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迈威尔科技公司股份有限公司(“漫威”，“我们”或“公司”)拥有一类根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券，我们的普通股，每股票面价值0.002美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MRVL”。

以下有关Marvell股本的描述并不完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司经修订及重述的章程(“章程”)所规限，并受该等证书所规限，该等章程均以参考方式并入本附件所属的10-K表格年报内。

我们普通股的每一股使其股东有权对所有由我们的股东投票表决的事项投一票。我们普通股的持有者有权投票选举董事和所有其他目的(受公司发行的任何优先股的明示条款的约束)。除适用于本公司或本公司证券的法律、规则或法规另有规定外，股东选举董事需要获得过半数投票权(除非董事是在有争议的董事选举中以过半数投票选出)，以及出席或由代表出席的股票的过半数投票权才能就我们的股东通常有权投票的所有其他事项采取行动。

根据当时可能适用于任何未偿还优先股的任何优惠，我们普通股的持有者将有权从我们董事会可能不时宣布的从合法可用于该目的的资金中获得股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享支付或准备负债后剩余的所有资产，以及当时可能尚未偿还的任何优先股的任何清算优先股。我们的普通股没有优先购买权、转换权、赎回或偿债基金条款。本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

本公司董事会有权在本公司普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多8,000,000股优先股，并不时确定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的优先股的指定、权力、优先及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及各该等优先股的股份的资格、限制或限制(如有)。因此，在我们普通股持有人不采取行动的情况下，我们的董事会可以指定并授权发行具有投票权、股息权、转换权、赎回条款(包括偿债基金条款)和清算权的额外类别或系列优先股，

比我们普通股更好的解散或清盘。因此，发行优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止控制权的改变。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制，或使解除管理层的工作变得更加困难。

我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，该条款对特拉华州上市公司的收购进行监管，但有一些例外。一般而言，第203条禁止我们在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在导致该人成为利益股东的交易完成后，该人在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括由董事和高级管理人员拥有并根据员工股票计划发行的股份，根据该计划，员工参与者无权秘密决定将以投标或交换要约的形式提交受该计划限制的股份；或

·在该人成为感兴趣的股东之日或之后，我们的董事会批准了企业合并，除感兴趣的股东以外的股东在年度或特别股东大会上以至少662/3%的非感兴趣股东拥有的流通股的赞成票批准了交易。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的任何人。

我们的公司注册证书规定，由当时已发行的有投票权股票的至少多数投票权的股东投票，在没有原因的情况下罢免我们的任何董事。此外，我们的证书

成立公司规定，董事会中出现的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数。最后，我们的章程规定，只有通过董事会的决议，才能改变授权的董事人数。这种罢免董事、填补空缺和确定董事会规模的制度，使股东更难更换大多数董事。

我们的章程规定，股东必须及时发出书面通知，将业务提交年度股东大会，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。一般来说，为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第90天或第120天送达公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期早于或迟于该周年纪念日期前30天或其后30天，或如股东于上一年度并无举行股东周年大会，则股东须于股东周年大会前第120天收市前，及不迟于股东周年大会前第90天收市时，或邮寄特别大会公告或公开披露特别大会日期后第10天，向股东发出适时通知。

本公司的公司注册证书规定，股东特别会议：(1)可随时由本公司董事会召开；(2)应一位或多位人士的书面要求或要求，董事会主席或公司秘书应召开：(A)拥有(根据本公司章程的定义)至少占已发行股票投票权10%的股份，并有权在提交请求时就拟提交特别会议的事项进行表决；以及(B)遵守本公司章程中可能规定的召开股东特别会议的程序。

我们的董事会有权通过、修改和废除我们的章程。我们的股东还有权通过股东投票通过、修改和废除我们的章程，至少获得当时已发行有表决权股票的多数投票权。

本公司发行不确定数量的优先股授权股份的能力，以及本公司董事会可能确定的权利、特权和优惠，可能会延迟或阻止对本公司的收购或其他控制权的变更。有关更多信息，请参阅上面的“Marvell Capital股票-优先股说明”。

我们的章程规定，我们的董事会有明确授权，在其确定为最符合公司及其股东利益的任何时候，包括回应任何悬而未决或受到威胁的关于企业合并的主动要约时，采用股东权利计划作为一种防御措施。我们的章程进一步规定，通过的任何股东权利计划必须(1)期限少于12个月或(2)在计划通过后不超过12个月提交股东批准。此外，任何此类股东权利计划不得包含限制新董事修改或赎回计划下权利的自由裁量权的条款。

我们的公司注册证书规定，除非本公司以书面形式选择或同意选择替代法院：(A)对任何内部公司索赔(包括基于现任或前任董事现任或前任高管、员工或股东违反职责或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的索赔)的任何投诉的唯一和独家法院，在法律允许的最大范围内，并受适用的司法要求的约束，应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院的管辖权)；和(B)在法律允许的最大范围内，根据经修订的1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院，应是美国联邦地区法院。排他性法庭条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼。