附件4.17

购销协议

在之前和之间

BSP SENITA网关中心，有限责任公司

作为卖家

和

新科技公司。

作为购买者

为

门户中心大道21688号

钻石吧，加利福尼亚州91765

日期：2023年4月21日

采购和销售协议

本买卖协议于2023年4月21日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司BSP SENITA Gateway Center LLC与特拉华州有限责任公司Newegg Inc.(“买方”)签订。

文章 i

购销

1.1购买 和出售财产。在符合以下规定的条款和条件下，卖方同意向买方出售并转让卖方对以下各项(统称为“财产”)的所有权利、所有权和权益，买方同意购买：

(A)(I) 于2018年7月18日在《地块地图》(以下简称《地块地图》)第398册第53及54页内提交予洛杉矶县记录员办事处的名为《地块地图74368号》的某一幅土地的全部土地，该幅土地的APN号为8293-050-045，及(Ii)该幅称为《地块地图》的某幅土地的共有权益的50%(50%)，APN为8293-050-046，每个地块位于加利福尼亚州的钻石吧，更具体地，如附件A所述并成为本文件的一部分，连同卖方对地块2和地块A的权利和附属物的任何和所有权利、所有权和权益，包括在相邻街道、小巷或通行权(统称为“土地”)内和与之相关的权利和附属物；

(B)2号地块的改善工程，以及位于A地块的改善工程的50%(50%)共有权益(统称为“改善工程”及与土地、“不动产”的共同权益)，包括但不限于，位于2号地块的某幢商业办公楼，其街道地址约为Gateway Center Drive 21688号，包括约81,796平方英尺的可出租平方英尺，以及卖方拥有并附属于房地产的任何类型的任何及所有固定装置，连同所有权利、业权、以及附属于该公司的权益；

(C)卖方拥有的、位于土地之内或之上或不动产内的所有有形动产和非附着物(不包括现金)，卖方仅在与动产(“动产”)的运作有关的情况下使用该财产；

(D)与地块2上的改进有关的租金、使用和占用协议以及租赁、分租和空间许可证，连同承租人、持牌人或其他占用者根据该等文件和协议支付的所有租金和其他金钱费用(受本文规定的比例和调整的限制)，以及卖方在成交时有效的所有抵押和或租金保证金(“租约”)；以及

(E)下列无形财产(统称为“无形财产”)：(I)所有可转让的许可证、许可证、占用证书、建筑和工程计划及规格、政府批准、保证及担保(明示或默示)、与物业有关的电话交换；及(Ii)卖方拥有并专门用于物业营运的所有商号、商标、服务标记、网站、电话清单、 数据库、计划及规格。

为免生疑问， 双方理解并同意，卖方拥有并将继续拥有与称为宗地1的物业相邻的土地 地图(APN 8293-050-044)(“宗地1”)，以及地块A剩余的50%(50%)共有权益。因此， (I)物业应明确排除卖方对位于宗地1上或与宗地1相关使用的任何物业的任何权利、所有权或权益。和(Ii)卖方对与地块A有关的财产的任何部分的转让应限于 50%(50%)的共有承租人权益。此外，卖方不得转让、买方不得承担与物业的维护、维修、维护或运营有关的任何合同或协议。

1.2采购 价格。买方为该物业支付的购买价格应为2300万否/100美元(23,000,000.00美元) (“购买价格”)，可根据本协议的规定进行调整。

1.3支付采购价的 。按照本协议规定的比例和调整，购买价格应在成交时以现金全额支付，方法是将立即可用的联邦资金电汇到所有权公司(定义如下)指定的银行账户，并在成交前以书面形式 发给买方。

1.4初始 押金。在本协议生效后三(3)个工作日内，买方应向富达国家所有权保险公司(以托管代理和所有权公司的身份，“所有权公司”)存入，其 办事处位于洛杉矶4420套房555S.FlowStreet，邮编：CA 90071，注意：Brad Shaw，金额为69万美元 和无/100美元(690,000.00美元)(“初始存款”)，以良好的资金存入，无论是经认证的银行或出纳员的 支票或联邦电汇。所有权公司应根据本协议的条款和条件以及双方根据本协议第1.7节的规定执行的任何补充指示，将初始存款存入计息账户。该等款项的所有应计利息将成为初始存款的一部分，并应根据本协议的条款作为初始存款分配。检查期满后，除非本协议另有明确规定，否则初始定金将不退还给买方。成交时，应按照上文第1.2节所述，将初始保证金全额用于购买价格。在交付本协议项下的初始定金时，时间至关重要。

1.5额外的 押金。不迟于本协议生效日期后三(3)个工作日，买方应向所有权公司交付50000/100美元(50,000.00美元)(“额外保证金”)， 立即发放给卖方。 除本协议第6.2条所述卖方违约的情况外，该笔金额不退还买方。 如本协议第6.2条所述卖方违约，卖方应在三(3)个工作日内：将额外押金全额退还给 买方。在成交时，额外的保证金应按照上文第1.2节中所述的 全额用于购买价格。如果除卖方违约以外的任何其他原因或本协议中明确规定的其他原因没有成交，则额外的保证金应由卖方保留，这笔额外的保证金已被讨价还价并同意作为买方购买物业的专有权和本协议规定的检查期限的对价，以及卖方执行和交付本协议的代价。对于根据本协议交付额外保证金而言，时间至关重要。买方在此草签如下，指示业权公司在收到额外保证金后立即向卖方发放保证金，无需买方进一步指示或授权。

购买者姓名的首字母

1.6延期 押金(S)。如果买方根据本合同第4.1节的规定选择行使第一次成交延期(见本合同第4.1节)，作为行使首次成交延期生效的先决条件，买方应在交付第一份成交延期通知(如本合同第4.1节所述)后一(1)个工作日内，通过经认证的银行、本票或联邦电汇，向所有权公司存入相当于50,000美元(50,000美元)的金额(“首次延期保证金”)。如果买方根据本合同第4.1节选择行使第二次成交延期(见本合同第4.1节)，作为行使第二次成交延期生效的先决条件，买方应在交付第二次成交延期通知(如本合同第4.1节所定义)后一(1)个工作日内向所有权公司存入相当于10万美元($100,000)的金额( 第一次延期保证金，以及第一次延期保证金，如果适用，与第一次延期保证金一起) 。可以用认证银行、本票或联邦电汇。除本协议明确规定外，延期保证金不向买方退还。在成交时，延期保证金应按上述第1.2节所述的 收购价全额支付。在交付本协议项下的初始定金时，时间至关重要。

1.7向所有权公司交付 。在双方签署本协议后，本协议双方应将本协议的已签署副本交存至 所有权公司，本协议应(连同本协议任何一方可交付给所有权公司的与本协议不相抵触的补充说明)作为对所有权公司的托管指示，以完成本协议设想的买卖。买卖双方同意执行所有权公司可能合理要求且不与本协议规定相抵触的附加托管指示；但是，如果本协议的条款与任何补充托管指示相冲突，则本协议的条款应以经修订的本协议的条款为准。

第 条二

标题和调查

2.1产权 审核；产权保险承诺。卖方应从所有权公司获取并在生效日期后五(5) 个工作日内向买方交付涵盖不动产的最新初步所有权保险报告(“所有权承诺书”)，以及其中确定的记录的例外文件的副本。

2.2调查。卖方已经或应在生效日期后五(5)天内向买方和业权公司提交卖方最新的不动产竣工调查(以下简称《调查》)。买方可自行承担费用，在所有权公司要求的范围内更新和/或重新认证调查，以发布所有权政策。

2.3标题 异议；解决标题异议。

(A)买方 应在检查期满前五(5)个工作日之前(“产权审查截止日期”)审查产权承诺和调查，并在买方对产权承诺或调查中披露的任何事项提出反对意见时，在买方的 唯一主观裁量权范围内以书面形式通知卖方。所有权承诺中包含的任何项目或调查中显示的任何事项，如果买方在资格审查截止日期 之前没有以书面形式反对，应视为买方接受，并应作为本协议允许的例外情况。

(B)在 买方应在所有权审查截止日期前通知卖方对所有权或调查中显示的事项提出异议的情况下，卖方 有权但无义务纠正此类异议。在收到买方的异议通知后三(3)个工作日内(“卖方产权异议回应截止日期”)，卖方应以书面形式通知买方 卖方是否选择尝试解决此类异议。卖方未能在卖方的 所有权异议答复截止日期前作出答复，应视为卖方选择不解决任何此类异议。如果卖方选择尝试 修复，且买方未根据本协议第3.3节终止本协议，则卖方应在交易结束之日之前， 为此目的尝试移除、满足或修复本协议。如果卖方选择不解决(或被视为已选择不解决)买方通知中规定的任何异议，或者如果卖方无法在交易结束前进行解决，卖方应向买方递交声明(“卖方不解决通知”)的通知，然后在检验期结束前，买方应有以下选择：(I)接受财产的转让，但受允许的例外情况的限制，具体包括卖方不愿意或无法解决的买方反对的任何事项，和 不降低收购价；或(Ii)通过向卖方发送书面通知来终止本协议，在该终止通知送达后，本协议即告终止，初始定金应全部返还买方，此后，除本协议明确规定的权利、义务或责任外，本协议任何一方均不再享有本协议项下的任何权利、义务或责任。如果买方未能在前一句话所述的期限内作出回应，应视为买方选择接受上述第(I)款规定的运输。

(C)如果在检验期结束时，卖方已同意尝试纠正或补救买方的所有权异议，如果卖方在交易结束前未能纠正或补救买方的所有权异议，买方将保留终止本协议的权利，就像在检验期结束之前终止一样，在这种情况下，买方将收到 ，所有权公司应向买方支付全部初始定金。

2.4所有权转让 。成交时，卖方应将该物业的所有权转让给买方，使所有权公司能够 向买方开具一份涵盖不动产 物业的标准承保范围业主所有权保险单(“所有权保险单”)，金额为买入价的全额，仅受“允许的例外”(如下所述)的限制。买方 可获得扩大承保范围的所有者所有权保险单以及买方可能要求的任何背书，费用由买方支付，但不得作为本合同项下成交的先决条件。尽管本协议有任何相反规定， 财产的转让应遵循以下事项(统称为“允许的例外情况”)：

(A)租户根据租约享有的权利；

(B)截至成交之日尚未拖欠的所有从价房地产税和评税的留置权，但须按本协议规定的调整和按比例计算。

(C)根据《加州收入和税法》第75节第3.5章评估的补充税留置权(如果有)。

(D)由买方造成或设定的留置权、产权负担或其他物品；

(E)地方、州和联邦法律、条例或政府法规，包括但不限于现在或以后与物业有关的建筑和分区法律、条例和法规；以及

(F)记录在案或在《检验》上显示的项目(或可通过适当的目测或不动产最新调查确定的任何事项)，且在这两种情况下，买方均未提出反对，或买方根据本合同第2.3或2.5节放弃或视为放弃。

2.5关闭前 “Gap”标题缺陷。无论买方是否已根据本协议前述条款向卖方提交任何业权异议通知，买方均可在成交时或成交前以书面形式通知卖方买方对任何可能对物业产生不利影响的新业权例外(“新异议”)提出的异议(“新异议”)，并且在(A)检查期满和(B)本协议拟进行的交易预定完成或根据本协议第2.3节延长的日期之间首次提出。对于第2.5节规定的通知中所列的任何新异议，卖方和买方应遵守第2.3(B)节规定的相同条款、权利和义务，如同该等新异议在标题审查截止日期到期之前出现在标题上一样。

文章 III
检查周期

3.1检验权 自生效日期起至下午5：00止的期间内(物业当地时间)三十(30) 天后(“检验期”)，买方及其各自的代表、代理人和顾问(统称为“买方代表”)有权对物业进行实地检查，但须遵守本协议的条款。买方或买方代表对物业的任何现场检查应在卖方或其代表在场的情况下进行，至少提前一(1)个工作日向卖方发出书面通知(可通过电子邮件 发送至Kimberly Kanen(kkanen@buhananstreet.com))。此类实物检查不得不合理地干扰卖方或其租户对财产的使用，买方的检查也不得在任何方面损坏财产。此类实物检查不应在任何方面具有侵入性(除非买方事先获得卖方的书面同意，而卖方可根据其唯一和绝对的自由裁量权拒绝同意)，而且无论如何，应按照所有政府法律、法规和条例进行。在买方每次对物业进行检查和/或测试后，买方应将物业恢复到尽可能接近其在任何此类检查和/或测试之前的原始状况的状态，费用由买方承担。卖方应合理配合买方进行尽职调查，包括但不限于进入物业进行实物检查，但不承担与此相关的任何责任或费用。未经卖方事先书面同意，买方不得联系任何租户、客人或物业的其他占有者，这是卖方的唯一和绝对自由裁量权，或在检查期满后，卖方有合理的酌情决定权。 买方同意赔偿因买方或买方代表检查物业而引起或造成的责任、实际自付费用、费用(包括实际发生的合理律师费)、损坏或伤害的任何索赔，并使其免受损害。但上述赔偿不得涉及因以下原因引起的任何责任、成本、损失、损坏或费用：(I)买方仅在生效日发现物业上或附近的状况，但买方或买方代表不得加剧此类状况；或(Ii)卖方或卖方的任何代理人、承包商或员工的任何严重疏忽或故意不当行为。尽管本协议有任何相反的规定，这种赔偿并使卖方不受损害的义务应自(X) 终止或(Y)本协议终止之日起一(1)年内继续有效。所有检查应在买卖双方商定的合理时间进行。 在买方或任何买方代表进入物业之前，买方应获得并维护(并应促使任何买方代表获得和维护)，费用由买方承担，并应向卖方提交保险要求(如本协议定义)的证据。“保险要求”一词应指以下保险范围：卖方合理接受的保险公司提供的一般责任保险，卖方特此批准AIG，金额为200万美元，每次人身伤害和财产损失的综合限额为100美元(2,000,000.00美元)， 该保险单将卖方指定为额外的被保险方，该保险应针对与此类检查和/或测试相关的被保险人造成的人身责任或财产损失的任何索赔提供保险。

3.2卖方 交货。在本协议签署前未提供给买方的范围内，卖方或卖方物业经理应在本协议签署后五(5)个工作日内向买方提供下列文件和信息的副本，以供买方审查附件H(连同卖方在检验期结束前不迟于两(2)个工作日提交给买方的所有其他书面信息，统称为“尽职调查项目”)，如果并在卖方所拥有的范围内。 除本合同第5.1节明确规定外，卖方不对此类文件(如果有)中包含的与物业有关的信息的准确性、完整性或完整性或结论作出任何形式的陈述或保证。 除本合同第5.1节另有明确规定外，买方特此放弃因所提供材料的准确性、完整性、结论或陈述的准确性、完整性、结论或陈述而对卖方提出的任何和所有索赔，以及因卖方获得、寻求或获取此类材料的任何义务而产生的任何和所有索赔。尽管本款第一句中有任何规定，卖方不得向买方交付或提供任何被排除的单据(如附件H所定义)。买方 承认，任何和所有不为公众所知或不向公众提供的尽职调查项目都是专有和保密的，将仅为协助买方确定购买 房产的可行性而交付给买方。本节的条款和规定在关闭后一(1)年内继续有效。

3.3终止的权利 。如果买方确定(出于任何原因 或无任何原因由买方单独和绝对酌情决定)该物业不适合其用途，则买方有权在检查期满前向卖方发出书面通知以终止本协议。如果买方在检查期满前向卖方发出终止通知 ，则本协议将终止，初始定金应退还买方 ，除本协议项下明确规定的义务外，任何一方在本协议终止后不再承担任何义务。就第3.3节的规定而言，时间是至关重要的。除非第2.3条或第2.5条另有明确规定 ，如果买方未能在检查期满前向卖方发出终止通知，买方无权再根据第 3.3条终止本协议，除非本协议另有明确相反规定，买方应根据本协议的条款完成并完成本协议预期的交易 。

3.4销售。 从生效日期起至本协议结束或提前终止期间，卖方及其附属公司不得(且 卖方不得指示其经纪人不得)接受或接受报价，或谈判、征求利益或以其他方式参与涉及出售或处置全部或部分物业的讨论，但前提是，任何针对世邦魏理仕之前营销活动的主动报价均不得违反本条款，只要卖方不积极谈判或接受任何此类报价即可。

第四条

结案

4.1时间和地点。双方应在检查期满后十五(15)天，或双方可能商定的其他日期，或根据本协议条款可延长的较晚日期，包括但不限于根据延长通知的前提条件(“结束日期”)，进行托管结算(“结算”)。卖方可以选择延长截止日期，以满足买方的条件 按照下文第4.7节的规定，提交条件先行延期通知。此外，买方可选择将成交日期延长最多十五(15)天(“首次成交延期”)，方法是在预定成交日期(“首次成交延期通知”)前五(5)个工作日内向卖方发送书面通知(“首次成交延期通知”)，并在首次成交延期通知发出后一(1)个工作日内将首次成交延期保证金存入所有权公司 。此外，如果买方适当地行使了第一次成交延期，买方可以选择将成交日期进一步延长最多十五(15)天(“第二次成交延期”)，方法是在预定成交日期前不迟于五(5)个工作日向卖方发送书面通知(“第二次成交延期通知”)，并在递交第二次成交延期通知后的一(1)个工作日内向所有权公司交存第二次成交延期保证金。 如果成交没有在成交日期当日或之前发生，所有权公司应：除非卖方和买方在成交日期后三(3)天内收到相反通知，或按照本协议其他规定，否则应将根据本协议存放的物品(初始定金和延期定金(如果适用)除外)退还给 寄存人；然而，任何此类退还不应免除任何一方因错误地未能完成交易而可能承担的任何责任。成交时，卖方和买方应履行本合同第(Br)4.2和4.3节规定的各自义务，这些义务的履行应是同时条件。

4.2成交时卖方的 义务。不迟于截止日期前一(1)个工作日，卖方应向所有权公司交付：

(A)正式签立的不动产契据(“契据”)，其格式与本合同附件所附的附件J大体相同，仅在允许的例外情况下，将不动产的所有权转给买方；

(B)以本文件所附附件C的形式妥为签立的卖据副本(可以是.pdf)一份，将非土地财产转给买方；

(C)一份正式签立的转让和假设协议副本(可以.pdf格式)，其形式为本文件所附附件D；

(D)一份正式签立的无形资产转让和假设协议副本(可以.pdf格式)，其形式为附件E ；

(E)以附件F的形式向租户发出正式签署的通知(可以是.pdf格式)(“租户通知函”)，买方应会签，卖方应根据本协议第10.20节的规定，向租约下的每个租户发送通知，告知该租户物业已售出，并指示关闭后根据租约应支付的所有租金和其他款项应按通知中的规定支付；

(F)卖方正式签署的宣誓书(可以是.pdf)一份，声明卖方不是《1980年联邦不动产外国投资税法》和《1984年税制改革法》中所界定的“外国人士”，其形式为本协议所附的附件G，如有需要，还包括一份正式签署的加利福尼亚州表格593证书原件，该证书足以免除卖方关于本协议所述销售的任何加利福尼亚州扣缴要求；

(G)不早于交易结束前三(3)个工作日更新的“租金登记册”(定义见下文)，经卖方证明为卖方在物业所有权的正常过程中使用的租金登记册；

(H)以本文件所附附件K为格式的业主誓章(如契据的记录日期并非截止日期，则须以业权公司批准的形式及实质向业权公司作出以业权公司为受益人的差距弥偿)；及

(I)业权公司可能合理要求的关于代表卖方签署文件的人的授权的证据。

成交时，卖方应根据租约和允许的例外情况向买方交付物业的占有权和占有权，双方将作出双方满意的安排，向买方交付(在卖方或其代理人当时拥有的范围内)：(A)租赁文件、图纸、平面图、维护记录、发票、报告、所有锁的钥匙、访问代码和/或密码以及控制装置 所有建筑设备和系统(如果有)，(B)所有可转让的、未过期的保修和保修，这些保修和保证与专门针对物业改善工程或安装在其中的设备进行的任何工作或服务有关，以及(C)所有尽职调查 项。买方应在交易结束后五(5)年内合理地与卖方合作，不向买方支付任何自付费用。如果卖方需要应对任何法律要求、税务审计、纳税申报表准备或针对卖方提起的诉讼，买方应允许卖方及其代理人或代表在合理的提前通知(该通知应确定卖方寻求的信息的性质)下，在正常营业时间内的所有合理时间内，对卖方在交易结束时移交给买方的任何和所有文书、档案和记录进行审查和复制。哪一权利在终止后仍然有效；但条件是，卖方不得在十二(12)个月内行使该权利超过两(2)次。

4.3买方在成交时的义务。不迟于成交前一(1)个工作日(除“成交付款”(定义见下文)，不迟于成交日中午12点(太平洋时间)交付)，买方应交付给所有权 公司：

(A)按照本协议规定的比例和调整，以立即可用的电汇美国资金的方式，全额支付购买价格，同意在成交时将初始定金和额外定金(以及延期定金，如适用) 用于支付购买价格并交付给卖方(根据本第4.3(A)条支付的金额在此称为“结清付款”)；

(B)本条例第4.2(B)、4.2(C)、4.2(D)及4.2(E)条所述文书的妥为签立副本一份 (1)(可采用.pdf格式)；及

(C)业权公司可能合理要求的关于代表买方签署文件的一人或多人的授权的证据。

4.4标题 公司在结束时的义务。成交时，所有权公司应：

(A)记录该契据，并将业权保单交给买方；

(B)向卖方支付购买价格(根据本协议调整)，或按卖方的书面指示，立即电汇可用联邦资金；

(C)向卖方和买方交付本合同第4.2(B)、4.2(C)、4.2(D)和4.2(E)节所述票据的一(1)份完全签立的副本；以及

(D)不少于成交前一(1)个工作日，将业权公司编制并经买卖双方批准(视情况而定)的各自和解声明提交给买卖双方。

4.5积分 和比例。

(A)截至收盘当天上午12：01，应就物业分摊 ，就好像买方在收盘当天全天对物业拥有所有权一样：

(I)收取时的租金， (本协议中使用的术语“租金”包括租户根据租约到期和应付的所有付款(例如，CAM、NNN等) )；

(2)税款 (包括对个人财产征收的个人财产税)和对财产征收的评税；

(3)故意遗漏；

(Iv)卖方有责任支付的煤气费、电费和其他公用事业费用(如有的话)，须在结算时根据结算前的最新电表读数分摊；及

(V)物业的任何其他应计或预付营运费用，以及物业所在地区的买方和卖方通常按比例分摊的与物业有关的任何其他项目。

(B)尽管有前述规定的规定：

(I)成交时，(A)卖方应根据卖方的选择，将卖方根据租约实际持有的任何和所有保证金交付给买方，或将此类保证金的未使用金额记入买方的账户，以及(B)根据买方的选择权，买方应将所有可退还的现金或其他保证金记入卖方的账户，在这种情况下，买方有权收取和保留此类可退还的现金或其他保证金。或者，买方可以将现金或其他押金存放在买方在物业中使用的公用事业公司，在这种情况下，卖方有权 收取并保留其可退还的现金和其他押金。

(Ii)在结账时或之前缴纳的任何税款应根据实际缴纳的金额按比例计算。如果本年度的税款和评税在结账前尚未缴纳，卖方应在结账时支付与结账前一段时间相关的税款和评税的金额，以及罚款、滞纳金和到期利息的100%(如果有)；买方应支付与结账后但在其拖欠之前的时间相关的税款和评税。就尚未厘定税率或评估估值或两者的课税年度作出的任何此类分摊，应以最新可确定的数字为基础，并须在结账后根据可得的准确税额及评税作出调整。

(Iii)本协议第4.5(A)节所述费用 任何租户应向第三方支付的费用(无论是否根据适用的租赁条款)不得在本合同项下分摊，买方应接受所有权，但须支付任何该等费用，买方 应仅向负责该等费用的承租人付款。如果卖方代表任何租户支付了任何此类费用，并且在成交时仍未得到报销，买方应将相当于卖方支付的所有此类费用的金额贷记给卖方。

(Iv)卖方 将因其预付任何税费、水费或下水道租金而获得任何折扣的全部好处。

(V)如本合同第4.5(A)(Iv)节所述的天然气、电力和其他公用事业费用，卖方可在向买方发出书面通知后， 选择将截止日期前应计的一项或多项物品直接支付给有权获得该等物品的个人或实体，并在卖方选择的范围内，该等物品不得在本合同项下分摊，且卖方在此类情况下直接支付该物品的义务在结算后继续有效。

(Vi)故意遗漏。

(Vii)买方 应负责支付(A)根据本合同第5.4(B)节批准或视为批准的租约或任何新租约在成交后到期并应支付的所有租户诱导成本(定义见下文)和租赁佣金， 根据本合同第5.4(B)节批准或视为已批准的租约，以及(B)自成交之日起及之后到期并应支付的所有租户诱导成本和租赁佣金。如果截至成交之日，卖方应 已支付买方根据上述规定负责的任何租户引诱费用或租赁佣金，则买方应在成交时向卖方报销相关费用。就本协议而言，术语“租户诱因成本”应 指业主根据租约向租客支付或为租客利益而支付的任何自付款项，属于租户诱因的性质，具体包括但不限于租户改善成本、租赁买断成本、 以及搬迁、设计、翻新和俱乐部会员津贴。

(Viii)买卖双方在成交日期后收取的未付租金和拖欠租金应交付如下：(A)如果卖方收取物业的任何未付租金或拖欠租金，卖方应在收到租金后十五(15)天内，将买方根据本协议有权获得的与成交日期及其后任何期间有关的租金交付买方，以及(B)如果买方 从物业收取任何未付或拖欠租金，买方应在收到租金后十五(15)天内，将卖方根据本合同有权获得的与成交日前期间有关的任何租金交付卖方。截至截止日期的租金和其他费用 以及拖欠(或应付但未支付)的收入不得在截止日期按比例分摊。卖方或买方在成交之日后收到的所有租金应首先适用于当前租金，然后再适用于拖欠租金，如果有的话，应按到期时间的逆序 。如果截至收盘时有任何租金拖欠，则买方将在收盘后九十(90)天内真诚地努力追回拖欠租金，但买方没有义务提起任何诉讼或其他 正式收取拖欠租金的程序。成交后，卖方有权就卖方拥有物业期间可分配的所有 租金金额向租户提起诉讼(但在任何情况下，卖方无权要求驱逐适用的租户、终止适用的租约或以其他方式扰乱租户的占用)。如果租赁项下有任何租金或其他费用，虽然与成交前的一段时间有关，但直到成交后才到期和支付，或在成交前支付，但在成交后可能会进行调整(如年终公用面积费用报销等)，则买方或其代理人或卖方或其代理人在成交后收到的任何此类租金或费用，在适用于整个成交期间的范围内，自成交之日起由卖方和买方按比例分摊，买方应迅速将卖方部分汇给卖方。

(C)第4.5条的规定在关闭后六(6)个月内继续有效。

4.6结账 成本。卖方应支付以下费用：(I)与本次交易有关的代表律师的费用；(Ii)转让费、文件税和相关的类似转让税；(Iii)所有权公司可能收取的任何第三方托管费的一半(1/2)；(Iv)记录契据的费用；以及(V)所有权保单中Alta标准部分的溢价 (但不包括买方要求的任何扩大保险范围、任何背书和贷款人保单的成本)。买方应 支付：(I)与本次交易相关的代表买方的任何律师的费用；(Ii)调查的任何更新或重新认证的费用；(Iii)所有权政策的任何扩展覆盖范围和对所有权政策的任何背书的费用； (Iv)所有权公司收取的任何托管费的一半(1/2)；以及(V)与获得买方的任何融资有关的所有费用以及与获得贷款人的所有权政策相关的任何费用。与本次交易及交易结束相关的所有其他成本和费用应由发生此类费用的一方支付。

4.7买方义务之前的条件 。买方完成本协议项下交易的义务应受以下条件的约束，买方可凭其唯一和绝对的酌情权放弃任何或全部条件(根据上下文可能要求的“买方条件先例”，单独和集体地放弃)：

(A)除第5.3款另有规定外，本协议中包含的卖方的所有陈述和担保在截止日期前在所有重要方面均应真实无误。

(B)卖方 应已在所有重要方面履行并遵守本协议的所有条款和协议，卖方应在截止日期前履行并遵守本协议的所有条款和协议。

(C)在截止日期前两(2)个工作日的 或该日期之前，卖方应已向买方交付禁止反言证书，日期为截止日期后三十(30)天内，采用租户租约规定的格式，或如果租户租约项下不需要该格式 ，则基本上按照本合同附件附件B的格式填写，并由物业租赁协议下的每个租户正式签署(每个租户共同填写一份“租户禁止反言证书”)。 《承租人禁止反言证书》)。买方无权仅因承租人知悉的一项或多项陈述或包含一般条件陈述，如“我们保留所有权利”或“受本租约规定的我们的审计权利所限”而反对承租人禁止反言证书。此外，符合第4.7(C)节要求的任何承租人禁止反言证书应计入承租人禁止反言证书要求，除非它披露了卖方在检查期末买方不知情的情况下超出适用通知或治愈期限的任何违约。 买方有权在交付给承租人之前批准完整的承租人禁止反言证书(条件是买方应在交付后三(3)个工作日内审查和批准或不批准该承租人禁止反言证书(如未做出回应，视为批准))。卖方应尽商业上合理的努力，向租约下的每个租户采购一份已完成的、已签署的承租人禁止反言证书，以便按照本节的规定交付；但卖方按上述要求作出合理努力以获得承租人禁止反言证书的义务仅限于提出要求和采取合理的后续行动， 但不包括支付任何款项、发出任何违约通知或卖方采取任何其他特别行动。

(D)买方 应已收到业权保单，或业权公司将不可撤销且无条件地承诺签发业权保单。

尽管本协议有任何相反规定， 如果卖方不能在成交日期之前及时满足上述买方的条件先例，则(I)卖方 如有此选择，可在不降低购买价格的情况下，通过向买方 发送书面通知(S)(“条件先例延期通知”)，指定新的成交日期以满足买方的条件先例所需的较长时间(但在任何情况下不得超过十(10)个工作日)来推迟成交。在此期间，卖方应采取商业上合理的努力，以满足买方的先决条件，(Ii)关于第4.7(C)节中承租人禁止反言证书的先决条件，如果卖方或买方选择在不降低购买价格的情况下，可通过提交一份条件先决条件延期通知来推迟成交，通知中规定了满足买方先决条件所需的较长时间的新成交日期(但在任何情况下不得超过十(10)个工作日，如果在该十(10)个工作日内未得到满足，则可额外延长五(5)个工作日)，以及(Iii)如果在任何此类延期后，买方的先决条件继续得不到满足(且买方并未放弃)，或者 卖方不选择延期，且在任何一种情况下，买方未能履行上述条件的先例都不是卖方违约的结果。则买方有权(A)以通知卖方的方式终止本协议(在这种情况下，买方有权收到初始定金和额外定金(卖方应立即向买方交付额外的定金)，任何一方均不承担本协议项下的任何其他义务，除非明确规定在本协议终止后继续存在 )或(B)完成本协议预期的交易。

4.8卖方义务之前的条件。卖方完成本协议项下交易的义务应受制于以下 条件，卖方可凭其唯一和绝对的酌情决定权放弃上述任何或全部条件：

(A)卖方 应已收到或所有权公司应不可撤销地承诺向卖方支付根据本协议规定调整并按本协议规定的方式支付的购买价格。

(B)自成交之日起，本协议中买方的所有陈述和保证应在所有重要方面真实无误。

(C)买方 应已在所有重要方面履行并遵守了本协议的所有条款和协议，买方应在成交之日履行并遵守本协议的所有条款和协议。

第五条

申述、保证及契诺

5.1卖方的陈述和担保。卖方特此向买方作出以下声明和保证，截至生效日期，并在截止日期符合第5.3节的规定：

(A)组织和当局。卖方已正式成立，并根据特拉华州的法律有效存在。卖方有完全的权利、权力和权力订立本协议，并有权转让卖方根据本协议将转让的所有财产，并 完成或促使卖方完成本协议中预期进行的交易。代表卖方签署本协议的人 有权这样做。

卖方未在任何法院司法/准司法机构或行政机构中，或在任何联邦、州或市政部门、佣金、董事会、局或机构或其他政府工具之前或之前，收到任何针对卖方或与财产所有权、管理或运营有关或因财产所有权、管理或运营而引起的、待处理或威胁的诉讼、诉讼或诉讼的书面通知，但卖方保险承保的人身伤害索赔除外(免赔额或自我保险保留除外)。

(C)租约。 卖方必须或已经，(A)向买方提供构成租约的所有文件的真实和实质性完整的副本；以及(B)除租约或尽职调查项目中所述的其他 以外，卖方尚未签订任何租约或其他协议，而该等租约或其他协议的效力是授予第三方占用权或购买物业的全部或任何部分的选择权。除附件“I”所附物业租金登记册(“租金登记册”)所披露的租约外，并无于截止日期生效的物业空间租约(或 其他占用协议)；为免生疑问，卖方并不表示对该等租约的所有修订或修订均在租金登记册上披露。根据本协议条款交付或提供给买方的租金名册是在卖方拥有物业的正常过程中编制的。于生效日期，除在租金登记册或尽职调查项目所包括的任何已过时的 应收账款报告中指出外，并无租金逾期或拖欠。据卖方所知，(A)所有租约均完全有效及 生效，(B)卖方及任何租户并无于任何租约下发生金钱违约或重大非金钱违约，但如租金登记册所载或尽职调查项目所载任何过时应收账款报告所载，除外，及(C)任何租赁下并无租户申请破产 。在关闭之前，关闭发生的日历年度之前的所有公共区域维护和其他可报销的运营费用都已敲定并与每个租户结算。

(D)谴责。 卖方尚未收到任何与该财产有关的待决没收程序的书面通知，据卖方所知，任何对该财产具有征用权的政府机构目前都没有以书面形式威胁到与该财产有关的没收程序。

(E)OFAC。 卖方(I)目前不在财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)维护的特别指定国民和被封锁人员名单上，和/或OFAC根据 任何授权法规、行政命令或法规(统称为“名单”)维护的任何其他类似名单上，并且(Ii)不是因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或其他禁令 禁止美国公民与其进行交易的个人或实体。或美国总裁的行政命令，以及(3)不是禁运人员(定义见下文)；据卖方所知，卖方的任何资金或其他资产均不构成任何禁运人员的财产，也不直接或间接由任何被禁运人员实益拥有；据卖方所知，被禁运人员对卖方没有任何性质的 任何利益(无论是直接或间接)。禁运人员“一词系指根据美国法律受贸易限制的任何个人、实体或政府，包括但不限于《国际紧急经济权力法》[美国联邦法典》第50编第1701节及其后、《与敌贸易法》第50美国版附录。以及根据该等颁布的任何行政命令或条例。

(F)合规性。 除尽职调查项目中披露的情况外，卖方未收到任何政府当局的书面通知，说明该物业存在任何违规行为或违反适用法律的行为。

卖方未签订任何服务合同、设备租赁合同或其他与物业的所有权、运营或维护有关的合同，这些合同将在交易结束后对买方具有约束力。

(H)同意； 没有冲突。据卖方所知，卖方已获得任何契约、协议、产权负担或适用法律所要求的与本合同中预期的交易有关的所有同意和许可。卖方签署和交付本协议以及 卖方完成本协议规定的交易不会：(I)违反卖方或财产受其约束的任何判决、命令、禁令或法令，或(Ii)与卖方的组织文件相冲突、导致违反或构成违约。

(I)破产。 卖方未(I)根据《联邦破产法》或任何类似的州或联邦法律提交自愿请愿书，或遭受卖方债权人的任何非自愿请愿书的提交，(Ii)未被指定接管人接管卖方在该法律项下的所有或几乎所有资产，或(Iii)被扣押或以其他方式司法扣押卖方的所有或基本上所有资产。

(J)环境问题。尽职调查项目包括卖方拥有的最新第三方最终报告或与物业或附近的危险材料有关的合理控制。除尽职调查项目中规定的情况外，卖方未收到任何政府或准政府机构或机构对该物业拥有管辖权的书面通知，且卖方不知道该物业违反了任何适用于未经治理和补救的物业内、下、内或之上的有害物质的环境法。“危险材料”一词是指石油产品，以及截至本协议之日已被美国环境保护局、美国运输部或任何有权监管环境中物质的工具确定为危险或污染物的任何其他危险废物或物质。

(K)个人财产。除尽职调查项目或特拉华州UCC备案记录中披露的情况外，卖方拥有 其个人财产，没有任何留置权(卖方应在成交时或之前使其满意或解除的留置权除外)。

(L)购买 选项。卖方及其任何关联公司均未订立任何现行有效的协议，根据该协议，任何一方均有 任何优先购买权、选择权或购买物业全部或任何部分的其他权利(本协议除外)。

(M)该等修订及重订的停车、出入、环境美化及排水互惠地役权协议于2019年6月21日在加利福尼亚州洛杉矶县正式记录(“该等修订及重订的互惠地役权协议”，编号为20190593922)， 并无未记录在案的修订或修改，且该等修订及修订完全有效。

5.2定义了知识 。对卖方“知识”的提及应指且仅限于卖方的金佰利(“指定员工”)的当前实际知识，不得通过推定或其他方式解释为指任何物业经理或卖方或其任何关联公司的任何其他高级管理人员、代理人、经理、代表或员工，或向该指定员工施加任何调查该等实际知识或不存在的事项的责任。卖方特此声明并向买方保证，指定代表是了解本协议所作陈述和保证的卖方代表(据卖方所知，没有其他卖方代表对本协议所作的陈述或保证有更多的了解)，但该指定员工对本协议项下的陈述或任何其他事项不承担任何个人责任。

5.3卖方陈述和保修的存续。

(A)如果 卖方在成交前意识到其任何陈述和保证不真实或已发生重大变化，将对物业产生重大不利影响，需要更新并向买方披露，则在向买方发出书面通知 (“卖方的更新通知”)后，卖方有权利和义务迅速更新其陈述和保证，以反映当时的实际事实、状况、状况或情况。如果买方通过卖方的更新通知或买方自己的调查，在本协议项下卖方的陈述或保证中的任何重大违反或不准确的情况结束前获得实际知识(或根据本段最后一句被视为知道)，则作为买方的唯一补救措施，买方有权终止本协议，并在收到卖方的更新通知后五(5)个工作日内或以其他方式意识到此类违反或不准确的陈述或保证后，向卖方发出书面通知，获得初始定金、额外定金和延期定金(如果适用)的全额退款。如果由于卖方的更新通知，或者在意识到卖方的陈述 或保证不真实或重大不准确后，买方没有及时通知卖方选择终止本协议，则买方应被视为放弃了因此而可能 享有的任何权利或补救措施，适用的陈述或保证应被视为已相应修改。为免生疑问，(I)卖方对买方在成交前通过卖方的更新通知或通过买方自己的调查而知道的任何失实陈述或违反保修不承担任何责任，除非第5.3条(A)中明确规定除外；(Ii)卖方的所有陈述和保修应自动被视为已修改，以反映尽职调查项目中规定的任何事项或以书面形式向买方或其代理人披露的任何其他事项或信息，律师或代表(包括此类人员获得的任何第三方报告)在交易结束前。

(B)除 买方在成交前实际知道(或被视为知道)的事项外(成交后不再存在)， 本合同第5.1节所述卖方的陈述和担保仅在成交前九(9)个月内有效(“存活期”)。对于违反本协议第 5.1节所述卖方的任何陈述或保证的索赔，不得提起诉讼或支付任何索赔，除非此类索赔的金额单独或合计超过75,000美元， 买方应在存活期 届满前向卖方发出书面通知，说明此类违约的具体性质，买方应在存活期届满后三十(30)天内向卖方提起诉讼。在任何情况下，卖方根据本协议或卖方根据本协议条款交付给买方的任何文件(包括但不限于违反本协议中卖方的陈述和保证)对买方承担的总责任不得超过购买价格的2.5%(2.5%)； 但前提是，上限不包括根据第8.1条或第10.24条应支付的金额，或者如果有管辖权的法院裁定卖方在本协议下预期的交易中存在欺诈行为。

5.4卖方契约 。卖方特此向买方作出如下约定：

(A)从本协议生效之日起至本协议终止或提前终止之日止，卖方应尽合理努力以与卖方在本协议结束之日之前运营和维护财产的方式大体一致的方式运营和维护财产，卖方应维持其现有的财产伤亡和责任保险；但在任何情况下，卖方均无义务进行任何资本修复。

租约延期或其他类似的使用协议(包括但不限于对任何现有租约的任何修订、续签、扩展或修改或终止)；但上述规定不适用于承租人根据其租赁条款行使的、卖方无权批准或同意的任何权利。成交时，买方应补偿卖方因续订或买方批准的修改或新租赁而产生的 任何租户诱导费、租赁佣金或其他费用，包括律师费。卖方应尽商业上合理的努力，及时履行租约项下所有实质性方面的义务。

(C)卖方 在未经买方事先书面同意的情况下，不得签订任何在成交后对买方具有约束力的服务合同，买方可根据其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意。

(E)卖方 不得故意记录或允许记录对物业所有权设置的任何留置权或其他产权负担。

(F)卖方 同意在生效日期后不转让或移走财产中的任何个人财产，但修理或更换财产或在正常过程中放弃陈旧物品除外。生效日期后更换的任何动产物品应在关闭前迅速安装，并应与被更换的动产物品具有基本相同的质量。

(G)如果买方提出要求，卖方应尽商业上合理的努力(无需花费任何资金)：(I)以买方合理接受的形式从任何业主协会(包括网关企业中心协会)获得禁止反言 证书，以及(Ii)以买方要求的形式从截止日期 之前租赁的任何租户那里获得从属不受干扰和代理协议；但是，在任何情况下，未能获得任何此类禁止反言或从属关系 互不干扰和委托协议不得构成卖方在本协议项下的违约或违约，也不得成为买方履行本协议项下义务、延长截止日期或以其他方式终止本协议的前提条件。

5.5买方的陈述 和担保。买方特此声明并向卖方保证：

(A)ERISA。 买方不是(并且，在根据本协议进行的整个交易期间，买方将不会)，并且买方 不代表(并且在根据本协议进行的整个交易期间，买方将不代表)美国《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义的“员工福利计划”， 受ERISA标题I制约的“计划”，即本准则第4975节定义并受其约束的“计划”。或根据经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.第2510.3-101节被视为持有上述任何计划资产的实体。

(B)组织和当局。根据特拉华州的法律，买方已被正式组织并有效存在。买方拥有完全的权利， 有权购买本协议规定的物业并履行买方在本协议项下的义务， 授权买方订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有必要行动已经完成。代表买方签署本协议的人有权这样做。

(C)悬而未决的 行动。不存在针对 买方的诉讼、诉讼、仲裁、不满意的命令或判决、政府调查或待决程序，如果作出相反裁决，可能会干扰本协议所设想的交易的完成。

(D)OFAC。(Br)买方和每个在买方拥有权益的个人或实体(I)目前未在OFAC维护的特别指定国民名单和/或任何其他类似名单上被识别，(Ii)根据美国法律、经济制裁或美国总裁行政命令的任何贸易禁运、经济制裁或其他禁令禁止美国公民与其进行交易的个人或实体，以及(Iii)根据买方的实际了解，不是“禁运个人”。买方的任何资金或其他资产均不构成任何禁运人士的财产，或由任何禁运人士直接或间接实益拥有，而据买方实际所知，禁运人士并无在买方 中拥有任何性质的权益(不论直接或间接)。

(E)同意； 没有冲突。据买方所知，买方已获得任何契约、协议、产权负担或适用法律所规定和要求的与本协议中的交易相关的所有同意和许可。买方签署和交付本协议以及完成本协议中预期的交易不会：(I)违反买方必须遵守的任何判决、命令、禁令或法令，或(Ii)与买方的组织文件相冲突、导致违反或构成违约。

(F)破产。 买方未(I)根据《联邦破产法》或任何类似的州或联邦法律，(I)根据《联邦破产法》或任何类似的州或联邦法律，提交自愿呈请书或卖方债权人的任何非自愿呈请书，(Ii)未被指定接管人接管买方在其项下的所有、 或几乎所有资产，或(Iii)被扣押或以其他方式司法扣押所有或基本上 项下的买方资产。

5.6买方陈述和保修的存续。买方在本协议中的陈述和保修在交易结束后的有效期为九(9)个月。

第六条

默认设置

6.1买方默认。如果由于买方在本合同项下的任何重大违约而未完成房产销售，则卖方应保留相当于初始定金和额外定金(以及延期定金，如果适用)的金额作为违约金。双方同意，如果因买方违约而未能完成本销售，卖方的实际损失将极难或不可行地确定。经过 协商，双方同意，考虑到本协议签订之日的所有情况，初始定金和额外定金(以及延期定金，如果适用)的金额是对卖方在这种情况下将遭受的损害的合理估计。通过在下面填写首字母，各方明确确认上述陈述的准确性，以及双方均由律师代表的事实，律师在达成本协议时解释了这一已清算的损害赔偿条款的后果 。上述规定并不是为了限制买方在本合同其他条款项下的赔偿义务。

卖家：

买家：

6.2卖方默认 。如果由于卖方的任何重大违约而导致卖方未能履行本协议，买方可以(A)终止本协议，在此情况下，(I)初始定金和额外定金(以及延期定金，如果适用)应退还买方，(Ii)卖方应向买方补偿不超过75,000美元的“预付费用” (如下所述)，或(B)强制卖方具体履行本协议。但条件是，任何针对特定履约的诉讼必须在预定结束日期后四十五(45)天内提出。无论本协议是否终止，卖方均不负责在交易结束前、交易结束时或交易结束后支付任何损害赔偿金。 此处使用的术语“Out of Pocket Cost”是指买方因买方与卖方的谈判和买方与卖方的谈判以及买方与买方进行的关于拟收购物业的尽职调查 而产生的有据可查的成本和支出。

第七条

损失风险

7.1轻微损坏 。如果财产或其任何部分遭到谴责、损失或损坏(如下文所定义)，本协议将保持完全效力，前提是卖方进行任何必要的维修，或根据卖方的选择，将卖方可能就与相关房屋有关的任何伤亡保险或赔偿的所有权利、所有权和利益转让给买方。如果卖方选择对物业进行维修，卖方应尽合理努力迅速完成维修，关闭日期应延长一段合理的 时间，以便完成维修(但在任何情况下不得超过六十(60)天)。如果卖方选择将伤亡索赔 转让给买方，则购买价格应减去与卖方保险单下的免赔额相同的金额。 成交后，财产的全部损失风险应转移给买方。

7.2重大损坏。如果发生“重大”谴责、损失或损坏，卖方或买方均可通过书面通知另一方终止本协议 ，在这种情况下，初始定金、附加定金和延期定金(如果适用)应退还买方。如果在卖方向买方发出关于发生重大损失或损坏的书面通知后十(10)个工作日内，买卖双方均未选择终止本协议，则卖方和买方应被视为已选择继续关闭，在此情况下，卖方应根据卖方的选择，(A)进行任何必要的维修，或(B)将卖方可能拥有的任何索赔和收益的所有权利、所有权和利益转让给买方。如果卖方选择对物业进行维修， 卖方应尽合理努力迅速完成维修，关闭日期应延长一段合理的时间，以便完成维修(但在任何情况下不得超过六十(60)天)。如果卖方选择将伤亡索赔转让给买方，则购买价格应减去相当于卖方保险单下可扣除金额的金额。成交后，财产损失的全部风险应转嫁给买方。

7.3“重大”损失或损坏的定义 。就本合同第7.1和7.2节而言，“重大”谴责是指下列情况：(I)发生在生效日期之后和关闭前的财产或其任何部分的损失或损害，使得根据卖方选定并经买方合理批准的建筑师的意见，财产的维修或恢复到与损坏前财产基本相同的状况的费用将等于 或大于100万美元和100美元(1,000,000.00美元)，以及(Ii)因(X)严重损害财产的当前用途，或(Y)导致违反分区规定(未经批准或放弃)的谴责而造成的任何损失。如果买方在收到推荐建筑师的通知后十(10)个工作日内未将买方拒绝建筑师的理由通知卖方，则视为买方已批准卖方选定的建筑师。

第八条

佣金

8.1经纪佣金。根据另一项协议，如果且仅在本协议项下发生成交时，卖方应向仲量联行支付其在本次交易中作为买方经纪人的服务。除本条款8.1另有规定外，任何一方均未通过任何其他有执照的房地产经纪人或其他可以索要佣金或发现者费用的人，与物业进行任何联系或交易，或与本交易标的相关的任何通信。 此等交易的采购原因。如果任何其他经纪人或发现者基于与卖方或买方的任何合同、交易或沟通而完善佣金或发现者费用索赔，则该方应赔偿、辩护并使其他人不受与该索赔相关的所有费用和支出(包括合理的律师费和辩护费)的损害。本条款8.1的规定在本协议终止或提前终止后继续有效。

第九条

卸弃及豁免

9.1不依赖单据。除本合同第5.1节明确规定外，卖方不对卖方向买方提交的与本协议预期的交易相关的任何材料、数据或信息的真实性、准确性或完整性作出任何陈述或保证。买方确认并同意，卖方向买方提供的与本协议预期的交易有关的所有材料、数据和信息仅为方便起见而提供给买方，买方对该等材料、数据或信息的任何依赖或使用均由买方承担全部风险，除非本合同另有明确规定。在不限制上述条款的一般性的情况下，买方承认并同意：(A)卖方向买方提交的有关物业的任何环境或其他报告应仅供一般参考之用，(B)买方无权依赖卖方向买方提交的任何此类报告，而是将依靠其自身对物业的检查和调查以及买方委托提交的任何报告，以及(C)卖方和卖方均不得依赖卖方向买方提交的任何此类报告。卖方的任何关联公司或编制卖方提交给买方的任何此类报告的个人或实体，对于此类报告或口头沟通中的任何不准确或遗漏，均不对买方承担任何责任。

9.2免责声明。 除本协议5.1节明确规定以及卖方在成交时向买方提交的文件外， 卖方不会、也不会在任何时间就物业作出任何类型或性质的明示或暗示的担保或陈述，包括但不限于关于宜居性、适销性、特定用途的适宜性、适销性、适用性、所有权(卖方有限的所有权担保除外)、分区、税收后果、 潜在或专利的实际或环境条件、公用事业、运营历史或预测、估值、政府批准、 物业是否符合政府法律、物业文件或卖方或代表卖方向买方提供的任何其他信息的真实性、准确性或完整性，或与物业有关的任何其他事项或事情。买方确认并同意，成交后卖方应将其出售并转让给买方，买方应按原样、原样接受物业，且买方应接受所有错误，除非本协议或卖方在成交时向买方提交的文件另有明确规定。买方不依赖也不会依赖卖方、物业经理或代表或声称代表卖方的任何房地产经纪人或代理人直接或间接、口头或书面作出或提供的任何明示或暗示的担保、与物业有关的担保、声明、陈述或信息(具体包括但不限于就物业分发的物业信息包或任何卖方的物业披露声明(SPDS))，也不对此承担责任或受其约束。除非本协议或卖方在成交时交付给买方的文件中有明确规定。买方向卖方表示，买方已经或将在交易结束前对物业进行调查，包括但不限于物业的物理和环境条件，买方认为有必要对物业的状况以及物业上或物业排放的任何危险或有毒物质的存在或不存在或将采取的治疗措施进行调查，并将仅依赖这些调查，且 不依赖卖方或其代理人或员工提供的任何信息，但此类陈述除外。 本协议中明确规定的卖方担保和契诺。成交时，买方应承担买方调查可能未披露不利的 事项，包括但不限于建筑缺陷和不利的物理和环境条件的风险，并且买方在成交时，应被视为已放弃、放弃卖方(以及卖方的高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人)对任何和所有索赔、要求、诉讼原因(包括侵权诉讼原因)、损失、损害、责任、买方可能在任何时间因任何潜在或专利构造缺陷或实际情况、违反任何适用法律(包括但不限于任何环境法)和任何其他行为、不作为、事件、情况或事项而向卖方(和卖方的管理人员、董事、股东、雇员和代理人)主张或指控的任何种类或性质的已知或未知的费用和开支(包括律师费和诉讼费) 。买方同意，如果在截止日期后需要对物业进行任何清理、修复或移除有害物质或其他环境条件，则此类清理、移除或修复应由买方负责，且应由买方承担全部费用，卖方不对买方承担此类清理、移除或修复的责任。作为本节条款的一部分，但不限于此，买方特此同意、陈述并保证此处发布的事项不限于已知或已披露的事项，并且买方特此放弃根据联邦、州或当地法律、规则或法规的规定，IT现在拥有或将来可能授予IT的任何和所有权利和利益。

买方特此明确放弃并放弃与任何已公布事项有关的任何普通法原则下买方已有或将拥有的任何权利或利益，在此，买方确认并明确同意本协议应适用于所有与已公布事项有关的未知、未被怀疑和未预料到的索赔或损害，以及目前已披露的索赔或损害。双方理解并同意，在符合上述规定的前提下，已通过事先谈判调整了购买价格，以反映所有物业均由卖方出售，买方购买。如果买家与物业相关的成本被证明低于预期，则不会考虑提高购买价格 ，如果买家对物业的计划导致更高的成本预测，也不会降低购买价格。

上述放弃和免除旨在 完全免除买方在本协议项下或与本协议相关的财产方面所拥有、可能拥有或曾经拥有的所有已知和未知的索赔。买方特此确认并同意IT部门已阅读并熟悉加州民法典1542(“第1542节”)的条款，如下所述：

一般免除不适用于债权人或免责方在签立免责书时并不知道或怀疑其存在的索赔 ，如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

买方承认，此放弃和免除是自愿的，不受任何胁迫或不当影响，并作为本协议规定的对价的一部分。 买方明确承认，此后可能会发现与那些不同或不同的事实，买方现在认为 就索赔的解除而言，这些事实是正确的。买方同意，尽管存在上述不同或其他事实，前述解除书在各方面均应有效并继续有效。

买方已听取其法律顾问 的建议，并理解第1542条有关未知、意外和隐蔽索赔的豁免的重要性，买方特此明确承认，买方已仔细审阅本款并与法律顾问讨论了其重要性，本款的条款是本协议的重要组成部分。通过以下缩写，买方确认IT完全理解、理解并接受本款和新闻稿中的所有条款。

尽管有任何相反的规定，在 中，卖方在本协议项下明确规定的卖方义务的任何索赔，或卖方在本协议项下的成交文件项下的明示义务(如果有)，包括但不限于本协议和本协议项下的成交文件所规定的卖方的明示陈述、保证、契诺和赔偿，在每种情况下，均受本协议中规定的任何限制的限制。

买家：

9.3免责声明的效力和存续。卖方和买方承认，按照本条款第九条的规定出售的财产是本协议所设想的交易的实质性条件。买卖双方同意，第(Br)条第九条的规定在成交后继续有效。

文章 X

其他

10.1保密。 买方及其代表应保密获得的关于卖方或其业务的所有数据和信息，无论是在本协议签署和交付之前或之后获得的，并且不得向其他人披露；但是，如果买方将这一规定通知这些人，则买方可以向买方的员工、顾问、会计师和律师披露这些数据和信息。如果本协议终止或买方在本协议项下严重违约，则应卖方的书面要求，买方应：(A)将从卖方获得的与本协议或本协议预期的交易有关的任何声明、文件、时间表、证物或其他书面信息退还卖方，且(B)在没有任何种类或性质的陈述或担保的情况下，向买方交还任何声明、文件、时间表、证物或其他书面信息，而无需向买方支付额外费用。买方拥有或控制的财产的任何和所有第三方测试和研究的结果和任何报告的副本 (无论是否从卖方获得)。如果买方或其代理人或本节代表违反或威胁违反，卖方应 有权获得禁止买方或其代理人或代表披露全部或部分此类保密信息的禁令。本节的规定在关闭后继续有效。

10.2公开 披露。在成交前，向公众发布与本协议拟进行的销售有关的任何信息或本协议中规定的任何事项，只能以买方和卖方及其各自律师批准的形式进行。

10.3履行义务 。买方对契据的接受应被视为卖方在本协议中作出的每一项陈述和保证以及卖方根据本协议条款应履行的每一项协议和义务的全面履行和解除，但本协议中明确规定的那些协议和义务在成交后仍然有效的除外。

10.4转让。 未经卖方书面批准，买方不得转让其在本协议项下的权利(应被视为包括买方控制权的任何变更或买方50%或更高权益的任何转让)，卖方可自行决定批准或不批准。但买方有权在未经卖方事先同意但不少于五(5)个工作日的书面通知卖方的情况下，在成交时将其在本协议项下的权利转让给由买方或与买方共同控制的实体(“获准受让人”)；但(I)此类转让不得在没有支付或对价的情况下进行，(Ii)获准受让人应根据买方和获准受让人之间的转让和承担协议，以书面形式承担买方在本协议项下的所有义务(卖方应收到该转让和承担协议的副本)，以及(Iii)买方的任何转让不得解除买方在本协议项下的任何义务、赔偿或责任。

10.5通知。 根据本协议发出的任何通知应以书面形式发出：(A)亲自投递，或(B)信誉良好的隔夜递送服务，附递送证明，或(C)美国邮件、预付邮资、挂号信或挂号信，要求回执， 或(D)在每种情况下，通过电子邮件发送到下列地址的预期收件人，或发送到收件人应根据本协议发出的书面通知指定的其他人注意的其他地址或 (前提是，(Br)(A)、(B)或(C)发出的任何通知也应通过电子邮件发送)。按照本节规定发出的通知应被视为在亲自投递时发出，或者在快递服务或邮件的情况下，自首次尝试投递之日起 按照本文规定的方式发送，或者对于电子邮件传输，在电子确认收到后被视为 (但在下午5：00之后收到电子邮件通知。收件人所在地的当地时间应视为已收到(br}在下一个工作日)。除非根据前一句更改，否则根据本协议 发出的通知的地址如下：

10.6修改. 本协议不得口头变更，任何尚未执行的协议均不得全部或部分放弃、变更、修改或解除本协议 ，除非该未执行协议为书面形式，并由寻求强制执行任何放弃、变更、修改或解除的各方签署。

10.7时间周期的计算 。除非另有规定，在计算本协议中所述的任何时间段时，不包括行为或事件的日期，在该日期之后指定时间段开始运行，而应包括如此计算的时间段的最后一天， 除非该最后一天是周六、周日或财产所在州法律规定的法定假日，在这种情况下， 该期间应一直持续到第二天结束，该天不是星期六、星期日或法定假日。任何此类期间的最后一天 应视为在下午5：00结束，太平洋时间.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

10.8继承人 和分配。根据第10.4条的规定，本协议的条款和规定适用于并约束本协议双方的允许继承人 和受让人。

10.9整个 协议。本协议（包括附件）构成双方之间关于本协议标的的全部协议 ，并完全取代双方先前就该标的达成的所有书面或口头协议和谅解。

10.10进一步的 各方同意，其将不作进一步考虑地签署和交付此类其他文件并采取此类其他 行动，无论是在交易完成日期之前还是之后，根据另一方的合理要求，以更有效地完成 本协议的目的或标的（但不以任何 实质性方式扩大任何一方在本协议项下的义务或责任）。本节的规定应继续有效。

10.11对应物。 本协议可以一式签署，所有签署的副本应构成同一协议。在证明本协议时， 只需要说明一个此类副本。本协议可通过交换传真签名或 通过电子邮件PDF文件传递签名的方式执行。通过上述任何一种方法交付的签名均应视为原始签名。

10.12可分割性 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定无效或不可执行， 本协议的其余条款仍应具有完全的效力和效果。

10.13适用法律。本协议在财产所在州是有效的，并应在所有方面受美国的联邦法律和该州的法律管辖和遵守，但条件是，无论如何，根据适用的法律原则选择 联邦法律旨在取代和控制联邦法律。卖方和买方 在此不可撤销地提交任何州或财产所在州的联邦法院的司法管辖权，且在此不可撤销地同意，与该等诉讼或诉讼有关的所有索赔 应在财产所在州的州或联邦法院审理和审理。买方 和卖方同意，本节的规定应在本协议所涉及的交易结束后继续有效。卖方和买方之间的任何此类诉讼的地点 应为加利福尼亚州洛杉矶县。

10.14没有 第三方受益人。本协议的条款以及在交易结束时签署和交付的文件的条款仅适用于买卖双方，不适用于任何第三方（包括但不限于标题 公司和任何经纪人），因此，任何第三方均无权强制执行本协议的条款或在交易结束时签署和交付的文件 。本节的规定应在本 协议预期交易结束后继续有效。

10.15展品 和时间表。本协议所附的下列附表或附件应被视为本协议不可分割的一部分：

(a)附件 A—土地的法律描述

(b)附件 B—承租人禁止反言证书格式

(c)附件 C—销售单

(d)附件 D—租赁的转让和承担

(e)附件 E—抵押品和无形资产的转让

(f)附件 F—通知租户

(g)附件 G—非外国身份证书

(h)附件 H—尽职调查项目

(I)附件 i-租金登记册

(J)附件J-契据表格

(K)证据K--船东的宣誓书

10.16标题。 本协议中出现的章节标题仅供参考，不打算在任何程度和任何目的 限制或定义本协议任何章节或任何小节的文本。

10.17施工。 双方承认双方及其律师已对本协议进行了审查和修订，并且正常的施工规则 不得用于解释本协议或本协议的任何证物或修正案，其大意是不利于起草方的任何歧义。

10.18协议终止 。双方理解并同意，如果买方或卖方根据本协议授予的终止权终止本协议，则该终止应解除卖方和买方在本协议项下的所有义务，但本协议中明确规定的在本协议终止后继续存在的义务除外。

10.19存续。 除非本协议另有明确规定，否则本协议的陈述、保证、契诺、条款和规定应合并到契约的签署和交付中，并且在成交后无效。

10.20租户通知函 。在成交后两(2)个日历日内，卖方应向租约项下的每个租户交付一份租户通知函。本第10.20节的规定在关闭后继续有效。

10.21标题 公司协议。所有权公司作为托管代理执行本协议，以确认其根据本协议中规定的条款和本协议第1.7节中引用的补充说明作为本协议下的托管代理的协议。

10.22陪审团弃权。在法律允许的最大范围内，买方和卖方在此自愿、知情、 不可撤销且无条件地放弃让陪审团参与解决买方和卖方之间因财产或本协议引起或与之相关的任何形式的任何纠纷(无论是基于合同、侵权行为或其他)的任何权利。 本条款是对卖方订立和履行本协议项下义务的实质性诱因。

卖家：

买家：

10.23免责声明。 卖方的任何成员或经理、其任何成员或经理的任何高级职员、董事或股东，以及卖方经理或物业经理的任何委托人、代理人、高级职员、董事或物业经理的雇员，都不直接或 根据本协议或任何结算文件承担任何个人责任，买方和买方的继承人和受让人应仅 查看卖方的资产，以支付任何索赔或履行本协议项下的任何业绩，买方特此放弃对任何及所有成员、经理、高级职员、买方的董事、股东和委托人、买方的经理和物业经理以及上述任何雇员或代理人。

10.24律师费 。如果发生因本协议而引起的任何诉讼，败诉方应支付胜诉方的费用和诉讼费用，包括但不限于合理的律师费。

10.25 1031交易所。买方和卖方同意，他们中的任何一方都可以选择尝试使本协议所设想的交易 按照守则第1031条及其下的规则和拟议的规则(“1031交换”)进行结构上的同类财产交换。如果任何一方(“交换方”)希望作出此类选择，则必须在截止日期 前不少于二十(20)天向另一方(“合作方”)发出书面通知。如果买方或卖方及时发出通知，合作方应按合理要求 与交换方合作，签署合理和习惯的文件，通过 a 1031交换完成财产的买卖，如下所述；但条件是：(I)交换方应承担其所有费用和支出，(Ii)交换交易应在交换方和作为合格中间人的第三方之间进行(该术语在根据本守则发布的适用法规中定义)， (Iii)合作方的合作应仅限于同意交换方将交换方在本协议项下的所有权利(但不包括其义务)转让给中介机构以及交换方合理要求的此类交换交易所附带的其他行动，以及(Iv)在任何情况下，买方或卖方完成本协议中另有规定的成交的义务不受交易结构为1031交易所的约束。交换方应：(1)迅速补偿合作方因建议的交换而产生的任何合理的第三方费用，(2)赔偿合作方因其与建议的交换的合作而对第三方(包括但不限于中间人)承担的任何责任，并使其不受损害， 并且此类补偿和赔偿义务在本协议结束或终止后继续有效。

10.26加州 条款。如果本第10.26节的规定与本协议其余部分的规定有任何不一致， 本第10.26节的规定应控制：

(A)卖方和买方确认披露法规(定义见下文)规定，房地产卖方必须就可能影响物业的某些自然灾害作出披露 ，具体内容如下所述。如本协议中所用， “披露法规”统称为“加州政府法典”第8589.3、8589.4和51183.5节， 《公共资源法典》第2621.9、第2694和第4136节，以及要求卖方披露有关财产的任何其他法规。通过执行本协议，卖方指示所有权公司向买方交付(如果所有权公司未能交付，买方应要求所有权公司提供)该物业的自然灾害披露报告(“报告”)。买方特此就披露法规和报告达成如下协议：(I)向买方交付报告应被视为满足卖方在披露法规下的所有义务和要求；(Ii)卖方不对报告中信息的任何错误、不准确或遗漏承担责任；和(Iii)卖方出于遵守披露法规的目的而提供的报告，不应被视为卖方对物业内、附近或附近存在或不存在披露法规标的条件的陈述或担保。买方 确认并同意，报告中没有任何内容免除了买方在检查期满前对物业状况进行全面调查并使自己满意的义务，包括但不限于物业 是否位于任何自然灾害地区。买方进一步确认并同意，报告中规定的事项可能会在交易结束时或之前发生变化，卖方没有义务更新、修改或补充报告。买方独自负责编制自己的报告并将其提交给该物业的后续潜在购买者。

(B)根据《加州民法典》第1101.5(E)条的要求，卖方特此向买方披露以下内容：(1)《加州民法典》第1101.5(A)条规定：“在2019年1月1日或之前，任何多户住宅物业和任何商业房地产中的所有不合规的卫浴装置应更换为节水型卫浴装置”；以及(2)据卖方所知，该物业没有任何此类不合规的卫浴装置。

(C)卖方和买方均明确放弃《加州民法典》第1662条的规定，并特此同意，如果财产受到任何损坏或破坏，或财产的全部或任何部分被拿走(视情况而定)，双方应按第 条第七款的规定承担义务。

(D)如果 本协议根据第6.1条终止，双方承认，如果买方在本协议项下违约，卖方的实际损害赔偿将很难确定，并且此类违约金代表双方对此类损害的最佳估计。卖方保留初始定金和额外定金(以及延期定金，如果适用) 旨在根据《加州民法典》第1671、1676和1677条对卖方构成违约金， 不得被视为构成第3275条或《加利福尼亚州民法典》第3369条或任何类似条款所指的没收或罚款。

卖家：

买家：

[签名页如下]

自生效之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。

卖家：

BSP SENITA网关中心，LLC

特拉华州一家有限责任公司

注：卖方必须在第6.1、10.22和10.26节首字母

[签名页继续]

买家：

新创科技公司

特拉华州的一家公司

注：买方必须在第1.5、6.1、9.2、10.22和10.26节首字母

[签名页继续]

由所有权公司加入

富达国家所有权保险公司(在本协议中称为“所有权公司”)特此确认，截至2023年4月21日，它已收到买卖双方签署的本协议，并接受所有权公司在此规定的义务。

附件A

土地的法律描述

下面提到的土地位于加利福尼亚州洛杉矶县钻石酒吧市，描述如下：

地块2和50%(50%)共有租户 于2018年7月18日在74368号地块地图的地块A的所有权权益，在第398页地块地图第53页和54页中提交给该县县记录员办公室。

除所有石油、天然气和其他碳氢化合物以及现在或今后任何时候位于该土地及其之下的矿物，连同为上述目的钻探、生产、开采、开采和开采该等石油、天然气和其他碳氢化合物及矿物，并将其储存在上述土地表面或低于上述土地表面的权利，以及在上述土地表面储存其他土地上可能产生的石油、天然气和其他碳氢化合物及矿物的权利，以及为上述目的而进入其上的权利以及建造、使用、维护、维护、安装、维修、更换和拆除其上的所有管道、电话线和电报线路、储罐、机械、建筑物和在上述土地上进行作业可能需要和必需的其他构筑物，并进一步有权建造、维护、操作和拆除一座工厂及其所有必要的从天然气中提取汽油的附属设备，包括所有必要或方便的权利，如保留的，来自泛美开发公司，A公司1968年3月29日记录在D3955页，正式记录，并重新记录于1969年6月19日，D4407，第591页，官方记录。

根据1981年10月9日记录为第81-1004553号文书的放弃索偿契约，泛美开发公司，A公司前身为资本公司，A公司将上述土地的地面权利释放并移交给钻石条开发公司，A公司，对上述土地的地面权利深度不超过500英尺，其中任何内容不得以任何方式解释为阻止、阻碍或推迟在上述土地或土地表面下，在低于上述土地表面500英尺或更高的任何水平或水平进行采矿、钻探、钻孔、操作和移走的自由和无限权利，为开发或清除位于其内或其下的所有石油、天然气、矿物及其他碳氢化合物， 或可从中开采的所有石油、天然气、矿物及其他碳氢化合物，连同可从中开采的所有必要水，以及与其钻探或开采作业有关的所有必要水。

此外，除了上述土地的那部分，包括雷德兰兹大学等人1950年12月28日的地契中所描述的土地边界内，在书35179，第74页，官方记录中，所有石油、天然气和天然气以及其他碳氢化合物和矿物的合计1/4在所述场所的表面上或下面，意在每个设保人因此在若干程度上储备，所述四分之一的一小部分恰好与在地契中他们的名字后面陈述的设保人的各自利益相对应。正如雷德兰兹大学A公司等人给巴塞洛梅公司的契约中保留的那样，A公司于1950年12月28日记录在35179页正式记录中。

此外，除此外，所有石油、天然气和其他碳氢化合物以及现在或今后任何时候位于上述土地上或其下或可从中生产的矿物，以及在上述土地表面以下任何水平或水平500英尺或以上开采、储存、钻探和钻孔以开发或移除此类物质的自由和无限的权利，但该油井的地面开口和所有其他地面设施应位于本文所述土地以外的土地上，不得穿透上述不动产的任何部分或部分，不得穿透其表面500英尺以内的任何部分，因此特此保留所有清除该等物质的权利，包括与此类 作业相关的钻探、生产和使用上述不动产中的水的权利，泛美开发公司A公司、前资本公司A公司、地契 6月30日记录的除外和保留的权利。1965年作为《正式记录》第D2959页第1027号文书。

地块2：

附件B

承租人禁止反言证书的格式

房东姓名在此

回复：租户租赁_ (“租户”)

门户中心大道21688号

钻石吧，加利福尼亚州91765

套房_

女士们、先生们：

以下签署人特此保证 并声明，关于我们对位于加利福尼亚91765钻石酒吧Gateway Center Drive 21688号的某些物业的租赁(以下简称“租赁”)，以及本合同所附的附表“A”(以下简称“附表”)中更详细地描述的情况，以下内容是真实和正确的：

本租约构成以下签署人与其下的业主就其标的事项订立的完整协议，除附表所述的修订或其他协议外，本租约并无 以任何方式修改、修订或补充。

附表中所载的租赁基本条款摘要 真实无误。

除附表另有规定外，以下签署人 并无转让、移转或质押租约或其中任何权益，或就租约所涵盖物业的任何部分 订立分租，且除以下签署人或其雇员外，并无其他人士或商号拥有该等物业或其任何部分 。

以下签署人并无违约(或因发出通知或时间流逝，或两者皆不会违约)，且签署人并无就租赁项下任何租金或其他到期或应付款项向业主索偿、抵销、 信用、抗辩、反申索或扣减 ，而据我们所知，租赁项下的业主并无违约(或发出通知或时间流逝，或两者皆不会违约)。

签署人没有选择权、优先购买权或其他权利购买物业或其任何部分或其中的任何权益，而根据租赁条款，签署人在物业中的唯一权益是承租人的权益。

以下签署人并不从事在物业上产生、 储存或处置“危险材料”，且据签署人实际所知，除正常办公用品外，租约出租的物业内、上、下或附近并无 危险材料。 术语“危险材料”是指任何有毒或有害物质、材料或废物，如果受到 任何地方政府、加利福尼亚州、美国政府或其任何机构或部门的监管。

除附表所载外，本租约现时或未来并无租金减免或免租期 ，且除附表所载外，业主已向租客支付租客所需的任何改善款项。

除了当月的租金(包括费用报销)外，没有预付租金(包括费用报销)，但时间表上可能说明的情况除外。

承租人无权终止本租约，但本租约所载的 除外。

签署本证书的人特此保证 并声明他或她有权代表本证书中指定的承租人签署和交付本证书。

[签名页如下]

我们理解，目前的业主BSP Senita Gateway Center，LLC，物业的任何购买者(S)及其各自的贷款人和服务商将依赖本证书， 此类证书将对租户及其继承人和受让人具有约束力，并符合此等各方的利益。

附件C

销售帐单

出于善意和有价值的代价，特此确认，特拉华州有限责任公司BSP Senita Gateway Center，LLC于2023年_卖方所拥有、位于和使用的任何和所有个人财产(“个人财产”)，仅与本合同附件附件A中详细描述的、通常称为_、_、_

买方承认， 个人财产的销售是明确的“原样”和“原样”，没有任何明示或暗示的陈述或 担保，包括但不限于适用于任何特定目的或适销性的默示担保 或任何其他担保。买方不依赖也不会依赖卖方、物业经理或代表或声称代表卖方的任何代理人或房地产经纪人直接或间接、口头或书面作出或提供的关于个人财产或与之有关的任何明示的 或默示的担保、担保、声明、陈述或信息(具体包括但不限于就该财产分发的信息包)，也不会对此承担责任或受其约束。

本销售清单可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，当所有副本放在一起时，应构成一份且 相同的文书。

[下一页是签名页]

兹证明，签字人已于上述日期签署本卖据，特此声明。

卖家：

BSP SENITA Gateway Center，LLC，特拉华州有限责任公司

买家：

[______________________
a ______________________]

附件D

转让 和租赁的假定

本租赁转让和假设（以下简称"转让"）由BSP Senita Gateway Center，LLC（一家特拉华州有限责任公司（以下简称"转让人"）与_

W I T N E S S E T H

卖方、转让人（作为卖方）和_（“协议”），传达某些不动产，通常称为_

转让人是自生效日期起生效的租赁（如本协议中的定义）（以下简称“租赁”） 的出租人，如本协议附件B中所述，并通过本引用作为本协议的一部分；以及

转让人希望 将其作为租赁出租人的权益转让给受让人，且受让人希望接受该等权益的转让；

因此，考虑到本协议中包含的承诺和条件，双方特此达成如下协议：

1.自生效日期起 ，转让人特此将其在租赁中的所有权利、所有权和权益转让给受让人。

2. 自生效日期起，受让人特此承担转让人在租赁项下的所有义务。受让人同意赔偿 转让人，使其免受因转让人在租赁项下的 义务而产生的任何及所有成本、责任、损失、损害或开支，包括但不限于合理的 律师费。转让人同意就租赁项下的任何及所有 成本、责任、损失、损害或开支（包括但不限于合理的律师费）向受让人提供赔偿，并使受让人免受损失。

3.租赁项下到期的任何 租金、货币和其他付款应按照 协议的规定自生效日期起在双方之间按比例分摊。

4.如果 因本转让而产生任何诉讼，败诉方应支付胜诉方的诉讼费用和开支 ，包括但不限于合理的律师费。

5.本 转让应对本协议各方、其继承人、遗嘱执行人、管理人、利益继承人和受让人具有约束力并符合其利益 。

6.本 转让应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释。

7.受让人 承认，除本协议另有规定外，本协议中的租赁转让仅按"现状"和"按现状"明确作出，不作任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于关于适用于任何特定用途或适销性的默示保证 或任何其他保证。受让人没有依赖且不会依赖 ，且受让人不对与租赁或相关的任何明示或暗示的保证、保证、声明、陈述或信息承担责任或受其约束（具体包括但不限于，关于 的信息包）由转让人（物业管理人）制作或提供，或代表或声称代表转让人的任何代理人或房地产经纪人，无论直接或间接、口头或书面形式向任何人作出或给予。

8.本 转让根据本协议交付。

9.本 转让书可签署任意数量的副本，每份副本应视为原件，所有副本在全部签署 后一并构成同一份文件。

[签名页如下]

转让人 和受让人已于上文所述日期和年份签署本转让书，以昭信守。

ASSIGNOR：
BSP SENITA网关中心，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

受让人：

[______________________
a ______________________]

附件E

转让 和担保和无形资产的假设

本保修及无形资产转让及假设(本“转让”)由BSP Senita Gateway Center，LLC及_

(A)任何第三方就任何建筑物、建筑物组件、 构筑物、固定装置、机械、设备或材料作出的或从任何第三方收到的所有 担保及担保(明示或默示)，包括但不限于本协议附件B所列的担保及担保(统称为“担保”)；及

(B)任何 无形资产(定义见出让人与受让人之间日期为2023年_

ASSIGNOR和受让人进一步 特此商定和约定如下：

1.生效 自生效之日起，受让人特此接受转让人对转让人在 及担保和无形资产中的所有权利、所有权和权益的转让。

2.生效 自生效之日起，受让人特此承担业主在保修和无形资产项下的所有义务。受让人 同意赔偿转让人，并使转让人免受任何和所有费用、责任、损失、损害或支出，包括但不限于在生效日期或将于生效日期履行的合理律师费，以及因转让人根据保证和无形资产承担的义务而产生的 。转让人同意赔偿受让人，使受让人免受保修和无形资产项下的任何和所有费用、责任、损失、损害或费用的损害，包括在生效日期之前应计的合理律师费。

3.在转让人和受让人之间因本转让而发生诉讼的情况下，败诉方应支付胜诉方的诉讼费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

4.本转让应对本转让双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、利害关系继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

5.本转让应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

6.此 转让是根据《协定》交付的。

7.受让人 承认并同意，保修和无形资产的转让是明确的“原样”和“原样”， 没有任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于对适用于任何特定目的或适销性的默示保证或任何其他保证。受让人不依赖、也不会依赖、也不会对转让人、物业经理或任何代表或声称代表转让人的代理人或房地产经纪人直接或间接、口头或书面作出或提供的任何明示或隐含保证、担保、声明、陈述或信息 或与之相关的任何明示或默示保证、担保、声明、陈述或信息(具体包括但不限于就物业分发的信息包) 承担责任或受其约束。

8.本转让可签署为任何数量的副本，每一副本应被视为原件，当全部签署并合并在一起时，所有副本应构成同一文件。

[下一页是签名页]

转让人 和受让人已于上文所述日期和年份签署本转让书，以昭信守。

ASSIGNOR：

BSP SENITA网关中心，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

受让人：

[______________________
a ______________________]

附件F

通知租户

_____________, ____

回复：租约转让通知书

女士们、先生们：

请注意，房产已被to _______________________________________________________(“新业主”)收购，出租人在您的租约中的权益和您的保证金(如果有)已转让。

根据您的租约，所有未来租金和其他 付款应按照您的租约条款支付给新业主，地址如下：

_____________________________
_____________________________
_____________________________
_____________________________
_____________________________

[签名页如下]

非常真诚地属于你，

前所有者：

BSP SENITA网关中心，LLC
特拉华州一家有限责任公司

新所有者：

[______________________
a ______________________]

附件G

非外国身分证明书

《国内税法》第1445节规定，如果转让人(卖方)是外国 个人，则美国不动产权益的受让人(买家)必须预扣税款。就美国税收而言(包括第1445条)，被忽视实体(根据当地法律对美国不动产拥有合法所有权)的所有者将是财产的转让人，而不是被忽视实体。[为了通知受让人(买方)，在特拉华州的有限责任公司(卖方)BSP Senita Gateway Center LLC处置美国房地产权益时，不需要 预扣税款，签署人谨此代表卖方证明如下：]

1.卖方 不是外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国房地产(这些术语在《国内税法》和《所得税条例》中有定义)；

2.卖方 不是所得税条例1.1445-2(B)(2)(3)节所界定的被忽视的实体；

3.卖方的美国雇主识别码为_

4.卖家的办公地址为：

C/o_

____________________________
____________________________

卖方明白，受让方(买方)可能会向国税局披露本证书，本证书中包含的任何虚假陈述都可能被处以罚款、监禁或两者兼而有之的处罚。

在作伪证的处罚下， 签署人声明他已检查了本证明，并尽其所知和所信是真实、正确和完整的， 并且他进一步声明他有权代表卖方签署本文件。

[下一页是签名页]

兹证明下列签署人已於2023年_

卖家：

[______________]
[______________]

附件H

尽职调查项目

卖方或卖方物业经理应 向买方交付以下确定的所有尽职调查项目，范围为卖方或卖方物业经理所拥有和控制的范围，以及此类尽职调查项目是在卖方或卖方物业经理的正常业务过程中准备的，但“排除文件”(定义如下)除外：

此处使用的“除外文件”指并包括：涉及卖方物业融资或再融资的任何文件；与卖方收购物业有关的任何购买和托管协议及函件；与任何过去或潜在买家对物业的潜在收购有关的任何文件；任何第三方采购询问和函件、对物业的评估、 任何内部预算或财务预测；卖方合伙人或高级管理人员之间的任何函件以及任何其他内部文件； 内部备忘录；卖方的评估、会计和税务记录；律师-委托人特权涵盖的任何律师工作产品和任何通信或文件；以及任何文件或信息的披露或交付将违反任何预先存在的 保密或保密协议。

证物一

附件 J

契据格式

行上方的空格

对于记录器的 使用

授予 契据

A.P.N。[__________]

以下签署人特此声明：

出于善意和有价值的代价，兹确认_。

见附件A，并通过引用成为本文件的一部分，以及所有建筑物、构筑物和位于其上的其他设施和改善设施的所有权利、所有权和权益，以及与此类财产有关的权利和附属物的任何权利、所有权和利益，包括在和邻近的街道、小巷或通行权内的权利和附属物(“财产”)。¹

本转让书受制于并从属于所有(A)记录事项；(B)作为留置权但尚未到期和应缴的房地产税；(C)对该物业具有管辖权的所有政府当局的所有现有和未来的分区、建筑、环境和其他法律、条例、法规、限制和规章；(D)根据第3.5章评估的附加税(如有)的留置权，自《加州收入和税法》第75节 开始；(E)租户拥有物业或其任何部分的权利。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，本契约自上文第一次注明的日期起生效。

授予人：

BSP SENITA Gateway Center，LLC，特拉华州有限责任公司

状态：[________________] )

县/县[______________] )

在我之前的_，以令人信纳的证据向本人证明其姓名(S)为该内部文书的认购人，并向本人确认他/她/他们以其授权的 身份签立该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或(S)所代表的实体签立了该文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，本人证明上述各段内容属实。

见证我的手和公章。

地契附件A

法律说明

[附在一起]

附件 K

拥有人誓章的格式

所有者声明

业主特此声明，自2023年_

本声明的目的是 富达国家产权保险公司(“本公司”)及其保单发行代理将依靠该公司签发其业权保险单和以买方为受益人的背书(“业权保单”)。业主同意赔偿公司因本合同中的任何不实陈述而产生的损失或损害(包括合理的律师费、费用和费用)。

考虑到公司 签发了自本合同生效之日起生效的业权保单，且不排除在本合同生效之日和根据业权保单创建保险权益的文件(“结案文书”) 备案之日之间可能产生的事项，并且这些事项可能构成所有权上的产权负担或影响，业主特此同意立即抗辩、移除、担保或以其他方式处置可能产生或提出异议的任何产权负担、留置权或异议事项，视情况而定。在本合同日期和成交文书记录之日之间的一段时间内(不超过五(5)个营业日)，因业主的任何肯定行为而对土地造成的损害，并使公司免受所有实际的、自掏腰包的损失、费用、损害和支出，包括合理的自掏腰包律师费，根据所有权政策，公司应维持或承担因业主未能如此移除、担保或以其他方式处置任何此类留置权而可能产生的责任。 因所有者的肯定行为而产生的产权负担或令人反感的事项。

船东表示，以下签署人 有权代表船东签署和交付本声明，并且是了解本声明所述 声明的业主代表，但签署人对本声明中的陈述或任何其他事项不承担任何个人责任。

公司同意，它不会、也不会 拥有、并特此放弃针对以下签署人的任何索赔和诉讼理由：董事、员工、代理人、受托人、股东、合作伙伴、成员、经理、主要、母公司、子公司或所有者的其他附属公司，这些人因本声明而产生或与本声明相关，并将仅向所有者提出索赔和诉讼。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述第一次签署之日起签署了本业主声明。

所有者：

BSP SENITA网关中心，LLC
特拉华州一家有限责任公司

附件A

租金登记册

[附在一起]