附件4.8

对循环信贷和担保协议的第一次修订

日期为2023年4月13日的循环信贷和担保协议(本《修正案》)的第一项修正案是由Newegg Commerce、根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司、特拉华州的Newegg Inc.、特拉华州的Newegg North America Inc.、特拉华州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉华州的公司、Newegg加拿大公司、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亚州的公司、Rosewill Inc.、特拉华州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉华州的公司、Newegg.com America Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亚州的公司、Rosewill Inc.、特拉华州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉华州的公司、Newegg.com America Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亚州的公司、Rosewill Inc.、特拉华州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉华的公司、Newegg Canada Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亚州的公司、Rosewill Inc.、特拉华的公司、Newegg.com America Inc.、特拉华的公司、Newegg Canada Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、OZZO Inc.，特拉华州一家公司，Newegg Staffing Inc.，特拉华州一家公司，INOPC，Inc.，印第安纳州一家公司，CAOPC， Inc.，加利福尼亚州一家公司，NJOPC，Inc.，新泽西州一家公司，Newegg物流服务公司，特拉华州一家公司，NuTrend Automotive Inc.，特拉华州一家公司，德克萨斯州一家公司，以及特拉华州一家公司新设备解决方案公司，共同和各自被称为“借款人”， 在本协议签名页上标识的金融机构(统称为“贷款人”)，和东西西岸， 作为代理，参考以下事实：

独奏会

A.借款人、贷款人和代理人是日期为2021年8月20日的循环信贷和担保协议(“信贷协议”)的当事人，根据该协议，贷款人向借款人提供某些信贷安排。

双方希望修改本合同附件A所列的信用证协议。

C.对信贷协议的修改 显示在附件A中：如果是增加文本，则采用双下划线格式(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线格式 和双下划线格式)；如果是从文本中删除，则采用删除线格式(以与以下示例相同的方式在文本中表示)：删除线 格式和删除线格式).

现在，因此，双方特此约定如下：

1. 已定义 个术语。本修正案中使用的任何和所有未定义的初始大写术语应具有信贷协议中为其指定的各自含义。

2.信贷协议修正案 双方在此同意修改本合同附件A所列的信贷协议。

3.现有的 LIBOR利率贷款。尽管经本修订修订的信贷协议中有任何相反规定，所有于本修订生效日期仍未偿还的 LIBOR利率贷款(统称为“现有LIBOR利率贷款”) 将保持LIBOR利率贷款(不影响本修订所作的更改)，直至该等现有LIBOR利率贷款的下一个适用重新定价日期 为止。在每笔现有LIBOR利率贷款的下一个适用重新定价日期，该现有LIBOR利率贷款应转换为SOFR利率贷款，其额度为借款人在重新定价日期前至少两(2)天向代理人提供的通知中选择的一(1)个月或 三(3)个月的利率，除非借款人在该通知中表明他们选择在重新定价日期 根据信贷协议条款偿还该现有LIBOR利率贷款；但是，如果任何现有LIBOR利率贷款在适用的重新定价日期存在任何违约或违约事件，则该现有LIBOR利率贷款将在该重新定价日期自动 转换为替代基本利率贷款。

4.条件 先例。本修正案自代理人收到本修正案，经借款人、贷款人、代理人、代理人正式签署，并经担保人确认后生效。

5.重申和批准。借款人在此重申、批准和确认各自在信贷协议项下的义务，并确认经修订的信贷协议的所有条款和条件仍然完全有效。

6.陈述和保证。借款人特此确认，信用证协议第五条或任何其他文件中包含的所有陈述和保证在本修正案生效后在所有重要方面仍然真实和正确，但 (I)通过纳入重要性标准而限定的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面都真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在较早的日期在所有重要方面都真实和正确，和(Iii)信贷协议所附附表的某些更新 。

7.违约事件 。借款人特此声明并保证，据其所知，信贷协议项下并无发生任何违约或任何违约事件 且仍在继续。

8.整合。 本修正案构成双方就本修正案的标的达成的全部协议，不得口头更改或终止。与本修正案标的有关的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判(如果有)均合并到本修正案中。

9.副本。 本修正案可以签署多份副本，每一份副本在签署和交付时应被视为正本， 所有副本加在一起，应仅构成一份相同的协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

10.治理 法律。本修正案应受纽约州国内法(与法律冲突原则相反)管辖、解释和执行。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的官员签署了本修正案。

《循环信贷和担保协议》第一修正案

《循环信贷和担保协议》第一修正案

《循环信贷和担保协议》第一修正案

《循环信贷和担保协议》第一修正案

《循环信贷和担保协议》第一修正案

《循环信贷和担保协议》第一修正案

《循环信贷和担保协议》第一修正案

《循环信贷和担保协议》第一修正案

担保人的确认

下述签名人（统称为 "担保人"）特此确认并同意随附的循环信贷和担保协议第一修正案， 包括附件A（以下简称“修正案”），确认并重申其根据截至8月21日的《担保和保证协议》对代理人和贷款人负有的义务，2021年由担保人或代理人和贷款人签署 （“担保书”），并同意担保书对于修订案中提及的信贷协议项下的义务 而言是完全有效和有效的（“信贷协议”），尽管有修订。虽然 担保人已被告知本协议中规定的事项，并已确认并同意上述事项，但担保人理解， 代理人或任何代理人均无任何义务在未来通知担保人此类事项，也无任何义务寻求担保人 确认或同意有关信贷协议的未来修订、同意或放弃，且本协议中的任何内容均不 产生此类义务。本担保人确认书中使用的所有大写术语（无定义）应具有信贷协议中这些术语的各自含义 。

日期：截至2023年4月13日

担保人确认

附件A

至

循环信贷和担保协议第一修正案

循环信贷和
安全协议

由 和其中

东西岸，

作为代理、独家编排员和图书管理员，

本合同的贷款方

作为贷款人，

和

Newegg商业公司，
Newegg Inc.
Newegg North America Inc.
Newegg.com America Inc.
新加拿大公司，
Magnell Associate，Inc.
Rosewill Inc.
新商业公司，
OZZO Inc.
新员工管理公司，
inopc，Inc.
CAOPC，Inc.
NJOPC，Inc.
新创物流服务有限公司，
NUTREND汽车公司，
新德州公司
和 Newegg Facilities Solutions Inc.，作为借款人

2021年8月20日

目录表

目录 (续)

目录 (续)

目录 (续)

目录 (续)

目录 (续)

目录
(续)

展品清单 和时间表

循环信贷和担保协议

根据英属维尔京群岛(“Newegg Commerce”)法律成立的商业公司Newegg Commerce，Inc.于2021年8月20日签订信用和担保协议，Newegg Inc.， a Delware Corporation(“Newegg”)，Newegg North America Inc.，特拉华州 公司(“Newegg NorAm”)，Newegg.com America Inc.，特拉华州 公司(“Newegg America”)，Newegg Canada Inc.，安大略省公司(“Newegg Canada”)， Magnell Associate，Inc.，加利福尼亚公司(“Magnell”)，Rosewill Inc.，特拉华州公司(“Rosewill”)，Newegg Business Inc.， a Delware Corporation(“Newegg Biz”)，OZZO Inc.一家特拉华州公司(“OZZO”)，Newegg人员配备公司，一家特拉华州公司(“Newegg 人员配备”)，INOPC，Inc.，一家印第安纳公司(“INOPC”)，CAOPC， Inc.，一家加州公司(“CAOPC”)，NJOPC，Inc.，一家新泽西公司(“NJOPC”)，Newegg物流服务公司，一家特拉华州公司(“Newegg物流”)，NUTREND汽车公司，一家特拉华州公司(“NuTrend”)， 德州公司(“新德州”)和新设备解决方案公司、特拉华州公司 (“新设备”)(新商业、新设备美洲、新设备加拿大、Magnell、罗斯威尔、新设备、OZZO、新设备、INOPC、CAOPC、NJOPC、新设备物流、NuTrend、新设备、新设备和每个人作为借款人加入本合同)， 现在或以后成为本协议一方的金融机构(统称为“贷款人”和 各自分别为“贷款人”)、East West Bank、一家加州银行公司(“East West”)、作为贷款人的行政代理和抵押品代理(East West，以此类代理身份，称为“代理”)，以及 作为唯一安排人、账簿管理人和辛迪加代理。

借款人、贷款人和代理人在考虑本合同所载的相互契诺和承诺时，同意如下：

I. 定义。

1.1会计术语 。在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的其他文件或任何证书、报告或其他文件、本协议第1.2节或其他地方未定义的会计术语以及第1.2节中未定义的部分会计术语 应具有GAAP赋予它们的各自含义；但是， 只要使用此类会计术语来确定是否遵守本协议中的财务契约， 此类会计术语应按照在编制截至2020年12月31日的财政年度借款人的经审计财务报表时适用的公认会计原则进行定义。如果GAAP在截止日期后发生任何变化，影响本协议所含任何契约的计算，或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，代理人，贷款人和借款人应真诚协商修改本协议中与此类契约计算有关的条款，以使代理人、贷款人和借款人在GAAP发生此类变动后各自的立场尽可能与截止日期时的各自立场相符，前提是在 任何此类修改达成一致之前，本协议中的契诺的计算应视为GAAP没有发生此类变更，借款人应提供额外的财务报表或补充材料、合规证书附件 和/或代理人可能合理要求的有关财务契诺的计算，以便提供本协议项下要求的与借款人有关的适当财务 信息，既反映GAAP的任何适用变更，又根据需要在实施GAAP的适用变更之前证明遵守财务契诺。

1.2一般术语。就本协议而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“会计师” 应具有本合同第9.7节规定的含义。

“调整后的EBITDA”是指借款人在综合基础上的任何期间，(A)该期间的净收益(或亏损)(不包括非常损益)，加上(B)该期间的所有利息支出，加上(C)该期间收入中的联邦、州、省、地区和地方税的所有费用，加上(D)该期间的折旧费用，加上(E)该期间的摊销费用，加上(F)员工股票费用，加上(G)非经常性成本(包括融资成本，一次性重组和法律费用，以及代理(br}凭其全权决定满意的其他类似成本、费用或开支)，该期间的总金额不得超过3,000,000美元，外加(H)经代理人凭其全权决定批准的非现金项目。

“预付费率”应具有本合同第2.1(A)(Y)(Ii)节规定的含义。

“垫款”指并包括循环垫款、信用证和周转贷款。

“受影响的贷款人”应具有本合同第3.12节规定的含义。

“任何人的关联公司” 是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何人，或(B)董事的任何人、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级管理人员，(I)该人、 (Ii)该人的任何子公司或(Iii)上述(A)项所述任何人的关联公司；但尽管有上述规定，任何常会实体均不得被视为任何贷款方的关联公司。就此定义而言，对任何人士的控制权应指(X)直接或间接投票15%或以上拥有普通投票权的股权，以选举该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，或(Y)以股权所有权、合约或其他方式指示或导致 该人士的管理层及政策的方向。

“代理人” 应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。

“在特定日期的无限制现金总额”应指借款人在一个或多个贷款人的一个或多个存款账户中存放的无限制现金的总额，如果该贷款人不是East West，则视情况而定：(A)如果 此类无限制现金存放在美国贷款人的存款账户中，则该存款账户应由适用的借款人之间的存款账户控制协议 涵盖，该借款人是存款账户的账户一方、代理人和该贷款人；或(B)如果此类不受限制的现金位于加拿大贷款人的存款账户中，则该存款账户应 由冻结账户协议覆盖，代理商应在该存款账户中享有完善的优先担保权益 以及PPSA项下的此类不受限制的现金。

“协议” 应指本循环信贷和担保协议，该协议可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的基本利率，(B)该日有效的隔夜银行资金利率的总和加上0.5%(0.5%)，和(C)该日有效的每日LIBOR利率加1%(1.0%)的总和，只要提供的是每日LIBOR利率，且可确定且不违法；如果按上述规定确定的备用基本利率低于每年3.25%(3.25%)，则就本协议而言，该利率应被视为3.25%(3.25%)。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“备用基本利率贷款”是指根据备用基本利率计息的任何垫款。

“替代来源”应具有隔夜银行融资利率定义中的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可证、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律都会不时加以修订、补充或替换，对于任何加拿大贷款方，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、特别经济措施法(加拿大)、联合国法(加拿大)、冻结外国腐败官员法(加拿大)、刑法(加拿大)、以及《出口和进口许可证法》(加拿大)，以及根据该法案制定的任何法规。

“适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、契诺、其他文件或合同的所有法律， 所有适用的州、省、地区、联邦和外国宪法、法规、规则、条例、条约、任何政府机构的指令和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用利润率”是指自截止日期起至紧接第一个调整日期(br})之前的日期(定义如下)的适用百分比：

生效 自截止日期后的每个会计季度的最后一天(每个这样的日期，即“调整日期”)起，如有必要，每种预付款的适用保证金应调整为以下定价 表中规定的每年适用百分比，与截至适用调整日期结束的会计季度(或其部分，对于初始 此类计量)的平均每日超额可用金额相对应：

如果借款人未能在第9.2条所要求的截止日期前向代理商交付任何财政季度最后一个月的借款基础凭证，则每个适用保证金应最终推定为等于上述定价表中规定的最高适用保证金 ，直至该借款基础凭证交付之日为止，届时将根据上文提供的超额可获得性计算调整利率 。尽管本协议有任何相反规定，但在发生任何违约事件后，每个适用保证金应立即自动增加到并等于上述定价表中规定的最高适用保证金，并应继续保持该最高适用保证金，直至根据本协议的规定免除违约事件的日期(如果有)，届时将根据上文规定的超额可获得性计算调整 费率。借款人根据本协议和前述规定的其他文件应支付的任何利率和/或其他费用的任何增加，应是因发生任何违约事件和/或本协议第3.1节的违约率条款或本协议第 3.2节的违约率条款的有效性而导致的此类利率和/或其他费用的增加，且与其无关。

“申请日期”应具有本合同第2.8(B)节规定的含义。

“批准” 应具有本协议第5.7(B)节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指根据本协议或任何其他文件，任何一方有义务或以其他方式选择向代理商提供的、通过电子邮件、电子传真、StuckyNet System©或任何其他同等电子服务传输、张贴或以其他方式制作或传达的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、请求或由代理商、任何贷款人、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管。证书和其他信息材料；但 经批准的电子通信不应包括代理商明确指示人员以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料。

“可用的期限”是指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用(X) ，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的任何期限(或其组成部分)用于或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)其他情况。根据该 基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率 ，在每种情况下，截至该日期，并且不包括根据第3.11节(D)段 从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“诉讼保释自救 行动“是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率” 指每个营业日公布的利率华尔街日报，“货币利率”部分为 “最优惠利率”(目前定义为至少75%的全国三十(30)家最大银行公布的企业贷款的基本利率)，不时生效。基本费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最佳 费率。代理人或任何其他贷款人可以按基本利率、高于或低于基本利率进行商业贷款或其他贷款。

“基准” 最初是指术语SOFR汇率；如果关于术语SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第 3.11节替换了以前的基准汇率。

基准 替换是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商确定适用基准更换日期的第一个备选方案：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和；或

(2)以下各项的总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为当时美国银团信贷融资基准的替代基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但条件是：如果根据上文第(2)款确定的基准替换低于下限，则基准替换 将被视为本协议和其他贷款文件的下限； 还需进一步规定，任何基准替换在行政上应是可行的，由代理商自行决定。

“基准 替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由 代理人和借款人在适当考虑到(I)任何选择或建议的利差调整、 或用于计算或确定该利差调整的方法后选择的。由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准 更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用的 基期的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期。但此类不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(1)或(2)款中，对于任何基准，在发生第(1)或(2)款中所述的适用事件时，对于该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时使用的已公布组件)，将被视为已发生 “基准更换日期”。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1) 由该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在 该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、美联储理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或该组成部分)、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。其中规定， 该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。或

(3)该基准(或其计算中使用的已公布组件)管理人的公开声明或监管主管为其管理人发布的信息，宣布该基准(或其组件)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的 未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的当时可用的每个基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分) 进行了公开声明 或发布了上述信息，则对于该基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”是指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果在 发生时，没有基准更换用于本协议项下和根据第3.11节的任何其他文件中的所有目的，以及(Y)在基准替换已经为本协议项下和根据第3.11节的任何其他文件的所有目的替换当时的基准之时结束。

“受益所有者”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股权25%或以上的个人(如果有的话)：以及(B)负有重大责任控制、管理或指导任何借款人的个人。

“受惠贷款人”应具有本合同第2.6(E)节规定的含义。

“借款人”或“借款人”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至此类人员的所有允许继承人和受让人。

“借款人合并”是指按照公认会计原则对借款人及其子公司的账目或其他项目进行合并。

“借款人的账户”应具有本合同第2.10节规定的含义。

“借用 代理商”的意思是新的。

“借用(Br)基础”应具有本合同第2.1(A)节规定的含义。

“借用基础证书”是指由借款人总裁、财务总监、主计长(如有)、总裁副财务长或董事会计部副主任正式签署，并提交给代理人并填写妥当的、实质上如本合同附件1.2所示形式的凭证，借款人应通过该凭证向代理人证明借款基数及其截至该凭证的 日期的计算。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，商业银行在加利福尼亚州洛杉矶市获得授权，或法律要求其关闭营业。如果适用的营业日与任何LIBOR利率贷款有关，则该日也必须是在伦敦银行间市场进行交易的日子。

“加拿大破产法”是指《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)以及《加拿大商业公司法》、《商业公司法》(安大略省)或其他任何省立法中的债务和/或证券重组条款。

“加拿大贷款方”是指Newegg Canada和任何承保实体的任何其他附属公司或子公司，这些实体此后可能根据加拿大或其任何省或地区的法律成立。

“加拿大多雇主养老金计划”应具有赋予“多雇主养老金计划”一词的含义。养老金 福利法(安大略省)。

“加拿大计划”是指受加拿大法律约束的任何养老金或其他雇员福利计划(为明确起见，包括任何联邦、省、省或地区法律，但不包括任何加拿大贷款方有义务直接或间接向其提供资金但由政府机构管理的任何省级医疗、药品或其他计划)，并且是：(A)由任何一个或多个加拿大贷款方维持或管理的计划；(B)任何加拿大贷款方出资或被要求出资的计划； 或(C)任何加拿大贷款方已经或可能对其承担责任的任何其他计划，包括对该计划或对任何个人、行政部门或政府机构的或有责任。

“加拿大证券法”是指各有关省或地区的证券监管机构的证券法规、文书、政策、规则、命令、法规、通知和解释说明，以及多伦多证券交易所和多伦多证券交易所创业板交易所的规则、政策、裁决和规章。

“CAOPC” 应具有本协定序言中规定的含义。

“资本支出”是指为购置使用年限超过一年的固定资产或修缮(或其任何替换、替代或补充)而产生的支出或产生的负债，并根据公认会计准则将其归类为资本支出。资本支出应包括资本化租赁债务的本金总额。

“资本化 租赁债务”是指任何借款人或借款人的任何子公司的任何债务，该借款人或借款人的任何子公司的任何债务 根据美国财务会计准则委员会发布的第842主题规定，为进行财务报告而需要根据GAAP进行资本化的租赁除外。

“现金管理事项”是指任何时候的超额可获得性低于当时贷款上限的10%。现金管理事件的发生应被视为持续，直到超额可获得性连续九十(90)天超过贷款上限的10%；但在本协议期限内，现金管理事件不得治愈两(2)次以上。

“现金管理负债”应具有“现金管理产品和服务”定义中规定的含义。

“现金管理产品和服务”是指任何贷款人或任何代理人或贷款人的任何关联公司向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商业卡；(E)ACH交易；和(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际存管网络服务。任何借款人或借款人的任何子公司对任何现金管理产品和服务提供商的债务、 义务和负债(包括就存放在该提供商处的任何退回物品而欠该提供商的所有义务和负债)( “现金管理负债”)应为本协议项下的“义务”、担保项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务(视适用情况而定)，并以其他方式就其他文件的每一份 而言视为义务。担保现金管理产品和服务的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权同等，但须遵守第11.5节的明确规定。

“CEA”指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“CERCLA”指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“受益所有权证书”是指代理人可接受的形式和实质上的证书(经代理人自行酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明每个借款人的受益所有人。

“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。

“常 实体”是指由fred Chang直接或间接控制的不是任何贷款 方的母公司或子公司的任何实体。

“法律上的变化”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府机构对任何适用法律或其行政、实施、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有适用法律的效力)和(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每一种情况下，根据《巴塞尔协议III》，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，都应被视为法律的变更。

“控制权变更”系指任何“个人”或“团体”(如1934年《交易法》第13(D)和14(D)条所用术语)，将直接或间接成为或获得权利(无论是通过或认股权证、选择权或其他方式)，成为Newegg超过25%股权的受益所有者(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，截至成交日，Newegg持股超过上述限额的股东除外。

“费用”指所有税项、收费、费用、征收、征税或其他评税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业税和财产税、关税、费用、评税、留置权、索赔、任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、附加税款或附加金额。由国内或国外的任何税收或其他当局(包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金)对抵押品、任何借款人或其任何附属机构征收。

“ChiefValue” 指的是位于新泽西州的ChiefValue.com公司。

“CIP(Br)规定”应具有本合同第14.12节规定的含义。

“截止日期”是指2021年8月20日或本合同双方书面商定的其他日期。

“守则” 指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及任何类似的后续法规，以及不时有效的规则和条例。

“抵押品” 是指并包括每一借款人对其所有下列个人财产和资产的所有权利、所有权和利益，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生或创造的，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处：

(A)所有应收款及与之相关的所有附随债务；

(B)所有设备和固定附着物；

(C)所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)和与之相关的所有辅助债务，但不包括任何知识产权，但包括知识产权的任何和所有收益；

(D)所有库存；

(E) 所有附属股票、证券、投资财产和金融资产；

(F) 所有合同权、根据合同权赚取的付款权、动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；单据(包括所有仓单和提单)、存款账户、货物、票据(包括本票)、信用证(不论信用证是否有书面证明)和信用证权利、现金、存单、保险收益(包括保险、洪水和信用保险)、担保协议、征用权收益、没收收益、侵权索赔收益和所有支持义务；

(G)所有分类帐单、分类帐卡、文件、信件、记录、账簿、商业文件、计算机、磁带、磁盘和文件，包括与本定义(A)至(H)款所述财产有关的所有此类财产；和

(H) 本定义第(A)至(G)款所述财产的所有收益和产品，不论形式如何。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能对借款人的任何特定财产或资产拥有完善的留置权 ，但本协议和/或其他文件的规定，以及代理人提交或记录的与针对借款人的留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在借款人出售、租赁、许可、交换、转让或处置此类特定财产或资产时 产生完善的留置权。则该特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文和其他文件中规定的直接和原始授予担保权益的原始 抵押品 (而不仅仅是仅作为仅根据统一商法典第9-315节设立或产生担保权益的收益 )。

尽管有上述规定，抵押品不得包括下列任何财产：

(I) 除其他借款人或担保人以外的任何人托付给任何借款人的库存；

(2)任何借款人为他人利益而持有的资产，例如尚未向客户提供的货物或服务的预付款；

(3) 借款人的任何资产，而该资产受与该资产的融资有关的购买货币担保权益的约束；

(4) 仅在任何加拿大贷款方的情况下，“消费品”(该词在PPSA中有定义)；

(V)任何除外财产；及

(Vi) 仅在任何加拿大贷款方的情况下，即任何租约或协议期限的最后一天，但在抵押品中授予的担保权益强制执行后，适用的借款人应以信托形式拥有该最后一天，以将该最后一天转让给任何获得该条款的人。

“转让补充承诺书”是指以本协议附件16.3的形式、适当填写或以其他形式填写的单据和令代理人满意的物质，买方借以购买并承担贷款人在本协议项下垫款的一部分义务。

“合规机构”是指(A)美国财政部/外国资产管制办公室、(B)美国财政部/金融犯罪执法网络、(C)美国国务院/国防贸易管制局、(D)美国商务部/工业和安全局、(E)美国国税局、(F)美国司法部和(G)美国证券交易委员会。

“合规证书”是指基本上采用本合同附件1.2(A)形式的合规证书，由借款代理的首席财务官或财务总监签署。

“符合更改”是指，对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续 通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)代理商决定的可能适合于反映采用和实施任何此类费率的情况，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例， 代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“协议” 是指政府机构和其他国内或国外第三方开展借款人业务所必需的所有文件和所有许可证、许可证、同意、批准、授权、资格和命令，或执行本协议、其他文件、许可证或其他文件所必需的(包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证、许可证或其他授权项下的冲突或违约所需的文件)，包括所有适用的联邦、州、省、地区或其他适用法律所要求的任何协议。

“寄售库存”是指任何借款人以寄售、出售或退货的方式持有的库存，或者不构成这种库存的最终销售和验收的其他依据。

“控制账户”应具有本合同第4.8(H)节规定的含义。

“受控集团”是指，在任何时候，每个借款人和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据本守则第414节被视为单一雇主的所有其他实体和任何借款人。

“担保实体”是指每个借款人、每个借款人的关联公司和子公司、所有担保人、抵押品质押人、前述所有人，以及以任何身份与债务有关的任何借款人的所有经纪人或其他代理人。

“客户” 是指任何应收款的账户债务人和/或任何合同或合同权利的潜在购买者，和/或与任何借款人订立或拟订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该等合同或其他安排，借款人应交付任何个人财产或提供任何服务。

“海关” 应具有本合同第2.13(B)节规定的含义。

“每日 LIBOR利率“指代理人通过(X)公布的费率 除以(Y)一个等于1.00的数字而确定的任何一天的年费率减号 预留百分比。

“每日(Br)简单SOFR”是指每日担保任何 日的隔夜融资利率(I)如果该日是美国政府证券营业日，则在该日公布，或(Ii)如果该日不是美国政府证券营业日，在紧接该日之前的美国政府证券营业日公布，在每种情况下，由纽约联邦储备银行(或继任管理人)公布，并由Bloomberg LP(或由代理人批准的任何继任者或其替代者)展示，并由代理人决定。

“债务 付款”是指在任何期间，任何借款人实际支出的所有现金，用于支付：(A)支付本协议项下任何预付款的利息，加上(B)支付本协议规定的所有费用、佣金和收费，以及(C)支付资本化租赁债务，以及(D)支付与任何其他借款债务有关的款项。

“违约”应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件、情况或条件。

“默认汇率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或支付之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其循环承付款百分比的任何部分提供资金，(Ii)在适用的情况下，为其在信用证或回旋贷款中的参与承诺的任何部分提供资金，或(Iii)向代理、发行方、回旋贷款贷款人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金或付款的先决条件 (特别指明并包括特定违约或违约事件，如有)；(B)已以书面形式通知借款人或代理人，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，此类立场是基于贷款人善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件))或一般地根据承诺提供信贷的其他协议；(C)在代理人提出请求后两(2)个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的垫款提供资金，并在适用的情况下，参与当时未偿还的信用证和本协议项下的循环贷款，但该贷款人应在代理人收到该证明的形式和实质令代理人满意后，根据第(C)款停止违约；(D)已成为 破产事件的标的；(E)已成为自救行动的标的；或(F)在任何时间未能遵守第(Br)节2.6(E)节关于从其他贷款人购买参与的规定，即该贷款人在通过抵销或其他方式收到的任何付款中的份额超过其在所有 贷款人到期和应付的此类付款中的比例份额。

“确定的福利规定”应具有与第147.1(1)款中定义的含义相同的含义。所得税 法案(加拿大))。

“指定贷款人”应具有本合同第16.2(D)节规定的含义。

“确定日期”对于SOFR定期贷款而言，是指发放该SOFR利率贷款的日期、SOFR利率贷款利息期的最后一天、或根据本合同第2.2(B)节作出的SOFR利率贷款的选择的生效日期。但如果任何确定日不是美国政府证券营业日，则在该确定日适用的汇率将是下一个美国政府证券营业日的汇率，除非延期的结果是将该确定日推迟到另一个日历月，在此情况下，该确定日应是紧接在美国政府证券营业日之前的一个日历月。

“单据” 应具有“统一商法典”中“单据”一词或PPSA项下的“所有权单据”的含义。

“美元” 和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“境内利率贷款”是指以替代基准利率计息的任何垫款。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“图纸日期”应具有本合同第2.14(B)节规定的含义。

“东”和“西”应具有本协定序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和受让人。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“生效日期”系指文件或协议中注明的该文件或协议生效的日期，如果没有注明，则为该文件或协议的签署日期。

“合格的 现金”应等于借款人在前一周的最低每日合计不受限制的现金金额，计算方法由代理商确定，并根据借款人根据第 9.2节提交的每周现金余额报告确定。

“合格的合同参与者”是指CEA及其规则中定义的“合格的合同参与者”。

“合格日期”对于每个借款人和担保人以及每一次互换，应指本协议或任何其他 文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他文件对该借款人或担保人有效，则该合格日期应为该互换的生效日期，否则应为该借款人或担保人为当事一方的本协议和/或该其他文件(S)的生效日期)。

“合格的保险国外应收款或应收款”是指符合合格应收款要求的应收款，但此类定义的第(F)款除外，前提是此类应收款是信用保险的(保险承保人、保险金额和保险条款应为代理人合理接受，并应指定代理人为受益人或贷款人损失收款人，视情况而定)。

“合格库存”是指借款人的库存，按成本或市场价值中的较低者估值，按先进先出的原则确定，在代理商允许的酌情决定权内，该库存不是陈旧、有缺陷、移动缓慢(即持有待售90天以上)或不可销售的，代理商根据其允许的酌情决定权，不得基于代理商不时认为适当的考虑因素 认为不合格的库存，优先担保权益 以代理人为受益人，没有其他留置权(允许的产权负担除外)。此外，符合以下条件的库存不属于合格库存： (A)不符合对此类货物或其使用或销售拥有监管权力的任何政府机构规定的所有材料标准；(B)外国在途库存或在美国或加拿大境内的在途库存；(C)位于美国大陆以外(加拿大境内但不包括魁北克省任何地点)或位于不符合本协定的其他地方；(D)构成寄存库存；(E)是知识产权索赔的标的；(F)受购置款担保权益的约束；(G)由包装材料或陈列品组成；(H)是没有广阔市场的专门产品或定制产品；(I)受一项许可协议的约束，该协议限制、限制或限制了适用的借款人或代理出售或以其他方式处置此类库存的权利，除非代理是该许可协议项下与许可方签订的许可方/代理协议的一方(或代理应在建立针对该库存的借用基地准备金 后自行决定是否适当)；(J)位于并非由借款人拥有的地点 ，除非该地点的拥有人或占用人已签署一份以代理人为受益人的留置权豁免协议(或代理人 应在为借款基地建立准备金后自行决定是否另有协议，代理人应自行酌情认为适当)；或(K)如果出售此类存货会在知情的情况下导致不符合条件的应收账款。

“合格的 应收款”指并包括借款人的每一笔应收款(包括：(A)构成合格应收款的借款人的任何所谓的“供应商激励”应收款，但须受(I)针对此类应收款的循环垫款总额的任何美元限制或此类应收款的应收款预付率的任何降低，在这两种情况下，代理商可根据其允许的酌情决定权选择征收；或(B)借款人在正常业务过程中产生的任何“B2B”应收账款(br}构成合格应收账款)，而代理商基于其不时认为适当的考虑，在其许可的酌情决定权下，将 视为合格应收账款。应收账款不应被视为符合资格，除非该应收账款受代理商优先享有的完善担保权益的约束，且没有其他 留置权(允许的产权负担除外)，并且有发票或其他书面证据证明，代理商在其 允许的自由裁量权下令其满意。此外，任何应收账款都不属于合格应收账款，除非在适用的情况下，此类应收账款由代理商在其允许的酌情决定权下可接受的信用保险承保，在下列情况下：

(A) 它产生于任何借款人向任何借款人的关联公司或向由任何借款人的关联公司控制的人进行的销售；

(B) 如果“供应商奖励”应收，则在原始发票日期后九十(90)天以上到期或未支付；如果 “B2B”应收，则在原始到期日后六十(60)天以上到期或未支付；

(C)来自该客户的50%(50%)或以上的应收款不被视为符合本合同规定的应收款；

(D) 本协议中关于此类应收款的任何约定、陈述或保证已被违反；

(E) 该客户应已发生破产事件；

(F) 销售对象为美国大陆以外的客户(或在任何加拿大贷款方销售的情况下，销售对象为加拿大或美国以外的客户)，除非销售是以信用证、担保或承兑条款进行的， 在每种情况下，代理商均可自行决定接受或此类应收款项构成合格的受保外国应收账款；

(G) 对客户的销售是以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或任何其他回购或退货的方式进行的，或由动产纸证明；

(H) 代理商认为，在其允许的自由裁量权范围内，此类应收账款的收取是不安全的，或者此类应收账款可能因客户的财务能力无力支付而无法支付；

(I) 客户是美利坚合众国或其任何州，或加拿大或其任何省或地区，或其中任何一个的任何部门、机构或机构，除非适用的借款人根据经修订的《1940年债权转让法案》将其获得此类应收账款的权利转让给代理商(《美国联邦法典》第3727条及以后的31节)。和41《美国法典》第15分节及以下分节)或《财务管理法》(加拿大)或以其他方式遵守其他适用法规或条例；

(J) 导致应收账款的货物尚未交付客户并被客户接受，或导致应收账款的服务未由适用借款人履行并由客户接受，否则应收账款不代表最终销售；

(K) 客户的应收账款超过借款人所有合格应收账款的25%(25%)，如果该应收账款超过该限额的话；

(L) 应收账款受到任何抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔的约束，但潜在的保修索赔除外(但此类应收账款仅在此类抵销、扣除、抗辩或反索赔的范围内不符合条件)，客户也是借款人的债权人或供应商，或者应收账款在任何方面或任何原因都是偶然的；

(M) 适用的借款人已与任何客户达成任何扣除协议，但在正常业务过程中为迅速付款而给予的折扣或津贴除外，所有折扣或津贴均反映在计算与之有关的每张发票的面值时，但在扣除的范围内；

(N) 已发生任何退货、拒收或收回商品的情况，或对提供服务有争议；

(O) 不向借款人支付此类应收款；或

(P) 代理商在以合理方式行使其自由裁量权时真诚确定的此类应收款项不能令代理商满意。

“环境投诉”应具有本合同第9.3(B)节规定的含义。

“环境法”是指所有联邦、州、省、地区和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的法律、法规、条例和法规以及普通法，涉及保护环境、人类健康和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、加工、搬运、生产或处置的法律，以及联邦、州、省、地区的规章、法规、政策、指导方针、解释、决定、命令和指令。与此有关的国际和地方政府机构和当局。

“股权”对于任何人来说，是指任何及所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙企业权益、成员权益、参与或其他等价物或权益，不论如何指定，不论有投票权或无投票权，包括普通股、股份、优先股、可转换票据或证券或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据交易法颁布的一般规则和条例第3a11-1条所界定)。在每一种情况下，包括与此类股权有关的所有下列权利，无论是根据发行此类股权的人的组织文件(仅为本定义的目的，称为“发行人”)，还是根据有关公司、有限责任公司或合伙企业或商业信托或其他法人的成立、存在和治理的、发行人管辖的 组织的适用法律：(I)与此类股权有关的所有经济权利(包括获得股息和 分配的所有权利)；(Ii)所有投票权和同意适用发行人(S)任何特定行动的权利；(Iii)与该发行人有关的所有管理权；(Iv)如果任何股权由合伙企业中的普通合伙人权益组成，则指作为普通合伙人在管理、运营和控制适用发行人的业务和事务方面的所有权力和权利；(V)就由管理成员在有限责任公司的成员资格/有限责任公司权益组成的任何股权而言，指作为管理成员在管理、营运及控制适用发行人的业务及事务方面的所有权力及权利；(Vi) 指定或任命该发行人的任何高级管理人员、董事、经理(S)、普通合伙人(S)或管理 成员(S)和/或任何成员/经理/合伙人/董事董事会的任何成员的所有权利，该等成员/经理/合伙人/董事可能在任何时间 根据其有效的组织文件或根据适用法律有权管理和指导适用发行人的业务和事务；(Vii)修改发行人组织文件的所有权利；(Viii)在合伙企业或有限责任公司的任何 股权的情况下，根据适用的组织文件和/或适用法律，该股权的持有人作为 “合伙人”、普通或有限责任公司或“成员”(视情况适用)的地位；以及(Ix)证明该股权的所有证书。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“错误付款”应具有本合同第14.15(A)节赋予该术语的含义。

“错误的 付款通知”应具有本合同第14.15(B)节赋予该术语的含义。

“违约事件”应具有本合同第十条规定的含义。

“在特定日期的超额可获得性”是指等于(A)贷款上限减去(B)(I)循环垫款和循环贷款的未支取总额和(Ii)所有未支取的信用证的最大未支取金额之和。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

对于每个借款人和担保人来说，“被排除的对冲责任或债务”是指，如果且仅在以下情况下，本协议或任何其他与此类互换义务有关的文件的全部或任何部分在CEA或CFTC的任何规则、法规或命令下是违法的，或仅在以下情况下才是违法的：借款人和/或担保人未能在符合互换资格的日期成为合格的合同参与者。尽管在前述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中包含任何相反的规定，上述 仍受以下条件的约束：(A)如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此 定义仅适用于可归因于根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令属于或成为非法的担保或担保 利益的互换义务部分，仅由于该借款人或担保人因任何原因未能在此类互换的合格日期成为合格的合同参与者；(B) 如果对互换义务的担保将使该义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种互换义务应构成除外对冲负债，但对于担保权益的授予而言则不构成除外对冲负债；以及(C)如果有一个以上的借款人或担保人签署本协议或其他文件，并且互换义务对其中一个或多个此等人士(但不是所有此等人士)而言将是除外对冲责任 ，则对于每个此等人士而言，除外对冲责任或负债的定义应仅被视为适用于(I)对此人构成除外对冲责任的特定互换义务，及(Ii)就构成除外对冲责任的特定人士而言 除外对冲负债。

“被排除的财产”是指任何借款人为当事一方的任何非物质租约、许可证、合同或协议，以及借款人在这些非物质租约、许可证、合同或协议项下的任何权利或利益，如果(X)任何适用的法律禁止或违反(X)任何适用的法律禁止或违反的范围内的担保权益，或(Y)任何此类租赁、许可证、合同或协议的条款、条款或条件(除非在每种情况下，该适用法律、条款、条款或条件对于根据第(Br)9-406条设定的担保权益是无效的，9-407、9-408或9-409任何相关司法管辖区的《统一商法典》(或任何后续条款或条款)或任何其他适用的法律或衡平法原则)，但前提是上述规定应在合同或法律禁令不再适用时立即不再被视为“除外的财产”(并构成抵押品)，且在可分割的范围内，该担保权益应立即附于该租约、许可证、合同或协议中不受上述(X)或(Y)项禁止的任何部分，前提是：此外，除外财产不应包括任何此类租赁、许可证、合同或协议的任何收益，或借款人与其相关或可归因于其的任何商誉 。

“免税”是指，对于任何代理人、任何贷款人、参与者、回旋贷款发放者或任何其他接受者， 任何义务、(A)对其全部净收入征收或以其衡量的税(但面额)，以及根据该接受者组织的法律或其主要办事处或适用的借贷办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分支)对其征收的税(代替净收入税)。(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)外国贷款人，在外国贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时，对应支付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律变更)遵守第(Br)3.10(E)节，除非该外国贷款人或参与者(或其参与的转让人或卖方，如有)在指定新的贷款办事处(或转让或出售参与)时有权，根据第3.10(A)节从借款人那里获得与此类预扣税有关的额外 金额，(D)因该收款人在2017年12月31日之后未能满足FATCA规定的要求而对支付给该收款人的任何 “预扣款项”征收的任何税款，(E)对借款人在本协议项下的任何 义务的付款所征收的任何加拿大预扣税，原因是：(I)外国贷款人在付款时没有与借款人保持一定距离的交易(就《加拿大所得税法》而言)，或(Ii)付款是就债务或其他 向付款人付款的义务而征收的(就《加拿大所得税法》而言)，(F)由于外国贷款人(I)是借款人的“指定股东”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定)，或(Ii)并非(就《加拿大所得税法》而言)与借款人的《特定股东》(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定的)保持一定距离而向该外国贷款人征收的任何税款，以及(G)借款人根据《加拿大所得税法》(加拿大)或魁北克等同税法，根据第105条规定，借款人就在加拿大提供的与贷款有关的服务向非加拿大居民支付的费用中，因净收入而预扣的任何税款。

“资助费” 应具有本合同第3.3(B)节规定的含义。

“FATCA”应 指自本协议之日起的本守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)及其现行或未来的法规或其官方解释 。

“联邦基金有效利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行(或任何后续机构)宣布的任何一天的年利率(以360天和实际天数为基础，向上舍入到最接近1%的百分之一)，作为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均。由该联邦储备银行(或任何继承者)计算和公布的 与该联邦储备银行计算和公布其所指的“联邦基金有效利率”截至本协议之日的加权平均值基本相同；如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。

“收费函” 指借款人与East West之间截止日期的收费函。

“固定费用覆盖率 比率”是指，就任何会计期间而言，(A)该期间的调整后EBITDA，加上该期间每日平均超过50,000,000美元的无限制现金，减去该期间的无基金资本支出， 减去该期间的现金分配和股息，减去该期间支付的现金税款，与(B)该期间的所有债务偿付的比率。

“防洪法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及根据《1994年国家洪水保险改革法》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。

“下限” 就基准更换而言，应指每年0.25%。

“外币对冲” 是指任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、汇率套期保值安排，以及任何借款人或担保人或借款人或担保人的子公司达成的购买一种货币以换取另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债”应具有贷款人提供的外币对冲定义中所赋予的含义。

“国外在途库存”是指借款人从(I)美国境外地点到借款人或借款人客户在美国境内的任何地点，或(Ii)加拿大以外地点到借款人或借款人客户在加拿大境内的任何地点的库存。

“外国贷款人” 是指根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律为税务目的而组织的任何贷款人。 就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应视为构成一个司法管辖区。

“外国子公司” 是指任何人在美国、其任何州或领土或哥伦比亚特区没有组织或注册的任何子公司。

“境外子公司 控股公司”是指其唯一活动是拥有一个或多个境外子公司股权的个人。

“公认会计原则”应 指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府行为” 是指任何现在或将来的法律或事实上的政府机构的任何行为或不作为，不论是正当的还是错误的。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他行政区，或任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体、机构、部门或部门(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人” 是指首席价值公司、新科技公司或此后可能保证全部或部分债务的付款或履行的任何人， 和“担保人”是指所有这些人。

“担保人担保协议”是指任何担保人为代理人的利益和为保证担保人的义务或担保的贷款人的应得利益而签订的任何担保协议，其形式和实质均令代理人满意。

“担保” 是指担保人为代理人的利益和贷款人的应得利益而履行的义务的任何担保，其形式和实质均令代理人满意。

“危险排放” 应具有本合同第9.3(B)节规定的含义。

“危险材料”指但不限于环境法所界定或受其管制的任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料。

“危险废物” 是指受CERCLA、RCRA或适用的州、省或地区法律以及与危险废物处置有关的现行或以后颁布的任何其他适用的联邦和州、省或地区法律管制的所有废物。

“套期保值负债”是指外币套期保值负债和利率套期保值负债。

“增额贷款人” 应具有本合同第2.24(A)节规定的含义。

“负债” 对任何人而言，指该人在任何时间为或与以下各项有关的任何及所有债务、义务或负债(不论是已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项)：(A)借入的款项；(B)根据任何票据购买或承兑信贷而收取的款额或与之有关的负债 ，以及债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的所有债务；(C)所有资本化租赁债务；(D)任何信用证协议、银行承兑协议或类似安排项下的偿付义务(或有或有)；(E)任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排下的义务；(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或其他交易(包括远期买卖协议、资本化租约和有条件销售协议)，而该等其他交易(包括远期买卖协议、资本化租约和有条件销售协议)具有由该人借入资金以资助其营运或资本需求的商业效果，包括为财产或服务的购买价格提供资金，以及该 人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和未用本票或其他债务证据表示的应计费用)；(G)受回购或赎回权利或义务约束的该人的所有权益(不包括仅由该人选择的回购或赎回)；。(H)以该人的任何资产的留置权为担保的所有债项、义务或负债，不论该等债项、义务或负债是否为该人的其他义务；。(I)该人因买卖合同而产生的“溢价”、收购价格调整、利润分享安排、递延购买金额和类似的付款义务或任何性质的持续债务的所有义务；(J) 该人的表外负债和/或养老金计划负债；(K)在奖金、延期补偿、奖励补偿或类似安排下产生的义务，但在正常业务过程中产生的义务除外；和 (L)对前述条款 (A)至(K)所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

“保证税” 是指除免税以外的其他税种。

“不合格证券”是指根据修订后的《1933年银行法》(《美国联邦法典》第12编第24条，第7条)第16条不得由联邦储备系统的成员银行承销或交易的任何证券。

“INOPC”应 具有本协定序言中规定的含义。

“破产事件”指，对于任何人，包括但不限于任何贷款人，该人或该人的直接或间接母公司(A)成为破产或破产程序(包括根据美国《美国法典》第11章或任何加拿大破产法进行的任何程序)或监管限制的标的，(B)已有接管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而为其指定 或已召开债权人会议，(C)书面承认其无力或普遍无力偿付到期债务或停止其目前业务的经营，(D)就贷款人而言，该贷款人由于适用法律的适用，或(E)在代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许(A)或(B)项所述的任何该等程序或委任，如果且仅当 该所有权权益不会导致该人或该人的直接或间接母公司免受美国境内法院的管辖或其资产判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府机构或工具) 拒绝、否认、否认或否认该人签订的任何合同或协议，则破产事件不得仅因该人或该人的直接或间接母公司被政府机构或其工具收购而导致破产事件发生。

“知识产权”是指构成专利、版权、商标(或与上述有关的任何申请)、服务商标、版权 (包括软件)、版权申请、商号、面具作品、域名、网站、商业秘密、设计权、外观设计、化名或许可证的财产，或根据适用法律享有的其他使用上述任何权利的权利。

“知识产权索赔”是指任何人以任何方式主张任何借款人对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人的任何知识产权的所有权或使用权。

“利息期” 指为下列项目规定的期间伦敦银行同业拆借利率根据本合同第2.2(B)节规定的定期SOFR利率贷款。

“利率对冲” 是指任何借款人或其子公司签订的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币互换或类似协议，以保护该借款人、任何担保人和/或其各自子公司，使适用于负债的浮动利率上升对其的影响降至最低。

"利率套期 负债"应具有贷款人提供的利率套期定义中指定的含义。

"库存" 指并包括每个借款人的所有库存（定义见《统一商法典》第9条）， 或对于Newegg Canada而言，根据任何托运安排提供的所有借款人的库存，以及所有借款人的货物、 商品和其他个人财产，无论位于何处，服务合同或为销售或租赁而持有的所有原材料、在制品、成品和材料以及任何种类、性质或种类的供应品， 这些借款人的业务中正在或可能用于销售或提供这些货物、商品和其他 个人财产，以及所有文件。

"库存预付款 利率"应具有本协议第2.1（a）（y）（ii）节中规定的含义。

"库存NOLV预付款 费率"应具有本协议第2.1（a）（y）（ii）节中规定的含义。

"签发人" 应指（i）作为本协议项下信用证签发人的East West和（ii）代理 应酌情指定为本协议项下任何特定信用证的签发人并促使其签发的任何其他代理人，以代替 East West作为签发人。

"法律" 应指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、规章、规则、条例、意见、发布的指导、释放、 裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、债券判决授权或批准、留置权或裁决或与任何外国或国内政府机构的任何和解 安排。

"受让人" 和"放款人"应具有本协议序言中赋予这些术语的各自含义，并应 包括成为任何受让人、继承人或转让人的每个人。就本协议 或任何其他文件的任何条款而言，其中规定为贷款人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权，作为 债务的担保，"贷款人"应包括该等债务（具体而言， 包括任何对冲负债和任何现金管理负债）所欠债务的任何关联公司。

“Lender-Provided Foreign Currency Hedge” shall mean a Foreign Currency Hedge which is provided by any Lender (or any Affiliate of a Lender) and for which such Lender confirms to Agent in writing prior to the execution thereof that it: (a) is documented in a standard International Swap Dealers Association, Inc. Master Agreement or another reasonable and customary manner; (b) provides for the method of calculating the reimbursable amount of the provider’s credit exposure in a reasonable and customary manner; and (c) is entered into for hedging (rather than speculative) purposes. The liabilities owing to the provider of any Lender-Provided Foreign Currency Hedge (the “Foreign Currency Hedge Liabilities”) by any Borrower, Guarantor, or Subsidiary that is party to such Lender-Provided Foreign Currency Hedge shall, for purposes of this Agreement and all Other Documents be “Obligations” of such Person and of each other Borrower and Guarantor, be guaranteed obligations under any Guaranty and secured obligations under any Guarantor Security Agreement, as applicable, and otherwise treated as Obligations for purposes of the Other Documents, except to the extent constituting Excluded Hedge Liabilities of such Person. The Liens securing the Foreign Currency Hedge Liabilities shall be pari passu with the Liens securing all other Obligations under this Agreement and the Other Documents, subject to the express provisions of Section 11.5 hereof.

“Lender-Provided Interest Rate Hedge” shall mean an Interest Rate Hedge which is provided by any Lender (or any Affiliate of any Lender) and with respect to which such Lender confirms to Agent in writing prior to the execution thereof that it: (a) is documented in a standard International Swap Dealers Association, Inc. Master Agreement or another reasonable and customary manner; (b) provides for the method of calculating the reimbursable amount of the provider’s credit exposure in a reasonable and customary manner; and (c) is entered into for hedging (rather than speculative) purposes. The liabilities owing to the provider of any Lender-Provided Interest Rate Hedge (the “Interest Rate Hedge Liabilities”) by any Borrower, Guarantor, or Subsidiary that is party to such Lender-Provided Interest Rate Hedge shall, for purposes of this Agreement and all Other Documents be “Obligations” of such Person and of each other Borrower and Guarantor, be guaranteed obligations under any Guaranty and secured obligations under any Guarantor Security Agreement, as applicable, and otherwise treated as Obligations for purposes of the Other Documents, except to the extent constituting Excluded Hedge Liabilities of such Person. The Liens securing the Hedge Liabilities shall be pari passu with the Liens securing all other Obligations under this Agreement and the Other Documents, subject to the express provisions of Section 11.5 hereof.

"信用证申请" 应具有本合同第2.12（a）节中所述的含义。

"借用信用证" 应具有本合同第2.14（d）节中所述的含义。

"信用证费用" 应具有本协议第3.2条中所述的含义

"信用证子限额" 指30，000，000美元。

"信用证" 应具有本合同第2.11节中所述的含义。

“LIBOR 备用来源“应具有LIBOR利率定义中所述的含义。

“Libor 利率“就当时与之有关的当前利息期间的任何伦敦银行同业拆息贷款而言，指代理人厘定的年利率(如有需要，所得商数向上舍入至最接近的百分之一，即年利率1%)(A)在Bloomberg Page BBAM1(或在显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款利率的其他替代Bloomberg页面)上显示的利率，或由代理选择作为授权信息供应商的另一来源报价的利率，目的是显示伦敦银行间存款市场上主要银行提供美元存款的利率(a“Libor替代来源“)， 在伦敦时间上午11：00左右，伦敦银行间同业拆借利率开始前两(2)个工作日，提供与伦敦银行间同业拆借利率贷款相当的美元利率，借款日期和到期日与该利息期相当(或(X)如果由于任何原因，在任何时候不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面) 或任何LIBOR替代来源，代理人在此时确定的可比替代率(该确定应为决定性的，无明显误差)，(Y)如果LIBOR利率如中所述无法确定第3.11节， 根据以下规定确定的可比替换率第3.11节)，(B)等于 至1.00减去保留百分比的数字；提供, 然而，， 如果按上述规定确定的伦敦银行同业拆借利率低于每年0%(0%)，则就本协议而言，该利率应视为每年0%(0%)。

LIBOR 利率应针对在该生效日期准备金百分比发生任何变化的生效日期未偿还的任何LIBOR利率贷款进行调整。代理人应合理地迅速通知借款代理人已根据本协议确定或调整的伦敦银行同业拆借利率，该决定在没有明显错误的情况下为决定性的。

“Libor 利率贷款“应指任何根据LIBOR利率计息的预付款。

“许可协议” 是指任何借款人与许可方之间的任何协议，根据该协议，借款人有权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销该借款人的任何库存有关的任何知识产权，或以其他方式使用与该借款人的业务运营有关的任何知识产权。

“许可方” 是指借款人从其处获得使用(无论是独家还是非独家)任何知识产权的权利的任何人，这些知识产权与借款人制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存有关，或与借款人的业务运营有关。

“许可方/代理协议” 是指代理商和许可方之间以代理商满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，代理商相对于许可方有不受限制的 权利，以执行代理人对借款人库存的留置权和处置借款人库存的任何适用知识产权，而不论借款人在与该许可方的任何许可协议中的违约情况。

“留置权”指就任何种类或性质的任何资产而持有或主张的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、押记、索偿或产权负担、或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的任何租赁，以及根据《统一商业守则》、PSA或任何司法管辖区的类似法律提交或作出任何融资声明的任何租赁。

“留置权放弃协议” 是指由拥有或占用任何抵押品的场所的人以代理人满意的形式和实质签署的以代理人为受益人的协议。

“贷款上限” 指(A)最高循环垫款金额和(B)借款基数中的较小者。

“贷款方” 是指借款人和担保人的总称，“贷款方”是指各自的借款人和担保人。

“Magnell” 应具有本协议序言中规定的含义。

“重大不利影响” 是指对(A)借款人和担保人的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、业务、财产或前景的重大不利影响，(B)借款人作为一个整体按时按时付款或按照其条款履行义务的能力，(C)抵押品的价值，或代理人对抵押品的留置权 或任何此类留置权的优先权，或(D)实际实现每个代理人和每个贷款人在本协议和其他文件下的权利和补救措施。

“材料合同” 是指任何借款人的任何书面或口头合同、协议、文书、许可证、租赁或许可证(每个“合同”) (除(A)与借款人在正常业务过程中购买库存有关的任何合同，(B)运费和运输合同，以及(C)规定借款人每年支出或向其支付5,000,000美元的合同 或更少的合同外)。

“最高循环预付款”应指100,000,000美元或根据本合同第2.25节的任何增加，贷款人循环承诺额总额增加的金额(不超过150,000,000美元)。

“最高周转贷款 垫款金额”应为20,000,000美元。

“最大未支取金额” 对于截至任何日期的任何未付款信用证而言，是指该信用证可供支取的或可能变为可支取的金额，包括该信用证规定的所有自动增加，而不论此类自动增加是否已生效。

“修改后的承诺 转让补充”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“多雇主计划” 应指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的、需要缴款的“多雇主计划”，或在前五个计划年度内任何借款人或受控集团任何成员所要求的“多雇主计划”。

“多雇主计划”应指一个计划，该计划有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或受控集团的任何成员)，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“可转让单据”是指“统一商法典”第7条所指的“可转让”单据。

“净股权收益” 是指借款人在截止日期后，在扣除所有佣金、手续费和其他交易成本或费用后，通过出售其股权而变现的收益。

“Newegg” 应具有本协议序言中规定的含义。

“新美洲” 应具有本协定序言中规定的含义。

“Newegg Biz” 应具有本协议序言中规定的含义。

“新加拿大” 应具有本协定序言中规定的含义。

“新商务” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“新企业” 指新企业有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“新威物流” 应具有本协议序言中规定的含义。

“新市场” 应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg NorAm” 应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg Tech” 指特拉华州的Newegg Tech，Inc.，以前称为Newegg Mall，Inc.，特拉华州的公司。

“新德州”指的是新德州公司，一家德克萨斯州的公司。

“NJOPC” 应具有本协定序言中规定的含义。

“非违约贷款人” 是指在任何时候持有循环承诺但当时不是违约贷款人的任何贷款人。

“不合格方” 是指在合格之日因任何原因未能取得合格合同参与方资格的任何借款人或担保人。

“票据”应 统称为循环信用票据和循环贷款票据。

“NuTrend” 指的是位于特拉华州的NuTrend汽车公司。

“债务”是指并包括任何和所有贷款(包括但不限于所有垫款和周转贷款)、垫款、债务、负债、 债务(包括但不限于根据本协议签发的信用证的所有偿还义务和现金抵押义务)、任何借款人或担保人或任何借款人的子公司或任何担保人欠发行人、回旋贷款贷款人、任何贷款人或任何代理人(或发行人、回旋贷款贷款人、任何贷款人或任何代理人的任何其他直接或间接子公司或附属公司)的任何种类或性质的契诺和责任。现在或将来(包括由此产生的任何利息或其他 金额，由此产生的或与此相关的任何费用，任何借款人应支付的任何费用和费用，以及任何借款人在到期后产生或应付的任何赔偿义务，或在提交任何破产呈请，或启动与任何借款人有关的任何破产、重组或类似程序后，无论是否允许或不允许在该程序中提出申请后或请愿后的利息、费用或其他金额的索赔)，不论是根据任何协议、文书或文件产生的。(包括本协议、其他文件、贷款人提供的利率套期保值、贷款人提供的外币套期保值和任何现金管理产品和服务)，无论是否用于支付款项，无论是由于信用证延期、开立或签发信用证、贷款、设备租赁、设立任何商业卡或类似设施或 担保，根据任何利息或货币互换、期货、期权或其他类似协议或以任何其他方式，无论是由于透支、存款或其他账户或电子资金转账(无论是通过自动结算所或其他方式)，还是由于任何代理人或任何贷款人没有收到或无法收取资金，或因与存托转移支票或其他类似安排有关的其他原因，无论是直接或间接(包括通过转让或参与获得的)、绝对或或有、共同或若干、到期或将到期、现在或以后发生、合同或侵权、清算或未清算，无论该等债务或负债是如何产生的，或可由何种协议或文书证明，亦不论是否由任何协议或文书证明，包括但不限于：(I)任何借款人或任何担保人在本协议项下的任何及所有债务和/或责任(以及任何借款人或任何担保人的任何附属公司的任何及所有债务、义务及/或负债)、发行人、任何代理人或任何贷款人与任何借款人之间的任何其他协议下的其他文件或 ，以及任何修订、延期、续订或 增加，以及发行人、任何代理人和任何贷款人因提交文件、谈判、修改、执行、收取或以其他方式与上述任何事项相关而产生的所有成本和开支，包括但不限于合理的 律师费和开支，以及任何借款人对发行人、任何代理人或任何贷款人履行行为或避免采取任何行动的所有义务，(Ii)所有对冲债务和(Iii)所有现金管理债务。尽管前述规定有任何相反规定，该等债务不应包括任何除外的对冲负债。

“正常业务流程”对任何借款人而言，是指该借款人在截止日期进行的正常业务流程。

“组织文件”指任何人的任何章程、章程、章程或公司注册证书、组织证书、注册或组建、合伙或有限合伙证书、章程、章程、组织备忘录、章程、经营协议、有限责任公司协议或合伙协议，以及与此人的成立、组织或实体治理事项有关的任何和所有其他适用的文件(包括任何股东或股权持有人协议或有投票权的信托协议)，具体包括但不限于：优先股或其他形式的优先股的任何指定证书。

“其他文件” 是指附注、收费函件、担保、担保人担保协议、质押协议、任何贷款人提供的利率对冲、任何贷款人提供的外币对冲、实益所有权证书，以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括债权人间协议、担保、质押、授权书、同意书、利息或货币互换协议或其他类似协议以及任何借款人或任何担保人就本协议计划进行的交易而签署和/或交付给任何代理人或贷款人的所有其他文字。在每种情况下，连同所有延期、续签、修改、补充、修改、替换和替换。

“其他税” 应指目前或未来的所有印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他文件的执行、交付或强制执行而产生的，或与本协议或任何其他文件有关的。

“公式外贷款” 应具有本合同第16.2(E)节规定的含义。

“超额预付款门槛 金额”应具有本合同第16.2(E)节规定的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币组成的年利率(基于360天和实际经过的天数)，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行确定，该综合利率应由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布。并在下一个营业日由该联邦储备银行(或由代理为显示该利率而选择的其他认可电子来源(如彭博))公布为隔夜银行融资利率( “替代来源”)；但如果该日不是营业日，则该 日的隔夜银行融资利率应为紧挨着前一个营业日的隔夜银行融资利率；此外，如果该利率在任何时间因任何 原因不再存在，则由代理商在该时间确定的可比替代率(该确定应为决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率将小于零，则该利率应被视为 为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“OZZO”应 具有本协定序言中规定的含义。

“任何人的母公司” 是指直接或间接拥有该人发行的50%或以上股权的公司或其他实体，该人具有普通投票权以选举该人的多数董事，或为任何该人执行类似职能的其他人 。

“参与者” 是指任何贷款人应授予参与任何垫款的权利，并已按该贷款人满意的形式和实质订立参与协议的每一人。

“参与预付款” 应具有本合同第2.14(D)节规定的含义。

“参与承诺” 是指持有循环承诺的每一贷款人在本协议第2.4(C)节和本协议第2.14(A) 节规定的本协议项下签发的信用证中，购买等于其循环承诺 百分比(取决于根据本协议第2.22(B)(Iii)节进行的任何重新分配)的参与承诺的义务。

“付款办公室” 最初指加利福尼亚州埃尔蒙特6楼FLAIR大道9300号，CA 91731；此后，指代理人的其他办公室(如果有)，可通过通知借款代理和每个贷款人指定为付款办公室。

“PBGC”应 指根据ERISA第四章小标题A设立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“退休金福利计划” 在任何时候都是指ERISA第3（2）条所定义的任何“雇员退休金福利计划（包括多雇主 计划，但不包括多雇主计划），这是ERISA第四章涵盖的或受 第412节规定的最低供资标准约束的，第430条或第436条，且（i）借款人或受控 集团任何成员公司维持或要求其供款，或（ii）在过去五年内的任何时候，借款人 或当时为受控集团成员的任何实体已维持或要求其供款。

"获准收购" 指收购他人（"目标"）的资产或股权，只要：

(a)借款人应在完成此类收购前至少三十（30）个工作日 ，且不迟于适用借款人签署此类收购协议后五（5）个工作日，向代理人发出书面通知；

(b)借款人应合理预期在通知代理人此类收购 后一百五十（150）天内完成此类收购；

(c)就股权收购而言，该目标应：

(i)在紧接该收购之前的连续十二（12）个月内，在利息、税项、折旧、摊销和非现金股票期权补偿前的收益为正；

(ii)作为 本协议的借款人，并对所有债务承担连带责任，或作为债务的担保人；以及

(iii)根据下文 （e）款，授予代理人对该目标所有资产的第一优先留置权；

但是，本款（c）不适用于借款人在下列情况下对目标的收购：

(A)此类收购完全以净股权收益、借款人或担保人的股权权益或 净股权收益和借款人或担保人的股权权益的组合（即，（不包括任何债务）；

(B)以下各项之和： （1）扣除利息、税项、折旧、摊销、非现金项目前的负收益，以及（如代理商自行决定允许的） 非经常性费用和/或在紧接该收购之前的连续十二（12）个月期间的一次性目标调整；及（2）扣除利息、税项、折旧、摊销、非现金项目前的预计负收益，且 经代理商自行决定许可，非经常性费用和/或一次性调整的目标在收购后的连续十二（12）个月内，不超过百分之二十（20%），如适用（基于 以下两个调整后EBITDA计量期间中的哪个较近期），如 借款人最近经审计的年度财务报表中反映的，上一个财政年度的调整后EBITDA，或在借款人最近审查的财务报表中列出的四（4）个季度调整后EBITDA；前提是，双方可以通过真诚协商，并在要求批准的情况下，同意超过本（B）条中规定的调整后EBITDA限制的百分之二十（20%），不得无理拒绝的任何提议的更高百分比 限制；以及

(C)净股本收益、借款人或担保人的股本权益，或借款人或担保人的净股权收益和股权权益的组合 ，用于为该收购提供资金的金额应足以覆盖上文第（B）（1）条所述目标的前十二个月负收益 或第（b）（1）条所述目标的预期12个月负收益 项所述目标的负预期负收益 两者中的较高者B）上文第（2）款；

(d)如适用，（i） （A）目标业务与借款人业务相同或相似，或（B）收购完全以净股权 所得、借款人或担保人的股权权益、或净股权所得和借款人 或担保人的股权权益的组合进行（即，不存在任何债务收益），目标所在的业务与借款人业务互补或以其他方式 与借款人业务产生协同效应，或（ii）所收购资产在借款人的正常业务过程中使用或有用 ；

(e)代理人应 收到所有收购资产的第一优先权担保权益或所有收购股权的质押，但须有代理人满意的文件 ；但是，上述担保权益或质押要求不适用于 完全以净股权收益、借款人或担保人股权收购目标资产或股权，或与净股权收益和借款人或担保人的股权（即，不包括 任何债务的收益），且该投资的条款禁止进行该收购的适用借款人或担保人授予代理人所有收购资产的第一优先权担保权益或所有收购股权的质押，且该 投资构成对目标（目标资产或股权少于50%）的少数投资；

(f)目标公司的 董事会（或其他类似的管理机构）应已正式批准该交易；

(G)借款人应 已向代理人提交(I)收购后三(3)年期间的预计资产负债表和预计财务报表，以及借款代理人首席财务官的证明，证明在按预计基础进行收购时和之后，借款人将拥有不少于贷款上限20%(20%)的超额可用资金，以及(Ii)(A)被收购实体当时结束的最近两个财政年度的财务报表；和(B)被收购实体截至最近结束的完整日历月的预计资产负债表，其形式和实质为代理人合理接受；

(H)如果该项收购 包括普通合伙权益或对其所有者的责任没有公司(或类似)限制的任何其他股权，则该项收购应由借款人直接或间接全资拥有的公司控股公司 为实现该项收购的唯一目的而新成立；

(I)在任何此类交易(S)中获得的任何资产，在代理人收到代理人可接受的形式和实质的现场检查和/或评估 之前，不得计入借款基础(无论是为了根据本协议获得信贷延期的目的 ，还是为了根据本定义计算未提取的可用资金的目的)；

(J)在给予该项收购形式上的效力后，不会或将不会发生违约或违约事件；

(K)借款人应 出资至少为购买价格的20%(20%)，以支持这种收购；以及

(L)如果在收购完成后的任何时间，收购对象在 完全用股权收益净额、借款人或担保人的股权权益，或用股权收益净额和借款人或担保人的股权的组合(即没有任何债务收益)完成后的任何时间，且在本协议期限内，目标公司选择获得债务融资，借款人应授予贷款人优先购买权，以便向目标公司提供此类融资。

“获准受让人” 指：(A)代理人、任何贷款人或其任何直接或间接附属机构；(B)联邦或州特许银行、外国银行的美国分行、保险公司或一般从事商业贷款业务的任何财务公司；(C) 由代理人或任何贷款人、代理人的附属机构、任何贷款人或相关实体管理或管理的任何基金；以及(D)代理人或任何贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为转让和转让代理人的 或该贷款人在代理人或该贷款人的基于资产的信贷融资组合中的重要部分的权利的一部分。

“允许的酌情决定权” 是指在行使(从有担保的资产为基础的贷款人的角度)商业上合理的商业判断时真诚作出的决定。

“允许的产权负担”是指：(A)代理人和贷款人的利益留置权，包括但不限于对冲债务和现金管理产品和服务的留置权；(B)税收、评估或其他政府收费的留置权，这些费用没有拖欠或受到适当争议；(C)保证工人补偿、社会保障或类似法律或失业保险下的义务的存款或质押；(D)保证投标、投标、 合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金以及在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金或承诺；(E)因任何判决、令状、命令或判令的提交、记入或 向任何借款人或任何附属公司或任何借款人或任何附属公司的任何财产发出而产生的留置权，但该判决、令状、命令或判令的呈递、记入、发出或继续存在(或与之有关的任何事件或 情况)并未导致根据本条例第10.6节发生违约事件；(F)承运人、维修工、技工、工人、物料工或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，而这些留置权涉及未到期的债务或正在进行适当抗辩的债务；(G)对此后购买的固定资产设置的留置权，以确保其购买价格的一部分，但条件是：(1)任何此类留置权不得 拖累任何借款人的任何其他财产；(2)在任何财政年度内，因购买此类资产而产生的此类留置权所担保的债务总额不得超过本条例第7.6节所允许的金额；(H)借款人在经营业务或拥有其财产及资产时附带的其他留置权，而该等留置权并非因借入款项或取得垫款或信贷而产生，且总体上并不实质减损代理人或任何贷款人对抵押品的权利或任何借款人的财产或资产的价值，而该等权利或价值并不实质上损害其在任何借款人的业务运作中的使用；(I)地役权、通行权、分区限制、业权上的轻微瑕疵或不符合规定之处，以及其他收费或产权负担，在每种情况下均不会对借款人及其附属公司的正常业务运作造成任何实质上的干扰；及。(J)附表1.2所披露的留置权。但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及本条例第7.8节所允许的此类债务的延期、续期和再融资)，并且不适用于除截止截止日期适用于该等债务的财产和资产以外的任何借款人的任何其他财产或资产。

“准许负债” 指：(A)债务；(B)第7.6节准许的资本支出所产生的债务；(C)第7.3节准许的任何债务担保；(D)附表5.8(B)(Ii)所列的任何债务；(E)由一个或多个借款人(S)向任何其他借款人(S)发放的准许贷款构成的债务；(F)利率套期保值和外币套期保值(Br)借款人为对冲其与借款人未偿债务有关的风险而订立的套期保值，而非出于投机或投资目的；。(G)一个或多个借款方根据准许贷款定义第(C)款欠任何其他一个或多个借款方的公司间债务；及。(H)为获准收购的目标筹集资金而产生的债务。

“获准投资” 是指对以下方面的投资：(A)美利坚合众国或其任何机构发行或担保的债务；(B)到期日不超过180天、公布评级不低于A-1或P-1(或同等评级)的商业票据；(C)期限不超过180天的定期存款和银行承兑汇票，以及由美国政府证券担保的商业银行回购协议，条件是：(I)该银行的总资本和盈余至少为500,000,000美元，或(Ii)其债务或其附属控股公司的债务被国家公认的投资评级机构评级为不低于A(或同等评级) ；(D)仅投资于美利坚合众国或其机构发行或担保的债券的美国货币市场基金；(E)作为借款人或担保人的附属公司的股权；及(F) 获准贷款。

“允许的贷款”是指：(A)借款人在正常业务过程中向其客户(S)提供的商业信贷，与出售库存或提供服务有关，每种情况都是以未结账户条件进行的；(B)借款人在正常业务过程中向其雇员提供的贷款和垫款，以支付开支；(C)向高级管理人员/董事提供的贷款 借款人在任何时间未偿还的贷款总额不得超过200万美元； (D)向联属公司提供的贷款(或非借款人或担保人的未偿还贷款)在任何时候的未偿还总额不得超过15,000,000美元，但条件是：(1)在向联属公司提供任何此类贷款时，借款人的超额可获得性不得低于贷款上限的20%(20%)；及(2)在上述向联属公司提供贷款的15,000,000美元额度中，不包括截至截止日期的原本金金额15,000,000美元的Newegg to Digital Grid(Hong Kong)Technology，Co.，Limited只要Newegg承诺代理证明这笔贷款的本票正本；以及(E)借款人和担保人之间的公司间贷款，只要应代理人的要求，每笔此类公司间贷款均由本票证明(如适用，包括，由借款人签署的任何总公司间票据)，其条款及条件(包括该 票据所证明的偿还债务附属于先前全部偿付所有债务的条款)可由代理人全权酌情接受，并已交付代理人 空白背书或连同由适用借款人(S)以空白方式签立的未注明日期的转让书，而该票据上的收款人(S)为 。

“个人” 是指任何个人、独资、合伙、公司、商业信托、豁免公司、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、州、省、地区、县、市、市或其他机构，包括 其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

“计划”应 指由任何借款人或受控集团的任何成员维护的、或任何借款人或受控集团的任何成员被要求缴费的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金福利计划和多雇主计划，如本文所定义)。

“质押协议” 是指借款人签署的以代理人为受益人的某些质押和担保协议，其日期为截止日期，以及任何其他人在截止日期之后为担保债务而签署的任何其他质押协议。

“PPSA”指 《个人财产安全法》(安大略省)和加拿大每个省或地区的个人财产安全立法 ，包括但不限于。魁北克省的《民法典》及其下的所有规则、条例和解释， 此类立法可能会不时修改或替换。

“正当争议” 是指，在任何债务、留置权或税款(视情况而定)的情况下，任何人因其偿付责任或与其数额有关的善意争议而在到期或应付时未予支付的 ：(A)该等债务、留置权或税款(视情况而定)正通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出正当争议；(B)该人已建立符合公认会计准则所要求的适当准备金；(C)不偿付债务或税款不会产生重大不利影响，或不会导致没收该人的任何资产； (D)除非该留置权(X)不依附于任何应收款或存货，(Y)留置权始终处于优先于代理人的地位并从属于代理人(根据适用的州法律具有优先权的财产税除外)，并且(Z)在争议最终解决或处置之前的一段时间内，此类留置权的执行被搁置。以及(E)如果该等债务或留置权(视何者适用而定)是由判决、令状、命令或判令的记项、移交或针对某人或其任何资产发出而确定的，则暂停执行该判决、令状、命令或判令，以待及时上诉或其他司法覆核。

“保护性预付款” 应具有本合同第16.2(F)节规定的含义。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公布利率” 指每个营业日在“华尔街日报”“Money Rates”栏目“伦敦银行同业拆借利率”中公布的为期一个月的利率(或者，如果由于任何原因没有在其中公布该利率，则 公布的利率应为代理人选择的另一出版物中公布的一个月期间的LIBOR利率)。

“采购CLO” 应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“采购贷款人” 应具有本合同第16.3(C)节规定的含义。

“合格ECP贷款方”是指每个借款人或担保人在符合条件之日是：(A)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托、或(B)总资产超过10,000,000美元的合资格合同参与者，或(B)可使另一人在《合规》第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的合格日通过签订或以其他方式提供《合规》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所规定的“信用证或维好、支持或其他协议”而在合格日符合《合同法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条的资格的合资格合同参与者。

“RCRA”应 指《资源保护和恢复法》，《美国法典》第42编第6901节及其后，可不时对其进行修订。

“不动产” 是指本合同附表4.4所列的所有自有和租赁的房产，以及任何借款人此后拥有或租赁的任何其他房产或不动产。

“应收款”对每个借款人来说，是指并包括借款人的所有账户(如《统一商业规则》第9条所界定)，或就Newegg Canada而言，包括适用的PPSA所界定的所有借款人账户，以及借款人的所有合同权利、票据(包括证明其关联公司欠借款人的债务)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、与账户、合同权、文书、文件和动产纸有关的一般无形资产，以及汇票和承兑汇票，信用卡应收账款以及因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的欠借款人的所有其他形式的债务，以及由此产生的所有支持债务、担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的、现在存在的或今后创建的，也无论是否具体出售或转让给本合同项下的代理商。

“应收账款预付款”应具有本合同第2.1(A)(Y)(I)节规定的含义。

“登记册” 应具有本合同第16.3(E)节规定的含义。

“登记养老金计划”指符合以下条件的养老金计划：《养老金福利法》

“偿付义务” 应具有本合同第2.14(B)节规定的含义。

“发布” 应具有本协议第5.7(C)(I)节规定的含义。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何断言而成为受制裁人员，或被起诉、传讯、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，或自我发现其行动的任何方面与实际或可能违反任何反恐怖主义法有关的事实或情况。

“可报告的ERISA事件” 应指ERISA第4043(C)节或其下颁布的条例所述的可报告事件。

“所需贷款人” 应指至少两(2)个非关联贷款人(不包括循环贷款贷款人(以此类循环贷款贷款人的身份)或任何违约贷款人)，合计持有(A)所有贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环承诺额的总和，或(B)在本协议项下贷款人的所有承诺终止后，(X)未偿还循环垫款的总和，周转贷款加上所有未提取信用证的最高未支取金额；但前提是，如果贷款人少于三(3)个，则所需贷款人应指所有贷款人(不包括任何违约贷款人)。

“预留 百分比指在任何一天由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的当日有效的最大百分比。

“循环垫款” 是指信用证和循环贷款以外的垫款。

“循环承诺” 对任何贷款人来说，应指该贷款人(如适用)提供循环垫款并参与循环贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额(如有)。

“循环承诺额”应指在本协议签字页上每个贷款人姓名下方所列的循环承诺额(对于根据本协议第16.3(C)或(D)条 在截止日期后成为本协议缔约方的任何贷款人，则为适用的承诺额转让补充协议中所列的该贷款人的循环承诺额)。

“循环承诺百分比”应指在本协议签字页上该贷款人名称下方所列的循环承诺百分比(或者，如果是根据本协议第16.3(C)或(D)节在截止日期之后成为本协议缔约方的任何贷款人，则指适用承诺书中所列的该贷款人的循环承诺百分比)。

“循环信用证” 是指本合同第2.1条(A)项所指的本票。

“循环利率”是指(A)就属于国内利率贷款和循环贷款的循环垫款而言，等于适用保证金加备用基本利率之和的年利率和(B)就伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR利率贷款，年利率等于(I) 适用保证金的总和加、(Ii) 伦敦银行同业拆借利率期限SOFR汇率， 和(Iii)SOFR调整。

“玫瑰遗嘱” 应具有本协议序言中规定的含义。

“受制裁国家” 是指受任何合规机构维持的制裁计划影响的国家。

“受制裁人员” 是指根据任何合规机构的任何命令或指令列出或以其他方式确认为特别指定、禁止、受制裁或禁止的个人或实体，或受任何限制或禁令(包括但不限于冻结财产或拒绝交易)的任何个人、团体、制度、实体或事物，或受任何合规机构维持的任何制裁计划约束或特别指定的任何个人、团体、制度、实体或事物。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“担保方” 应统称为代理人、发行者、周转贷款出借人和出借人，以及任何代理人的任何关联公司或任何被拖欠任何对冲债务或现金管理债务的出借人，以及任何债务的每个持有人，以及各自的继承人和受让人。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“结算” 应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。

“结算日期” 应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。

“重要借款人” 是指以下任何借款人：(A)总资产至少为综合基础上借款人资产账面总价值的5%(5%)，或(B)借款人上一会计年度的净收入至少为该会计年度综合基础上借款人总净收入的5%(5%)。

“SOFR 调整”指(A)如果是一(1)个月的SOFR利率贷款，年利率为九(9.00)个基点，或(B)如果是三(3)个月的SOFR利率贷款，年利率为二十(20.00)个基点。

“附属公司”是指拥有普通投票权的公司或其他实体的任何人，该公司或其他实体的股权具有普通投票权(股权仅因意外事件发生而具有投票权)，以选举该 公司的大多数董事，或为该实体执行类似职能的其他人士，由该人直接或间接拥有。

“附属公司股份”指(A)任何附属公司(外国附属公司或外国附属公司控股公司除外)向借款人发行的股权，100%该等已发行及未发行的股权，及(B)任何外国附属公司或任何外国附属公司向借款人发行的任何股权，(I)该等已发行及未发行的股权的100% 无权(按Treas的定义)投票。注册第1.956(C)(2)条)及(Ii)该等已发行及 已发行及 已发行及 未清偿股权的百分比(或较大百分比，即(X)不能合理预期会导致就美国联邦所得税而厘定的该外国附属公司或外国附属公司的未分配收益被视为该借款人的股息，及(Y)不能合理预期会导致任何重大不利税务后果)。注册1.956-2(C)(2)条)。

“掉期”应 指《商品期货交易协议》第1a(47)节及其规定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合同市场的交易所订立的掉期交易，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

“掉期义务” 是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该掉期也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。

“周转贷款贷款人” 应指作为周转贷款贷款人的东西方银行。

“周转借款票据”是指第2.4(A)节所述的本票。

“周转贷款” 是指根据本合同第2.4节支付的垫款。

“税”应 指任何 政府机构征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语”应 具有本合同第13.1节规定的含义。

“终止事件”应指：(A)与任何计划有关的可报告的ERISA事件；(B)任何借款人或受控集团的任何成员在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内退出该计划，或根据ERISA第4062(E)条视为此类撤回的业务停止；(C) 在ERISA第4041(C)节所述的紧急终止情况下提供终止计划的意向通知；(D)PBGC启动终止计划的程序；。(E)根据ERISA第4042条可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何事件或条件；或(B)可能导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件；(F)《ERISA》第4203或4205条所指的任何借款人或受控集团任何成员部分或全部退出多雇主计划；(G)通知 多雇主计划受ERISA第4245条约束；或(H)根据ERISA第四章向任何借款人或受控集团任何成员施加任何责任，但不包括因PBGC保费到期但不勤勉而承担的任何责任。

对于定期SOFR利率贷款，“SOFR利率”指由CME Group Benchmark Administration Limited(或继任管理人)管理并由Bloomberg LP(或由代理人合理选择的任何 继承者或替代者)管理并由代理人在每个确定日期确定的一(1)个月或三(3)个月(视情况而定)的定期担保隔夜融资 利率。

“软利率贷款”是指以软利率为基础计息的预付款。

“TNOPC”指TNOPC Inc.，一家田纳西州公司。

“有毒物质” 是指并包括存在于不动产(包括租赁权益)上、已被证明对人类健康有重大不利影响或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及后续规定、适用的州、省或地区法律或任何其他现行或以后生效的与有毒物质有关的适用联邦或州、省或地区法律 管制的任何物质。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。

“交易条件” 指借款人拟利用股权收益净额进行不计入本协议第7.4节(B)或(C)款(允许股份回购、资本支出和允许贷款)下所列投资的交易，(A)在任何此类拟议交易发生时及生效后，不得发生或继续发生违约事件 。以及(B)借款人应已向代理商提交了以下四(4)个财政季度借款人的最新财务预测 ，表明借款人将在每个此类季度的最后一天遵守本协议第6.5节规定的财务契约。

“受让人” 应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金资本支出” 对于综合借款人而言，是指(A)从内部产生的现金流或(B)用循环垫款或循环贷款的收益提供资金的资本支出。

“统一商事代码”应具有本合同第1.3节规定的含义。

“无限制现金” 指借款人的现金和现金等价物(A)存放在美国或加拿大的一个或多个贷款人的存款账户中，以及(I)在美国的存款账户中现金存放在除East West以外的贷款人的情况下，受代理人在其允许的自由裁量权下满意的存款账户控制协议的约束；或(Ii)如果在加拿大的存款账户中存入现金，则受代理人的完善、优先担保权益和(B)不包含在以代理人以外的人为受益人的存款或证券账户中，且不受适用借款人转移、提取或以其他方式获取此类现金或现金等价物的权利的限制。

“美国爱国者法案” 应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国， 公法107-56已被更新、延长、修订或替换。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“减记和转换权力”对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

1.3统一商业代码术语。除本协议另有规定外，此处使用并在纽约州不时采用的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有其中所给出的含义。在不限制前述规定的情况下，术语“账户”、“动产纸”(以及“电子动产纸”和“有形动产纸”)、“商业侵权债权”、“存款账户”、“单据”、“设备”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“工具”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“付款”、“无形资产”，在抵押品的描述中使用的“收益”、“本票”、“证券”、“软件”和“支持义务”应具有《统一商法典》第8条或第9条对这些术语的相应含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因《统一商法典》的任何修改、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修改、修改或修订之日起自动适用。

1.4施工的某些事项 。术语“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似术语是指整个协议，而不是指任何特定的章节、段落或分节。本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的情况下，本文中使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有提及应包括对相同法规和任何后续法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及任何代理人或贷款人为当事方的任何文书或协议，包括提及任何其他文件，应包括对其进行的任何和所有修改、补充或修改、对其进行的任何和所有重述或替换，以及对其进行的任何和所有延期或续订。 本文件中所有提及的时间应指加利福尼亚州洛杉矶的时间。除非另有规定，否则所有财务 计算应按先进先出原则计算存货价值。凡使用“包括”或“包括”一词时，应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在自违约或违约事件发生之日起至违约或违约事件根据本协议以书面形式免除之日起的 期间内一直存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明确规定，否则本协议或任何其他文件中提及的以代理商为受益人的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他 文件订立的任何协议、代理商根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件作出的任何付款或向代理商支付的任何款项或收到的任何资金，或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或账户而创建、记入、作出或收到、或采取或遗漏。在本协议或其他文件中，无论在本协议或其他文件中使用“对借款人最好的知识”或与任何借款人的知识或意识相关的类似含义的词语，该短语应指和指(I)任何借款人的高级管理人员的实际知识，或(Ii)高级管理人员在诚信和勤勉履行职责的情况下本应获得的知识，包括对借款人的雇员或代理人进行必要的合理具体的询问，并真诚地尝试确定与该短语有关的事项的存在或准确性。 本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行为或条件因另一公约的例外情况或其他限制而被允许 也不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和 保证应具有独立效力，以便如果特定陈述或保证被证明不正确或违反 ，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证正确或未违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

1.5 Libor 通知. 第3.11节 它提供了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他 情况下确定替代利率。代理人不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率定义中的其他利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率承担任何责任。

1.5术语 软件代理商对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR或术语SOFR或其定义中提到的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或 替代率(包括任何基准替代)，或与其相关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其附属公司或其他相关实体可参与影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提到的费率，在每种情况下，均可根据本协议的条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或 后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

二、预付款、付款。

2.1循环预付款。

(A)周转预付款 。根据本协议中规定的条款和条件，具体包括第2.1(B)条和第2.1(C)条， 每家贷款人各自而非共同向借款人提供的循环垫款总额将在任何时候等于该贷款人的循环承诺额百分比，以(X)最高循环垫款金额减去未偿还的循环贷款金额，减去所有未偿还信用证的最高未支取金额，或(Y)等于以下金额的总和：

(I) 符合条件的现金的100%，外加

(Ii)符合条件的应收款的85%(“应收款预付率”)，加上

(Iii)(A)符合条件的存货价值的60%，以成本或市场价值中较低者(“存货预付款 比率”)或(B)符合资格存货的评估净有序清算价值的90%(由代理人在其许可的酌情决定权下满意的存货评估所证明)(“存货无价值垫款率”)减去与存货垫款率和应收账款垫款率合计的 减去

(4)所有未提取信用证的最高未支取金额，减去

(V) 代理人在其允许的酌情决定权下不时认为适当和必要的合理准备金，以说明与抵押品有关的事件、条件、或有事项或风险，而这些抵押品尚未计入合格应收款和 合格库存的定义中。

第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)和(Iii)条减去(Y)第2.1(A)(Y)(Iv)和(V)条的总和，在任何时间和不时称为“借款基数”。循环垫款应由借款人向出借人签发的有担保的 本票(统称为“循环信贷票据”)证明，每张票据基本上 均以附件2.1(A)的形式提供。尽管前述或本协议中另有相反规定 ，任何时候未偿还的周转贷款本金总额和未偿还的循环垫款本金总额 不得超过(I)最大循环垫款金额减去所有未提取信用证的最大未支取金额 借款基数中的较小者。

(B)酌处权 。代理人在行使其允许的酌情权并与借款代理人协商后，可随时或不时地增加或降低预付利率。代理人可根据本第2.1(B)条的规定，根据摊薄和其他影响合格账户和合格库存的条件、业绩或质量的因素来降低垫款利率。 每个借款人同意任何此类增加或减少，并承认降低垫款利率或增加或征收准备金可能会限制或限制借款代理人请求的垫款。代理在本款下的权利受第16.2(B)节的条款 约束。

2.2申请循环垫款的程序；选择适用于所有垫款的利率的程序。

(A)借款人代理人可于上午10：00前通知代理人。在借款人要求在该日产生本合同项下循环预付款的营业日。如果本协议项下需要支付的利息，或本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议项下的费用或其他费用，或本协议项下的任何其他义务到期，则 该金额应被视为请求在付款到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，其金额为 全额支付该利息、费用、费用或债务，且该请求应不可撤销。

(B)尽管有以上(A)款的规定，如果任何借款人希望获得伦敦银行同业拆借利率对于任何预付款(循环贷款除外)，借款代理应在不迟于 上午10：00之前向代理人发出书面通知。在上述日期前三(3)个工作日的前一天伦敦银行同业拆借利率借款期限为：(I)拟借款日期(应为营业日)，(Ii)借款类型及借款金额，最低借款金额为1,000,000美元，其后为1,000,000美元的整数倍，以及(Iii)首次利息期限。的利息期伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款期限为一次，两个或三个月；但如果利息期间将在非营业日结束，则应在下一个营业日结束，除非该日 落在下一个日历月，在此情况下，利息期间应在下一个营业日结束。不是伦敦银行同业拆借利率在违约持续期间或违约事件持续期间，应向任何借款人提供定期软利率贷款。

(C)每个 个利息期伦敦银行同业拆借利率定期软利率贷款 应于下列日期开始伦敦银行同业拆借利率定期SOFR 利率贷款已发放，并应在借用代理根据上文第(B)(Iii)款选择的日期结束，但条件是 每个利息期的确切长度应根据离岸美元存款银行间市场的惯例确定，并在期限的最后一天之后，任何利息期限不得终止。

(D)借款 代理商应选择适用于伦敦银行同业拆借利率期限：根据第2.2(B)节向代理商发出借款通知，或根据第2.2(E)节向代理商发出转换通知(视具体情况而定)。借用代理应在不迟于上午10：00之前向代理发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期间的持续时间。在当时适用的当前利息期限的最后一天之前的三(3)个美国政府证券营业日 伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款。如果代理人没有及时收到借款代理人选择的利息期限的通知，借款代理人 应视为已选择转换该利息期限伦敦银行同业拆借利率期限：根据下文第2.2(E)节的规定，将软利率贷款转为国内利率贷款。

(E)如果 没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款代理可以在当时适用于任何未偿还的利息期间的最后一个营业日 伦敦银行同业拆借利率将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一种贷款 ，条件是伦敦银行同业拆借利率定期软利率贷款只能在当时适用的当前利息期的最后一个营业日发放伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款。如果借用代理希望转换贷款，则借用代理应在上午10：00之前向代理发出书面通知。(I)在从国内利率贷款转换为国内利率贷款的转换日期之前三(3)个工作日的前一天伦敦银行同业拆借利率定期SOFR 利率贷款，或(Ii)在进行此类转换的日期前一(1)个工作日(该日期应为适用的利息期的最后一个工作日)伦敦银行同业拆借利率期限 SOFR Rate Loan)与从伦敦银行同业拆借利率条款 软利率贷款转换为国内利率贷款，在每种情况下，指定此类转换的日期、要转换的贷款和 如果转换为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款利率，贷款的第一个利息期的期限。

(F)在上午10：00前发出书面通知后，在 其选择。在预付款日期前至少三(3)个工作日，任何借款人均可根据本合同第2.2(G)条的规定，预付伦敦银行同业拆借利率在任何时间或不时支付全部或部分软利率贷款，本金的应计利息预付至还款之日。借款人应注明预付款日期，预付款金额为伦敦银行同业拆借利率软利率贷款期限和提前还款的金额。在任何提前付款的情况下伦敦银行同业拆借利率如果要求或允许在当时当前利息期间的最后一个营业日以外的日期进行软利率贷款，借款人应根据本合同第2.2(G)节的规定对代理人和贷款人进行赔偿。

(G)每个借款人应赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人不受代理人和贷款人因任何预付款、转换或任何借款人拖欠任何贷款的本金或利息而蒙受或招致的任何和所有损失或开支的损害。伦敦银行同业拆借利率期限：软利率贷款或任何借款人未能完成借入、预付或转换为或转换为伦敦银行同业拆借利率通知发出后的SOFR利率贷款期限，包括但不限于代理人或贷款人为使或维持其资金而向其贷款人支付的任何利息伦敦银行同业拆借利率本合同项下的软利率贷款。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(H)尽管 本条款另有规定，如果任何适用的法律、条约、条例或指令，或其中的任何更改或对其解释或适用的任何更改，包括但不限于法律的任何更改，将使出借人或任何出借人不合法(就本款(H)的目的而言，“出借人”一词应包括任何出借人以及任何出借人或控制该出借人的任何 人作出或维持任何伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款)以制作或维护其伦敦银行同业拆借利率软利率贷款，贷款人(或受影响的贷款人)的义务伦敦银行同业拆借利率本合同项下的定期软利率贷款应立即取消，如有影响，借款人应伦敦银行同业拆借利率根据代理商的要求，期限为未偿还的软利率贷款，或者支付所有受影响的贷款伦敦银行同业拆借利率期限 利率较低的贷款或转换受影响的贷款伦敦银行同业拆借利率定期 将利率较低的贷款转换为其他类型的贷款。如果任何此类付款或转换为任何伦敦银行同业拆借利率定期软利率贷款的发放日期不是适用于此类贷款的利息期的最后一天伦敦银行同业拆借利率在软利率贷款条件下，借款人应应代理人的要求，向代理人支付上文第(G)款 中规定的一笔或多笔金额。出借人向借款代理人 提交的关于根据上述判决应支付的任何额外金额的证明应是确凿的，没有明显错误。

2.3 [已保留].

2.4周转贷款。

(A)在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，为了最大限度地减少出借人和代理人之间的资金转移以方便管理，代理人、出借人和回旋贷款机构同意，为了便于本协议的管理，回旋贷款出借人可以根据其自行决定的选择和选择权，在任何时间以任何理由取消， 向借款人提供本第2.4节规定的回旋贷款垫款(“回旋贷款”)，如第2.4节所规定的那样，但不包括期限届满时的本金总额，最高不超过最高周转贷款预付款，但在任何时候未偿还的周转贷款本金总额 和未偿还的循环预付款本金总额不得超过以下两者中较小的一项：(1)最高循环预付款减去所有未偿还信用证的最大未支取金额或(2)借款基数。 借款人可以(在选择回旋贷款贷款人的情况下)借款，偿还和再借款(在回旋贷款贷款人的选择和选择下) 回旋贷款，回旋贷款出借人可以在结算日之间的期间内按照第2.4节的规定发放回旋贷款。 所有周转贷款应由一张有担保的本票(“周转贷款票据”)证明，该本票的格式基本上与附件2.4(A)所附的格式相同。回旋贷款贷款人根据本协议发放回旋贷款的协议可随时以任何理由取消 回旋贷款贷款人不时发放回旋贷款不应产生任何责任或义务，也不应建立任何行为准则，据此，回旋贷款贷款人此后应有义务在未来发放回旋贷款

(B)在 借款代理人根据本条例第2.2(A)节提出的任何循环垫款请求，或(Ii)借款人根据本条例第2.2(A)节最后一句的规定提出的任何被视为循环垫款的请求发生时， 回旋贷款出借人可自行决定将该请求或被视为回旋贷款的请求视为回旋贷款的请求，并且 可将当天的资金预支给借款人作为回旋贷款；但即使本协议有任何相反规定，如果代理人或被要求的贷款人已通知周转贷款贷款人本协议第8.2节所列的一个或多个适用条件未得到满足，或循环承诺已因任何原因终止，则循环贷款贷款人不得发放周转贷款垫款。

(C)在作出回旋贷款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后，也不论是否已就该回旋贷款要求进行结算)，每一贷款人应被视为在不采取任何进一步行动的情况下，从回旋贷款出借人那里无条件和不可撤销地购买了 一笔不可分割的权益，并按其循环承诺百分比参与了这类回旋贷款。回旋贷款出借人或代理人可随时要求出借人 通过下文第2.6(D)节规定的和解方式为此类参与提供资金。自任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何循环贷款提供资金和资金之日起及之后，代理人应迅速将代理人就此类循环贷款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循环承诺额百分比分配给该贷款人；但在任何情况下，贷款人都没有义务提供超过其循环承诺额减去其参与承诺额(考虑到第 2.22节规定的任何不动产分配)的循环垫款。

2.5预付款 。所有垫款应从代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，并应与借款人对代理人或贷款人的任何和所有其他债务一起记入代理人的 账簿上的借款人账户。借款代理代表任何借款人申请或被视为已被任何借款人根据本协议第2.2(A)、2.6(B)或2.14条要求的每笔循环垫款或循环贷款的收益应：(I)就所请求的循环垫款而言，只要贷款人按照本协议第2.2(A)、2.6(B)或 2.14条的规定进行此类循环垫款，对于应借款代理提出的任何循环垫款请求而作出的周转贷款，在周转贷款机构根据本合同第2.4(B)节作出此类周转贷款的范围内，贷款机构应在提出请求的 日以贷方方式向适用的借款人提供该借款人在East West的经营账户中的贷方，或借款代理人可能在通知代理人后指定的其他银行，使用立即可用的联邦资金或其他立即可用的资金，或者，(Ii)对于被视为由任何借款人申请的循环垫款或因任何借款人提出的任何被视为循环垫款请求而发放的循环贷款，应支付给代理人，以适用于导致该被视为请求的未偿债务。在 期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款，所有这些都符合本合同的条款和条件。

2.6垫款的支付和结算。

(A)每一笔循环垫款借款应根据贷款人适用的循环承诺额百分比进行垫款(受第2.22节任何相反条款的约束)。每笔周转贷款的借款应由周转贷款机构单独垫付。

(B)在代理人收到根据第2.2(A)节提出的循环垫款请求或视为请求后，如果循环贷款贷款人选择不提供循环贷款或作出循环贷款会导致所有未偿还循环贷款的总额超过第2.4(A)节所允许的最高金额，则应立即 。代理人应将收到的请求通知贷款人，具体说明借款代理人提供的信息以及代理人根据本合同条款确定的所要求的循环垫款在贷款人之间的分摊情况。每个贷款人应将每笔循环垫款的本金 汇给代理人，以便代理人有能力，代理人应在贷款人为此提供资金的范围内，并在符合第8.2条的情况下，以美元向借款人提供此类循环垫款，并在营业结束前立即在适用的借款日期在付款办公室获得资金；但如果任何贷款人未能及时将此类资金汇给代理人，代理人可自行决定在该借款日用自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，该贷款人应承担本合同第2.6(C)节规定的还款义务。

(C)除非任何贷款人已通过电话以书面形式通知代理人该贷款人不会将构成其申请循环垫款的适用循环承诺额百分比的金额提供给代理人，否则代理人可(但没有义务)假定该贷款人已根据第2.6(B)条 在该日期向代理人提供该数额，并可根据这一假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其申请的循环垫款的适用循环承诺额百分比提供给代理人，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求向代理人支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期起计(包括该日期在内)，直至(I)如果该贷款人将支付 ，(A)(X)在代理人所报期间内的每日平均联邦基金有效利率(以一年360天为基础计算)乘以(Y)该数额或(B)代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，以及(Ii)在借款人支付款项的情况下，为国内利率贷款的循环预付款的循环利率。如果贷款人将其在适用的循环垫款中的份额支付给代理人，则支付的金额应构成该贷款人的循环垫款。借款人的任何付款不得影响借款人对未能向代理商付款的贷款人提出的任何索赔。在没有明显错误的情况下，就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人提交的代理人证书应为决定性的。

(D)代理应至少每周一次或在代理选择的任何更频繁的日期要求所有或任何循环贷款与贷款人进行结算(“结算”)， 代理人应至少每周一次，或在代理人选择的任何更频繁的日期要求所有或任何循环贷款与贷款人进行结算(“结算”)，或该循环贷款贷款人以任何 可能要求的任何理由行使选择权，以传真、电话或电子传输方式通知贷款人所要求的结算。在请求和解之日(“结算日”)。除第2.22节的任何相反条款 另有规定外，每个贷款人应在不迟于下午5：00将代理人要求结算的适用周转贷款本金金额(加上代理人要求的应计利息)的循环承诺额百分比转入代理人指定的代理人账户。如果代理商在下午3：00之前提出要求，则在该结算日期，否则不迟于下午5：00。在下一个工作日。尽管尚未满足第8.2节中规定的循环垫款的先决条件，或者循环承付款在当时应已终止，但仍可随时进行结算。所有如此转给代理人的金额应以未偿还的周转贷款金额为抵押，当如此运用时，将构成贷款人的循环垫款，应计利息为国内利率贷款。如果任何贷款人在该结算日没有将该金额转给代理商，代理商有权按要求向该贷款人追回第2.6(C)节规定的金额及其利息。

(E)如任何贷款人或参与者(“受惠贷款人”)在任何时间收取其全部或部分垫款、 或其利息的付款，或收取与此有关的抵押品(不论是自愿或非自愿或以抵销方式)，所收取的抵押品的比例 高于任何其他贷款人就该贷款人的垫款或其利息(如有的话)而支付或收取的抵押品，而此等按比例较大的抵押品付款或收取抵押品并不是本协议明文所容许的，受惠贷款人应 以现金形式从其他贷款人购买参与其他贷款人垫款的相应部分，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人 按比例与每个其他贷款人分享此类抵押品或收益的超额付款或收益；但条件是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应在收回的范围内撤销购买，并退还购买价格和福利，但不计利息。每一借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，购买另一贷款人垫款的一部分的每一贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，而就此类参与和任何其他贷款人垫款的购买部分而欠各该购买贷款人的义务应是抵押品担保的义务的一部分。 以及因此类参与而欠每个此类购买贷款人的债务，以及任何其他贷款人 垫款中购买的部分，应是抵押品担保的债务的一部分。

2.7最高预付款。循环垫款加未偿还周转贷款的总余额在任何时候都不得超过贷款上限减去所有已发行和未偿还信用证或(B)借款基数的最高未支取总额。

2.8垫款的方式和偿还。

(A)循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本合同规定提前还款。尽管有上述规定，所有预付款应在(X)本协议项下违约事件发生时(br})加速或(Y)本协议终止时提前偿还。任何借款人因垫款本金和利息而支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应首先用于未偿还的循环贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例 用于未偿还的循环垫款(除非第2.22节有任何相反的规定)。

(B)每个借款人都认识到，与代理人有关的支票、票据、汇票或任何其他付款项目和/或代理人的收益在代理人收到之日不能由代理人收取。代理商应在代理商收到付款项目的下一个营业日之后的下一个营业日有条件地将每笔付款记入借款人账户的贷方(就该项目而言，贷记该付款项目的营业日应称为“申请日期”)。但是，代理商不需要就代理商不满意的任何付款项目的金额贷记借款人账户，代理商可向借款人收取因任何原因退还的任何付款项目的金额。未支付给代理 。除上述规定外，借款人同意，为了计算本协议项下的利息费用，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自的申请日期因债务而支付的款项。借款人 还同意每月向代理商支付浮动费用，用于代理商的唯一利益，金额等于(Y)上个月收到的所有付款项目(包括代理商以电汇或电子存托支票收到的付款项目)的面值 乘以(Z)一(1)个工作日的国内利率贷款的循环利率。代理商收到的所有收益应根据第4.8(H)节的规定用于债务。

(C)根据本协议或任何其他单据应支付的本金、利息和其他金额的所有付款应不迟于下午1：00在付款办公室向代理商支付。在到期日，以联邦基金或代理人立即可用的其他资金为单位。 代理人有权通过向借款人的账户收取费用或按照本合同第2.2节的规定垫付款项来履行本合同项下的任何和所有到期债务和欠款。

(D)除本协议明确规定外，任何借款人因本金、利息、手续费和本协议项下应支付的其他款项而支付的所有款项(包括预付款)均不得扣除、抵销或反索赔，并应在下午1：00或之前以美元和即刻可用资金的形式代表贷款人向付款办公室支付。

2.9偿还超出的垫款。如果在任何时候，未偿还循环垫款、循环贷款和/或 垫款的总余额超过了本协议所允许的此类垫款和/或垫款(视情况而定)的最高额度，则无论是否发生违约或违约事件，超额垫款应立即到期并在付款办公室支付，而无需任何要求。

2.10 账户对账单。代理商应按照惯例程序在借款人名下开立贷款账户(“借款人账户”) ，其中应记录代理商或贷款人支付的每笔预付款的日期和金额，以及每次付款的日期和金额；但代理商没有记录任何预付款的日期和金额 不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。代理人应每月向借款代理人发送一份报表，说明该月发生的预付款、已支付或贷记的款项以及代理人、贷款人和借款人之间的其他交易的账目。在没有明显错误的情况下，每月报表应被视为正确且对借款人具有约束力，并且应构成贷款人和借款人之间陈述的帐户，除非代理人在借款代理人收到书面声明后六十(60)天内收到借款人具体例外的书面声明 。代理人关于借款人账户的记录应为确凿证据，证明没有明显错误的预付款和其他费用以及适用于其的付款。

2.11信用证。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，发行人应为任何借款人的账户签发或安排签发以 美元计价的备用信用证和/或商业信用证(统称“信用证”)，但如果签发信用证会导致(I)未偿还的循环预付款加上(Ii)未偿还的周转贷款，加上(Iii)所有未偿还信用证的最高未支取金额，加上(Iv)将出具的信用证的最高未支取金额超过贷款上限，则不在此限。所有未开立信用证的最大未支取金额在任何时候均不得超过信用证升华金额的总和。为单一供应商的利益出具的所有未提取信用证的最大未支取金额不得超过$10,000,000。所有与信用证有关的支出或付款应被视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款的循环利率计息。未开立的信用证不计息(但按照本合同第3.2节的规定，对未开立的信用证应收取费用)。

(B)尽管本协议有任何规定，但如果：(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制发卡人签发任何信用证，或适用于发卡人的任何法律，或对发卡人具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求发卡人不开具信用证，则发卡人不承担开立信用证的义务。一般信用证或特别是信用证的开具，或对出票人施加在本协议日期未生效的限制、准备金或资本要求(本协议项下出票人不会因此而获得补偿)，或对出票人施加在本协议之日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，且出票人善意地认为是重要的，或(Ii)开出信用证会违反出票人适用于一般信用证的一项或多项政策。

2.12签发信用证。

(A)借款 代理人可代表任何借款人要求签发人开具或促使签发信用证，方法是在上午10：00前，至少在建议的签发日期前五(5)个工作日，向付款办公室的代理人提交一份副本，并填写信用证申请表(“信用证申请书”)，使代理人和签发人满意。以及代理人或出票人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。 如果出票人已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本协议第8.2节中规定的一个或多个适用条件未得到满足，或出借人因任何原因终止了本协议项下提供循环垫款的承诺，则出票人不得签发任何所要求的信用证。

(B)每份 信用证除其他事项外，应(I)规定在按照信用证条款和附随信用证中所述单据的情况下，就即期汇票或其他书面付款要求付款，(Ii)到期日不迟于该信用证开具之日后十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于该信用证期限的最后一天。每份备用信用证应遵守国际商会签发信用证时发布的《跟单信用证统一惯例》(“UCP”)或《国际备用惯例》(ISP98国际商会出版物编号590)(《ISP98规则》)，或由开证人确定的开具备用信用证时的任何后续修订，而每份贸易信用证应受《国际信用证惯例》的约束。

(C)代理人 应尽其合理努力通知贷款人借款代理人要求开立本合同项下的信用证。

2.13信用证的签发要求。

(A)借款代理人应授权并指示任何出票人指定适用的借款人为每份信用证的“申请人”或“开户方” 。如果East West不是任何信用证的出票人，借款代理应授权并指示出票人 将出票人根据信用证收到的所有票据、文件及其他文字和财产交付给代理人，并就与信用证或信用证申请有关的所有事项接受并依赖代理人的指示和协议。

(B)关于根据本协议由出票人签发或促使出具的所有贸易信用证，各借款人特此指定出票人或其指定人为其受权人，在违约事件发生且仍在继续的情况下，具有完全的权力和授权： (I)在任何仓库或其他收据和承兑上签署和/或背书借款人的姓名；(Ii)在提单上签署借款人的姓名；(Iii)通过美利坚合众国海关部门(“海关”) 以该借款人或出票人或出票人指定人的名义清理库存，并为此目的在该借款人或出票人或出票人指定人的名义下签署授权书并将其交付海关官员；及(Iv)以该借款人或出票人或出票人指定人的名义完成任何订单、销售或交易，获取与此相关的必要文件，并收取由此产生的收益 。代理人、发行人或其代理人不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但代理人、发行人或其各自代理人的故意不当行为除外。只要任何信用证仍未结清，这种与利息相结合的权力就是不可撤销的。

2.14付款、报销。

(a)在签发每份信用证后，立即 各代理人应被视为并特此无条件地同意从签发人购买 每份信用证及其项下的每次提款，金额等于该代理人循环承诺 该信用证最大未提款金额的百分比（不时有效）及该提取金额。

(b) In the event of any request for a drawing under a Letter of Credit by the beneficiary or transferee thereof, Issuer will promptly notify Agent and Borrowing Agent. Regardless of whether Borrowing Agent shall have received such notice, Borrowers shall reimburse (such obligation to reimburse Issuer shall sometimes be referred to as a “Reimbursement Obligation”) Issuer prior to 12:00 Noon, on each date that an amount is paid by Issuer under any Letter of Credit (each such date, a “Drawing Date”) in an amount equal to the amount so paid by Issuer. In the event Borrowers fail to reimburse Issuer for the full amount of any drawing under any Letter of Credit by 12:00 Noon, on the Drawing Date, Issuer will promptly notify Agent and each Lender thereof, and Borrowers shall be automatically deemed to have requested that a Revolving Advance maintained as a Domestic Rate Loan be made by Lenders to be disbursed on the Drawing Date under such Letter of Credit, and the Lenders shall be unconditionally obligated to fund such Revolving Advance (all whether or not the conditions specified in Section 8.2 are then satisfied or the commitments of Lenders to make Revolving Advances hereunder have been terminated for any reason) as provided for in Section 2.14(c) immediately below. Any notice given by Issuer pursuant to this Section 2.14(b) may be oral if promptly confirmed in writing; provided that the lack of such a confirmation shall not affect the conclusiveness or binding effect of such notice.

(c) Each Lender shall upon any notice pursuant to Section 2.14(b) make available to Issuer through Agent at the Payment Office an amount in immediately available funds equal to its Revolving Commitment Percentage (subject to any contrary provisions of Section 2.22) of the amount of the drawing, whereupon the Lenders shall (subject to Section 2.14(d)) each be deemed to have made a Revolving Advance maintained as a Domestic Rate Loan to Borrowers in that amount. If any Lender so notified fails to make available to Agent, for the benefit of Issuer, the amount of such Lender’s Revolving Commitment Percentage of such amount by 2:00 p.m. on the Drawing Date, then interest shall accrue on such Lender’s obligation to make such payment, from the Drawing Date to the date on which such Lender makes such payment (i) at a rate per annum equal to the Federal Funds Effective Rate during the first three (3) days following the Drawing Date and (ii) at a rate per annum equal to the rate applicable to Revolving Advances maintained as a Domestic Rate Loan on and after the fourth day following the Drawing Date. Agent and Issuer will promptly give notice of the occurrence of the Drawing Date, but failure of Agent or Issuer to give any such notice on the Drawing Date or in sufficient time to enable any Lender to effect such payment on such date shall not relieve such Lender from its obligations under this Section 2.14(c), provided that such Lender shall not be obligated to pay interest as provided in Section 2.14(c)(i) and (ii) until and commencing from the date of receipt of notice from Agent or Issuer of a drawing.

(d)对于 由于借款人未能满足 本合同第8.2节中规定的条件， 未按照第2.14（b）节的规定转换为循环垫款的任何未偿还提款，（除任何通知要求外）或任何其他原因，借款人应被视为已从 代理人处产生了金额为该提款额的借款（各为"借款信用证"）。该信用证借款 应到期并应按要求支付（连同利息），并应按适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款 的年利率计息。根据第2.14（c）条，各代理商向代理商支付的款项应被视为 有关其参与该信用证借款的款项，并应构成该 代理商的"参与预付款"，以满足其在本第2.14条下就适用信用证作出的参与承诺。

(e)每一个 代理人对信用证的参与承诺应持续到最后一次发生以下 事件时为止：（x）签发人不再有义务签发或促使签发本协议项下的信用证；（y）本协议项下签发或创建的信用证均未到期且未注销；及（z）所有人员（借款人除外）已全部偿还根据信用证或与之相关的所有付款 。

2.15偿还参与预付款。

(A)在代理人收到(且仅当)代理人收到借款人的即时可用资金时(I)偿还发行人或代理人根据信用证向代理人预付的任何款项，或(Ii)在支付发行人或代理人根据该信用证支付的利息时，代理人将向每个贷款人支付与代理人收到的资金相同的资金中贷款人的循环承诺额百分比。除非代理人应 保留任何贷款人的此类资金的循环承诺额，而该贷款人没有就代理人支付的此类款项 垫付(并且，如果其他贷款人已根据第2.22节的规定为该违约贷款人的参与提供任何资金，则代理人将按比例向该非违约贷款人支付如此扣留的资金的一部分。

(B)如果发行人或代理人被要求在任何时间向任何借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还任何破产程序、借款人根据第2.15(A)节向发行人或代理人支付的任何部分款项，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，每个适用的贷款人应应代理人的要求，立即将发行人或代理人退还的任何金额的循环承诺额 退还给发行人或代理人，并按联邦基金有效利率计算利息。

2.16文档。每个借款人同意遵守信用证申请的条款和发行人对代表该借款人开具的任何信用证的解释，以及发行人关于信用证的书面规定和惯例，尽管发行人的解释可能与该借款人自己的解释不同。如果信用证申请与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)外，发行人不对在遵循代理人或任何借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中的任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是由于遗漏或佣金。

2.17承兑提款请求的决定。在确定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，出票人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且 该信用证面上的任何其他提款条件已按上述规定的方式得到满足。

2.18参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人因信用证项下提款而支付循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下支取时偿还出票人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的， 在任何情况下都应严格按照本第2.18节的条款履行，包括下列情况：

(I)该贷款人或任何借款人(视属何情况而定)对发行人、代理人、任何借款人或任何贷款人(视属何情况而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利；

(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的与信用证借款有关的循环垫款条件，应承认这些条件不是信用证借款和贷款人根据第2.14条规定的参与垫款义务所必需的；

(Iii)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

任何借款人、代理人、出票人或贷款人可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔， 或存在任何借款人、代理人、出票人或任何贷款人可能在任何时间对受益人、任何信用证的任何继任受益人或受让人(或任何上述受让人或受让人可能代表的任何人)、出票人或受让人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利。代理人或任何贷款人或任何其他 个人，无论是与本协议、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括借款人或借款人的任何子公司与为其取得信用证的受益人之间的任何基础交易)有关的；

(Vi)出票人凭伪造的或不完全符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据，在任何信用证项下付款(但上述规定不能免除出票人根据任何适用信用证的条款所承担的任何义务，即要求出示表面上似乎满足在承兑或支付任何此类信用证之前根据该信用证开具的任何适用要求的单据)；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(Viii)出票人或出票人的任何关联公司未能按照借款代理人要求的格式开具任何信用证，除非代理人和出票人在收到借款代理人的书面通知后三(3)个工作日内各自收到借款代理人的书面通知，否则出票人应向代理人和借款代理人提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上开具任何提款；

(Ix)发生任何重大不利影响；

(X)任何一方违反本协议或任何其他文件；

(Xi)对任何借款人或任何担保人的破产程序的发生或继续；

(Xii)违约或违约事件将已经发生并仍在继续的事实；

(十三)合同期满或本协议或贷款人的垫款义务已终止的事实；以及

(Xiv)任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似。

2.19行为和疏忽的责任。

(A)作为借款人与出借人、周转贷款出借人、代理人和出借人之间的关系，每个借款人承担各自受益人对信用证的作为和遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，发行人不对以下事项负责：(I)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据在 任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已将此通知给发卡人或其任何关联公司)；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证享有的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何理由而被证明为无效或无效 ；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何其他债权，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(4)通过邮件、电报、传真、电传或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否采用密码；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何该等信用证开具单据所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误 或其收益；(7)受益人误用任何该等信用证下的任何提款的收益；或(Viii)由于发卡人无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，并且 以上任何内容均不影响、损害或阻止授予发卡人在本合同项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除发行人在第(I)至(Br)(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定)的责任。在任何情况下，出票人或出票人的关联公司均不对借款人承担任何间接、后果性、 附带、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

(B)在不限制前述一般性的原则下，出票人及其每一关联公司：(I)可依赖出票人或该关联公司真诚地认为已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证项下的不兑现提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现的程度相同，并有权获得发行人或其关联公司支付的任何利息；(Iv)可在收到通知议付或付款的汇票后， 承兑任何提款(即使该汇票或其他单据单独交付)，并且不对任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与相关信用证相符承担责任；(V)可向声称根据付款或议付银行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款或议付银行付款；并且(Vi)可就申请人向航空承运人开具的任何订单、向轮船代理商或承运人开具的保函或赔偿信用证、或任何类似进口的单据或票据(每一份均为“订单”)以任何方式结算或调整向出票人或其关联公司提出的任何索赔或要求，并承兑与该等信用证有关的任何信用证相关的任何汇票或其他单据，即使与该信用证相关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

(C)在继续和延伸且不限于上述具体规定的情况下，发行人根据 项下或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果本着善意且无重大疏忽(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)，则不应 使发行人对任何借款人、代理人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

2.20续签信用证 。发行人应保留在信用证到期日前九十(90)天内发出任何已签发和未续期信用证的不续期通知的权利。如果出票人不发出任何此类不续期通知， 信用证将在信用证到期后自动续期，最长可达九十(90)天。

2.20强制提前还款。

(A)在符合本合同第7.1节的规定下，当任何借款人在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存以外的任何抵押品时，借款人应偿还等同于该等出售的净收益的预付款(即毛收入减去该等出售或其他处置的合理直接成本)，此类偿还应迅速进行，但在任何情况下不得超过收到此类净收益后的一个(1) 营业日，并且在付款日期之前，这些收益应由代理人以信托形式保管。以上规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。此类偿还应首先按代理人决定的顺序用于剩余垫款(包括根据第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押；但是，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，则此类偿还应用于对与未偿还信用证有关的任何债务进行最后的现金抵押)，这取决于借款人根据本条款 再借循环垫款的能力。

(B)借款人或代理人(I)因任何借款人的任何资产或财产受到损坏或毁坏，或(Ii)因任何资产或财产被没收或被没收而根据任何保险单收到的所有 收益，均应按照本合同第(Br)6.6节的规定适用。

2.21收益的使用。

(A)借款人 应将垫款收益用于一般公司用途，包括(I)用于允许的收购，和(Ii)用于营运资本、购买设备和其他资本支出，以及其他合法的公司用途。

(B)在不限制上文第2.21(A)节的一般性的情况下，借款人、担保人或任何其他将来可能作为借款人或担保人成为本协议或其他文件当事方的人，均不打算将预付款的任何部分直接或间接用于违反适用法律的任何目的。

2.22违约贷款人。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，该违约贷款人和本协议其他各方在本协议项下的所有权利和义务均应根据本第2.22节的明确规定进行修改。

(B)(I) 除第2.22节另有明确规定外，非违约贷款人的循环垫款应根据其各自的循环承诺百分比按比例提供，任何贷款人的循环承诺百分比或任何贷款人要求垫付的循环垫款按比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款本金收到的金额，应用于根据每个贷款人(违约贷款人除外)的循环承诺百分比减少此类循环垫款；但条件是，代理人没有义务为违约贷款人的利益而将代理人收到的任何付款转移给违约贷款人， 违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括本金、利息或费用)。支付给违约贷款人的金额 应支付给代理人或由代理人保留。代理人可持有并酌情将其为违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额 转贷给借款人。

(Ii)根据本合同第3.3(B)条规定的费用 应停止向违约贷款人收取费用。

(iii)如果 任何周转贷款尚未偿还，或任何信用证债务（或任何信用证下的提款，但发行人尚未偿还 ）尚未偿还，或在持有循环承诺的任何此类贷款成为违约贷款时存在，则：

(A)违约 贷款人在未偿还周转贷款中的参与承诺以及所有未偿还 信用证的最大未提取金额，应在非违约贷款人之间按照这些非违约 贷款人各自的循环承诺比例重新分配，（但仅限于）（x）此类重新分配不会导致任何此类非违约担保人支付的未偿还循环预付款总额加上此类担保人'其在未偿还周转贷款中的重新分配参与承诺加上 此类贷款人在所有未偿还信用证的总最大未提取金额中的重新分配参与承诺 ，以超过任何此类非违约贷款人的循环承诺金额，以及（y）未发生违约或违约事件，且 此时正在继续；

(B)如果 上述第（A）款所述的重新分配不能或只能部分地进行，借款人应在代理人发出通知后 一个工作日内（x）首先预付任何无法重新分配的未偿还周转贷款，（y）其次，为发行人的利益进行现金抵押 ，借款人在所有信用证最大未提取金额中与此类违约方参与承诺对应的义务 （在根据上文第（A）款实施任何部分重新分配后）根据第3.2（b）节的规定，只要该等义务尚未履行；

(C)如果 借款人根据上述第（B）款以所有 信用证的最大未提取金额中的任何部分作为现金抵押，根据 第3.2（a）节，借款人无需向该违约方支付任何费用，该违约方的循环承诺占所有未提取金额的百分比 在此期间，违约方在所有信用证的最大未提取金额中的参与承诺 以现金抵押；

(D)如果 违约方参与所有信用证最大未提取金额的承诺根据上文第 （A）条重新分配，则应根据第3.2（a）条调整并重新分配给持有循环承诺的非违约贷款方；以及

(E)如果 所有信用证最大未提取金额中的全部或部分违约方参与承诺 既未根据上述第（A）或（B）款重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害 发行人或任何其他方在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.2（a）条应支付的所有信用证费用，所有信用证最大未提取金额的循环承诺百分比应支付给发行人（而不是此类 违约金），直到（且仅限于）所有信用证 最大未提取金额中的此类参与承诺被重新分配和/或现金抵押；以及

(iv)因此， 只要任何贷款人是违约贷款人，就不要求周转贷款人为任何周转贷款提供资金，并且不要求发行人 签发、修改或增加任何信用证，除非发行人确信相关风险和违约贷款人的 参与承诺在所有信用证和所有周转贷款的最大未提取金额中（在任何此类发行生效后， 修订、增加或融资）将全部分配给持有循环承诺和/或现金抵押品的非违约贷款人。任何 新发放的周转贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益，应按照 上文第2.22（b）（iii）（A）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

(c) 违约方无权向代理人发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议和其他文件有关的任何事项，对本协议和其他文件的所有修订、放弃和其他修改 可在不考虑违约方的情况下作出，并且，就"所需贷款人"的定义而言，"a违约 承付款人不应被视为承付款人，不应有任何未偿预付款或循环承付款百分比。

(d)除本第2.22条明确规定外，违约方的权利和义务（包括赔偿代理人的义务）和本协议其他各方的权利和义务应保持不变。本第2.22条中的任何规定均不得视为解除 任何违约方在本协议和其他文件项下的义务，不得改变该等义务，不得视为 对该违约方在本协议项下的任何违约行为的放弃，或不得损害任何借款人、代理人或任何违约方因该违约方在本协议项下的任何违约行为而对任何违约方 的任何权利。

(E)如果代理人、借款人、回旋贷款出借人和发行人以书面形式商定违约贷款人已充分补救了导致该出借人成为违约出借人的所有问题，则代理人将通知本合同各方和出借人(包括已治愈的违约出借人)的参与承诺，循环贷款和所有未提取信用证的最高未支取金额应重新分配，以反映该贷款人的循环承诺，在该日期，该贷款人应按面值购买代理人确定的其他贷款人可能需要的循环垫款，以便该贷款人根据其循环承诺百分比持有此类循环垫款。

(F)如果 回旋贷款出借人或发放人善意地相信，任何出借人未能履行该出借人承诺提供信贷的一项或多项其他协议所规定的义务，则回旋贷款出借人不应被要求为任何回旋贷款提供资金，发放人也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非回旋贷款出借人或发放人(视情况而定)已与借款人或该等出借人达成令其满意的安排，不承担本合同项下该贷款人的任何风险。

2.23偿还债务。代理人可在借款人的账户中收取循环垫款，或在周转贷款贷款人的酌情决定下，作为周转贷款(I)与本合同项下要求的任何义务有关的所有付款(包括但不限于本金、利息、信用证费用和本合同项下规定的所有其他费用以及第16.5和16.9条下的付款)，以及每笔此类付款到期和应支付的时间(无论是定期、提速时或之后、到期或其他时)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原则下，(A)代理人或任何贷款人根据本协议第4.2条或第4.3条支出的所有款项，以及(B)代理人根据第4.8(H)条的规定转发预付款以及建立和维护控制账户而产生的所有费用，以及(Iii)由于任何借款人未能履行或履行其在本协议或任何其他文件下的义务或任何其他文件(包括任何借款人在第3.3、3.4、4.4、4.7条下的义务)而由代理人或任何贷款人支出的任何款项。6.4、 6.6、6.7和6.8，所有如此收取的金额均应添加到债务中，并由 抵押品担保。如果其他贷款人实际上并未就所收取的任何此类金额为循环垫款提供资金，则所有如此收取的金额应被视为由代理人发放并欠代理人的循环贷款，代理人有权享有贷款人在本协议项下的所有权利(包括应计利息)和补救措施。

2.24承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管本 协议、任何其他文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议的每一方均承认 任何EEA金融机构因本协议或任何其他文件而产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、确认并同意受其约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将此类债务的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局决议的减记和转换权力有关的此类负债条款的变更

2.25增加最大周转预付款 。

(A)在截止日期两周年之前的任何时间，借款人可在不少于三十(30)天前书面通知代理人， 借款人可请求将最高循环预付款增加(1)一个或多个现有贷款人增加其循环承诺额(任何选择增加循环承诺额的现有贷款人均称为“增加的 贷款人”)或(2)一个或多个新贷款人(每个新贷款人为“新贷款人”)加入本协议并根据本协议提供循环承诺额，受以下条款和条件的约束：

(I)当前贷款人没有义务增加其循环承诺额，任何当前贷款人对循环承诺额的任何增加应由该当前贷款人自行决定；

(2)借款人 不得请求增加新的贷款人，除非(且仅在以下情况下)借款人要求增加的循环承付款中，现有贷款人的参与不足；

(3)在实施该项增加后，在该项增加的生效日期不应发生违约或违约事件；

(4)在实施这一增加后，循环预付款的最高金额不得超过150,000,000美元；

(V)借款人 在 期限内不得请求将第2.24节规定的最高循环预付款增加超过两(2)次，且最高循环预付款的单次增加不得低于25,000,000美元；

(Vi)借款人 应在该项增加的生效日期或之前，向代理人提交以下文件，其形式和实质内容应令代理人满意：(1)其公司秘书的证明，并附上决议，证明循环承诺额的增加已获该等借款人批准。(2)注明该增持生效日期的证书，证明不会发生违约或违约事件，且该证书仍在继续，并证明每名借款人在本协议及其他文件中所作的陈述及担保在各方面均属真实及完整，其效力与截至该日期的效力及效力相同(但任何该等陈述或担保只明确与任何较早及/或指定日期有关者除外)，(3)如借款人 将使用该增持所得款项收购准许收购中的目标公司的股权，允许收购定义第(G)款要求的材料，(4)代理人合理地认为必要的其他协议、文书和信息(包括对本协议的补充或修改和/或借款人签署的其他文件)，以证明增加到最高循环预付款，并保护、维护和继续本协议和其他文件项下和其他文件项下的留置权、担保、权益、权利和补救措施的完整性和优先权。和(5)代理人满意的形式和实质内容的律师意见，该意见应涵盖代理人合理要求的与加薪有关的事项，各借款人特此授权并指示其律师向代理人和贷款人提供该等意见；

(Vii)借款人 应签署并(1)向每一增加贷款人签署并交付(1)一份反映该增加贷款人在实施增加后的循环承诺额的新金额的替换票据(先前向该增加贷款人发出的票据应视为 被注销)和(2)向每一新贷款人发出一份反映该新贷款人循环承诺额的票据；

(Viii)任何新的贷款人应经代理人和发行人批准；

(Ix)每个增加贷款的贷款人应根据代理人可接受的格式确认其同意增加循环承诺额，并由其和每个借款人签署，并在增加的生效日期至少五(5)天前交付给代理人；以及

(X)每个新贷款人应以代理人合理满意的形式签署贷款人合并协议，据此，该新贷款人应加入并 成为本协议和其他文件的一方，其循环承诺额如该贷款人合并协议所述。

(B)在这种增加的生效日期，(I)借款人应偿还当时未偿还的所有循环垫款；但在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款代理可在该日期申请新的循环垫款，以及(Ii)应重新计算持有循环承诺额的贷款人(包括每个增加的贷款人和/或新贷款人)的循环承付款百分比，以使每个此类贷款人的循环承诺额百分比等于(X)该贷款人的循环承诺额除以 (Y)所有贷款人的循环承诺额之和。每一贷款人应在实施第2.24节所述的增加最大循环预付款并重新计算循环承诺百分比后，根据其循环承诺额百分比，参加在该日期或之后作出的任何新的循环垫款。

(C)在该项增加的生效日期，每个增加的贷款人应被视为购买了额外/增加的参与权， 而每个新贷款人将被视为购买了新的参与权，每一张当时未提取的信用证及其下的每一张提款，以及每一笔当时未提取的周转贷款，其金额分别等于该贷款人的循环承诺百分比(根据上文第2.24(B)节计算)和每一笔提款和每笔周转贷款的 金额。如有必要，持有非增额贷款人的循环承诺百分比的每个现有贷款人应被视为已在必要时向每个适用的增额贷款人和/或新贷款人出售了该现有贷款人在该等未偿还信用证和提款以及该等未偿还循环贷款中的一部分，以便在所有此类购买和销售生效后，持有循环承诺的每个贷款人(包括每个新增贷款人和/或新贷款人)应按照其各自的循环承诺百分比(根据上文第2.24(B)节计算)参与所有信用证(及其下的提款)和 所有循环贷款。

(D)在该项增加的生效日期，借款人应支付代理人及每名新增贷款人与任何代理人、借款人及/或新增贷款人就该项增加而签订及交付的所有协议及文书的谈判、准备、谈判、签立及交付有关的所有费用及开支(包括为保护、保全及延续留置权、担保权益及优先权所需的任何其他文件的任何补充或额外公开提交的所有费用)。代理人和贷款人在本合同和其他文件项下因此类增加而享有的权利和补救措施)。

利息和费用。

3.1利息。对于国内利率贷款，应在每个月的第一天支付拖欠的垫款利息，对于伦敦银行同业拆借利率期限 每个利息期结束时的SOFR利率贷款。利息费用应按当月未偿还垫款的实际本金金额计算 ，年利率等于(I)就循环垫款而言，适用的循环利率 ；(Ii)就循环贷款而言，在借款人选择时，(A)每日伦敦银行同业拆借利率 加年利率等于(I)每日简单SOFR，(Ii)适用保证金，和(Iii)SOFR调整，或(B)国内利率贷款的循环利率的总和 。除本协议另有明确规定外，除到期未支付的预付款外，任何债务 应按国内利率贷款的循环利率计息，但须受本3.1节最后一句关于违约率的规定的约束。在本 协议之日之后，只要备用基本利率增加或降低，国内利率贷款的循环利率也应进行类似的更改，而无需通知或要求任何形式的更改，其金额相当于更改期间备用基本利率的金额 。对于伦敦银行间同业拆借利率贷款，在准备金百分比自该生效日起发生任何变化的生效日起，应在没有任何通知或要求的情况下调整LIBOR利率。在违约事件发生后，在违约事件持续期间，根据代理人的选择或所需贷款人的指示(或者，如果是第10.7条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动发生，而无需任何一方采取任何肯定行动)，(I)伦敦银行同业拆借利率定期SOFR利率贷款应按国内利率贷款的循环利率加2%(2%)的年利率计息，以及(Ii)伦敦银行同业拆借利率定期SOFR利率贷款应按#年的循环利率计息伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款加2%(2%)的年利率(视情况而定，“违约率”)。

3.2信用证手续费。

(A)为贷款人的应课税益，借款人应向代理人支付(X)每份信用证自签发之日起至到期日或终止日(包括到期日或终止日)(不包括该日)的费用，等于(1)就每份未结备用信用证 而言，该信用证项下可供提取的日均金额乘以由LIBOR利率贷款组成的预付款的适用额度，以及(2)就每份未偿商业信用证而言，在该信用证项下可提取的日均金额乘以循环垫款的适用保证金，该保证金由伦敦银行同业拆借利率减去0.5%(0.50%)构成，此类费用按360天年限按实际天数计算，应支付：(A)就每份备用信用证而言，每季度预付一次，开具之日为开具之日 ，并在此后每个季度的第一天持续至该信用证未付之日；以及(B)对于每个月拖欠的商业信用证，在每个月的第一天和期限的最后一天，以及(Y)向出票人， 每年0.8%(0.125%)的预付费用乘以每份未付信用证的平均每日票面金额 从签发之日起至到期或终止之日(包括该日在内)，在每个日历季度的第一天和期限的最后一天(所有上述费用，“信用证费用”)每季度支付一次欠款。此外，借款人应为发卡人的利益向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和议付费用，以及由发卡人和借款代理人商定的与任何信用证有关的所有费用和开支，包括与开立、修改或续期任何此类信用证和根据信用证开立的任何承兑有关的费用、费用和开支，所有这些费用、费用和开支(如果有)应在要求时支付。所有此类费用应在本协议项下到期并应支付的日期被视为已全额赚取，且在本协议因任何原因终止时不得按比例返还或按比例分配。在特定交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管发行人对该类型交易的现行费用随后发生了任何变化。在违约事件发生时及之后，以及在违约事件持续期间，根据代理人的选择或要求贷款人的指示 (或者，如果是第10.7条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生后立即自动发生，而无需任何一方采取任何平权行动)，第3.2(A)条第(X)款所述的信用证费用每年应额外增加百分之二(2.0%)。

(B)在违约事件发生后的任何时间，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下(或者，如果是第10.7条下的任何违约事件，则在违约事件发生后立即和自动发生，而不要求任何一方采取任何平权行动)，或在期限届满或本协议的任何其他终止时 (如果适用，与第2.20条下的任何强制性预付款有关)，借款人应将现金存入代理人的账户并保存。作为现金抵押品，金额相当于所有未提取信用证最高未支取金额的105%(105%)，各借款人特此不可撤销地授权代理人代表借款人并以借款人的名义自行决定开立此类账户，并在该借款人开立的 账户中存入或存入该借款人开立的账户中，金额为该借款人应支付的金额，从应收账款或其他抵押品的收益中提取，或从该借款人的任何其他资金中提取，并随时归其所有。代理人可酌情将此类现金抵押品(较少适用准备金)投资于代理人和借款人共同商定的短期货币市场项目(或在没有达成协议的情况下，由代理人合理选择)，此类投资的净收益应记入该账户并构成额外的现金抵押品，或代理人可(尽管有前述规定)将第3.2(B)节规定的帐户设立为无息帐户，在此情况下，代理人根据《统一商法典》第9条或根据任何其他适用法律，无义务(借款人在此放弃任何索赔)为代理人持有的该等现金抵押品支付利息。借款人不得提取贷记任何此类账户的金额，除非发生以下所有情况：(X)付款和全额履行所有义务；(Y)所有信用证到期；以及(Z)本协议终止。借款人 特此向代理人转让、质押和授予代理人，为其利益和发行人、贷款人和每一其他担保方的应计利益， 对任何此类现金抵押品的持续担保权益和对任何此类现金抵押品的留置权，以及借款人在任何存款账户、证券账户或投资账户中的任何权利、所有权和利息，借款人可不时将此类现金抵押品存入这些账户、证券账户或投资账户以保证义务， 具体包括与任何信用证有关的所有义务。借款人同意，在与信用证有关的任何偿付义务(或任何其他义务，包括信用证费用的义务)到期时，代理人可使用此类现金抵押品来支付和履行此类义务。借款人可以用另一家开证行开具的、令该信用证受益人满意的信用证来代替提供上述现金抵押品，而用另一家开证行开具的信用证来替换任何未付信用证(该未付信用证应被注销)。

3.3未使用的设施费用。借款人应根据贷款人各自的循环承诺百分比，为贷款人的应课税额向代理人支付(I)贷款上限和(Ii)(A)未偿还循环垫款总额(就本计算而言，East West的循环贷款应被视为仅根据其提供循环垫款的承诺而非为任何其他贷款人)、(B)未偿还循环贷款总额和(C)所有未提取信用证的最大未支取金额之间的正差额而应支付的未使用融资费。此类费用应按设施未使用金额(“设施费用”)每年0.15% 的费率支付。对于上一个日历季度，应在每个日历季度的第一天向代理商支付拖欠的设施费用。

3.4手续费、信函和评估费。

(A)借款人 应按照费用函规定的方式和时间支付费用函中要求支付的金额。

(B)根据本合同第4.7节进行的任何评估的所有费用和自付费用和开支应在借款人到期时全额支付，不得扣除抵销或反索赔。

3.5利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用应以360天的一年为基础计算，并按实际经过的天数计算。如果根据本协议支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并支付，则其到期日应延长至下一个营业日，并应按延期期间国内利率贷款的循环利率 支付利息。就Newegg Canada和《利息法(加拿大)》而言，(I)只要本协议项下的利率或费用以一年为基础计算(“deemed year”) that contains fewer days than the actual number of days in the calendar year of calculation, such rate of interest or fee rate shall be expressed as a yearly rate by multiplying such rate of interest or fee rate by the actual number of days in the calendar year of calculation and dividing it by the number of days in the deemed year, (ii) the principle of deemed reinvestment of interest with respect to any monetary obligation shall not apply to any interest calculation hereunder, (iii) the rates of interest with respect to any monetary obligation relating to such advances stipulated herein are intended to be nominal rates and not effective rates or yields and (iv) EACH BORROWER CONFIRMS THAT IT FULLY UNDERSTANDS AND IS ABLE TO CALCULATE THE RATE OF INTEREST APPLICABLE TO EACH OF THE ADVANCES BASED ON THE METHODOLOGY FOR CALCULATING PER ANNUM RATES PROVIDED FOR IN THIS AGREEMENT. EACH BORROWER, FOR AND ON BEHALF OF ITSELF AND ON BEHALF OF EACH GUARANTOR, HEREBY IRREVOCABLY AGREES NOT TO PLEAD OR ASSERT, WHETHER BY WAY OF DEFENSE OR OTHERWISE, IN ANY PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY DOCUMENT RELATED THERETO, THAT THE INTEREST PAYABLE UNDER THIS AGREEMENT OR ANY OTHER DOCUMENT RELATED THERETO AND THE CALCULATION THEREOF HAS NOT BEEN ADEQUATELY DISCLOSED TO THE BORROWERS, THE GUARANTORS, OR ANY ONE OF THEM, WHETHER PURSUANT TO SECTION 4 OF THE INTEREST ACT (CANADA) OR ANY OTHER APPLICABLE LAW OR LEGAL PRINCIPLE.

3.6最高收费在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用均不得超过适用法律允许的最高利率 。如果本协议项下计算的利息和其他费用将超出适用法律允许的最高利率 ：（i）本协议项下的利率将降低至适用法律允许的最高利率；（ii）超出的金额应首先用于借款人所欠的任何未付本金余额；及（iii）如果当时剩余的超额金额 大于先前未付本金余额，贷款人应及时将超出的金额退还给借款人，并提供资金 本协议应视为已修订，以规定该许可费率。

3.7成本增加。如果任何适用 法律或任何法律变更或任何代理商遵守，（就本第3.7条而言，术语"代理人"应包括 代理人、周转贷款代理人、任何发行人或任何代理人以及任何公司或银行控制代理人、周转贷款代理人、任何代理人或发行人 以及代理人、周转贷款代理人的办事处或分支机构，任何发行人或发行人（如定义所述）作出或维持， 伦敦银行同业拆借利率任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应：

(A)代理人、周转贷款出借人、任何出借人或出借人因本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何伦敦银行同业拆借利率使用软利率贷款，或改变支付给代理人、回旋贷款贷款人、该放贷人或出票人的款项的征税基础 (不包括第3.10节所涵盖的补偿税或其他税项，以及对代理人、回旋贷款出借人、该放贷人或出票人征收的任何免税或其税率的任何变化)；

(B)将任何储备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何代理人、周转贷款机构、发放人或任何贷款人的办事处所持有的资产，或任何代理人、周转贷款机构、发行人或任何贷款人所持有的资产，或由其办事处、发放人或任何贷款人提供的其他信贷，或为该等贷款或贷款而存放的资产，或为该等资产而存入或为其账户存款的任何储备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，包括依据联邦储备系统理事会D条；或

(C)对代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行者征收 或者伦敦银行间LIBOR市场影响本协议或任何贷款人支付的任何其他单据或任何预付款的任何其他条件、损失或费用(税金除外)，或任何信用证或其中的参与；

在其 要求时，将补偿代理人、周转贷款出借人或该出借人或出借人因该额外费用或该等减免而支付的额外金额 视情况而定。代理人、周转贷款出借人、该出借人或发行人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的金额 ，该证明应为无明显错误的确凿证据。

3.8厘定利率的基准不足够或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定：

(A)不存在合理的方法来确定伦敦银行同业拆借利率根据本合同第2.2节适用于任何利息期的期限利率；或

(b)

(cB) 制作、维护或资助任何伦敦银行同业拆借利率通过代理人或贷款人善意遵守任何适用法律或任何政府机构对该法律的任何解释或适用，或任何此类政府机构(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令，使软利率贷款变得不切实际或非法，

然后，代理人应向借款代理人发出书面通知或电话通知。如已发出该通知，(I)任何该等要求伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款应作为国内利率贷款，除非借款代理人应在上午10：00之前通知代理人。在提出借款之日前两个营业日，其借款请求应被取消或作为不受影响的 类型的伦敦银行同业拆借利率定期SOFR利率贷款，(Ii)任何国内利率贷款或伦敦银行同业拆借利率被 转换为受影响类型的定期SOFR利率贷款伦敦银行同业拆借利率在提议的转换前两(2)个工作日，应保留为不受影响的类型伦敦银行同业拆借利率期限：(Br)软利率贷款，以及(Iii)任何未偿还的受影响贷款伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款应转换为国内利率贷款，如果借款代理应通知代理人，则不迟于上午10：00。在适用于受影响的当期利息期间的最后一个营业日之前的两(2)个营业日伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款，应转换为不受影响的类型伦敦银行同业拆借利率期限 受影响的利率贷款，在当时当前利息期的最后一个工作日伦敦银行同业拆借利率定期软利率贷款(如果任何贷款人不能继续合法地维持这种受影响的贷款，则更早伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款)。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务作出受影响的类型的伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款或保持未偿还受影响伦敦银行同业拆借利率期限软利率贷款，任何借款人无权转换国内利率贷款或不受影响的类型的伦敦银行同业拆借利率将SOFR利率贷款期限转换为受影响类型伦敦银行同业拆借利率期限 软利率贷款。

3.9资本充足率。

(A)如果代理人、回旋贷款出借人或任何贷款人确定有关资本充足率的任何适用法律或准则，或任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何法律或准则的任何变更，或代理人、回旋贷款出借人、发行人或任何出借人的合规(就本节3.9而言，术语“出借人”应包括代理人、回旋贷款出借人、发行人或任何出借人以及任何公司或银行控股代理人、回旋贷款出借人或任何出借人)。以及 代理商、回旋贷款机构或任何贷款人(如所定义的)提供或维持任何LIBOR利率贷款的办事处或分支机构))对于任何此类主管机构、中央银行或类似机构的资本充足率(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令， 已经或将会 由于其在本协议项下的义务(包括进行任何循环贷款)而将代理人、周转贷款贷款人或任何贷款人的资本回报率降低到低于代理人、周转贷款贷款人或此类贷款人 若没有此类采用、变更或合规(考虑到代理人的)所能达到的水平。回旋贷款出借人的 和每个出借人关于资本充足性的政策)被代理人、回旋贷款出借人或任何贷款人认为是重要的金额，则借款人应不时按要求向代理人、回旋贷款出借人或该等出借人支付额外的 金额，以补偿代理人、回旋贷款出借人或该等出借人的此类扣减。在确定该金额或 金额时，代理人、回旋贷款机构或此类贷款机构可使用任何合理的平均或归属方法。本条款3.9的保护适用于代理人、周转贷款出借人和每个出借人，无论是否存在关于适用法律、规则、条例、准则或条件的任何可能的无效争议或不适用性。

(B)代理人、周转贷款出借人或此类出借人的证书在交付给借款代理人时，就本合同第3.9(A)条规定的补偿金额而言，应是确凿的，不存在明显错误。

3.10税。

(A)根据本协议或根据任何其他单据承担的任何义务或根据任何其他单据支付的任何款项及所有款项，均应免收和不扣减或扣缴任何补偿税或其他税项；但如果适用法律 要求借款人从此类付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应按需要增加 ，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，周转贷款机构、每个贷款人、发行人或任何参与者(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)借款人应作出此类扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府机构及时支付扣除的全部金额。

(B)在不限制上文第3.10(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后十(10)天内，向代理人、周转贷款出借人、出借人、发行人和任何参与者全额赔偿代理人、周转贷款出借人、出借人、出借人或参与者(视情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括因本节规定应支付的金额而征收或主张的任何补偿税或其他税项，或归因于该等税款)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。无论此类补偿税或其他税种是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。任何贷款人、周转贷款贷款人、参与者或发行人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表周转贷款贷款人、贷款人或发行人向借款人交付此类款项或债务的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人向政府机构支付任何赔偿税款或其他税款后，借款代理应在切实可行的范围内尽快将由该政府机构出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款或代理人合理满意的其他付款证据的申报表副本 交付给代理人。

(E)根据借款人居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区作为缔约方的任何条约，对于借款人根据本协议或根据任何其他文件支付的款项，任何外国贷款人应在适用法律规定的时间或时间，或按借款代理人或代理人的合理要求，向借款代理人交付适当填写和签署的文件，以允许 无需扣缴或以较低的预扣费率支付款项，且根据该司法管辖区的法律，有权免除或减免预扣税。尽管提交了此类文件 要求降低或免除美国预扣税，代理人仍有权按照美国所得税条例或其他适用法律第1.1441-7(B)款对扣缴义务人的尽职调查要求，按30%的全额预扣税率扣缴美国联邦所得税。此外，代理人根据《美国所得税条例》第1.1461-1(E)款对任何贷款人、出借人或受让人或出借人或发行人的参与者根据守则第1441节规定扣除和扣缴的任何税款的任何索赔和要求进行赔偿。此外，如果借款代理人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款代理人或代理人能够确定该贷款人 是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人出于纳税目的在美利坚合众国居住，任何外国贷款人(或其他贷款人)应在该外国借款人(或其他贷款人)成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应借款代理人或 代理人的请求，但仅在该外国贷款人(或其他贷款人)合法有权这样做的情况下)交付给 借款代理人和代理人(副本数量应由接受者要求)：

(I)已填妥的美国国税局表格W-8BEN的有效正本两份，声称有资格享有美利坚合众国为缔约成员的所得税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI的有效正本两份，

(Iii)在外地贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的情况下，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书。或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)两份妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN的有效正本，

(Iv)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，或

如果任何出借人 不是外国出借人，则该出借人应向代理人提交两(2)份美国国税局W-9表格或适用法律规定的任何其他表格的正本，证明该出借人不是外国出借人。

(F)如果 根据本协议或任何其他文件向贷款人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且此人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，则该贷款人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人应交付给代理人(如为回旋贷款出借人、贷款人、参与者或发行者)和借款人(A)由该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人签署的证明，以及(B)代理人或任何借款人合理地要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定 该贷款人、参与者、发行者或代理人是否遵守了此类适用的报告要求。

(G)如代理人、周转贷款出借人、贷款人、参与者或发行人根据其全权酌情决定权确定，已收到借款人对其作出赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据本节支付的额外款项，则应向借款人支付与退款相等的金额(但仅限于借款人根据本节就引起退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)； 扣除代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人、参与者或发行者(视属何情况而定)的所有自付费用，且无利息 (相关政府机构就退款支付的任何利息除外)，但借款人应代理商、周转贷款贷款人、上述贷款人、参与者或发行者的要求，同意将支付给借款人的金额(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给代理商、周转贷款贷款人、上述贷款人、参与者或发行者。周转贷款出借人，如出借人、参与者或发行者，需向该政府机构偿还此类退款。本节不得解释为要求代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人、参与者或发行人向借款人或任何其他人提供其 纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.11后续 LIBOR利率指数。

3.11.1 利息 利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定

(a) 不存在合理的方法来确定适用的LIBOR利率第2.2条 本合同 为任何利息期限；

(b) 对于未偿还的LIBOR利率贷款、拟议的LIBOR利率贷款或拟将备用基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款，在伦敦银行间市场上不能获得相关金额和相关期限的美元存款；

(c) 代理人或贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府机构对任何法律的解释或适用，或任何此类政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，使任何伦敦银行同业拆借利率贷款的发放、维持或融资变得不可行或不合法；或

(d) LIBOR利率不能充分和公平地反映贷款人建立或维持任何LIBOR利率贷款的成本，

然后，代理人应立即以书面或电话通知借款代理人该决定。如果该通知是在基准 替换日期(定义如下)之前发出的，(I)申请的任何此类LIBOR利率贷款应为 备用基本利率贷款，除非借款代理应在下午1：00之前通知代理(I)任何已转换为受影响LIBOR利率贷款的备用基本利率贷款或LIBOR利率贷款应继续作为备用 基本利率贷款或备用 基准利率贷款继续发放或转换为备用 基准利率贷款，或在借款代理人通知代理人的情况下，不迟于下午1：00继续发放。在建议转换前两(2)个工作日， 应保留为不受影响的LIBOR利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响LIBOR利率贷款应转换为替代基本利率贷款，或者，如果借款代理应通知代理，则不迟于下午1：00。在适用于该受影响的LIBOR利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日之前的两(2)个工作日，应在该受影响的LIBOR利率贷款的当时的当前利息期的最后一个工作日(如果 任何贷款人不能继续合法地维持该受影响的LIBOR利率贷款)转换为不受影响的 类型的LIBOR利率贷款。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的LIBOR利率贷款或维持未偿还的受影响LIBOR利率贷款，借款人无权 将替代基本利率贷款或未受影响类型的LIBOR利率贷款转换为受影响类型的LIBOR利率贷款。

3.11.23.11基准更换 设置.

(A)基准 更换。无论本协议或任何其他协议是否有任何相反规定贷款文档 (和任何交换管理对冲负债的协议应被视为不是a一位“贷款为本节的目的而编写的其他文档3.11.2.

3.11(a)(a) 取代 美元LIBOR。2021年3月5日，金融市场行为监管局(TheFCA“)， 美元LIBOR管理人的监管主管(”IBA“)，在 一份公开声明中宣布未来停止或失去隔夜/即期、i个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)美元LIBOR的所有可用男高音已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开的 声明或信息发布不再具有代表性，以及(Ii)提前选择加入生效日期 ，如果，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在当时当前基准的任何设置之前发生{br美元LIBOR是基准， 则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下替换该基准，并且 贷款与以下事项有关的其他文件任何 设置这样的基准在这样的日子里设置 和后续基准设置，而无需对本协议或任何其他协议进行任何修改，或对本协议或任何其他协议进行进一步的行动或同意贷款文档。 如果以及(Y)如果基准替换是每天 简单的SOFR，所有利息将按月支付。

根据第(2)款确定 (b) 替换 未来基准。在基准转换事件发生时，对于该基准替换日期，该基准替换的 定义将替换当时的海流此类 基准适用于本协议之下和任何贷款与下午5：00或之后的任何基准设置有关的其他 文档(太平洋时间)在收到基准更换通知之日后的第五个 (5)个工作日这个贷款人 未对本协议或任何其他协议进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意贷款 文档只要符合以下条件这个到目前为止，代理商尚未收到贷款人对此类基准更换的书面反对通知，包括这个所需的 贷款人在当时基准的管理员永久地或无限期地停止提供该基准或该基准已经由监管机构 监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复 ，借款人可以撤销借入、转换或继续发放、转换或继续进行的贷款的任何请求，该请求将通过参照该基准产生利息，直到借款人S收到代理人通知 基准更换已取代该基准为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借用或转换为备用基本利率贷款的请求 。。如果基准更换为每日 简单SOFR，则所有利息将按月支付。

(cB)基准 符合变更的更换。关于实施和使用、 管理、采用或实施基准替换，工程师有权 基准替换符合不时的变更，尽管本协议或任何其他协议有任何相反之处贷款文件、任何实施 此类基准替换合规性更改无需本协议其他任何一方或任何其他文件的任何进一步 行动或同意即可生效。

(dC)通知:； 决定和确定的标准。工程师将立即通知借用代理借款人和贷款人：(I)实施任何基准替换和(Ii)任何基准 更换与基准替代产品的使用、管理、采用或实施相关的变更的一致性 。代理商应通知借款人(X)根据以下第(Br)(D)条移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第3.11(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的 ，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，并且可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出。在这里到本协议或任何其他文件，但本节明确要求的除外. 为免生疑问，双方 有意以合理、真诚的方式进行任何基准替换和同时进行的分析，目的是将本协议项下的垫款对借款人的成本变化降至最低。 3.11(c).

(eD)男高音不可用 . 术语SOFR.尽管有任何与本文或任何其他文件相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)， (I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或 美元LIBOR)，则代理可以删除该基准的任何期限，即参考利率)和 (A)该基准的任何基准期没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该信息服务不时发布由代理根据其合理酌情权选择的利率 ，或者(B)该基准管理人的监管主管 已提供公开声明或发布信息，宣布该 基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似的 或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的 对于基准(包括基准替换)设置和(Ii)工程师可以基调 和(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务 上，用于基准(包括基准替换)，或者(B)不是或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理商可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 (或任何类似或类似的定义)以恢复任何 这种先前移除的男高音用于基准(包括基准替换)设置.

(E)基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人 可撤销在 任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续进行的定期软利率贷款的任何请求，如果不能，借款人将被视为已将任何此类申请转换为借款或转换为备用基本利率贷款的请求，以及(Ii) 任何未偿还的受影响期限利率SOFR利率贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为备用 基本利率贷款。

(f) 定义.

“可用的 男高音“指自确定之日起，就当时的基准而言，视情况而定， (X)如果当时的基准利率是定期利率，则为该基准的任何期限，用于或可能用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算的任何付息期， ，根据本协议截至该日期的适用期限。

“基准“ 最初指美元伦敦银行同业拆借利率；提供 如果已根据本章节中标题为“基准更换设置”的规定更换基准，则“基准” 是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。 任何对“基准”的引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准 更换“指任何可用的男高音：

(i) 为本节第(A)款的目的，以下第一个备选方案可由代理商确定：

(A) (一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点 点)，六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和， 或

(B) (I)每日简单SOFR和(Ii)相关政府机构选择或建议的利差调整总和，将美元LIBOR的基期替换为与本节第(Br)(A)款规定的付息期大致相同的基于利率中间价的利率；以及提供 如果根据第(1)款(1)或(2)如果以上 低于下限，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限 。

(Ii) 为本节第(B)款的目的，(A)替代基准利率和(B)调整的总和( 可以是正值、负值或零)，在每种情况下，代理和借款人都选择 作为此类基准的可用 基准基的替代，同时适当考虑任何发展中的或 当时流行的市场惯例，包括 相关政府机构针对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议。

“基准 更换合规变更“是指，对于任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括对定义的更改 代理商决定的“工作日”的定义、 “利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适合于反映此类基准的采用和实施 替代，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或如果代理人 确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式 )。

“基准 过渡事件“指，就任何除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的当前基准， 或代表当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布。宣布或声明(A)该管理员已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用租约 ，永久或无限期提供。提供 在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调或(B)该基准的所有可用基调是或将不再 代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且不会恢复代表性 。

“每天 简单的软件“指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而建议的关于该利率的惯例而制定；提供，如果代理决定任何此类 约定在管理上对代理不可行，则代理可以在其合理的酌情权下建立另一个约定。

“早期 选择加入生效日期“指，恕我直言 任何提前选择参加选举，只要代理人在下午5：00之前没有收到，该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个工作日将被提供给贷款人。在提前选择参加选举的日期后的第五(5)个工作日，贷款人向贷款人提供了由贷款人 发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前 选择加入选举“指发生下列情况：

(i) 代理人向本合同其他各方发出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，目前至少有五个未清偿债务此时以美元计价的银团信贷安排包含 (由于修订或最初执行)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率) 作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中注明，并公开供审查)，以及

(Ii) 代理和借款人联合选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的备用，以及代理向贷款人提供此类选择的书面通知 。

“地板“ 表示年利率为0.25%。

“相关的 政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“软性“ 表示年利率等于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的此类 营业日的有担保隔夜融资利率，目前为 Http://www.newyorkfed.org (或有担保隔夜融资管理人确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源时不时地评级 )。

“术语 软件“对于适用的相应期限，是指相关政府机构选择或推荐的以SOFR为基础的前瞻性期限利率。

“美元 LIBOR“是指伦敦银行间美元拆借利率。

3.12更换贷款人。如果任何贷款人(“受影响贷款人”) (A)根据本合同第3.7条或第 3.9条要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)金额，(B)由于第2.2(H)条所述条件而无法发放或维持LIBOR利率贷款，(C)是违约贷款人，或(D)拒绝代理人根据本合同第16.2(B)条要求的任何同意，借款人可在收到此类要求后九十(90)天内，通知(或发生导致借款人被要求支付此类赔偿或导致本合同第2.2(H)条适用的其他事件)，或该贷款人根据本合同第16.2(B)条成为违约贷款人或拒绝代理商的请求(视情况而定)，以书面通知代理商和受影响的贷款人(I)请求受影响的贷款人与借款人合作，获得令代理商和借款人满意的替代贷款人(“替代贷款人”)；(Ii)要求不受影响的贷款人获得并承担受影响贷款人的所有预付款及其循环承诺百分比，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人，但须经代理人在其善意的商业判断中批准。如果获得任何令人满意的 替代贷款人，和/或如果任何一个或多个未受影响的贷款人同意收购并承担受影响贷款人的所有垫款及其循环承诺额百分比，则受影响的贷款人应根据本协议第16.3节的规定，将其所有垫款及其循环承诺额百分比，以及 本贷款协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或未受影响的贷款人(视情况而定)。作为支付如此分配的本金以及就如此分配的金额应计的所有利息和费用的交换， 加当时到期并应付给受影响贷款人的所有其他债务。

四、担保品： 一般条款

4.1抵押品的担保权益。为确保向代理人、发行人和每个贷款人(以及其他任何义务的持有人)及时付款和履行义务，每个借款人特此为其自身利益和每个贷款人、发行人和每个其他担保方的应课税金利益向代理人转让、质押和赠与其所有抵押品的持续担保权益和对其抵押品的留置权， 无论其抵押品是现在拥有的、现有的还是以后创建、获取或产生的，以及位于何处。每一借款人应标记其账簿和记录，以证明、保护和完善代理人的担保权益，并应使其财务报表反映此类担保权益(包括但不限于，对于在英属维尔京群岛注册的任何借款人，根据《英属维尔京群岛商业公司法》第162条更新其在英属维尔京群岛注册办事处保存的相关抵押登记，并根据英属维尔京群岛商业公司法第163条向英属维尔京群岛公司事务注册处的借款人登记押记登记处提交相关押记，以反映借款人根据本协议和其他文件授予的担保的详情(br})。借款人应在导致任何此类索赔的任何事件发生后，立即向代理人发出关于所有商业侵权索赔的书面通知(S)(无论法律程序是否已经启动)，该通知应包含对索赔的简要描述(S)、引发此类索赔的事件(S) 以及可能对其提出此类索赔的当事人，如果与此类索赔有关的法律程序已经启动(S)，还应包括案件标题以及适用的法院和案卷编号。在递送每一份此类通知后，应视为借款人因此向代理人授予其中所述商业侵权索赔的担保权益和留置权 及其所有收益。借款人在成为任何信用证的受益人或以其他方式获得任何信用证权利的任何权利、所有权或利息时，应立即向代理人发出书面通知，并应代理人的请求采取代理人可能合理要求的行动，以完善代理人的担保权益。

4.2附随/完善担保物权。在此设立的担保权益旨在就借款人在签署本协议并交付给代理人时有权获得的抵押品 以及在借款人随后获得该权利时获得权利的抵押品 附加担保权益。每个借款人应采取一切必要或适宜的行动，或代理人可在其允许的酌情决定权内提出要求，以便始终保持代理人对担保品和留置权的担保权益的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和担保品中的权利，包括但不限于：(I)立即解除除允许的产权负担以外的所有留置权，(Ii)获得留置权放弃协议，(Iii)交付给代理人。由代理人指定的转让文书背书或随附，并以代理人指定的方式盖章或标记任何及所有动产、文书、信用证及其通知，以及证明或构成抵押品一部分的文件；(Iv)订立仓库、锁箱、海关及货运协议及其他代理人满意的保管安排；及(V)签署及交付财务报表、融资变更报表、控制协议、质押文书、按揭、通知及转让，每宗个案均以代理人满意的形式及实质作出。根据《统一商法典》、PPSA或其他适用法律，代理人的担保物权和留置权的有效性、完善性、维持性或延续性。借款人在此签名后， 授权代理人根据《统一商法典》、PPSA或其他适用法律，以代理人满意的形式和实质，向借款人提交一项或多项融资、融资变更续展或登记押记的变更 (这些声明对抵押品的描述可能比本文所述更为宽泛，包括但不限于对抵押品的描述，包括但不限于任何借款人的“除知识产权以外的所有资产”和/或“除知识产权以外的所有个人财产”)。每个借款人在此确认已收到本协议的签署副本，并在此 放弃要求提供针对根据PPSA登记的与本协议相关的融资声明或融资变更声明而出具的任何核查声明的副本，以完善本协议设定的担保权益。代理人在执行上述任何一项时可能产生的所有费用、支出和费用，以及与之相关的任何地方税，应作为国内利率贷款的循环垫款计入借款人账户，并添加到债务中，或者，借款人应根据代理人的选择，应立即为代理人的利益和贷款人的应课差饷利益向代理人支付。

4.3抵押品的保全。在违约事件发生后和持续期间，除本合同第11.1节规定的权利和补救措施外， 代理人：(A)代理人可在其允许的酌情决定权范围内随时采取代理人认为必要的步骤，以保护代理人在 中的利益和保全抵押品，包括雇用保安或代理人认为适当的其他安全保护措施；(B)可在任何借款人的任何场所雇用并维持一名托管人，该托管人有完全权力采取一切必要行动以保护代理人在抵押品上的利益；(C)可租赁仓库设施，代理人可将全部或部分抵押品移至该仓库设施；(D)可使用借款人自有或租赁的升降机、吊重机、卡车及其他设施或设备 处理或移走抵押品；和(E)有权进出抵押品所在的地方，并可进出借款人的任何自有或租赁财产。每个借款人应全力配合代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照代理人的指示采取保全抵押品的行动。代理人保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应 作为循环预付款记入借款人账户，作为国内利率贷款保留，并添加到债务中。

4.4抵押品的所有权和所在地。

(A)就抵押品而言，在抵押品成为 受代理人担保权益约束时：(I)每名借款人应为代理人的唯一拥有人，并获充分授权，可将其每项抵押品的优先担保权益出售、转让、质押及/或授予代理人；及(Ii)每名借款人所签署或交付代理人或任何贷款人的与本协议有关的每份文件及协议，在各方面均应真实无误；及(Ii)每名借款人所签署或交付代理人或任何贷款人的每份文件及协议，在各方面均属真实无误；(Iii)此类文件和协议上出现的每个借款人的所有签名和背书应是真实的，每个借款人应具有完全执行该等签名和背书的能力；以及(Iv)每个借款人的设备和库存应位于附表4.4所列位置，未经代理商事先书面同意，不得将其从该位置(S)移走，但在本合同第7.1(B)节允许的范围内在正常业务过程中出售库存和设备的情况除外。

(b)（i） 任何借款人没有任何库存的地点（运输中的库存除外）或除附表4.4（b）（i）所列地点以外的其他抵押品 ；（ii）本协议附表4.4（b）（ii）包含截至截止日期的正确完整清单， 存储任何借款人库存的每个仓库的法定名称和地址；（iii）本协议附表4.4（b）（iii） 列出了截至截止日期（A）每个借款人的每个营业地点和（B）每个借款人的首席执行官 的正确和完整的清单；及（iv）本协议附件4.4（b）（iv）载列了截至 所在地截止日期的正确和完整的清单，按州/省/地区和街道地址，每个借款人拥有或租赁的所有不动产，确定哪些 财产是拥有的，哪些是租赁的，以及任何业主的姓名和地址。

4.5 Defense of Agents’ and Lenders’ Interests. Until (a) payment and performance in full of all of the Obligations and (b) termination of this Agreement, Agent’s interests in the Collateral shall continue in full force and effect. During such period no Borrower shall, without Agent’s prior written consent, pledge, sell (except for sales or other dispositions otherwise permitted in Section 7.1(b) hereof), assign, transfer, create or suffer to exist a Lien upon or encumber or allow or suffer to be encumbered in any way except for Permitted Encumbrances, any part of the Collateral. Each Borrower shall defend Agent’s interests in the Collateral against any and all Persons whatsoever. At any time following demand by Agent for payment of all Obligations in accordance with this Agreement, Agent shall have the right to take possession of the indicia of the Collateral and the Collateral in whatever physical form contained, including: labels, stationery, documents, instruments and advertising materials. If Agent exercises this right to take possession of the Collateral, Borrowers shall, upon demand, assemble it in the best commercially reasonable manner possible and make it available to Agent at a place reasonably convenient to Agent. In addition, with respect to all Collateral, Agent and the Lenders shall be entitled to all of the rights and remedies set forth herein and further provided by the Uniform Commercial Code, PPSA or other Applicable Law. Each Borrower shall, and Agent may, at its option, instruct all suppliers, carriers, forwarders, warehousers or others receiving or holding cash, checks, Inventory, documents or instruments in which Agent holds a security interest to deliver same to Agent and/or subject to Agent’s order and if they shall come into any Borrower’s possession, they, and each of them, shall be held by such Borrower in trust as Agent’s trustee, and such Borrower will immediately deliver them to Agent in their original form together with any necessary endorsement.

4.6检查房舍。在截止日期后的九十（90）天内，此外，此后不时， 在每种情况下，在合理的时间内，代理人应充分访问并有权审计、检查、检查 并制作每个借款人的账簿、记录、审计的摘要和副本，与抵押品 和每个借款人业务运作有关的信件和所有其他文件。代理人及其代理人可在 营业时间内的任何时间以及任何其他合理时间进入任何借款人的任何场所，以检查抵押品和与之相关的任何和所有记录 以及借款人业务的运作。代理商根据本第4.6条进行的所有此类检查应由借款人承担费用。尽管有上述规定，但除下文规定外，代理商进行此类检查的频率不得超过 一年一次。代理人可根据其许可自由裁量权选择的频率进行此类检查，（i）如果且只要超额 可用性低于贷款上限的30%，或（ii）违约事件发生后和持续期间。

4.7评估。在截止日期后的九十（90）天内，以及此后不时，在遵守下列限制 的情况下，代理人可以自行决定，以商业上合理的方式，聘请一家或多家独立的 评估公司的服务，以评估借款人 资产的当时现值，且代理人满意。除以下规定外，代理商根据本第4.7条每年不得超过一次获得此类评估。代理商根据本第4.7节委托的每项 评估费用应由借款人承担。如果违约事件未发生 且未持续，代理商应就任何此类事务所的身份与借款人协商。代理人可 在代理人允许的自由裁量权范围内尽可能频繁地进行此类评估，（i）如果且只要剩余可用性 低于贷款上限的30%，或（ii）违约事件发生后和持续期间。

4.8存款账户和证券账户。

(A)每一笔应收账款应是一个真实有效的账户，代表借款人在每笔应收账款产生之日按借款人声明的条款、工作、劳务或之前提供的服务进行的绝对销售或租赁以及交付的货物的真实有效账户，其名称为 与发票相关的固定金额(只要非重大或无意的发票错误不被视为违反本协议)。根据适用的借款人的标准销售条款，且据该借款人在销售时所知，除借款人提交给代理商的应收账款明细表上另有规定外，应无争议、 抵销或反索赔。

(B)就超过25,000美元的所谓“B2B”应收账款而言，据实际所知，每个 客户在该等应收账款产生之日，在没有责任调查拥有该等应收账款的借款人的情况下，是并将具有偿付能力，并有能力在到期时全额偿付该等客户的所有应收账款 。对于前一句 中描述的任何没有偿付能力的此类客户，适用的借款人已在其账簿和财务记录中建立了足以覆盖该客户所欠的所有应收款的坏账准备金。

(C)借款人的行政总裁办公室位于附表4.4(B)(Iii)内。在借款人保存与应收账款有关的记录的任何其他办事处的借款代理向代理人 发出书面通知之前，所有此类记录均应保存在该执行办公室。

(D)借款人 应确保应收账款上的所有汇款(无论是通过支票还是电汇支付)汇入由借款人在East West开立的存款账户，或汇入代理人拥有完善担保权益的另一存款机构的存款账户，或代理人不时同意的其他存款账户。尽管如上所述，在发生现金管理事件时，只要借款人直接从应收账款上收到任何汇款，借款人应以借款人的名义，以代理人的名义，以代理人的名义，代为收取应收账款上的所有款项，作为代理人的财产，并且不得将这些款项与任何借款人的资金混为一谈，也不得使用这些款项，但支付义务除外。并应尽快且在任何情况下不迟于收到以下文件后的一(1)个营业日：(I)如果是支票汇款，应将所有此类汇款按其原始形式存入(在提供任何必要的背书后)；(Ii)如果是电汇汇款，则将所有此类汇款转入控制账户。 每个借款人应将所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金和其他负债证明。

(E)代理人有权在任何时候向持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何和所有客户或任何第三方发送转让通知、代理人对应收款的担保权益和留置权 。发生违约事件后，在违约事件持续期间，代理商有权收取应收款、接管抵押品或两者兼而有之。代理人的实际托收费用，包括但不限于文具和邮资、电话、传真、电报、秘书和文书费用以及托收人员的工资，可以计入借款人的 账户并增加到债务中。

(F)代理人 有权以代理人或任何借款人的名义接收、背书、转让和/或交付任何和所有支票、汇票和其他与应收款有关的付款票据，借款人特此放弃提示、拒付和拒绝付款通知。每一借款人特此成为代理人或代理人指定的代理人，作为借款人的代理人，有权(I)随时：(A)在任何付款或抵押品的票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他证据上背书借款人的姓名；(B)在与任何应收款、针对客户的汇票、应收款的转让和核查有关的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(C)向任何客户发送应收款的核实；(D) 在所有融资报表或代理人认为必要或适当的任何其他文件或票据上签署借款人的姓名，以维护、保护或完善代理人对抵押品的权益并将其存档；及(E)在代理人为借款人维持的任何邮筒/锁箱或代理人的任何其他营业地点接收、开启及处置寄给任何借款人的所有邮件；及(Ii)在违约或违约事件发生后的任何时间：(A)要求支付应收账款； (B)通过法律程序或其他方式强制支付应收款；(C)行使借款人关于应收款和任何其他抵押品的所有权利和补救；(D)起诉或以其他方式收取、延长应收款的付款时间，结算、调整、妥协、延长或续期应收款；(E)了结、调整或妥协任何向应收款催收提起的法律诉讼；(F)在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上准备、存档和签署借款人的姓名；(G)在与应收款相关的任何留置权、留置权转让或清偿通知或类似文件上准备、存档和签署借款人的姓名；(H)接受任何应收款所代表的退货；(I)将寄往任何借款人的邮件的投递地址改为代理人指定的地址；以及(J)执行执行本协议所需的所有其他行为和事情。上述受权人或被指定人的所有行为现予批准，上述受权人或被指定人 不对任何遗漏或委托行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意 或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)；这种权力 与利息相结合是不可撤销的，而任何义务仍未支付。

(G)代理人或任何贷款人在任何情况下或任何情况下，均不对任何应收款或任何支付票据的结算、收款或付款过程中出现的任何类型的错误、遗漏或延误 或由此造成的任何损害承担任何责任。

(H)在发生现金管理事件时，抵押品的所有收益应从(I)East West的存款账户或根据第4.8(D)节首次存入此类收益的其他存款机构的 转移至(Ii)East West借款人开立的账户，账户编号为最后四个数字0041(“Control 账户”)。如果被要求的贷款人提出要求，每个适用的借款人、代理人和East West应以托管银行的身份签订一份存款账户控制协议，协议的形式和实质应令代理人满意，足以使代理人(就《统一商法典》第8条和第9条的目的)对控制账户进行控制。存放在控制账户中的所有资金应立即受制于代理人为其自身利益而享有的担保权益，以及发行人、贷款人和所有其他债务持有人的应收差饷利益。代理人应将控制账户中存放的所有资金按代理人自行决定的顺序用于偿还债务(包括信用证的现金抵押)，但在没有任何违约事件的情况下，代理人应首先将代表应收款的所有此类资金用于预付周转贷款的本金(如果有)，然后用于循环垫款。

(I)未经代理人同意，借款人不得对任何应收账款作出妥协或调整(或延长付款时间)，或接受任何退货或给予任何额外的折扣、津贴或信贷，但借款人在正常业务过程中迄今惯用的妥协、调整、退货、折扣、积分及津贴除外。

(J)截至截止日期，每个借款人及其美国境内子公司的所有存款、货币市场和储蓄账户(包括控制账户)、证券账户和投资账户均列于附表4.8(J)。借款人不得开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户，除非(I)借款人至少提前三十(30)天向代理人发出书面通知，以及(Ii)如果该账户将在东西方以外的银行、存款机构或证券中介机构开立，则每个适用的借款人和代理人应首先以令代理人满意的形式和实质签订账户控制协议，以给予代理人对该账户的“控制权”(就统一商业守则第8条和第9条的目的而言)。除非该帐户是以加拿大为户籍的存款帐户，在这种情况下，该加拿大户籍的存款帐户应受代理人、适用借款人、 和该帐户所在的存款机构之间的冻结帐户协议约束，并且代理人应根据PPSA对该帐户拥有完善的优先担保权益。

4.9库存。如果借款人已经生产了待售或租赁的库存，则该借款人已经并将根据1938年的《联邦公平劳工标准法》、加拿大经修订的任何和所有类似法律及其下的所有规则、法规和命令来生产库存。

4.10设备的维护。设备应保持良好的运行状态和维修状态(合理损耗除外) ，并应对其进行所有必要的更换和维修，以保持和保持设备的价值和运行效率。任何借款人不得违反任何重大法律、法规、条例、法规、规则或规定使用或操作设备。

4.11免除责任。本协议中包含的任何内容不得解释为代理人或任何贷款人出于任何目的作为借款人的代理人，代理人或任何贷款人也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或 毁坏负责或承担责任，无论其所在位置和原因如何，除非 代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为。代理人或任何贷款人，无论是通过本合同的任何规定，或通过任何转让或其他方式，均不承担任何借款人在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议项下的任何义务，代理人或任何贷款人也不以任何方式对任何借款人履行任何条款及其条件负任何责任。

4.12财务报表。除了代理人提交的融资报表、附表 1.2中描述的融资报表以及与允许的产权负担相关的融资报表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表都不会或将会在任何公职人员存档。

V.陈述 和保证。

每个借款人的声明和授权书如下：

5.1主管当局。每个借款人都有完全的权力、授权和法律权利签订本协议和其他文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由每个借款人正式签署并交付，本协议及其所属的其他文件构成该借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性 可能受到任何适用的、影响债权人权利的法律、破产、暂缓执行或类似法律的限制。本协议及其所属的其他文件的签署、交付和履行(A)在借款人的公司或公司权力范围内(如适用)，经适用的所有必要的公司或公司行动正式授权，不违反法律或借款人组织文件的条款，或与借款人的业务或借款人作为当事一方或受其约束的任何重要合同或承诺的进行相抵触，(B)不会与任何法律或法规冲突或违反任何法律或法规，或任何政府机构的任何判决、命令或法令，(C)将不需要任何政府机构、重大合同的任何当事方或任何其他人的同意，但本合同附表5.1所列的协议除外，所有这些协议都将在截止日期之前正式获得、订立或汇编，并且完全有效，并且(D)不与：也不会导致违反任何条款，或构成违约，或导致产生任何留置权，但根据借款人为当事一方或借款人或其财产为当事一方或可能受其约束的任何协议、文书或其他文件的规定，对借款人的任何资产允许的产权负担除外。

5.2组建 和资格。

(A)根据附表5.2(A)所列的公司司法管辖区或州、省或地区(如果借款人是加拿大公司，则根据《加拿大商业公司法》组织、合并或继续)所在的州、省或地区的法律，每个借款人均已正式注册或组成(视情况而定)且信誉良好，符合开展业务的资格，且在构成所有州的附表5.2(A)所列司法管辖区内信誉良好。借款人开展业务及拥有物业所需具备资格及良好信誉的省份及地区，而未能取得资格及良好信誉可合理地预期对借款人造成重大不利影响。每个借款人已将其组织文件的完整副本 交付给代理商，并将其任何修改或更改及时通知代理商。

(B)附表5.2(B)列明各借款人的附属公司。

5.3申述和保证的存续。本协议及其所属其他文件中包含的每个借款人的所有陈述和担保，在该借款人签署本协议及其所属其他文件时均为真实，且在协议各方签署、交付和接受以及协议中所述或与之相关的交易结束后仍然有效。

5.4报税表。每个借款人的联邦税务识别码列在附表5.4中。每个借款人都已提交了法律要求提交的所有联邦、州、省、地区和地方纳税申报单及其他报告，并已支付了所有 到期和应支付的税款、评估、费用和其他政府费用，除非这种未提交的情况不会合理地 预期会产生实质性的不利影响。每个借款人账面上的税款拨备对于适用法规未结清的所有年度和本会计年度都是足够的，借款人对账面上没有规定的任何不足或额外评估 一无所知。

5.5财务报表。 截至2020年12月31日的借款人及其所述其他人的合并和合并资产负债表，以及截至该日止期间的相关损益表、股东权益变动和现金流量变动， 均附有独立注册会计师无保留意见的报告，其副本已交付代理人，均已按照公认会计准则编制，一直适用(但该等会计师同意及公平地呈报借款人于该日期的财务状况及其在该期间的经营结果的申请除外) 自2020年12月31日以来，借款人的财务或其他状况没有发生变化，如截至该日期的综合资产负债表所示，借款人拥有的机器、设备和不动产的总价值也没有变化，但正常业务过程中的变化除外，这些变化无论是个别的还是总体上都没有实质性的不利。

5.6实体名称。在过去五(5)年内，并无任何其他公司或公司名称(视何者适用而定)为借款人所知，且除附表5.6所列者外， 并无以任何其他名称出售存货，亦未有任何借款人是合并或合并的尚存公司或公司(视乎适用而定)，或在前五(5)年内收购任何人士的全部或实质所有资产。

5.7 OS.H.A.环境合规性；洪水保险。

(A) 除本合同附表5.7所列外，每个借款人均遵守，其设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备符合《联邦职业安全与健康法》，以及适用于加拿大或加拿大任何省或地区的所有联邦、省、地区或地方法律，涉及健康和职业安全和/或工作场所安全和环境法律，且没有向任何借款人或与借款人的业务、资产、财产、任何此类法律、规则或条例下的租赁权或设备，除非在每一种此类情况下，此类不遵守将不会有合理的预期物质上材料 不良影响。

(B)除本合同附表5.7所列的许可证、证书或许可证外，每个借款人都已获得与所有适用环境法有关的所有联邦、州、省、地区和地方许可证、证书或许可(统称为“批准”)，并且所有这些批准都是有效的、有效的。

(C)除附表5.7所列的 外：(I)除完全符合环境法的释放外，任何借款人拥有、租赁或占用的任何不动产、其下、之下或之上，均未发生危险物质泄漏、溢出、排放、泄漏或处置(统称为“释放”)；(Ii)任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯，但符合环境法的地下储罐或多氯联苯除外；(Iii)除环境法授权外，任何借款人从未使用不动产处置危险材料；以及(Iv)任何借款人未在任何不动产上管理危险材料，但根据所有适用的制造商指示和遵守环境法的管理数量以及借款人或其承租人的商业业务运营所需的数量除外。

5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。

(A)(I)借款人作为一个整体具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，有足够的资本继续经营其业务和即将从事的所有业务，(Ii)截至结算日，借款人资产的公平现值(以持续经营为基础计算)超过其负债额，以及(Iii)在结算日之后，借款人资产的公平可出售价值，作为一个整体(并以持续经营为基础计算)将超过其负债额 。

(B)除附表5.8(B)(I)所披露的债务外，借款人并无任何未决或受威胁的诉讼、仲裁、诉讼或法律程序。 除债务外，借款人并无任何未偿债务，(I)附表5.8(B)(Ii) 所披露的债务及(Ii)本条例第7.8节所准许的债务除外。

(C)借款人没有违反任何适用的法规、法律、规则、法规或条例，也没有违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或仲裁庭的任何命令。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。

(d) No Borrower or any member of the Controlled Group maintains or is required to contribute to any Plan other than those listed on Schedule 5.8(d) hereto. (i) Each Borrower and each member of the Controlled Group has met all applicable minimum funding requirements under Section 302 of ERISA and Section 412 of the Code in respect of each Plan, and each Plan is in compliance with Sections 412, 430 and 436 of the Code and Sections 206(g), 302 and 303 of ERISA, without regard to waivers and variances; (ii) each Plan which is intended to be a qualified plan under Section 401(a) of the Code as currently in effect has been determined by the Internal Revenue Service to be qualified under Section 401(a) of the Code and the trust related thereto is exempt from federal income tax under Section 501(a) of the Code or an application for such a determination is currently being processed by the Internal Revenue Code; (iii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has incurred any liability to the PBGC other than for the payment of premiums, and there are no premium payments which have become due which are unpaid; (iv) no Plan has been terminated by the plan administrator thereof nor by the PBGC, and there is no occurrence which would cause the PBGC to institute proceedings under Title IV of ERISA to terminate any Plan; (v) the current value of the assets of each Plan exceeds the present value of the accrued benefits and other liabilities of such Plan and neither any Borrower nor any member of the Controlled Group knows of any facts or circumstances which would materially change the value of such assets and accrued benefits and other liabilities; (vi) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has breached any of the responsibilities, obligations or duties imposed on it by ERISA with respect to any Plan; (vii) neither any Borrower nor any member of a Controlled Group has incurred any liability for any excise tax arising under Section 4971, 4972 or 4980B of the Code, and no fact exists which could give rise to any such liability; (viii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group nor any fiduciary of, nor any trustee to, any Plan, has engaged in a “prohibited transaction” described in Section 406 of the ERISA or Section 4975 of the Code nor taken any action which would constitute or result in a Termination Event with respect to any such Plan which is subject to ERISA; (ix) no Termination Event has occurred or is reasonably expected to occur; (x) there exists no event described in Section 4043 of ERISA, for which the thirty (30) day notice period has not been waived; (xi) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has engaged in a transaction that could be subject to Section 4069 or 4212(c) of ERISA; (xii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group maintains or is required to contribute to any Plan which provides health, accident or life insurance benefits to former employees, their spouses or dependents, other than in accordance with Section 4980B of the Code; (xiii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has withdrawn, completely or partially, within the meaning of Section 4203 or 4205 of ERISA, from any Multiemployer Plan so as to incur liability under the Multiemployer Pension Plan Amendments Act of 1980 and there exists no fact which would reasonably be expected to result in any such liability; and (xiv) no Plan fiduciary (as defined in Section 3(21) of ERISA) has any liability for breach of fiduciary duty or for any failure in connection with the administration or investment of the assets of a Plan.

(E)除本协议附表5.8(E) 所列的计划外，加拿大贷款方中没有任何一方维持或被要求向任何加拿大计划提供资金。每项加拿大计划都是按照其条款和适用法律的要求进行维护的，并在必要时与适用的政府机构保持良好的关系。加拿大贷款方中没有任何一方因终止或退出任何加拿大计划而承担任何义务或责任，也不可能因此承担任何义务或责任。

(F)加拿大的计划 均不是注册养老金计划。每个加拿大贷款方要求履行的与加拿大计划相关的所有实质性义务(包括信托、资金、投资和管理义务)及其供资协议已在需要履行或满足时得到履行和满足。加拿大计划的加拿大贷款方要求 或支付的所有供款或保费均已根据加拿大计划的条款和适用法律的要求及时支付。任何加拿大计划都不是补充性养老金计划或其他退休计划，提供的福利 超过注册养老金计划或任何其他加拿大计划提供的任何退休福利。加拿大 计划均不是加拿大多雇主养老金计划。

5.9专利、商标、版权和许可证。不反对任何政府机构暂停、撤销、终止或不利修改任何此类知识产权，或对其有效性提出质疑或提起诉讼，借款人也不知道有任何理由提出质疑或提起诉讼，但本合同附表5.9所列者除外。任何借款人拥有或持有的所有知识产权均由借款人开发的原始材料或财产组成，或由借款人从合法和合法的所有者处获得或许可。每件此类物品都经过维护，以便从其创建或获得之日起保留其价值 。

5.10许可证和许可证。除附表5.10所述外，每一借款人(A)遵守且(B)已取得且现已持有任何适用的联邦、州、省、地区或地方法律、规则或法规所需的所有实质性许可证或许可，以在其目前或拟开展业务的每个司法管辖区内开展业务，且未能获得此类许可证或许可可合理地预期会产生重大不利影响。

5.11债务违约。借款人并无拖欠任何债务的本金或利息，或根据任何根据或受其发出任何债务的票据或协议而违约，且据该借款人所知，并无任何事件 根据任何该等票据或协议的规定而发生，而不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之， 构成或将构成其项下违约事件。

5.12无默认设置。借款人在支付或履行其任何合同义务时，没有违约到可以合理预期会产生重大不利影响的程度，也没有发生违约或违约事件。

5.13没有繁琐的限制。借款人不是任何合同或协议的一方，如果合同或协议的履行可以合理地预期 会产生实质性的不利影响。到目前为止，每个借款人都已向代理人提交了其作为一方或其或其任何财产所受约束的所有重要合同的真实、完整的副本。借款人未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外事件或其他情况下)受到不属于许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的还是以后获得的。

5.14无劳资纠纷。借款人不涉及任何劳动纠纷；没有任何借款人员工受到威胁或存在的罢工或罢工或工会组织(或申请认证)，除本合同附表5.14所述外，没有劳动合同计划在 期限内到期。任何加拿大贷款方都不是任何集体协议的当事人，也不受任何集体协议的约束或约束；任何加拿大贷款方的任何员工都不是任何集体协议下的雇员或获得任何集体协议下的福利。

5.15保证金规定。借款人并无从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务 ，而该等信贷的目的是“购买”或“携带”任何“保证金股票”，而该等信贷须符合现时及以后生效的联邦储备委员会U规则下各引述条款的相应 含义 。任何垫款收益的任何部分都不会用于“购买”或“携带” 该理事会U规则所界定的“保证金股票”。

5.16《投资公司法》。任何借款人都不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

5.17披露。

5.18实益所有权证书。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前签署并交付给代理商的受益所有权证书，截至本协议日期 和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。借款代理为其自身和其他借款人确认并同意受益所有权证书是其他文件之一。

5.19保留。

5.20掉期。

5.21借款人的业务和财产。截止日期及之后，借款人不打算从事除以下业务以外的任何业务：(A)销售计算机、其他电子和消费产品(包括销售计算机硬件、软件和外围设备、 和消费电子产品)和其他一般商品；(B)提供服务(包括营销和广告)以及从事进行上述活动所需的活动；以及(C)提供第三方物流服务。截止日期，每个借款人 将拥有该借款人开展业务所需的所有财产和所有实质性权利和协议。

5.22不符合资格的证券。借款人不打算也不得直接或间接使用垫款收益的任何部分在承销期内或在承销期后30天内购买由代理商的关联证券或任何贷款人承销的不合格证券。

5.23联邦证券法。借款人或借款人的任何子公司：(I)除Newegg Commerce外，不需要根据《证券交易法》提交定期报告，(Ii)除Newegg Commerce外，有任何证券根据《交易所法》注册，或(Iii)已提交尚未根据《证券法》生效的注册声明。

5.24股权 权益。除Newegg外，每个借款人的所有授权和未偿还股权均由Newegg直接或间接全资拥有。每个借款人的所有股权都已得到正式和有效的授权和发行， 已全额支付且不可评估，并已在实质上遵守或根据 所有联邦、州、省和地区法律以及每个政府机构管理证券销售和交付的规则和法规的有效豁免而出售和交付给其持有人。除附表5.24(B)所载权利及义务外，除附表5.24(B)所载权利及义务外，并无任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议使任何借款人(Newegg除外)或任何借款人的任何 股东(Newegg除外)须就发行、转让、投票或赎回其 股权股份或任何人士就借款人股权而持有的任何优先购买权而订立任何协议。除附表5.24(C)所载 外，借款人并无发行任何可转换为或可交换为其股权的股份的证券，或收购该等股份或可转换为或可交换该等股份的任何期权、认股权证或其他权利。

5.25商业侵权索赔。除本合同附表5.25所列外，借款人不得提出任何商业侵权索赔。

5.26信用证权利。截至截止日期，除本合同附表5.26所列规定外，借款人不享有任何信用证权利。

5.27材料合同。附表5.27列出了借款人的所有实质性合同。所有材料合同均为完全有效 ，目前不存在任何材料违约。

六. 平权公约。

每个借款人应在 全额支付债务并终止本协议之前：

6.1遵守法律。遵守与抵押品或其任何部分或借款人的业务运营有关的所有适用法律，而违反这些法律可合理预期会产生重大不利影响(本协议的任何单独条款应明确要求遵守任何特定适用法律(S)符合另一标准的情况除外)。

6.2经营业务以及维持存在和资产。(A)根据良好的商业惯例持续和积极地开展业务，并保持其业务中所有对其业务有用或必要的物质财产处于良好的工作状态和 状况(合理的损耗除外，以及可能根据本协议条款处置的情况除外)，包括所有物质知识产权，并采取一切必要行动强制执行和保护抵押品中包括的任何物质知识产权或其他权利的有效性；(B)使其充分有效地存在，并在所有实质性方面遵守管理其业务行为的法律和法规，否则将产生重大不利影响；以及(C)做出所有此类报告，并支付所有此类特许经营权及其他税费和许可费，并采取根据美国或其任何政治分区的法律为维护其权利、许可证、租赁、权力和特许经营权而可能合法要求的所有其他 行为和事情，如果不这样做可合理预期会产生重大不利影响。

6.3书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中将完整、真实和正确地记录所有交易 或与其业务和事务有关的交易(包括但不限于税款、评估、费用、征款和索赔的应计项目、可疑应收账款准备和资产折旧、陈旧或摊销的应计项目)，所有 按照或按GAAP的要求在借款人定期聘用的独立公共会计师的意见下一致适用。

6.4缴税。在到期时支付对借款人或任何抵押品合法征收或评估的所有税款、评估和其他费用，包括房地产税和个人财产税、评估和收费以及所有特许、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税。如果任何政府机构对任何借款人和代理人或任何贷款人之间的任何交易(代理人或贷款人可能被要求预扣或支付)征收或可能征收任何税款，或者如果任何税款、评估、 或其他费用在确定的付款日期后仍未支付，或者如果代理人或任何贷款人认为可能会在抵押品上产生有效的留置权，代理人可在不通知借款人的情况下缴纳税款，评估或其他 费用，每个借款人特此赔偿并保证代理人和每个贷款人不会因此而受到伤害。代理人根据第6.4条支付的任何款项应作为循环预付款记入借款人账户，作为国内利率贷款并添加到债务中，在借款人向代理人提供赔偿(或向代理人提供令代理人满意的证据证明已就此支付)之前，代理人可持有借款人信贷的任何余额，并且代理人应保留其在代理人持有的任何和所有抵押品中的担保权益和留置权。

6.5金融契约。

(A)供过于求。致使在任何时候都保持不低于贷款上限10%的超额可获得性。

(B)固定 收费覆盖率。如果任何借款人财政季度的平均每日超额可获得性低于贷款上限的20%， 导致在借款人随后每个财政季度结束时维持不低于1.10至1.0的固定费用覆盖率，按滚动四(4)个季度计算。如果本公约适用，它将在至少两(2)个财政季度 内有效，直到连续两(2)个财政季度的平均每日超额可用金额至少达到贷款上限的20%。如果本 公约适用，只要该公约有效，借款代理应向代理人提供借款人在上一会计年度最后一个会计季度的日均无限制现金的计算，并由银行对帐单提供支持，以便于代理人确定固定费用覆盖率。

(C)无限制 现金。致使每周平均不受限制的现金始终保持不少于20,000,000美元。

6.6保险。

(A)(I) 保留其所有可投保财产和借款人享有利益的财产，以投保火灾、洪水、洒水器泄漏的危险、扩大承保范围保险所涵盖的危险和其他危险，并按照从事类似借款人业务的公司的惯例 保有包括业务中断保险在内的保险金额(但在任何情况下，所有借款人的总金额不得低于借款人已登陆和在途库存的总价值)；(Ii)按从事类似借款人业务的公司的惯常金额维持保证金或保险范围，以保障受保人的高级职员或雇员免受盗窃、挪用公款或其他刑事侵占的侵害，而受保人的高级人员及雇员可在任何时间单独或与他人共同使用该借款人的资产或资金，以直接或通过授权动用该等资金，或一般地指示处置该等资产；(Iii)维持公共及产品责任保险，以防止因他人遭受人身伤害、死亡或财产损失而提出的索赔；(Iv)维持借款人从事业务所在的任何州、省、地区或司法管辖区的法律所规定的所有工伤补偿或类似保险；(V)在保单续期后，立即向代理人提供(A)所有保单的副本和保单维护的证据，可以是在适用的到期日之前或之后，前提是此类保单的承保范围在任何时候都不会失效， 和(B)以代理人满意的形式和实质作出适当的应付损失背书，将代理人指定为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人损失收款人(视情况而定)，视其利益而定。并规定：(I)保险单项下的所有收益应支付给代理人，(Ii)此类保险不受被保险人或保险单中所述财产所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天书面通知代理人(或在不付款的情况下，则至少提前十(10)天书面通知)，否则不得取消、修改或终止此类保险单和应付损失条款。如果合同项下发生任何损失，代理人和适用的借款人将指示本合同所列承运人向代理人而不是向该借款人和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给借款人和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的姓名，并采取代理人认为合适的其他方式将其兑换成现金。

(B)每个借款人应采取防洪法要求和/或代理人要求的一切行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为了贷款人的利益，向代理人提供将以代理人为受益人的任何不动产上每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在要求的范围内，在此类财产、构筑物和内容物成为抵押品之前，为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。此后，在防洪法规定的时间内，保持这种洪水保险的全部效力和效力。

(C)现授权代理人 调整和折衷上文第6.6(A)(I)和(Iii)条 和6.6(B)项所指的保险范围下的索赔。代理人在任何此类保险下收到的所有损失赔偿均可按代理人自行决定的顺序适用于该等义务。任何盈余应由代理人支付给借款人，或按法律另有要求使用 。任何不足之处应由借款人按要求支付给代理商。如果任何借款人未能获得上述规定的保险，或未能保持该保险的效力，代理人可在代理人选择的情况下获得该保险并代表该借款人支付保费，这些款项应记入借款人的账户并构成债务的一部分。

6.7偿还债务和租赁债务。偿付、清偿或以其他方式清偿(I)到期时或到期前(如适用于指定宽限期)其所有债务，但如未能如期偿付、清偿或以其他方式清偿(br}无法合理预期会产生重大不利影响，或其金额或有效性目前正受到适当争议，且始终受制于对贷款人有利的任何适用的 附属安排)，及(Ii)于其作为租户的所有租约项下的租金责任到期时， 应在其他所有重大方面遵守该等租约的所有其他条款，并使其保持十足效力。

6.8环境问题。

(A)确保 不动产在所有实质性方面均符合并始终符合所有环境法，并且 应在所有实质性方面遵守环境法来管理任何不动产上的任何和所有有害物质。

(B)建立和维护环境管理和合规体系，以确保和监督持续遵守所有适用的环境法律，该体系应包括由知识渊博的环境专业人员进行的定期环境合规审计。应与法律顾问一起审查所有潜在的违反和违反环境法的行为，以确定向适用的政府机构提交的任何必要报告，以及处理此类潜在违规或违规的任何必要的纠正措施。

(C)迅速对任何危险排放或环境投诉作出回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康 并避免抵押品或不动产受到任何留置权的影响。如果任何借款人未能对任何危险排放或环境投诉作出迅速反应，或任何借款人未能遵守任何环境法的任何要求，则借款人的代理人可以在没有义务的情况下，仅出于保护代理人在抵押品中的利益的目的： (I)发出通知或(Ii)进入不动产(或授权第三方进入不动产)，并采取代理人(或代理人指示的第三方)认为合理必要或适宜的行动，以补救、移走、缓解或 以其他方式处理任何此类危险排放或环境投诉。代理人(或此类第三方)在行使任何此类权利时发生的所有合理成本和开支，包括因任何司法或行政调查或诉讼、罚款和处罚而支付的任何款项，连同自构成循环垫款的国内利率贷款的违约率支出之日起的利息，应应借款人的要求支付，直到支付为止，应增加并成为根据本协议条款或代理人、任何贷款人和任何借款人之间的任何其他协议设立的留置权所担保的义务的一部分。

(D) 应代理人不时提出的书面要求，借款人应立即向代理人提供由代理人合理意见可接受的环境工程公司编写的环境现场评估或环境合规性审核报告，费用由借款人承担，以合理确定的程度评估危险排放物的存在，以及与减少、补救和移除不动产上、不动产下、不动产内或不动产内发现的任何有害物质有关的潜在成本。对于责任政府机构提出并接受的有关此类危险排放的任何报告或调查，代理商均应接受。如果此类估计(单独或合计)超过100,000美元，代理商有权要求借款人提交保证金、信用证或其他令代理商合理满意的担保，以确保支付这些成本和费用。

6.9 财务报表准则。使第9.7、9.8、9.9、9.10、 9.11、9.12和9.13节所指的适用于GAAP的所有财务报表在所有重要方面都完整和正确(如果是中期财务报表，则须遵守正常的年终审计调整)，并按照在其反映的整个期间内一致应用的GAAP合理详细地编制(除非其中披露并经该等报告会计师或高级管理人员(如适用)同意)。

6.10联邦证券法。除非是Newegg Commerce，否则如果借款人或借款人的任何子公司(I)根据《交易法》或任何加拿大证券法被要求提交定期报告，(Ii)根据《交易法》登记任何证券，或(Iii)根据《证券法》或任何加拿大证券法提交登记声明，应立即书面通知代理人。

6.11补充文书的签立。应代理人的要求，不时签署并向代理人交付补充协议、 声明、转让和转让、或与担保品有关的指示或文件，以及代理人可能要求的其他文书，以使本协议的全部意图得以生效。

6.12存款账户。使Newegg Biz在East West开立营业存款账户。此类经营存款账户的月末余额合计，连同东西方所有其他货币市场和储蓄账户的月末余额合计，不得低于借款人国内月末现金余额总额的50%。

6.13政府应收账款。根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》、《PPSA》和所有其他适用的联邦、州、省、地区或地方法规 或条例，采取一切必要步骤保护代理人在抵押品中的利益，并向代理人交付与任何借款人与美国、加拿大、任何州、省或地区之间的任何合同，或其中任何部门、机构或票据 产生的任何应收账款有关的任何票据或动产票据。

6.14会员资格 /合伙权益。指定并应促使其所有子公司指定(A)其有限责任公司 会员权益或合伙企业权益(视具体情况而定)，作为《统一商法典》第8-102(15)节和第8-103条中“担保”的定义所设想的证券，以及(B)证明 此类有限责任公司会员权益和合伙权益(视情况而定)。

6.15保持良好状态。如果是合格的ECP贷款方，则共同和个别地，与其他合格的ECP贷款方一起，每个借款人在此绝对无条件和不可撤销地(A)保证迅速支付和履行每个不合格的一方所欠的所有掉期债务(理解和同意，本担保是付款的担保，而不是收款的担保)，并且 (B)承诺提供任何不符合条件的一方可能需要的资金或其他支持，以履行不符合条件的一方在本协议或与互换义务有关的任何其他文件项下的所有义务(但条件是，每个符合条件的ECP贷款方仅根据本第6.15条承担责任，但不履行本第6.15条规定的义务，或在本协议或任何其他文件下根据适用法律可撤销)。包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，而不是任何更大的 金额)。每一符合条件的ECP贷款方在本条款6.15项下的义务应保持完全有效，直至本协议和其他文件的全部义务和终止为止。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第6.15条构成(且本第6.15条应被视为构成)对每个借款人和担保人的义务的担保，以及为符合第1a(18(A)(V)(Ii)条)的所有目的的其他借款人和担保人的利益的“维持、支持或其他协议”。

6.16信用卡处理协议。在截止日期后三十(30)天内，借款人应促使借款人的每个信用卡处理商 与借款代理和代理签订令人满意的三方协议。

6.17管制协议。在截止日期后三十(30)天内，借款人应促使美国或加拿大(东西方除外)的每一家存款机构与代理人就该存款账户订立存款账户控制协议，协议的形式和实质均令代理人满意。

6.18留置权放弃协议。在截止日期后六十(60)天内，借款人应将库存、设备、账簿和记录所在的所有地点或地点的豁免协议 提交给代理人，或者代理人应为代理人未收到豁免协议的任何地点或地点为借款基地建立令人满意的 准备金；

6.19法律意见。在截止日期后十五(15)天内，借款人应以代理人满意的形式和实质向代理人提交一份或多份律师向借款人和担保人签署的法律意见，该意见书应涵盖代理人可能合理要求的与本协议预期的交易、附注、其他文件和相关协议有关的事项，并在此授权和指示每位借款人向代理人和贷款人提交此类意见。

6.20加拿大养老金计划合规性。遵守每个加拿大养老金计划的要求以及与 任何加拿大计划相关的所有适用法律。

6.21了解你的客户。借款代理人本身和其他借款人应向代理人提供：(I)确认提供给代理人的最近一份受益所有权证书中所列信息的准确性；(Ii)当确定为受益所有人的个人(S)发生变化时，新的受益所有权证书，其形式和实质为代理人所接受；和 (Iii)在提出任何要求后，借款人应立即提供代理人可能不时合理要求的其他信息和文件，以供贷款人遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他《了解您的客户》和反洗钱规则和条例)，以及代理人和/或任何贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

6.22股票 证书。在截止日期后六十(60)天内，借款人应将借款人根据本协议或任何其他文件质押给代理商作为抵押品的每张股票的正本交付代理商，对于代表根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律组织的任何个人的质押股份的任何股票，该股票 应空白背书或交付代理商可接受的有效背书。

七. 消极公约。

除非事先得到贷款人的书面同意，否则借款人不得在履行本协议的全部义务和终止本协议之前：

7.1资产的合并、合并、收购和出售。

(A) 与任何其他人士或与任何其他人士进行任何合并、合并或其他重组，或(I)除(I)准许投资外，(Ii) 与非主要借款人的任何借款人进行任何合并、合并或其他重组，及(Iii)除根据 准许收购外，收购任何人士的全部或大部分资产或股权，或允许任何其他人士与其合并或合并，但任何借款人可与另一借款人、担保人或附属公司合并、合并或重组除外， 或收购另一借款人、担保人或关联公司的资产或股权，只要该借款人是尚存的实体，并提前十(10)天向代理人发出关于该等合并、合并或重组的书面通知，并提交证明该等合并、合并或重组的所有相关文件。

(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何重大财产或资产，除(I)(A)在正常业务过程中出售库存和(B)在正常业务过程中处置或转让陈旧和陈旧的设备 任何财政年度内公平市场总价值不超过2,000,000美元，且仅限于(X)任何此类处置的收益用于购买受代理商优先担保权益约束的替换设备，或 (Y)其收益被汇回代理商，以便根据第2.20条应用，(Ii)本协议明确允许的任何其他出售或处置，以及(Iii)出售或出售非重要借款人的全部或任何部分资产。

7.2设立留置权。在其现在拥有或此后创建或获取的任何财产或资产上或针对其存在的任何留置权或转让而创建或容受任何留置权，允许的产权负担除外。为免生疑问，借款人不得对其知识产权的任何部分设定或存在任何留置权。

7.3保证。通过承担、背书或担保或以其他方式对任何人的义务或责任承担责任 (对贷款人除外)，但(A)如附表7.3所披露的，(B)在正常业务过程中作出的担保总额不超过2,000,000美元，(C)一个或多个借款人(S)对任何其他借款人(S)或担保人(S)的债务或义务的担保，以根据本协议的规定允许产生和/或未偿还的债务或义务为限；及(D)在正常业务过程中背书支票。

7.4投资。购买或收购任何人的债务或股权或其任何其他权益，但以下情况除外：(A)允许的投资；(B)在本协议期限内对非借款人或担保人的股权的投资总额不超过15,000,000美元；和(C)借款人在任何会计年度对外国子公司股权的投资总额不超过15,000,000美元，但条件是：(1)如果借款人在任何会计年度对借款人外国子公司股权的投资总额低于15,000,000美元，借款人可以将该会计年度未使用的此类投资结转到下一个会计年度，并将紧随其后的下一个会计年度的允许投资额增加相当于此类未使用投资的金额；和(Ii)(A)如果在根据上文第(B)或(C)款进行的任何投资 生效后，超额可获得性至少是贷款上限的20%，以及(Ii)只要借款人满足交易条件，如果借款人用股权收益净额进行上文(B)或(C)项所述类型的投资，则此类投资不应计入此类条款规定的美元限额，但以股权收益净额为限。

7.5贷款。向任何人提供垫款、贷款或信贷扩展，包括任何母公司、子公司或附属公司，但允许的贷款除外。

7.6资本支出。为借款人在任何会计年度内为所有借款人签订、购买或作出总额超过15,000,000美元的资本支出的合同、购买或承诺，但条件是：(I)如果借款人在任何会计年度的资本支出总额低于上述限额，借款人可以将该会计年度的未使用资本支出 结转到下一个会计年度，并将紧随其后的该财政年度的允许资本支出金额增加与该未使用资本支出相等的金额；和(Ii)只要满足交易条件， 如果借款人用股权收益净额进行资本支出，则该等资本支出不计入前述年度资本支出的美元限额，但以股权收益净额为限。

7.7 [已保留].

7.8负债。制造、招致、承担或容受存在任何准许债务以外的债务。

7.9业务性质。重大改变其目前从事的业务的性质，也不得直接或间接购买或投资于在正常业务过程中以外的任何资产或财产， 对其目前开展的业务有用、必要和将用于其业务的资产或财产，但特此允许的除外。

7.10与关联公司的交易。直接或间接从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何关联公司进行任何交易或交易，但以下情况除外：(I)本协议条款未明确禁止的借款人和担保人之间的交易；(Ii)借款人支付本协议第7.7条允许的股息和分红 ；(Iii)以书面形式向代理人披露的交易；(Iv)与借款人迄今与此类关联公司进行的交易类似的交易；(V)正常业务过程中的交易；以及 (Vi)按不低于可从关联方以外的个人获得的条款和条件的条款和条件进行的交易。

7.11 [已保留].

7.12家子公司。成立任何子公司，除非该子公司(I)不是外国子公司，(Ii)在代理人的酌情决定权下，(X) 明确加入本协议，并根据《附注》和任何借款人与贷款人之间的任何其他协议，对借款人在本协议项下的义务承担连带责任，或(Y)成为义务的担保人，并以代理人为受益人签署担保人担保协议，以及(Iii)代理人应已收到所有文件，包括但不限于：法律意见和评估，它可能合理地要求证明符合与此相关的上述每个条件 。

7.13会计年度和会计变更。从12月31日起更改其财政年度^ST或者(一)除公认会计准则另有规定外，在会计处理和报告实务方面作出任何改变，或(二)在税务报告处理方面，除法律另有规定外。

7.14信贷质押。质押代理人或任何贷款人对任何购买、承诺或合同或出于任何目的的信贷 或将任何预付款的任何部分用于除借款人在成交日进行的业务操作以外的任何业务中或用于任何业务。

7.15组织文件的修订。(1)更改其法定名称；(2)更改其法律实体形式(例如，从公司转为有限责任公司或由有限责任公司转为公司)；(3)更改其组织管辖权或成为(或企图或声称成为)在一个以上司法管辖区组织的组织；或任何加拿大贷款方(X)更换其首席执行官 办公地点或(Y)在加拿大任何省或地区拥有任何有形个人财产，而该加拿大贷款方的有形个人财产未在附表4.4中定位或披露，或(Iv)除非法律要求，否则以其他方式修改、修改或放弃其组织文件中的任何条款或实质性条款，在任何情况下，未(X)至少提前 三十(30)天向代理人发出此类变更的书面通知，(Y)已收到代理人的确认，即代理人已采取一切必要步骤，以继续完善和保护代理人在属于该借款人的抵押品及该借款人的股权上的留置权的可执行性和优先权，以及(Z)在任何情况下，第(Iv)款下，已 收到代理人和所需贷款人对该等修订、修改或豁免的事先书面同意。

7.16遵守ERISA。(I)(X)维持或允许受控集团的任何成员维持，或(Y)有义务作出贡献， 或允许受控集团的任何成员有义务作出任何计划(为确定起见，包括任何外来计划)， 除附表5.8(D)所披露的计划外，(Ii)从事或允许受控集团的任何成员从事任何非豁免的“禁止交易”，该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，(Iii)终止、 或允许受控集团任何成员终止任何计划，如果此类事件可能导致任何借款人或受控集团任何成员承担任何责任或根据ERISA第4068条对任何借款人或受控集团任何成员的财产施加留置权，(Iv)招致或允许受控集团任何成员对任何多雇主计划承担任何提取责任 ；(V)未能及时通知代理商任何终止事件的发生，(Vi)未能遵守或允许受控集团的成员未能遵守ERISA或守则或任何计划的其他适用法律的要求，(Vii)未能满足， 允许受控集团的任何成员未能满足或允许任何计划未能满足ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异。或推迟、推迟或允许受控集团的任何成员推迟任何计划的任何资金要求，或(Viii)导致或允许受控集团的任何成员导致第5.8(D)节中的陈述或担保不再真实和正确。

7.17提前偿还债务。在任何时候，直接或间接地提前偿还任何债务(贷款人除外)，或回购、赎回、偿还或以其他方式获得任何借款人的任何债务。

7.18关于IP的双重否定承诺。除非根据本协议和其他文件，否则借款人不得签订任何协议、文件或文书，以限制借款人或担保人在其知识产权上产生、产生或存在任何留置权的能力，但以代理人为受益人的除外。

八.条件先例。

8.1初始推进的条件。贷款人同意在截止日期 支付所要求的初始预付款，则代理人必须在紧接此类预付款之前或与之同时满足或放弃以下 先决条件：

(A)本协定。代理人应收到由每个借款人、每个贷款人和代理人的授权人员正式签署和交付的本协议；

(B) 备注。代理人应已收到由每个借款人的授权人员正式签署和交付的票据；

(C)其他文件。代理人应已收到已签署的每一份其他文件；

(D) 财务状况证明。代理商应已收到附件8.1(D)形式的已签署财务状况证明。

(E) 结业证书。代理人应已收到由借款代理人的首席财务官、财务主管或其他负责人代表每个借款人签署的成交证书，注明日期为本协议日期，声明(I)本协议和其他文件中规定的所有陈述和担保在该日期及截至该日期是真实和正确的，以及(Ii)在该日期没有违约或违约事件发生或继续发生；

(F) 借款基数。代理商应收到借款人提供的证据，证明符合条件的应收账款和符合条件的库存的总金额在价值和金额上足以支持借款人在结算日要求的预付款；

(G) 备案、登记和记录。本协议要求的每份文件(包括任何统一商法典或PPSA融资声明)以及在英属维尔京群岛注册的任何借款人的情况下，更新其在英属维尔京群岛注册办事处的抵押和抵押登记簿，以及在英属维尔京群岛公司事务登记处的借款人登记抵押登记簿上提交抵押登记簿，以反映该借款人根据本协议和其他文件授予的担保权益的细节)，任何相关协议或根据法律或代理人合理要求的提交，登记或记录以代理人为受益人的抵押品的完美担保权益或留置权，应 已在要求或要求其存档、登记或记录的每个司法管辖区进行适当的存档、登记或记录，代理人应已收到每次此类提交、登记或记录的确认书副本或令代理人满意的其他证据，以及支付与此相关的任何必要费用、税款或费用的令人满意的证据；

(H) 法律意见。代理人应以代理人合理满意的形式和实质，收到贷款方律师的一份或多份已执行的法律意见，该法律意见应涵盖代理人可能合理要求的事项，各贷款方特此授权并指示该律师向代理人和贷款人提供该等意见或意见；

(I)秘书证书，授权决议和借款人的良好地位。代理人应收到每个借款人的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的证书，证书的形式和实质应令代理人满意，截止截止日期为：(I)代理人、借款人董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)授权(X)签署、交付和履行本协议、附注和借款人作为一方的其他文件(包括债务的产生授权、循环垫款的借款、(Y)借款人授予抵押品的担保权益和留置权，以担保借款人的所有连带债务(且该证书应说明截至该证书的日期，此类决议未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)授权执行本协议和其他文件的借款人的任职人员和签字情况，(Iii)借款人在该日期有效的组织文件的副本，连同对文件的所有修订，以及(Iv)借款人在其组织和每个适用司法管辖区内的良好信誉(或同等地位)，如借款人的业务活动或其财产的所有权的开展需要 资格证明，如不超过截止日期前30天由国务卿或每个适用司法管辖区的其他适当官员签发的良好信誉证书(S)(或任何适用司法管辖区签发的同等证书) ；

(J)秘书证书、授权决议和担保人的良好地位。代理人应收到每个担保人的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的证书，其形式和实质在截止日期时令代理人满意，并应证明(I)代理人、董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)合理满意的决议副本，授权(X)执行，交付和履行担保人的担保以及担保人为当事一方的其他贷款文件，以及(Y)担保人授予担保品上的担保权益和留置权以保证其担保项下的义务(该证书应说明截至该证书之日，此类决议未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)被授权执行本协议和其他文件的担保人的任职和签字。(3)保证人在该日期有效的组织文件的复印件及所有修订，以及(4)保证人在其组织管辖范围内的良好地位(或同等地位)，以及(4)保证人在其组织管辖范围内的良好地位(或同等地位)，如保证人的业务活动或对其财产的所有权需要在截止日期前30天内由国务秘书或每个适用管辖区的其他适当官员签发的良好信誉证书(S) (或任何适用司法管辖区签发的同等证书)所证明的；

(k) [保留。];

(L) 不起诉。在任何仲裁员或政府机构之前或由任何仲裁员或政府机构进行的诉讼、调查或程序不得继续 或威胁针对任何借款人或借款人的高级管理人员或董事：(A)与本协议、其他文件或拟进行的任何交易有关，且代理人合理地认为是实质性的，或(B)代理人合理地认为可能产生重大不利影响的；以及(Ii)任何政府机构不得发出对任何借款人或其业务处理有重大不利或与交易的妥善完成不符的任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令 ；

(M)抵押品审查。代理人应完成每个借款人的应收账款、存货、一般无形资产和设备以及与此相关的所有账簿和记录的抵押品审查和收到的评估，其结果应在形式和实质上令代理人满意。

(N) 后台搜索。代理人应按代理人的要求对借用代理人管理团队的成员进行背景调查，调查结果应在代理人允许的范围内令代理人满意。

(O) 费用。代理人应在本合同规定的截止日期或之前收到支付给代理人和贷款人的所有费用，包括根据本合同第三条规定的费用和费用函；

(P) 财务报表。代理商应在不早于2021年3月31日的日期收到借款人内部编制的财务报表；

(Q) 保险。代理人应已收到令代理人满意的形式和实质，(I)本协议规定必须保持的充分保险，包括但不限于伤亡和责任保险的证据，(Ii)由借款人保险经纪人出具的保险证书，其中包含代理人要求的有关借款人伤亡和责任保险的信息，并指定代理人为额外的被保险人、贷款人损失收款人和/或抵押权人(视 适用而定)，和(Iii)借款人保险公司出具的应付损失背书，将代理人指定为贷款人损失收款人和抵押权人(如适用)；

(R) 付款说明。代理人应已收到借款代理人的书面指示，指示如何使用根据本协议支付的初始预付款的收益。

(S) 同意。代理人应已收到允许完成本协议和其他文件所设想的交易所需的任何和所有协议；代理人应已收到代理人及其律师认为必要的、可能就抵押品提出索赔的第三方的同意和放弃；

(T) 未发生任何不利的重大变化。自2020年12月31日以来，不得发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、状况或事实状态；

(U) 合同评审代理商应收到并审查借款人的所有重要合同，包括租赁、工会合同、劳动合同、供应商供应合同、许可协议和经销协议，这些合同和协议应在所有方面都令代理商满意；

(V)遵守法律。代理商应合理地确信每个借款人实质上遵守了所有相关的联邦、州、地方或地区法规，包括联邦职业安全和健康法案、环境保护法、ERISA和反恐法律方面的法规；

(W)受益所有权证书。代理人应已收到代理人可接受的签署的受益所有权证书以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关的其他文件和其他信息；以及

(X)其他。与交易相关的所有公司和其他程序以及所有文件、文书和其他法律事项应在形式和实质上令代理人及其律师合理满意。

8.2每前进一次的条件。贷款人同意在任何日期(包括最初的 垫款)提供要求的任何垫款，前提是自垫款之日起满足以下先决条件：

(A) 陈述和保证。借款人在本协议中或根据本协议作出的每项陈述和保证，以及借款人根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的每项陈述和保证，均应在该日期及截至该日期均属真实和正确(但任何该等陈述或保证明确只与任何较早和/或指定的日期有关者除外)；

(B) 无违约。任何违约或违约事件在该日期不会发生和继续发生，也不会在该日期使所请求的垫款生效 之后继续存在；但该代理人可在其全权酌情决定权下继续 提供贷款，即使存在违约或违约事件，如此作出的任何垫付不应被视为对任何此类违约或违约事件的放弃。

(C) 最高预付款。对于要求支付的任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协定允许的此类预付款的最高金额；以及

(D) 代理人或任何贷款人均未收到根据《所得税法》(加拿大)第224(1)节规定的有关Newegg Canada的任何命令或要求，或该法律第(2)节的任何替代规定。

任何借款人在本合同项下提出的每一次垫款请求应构成每个借款人自垫款之日起作出的声明和保证，即本款中所包含的条件 已得到满足。

IX. 有关借款人的信息。

每一借款人应或(根据第9.11条规定的 除外)应代表其安排借款代理，直至债务全部清偿和本协议终止：

9.1披露重大事项。获知后，立即向代理人报告(A)对抵押品的任何部分的价值、可执行性或可收集性有重大影响的所有事项，包括任何借款人收回或收回，或 (B)向任何借款人退还任何客户或其他义务人主张的大量货物或索赔或争议， 在上述(A)或(B)项中的每一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响。

9.2附表。在每个月的第二十(20)天或之前将(A)应收账款 账龄(包括与总账的对账)、(B)应付账款日程表(包括与总账的对账)、(C)库存报告和(D)代理商满意的形式和实质的借款基础证书(应自上个月的最后一天计算，不对代理商具有约束力或限制代理商在本协议项下的权利)交付代理商。 如果任何财政季度的平均每日超额可用额度低于贷款上限的20%，则此后任何时间的借款代理都应在期限结束后7天内每两周向代理交付借款基础证书。此外，每个借款人 将向代理商交付：(A)每周，不迟于第三次(3^研发)每周营业日，符合以下条件的现金余额报告：(br}代理人满意的格式；(B)合格现金总额是否少于借款代理人向代理人提交的最近借款基础凭证上报告的合格现金总额；以及(C)代理人在其允许的自由裁量权下要求的时间间隔：(I)确认性分配时间表；(Ii)客户发票副本；(Iii)装运或交付的证据。以及(Iv)代理人在其允许的情况下可能要求的有关抵押品的其他明细表、文件和/或信息，包括试算表和测试验证。代理商有权以任何方式和通过其认为适当的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的措施以保护其在本合同项下的利益。根据本节规定提供的物品应符合代理人允许的自由裁量权，并由每个借款人执行，并不时交付给代理人，以方便代理人保存抵押品的记录，任何借款人未能将任何此类物品交付给代理人不应影响、终止、修改或以其他方式限制代理人对抵押品的留置权。

9.3环境报告。

(A) 在提交第9.7和第9.8节所述财务报表的同时，由借款代理人总裁签署的证书，说明尽其所知，每个借款人在所有实质性方面都遵守了所有适用的环境法律。如果任何借款人不遵守上述法律，证书应详细列出所有不遵守的领域，以及该借款人为实现完全合规而将采取的拟议行动。

(B) 如果任何借款人获得、发出或收到关于释放或威胁释放不动产中应报告数量的任何 危险材料的通知(任何此类事件在下文中称为“危险排放”)，或收到任何违规通知、信息请求或可能负责不动产环境状况调查或清理的通知、请求函或投诉、命令、 传票，或任何人(包括任何政府机构)就影响不动产或任何借款人在其中的利益或运营或业务的任何危险排放或违反环境法的行为发出的其他书面通知(本文中的任何一项称为“环境投诉”)，则借款代理人应在五(5)个工作日内向代理人发出书面通知，详细说明任何借款人知道的引起危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了使代理人能够 保护其对抵押品的担保权益和留置权，并不打算也不应对代理人或任何贷款人产生任何与抵押品有关的义务。

(C) 借用代理应立即向代理转发与任何借款人拥有、经营或使用的任何其他场所的危险材料调查或清理潜在责任有关的任何信息请求、潜在责任通知、要求函 的副本，并应继续将任何借款人与政府机构之间关于此类索赔的通信副本转发给代理人，直到索赔得到解决。借款人应立即将借款人根据任何环境法要求提交的有关不动产、运营或企业的危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本 转发给代理人。提供此类信息仅允许代理人保护代理人在抵押品中的担保权益和留置权。

9.4诉讼。及时书面通知代理人：(A)影响任何借款人或任何担保人的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔是否在保险范围内，以及(B)任何诉讼、诉讼或行政诉讼，在任何此类情况下影响抵押品的 ，在(A)或(B)的每一种情况下，均可合理地预期产生重大的 不利影响。

9.5材质引用。发生以下情况时，立即以书面形式通知代理人：(A)任何违约或违约事件；(B)任何 事件、发展或情况，使提交给代理人的任何财务报表或其他报告在任何重大方面未能按照一贯适用的公认会计原则公平地列报任何借款人截至该等报表日期的财务状况或经营业绩。(C)任何累积的退休计划资金短缺，如果这种短缺持续两个计划年，且未按《守则》第4971条的规定予以纠正，则可能导致任何借款人缴纳《守则》第4971条所规定的税款；(D) 任何借款人的每一次违约都可能导致任何债务加速到期，包括存在违约或已经或可能加速到期的债务持有人的姓名和地址，以及此类债务的数额；以及(E)任何借款人或任何担保人的业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；在每种情况下描述其性质和借款人拟就此采取的行动。

9.6政府应收款。如果任何借款人与美国或其任何州、加拿大或其任何省或地区之间的合同产生任何应收账款，应立即通知代理商，在每一种情况下，应立即通知代理人任何部门、机构或机构。

9.7年度财务报表 。在适当的情况下，(A)在借款人的每个财政年度结束后一百五十(150)天内或(B)在美国证券交易委员会规定的交付截止日期之前，向代理人提供借款人的综合财务报表，包括但不限于本财政年度开始至本财政年度末的损益表、股东权益表和现金流量表，以及截至本财政年度末的资产负债表，所有报表均按照公认会计原则编制，并按照先前的惯例适用。并由借款人选择并令代理人满意的独立注册会计师事务所(“会计师”)在没有资格的情况下进行合理详细的报告。此外，报告应附有合规证书，该证书应包含或附有计算结果，说明借款人遵守本合同第6.5条和第7.11条规定的要求。

9.8季度财务报表。在适当的情况下，(A)在每个财政季度结束后的三十(30)天内或(B)在美国证券交易委员会规定的交付截止日期之前，向代理人提供借款人的未经审计的资产负债表和未经审计的合并基础上的借款人资产负债表，以及未经审计的反映财政年度开始至该季度末和该 季度经营成果的借款人的综合收益、股东权益和现金流量表，该表应在与以前的做法一致的基础上编制，并且在所有重要方面都是完整和正确的。受制于个别及整体对借款人业务运作并无重大影响的正常及经常性年终调整，并以比较形式列载上一财政年度相应日期及期间的财务报表。报告 应附有合规证书。

9.9遵守加拿大养老金计划；雇员福利计划。(I)未能在到期时全额支付根据任何加拿大计划的规定和适用法律的要求，任何加拿大贷款方必须支付的作为缴款的所有金额；(Ii)根据任何注册的养老金计划设立或成为义务；(Iii)向任何多雇主退休金计划供款或承担向该计划供款的义务，(Iv)取得任何人士的权益，如该人士发起、维持或供款，或在收购前六年期间的任何时间曾赞助、维持或供款任何已登记的退休金计划，而该计划有 固定福利条款。

9.10 [已保留].

9.11其他信息。向代理人提供代理人应合理要求的附加信息，以便代理人 确定借款人是否遵守了本协议的条款、契约、条款和条件，包括：(br}无需代理人提出任何要求)(A)所有环境审计和审查的副本，(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人开设任何新的办事处或营业地点或任何借款人关闭任何现有办事处或营业地点的通知，以及(C)在任何借款人了解到该通知后，任何借款人可能成为当事一方的任何劳动纠纷、与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款人作为当事一方或任何借款人受其约束的任何劳动合同到期的通知。

9.12预计业务预算。提供代理人，不迟于每个借款人从2022财年开始的财政年度开始后四十五(45)天，该财政年度在合并和 合并的基础上逐月预计的借款人的经营预算和现金流(包括每个财政季度中每个月的损益表和截至最后一个月的资产负债表)；该等预测须附有由各借款人的总裁或首席财务官 签署的证明书，表明该等预测已获该借款人的董事会(或该借款人的其他适用政府机构 )批准，并根据与过往预算及财务报表一致的稳健财务规划实践而编制，而该主管人员并无理由质疑编制该等预测所依据的任何重大假设的合理性。

9.13与业务预算的差异。在提交第9.7节所述财务报表和至少第9.8节所指的合并季度财务报表的同时，向代理人提供一份书面报告，概述借款人根据第9.12节提交的预算中的所有重大差异，并由管理层与 就这些差异进行讨论和分析。

9.14诉讼通知、不良事件。向代理人及时提供书面通知：(I)任何政府机构或任何其他人向任何借款人发出的对任何借款人的业务运营具有重要意义的任何同意的任何失效或以其他方式终止， (Ii)任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意；以及(Iii)任何借款人或担保人向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果此类报告表明借款人或担保人的业务、运营、事务或状况有任何重大变化，或贷款人要求其副本，以及 (Iv)任何政府机构或个人发出的具体涉及借款人或担保人的任何重大通知和其他通信的副本。

9.15 ERISA 通知和请求如果(I)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，请立即向代理人提供书面通知，并附上书面声明，说明该终止事件以及该借款人或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或计划采取的行动(如有)，以及在知道后，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。(Ii)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道发生了 被禁止的交易(如ERISA第406条和守则第4975条所定义)，并附有一份书面声明，说明该交易以及该借款人或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或拟采取的行动，(Iii)已就任何计划提交资金豁免请求，以及任何借款人或受控集团的任何成员就该请求收到的所有 通信，(Iv)任何现有计划的福利的任何增加，或任何新计划的建立或对任何计划的供款开始，而任何借款人或受控集团的任何成员以前没有向该计划供款，应发生；(V)任何借款人或受控集团的任何成员应从PBGC收到意向终止计划或指定受托人管理计划的通知，以及每个此类通知的副本。(Vi)任何借款人或受控集团的任何成员应收到美国国税局根据《准则》第401(A)节就计划的资格发出的任何有利或不利的确定函，以及每封此类信函的副本；(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员应收到关于施加提款责任的通知，以及每份通知的副本；(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员应未能在该等分期付款或付款的到期日之前，或在该分期付款或付款到期日之前，根据守则或ERISA支付所需的分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)任何借款人或受控集团的任何成员知道(A)多雇主计划已经终止，(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止 多雇主计划，或(D)多雇主计划受守则第432条或ERISA第305条的约束。

9.16附加文件。应要求签署并交付代理商可能不时合理要求的文件和协议，以实现本协议的目的、条款或条件。

9.17对某些时间表的更新。根据需要及时向代理商交付相关陈述和保证 真实和正确，更新至附表4.4(设备和库存的位置)、5.9(知识产权)、5.24(股权)、5.25(商业侵权索赔)和5.26(信用证权利)；前提是，如果任何违约事件不发生并持续发生，借款人只需在每月交付适用月份的合规性证书时提供此类更新。借款人根据第9.17节向代理商 提交的任何此类更新后的时间表，应立即自动视为修改和重述先前提交给代理商并作为本协议附件和组成部分的该 时间表的先前版本。

9.18财务披露。借款人在此不可撤销地授权并指示借款人雇用的所有会计师和审计师在合同期限内的任何时间向代理人展示并交付会计师或审计师拥有的任何借款人的任何财务报表、试算表或其他会计记录的副本，并向代理人披露该会计师可能掌握的有关该借款人的财务状况和业务运作的任何信息。每个借款人在此授权所有 政府机构向代理人和每个贷款人提供与该借款人有关的报告或检查的副本，无论该报告或检查是由该借款人或其他机构作出的；然而，尽管前述有任何相反规定，代理人将尝试直接从该借款人获取该等信息或材料，并在从该会计师或政府机构获得该等信息或材料之前，向该借款人提供一段合理的时间来提供该等信息。

X. 违约事件。

发生以下任何一种或多种事件应构成“违约事件”：

10.1拒付。任何借款人在到期时未能支付(A)债务的任何本金或利息(包括但不限于第2.9节所述的任何本金或利息)，或(B)本协议或任何其他文件中规定的任何其他费用、收费、金额或债务， 在每种情况下，无论是在到期日、根据本协议条款加速付款、通过意向预付款通知或通过要求的预付款。

10.2违反申述。任何借款人或任何担保人在本协议、任何其他文件或任何相关协议或在任何时间提供的任何证书、文件、财务或其他报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，应在作出或视为作出 之日证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的；

10.3财务信息。任何借款人未能(I)在收到要求时提供到期或及时的财务信息(前提是借款人未能提交第9.2节所要求的每周现金报告不构成违约事件 除非借款人连续两(2)周未能提交此类报告)或(Ii)允许根据本协议条款检查其账簿或记录或 进入其场所进行审计和评估；

10.4司法行动。发出留置权、征费、评估、强制令或扣押通知：(A)针对任何借款人的库存或应收款的任何实质性部分，或(B)针对任何借款人的其他财产的未在三十(30)天内暂停或解除的重大部分；

10.5不遵守规定。除第10.1款和第10.3款另有规定外，(I)任何借款人或任何担保人未能或忽视履行、遵守或遵守第七条中包含的任何消极约定或第9.1、9.3或9.5条中包含的任何条款、条款、条件或契诺，(Ii)任何借款人未能或忽视履行、遵守或遵守第9.2条中包含的任何条款、条款、条件或契诺，但在本协议期限内，任何一年内不超过三(3)次借款人可在发生后十(10)天内纠正违反第9.2条的行为(宽限期仅适用于此类失误或疏忽可通过纠正措施进行补救的情况)，或(Iii)任何借款人未能履行、遵守或遵守本协议或任何其他文件中包含的任何其他条款、条款、条件或契诺，在任何借款人或担保人的任何高级人员知道其发生后三十(30)天内未纠正的过失或疏忽(该宽限期仅适用于该过失或疏忽可以通过纠正措施进行补救的情况)；

10.6判决书。任何(A)判决、令状(S)、命令(S)或判令(S)针对任何借款人或任何担保人的总金额超过1,000,000美元，或针对所有借款人或担保人的总金额超过2,500,000美元的判决、令状(S)、命令(S)或判令(S)和(B)(I)任何判定债权人应依法采取行动，对任何借款人或 任何担保人的资产或财产进行征收，以强制执行任何此类判决，(Ii)该判决应在连续三十(30)天内保持不解除 在此期间，因未决上诉或其他原因暂停执行该判决将不再有效，或(Iii)因提交、登录或发布该判决而对任何借款人或担保人的资产或财产产生的任何留置权 优先于对该等资产或财产以代理人为受益人的任何留置权；

10.7破产。任何借款人、任何担保人、任何借款人的任何子公司或附属公司，除为免生疑问外，任何对贷款人没有任何未偿债务的常实体应(I)申请、同意或接受接管人、临时接管人、接管人和管理人、托管人、受托人、清算人或类似的受托管理人或其全部或大部分财产的管理，(Ii)书面承认其无能力，或一般 无能力，偿还到期债务或停止目前业务的经营，(3)为债权人的利益进行一般转让，(4)根据任何州或联邦破产法或接管法(如现在或今后有效)启动自愿案件， (V)被判定破产或无力偿债(包括通过在任何针对其启动的非自愿破产或破产程序中输入任何济助命令)，(6)提交请愿书，寻求利用任何其他规定救济债务人的法律，(7)默许 ，或未能在六十(60)天内驳回根据破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书， 或(Viii)采取任何行动以实现上述任何一项；

10.8重大不良影响。发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或发展 ；

10.9留置权优先。根据本协议设立或根据本协议或根据任何相关协议规定的任何留置权因任何原因不再有效或不再是具有第一优先权的有效和完善的留置权(仅限于根据适用法律具有优先权的允许的产权负担 ，此类留置权仅附加于应收款或库存以外的抵押品)；

10.10保留。

10.11交叉默认。(X)任何未偿还本金余额为1,000,000美元或以上的 借款人的任何债务(债务除外)项下的任何指明“违约事件”，或任何其他允许借款人在预定到期日或终止前加速该债务(和/或借款人在债务项下的义务)的任何其他事件或情况，均应发生(无论该债务的持有人是否实际上应加速)，终止或以其他方式行使(br}与该债务有关的任何权利或补救措施)或(Y)任何借款人根据其所属的任何其他协议所承担的义务的违约 应发生已产生或有合理可能产生重大不利影响的情况；

10.12 [已保留].

10.13控制权的变更。应发生控制权的任何变更；

10.14无效。本协议或任何其他文件的任何实质性规定因任何原因应停止对任何借款人或任何担保人有效和具有约束力，或任何借款人或任何担保人应以书面形式向代理人或任何贷款人或任何借款人质疑本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件下的责任。

10.15扣押。 任何(A)抵押品部分应被扣押，但须由政府机构、任何借款人或任何担保人扣押，或(B)任何借款人或任何担保人的所有权和权利应已成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他程序的标的，代理人认为，经其允许的最终裁定可能导致本协议或其他文件所提供的抵押品的减值或损失；

10.16运营。任何借款人或担保人的制造设施的运营在任何 时间连续十(10)个工作日以上中断(与员工休假和/或日常业务过程中的任何定期停工相关的 除外)，除非该借款人或担保人有权(I)在该中断期间 获得：业务中断保险的收益足以保证其在此期间的每日现金需求至少等于紧接初始中断日期之前的连续三个月期间的平均每日现金需求 ，以及(Ii)在不迟于任何此类中断初始日期后的三十(30)天内收到上文第(I)款所述金额的此类收益；但尽管本条第(I)款和第(Ii)款另有规定，如果借款人或担保人连续三十(30)天收到业务中断的保险金，则视为发生了违约事件；

10.17退休金计划。本合同第7.16节或第9.15节规定的事件或条件应与任何计划有关 发生或存在，作为该事件或条件的结果，连同所有其他此类事件或条件，任何借款人或受控集团的任何成员 将对计划或PBGC(或两者)承担责任，或在代理人的合理判断下，该责任将对计划或PBGC(或两者)产生重大不利影响；或任何终止事件的发生，或任何借款人未能根据本合同第9.15节立即报告终止事件。

10.18可报告的合规事件。发生任何可报告的合规事件，或任何借款人未能根据本协议第16.18节立即报告应报告的合规事件。

Xi。 违约后贷款人的权利和救济。

11.1权利和补救措施。

(A) 一旦发生：(I)第10.7(Vii)条规定的违约事件(第10.7(Vii)条除外)，所有债务应立即到期并支付，本协议和贷款人的垫款义务应被视为终止；(Ii)任何其他违约事件及其之后的任何时间，在被要求贷款人的指示下(或在代理人寻求预先判决或临时补救的必要时，在没有被要求贷款人指示的情况下)，所有债务应立即到期并支付，代理人或被要求贷款人有权终止本协议，并终止贷款人提供垫款的义务。和(Iii)在不限制本合同第8.2条的前提下，根据本合同第10.7(Vii)条的任何违约，贷款人应暂停履行本合同项下的垫款义务，直至该非自愿申请被驳回为止。在发生任何违约事件时，在所需贷款人的指示下(或在没有所需贷款人指示的情况下，如果代理人有必要寻求预先判决或临时补救措施)，代理人有权根据其他文件、《统一商法典》或《PPSA》(视情况而定)和一般法律或衡平法，行使本合同规定的任何 和所有权利和补救措施。包括通过任何可用的司法程序止赎本协议授予的担保权益和变现任何抵押品的权利，和/或在没有司法程序的情况下获得和出售任何或所有抵押品的权利。代理人可进入任何借款人的房产或其他房产，无需经过法律程序，也不会因此而向任何借款人承担责任，代理人可随即或在此后的任何时间酌情收取抵押品，并将其移至代理人认为合适的地点，代理人可要求借款人在方便的地方将抵押品提供给代理人。在有或没有抵押品的情况下，代理人 可以在任何时间或地点，在一次或多次销售中，以代理人选择的价格或价格，以现金、信用或未来交付的条款，在公开或私人销售中出售抵押品或其任何部分。除抵押品中易腐烂或可能迅速贬值或属于通常在公认市场上出售的类型的部分外，代理人应就此类出售或出售向借款人发出合理通知，双方同意，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天将书面通知邮寄给借款代理是合理的通知。在任何公开销售代理或任何贷款人可出价(包括信用出价)并成为买方，此后代理、任何贷款人或在任何此类出售中的任何其他买方应持有出售的抵押品，绝对不受任何类型的索赔或权利，包括赎回的任何股权，且所有此类索赔、权利和股权均由各借款人明确放弃和免除。关于行使上述补救措施，包括出售库存，代理商被授予永久不可撤销、免特许权使用费的非独家许可，并且代理商被允许使用每个借款人的所有(A)用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存的知识产权，以及(B)用于完成未完成产品制造的设备。出售任何抵押品所实现的现金收益，应按本条例第11.5条规定的顺序用于债务。非现金 收益将仅在债务转换为现金时用于债务。如果出现任何差额，借款人仍应对代理人和贷款人承担责任。

(B) 在适用法律要求代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，每个借款人都承认并同意代理人在商业上并非不合理：(I)未能产生代理人合理地认为重要的费用以备处置或以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他成品以供处置；(2)未获得第三方同意获取将被处置的抵押品，或未获得政府或第三方同意(如果没有其他法律的要求)收集或处置抵押品将被收集或处置；(3)未对客户或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(4)直接或通过催收机构和其他催收专家对客户和其他负有抵押品义务的人行使 托收救济；(V)透过一般发行的刊物或媒体宣传出售抵押品， 不论抵押品是否属专门性；。(Vi)联络其他人士，不论是否与任何借款人在同一行业，以表达收购全部或部分抵押品的意向；。(Vii)聘请一名或多名专业拍卖人协助处置抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Viii)利用互联网网站处置抵押品，该等网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或 具有合理的能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；(X)放弃所有权、占有权或安静享受权等处置保证，(Xi)购买 保险或信用增强品，以确保代理人免受抵押品的损失、收取或处置的风险，或向 代理人提供收取或处置抵押品的保证回报；或(Xii)在代理人认为适当的范围内， 获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，以协助代理人收集或处置任何抵押品。每个借款人都承认，本第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，而且代理人的其他行为或不作为不应仅因第11.1(B)条中未指明而被视为商业上不合理。在不限制上述规定的情况下，第11.1(B)节中包含的任何内容不得解释为授予任何借款人任何权利，或在没有第11.1(B)节的情况下向代理人施加本协议或适用法律不会授予或施加的任何责任。

(C)代理人可以书面形式委任、免任或重新委任任何人士或人士，不论是否为该借款人的办公室或高级人员或雇员或雇员，作为该等抵押品(包括利息、收入或利润)的临时接管人、接管人或接管人(下称“接管人”，此处所用的术语应包括接管人及管理人)。在适用法律允许的范围内，任何该等接管人应被视为借款人的代理人，而非代理人，而代理人不应以任何方式对任何该等接管人或其雇员、代理人或雇员的任何不当行为或疏忽负责。 除委任该接管人的文书的条文另有规定外，任何该等接管人应(I)具有根据第11.1条授予代理人的权力，以及(Ii)有权在任何时间行使该等权力，否则该等权力将由代理人根据第11.1条行使。除代理人另有指示外，该接管人在执行其委任时不时收到的所有款项应以信托形式收取，并支付予代理人，任何盈余均须根据适用法律运用。除本文所述的权利外，每名此类接管人均可酌情被授予PPSA、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)或《破产与破产法》(加拿大)中所述的所有或代理人的任何权利和权力。

11.2代理的自由裁量权。代理人有权自行决定代理人可在任何时间追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及 对任何或所有抵押品采取的任何其他行动以及采取的顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本协议项下对借款人或对方的任何权利。

11.3抵销。 根据第14.13条的规定，除了代理人或任何贷款人根据适用法律可能享有的任何其他权利外，一旦发生本合同项下的违约事件，代理人和该贷款人有权在不经任何通知的情况下，立即使用代理人或该贷款人或其任何关联公司持有的任何借款人财产，以减少债务并 行使代理人和该贷款人就代理人或该贷款人持有的任何存款而享有的任何和所有抵销权利。

11.4权利和补救不是排他性的。上述权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，任何权利或补救措施的行使不应排除行使本协议规定或法律规定的任何其他权利或补救措施 ，所有这些权利或补救措施都应是累积的，不可替代。

11.5违约事件后付款的分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人因债务(包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债)或与抵押品有关的所有款项(包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债)或抵押品，可由代理人酌情支付或交付：

首先，支付代理人与执行其权利以及贷款人在本协议和其他文件下的权利有关的所有 合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)，以及代理人根据或根据本协议条款为抵押品提供的任何公式外贷款和保护性垫款；

第二，支付任何欠代理商的费用；

第三，根据本协议或任何其他文件的条款，向贷款人支付每个贷款人应支付的所有 合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)；

第四，支付所有债务，包括周转贷款的应计利息；

第五，支付由循环贷款组成的债务的未偿还本金；

第六，支付本协议项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的其他文件(根据上文第四条支付的周转贷款的利息除外)；

第七，支付本协议项下产生的债务(根据上文第五款支付的周转贷款的本金除外)的未偿还本金金额(包括现金管理债务和对冲债务，以及根据本协议第3.2(B)节支付的任何未偿还信用证的付款或现金抵押)或任何其他文件。

第八，根据本协议或任何其他单据产生的所有其他债务 ，这些债务应到期并应支付(在本协议下，根据其他单据或其他方式) ，但根据上文“第一”至“第七”条款未偿还；

第九，根据“第一”至“第八”条款应到期、应支付但未偿还的所有其他债务；以及

第十，向任何合法有权获得这种盈余的人支付 盈余。

In carrying out the foregoing, (i) amounts received shall be applied in the numerical order provided until exhausted prior to application to the next succeeding category; (ii) each of the Lenders shall receive (so long as it is not a Defaulting Lender) an amount equal to its pro rata share (based on the proportion that the then outstanding Advances, Cash Management Liabilities and Hedge Liabilities held by such Lender bears to the aggregate then outstanding Advances, Cash Management Liabilities and Hedge Liabilities) of amounts available to be applied pursuant to clauses “SIXTH,” “SEVENTH,” “EIGHTH” and “NINTH” above; and (iii) notwithstanding anything to the contrary in this Section 11.5, no Swap Obligations of any Non-Qualifying Party shall be paid with amounts received from such Non-Qualifying Party under its Guaranty (including sums received as a result of the exercise of remedies with respect to such Guaranty) or from the proceeds of such Non-Qualifying Party’s Collateral if such Swap Obligations would constitute Excluded Hedge Liabilities, provided, however, that to the extent possible appropriate adjustments shall be made with respect to payments and/or the proceeds of Collateral from other Borrowers and/or Guarantors that are Eligible Contract Participants with respect to such Swap Obligations to preserve the allocation to Obligations otherwise set forth above in this Section 11.5; and (iv) to the extent that any amounts available for distribution pursuant to clause “SEVENTH” above are attributable to the issued but undrawn amount of outstanding Letters of Credit, such amounts shall be held by Agent as cash collateral for the Letters of Credit pursuant to Section 3.2(b) hereof and applied (A) first, to reimburse Issuer from time to time for any drawings under such Letters of Credit and (B) then, following the expiration of all Letters of Credit, to all other obligations of the types described in clauses “SEVENTH,” “EIGHTH” and “NINTH” above in the manner provided in this Section 11.5.

十二. 放弃和司法程序。

12.1放弃通知。各借款人特此放弃任何未支付的通知、要求、出示、异议和 有关任何及所有票据的通知、接受本协议的通知、贷款或垫款的通知、发放信贷、 收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的任何其他行动，以及所有其他要求和任何类型的通知， 此处明确规定的除外。

12.2延迟代理人或任何代理人在行使任何权利、补救措施或选择权方面的任何延迟或遗漏均不应视为 对此类或任何其他权利、补救措施或选择权或任何违约或违约事件的放弃。

12.3陪审团 弃权。本协议的各方在此明确放弃由陪审团审理因本协议、任何其他文件或任何其他文件、文件或协议而产生的任何索赔、反诉、需求、 诉讼或诉讼原因的权利，或（B）以任何方式与 双方的交易或任何与本协议、任何其他文件或任何其他文书有关或附带的交易，与本协议有关的文件或协议 ，或与本协议或本协议相关的交易，无论是现在存在的还是 以后产生的，也无论是合同或侵权行为或其他原因的解释，且各方特此同意，任何此类索赔、 反诉、要求、诉讼或诉讼原因应由法院审判而不经陪审团审理，且本协议的任何一方 可向任何法院提交本节的原始副本或副本，作为双方同意 放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第十三条 生效日期和终止日期。

13.1个学期。本协议对借款人、代理人和贷款人各自的继承人和允许受让人 具有约束力，自本协议生效之日起生效，直至2024年8月20日(以下简称“本协议”)终止，除非按本协议的规定提前终止。借款人可在付清全部债务后提前九十(90)天书面通知代理商，随时终止本协议，但如果借款人在成交日期一周年前终止本协议，则借款人还应在终止日向代理商支付相当于当时适用的最高循环垫款金额0.50%的提前终止费。

13.2终止。本协议的终止不影响代理人或任何贷款人的权利，也不影响在终止生效日期之前已生效的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有达成的交易、权利或产生的利益和义务已全部和不可剥夺地支付、处置、达成或清算。根据本协议授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或贷方状态，直至在本协议终止后每个借款人的所有债务都已支付并全部履行，或每个借款人向代理人和贷款人提供了令代理人和贷款人满意的赔偿为止。因此，每个借款人均放弃其根据《统一商法典》或《PPSA》(视情况而定)可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明或解除义务的任何权利，且代理人不应被要求 向每个借款人发送该等终止声明或解除声明，或向任何备案办公室提交该等终止声明或解除声明，除非且直到本协议已根据其条款终止，且所有债务已以立即可用的资金以不可行的方式全额支付。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后仍继续有效，直至所有 义务都得到了不可剥夺的偿付和全部履行。

第十四条。 关于代理。

14.1任命。根据本协议和其他文件，每个贷款人特此指定East West担任该贷款人的行政代理和抵押品代理。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定采取行动，行使本协议和本协议条款明确授予或要求代理人的权力和履行本协议和本协议项下的职责，以及其他合理附带的权力，代理人应持有根据本协议收到的所有抵押品、本金和利息、费用(第2.8(B)、3.3(A)、 3.4条和费用函中规定的费用除外)、收费和收款。为了贷款人的应课税额利益。代理 可以通过其代理或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括收取票据)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但代理人应被要求 按照所要求的贷款人的指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应具有约束力；但是，除非向代理人提供了令代理人合理满意的赔偿，否则代理人不应被要求采取任何行动，使代理人承担责任，或违反本协议或其他文件或适用法律。

14.2职责性质。除本协议和其他文件中明确规定的以外，代理商不承担任何义务或责任。代理人应代表贷款人谨慎行事，如同代理人对其投资组合中的类似贷款所做的那样， 但代理人及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议相关的任何行动或遗漏负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为 (由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的)，或(Ii)以任何方式对任何叙述、 陈述负责，本协议或任何其他文件中所包含的任何借款人或其任何高级人员所作的陈述或保证，或在本协议或任何其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或代理人根据本协议或任何其他文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或任何其他文件，或任何借款人未能履行其在本协议项下的义务。 代理人不对任何贷款人负有任何义务，以确定或查询本协议或任何其他文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、账簿或记录。 代理人关于向借款人垫款的责任以及代理人关于抵押品的责任应具有机械性和行政性。代理人不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系；且本协议中任何明示或暗示的条款均无意或将其解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议另有明文规定。

14.3缺乏对代理的依赖。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并应继续：(I)自己对每一借款人和每一担保人的财务状况和事务进行独立调查， 与本合同项下垫款的发放和继续有关，以及采取或不采取任何与本协议有关的任何行动， 和(Ii)自己对每一借款人和每一担保人的信誉进行评估。除非代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供与之有关的任何信用或其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，除非借款人根据本合同条款和与本合同中提供的信用相关的任何第三方报告、评估、审计或审查而提供的情况除外。代理人不应就本协议或任何其他文件的任何陈述、陈述、信息、陈述或担保、任何协议、文件、证书或与本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性、或任何借款人或任何担保人的财务状况有关的声明，或任何借款人或担保人的财务状况向任何贷款人负责，也不被要求 就本协议、本附注、其他文件或任何借款人的财务状况或前景的履行或遵守情况进行任何查询。或存在任何违约事件或任何 违约。

14.4代理人辞职；继任代理人。代理人可在六十(60)天内以书面通知每位贷款人和借款代理人辞职， 辞职后，被要求的贷款人应立即指定一位合理地令借款人满意的代理人继任者(但条件是：(I)在继任者代理人是贷款人之一的情况下，或(Ii)在违约事件发生后 和任何违约事件持续期间，无需借款人批准)。任何继任代理人应继承代理人的权利、权力和义务，并继承代理人在担保根据本协议或任何其他文件(包括质押协议和所有账户控制协议)产生的义务或任何其他文件(包括质押协议和所有账户控制协议)下产生的义务的抵押品中的权利、所有权和权益。“代理人”一词是指该等继任代理人于委任时生效，而该前任代理人作为该代理人的权利、权力及责任将终止，而该前任代理人并无任何其他或进一步的作为或作为。然而，尽管如上所述，如果在新代理人的任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以规定具有法律约束力和效力的抵押品中的任何留置权从前代理人转移到该新代理人，和/或完善由该新代理人持有的抵押品中的任何留置权，或者新代理人在其他方面不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续以完美代理人的身份继续持有此类留置权，直至新代理人就所有抵押品获得完全有效、可强制执行和完善的留置权为止，但条件是，辞职代理人在担任完美代理人后不再被要求采取任何进一步行动以继续完善任何此类留置权(不包括放弃采取任何平权行动以解除任何此类留置权)。在任何代理人辞去代理人职务后，第XIV条的规定以及本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5条下的权利，对于其在担任本协议下的代理人期间采取或未采取的任何行动，应使其受益(如果辞职的代理人继续根据前一句话的规定、第XIV条的规定和本协议下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5条下的权利，对于其采取或不采取的与此类留置权有关的任何行动，应使其受益)。

14.5代理人的某些权利。如果代理人应就与本协议或任何其他文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非且直到代理人收到所需贷款人的指示为止；代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不应 因代理人按照所需贷款人的指示行事或不按本协议行事而对其提起任何诉讼。

14.6信实。代理商应有权依据其认为真实、正确且由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、 声明、证书、电子邮件、传真、电传或电传、电传或电传信息、电传或其他文件或电话信息，并在与本协议和其他文件有关的所有法律事项方面，以及在与本协议有关的所有法律事项及其在本协议项下的职责方面，受其充分保护。代理 可以雇用代理和事实律师，对于代理以合理谨慎方式选择的任何此类代理或事实律师的违约或不当行为不承担任何责任。

14.7违约通知。代理人不应被视为知道或通知本协议或其他文件项下的任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款代理人关于本协议或其他 文件的通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；前提是，除非并直至代理人收到该等指示，代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

14.8赔偿。如果代理人没有得到借款人的偿还和赔偿，每个贷款人将按照其在未偿还信贷信函和未偿还循环贷款中各自的未偿还预付款及其各自的参与承诺的比例(如果没有未偿还的预付款，则根据其循环承诺额占循环承诺额总额的百分比)偿还和赔偿代理人 可能强加于 的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类或性质的支出。代理人在履行本协议项下的职责时，或以任何与本协议或任何其他文件有关或由此产生的方式而招致或对其提出的主张 但贷款人不对代理人的严重(而不仅仅是)疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)造成的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

14.9代理 以个人身份。关于代理人在本协议项下的贷款义务，代理人的垫款应 享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同其没有履行本协议规定的代理人职责一样； 除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理商可以与任何借款人开展业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样 ，并可以接受任何借款人就与本协议或其他方面有关的服务支付的费用和其他对价 ，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。

14.10文件的交付。如果代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13节所要求的财务报表，或根据本协议条款从任何借款人那里收到借款基础凭证，而任何借款人 没有义务将这些文件和信息交付给每个贷款人，代理人应立即向贷款人提供此类文件和信息。

14.11借款人对代理人的承诺。在不影响各自在本协议其他条款下对贷款人的义务 的情况下，每个借款人在此承诺与代理人一道，不时按要求向代理人支付其根据本协议、费用函或任何其他文件 未支付的、由代理人或贷款人或其中任何人的账户应付的所有款项。根据任何此类要求支付的任何款项均应符合相关借款人根据本协议为贷款人或相关一个或多个贷款人的账户付款的义务。

14.12不依赖代理商的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括31 CFR 103.121(下文修订或取代)所载法规)、 或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务。包括涉及以下任何项目的任何项目：(I)任何身份验证程序、(Ii)任何记录保存、(Iii)与政府名单的比较、(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类反恐怖主义法所要求的其他程序。

14.13 ERISA。

(A) 每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人及其 关联方的利益，而不是为借款人的利益起见，以下至少有一项是且将会是正确的 ：

(I)该贷款人没有使用与循环垫款或循环承付款有关的一个或多个计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节所指的范围内，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人加入、参与、管理和履行循环垫款、循环承诺和本协议；

(3) (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在第84-14条第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行循环垫款、其循环承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行循环垫款，其循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行循环垫款、其循环承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv) 代理人与贷款人自行决定以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人或该贷款人而言属实，否则 未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、担保和契诺， 自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，该贷款人还(X)代表并保证(Y)契诺。代理 及其附属公司，且为免生疑问，不得向借款人或为借款人的利益：

(I) 代理人及其任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与保留或代理人行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)；

(Ii) 代表贷款人就循环垫款、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如《美国联邦法规》第29编2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；

(3)代表贷款人就循环垫款、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行情况作出投资决定的人，能够在总体上以及就特定交易和投资战略(包括就债务)独立评估投资风险；

(4) 代表贷款人就循环垫款、其循环承付款和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，本协议是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者兼而有之， 就循环垫款、其循环承付款和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V) 与循环垫款、循环承诺或本协议相关的投资咨询(相对于其他服务)不会直接向代理商或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。

(C) 代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与循环垫款、循环承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长循环垫款或循环承诺额的金额少于该贷款人在循环垫款或循环承诺额中支付的利息的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易结束或 替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他类似于上述的提前解约费或费用。

14.14其他协议。每一贷款人同意，未经代理人的明确同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的要求，将该贷款人欠任何借款人的任何金额或任何借款人现在或今后在该贷款人的任何存款账户抵销。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和其他文件项下的权利而采取的任何此类行动应在代理人的指示下或在代理人或被要求的贷款人的同意下进行。

14.15错误的付款。

(A)每个贷款人 在此同意：(I)如果代理人通知该贷款人，该代理人已自行决定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被 该贷款人收到(无论该贷款人是否知道(无论是本金、利息、费用或 其他方面的付款、预付或偿还)，并要求退还该错误的 付款(或其部分)，则该贷款人应迅速：但在任何情况下，不得迟于此后的一(1)个营业日，将任何此类错误付款(或其部分)以当天的资金(以收到的货币)退还给 代理商。连同自该贷款人收到该错误付款(或其 部分)之日起的每一天的利息，直至该金额按隔夜银行资金利率和代理商根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)在同一天偿还给代理商之日为止，(Ii)该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何关于任何要求的索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，代理人要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按 价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。根据本款(A)向任何贷款人发出的代理人通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)在不限制上述(A)款的情况下，每家贷款人在此进一步同意，如果其从代理商(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与代理商(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额最小)，或在不同的日期收到，或(Ii)在错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则在每种情况下，均应予以通知，此类错误的 付款出现错误。每一贷款人还同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到错误付款(或其部分)可能被错误地发送，则该贷款人应立即将该情况通知代理商，并应代理商的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于此后一(1)个工作日，将贷款人收到的任何此类错误付款的金额 (或其部分)返还给代理人，直至该款项以隔夜银行资金利率和代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者在同一天偿还给代理人之日为止。

十五. 借款机构。

15.1借款机构的规定。

(A) 每个借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份(I)借款，(Ii)申请垫款，(Iii)请求签发信用证，(Iv)签署和背书票据，(V)签署和交付信用证的所有文书、文件、申请、担保协议、偿还协议和信用证协议以及所有其他证书、通知、书面材料和现在或今后需要的进一步保证，(Vi)就利率作出选择。(Vii)就信用证发出 指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与签发人达成一致，并(Viii) 以其他方式根据本协议和其他文件采取行动，所有这些都代表借款人或借款人的名义，并在此授权代理人按照借款的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

(B) 按照本协议规定的方式将本信贷安排作为与借款代理的共同借款安排处理，仅 作为对借款人及其请求的通融。代理人和任何贷款人均不因此而对借款人承担责任。 为促使代理人和贷款人这样做，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并使代理人和每个贷款人免受因处理本合同规定的借款人的融资安排而产生或发生的任何或所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔。 代理人或任何贷款人依赖借款代理人的任何请求或指示，或代理人或任何贷款人就本条款第15.1条采取的任何其他行动，但因受赔偿的 一方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)除外。

(C) 所有债务应是连带的，每个借款人应在债务到期时通过加速或其他方式付款，而该等债务和责任不受代理人或任何贷款人给予任何借款人的任何延期、续期和 容忍、代理人或任何贷款人未能向任何借款人发出借款通知或 任何其他通知、代理人或任何贷款人未能向任何借款人追索或维护其权利、代理人或任何贷款人解除现在或以后从任何借款人获得的任何抵押品的影响。每个借款人同意在根据该协议发出的任何通知后付款的协议是无条件的，不受代理人或任何贷款人对其他借款人的优先追索权或该借款人债务的任何抵押品或缺乏该等债务的任何抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

15.2放弃代位权。每一借款人明确放弃因本协议的存在或履行而产生的代位权、报销、赔偿、免责、 对其他借款人或任何其他人直接或有责任承担本协议项下义务的任何其他权利，或对任何其他借款人的财产(包括但不限于作为义务抵押品的任何财产)的权利，直至 终止本协议并全额偿还债务为止。

第十六条。 其他。

16.1管理 法律。本协议和每个其他文件(除非在任何其他文件中另有明确规定)，以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)，应根据纽约州一般义务法第5-1401节，受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。借款人因任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议而提起的或针对借款人提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，借款人在签署和交付本协议后，一般和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。每个借款人特此放弃对其进行的任何和所有处理程序的亲自送达，并同意所有此类处理程序的送达可通过寄往第16.6节所述地址的挂号信或挂号信(要求回执)的方式进行，并且这样做的送达应被视为在寄存在美利坚合众国的邮件中后五(5)天内完成，或根据任何代理人的选择，通过借款人不可撤销地指定为在纽约州境内接受送达的借款人代理人的送达。本协议不影响以法律允许的任何方式进行送达程序的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。每个借款人放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应基于缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而主张任何抗辩。 每个借款人放弃将在任何州法院对该借款人提起的任何司法程序转移到任何联邦法院的权利。借款人对代理人或贷款人提起的任何司法诉讼，如直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、有关或相关的任何事项或索赔，只能在纽约州纽约州的联邦或州法院提起。

16.2完全理解。

(A) 本协议和同时签署的文件包含每个借款人、代理人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如果有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、担保或担保，除非由借款人、代理人和贷款人各自的高级管理人员以书面形式签署，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止，不得通过口头或任何交易过程，或以除书面协议以外的任何方式，由被控方签署。每一借款人均承认其已听取与本协议及其他文件的执行有关的法律顾问的意见，不依赖与本协议条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

(B) 被要求的贷款人、经被要求的贷款人书面同意的代理人和借款人可在符合本节规定的情况下，不时与本协议或借款人签署的其他文件签订书面补充协议，以增加或删除任何条款，或以其他方式更改、更改或放弃贷款人、代理人或借款人根据本协议或其中的条件、条款或条款享有的权利，或放弃任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围；但此类补充协议不得：

(1) 未经直接受影响的贷款人同意，增加任何贷款人的循环承诺额百分比或循环承诺额的最高美元金额；

(Ii)不论是否有任何垫款，延长任何垫款的本金或利息的支付期限或时间(不包括任何强制性预付垫款的到期日)或任何应付给任何贷款人的费用，或降低任何垫款所承担的本金金额或利息利率，或减少应付给任何贷款人的任何费用，未经直接受影响的每一贷款人同意 (但被要求的贷款人可选择免除或撤销3.1节规定的违约率或3.2节规定的信用证违约率(除非由代理人规定))；

(3) 未经所有贷款人同意，增加最高循环预付款；

(Iv) 未经所有贷款人同意，更改所需贷款人一词的定义，或更改、修改或修改本第16.2(B)条；

(V)未经所有贷款人同意，更改、修改或修改第11.5节的规定；

(6) 未经所有贷款人同意，在任何日历年(按照本协定的规定除外)释放总价值超过250,000美元的任何抵押品；

(Vii) 未经所有贷款人和代理人同意，更改代理人的权利和义务；

(Viii)在以下第(E)款的规限下，如循环垫款生效后，未经所有贷款人同意，循环垫款总额将超过借款基数连续六十(60)个工作日或超过借款基数的百分之一百一十(110%)，则允许发放任何循环垫款；

(九) 未经所有贷款人同意，将预付利率提高至高于截止日期生效的预付利率；或

(X) 未经所有贷款人同意，免除任何担保人或借款人的责任。

(C) 任何此类补充协议应平等适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人 具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、代理人和贷款人应恢复其以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为治愈并不继续，但特定违约事件的豁免 不得延伸至任何后续违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害随之而来的任何权利。

(D)如果代理人根据本第16.2条请求贷款人同意，但该同意被拒绝，则代理人可根据其 选择权，要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或代理人(“指定贷款人”)指定的任何其他人，转让的价格等于(I)当时未偿还的本金金额加 (Ii)贷款人应计和未付的利息和费用，这些利息和费用应在向借款人收取时支付。如果代理人选择要求任何贷款人将其利息转让给代理人或指定贷款人，代理人应在该贷款人拒绝后四十五(45)天内以书面通知该 贷款人，而该贷款人将根据该贷款人、代理人或指定贷款人(视情况而定)签署的承诺转让补充通知，在收到该通知后五(5)天内将其利息转让给该代理人或指定贷款人。

(E) 尽管(I)存在违约或违约事件，(Ii)未满足本协议第8.2节中规定的任何其他适用条件，或贷款人因任何原因终止在本协议项下提供循环垫款的承诺，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代理人可酌情决定，且无需任何贷款人的同意。自愿允许在任何时候未偿还的循环垫款的金额超过(A)借款 基数减去(B)本合同第6.5(A)条所要求的最低超额可获得性金额(此类金额，即“超额垫款 门槛金额”)的总和，最多可超过超支门槛金额的10%(10%)，持续时间最长为六十(60)个连续业务 天(“公式外贷款”)。如果代理人愿意以其唯一和绝对的自由裁量权允许此类公式外贷款，持有循环承诺的贷款人应有义务按照其各自的循环承诺百分比为此类公式外贷款提供资金，此类公式外贷款应按需求支付，并应按国内利率贷款组成的循环垫款的违约利率 计息；但如果代理人确实允许公式外贷款，则代理人或任何贷款人都不应因此被视为更改了第2.1(A)节的限额，任何贷款人也没有义务为超出其循环承诺额的循环垫款提供资金。就本段而言，根据本条款授予代理人的酌情决定权 不排除由于任何原因而非故意超过超支限额而不时导致的非自愿超支，包括但不限于，以前被视为“合格应收款”或 “合格库存”的抵押品变得不合格，用于减少未偿还循环的应收款收款此后因资金不足而退还，或为保护或保全抵押品而超支。如果代理人 非自愿地允许未偿还的循环垫款超过超支限额10%(10%)，代理人 应尽其所能，使借款人在实际可行的情况下尽快减少超出额度，并且 应与超出额度的原因保持一致。在代理人确定存在非自愿超支后进行的循环垫款 应被视为非自愿超支，应根据前一句话予以减少。如果任何公式外贷款实际上并非由本条款16.2(E)中规定的其他贷款人提供资金，代理人可自行选择为此类公式外贷款提供资金，并且由代理人提供资金的任何此类公式外贷款应被视为由代理人提供的循环垫款，并且代理人有权享有持有本协议下的循环承诺的贷款人的所有权利(包括应计利息)和与此类循环垫款有关的其他文件。

(F)除了本条款16.2中允许的任意循环垫款之外(且不能替代)，代理人特此获得借款人和贷款人的授权，无论(I)是否存在违约或违约事件，(Ii)本协议第8.2节中规定的任何其他适用条件是否未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环垫款的承诺是否因任何原因终止，或 (Iii)本协议的任何其他相反规定。代表借款人向借款人支付循环垫款，而代理人在其合理的商业判断中认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分， (B)提高偿还垫款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(C)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何 其他金额(根据 本第16.2(F)条的任何此类酌情循环垫款，称为“保护性垫款”)。持有循环承诺的贷款人应 有义务为此类保护性垫款提供资金，并在代理人要求时按照其各自的循环承诺百分比与代理人就此达成和解。如果任何保护性垫款实际上并非如本条款16.2(F)中规定的那样由其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人作出并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有持有本协议下的循环承诺的贷款人的所有权利(包括利息的应计)和补救措施以及与该等循环垫款有关的其他文件。

16.3继任者和受让人；参与。

(A) 本协议对借款人、代理人、每个贷款人、所有未来的义务持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B) 每个借款人都承认，在商业银行业务的正常过程中，一个或多个贷款人可以在任何时间和不时将预付款中的参与权益出售给其他人(每个该等受让人或参与权益的购买者， 为“参与者”)。各参与方可对其持有的该等垫款部分或本协议项下应支付的其他债务行使所有付款权利(包括抵销权)，如同该参与方是其直接持有人一样，但条件是：(I)借款人向任何参与方支付的金额，不得超过借款人在向贷款方支付其在其垫款或本协议项下应付的其他债务中的利息时应支付的金额，而贷款方在该贷款方在本协议项下的垫款或本协议项下应支付的其他债务中保留上述权益的情况下，则不在此限，除非出售参与方 在事先征得借款人书面同意后，以及(Ii)在任何情况下，借款人均不需要支付因相同情况而产生的任何此类 金额，以及根据本协议应支付给该贷款人和该参与者的相同预付款或其他债务。借款人在此向任何参与人授予该参与人实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与人在垫款中的权益的担保。

(C)任何贷款人在征得代理人同意后，可将其在本协议及其他文件项下或与循环垫款有关的全部或部分权利及义务出售、转让或转让给一名或多名人士，而一名或多名人士可 根据承诺转让补充协议承诺垫款(每名“购买贷款人”)至少5,000,000美元， 由购买贷款人、转让人贷款人及代理人签署并交付给 代理人以供记录。自根据该承诺转让补充条款确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该承诺转让补充条款确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该承诺转让补充条款，买方贷款人应为本协议的一方，并在该承诺转让补充条款规定的范围内，享有该承诺转让补充条款规定的具有循环承诺的贷款人的权利和义务；以及(Ii)在该承诺转让补充条款规定的范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务，该承诺转让补充条款为此目的创造了一项创新 。该承诺转让补充应被视为在必要的范围内且仅在反映该采购贷款人的增加以及因该采购贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比的调整所必需的范围内对本协议进行修订。每一借款人在此同意增加该购买贷款人，并同意因该购买贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比的调整。借款人应签署并交付此类进一步的文件，并作出此类进一步的行为和事情，以实现上述规定；但条件是，除非(X)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)转让给获准受让人，否则必须征得借款人的同意，该同意应由借款代理代表所有借款人提供(此类同意不得被无理扣留或延迟)；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到事先通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对。

(D) 任何贷款人经代理人同意，不得无理扣留或拖延，可直接或间接将其在本协议和其他文件项下或与循环垫款有关的全部或任何部分权利和义务 出售、转让或转让给一个实体，无论是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体，只要该实体(I)在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资，并且(Ii)受到管理， 由转让贷款人或该贷款人的关联公司(“采购CLO”，以及每个参与者和购买贷款人，每个参与者和采购贷款人，每个“受让人”，统称为“受让人”)根据承诺转让补充条款(“经修改的承诺转让补充条款”)提供服务或管理，该承诺转让补充条款经适当修改以反映所转让的利息(“经修改的承诺转让补充条款”)，由任何中间买家、采购CLO、转让人贷款人和代理人(视情况而定)签署，并 交付代理记录。在签署和交付后，从根据 该经修改的承诺额转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该经修改的承诺书转让补充书项下的采购CLO应是本协议的一方，并在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内享有贷款人的权利和义务，以及(Ii)在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内， 该经修改的承诺书转让补充书应解除其在本协议项下的义务， 经修改的承诺书转让补充书为此目的创造了一项创新。此类修改后的承诺额转让补充应被视为对本协议的修订，其修改范围仅限于反映该采购CLO的增加所必需的程度。每个借款人 在此同意添加此类采购CLO。借款人应签署和交付此类进一步的文件，并采取此类进一步的行动和事情，以实现前述规定。

(E) 代理人应在其地址保存一份向其交付的每份承诺额转让补充和经修改的承诺额转让补充书的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录每个贷款人的名称和地址以及本合同项下未偿还的本金、应计和未付利息及其他费用。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，每个借款人、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册中的每个人视为 为本协议目的而记录的预付款的所有者。在合理的事先通知下，借入代理人或任何贷款人可在任何合理的时间及不时查阅登记册。代理商应在向适用的采购贷款人和/或采购CLO进行的每笔转让或转让(向 中间购买者除外)的生效日期收到适用的采购贷款人和/或采购CLO应支付的费用3,500美元。

(F)每个借款人 授权每个贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露贷款人根据本协议或代表借款人根据本协议或与贷款人对借款人的信用评估有关的、由贷款人或其代表提供给借款人的有关借款人的任何和所有财务信息。

(G) 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时、不时地质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人 在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

16.4付款的申请。代理人有权继续使用或撤销和重新使用任何付款以及任何 和抵押品的所有收益作为债务的任何部分。

16.5赔偿。 每个借款人应为任何和所有索赔、要求、债务、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用和任何性质的费用(包括律师费和律师费)(包括律师费和律师费(包括分配的内部律师费))，为无害代理人、发行人、每个贷款人及其各自的 高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人(每个都是受赔偿方)辩护、保护、赔偿、支付和保存无害的代理人、发行人、每个贷款人和他们各自的 官员、董事、附属公司、律师、雇员和代理人(每个都是受赔偿方)。“索赔”)可强加于任何受补偿方、招致或针对任何受补偿方的索赔，其直接或间接的产生或结果是：(I)本 协议、其他单据、垫款和其他义务和/或本协议拟进行的交易(包括交易)；(Ii)任何受补偿方仅在延迟或任何条件得到满足后才采取的任何行动或没有采取任何行动或行动，与谈判、执行、交付或管理本协议和 其他文件、根据本协议和根据本协议建立的信贷安排和/或拟进行的交易，包括交易；(Iii)任何借款人或任何担保人未能遵守、履行或履行其任何契诺、义务、协议或义务，或违反本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证；(Iv)执行代理人、发行人或任何贷款人在协议和其他文件项下的任何权利和补救措施。(V)任何借款人、任何借款人的任何附属公司或附属公司或任何担保人因违反《反恐怖主义法》而威胁或实际施加罚款或罚款，或交还利益，以及(Vi)任何政府机构或机构或任何其他人就本协议或其他文件的任何方面、或本协议或其他文件中预期或提及的任何交易或与本协议或其他文件有关的任何事项而提起或进行的任何索赔、诉讼、诉讼或调查，但此类赔偿不得：对于任何受补偿方，只要(X)该受补偿方的重大疏忽或故意行为不当，或(Y)借款人因恶意违反该受补偿方在本协议或任何其他文件项下的义务而向受补偿方提出索赔，则可获得此类索赔。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，每一借款人应保护、保护、赔偿、支付并保护每一受赔方，使其免受因开立本合同项下的任何信用证而直接或间接产生的、因开立信用证而直接或间接引起、招致或针对任何受赔方的索赔。此外，如果代理商、贷款人或借款人因签署或交付本协议，或因签署、交付、签发或记录任何其他文件，或因根据现在或以后生效的任何适用法律而产生或偿还本协议项下的任何义务，而应由代理商、贷款人或借款人支付任何税款(不包括仅以代理商和贷款人的净收入衡量的税款，但包括任何无形资产税、印花税、记录税或特许经营税)，借款人将支付(或将立即偿还代理人和贷款人支付的)所有此类税款，包括利息和罚款，并将赔偿并使受补偿方免受与之相关的所有责任。

16.6通知。本合同项下的任何通知或请求均可发送给借款代理人或任何借款人，或代理人或任何贷款人，地址如下所述的各自的地址，或在本节中指定为地址变更通知的通知中指定的其他地址。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或作出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅为本第16.6节的目的) 应通过电话或书面(其中 包括通过电子传输(即，通过电子邮件)或传真传输，或在借款人被定向到的网站(“互联网张贴”)上发布此类通知(“互联网张贴”)，前提是该互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已根据本章节第16.6节规定的另一种方式(br}本章节第16.6节规定的另一种方式)送达本合同的适用各方。任何此类通知必须按照本合同第16.6节中各自名称下规定的地址和编号，或按照本合同第16.6节规定的任何此类当事人随后发出的未撤销通知， 交付给本协议的适用各方。任何通知均为有效通知：

(A)如为专人交付，则在交付时；

(B) 如果以邮寄方式发出，则在通知寄往美国邮政服务机构后四(4)天，并预付头等邮资，并要求回执。

(C)如果是电话通知，当通过电话联系当事一方时，如果在不迟于下一个营业日 以专人递送、传真或电子传输、互联网邮寄或隔夜快递送达确认性通知(在该下一个营业日中午或之前收到)的情况下，确认送达该电话通知；

(D)在传真发送的情况下，如果发送通知的一方从自己的传真机收到送达确认，则发送通知的一方发送至适用一方的传真机的电话号码；

(E)如果是电子传输，则实际收到时；

(F) 如果是互联网张贴，则在该张贴通知(包括访问该网站所需的信息)通过本第16.6节规定的其他方式送达后 ；以及

(G) 如果以任何其他方式(包括隔夜快递)提供，则在实际收到时。

任何向借款代理人或任何借款人发出通知的贷款人应同时向代理人发送一份副本，代理人应立即通知其他贷款人 其收到通知。

(A)如果至代理或东至西，地址为：

东西岸

2350教会学院大道，988套房

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

注意：琳达·李

电话：(408) 330-2060

传真：(408) 588-9684

电子邮件：linda.lee@eastwestbank.com

连同副本( 不构成通知)：

空白罗马有限责任公司

2029世纪公园东，6号^这是地板

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067

注意：安东尼·R·卡洛布雷，Esq.

电话：(424)239-3871

电子邮件：acallobre@blankrome.com

(B)如果 向本合同签名页上指定的代理人以外的贷款人付款

(C)如果 给借款代理人或任何借款人：

新科技公司。

罗兰街17560号

工业城市，加利福尼亚州91748

注意：罗伯特·张，副总裁

和首席财务官

电话：(626)201-3628

传真：(626)271-9511

电子邮件：robert.y.chang@newegg.com

将副本复制到：

Gibson Dunn&Crutcher LLC

迈克尔逊大道3161号

欧文，CA 92612-4412.

斯特普托 强生公司

4940号套房

格兰特街500号

匹兹堡，宾夕法尼亚州15219

请注意：爱德华·G·赖斯David·C·李，等。

电话：(412949) 504-8054451-3842

传真：(412) 504-8011949 475-4742

电邮：邮箱：ed.rice@steupe-johnson邮箱：dlee@gibsondunn.com

16.7生存。借款人在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9条下的义务，以及贷款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5条下的义务，应在本协议和其他文件终止并全额支付 义务后继续生效。

16.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则此类规定 在与之相反、被禁止或无效的范围内不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效 并应尽可能地生效。

16.9费用。 借款人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有自付费用(包括合理的费用、收费和代理人律师的费用)，并应为代理人雇员支付与本协议和其他文件的辛迪加、本协议和其他文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有费用、时间费用和支出，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论此处或由此预期的交易是否应完成)。(Ii)出票人因签发、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有自付费用，(Iii)代理人、任何贷款人或出票人发生的所有自付费用(包括代理人、任何出借人或出票人的律师的费用、收费和支出)，并应为可能是代理人、任何出借人或出票人雇员的 律师支付所有费用和计时费用，与执行或保护其权利有关的 (A)与本协议和其他文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议支付的预付款或签发的信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(Iv)代理的正式员工和代理定期受雇对任何借款人或任何借款人的关联公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计的所有合理的自付费用。

16.10禁制令救济。每个借款人都认识到，如果任何借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，或威胁不履行、遵守或履行此类义务或债务，法律上的任何补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人有权在任何此类情况下获得临时和永久性的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。

16.11间接损害赔偿。任何借款人、任何贷款人或其任何代理人或代理人均不对任何借款人、任何担保人(或任何此等人士的任何关联公司)因违反合同、侵权或其他与建立、管理或收集义务有关的过错，或因本协议或任何其他文件规定的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。

16.12个标题。本协议中不同地方的字幕仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。

16.13对应；传真签名。本协议可由本协议的不同各方在不同的 副本上签署，所有副本在签署时均应视为正本，但所有此类副本应构成相同的 协议。任何一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)提交的任何签名应被视为本协议的原始签名。

16.14建造。双方承认，每一方及其律师都已审查了本协定，并且不得在本协定的解释或任何修正案、附表或附件中采用正常的解释规则，即任何不明确之处都不应针对起草方加以解决。

16.15保密； 共享信息。代理人、贷款人和受让人应按照代理人、贷款人和受让人处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、贷款人或受让人根据本协议的要求获得的所有非公开信息；但条件是，代理人、每个贷款人和每个受让人可以(A)向其审查员、附属机构、外部审计师、律师和其他专业顾问披露此类保密信息，(B)向代理人、任何贷款人或任何潜在受让人披露，条件是 这些潜在受让人受保密或保密协议的约束，该协议的限制性不低于本条款第16.15节的规定，以及(C)任何政府机构或其代表或根据法律程序的要求或要求；此外， 除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应在披露前尽其合理努力，通知适用的借款人政府机构或其代表披露此类非公开信息的适用请求(A)政府机构或其代表(与审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外)或(B)根据法律程序，以及(Ii)在任何情况下，代理人，任何贷款人或任何受让人有义务返还任何借款人提供的任何材料，而不是代理人或任何贷款人拥有的文件和票据，以完善其对抵押品的留置权，一旦债务 已全部清偿，本协议已终止。每个借款人承认，任何贷款人或该借款人的一个或多个子公司或附属公司可不时向该借款人或其一个或多个关联公司(与本协议有关或以其他方式)提供财务咨询、投资银行和其他服务，且每个借款人在此 授权每个贷款人共享该借款人及其附属公司根据本协议交付给该借款人的任何信息，或与该贷款人决定签订本协议有关的信息，不言而喻，任何收到此类信息的贷款人的任何此类子公司或附属公司应受第16.15节的规定约束，就像它是本条款下的贷款人一样。此类授权在其他债务偿还和本协议终止后继续有效。尽管代理人签署了任何以借款人或借款人的任何关联公司为受益人的保密协议或类似文件，但本协议的规定应取代此类 协议。

16.16宣传。每一借款人和每一贷款人特此授权代理人在代理人凭其唯一和绝对酌情决定权认为适当的出版物 和选定的当事人中，就借款人、代理人和贷款人之间达成的财务安排作出适当的公告，包括通常所说的墓碑公告。

16.17来自银行和参与者的证明；美国爱国者法案。

(A) 没有根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每个贷款人或受让人或参与者(不受《美国爱国者法》第313条和适用条例所载的认证要求的约束，因为它是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)应向代理人交付证书，或在适用的情况下，重新认证，证明该贷款人不是“空壳” 并证明美国爱国者法案第313条和适用法规所要求的其他事项：(1)在截止日期后十(10) 天内，以及(2)根据美国爱国者法案所要求的其他时间。

(B)受《美国爱国者法案和代理人》约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的 要求，它必须获取、核实和记录借款人的身份信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如适用)根据《美国爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)所规定的持续义务。

16.18反洗钱/遵守国际贸易法。每个借款人向代理商陈述并向代理人保证，截至本协议签订之日，每笔预付款的日期、本协议的任何续签、延期或修改的日期，以及在本协议终止和所有债务已不可行地得到全额偿付之前的任何时间：(A)任何承保实体(I)不是受制裁的人；(Ii)其任何资产在受制裁的国家或由受制裁的人拥有、保管或控制；或(Iii)违反任何合规机构执行的任何法律、法规、命令或指令，在任何受制裁国家或受制裁人员中开展业务或与其开展业务，或从与其进行的投资或交易中获得任何营业收入；(B)预付款不会被用于为在受制裁国家或受制裁人员中的任何业务提供资金，为在受制裁国家或受制裁人员中的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项， 违反任何合规机构执行的任何法律、法规、命令或指令；(C)用于偿还债务的资金并非来自任何非法活动；以及(D)每个承保实体均遵守任何美国或加拿大法律，包括但不限于任何反恐怖主义法律，且没有任何承保实体从事任何交易 或任何被美国或加拿大法律禁止的交易。借款人 约定并同意，一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知代理商。

16.19判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，代理人可以在作出最终判决之日的前一个营业日在代理人的主要办事处用该货币购买上述货币。每个借款人在此 同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿代理人，并按要求向代理人支付美元 ，金额相当于最初欠代理人的美元金额与如此购买和转移的美元金额之间的任何差额。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方均已 签署了本协议。

循环信贷和担保协议

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