附件4.6

高管聘用协议

本《高管聘用协议》(以下简称《协议》)自生效之日(定义见下文)起生效。[法定名称] (“高管”)和根据英属维尔京群岛法律成立的公司Newegg Commerce，Inc.(“本公司”)。公司和高管在下文中可单独称为“一方”，统称为“各方”，视上下文需要而定。

鉴于，公司希望聘用，并且高管希望接受公司的雇用，作为[职称]根据本协议中规定的条款和条件，自[聘用日期](the“生效日期”）。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方特此商定如下：

第一条
定义

就本协议而言，以下术语定义如下：

1.1.“董事会”指本公司的董事会。

1.2.“原因” 指董事会作出的善意决定，除因疾病、受伤、丧失工作能力或残疾外，仅因下列原因之一终止高管的雇用：(I)在每个案例中，在任何实质性方面故意不遵守、违反或继续拒绝遵守本协议的实质性条款或与公司达成的任何书面协议(包括但不限于任何雇用、咨询、保密、竞业禁止、不征求意见、不贬低或类似的协议或契约)；但是，如果高管出于善意地相信他负有法律或受托责任，则这种故意不遵守、违反或继续拒绝遵守的行为不应被视为理由；(Ii)实质性违反已向高管提供的任何公司合法政策、标准或法规，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为有关的政策；(Iii)根据美国或任何州的法律对重罪定罪或抗辩；或(Iv)与执行高管职责相关的故意不当行为或严重疏忽，在每种情况下，在收到董事会的书面通知后，如果高管未能在收到书面通知后三十(30)天内补救(如果可以补救)，公司必须向高管提供至少三十(30)天的补救时间，如果高管补救，则不存在原因；然而，条件是，本公司就“因由”而终止雇佣关系的任何断言均不会生效，除非行政人员及其律师已获给予机会就所指构成因由的情况向董事会表明其立场。

1.3.“控制中的更改 ”是指发生下列事件之一：

(A)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括该人实益拥有的证券或直接从本公司获得的任何证券)，而该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；

(B)本公司已完成与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并将导致在紧接合并或合并前尚未完成的本公司有表决权证券的持有人继续代表 (通过仍未完成或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)至少50%的本公司或该未偿还实体或其任何母公司的证券在合并或合并后仍未完成的合并或合并

(C)本公司已完成出售或处置本公司全部或实质所有资产，但本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合共投票权的至少50%由本公司股东以与紧接出售前彼等对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

1.4.“眼镜蛇”指经修订的1985年综合总括预算调节法。

1.5.“税法”指经修订的1986年国内税法。

1.6.“有担保的解雇”是指(I)公司解雇或解雇高管，但原因和高管死亡或残疾的原因除外，或(Ii)出于正当理由自愿终止。为免生疑问， (X)因高管死亡或残疾而终止高管的雇佣，或(Y)因根据本协议第2.2节的条款不再续签而导致本协议到期，均不被视为承保终止。

1.7.“伤残” 是指由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力(由公司或其保险公司选定的医生判定为完全和永久的)，由于高管连续至少连续180天全职缺勤而终止高管的雇用。

1.8.“良好的原因”是指未经管理层事先书面同意而采取的下列任何一种行为：(I)公司未能或拒绝遵守本协议的任何实质性条款；(Ii)高管的职责、头衔、权力、地位或责任大幅减少，或高管不再担任公司雇用的最高级别的高管 [工作职能]职能(包括，在控制权变更或其他公司交易中，高管被分配到任何职位，而不是被分配到与职位不一致的任何头衔、办公地点、权力、职责或责任 [职称]公司或其他实体幸存或因此类公司交易而产生的利益，包括但不限于高管不再担任上市公司高管或向该实体首席执行官以外的任何人汇报工作)；(Iii)高管基本工资减少5%或更多(除非这种削减是适用于本公司所有类似职位的高管并按比例产生影响的削减的一部分)；(4)高管年度现金红利机会大幅减少，除非这种减少是适用于和影响公司所有类似职位的高管的削减的一部分，且基本相同且成比例；(V)本公司或(Vi)本公司发出不续订本协议的通知，要求执行人员必须位于距离本公司目前位于加利福尼亚州工业城的总部35英里以上的任何办公室或地点，但公司根据任何居家或在家工作或类似法律、命令、指令、要求或建议不在该办公室工作的任何请求或指令，均不得构成本协议项下的充分理由。尽管如上所述，高管的辞职不应构成因前一句中描述的任何事件而导致的“有充分理由”的辞职，除非(X)高管在得知该事件后三十(30)天内向公司提供书面通知，(Y)在可纠正的范围内，公司未能在公司收到该书面通知后的十(10)个工作日内纠正该情况或事件，除非高管书面同意延长公司补救该情况或事件的期限，和(Z)高管有充分理由辞职的生效日期不迟于高管最初知道构成充分理由的情况存在后90天。

1.9.“第409a节”系指《守则》第409a节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。

1.10.“离职”是指根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的含义，行政人员的离职构成了《离职》。

第二条
公司雇佣情况

2.1.职位和职责；开始工作日期。行政人员于生效日期开始受雇于本公司，自该日期起及之后，在符合本协议所载条款及条件的情况下，公司同意根据本协议的条款聘用行政人员，而行政人员同意受雇于本公司，并持续第2.2节所述的期间。自生效日期起及之后，行政人员应以行政人员身份任职，并应履行通常与以下职位相关的职责[职称]，应为本公司及其附属公司在[工作职能][直接经理]。高管应直接向公司的 [直接经理].

在高管受雇于公司期间，高管将尽其最大努力并将高管的几乎所有业务投入公司的业务中(但因公司一般雇佣政策或本协议另有规定允许的合理病假或其他丧失工作能力的假期和缺勤除外)。

2.2.学期。本协议的初始期限自生效之日起至(I)第三(3)日(以较早者为准)终止^研发) 生效日期的周年纪念日和(Ii)根据本协议终止高管的雇用。在第三天(3^研发) 生效日期的周年纪念日和此后该日期的每年周年纪念日(在任何一种情况下，如果高管的聘用在此之前没有根据本协议终止)，本协议应自动延长一年，除非高管或公司在自动延期日期前至少三十(30)天向另一方发出不续签的书面通知。自生效之日起至(I)高管根据本协议终止聘用和(Ii)根据本第2.2条因不续签而终止本协议的期限中较早的一段时间称为 “期限”。

2.3.随心所欲地就业。除了高管有充分理由辞职的权利外，高管有权在提前三十(30)天向公司发出书面通知后，随时以任何理由或根本没有理由辞职；但如行政人员已向本公司发出辞职通知，则本公司可全权酌情决定该项终止将于该通知所规定的终止生效日期之前的任何日期生效(如要求该较早日期生效，则不得改变行政人员终止聘用的依据，亦不得解释或解释为本公司终止行政人员的雇用)，而任何继续支付薪金或福利的要求应自该较早日期起停止。如果高管或公司终止合同，不论是否有正当理由，高管均无义务就高管在合同期限内根据本合同第三条从公司收到的任何款项向公司支付报酬。在本公司终止聘用行政人员后，行政人员可有资格领取本协议第四条所规定的遣散费福利。

2.4.视为辞职。除非董事会另有决定，或高管与本公司或其任何关联公司终止雇用前，高管与本公司或其任何关联公司另有书面协议，否则终止对高管的雇用应构成高管自动辞职：(A)作为本公司及其关联公司的高管；(B)退出董事会；及(C)本公司任何联属公司的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，以及本公司或其任何联属公司持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，并就本公司或其任何联属公司的董事会或经理委员会(或类似管治机构)担任该等指定人士或其他代表的。行政人员同意采取本公司或其任何联属公司合理地要求实施或记录前述事项的任何进一步行动。

2.5.就业政策。双方之间的雇佣关系还应受公司的一般雇佣政策和做法的管辖，包括与保密信息保护和发明转让有关的政策和做法，但如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。

第三条
薪酬

3.1.基本工资。自生效之日起，在任期内，高管应获得按年计算的基本工资，用于提供本合同项下的服务。[基本工资](“基本薪金”)，于本公司正常发薪日期(但不少于每月)支付，视董事会或董事会委员会的全权酌情决定权而定。

3.2.年度奖金；[当前年]年度奖金；签约奖金。高管们[应该/不应该]有权根据公司当时有效的日历年年度奖金计划(“年度奖金计划”)获得年度奖金(“年度奖金”)[本年度]。从日历年开始[明年]，以及在任期内结束的每个历年，根据公司的年度奖金计划，高管应有资格获得年度奖金。行政总裁在征询董事会或董事会委员会的意见后，可全权酌情向行政人员支付超过年度奖金计划所规定的金额。年度红利的实际金额(如有)将由行政总裁与董事会或董事会委员会磋商后酌情厘定，并受行政总裁继续受雇于本公司直至支付年度红利之日为止(第4.1节另有规定者除外)。任何日历年的年度奖金将与其他公司高管的奖金同时支付，一般与年度奖金相关。

3.3.标准公司福利。在任期内，高管有权享有根据标准公司福利和薪酬惯例的条款和条件有资格获得的所有权利和福利，这些权利和福利可能不时生效，并由公司向其高管员工提供，以及向高管提供的符合过去惯例的任何额外福利。尽管有前述规定，本第3.3节不应或被视为产生公司在任何时候采用或维持任何福利或薪酬惯例的任何义务。

3.4.有薪假期。在任期内，行政人员有权享有(I)每历年15天的有薪假期(“PTO”)、或(Ii)根据本公司的PTO政策不时提供及本公司行政人员可不时修订的其他金额中较大的一项。

3.5.股权奖励。高管将有资格获得[RSU的股份数量]限制性股票单位，取决于管理层接受和执行新商业公司2021年股权激励计划(“计划”)和限制性股票单位奖励协议( “奖励协议”)。除授标协议另有约定外，限售股单位归属如下： 25%的限售股单位将于授权日一周年时归属[聘用日期/授予日期(该术语在计划和/或奖励协议中定义)]剩余的限制性股票单位将在此后的三年内按月等额分期付款，前提是您从授予日至每个此类归属日不会经历雇佣终止(该条款在计划和/或奖励协议中定义)。本协议不得解释为给予任何行政人员任何权利任何金额或类型的授予或奖励，除非在奖励协议中规定并经董事会或其委员会授权。

3.6.商务费用。公司应补偿高管在执行本协议项下服务时发生的所有合理业务费用，包括外出出差或应公司要求提供服务期间的所有差旅和生活费用；但在每种情况下，该等费用均须按照公司制定的政策和程序发生并入账。任何此类费用的报销应由公司在收到公司合理满意的证明文件后，在实际可行的范围内尽快支付。

第四条
遣散费和控制权福利变更

4.1.遣散费。在高管终止雇佣时，高管应获得任何应计但未付的基本工资和其他应计但未付的薪酬，包括任何应计但未付假期。如果终止是由于承保终止，只要执行人 (A)以公司提供的形式有效地全面解除了针对公司及其关联公司的所有索赔(“解除索赔”)，并且在投保终止后三十(30)天内生效且不可撤销，并且(B)继续遵守本协议第V至VII条，则执行人有权获得第 4.1(A)或(B)节所述的遣散费福利(视情况而定)。

(A)承保终止与控制权变更无关。如果高管因承保终止而终止雇佣关系，且该终止发生在控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更后十二(12)个月期间(“CIC保护期”)之外的任何时间，则高管应获得以下待遇：

(I)数额，相当于行政人员终止雇用时按行政人员终止雇用时有效(或在任何作为行政人员终止雇用依据的任何减薪之前有效)的十二个月基本工资的数额，应在索赔解除生效之日起在行政上可行的范围内尽快支付，减去适用的预扣，但无论如何不迟于第六十(60^这是)承保终止日期之后的日期；但是，如果该六十(60)天期间处于两个不同的日历年，则将在较后的日历年付款。

(ii)尽管奖励协议或激励计划中有任何相反的规定，（A）管理人员离职的财政年度的管理人员年度奖金按比例分配（通过将整个财政年度应支付的年度奖金金额乘以分数来确定，其分子应等于行政人员受雇并为其提供服务的财政年度终止期间的天数，公司，分母为365天）和（B）在行政人员终止前的财政年度已赚取但尚未支付的任何年度奖金的金额，在每种情况下，应支付，减去适用的预扣税，与此同时，该年度的奖金将支付给公司的其他高级管理人员，但在任何情况下都不得迟于该管理人员终止雇佣的第二年的3月15日。

(Iii)在《眼镜蛇法案》下高管及时选择继续承保的情况下，公司应根据《眼镜蛇法案》的规定，直接支付或补偿高管及其受保家属的保费，直至(A)高管终止雇佣之日18个月和(B)高管及其受保家属有资格享受另一雇主计划下的医疗保险之日(S)。尽管有前述规定，如果公司以其他方式无法继续承保其团体健康计划下的高管，而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)惩罚，则在任何一种情况下，此后应按基本相等的每月分期付款向高管支付相当于公司剩余补贴的金额。

(B)与控制权变更相关的承保终止。如果高管因在 CIC保护期内发生的保险终止而终止聘用，高管应收到以下内容：

(I)数额等于以下两倍之和：(I)行政人员终止雇用时按有效比率(或在作为行政人员有充分理由终止雇用的基础的任何减薪之前有效)计算的行政人员基本工资，以及(Ii)行政人员终止雇用当年有效的目标奖金，以一次性付款方式支付，减去适用的扣缴款项，在行政上可行的情况下，应在索赔解除生效之日起立即支付，且无论如何，不迟于30号(30^这是)承保终止之日后一天；但是，如果该三十(30)天期间落在两个不同的日历年，将在较后的日历年付款。

(Iv)截至承保终止日期，加速授予所有未完成和未归属的股权奖励，并将任何绩效奖励视为在截至控制权变更之日为止的目标业绩水平或实际业绩水平中较高者获得的奖励。

4.2.280g粮食。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或以其他方式从本公司或其任何关联公司获得的任何付款、利益或分配(“付款”)将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款” ，且(B)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则此类付款应(I)全额交付，或(Ii)交付的金额较少，不会导致上述付款的任何部分不须缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税后，导致高管在税后基础上收到最大的付款，尽管根据守则第4999条，所有或部分付款可能应纳税。在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在高管获得付款的权利被触发之日起(如果公司或高管当时提出要求) 或公司或高管要求的其他时间后十五(15)个日历天内向公司和高管提供计算结果。会计师事务所根据本协议作出的任何合理决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的。根据第4.2节的规定，任何支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给高管的其他福利。本第4.2节的任何规定均不要求本公司或其任何附属公司对守则第499节规定的行政人员消费税承担责任，或承担与之相关的任何责任或义务。

4.3.第409a. 条，尽管本协议有任何相反的规定：

(A)本协议的所有条款均旨在遵守《守则》第409a节，以及根据其发布的适用的财务条例和行政指导(统称为第409a节)或豁免，并应按照该意图进行解释和管理。本协议项下任何因非自愿离职或短期延期而应支付的离职金应被排除在第409a条之外的任何付款，应最大限度地排除在第409a条之外。尽管如上所述，本公司不表示根据本协议提供的付款和福利豁免或符合第409a条，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对高管因不遵守第409a条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用承担全部或任何部分责任。

(B)如果根据《守则》第409a(A)(2)(B)(I) 条的规定，在《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条的规定下，《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条规定的《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配是为了避免《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，在此范围内，需要延迟开始执行根据本协议有权享受的任何部分的福利，以避免根据《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条规定执行人员应承担的税务义务。该部分高管福利不得在(I)自高管离职之日起计的六个月期满或(Ii)高管去世之日起之前提供给高管。在适用的守则第409a(A)(2)(B)(I)款期满后，根据本第4.3(B)款延期支付的所有付款应一次性付给高管，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

(C)根据本协议应支付给高管的任何补偿应在高管向本公司提出书面补偿请求后30天内支付给高管，且在任何此类补偿被视为构成第409a(I)条所指的“不合格延期补偿”的范围内，此类金额应迅速支付或偿还给高管，但在任何情况下不得迟于发生费用的下一年的12月31日。(Ii)在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他课税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，以及(Iii)高管获得此类付款或报销的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制；但上述条款不得违反根据《守则》第105(B)节所涵盖的任何安排报销的费用，仅因为此类费用受与该安排生效期间有关的限制。

(D)就第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，行政人员根据本协议收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独付款。

4.4.缓解。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻本协议项下提供的损害或任何付款金额，本协议项下规定的任何付款金额也不得因高管因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或因高管在承保终止日期后获得的任何退休福利或其他原因而减少。

第五条
专有信息和保密义务

5.1.专有信息。所有公司创新应是公司的独有财产，不再提供任何补偿，并且按照美国版权法的定义，是“为出租而创作的作品”。高管应及时将高管单独或联合创建的任何公司的创新通知公司。“公司创新”是指高管在受雇于公司期间可能单独或共同创造的所有创新和任何相关的知识产权， (I)在创建时与公司的业务或实际或明显预期的研究或开发有关，或(Ii)在公司的任何时间内或通过使用公司的任何设备、用品、设施或商业机密信息而开发的，或(Iii)高管为公司所做的任何工作。高管被告知公司创新不包括完全符合加州劳动法第2870节规定的任何创新。 “创造”是指创造、构思、还原为实践、派生、开发或制造。“创新”是指工艺、机器、制造、物质的组成、改进、发明(不论是否受专利法保护)、原创作品、固定在任何有形表达媒介中的信息(不论是否受版权法保护)、面具作品、商标、商号、商业外观、商业秘密、技术诀窍、想法(不论是否受商业秘密法保护)，以及其他受专利、版权、道德权利、面具作品、商标、商业秘密或其他有关专有权利的法律保护的标的，包括新的或有用的艺术、组合、发现、配方、制造技术、技术发展、发现、艺术品、软件和设计。执行特此转让(并将转让)给公司所有公司创新。在高管任职期间和之后，高管应履行公司合理认为必要或适宜的所有行为(费用由公司承担)，以协助公司在全球范围内获得和执行公司创新的全部利益、享受、权利和所有权。此类行为可包括签署文件以及协助或合作(I)专利、版权、面具作品或其他申请转让的备案、起诉、注册和备忘，(Ii)执行任何适用的专有权，以及(Iii)与公司创新相关的其他法律程序。“专有权利”是指专利权、著作权、面具作品、精神权利、商业秘密和其他专有权利。本协议中的任何条款均不要求高管转让或提出转让高管对任何发明的任何高管权利，除非该发明与公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或者该发明是由高管为公司完成的任何工作而产生的。

5.2.保密。在高管受雇于本公司并代表本公司及其附属公司履行高管职责的过程中，高管将获得机密信息(定义如下)，并有权访问机密信息。考虑到高管收到并访问此类机密信息，并作为高管受雇的条件，高管应遵守本第5.2节的规定

(A)除本协议明确允许外，在期限内及之后，高管不得向任何个人或实体披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是为了公司或其关联公司的利益。高管应遵守有关包含机密信息的所有文档和其他材料的安全的所有公司政策和协议 (无论机密信息存储在何种介质上)。除高管代表公司或其任何关联公司履行职责所需的范围外，高管不得从公司或其任何关联公司的设施中删除与保密信息有关的任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息、或以任何方式与保密信息有关的其他数据或材料，无论是纸质或电子的，也无论是由高管制作的，还是由公司或其任何关联公司获得的。本第5.2(A)条的条款应适用于所有保密信息，无论是现在已知的还是以后在公司聘用高管期间为高管所知的。

(B)尽管第5.2(A)节有任何相反的规定，行政人员仍可披露和使用保密信息：

(I)向本公司或其任何联营公司的其他雇员、高级职员或董事披露，而该等雇员、高级职员或董事是行政人员合理及善意地相信有需要知道与本公司或其任何联营公司的业务有关的资料的；

(Ii)对客户、服务提供商、供应商和供应商的披露，在管理层合理和善意地相信此类披露与高管履行本协议项下的职责有关的情况下；

(Iii)经公司首席执行官或董事会书面批准的披露和用途；或

(Iv)向(X)本公司或其任何关联公司聘用以向本公司和/或其关联公司提供服务，以及(Y)书面同意遵守保密协议条款或有责任将该等信息保密的个人或实体披露。

(C)在期限届满时，在本公司提出要求的任何其他时间，高管应迅速和永久地向本公司交出包含或关于所有保密信息的所有文件(包括电子存储信息)及其所有副本和所有其他材料，以及由高管拥有、保管或控制的任何其他公司财产(包括任何公司发布的计算机、移动设备或其他设备)，且高管不得保留公司或其任何附属公司的任何此类文件或其他材料或财产。在提出任何此类请求后十(10)天内，管理人员应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产已归还公司或以其他方式销毁。

(D)“机密信息”是指在公司或其任何关联公司雇用或聘用高管期间(无论是在营业时间或其他时间，以及在公司办公场所或其他地方)，由高管构思、制作、开发、获取或披露的所有机密、有竞争价值的非公开或专有信息(无论是口头或书面传达)，包括：(I)公司、其关联公司、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方的技术信息；包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、技术诀窍、公式、组成、工艺、发现、机器、发明(无论是否可申请专利)、设计、开发或实验工作、技术、改进、在制品、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(Ii)与公司或其任何附属公司的业务或物业、产品或服务有关的信息(包括与公司机会、运营、未来计划、业务方法、业务计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的主要联系人的身份、营销和销售技术有关的所有此类信息)。预期名称和商标)，或公司或其任何关联公司负有保密义务；以及(Iii)本公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规范、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑方案、模型和任何类型的所有其他文字或材料，包括或包含任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似形式的表达是并且将是公司或其其他适用关联公司的独家和独家财产，并且遵守根据本协议适用于所有保密信息的同样的披露限制。就本协议而言，保密信息不应包括以下任何信息： (A)由于高管或高管的任何代理人的披露或错误行为以外的其他原因而向公众公开；(B)在公司或其任何关联公司披露之前以非保密方式向高管提供；(C) 从公司或其任何关联公司以外的来源以非保密方式向高管提供；但条件是：该消息来源不受与公司或其任何关联公司的保密协议或其他保密义务的约束；或(D)适用法律要求披露。

(E)尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政机关合法地：(I)直接与任何政府当局就可能违反任何法律的行为进行沟通、合作、提供信息、向其提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局向行政当局提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局与可能违反法律有关的任何行动或程序；或(Iv)进行法律或法律程序要求的、受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提起报复个人举报涉嫌违法的诉讼；或(C)在诉讼或诉讼中提交的申诉或其他文件是在中提出的，如果此类提交是盖章的。本协议中的任何内容均不要求高管在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司高管已从事任何此类行为。

5.3.非诋毁。根据上文第5.2(E)节的规定，高管同意，自生效日期起及之后，高管不得直接或间接对公司或其任何董事或高管发表、发表或传播任何诋毁或诽谤言论。公司同意将建议其高管和董事不对高管发表、发布或传达任何关于高管的诋毁或诽谤言论。回应法律程序、要求的政府证词或备案文件或行政或仲裁程序(包括但不限于与该等程序有关的证词)的真实陈述不得违反前述规定，而公司高级管理人员和董事的上述限制不得因他们真诚地认为在履行其对公司或其任何关联公司的职责和义务时有必要或适当的陈述而违反。

5.4.补救措施。高管在本公司的雇佣关系终止和本协议终止后，高管在本条款V项下的职责和本公司的职责仍然有效。由于难以衡量因违反或威胁违反本条款第五条、第6.2条和第七条规定的契约而给公司及其关联公司造成的经济损失，并且由于将对公司及其关联公司造成的直接和不可弥补的损害，他们没有其他适当的补救办法，因此高管承认，对于高管违反或威胁违反本条款第五条的任何行为以及根据下文第6.2条和第七条承担的高管义务，在法律上进行补救是不够的。因此，行政人员同意，本公司有权在任何此类违约或威胁违约的情况下向任何具有司法管辖权的法院寻求强制令救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供足够的补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。上述衡平法救济不应是本公司或其任何关联公司对违规行为的独家补救措施，而应是本公司及其各关联公司在法律和衡平法上享有的所有其他权利和补救措施的补充。

5.5.修改。本条款第五条、第6.2条和第七条中的公约及其每一条款和部分是可以分割和分开的，任何特定公约(或其部分)的不可执行性不应影响任何其他公约(或其部分)的规定。如果任何州的仲裁员或有管辖权的法院判定本条款第五条、第6.2条和第七条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，则当事各方的意图是仲裁员或法院可以修改或修正该限制，以使其在该州法律允许的最大范围内可强制执行。

第六条
户外活动

6.1.其他活动。

(A)除第6.1(B)节另有规定外，除非高管事先获得董事会的书面同意，否则在本协议有效期内，高管不得从事或从事任何其他就业、职业或商业企业，除非高管是被动投资者。

(B)行政人员可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不会对行政人员履行本合同项下的职责造成重大干扰。此外，经董事会事先批准，董事会可允许高管在本协议有效期内的任何时间担任一个或多个营利性实体的董事会成员，只要任职不会对执行董事履行本协议项下的职责造成重大影响；但董事会可酌情要求高管辞去董事的该职位，条件是董事会认为辞职符合本公司的最佳利益。

6.2.竞争/投资。在公司高管任期内，高管不得直接或间接作为高管、股东、合伙人、东主、联营公司、代表、顾问或以任何身份从事、在财务上有利害关系、受雇于任何其他个人、公司、商号、合伙企业或其他任何实体，或与其有任何商业联系，高管已知在全球范围内与公司或其任何附属公司直接竞争，合伙企业或其他实体。在公司从事(或高管知道计划从事)的任何行业中；然而，如果有任何以上相反的规定，高管可以作为被动投资者持有任何竞争对手公司的证券，只要高管在任何一家此类公司的直接持股合计不超过该公司有投票权的股票的1%。

6.3.索赔辩护；合作。在此期间及之后，在公司提出合理要求后，高管应在商业上合理的努力与公司及其关联公司合作，以辩护公司或其任何关联公司可能提出或针对公司或其任何关联公司提出的与高管实际或先前的责任或知识领域有关的任何索赔或行动，费用由公司自行承担。高管应进一步在商业上合理努力，就与高管实际或以前的责任或知识领域有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、查询、审查、调查、程序或其他事项(无论是由任何法院、仲裁员、监管机构或政府实体进行或在其进行，或由公司或其任何附属公司或其代表进行)，提供合理和及时的合作，费用和费用由公司自行承担。主管应报销与其遵守本第6.3条有关的任何费用。

第七条
不干扰

高管不得在本公司聘用高管期间及之后的十二(12)个月内，仅就下文第(Ii)款而言，高管本人或与经理、代理、高级管理人员、员工、顾问、合伙人、合资企业、所有者或股东或代表任何其他个人、商号或公司直接或间接招揽，诱使引诱任何(I)其客户或客户终止与本公司的关系，或停止向本公司购买服务或产品，或(Ii)其高级职员或雇员，或向任何身为本公司高级职员或雇员的人士提供雇用；然而，前提是在任何情况下，公司员工回应的一般广告在任何情况下都不应被视为违反第七条。如果任何州的司法管辖权法院裁定，第七条中的任何限制在持续时间或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理或不可执行的，则双方的意图是，法院可以修改或修订该限制，以使其在该州法律允许的最大范围内可被强制执行。

第八条
总则

8.1.通知。本协议规定的任何通知必须以书面形式发出，并应在面对面送达(包括通过传真或电子邮件)或以第一类邮件邮寄至本公司主要办公地点以及本公司账簿和记录上所列高管地址后第十天起视为有效。

8.2.预扣税金。高管承认，根据本协议应支付的所有金额和福利均可在适用法律要求的范围内扣除和扣缴。

8.3.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像这里从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款一样。

8.4.弃权。本协议的任何放弃必须由受该放弃约束的一方签署。如果任何一方放弃违反本协议任何条款，则不应因此被视为放弃之前或之后违反本协议相同或任何其他条款或任何类似或不同条款或条件的行为。本协议任何一方因任何违约行为而未能采取任何行动，不会剥夺该方在任何时候采取行动的权利。

8.5.完成协议；修改。本协议构成高管与公司之间的完整协议，是双方就此主题达成的协议的完整、最终和独家体现，并将取代双方之前就本协议主题达成的所有协议、谅解、讨论、谈判和承诺，无论是书面的还是口头的。此协议还将取代在本协议生效日期之前由Execute和Newegg Commerce、Magnell Assoate、 Inc.或Newegg Delware(视情况而定)之间的所有先前邀请函和雇佣协议。本协议是在不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述的情况下签订的，除非由公司正式授权的高级管理人员(高管除外)和高管签署书面形式，否则不能修改或修改。

8.6.对应者。本协议可在不同的副本中签署，其中任何一个副本都不需要包含多个缔约方的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一个协议。

8.7.标题。本文件各节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本文件的一部分，也不影响其含义。

8.8。继任者和分配。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其可强制执行，但未经公司事先书面同意，高管不得转让高管的权利或转授高管的职责或义务。

8.9.终止的效果。第2.3和2.4条、第四条、第五条、第七条和第八条的规定以及解释和执行这些规定所必需的规定，在本协议终止和高管与公司之间的雇佣关系终止后继续有效。

8.10。第三方受益人。不是本协议签署方的本公司的每一关联公司应是执行第2.4条和第8.13条以及第V、VI和VII条规定的执行义务的第三方受益人，并有权执行此类义务，如同本协议的一方一样。

8.11。高管致谢。行政人员承认并同意：(A)行政人员在本协议谈判中由律师代表或有充分机会由律师代表，以及(B)行政人员已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并根据行政人员自己的判断自由地签订了该协议。

8.12。法律的选择。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其中的法律条款冲突。对于与本协议相关或根据本协议产生的任何索赔或争议，双方特此同意第8.13节的仲裁条款，并承认并同意如果根据本协议有必要和允许诉诸法院，则他们同意位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院(视情况适用)的专属管辖权、法院和地点。

8.13。仲裁。

(A)在符合第8.13(B)款的前提下，高管与公司或其任何关联公司之间因本协议或高管与公司或其任何关联公司的雇佣或雇佣关系而产生或相关的任何争议、争议或索赔(“争议”) 将根据当时存在的美国仲裁协会(“AAA”)雇佣仲裁规则在加利福尼亚州通过保密仲裁最终解决。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。根据本条款第8.13条进行的任何仲裁都应是非公开的，应由根据AAA当时适用的规则选定的各方(“仲裁员”)之间达成一致的单一仲裁员进行审理，并应根据《联邦仲裁法》进行。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的所有事项。除非本协议另有明确规定，否则仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(各方将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予强制救济并强制执行具体履行。所有争议应以个人为基础进行仲裁，每一方特此放弃并放弃任何作为集体诉讼或集体诉讼进行仲裁的权利，或以合并的基础或代表身份代表声称处境相似的其他个人或实体进行仲裁的权利，或作为集体成员参与此类诉讼的权利。仲裁员的裁决应具有说服力，以书面形式作出，是终局的，对争议各方具有约束力，双方同意，对裁决的判决可由任何有管辖权的法院进行。本公司将承担仲裁费用，包括但不限于仲裁员收取的任何费用；但执行人员应支付自己的法律费用。

(B)尽管有第8.13(A)款的规定，任何一方均可及时申请并获得司法紧急或临时禁令救济，以执行第五条至第七条的任何规定；但任何此类争议的其余部分(申请紧急或临时禁令救济除外)应根据本第8.13条进行仲裁。

(c)通过签署本协议并签署本第8.14节的仲裁条款，双方明确承认并同意他们是知情、自愿并有意放弃陪审团审判的权利。

(d)本第8.13条中的任何均不得禁止一方（i）提起诉讼以执行任何仲裁裁决，或（ii）与另一方一起参与由非本协议当事方的个人或实体提起的诉讼。此外，本第8.13条中的任何内容均不妨碍行政人员向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。

双方已于上文第一次写入之日签署本协议，以资证明。

接受并同意：

[行政人员姓名]

新蛋商业， Inc.

发信人：
	[CEO姓名]
标题：	首席执行官