附件2.2

赔偿协议

本赔偿协议(本 《协议》)自[·](“生效日期”)由英属维尔京群岛一家公司Newegg Commerce，Inc.(“本公司”)以及[·] (“受偿还者”)。

独奏会

鉴于，董事会已确定，无法吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员有损公司股东的最大利益，公司应采取行动向这些人保证，应通过保险和赔偿的方式对这些人提供足够的保障，使其免受因其为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和诉讼风险。

鉴于，本公司在其经修订及重订的组织章程大纲及细则(“并购”)中采纳了经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》(下称《英属维尔京群岛公司法》)所授权的最大限度赔偿及垫付董事及高级职员开支的条款，本公司希望澄清及加强本公司及受保人在赔偿及垫付开支方面的权利及义务；

鉴于，为诱导和 鼓励受偿人等经验丰富且有能力的人士担任并继续担任公司的董事和高级管理人员，以及公司可能要求的任何其他职位，并以其他方式促进理想的目的，即这些人应抵制他们认为与诚信履行其对公司的职责有关的针对他们的诉讼和索赔 ，明知某些费用、判决、处罚、罚款、债务、和他们为该诉讼辩护而产生的费用将由公司承担，并将获得针对该等风险和责任的适当保护。公司董事会已确定以下协议是合理和审慎的，以促进和确保公司及其股东的整体最佳利益；和

鉴于，本公司希望 被弥偿人继续担任董事或本公司高级职员，并按本公司可能要求的任何其他身份继续为本公司服务，而不会因为被弥偿人真诚地履行其对本公司的职责而对不可预测、不适当或不合理的法律风险和个人责任 产生过度担忧；并且 受保人希望继续为本公司服务，但条件是他或她必须获得以下所述的保障。

协议书

因此，现在，考虑到受赔方继续担任董事或本公司高级职员，本合同双方同意如下：

1.定义。就本协议而言：

(A)如果在任何特定的24个月期间内，在该24个月期间开始时组成公司董事会(“现任董事会”)的个人 因任何原因至少在董事会中占多数，则将被视为发生了“控制权变更”；然而，任何在该24个月期间开始后成为董事的个人，其当选或由本公司股东 选举的提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为 如同该个人是现任董事会成员，但为此目的，任何此类个人，其首次就任是由于实际或威胁的选举竞争的结果，涉及董事的选举或罢免，或董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求委托书或同意。

(B)“无利害关系的董事”指不是或不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 。

(C)“费用” 包括但不限于与任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法听证的辩护或和解有关的费用，或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的费用，不论是由公司或以公司的权利或其他方式提出的，包括任何及所有上诉，不论是民事上诉、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉、律师费、证人费用及开支、会计师及其他顾问的费用及开支。保证金及其支出和垫款、任何债券(包括成本保证金、评估保证金或其等价物)的保费、担保和其他成本，以及根据本条款第9、11、13和16条确立获得赔偿或垫款权利的任何费用，但不包括对被赔款人实际征收的判决、罚款、ERISA消费税或罚款的金额，或由被赔款人或其代表为和解而支付的任何金额。

(D)“独立律师”是指律师事务所或律师事务所的一名成员，该律师事务所或律师事务所的成员目前及过去五年均未受聘代表(I)本公司或受弥偿人处理与上述任何一方有关的任何事宜，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括 根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受偿方确定受偿方在本协议项下获得赔偿的权利时会有利益冲突的任何人。

(E) “诉讼”是指任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、 查询、司法、行政或立法听证，或任何其他受威胁、待决或已完成的诉讼，不论是由本公司提出或根据本公司的权利提出或以其他方式提出，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉，而受偿方是或正在参与或被威胁成为一方，或因受赔方是或曾经是董事会员，或因其他原因而被卷入其中， 公司的高级管理人员、员工、代理或受托人，或应本公司的请求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 高级管理人员、员工、代理或受托人， 公司的高级管理人员、员工、代理或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，或因受赔人 以任何此类身份所做或未做的任何事情，而不论受保人在任何费用、责任、或发生本协议规定可提供赔偿或垫付的损失。

2.受偿人送达 只要获正式推选或委任，弥偿受偿人应忠实及/或继续担任董事或本公司高级职员，直至获选或获委任的继任人获选及符合资格，或根据英属维尔京群岛法令、英属维尔京群岛普通法或并购或以书面提出辞职为止。

3.赔偿和垫付费用。本公司应对受赔方进行赔偿并使其不受损害，并应在任何诉讼的最终处置前向受赔方预先支付受赔方在根据英属维尔京群岛法、英属维尔京群岛普通法和并购(现有的或以后可能被修订)授权的最大限度内为任何此类诉讼辩护而产生的所有费用。 所有这些都符合本协议规定的条款和条件。在不缩小本节规定的权利范围的情况下，本条款规定的受赔方获得赔偿和垫付费用的权利应包括但不限于下列权利，但不得向受赔方支付任何赔款或垫付费用：

(A)在适用法律或并购明确禁止的范围内；

(B)对于公司或任何其他公司或其他企业的并购条款或协议，以及在实际根据有效且可收取的保险单或根据有效且可强制执行的赔偿条款向受偿方支付的范围内(受偿方应偿还公司支付并随后由受偿方收回的任何款项)；

(C)与受赔方自愿提起的诉讼、诉讼或法律程序或其部分有关(包括索赔和反索赔， 无论此等反索赔是由(I)受赔方或(Ii)公司在受赔方提起的诉讼、诉讼或程序中提出的)，但根据第11条为执行本协议项下的权利而进行的司法程序或仲裁除外，除非该诉讼、诉讼或诉讼或其部分，经公司董事会或者董事会授权或者批准，否则 确定应当赔偿或者垫付费用；或

(D)除下文第5、6和7节所规定的情况外，就本公司董事会授权的、由本公司对受偿人提起或根据本公司的权利对受偿人提起的任何法律程序 。

4.诉讼或法律程序，但由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外。除上文第3款所限外，如果受弥偿人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或当本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人是或曾经应本公司的要求而参与或被威胁参与任何诉讼(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)， 或曾经或以其他方式参与任何诉讼，则受弥偿人应有权享有本节规定的弥偿权利。另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，或因受赔人以任何此类身份所做或未做的任何事情。根据此 条款，如果受赔方本着善意行事，且其合理地 相信其行为符合或不符合公司的最佳利益，则受赔方应就受赔方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用、责任和损失(包括判决、罚款、ERISA消费税、罚款、由受赔方或其代表支付的和解金额以及费用)进行赔偿。

5.由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿。除受上述第3节限制外，如果被赔付人是或被威胁成为由本公司提起或有权获得胜诉判决的诉讼的一方或被威胁成为其中一方，或以其他方式参与由本公司提起的诉讼，或当被弥偿人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或当董事、高级职员、雇员、代理人或受托人应本公司的请求提供服务时， 本公司正在或曾经应本公司的请求提供有利于他的判决，则受赔人有权享有本节规定的赔偿权利。另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，或因 受赔人以任何此类身份所做或未做的任何事情。根据本节规定，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方实际和合理发生的与该诉讼有关的所有费用、责任和损失(包括判决、罚款、ERISA消费税、罚金、由受赔方支付或代表受赔方支付的金额，以及费用)进行赔偿；但不得就英属维尔京群岛法令明文禁止的任何索偿、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于英属维尔京群岛商事法院或提起诉讼的法院应申请而裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，受弥偿人有权获得该法院认为适当的费用、责任及损失的赔偿。

6.赔偿胜利方的费用、费用和开支。尽管上文第3(C)、3(D)、4和5条有任何限制，但在以下范围内，不论是非曲直，被偿人已全部或部分成功地为任何诉讼辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，包括但不限于，在不损害任何诉讼的情况下驳回任何诉讼，或如果最终被有管辖权的法院通过没有进一步上诉权利的司法裁决裁定，被偿人有权以其他方式获得费用赔偿，被赔付人应就被赔付人实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿。

7.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权就与任何诉讼或与根据第11条执行本协议项下权利的任何司法诉讼或仲裁有关而实际和合理地发生的费用、责任和损失(包括判决、罚款、ERISA消费税、罚金、罚款、赔偿责任、赔偿金额等实际和合理地发生在诉讼过程中、或根据第11条执行本协议项下权利的任何司法程序或仲裁而实际发生的费用、责任以及实际发生的、受赔方有权得到的合理发生的损失。

8.弥偿证人的开支 。尽管本协议有任何其他规定，但在英属维尔京群岛法、英属维尔京群岛普通法和并购允许的最大范围内，如果被补偿者作为证人或其他原因因被补偿者作为董事或公司高管的服务或与之相关而招致法律费用，在任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政、司法、行政、行政、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政、其他纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政、其他纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政、行政、仲裁、调查、查询、司法、行政、行政、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政、其他解决机制等受到威胁、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政、行政、司法、行政、行政等方面的任何威胁、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政、行政、司法、行政、行政、司法、行政、司法、行政、其他解决机制、调查、查询、司法、行政、行政、司法、行政、其他解决机制等方面的诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政 或立法听证，或任何其他受威胁、待决或已完成的程序，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的程序，而被赔偿人既不是也不会被威胁成为一方。

9.确定获得赔偿的权利 。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司首席法务官提交书面 请求。此类请求应包括此类确定所必需的文件或信息，并可合理地提供给受偿方。在公司首席法务官收到受赔方的书面赔偿请求后，受赔方获得赔偿的权利应由以下一人或多人决定，但不符合本协议第6条或第8条的规定。他们有权作出决定(由董事会选定，但以下第9(E)条除外)：(A)公司董事会以无利害关系的董事的多数票表决决定：(A)公司董事会以无利害关系的董事的多数票表决，不论该多数是否构成法定人数；(B)由该等董事以多数票指定的无利害关系董事委员会，不论该等董事的多数票是否构成法定人数；。(C)如无利害关系董事，或如无无利害关系董事指示，则由 独立律师向董事会提交书面意见，其副本须送交受偿人；(D)本公司股东；或(E)如控制权发生变动，则由独立律师向董事会提交书面意见 ，副本须送交受偿人。此类独立律师应由董事会选择并经受偿方批准，但如控制权发生变更，应由受偿方选择独立的 律师。如果董事会未能选择该独立律师，或 受赔人未能批准(或在控制权发生变化时选择)，则应向有管辖权的法院申请选择该独立律师 。应确定获得赔偿的权利，除非作出相反决定，否则公司应在收到公司首席法务官的书面赔偿请求后60个历日内全额支付赔偿。如果作出这一裁定的人应裁定受赔人有权就赔偿申请的部分(但不是全部)获得赔偿，该人应在作出裁定时合理地将该部分赔偿按比例分配给所争议的索赔、问题或事项 。

10.某些法律程序的推定及效力公司首席法务官在收到被赔偿人的书面赔偿请求后，应立即书面通知董事会或第9条规定的有权作出决定的其他人，被赔偿人已提出赔偿请求。在提出该赔偿请求时，应推定被赔偿人有权获得本合同项下的赔偿，公司在作出与该推定相反的任何决定时应承担举证责任。如获授权作出决定的人未能在 公司首席法务官收到请求后60个日历日内就赔偿问题作出要求的决定，则应视为已作出必要的赔偿权利决定，且被赔偿人应绝对有权获得此类赔偿，除非赔偿请求中存在实际欺诈行为。以判决、命令、和解或定罪或在下列情况下提出抗辩而终止第4或5条所述的任何法律程序Nolo Contenere或其等价物， 本身不应(A)推定受赔人并非本着善意行事，且受偿人合理地 相信其行为符合或不反对本公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，有合理理由 相信其行为是非法的，或(B)以其他方式对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，但本协议可能规定的情况除外。

11.在裁定不赔偿或垫付费用的情况下，受偿人的补救办法；提起诉讼的权利。如果根据第9条和第10条确定受赔方无权获得赔偿，或者在根据第9条和第10条确定有权获得赔偿后没有及时付款，或者没有根据第16条及时垫付费用，则受赔方可以在此后任何时间对公司提起诉讼，要求裁决获得此类赔偿或垫付费用的权利，除非受赔方主要居住和工作所在州的法律另有要求，否则任何此类诉讼应在英属维尔京群岛 商事法院提起。受偿方可根据受偿方的选择，在由英属维尔京群岛的单一仲裁员根据美国仲裁协会规则进行的仲裁中寻求裁决，仲裁裁决应在提交仲裁请求后60个历日内作出。本公司不应反对受赔方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。在受赔方提起的任何诉讼或仲裁中(但不是在受赔方提起的强制执行预支费用权利的诉讼或仲裁中)，被保险人未达到 英属维尔京群岛法案中规定的任何适用的赔偿行为标准，包括第4或5节中描述的适用标准，应作为抗辩理由。此外，在本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，本公司有权在具有司法管辖权的法院作出最终司法裁决后追回该等费用，而该法院没有进一步权利就受赔人未达到上述行为标准提出上诉。本公司(包括无利害关系的 董事、无利害关系董事委员会、独立律师或其股东)未能在该等诉讼或仲裁开始前作出裁定，证明因受弥偿人符合上述行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，亦非本公司(包括无利害关系的 董事、无利害关系董事委员会、独立律师、或其股东)认为受赔方未达到上述行为标准，应推定受赔方未达到上述行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在由受赔方提起的要求执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利的诉讼中，或由本公司根据承诺条款提起的追回垫付费用的诉讼中，证明受赔方无权根据第11条或其他条款获得赔付或垫付费用的举证责任应由本公司承担。如果根据第9条或第10条的条款作出或被视为已作出决定，即受赔偿人有权获得赔偿，公司应受该决定的约束，并不得断言该决定尚未作出或作出该决定的程序无效、具有约束力和可强制执行。本公司还同意根据第11条在任何法院或在任何仲裁员面前规定，本公司受本协议所有条款的约束，并禁止 作出任何相反的断言。如果法院或仲裁员裁定受赔方有权获得本协议项下的任何赔偿或垫付费用，则本公司应在英属维尔京群岛法、英属维尔京群岛普通法和并购允许的最大限度内，支付受赔方在仲裁(包括但不限于任何上诉程序)中因此类裁决或裁决而实际和合理地发生的所有费用，以及在本公司根据承诺条款提起的任何诉讼中追回垫付费用的诉讼。公司应支付受赔方实际和合理地支付与该诉讼有关的所有费用，只要受赔方已在《英属维尔京群岛法》、英属维尔京群岛普通法和并购所允许的最大范围内，根据案情或其他情况，全部或部分成功地为该诉讼辩护。

12.权利的非排他性 。本协议规定的获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除受赔方现在或今后根据任何适用法律、协议、股东投票或无利害关系的董事、章程或章程的规定(包括并购)或其他方式获得的任何其他权利。

13.执行协议的费用 。如果受赔方受到或介入本协议的有效性或可执行性存在争议的任何诉讼、诉讼或程序，或在仲裁中寻求裁决或裁决，以执行受赔方在本协议项下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，如果受赔方在该 诉讼、诉讼或诉讼中全部或部分胜诉，则受赔方有权向本公司追偿，并应由本公司赔偿受赔方实际和合理地与此相关的任何费用。

14.继续进行弥偿。本协议所载本公司的所有协议和义务在受赔人为公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间，或在董事应本公司的请求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人服务期间，包括与员工福利计划有关的服务，并应在此后继续 基于被赔付者是董事高级职员、雇员、代理人或其他企业的事实而提出的任何可能的索赔或应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 高管、员工、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务。本协议对公司的所有继承人和受让人(包括公司全部或几乎全部资产的任何受让人和因合并或法律实施而产生的任何继承人)具有约束力，并使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

15.通知和诉讼抗辩。受赔方收到诉讼通知后，如根据本协议向本公司提出赔偿或垫付相关费用的请求，应立即书面通知本公司有关诉讼的开始；但遗漏通知本公司并不解除其对受赔方可能承担的任何责任。尽管本协议有任何其他规定，但对于受赔方通知本公司的任何此类程序：

(A)公司有权自费参与；

(B)除第15(B)款另有规定外，在公司可能愿意的范围内，公司与任何其他已获类似通知的赔偿方，有权在律师令受偿方满意的情况下承担辩护责任。在本公司将其选择承担辩护责任的通知通知给被赔付人后，除非下文另有规定，否则本公司将不向本协议项下的被赔付人承担与其辩护相关的律师费用 。受赔方有权在该诉讼中聘请受赔方的律师，但在公司发出其承担辩护的通知后发生的此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非(I)受赔方聘请律师经本公司授权，(Ii)受赔方应合理地得出结论，认为公司与受赔方在进行此类诉讼的抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司 在收到被赔付方通知后60个日历日内不得实际聘请律师为诉讼程序进行辩护，在上述每种情况下，受赔方律师的费用和开支均由本公司承担。公司无权对由公司或代表公司提起的任何诉讼进行抗辩，也无权对受赔方作出上述(Ii)规定的结论的任何诉讼进行辩护；以及

(C)尽管 本协议有任何其他规定，但如果没有根据第15条给予公司参与抗辩该诉讼的机会，则本公司不承担赔偿本协议项下的受赔方的任何 金额，以了结未经本公司书面同意而提起的诉讼，或作出任何司法或其他裁决。未经受赔方书面同意，本公司不得以任何对受赔方施加惩罚或限制或披露义务的方式了结任何诉讼，或直接或间接构成或迫使受赔方承认或承认其过错或责任。本公司和受赔方均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

16.预支费用 。应受偿方的要求，公司应在最终处置该等诉讼之前支付因就第4或5款所述的任何诉讼进行抗辩而产生的所有费用。受赔方的提前期权利 不得以任何行为标准的满足为前提，并且应在不考虑受赔方根据本协议条款或其他规定获得赔偿的最终权利的情况下进行垫付。为获得本协议项下的预支费用，受赔方应向公司首席法务官提交书面请求。此类请求应合理地 证明受赔方发生的费用，并应包括或附带由受赔方或其代表作出的偿还所有垫付金额的承诺 如果最终由具有司法管辖权的法院作出的最终司法裁决确定受赔方无权获得本协议或其他规定的此类费用的赔偿，则应 最终裁定受赔方无权获得本协议或其他规定的此类费用的赔偿 。无需担保被赔付人承诺偿还任何此类金额。 每笔预支费用应在公司首席法务官收到此类书面请求后20个日历日内支付。本协议项下受赔方有权获得的费用应包括因受赔方根据本协议第11条在仲裁中寻求裁决或裁决的任何诉讼、诉讼或程序而产生的费用(包括执行本条款)，但法院或仲裁员应确定受赔方有权在本协议项下预支费用。

17.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何个人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在英属维尔京群岛法、英属维尔京群岛普通法和并购(A)允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本协议的其余 条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何此类被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分)的有效性、合法性和可执行性。本身并不无效、非法或不可执行的条款)，且此类 条款适用于其他个人、实体或情况不应因此而受到任何影响或损害，以及(B)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不无效、非法、或不可强制执行)应 解释为实现各方的意图，即本公司在本协议中规定的最大程度上为受赔方提供保护 。

18.标题； 引用；代词。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。此处提到的章节编号指的是本协议的章节。所有代词及其任何变体应视情况被视为指单数或复数。

19.其他条文。

(A)本协议以及因本协议引起或与本协议相关的所有争议或争议应受英属维尔京群岛国内法管辖，并根据英属维尔京群岛国内法进行解释，而不考虑因英属维尔京群岛的法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律，除非受赔方主要居住和工作所在国家的法律另有要求。

(B)本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为同一份文书，并在各方签署并交付另一方时生效。

(C)本 协议不应被视为本公司与任何身为本公司高管的受偿方之间的雇佣合同，如果受赔方是本公司的高管，则受赔方明确承认，除非受赔方与本公司之间另有书面合同另有规定，否则受赔方可在任何时间 因任何原因、有无理由、有无遣散费而解除受偿方的职务。

(D)在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位获得受赔方的所有追偿权利(不包括以受赔方自身名义获得的保险)，受赔方应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保该等权利，包括签署使 公司能够有效提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(E)不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表各方签署的明确指定为本协议修正案的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力或任何行为的步骤，亦不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。

[此页的其余部分特意留空。]

兹证明，本公司和受赔方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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