美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从__到 __的过渡期

佣金文件编号001-34661

Newegg商业公司
(注册人的确切名称见其章程)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

Newegg商业公司
罗兰街17560号
工业之城, 钙 91748
(主要执行办公室地址)

罗伯特·张

首席财务官

Newegg商业公司

罗兰街17560号

工业之城, 钙91748

电话：(626) 271-9700 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。没有。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。没有。

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，有376,660,069 注册人已发行普通股的股份。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐ 是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人 在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ 是☐ 否

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐  

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记 表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 第17项☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒不是

背景和某些定义的术语

如本年报所用，除另有说明外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”等术语均指注册人Newegg Commerce，Inc.(前身为“联洛智能有限公司”或“LLIT”)。

提及的“合并”是指Newegg Inc.与连罗智能有限公司合并，后者随后更名为Newegg Commerce，Inc.。

杭州联通互动信息技术有限公司(“杭州联洛”)是一家在中国上市的公司，通过全资子公司数字电网(香港)科技有限公司(“数码电网”)持有新商业股份有限公司的多数股权。

目录

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些陈述。在本年度报告中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及 产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证， 未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性 声明基于管理层的信念和假设，基于管理层在做出声明时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中明示、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法规定的 外，我们没有任何意图或义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息发布

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资本公司的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中列出的其他信息。如果实际发生以下任何风险或不确定因素，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流也可能 受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。我们无法向您保证 以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。下面描述的风险是按风险类型组织的， 没有按我们的优先级顺序列出。

可能影响我们未来业绩的因素摘要

下面总结了使公司投资具有投机性或风险性的主要因素 。本摘要应与本“风险因素”部分的其余部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。发生任何此类风险都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中的前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。在评估我们的业务时，您应该考虑我们的公开申报文件中描述的所有风险因素，包括与以下方面相关的风险：

与我们的业务相关的风险。

全球宏观经济状况以及经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费者支出和消费者偏好的影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

过去，我们无法控制的全球宏观经济状况的不确定性影响了我们的业务，未来可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。这些不利的经济条件包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税以及财政和货币政策的其他变化、更高的利率、高失业率、消费者对经济的信心下降、武装敌对行动、外汇汇率波动、影响我们销售产品的零售环境的条件，以及影响消费者支出和偏好的其他事项。

此外，由于金融市场波动、负面金融消息、房地产和抵押贷款市场状况(包括房屋净值贷款和消费信贷)、基于市场变化和不确定性的净值变化、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗保健成本、政府行动以及未来整体经济环境的总体不确定性，消费者的信心和支出可能会受到实质性的不利影响。一些消费者 将我们提供的大部分产品视为非必需品，而不是必需品。因此，我们的经营业绩 对影响消费者支出(包括可自由支配支出)的宏观经济状况的变化非常敏感。消费者支出的下降已经导致，未来可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们的运营业绩产生不利的 影响。

经济环境的低迷也可能导致金融不稳定； 我们应收账款的信用和收款风险增加；包括供应商、物流提供商、 和金融机构在内的重要合作伙伴倒闭；我们发行新债务的能力受到限制；我们金融工具的流动性减少和公允价值下降。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的持续影响，以及未来任何疫情或突发公共卫生事件，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情及其采取的各种应对措施对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和扰乱。美国和全球当局对社会和商业活动实施了不同程度的限制。 虽然其中一些限制已经取消，并在一些地区分阶段重新开放，但一些限制在某些地区或在一定程度上持续到 2022财年，而其他地区则出现了新冠肺炎案件的死灰复燃，导致了重新制度 或扩大此类措施。

在大流行期间，我们有时看到对我们的产品和服务的需求增加，这有助于增加销售额和市场份额。然而，疫情爆发的过程及其对消费者购买习惯的影响仍不确定，全球经济长期放缓和失业率上升可能对经济状况产生实质性不利影响，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少。

由于新冠肺炎疫情的爆发，我们 偶尔会遇到供应紧张的情况，主要是库存发货延迟。我们还经历了某些产品成本的上涨，以及一些制造商促销活动的减少。虽然到目前为止，我们认为此类事件相对较小且是暂时的，但持续的供应链中断可能会导致延迟接收库存或库存短缺 ，并导致成本上升。

此外，新冠肺炎已经，并可能继续影响我们的品牌合作伙伴和商店卖家的供应链，以及我们及时履行订单并向客户交付此类订单的能力 ，特别是由于为缓解病毒传播而在不同国家和城市强制关闭的结果。

虽然目前我们无法评估新冠肺炎疫情的长期影响的持续时间或严重程度，但任何新的感染增加浪潮或新毒株的出现都可能 对我们未来的运营结果产生不利影响。新冠肺炎对我们运营的全面影响仍不确定，可能会广泛存在，包括对以下方面的潜在影响：

新冠肺炎疫情的影响在继续演变，因此，不能保证这些潜在的负面影响不会成为现实，新冠肺炎的这些和其他影响可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、流动性和运营业绩产生不利影响。

如果Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品，Newegg的声誉和业务可能会受到损害。

我们不时会收到，将来也可能会收到指控Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品的通信。这些索赔和未来索赔可能会因法律费用、不利判决或和解以及声誉损害而增加我们的业务成本，并要求我们以一种效率更低、成本更高的方式改变我们的业务做法。此外，例如，如果我们在“灰色市场”上销售他们的产品，主要制造商和供应商可能不太可能向我们提供优惠条款或授权我们运输他们的产品。我们目前没有任何保险承保 此类诉讼或此类产品的客户或政府机构提起的法律或行政诉讼中可能提出的索赔类型。如果针对我们的索赔成功，可能会使我们承担重大责任，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的业务面临着激烈的国内和国际竞争。

电子商务市场竞争激烈，进入门槛有限。我们当前和潜在的竞争对手包括提供多种类似产品类别的零售商、制造商和分销商，以及提供直接面向消费者(“D2C”)平台服务、物流服务和其他电子商务相关服务的公司。预计未来，随着公司开发新的商业模式和增强的技术，新的竞争对手进入市场，竞争对手形成新的业务组合或联盟，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，与我们的业务竞争，该市场的竞争将会加剧。

与我们相比，我们许多现有的和潜在的在线和实体 竞争对手拥有更大的客户或第三方卖家基础，更好的品牌认知度和更多的财务、营销、技术、 管理和其他资源。此外，我们的一些竞争对手已经使用并可能继续使用激进的定价或促销策略，可能拥有更强大的供应商关系和更优惠的条款和库存分配，并且可能比我们投入更多的资源到他们的在线平台和系统开发上。竞争加剧可能会导致运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额下降以及新浪的品牌认知度下降。

我们与亚马逊(Amazon)等在线零售商以及百思买(Best Buy)和沃尔玛(Walmart)等传统零售商竞争，后者通过实体店及其在线网站销售商品。此外，我们还面临着我们参与或未来可能进入的国际市场的竞争。在我们开展业务的 国家/地区的某些其他竞争对手是美国电子商务竞争对手的子公司，在当地拥有成熟的业务和品牌 ，拥有比我们更丰富的经验和资源。在我们可能进入的其他国家/地区，可能会有现有的在线和多渠道在线或实体竞争对手目前销售信息技术/消费电子(“IT/CE”)产品。这些 现有公司的优势可能会阻碍我们在这些市场的扩张和增长。

如果我们的任何制造商或分销商启动或扩展自己的在线或实体零售业务，我们也可能面临巨大的竞争压力。 因为我们的制造商和分销商可以比我们更低的成本获得商品，他们可以比我们以更低的价格销售产品，并保持更高的产品销售毛利率，他们可能有能力以相对较低的成本直接与买家联系。这可能会导致我们当前和潜在的买家决定直接从这些制造商和分销商购买，而不是从Newegg购买。来自任何能够保持高销售量并以比我们更低的价格收购产品的制造商或分销商的竞争加剧，可能会显著减少我们的市场份额，并对我们的经营业绩产生不利影响。

不能保证我们能够 成功地与当前和未来的竞争对手竞争。竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

IT/CE产品需求下降可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和我们的Marketplace卖家主要销售IT/CE产品，这些产品通常是消费者的必需品，而不是必需品。因此，我们的运营结果往往对宏观经济状况的变化及其对消费者支出的影响非常敏感。客户信心、就业水平、住宅房地产和抵押贷款市场状况、获得信贷的机会、利率、税率、客户债务水平以及燃料和能源成本等因素可能会减少客户支出或改变客户购买习惯，从而对我们和我们的Marketplace卖家提供的产品的需求产生实质性和不利的影响。

我们和我们的商店卖家提供的产品的销售额可能会下降，原因有几个，包括：

此外，预计我们未来的一些增长应该是由近期可能发生的产品发布或升级推动的。如果此类产品未发布 或未按预期推动IT/CE产品的销售，我们未来的销售额可能会低于预期，从而对我们的 净销售额和净收益产生负面影响。

如果我们无法提供令人满意的客户体验，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去客户。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力提供卓越的客户体验，以维持和发展我们的客户基础，并保持我们的客户对我们在线平台的高度参与度。 这又取决于各种因素。这包括我们能够继续以具有吸引力的价格保持广泛的产品供应，提供及时可靠的订单履行，并提供高质量的客户支持和 服务。如果我们的客户对我们的平台、产品或服务不满意，或者我们的在线平台严重中断或无法满足客户的要求，我们的声誉可能会受到不利影响。

作为一家电子商务公司，我们在允许买家触摸、测试和感受产品、亲自与销售和客服代表互动以及接收或 退货而无需等待或支付产品发货方面的能力有限，就像拥有实体业务的实体零售商或在线零售商那样。因此，我们必须继续改进我们的在线平台，包括努力鼓励 创建更多高质量和有用的用户生成内容，如关于我们和我们的商店卖家提供的产品的评论和评论 。如果我们不继续投资于我们的在线平台和客户服务运营的发展， 由于或其他原因，未能提供高质量的客户体验，我们可能会失去客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利的 影响。

我们目前在加利福尼亚州和德克萨斯州运营客户服务中心，专注于为北美买家提供服务。为了增强我们的服务能力并保持更多的访问， Newegg运营着一个位于亚洲的多语言客户服务中心，该中心每周七天都可以通过电子邮件和即时消息提供服务。 由于电话或互联网故障、电力或服务中断、自然灾害、劳资纠纷或其他事件导致的任何重大中断或客户支持服务放缓，都可能使我们难以或不可能提供足够的客户支持。此外，未来的客户投诉和询问量可能会超出我们目前的系统容量。如果发生这种情况，我们可能会在回应客户询问以及解决客户投诉和顾虑方面遇到 延迟。我们目前的客户支持级别也可能无法满足客户的期望。未能提供令人满意的客户服务可能会损害我们的声誉，导致 现有客户的潜在流失和难以获得新客户。

我们的一些软件和系统包含 开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。

我们已将开源软件代码 整合到我们的一些内部软件和系统中，并预计未来将继续使用此开源软件。适用于开源软件的许可证通常要求受许可证约束的源代码向公众开放，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续按照开源许可证进行许可。我们可能会不时面临来自第三方的知识产权侵权索赔，要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或者要求强制执行适用开源许可证的条款 。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证、公开 发布我们源代码的受影响部分、限制我们技术的许可或停止提供受影响的解决方案 除非我们能够重新设计这些解决方案以避免侵权或改变受影响的开源软件的使用。除了与许可证要求相关的风险，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供与软件有关的担保、赔偿或其他合同保护(例如，非侵权或功能)。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险 ，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易 确定如何入侵我们依赖开源软件的网站、移动应用和系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的Marketplace卖家的定价策略 可能无法满足客户的价格预期或导致盈利。

对我们产品的需求通常对价格高度敏感。我们的定价策略已经并可能继续对我们的净销售额和净利润产生重大影响。我们经常提供 折扣价格、免费或折扣送货或捆绑产品，以吸引客户并鼓励重复购买。 此类优惠和折扣可能会降低我们的利润率。此外，我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围，可能会对我们的定价策略的结果产生重大影响。如果我们在任何给定时间内未能满足客户的价格预期，或者如果我们的竞争对手决定采用激进的定价策略，我们的业务和运营结果都将受到影响。

此外，根据适用的联邦和州 不正当竞争法，包括加州消费者法律补救法案和美国联邦贸易委员会法规，我们必须 准确识别产品供应，不在我们的平台上做出误导性声明，并在适当的地方和适当的时候使用限定披露。 由于欺骗性价格法的激进司法解释 ，我们尤其容易受到与我们的折扣定价做法相关的风险，尤其是在加利福尼亚州，这在过去几年中导致了许多在线和实体零售商的集体诉讼和解。例如，Newegg在一起可能的集体诉讼中被列为被告，指控其违反了 虚假广告法、不正当竞争法和消费者法律救济法，使用涉嫌欺骗性的标价， 涉嫌夸大了我们产品的折扣。尽管初审法院在未经许可的情况下维持了对此类诉讼的抗议人的修改， 2018年7月，加利福尼亚州的一个上诉陪审团推翻了初审法院的判决，恢复了对我们的诉讼。截至本年度报告日期，此事 仍悬而未决。不能保证我们能够在上述诉讼中获胜，也不能保证我们能够以对我们有利的条件解决争端。前述集体诉讼或其他诉讼的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们通常无法控制我们的市场卖家的定价策略，这可能会影响我们的净收入以及我们与其他电子商务零售商和实体店进行有效价格竞争的能力。我们无法执行有效的定价策略，或者我们的Marketplace卖家确定他们可以通过其他分销渠道更具竞争力地为其产品定价，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。

操作风险

我们面临与系统中断相关的风险，包括第三方服务提供商导致或经历的故障，以及缺乏冗余和及时升级。

我们的成功取决于我们能否成功地 接收和履行订单，并迅速将此类订单交付给我们的客户。如果我们的在线平台无法访问，或者如果我们的交易处理 系统、订单履行流程或网络基础设施运行不正常或性能不能令客户满意，我们可能会失去现有客户或无法吸引新的 客户，从而可能导致净销售额下降。

任何互联网网络中断、延迟或我们在线平台的可用性问题都可能阻止客户访问、浏览和在我们的在线平台上下单，并影响我们履行订单或向客户付款的能力，这可能会导致客户不满，并损害我们的声誉 和品牌。我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，并相信未来还会不时发生类似的情况。我们的系统和运营可能容易受到多种来源的损坏或中断，包括以下来源：

我们尚未为我们的信息技术 系统和数据创建足够的冗余，而且我们目前没有维护其所有数据的备份副本。Newegg有一个有效的有限灾难恢复计划 ，对于自然灾害、灾难性事件或由此导致的业务中断可能发生的损失，可能没有足够的保险 。对我们技术基础设施的任何重大损坏或中断都可能导致中断或延迟、 数据丢失或系统可用性降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法准确预测流量的速率或时间，包括流量的任何增加，或者无法成功且经济高效地及时升级我们的系统和基础设施 以适应我们在线平台上更高的流量水平。如果我们在线平台上的流量或我们客户的购买数量大幅增加，我们可能会遇到意想不到的系统中断、响应速度变慢 次、客户服务水平降低、质量下降以及报告准确财务信息的延迟。例如，我们 遇到了与促销活动和假日相关的在线流量和订单激增的情况，特别是在黑色星期五 和圣诞假日期间，这可能会在特定时间对我们的技术平台提出额外的需求。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术和基础设施以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。但是，我们不能 向您保证我们将成功执行这些系统升级和改进策略。对我们的系统和基础设施进行任何此类升级都可能需要大量投资。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，并且 新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有的 或未来的技术和基础设施不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方支付处理商 来处理我们市场用户的存款和取款，如果我们不能处理与此类第三方的关系 以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖有限数量的第三方支付解决方案 来处理我们的Marketplace用户的存款和取款。如果任何第三方支付解决方案终止其与Newegg的关系 或拒绝按商业合理条款续签其与Newegg的协议，我们将需要找到替代支付解决方案 ，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类支付解决方案。此外，我们的第三方支付解决方案提供的软件和服务可能达不到我们的预期、包含错误或漏洞、受到危害 或发生中断。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或者 向我们的商店的用户及时付款，其中任何一种风险都可能降低我们的市场的可信度和便利性，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利的 影响。

我们几乎所有用户的支付都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得Newegg受到某些法规的约束并面临欺诈风险 。我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的用户提供新的支付选择。我们还 受制于与我们接受用户付款有关的其他一些法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力， 这可能会降低我们的市场对用户的便利性和吸引力。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

此外，包括Visa在内的卡组织 要求Newegg遵守支付卡网络运营规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付 卡网络可能采用新的操作规则，或解释或重新解释现有规则，这些规则可能会阻止我们向某些用户提供 某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已同意，如果我们或我们市场上的用户违反这些规则，我们将向我们的支付处理商偿还由卡组织评估的罚款、罚款或评估，因此我们可能会不时受到卡组织对我们的罚款、处罚或评估。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

关键员工的流失或未能吸引或留住合格的人员可能会对我们的业务运营能力产生重大不利影响。

我们任何现任高管、关键员工或关键顾问的流失，或未能吸引、整合、激励和留住更多关键员工，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对高素质和高技能员工的竞争日益激烈，我们未来的成功也取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，特别是包括软件工程师、数据科学家和技术和履行专业人员。尽管我们与我们的高管 签订了雇佣协议，但我们所有的高管都是“随意”聘用的，并可以随时终止他们的聘用。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，用其他高技能和合格的候选人替换高管或其他关键员工一直是困难的，而且可能会继续困难，需要较长的时间。招聘技术人员的竞争非常激烈。新冠肺炎疫情加速了灵活或远程工作安排的增加，同时加剧和扩大了对合格人员的竞争 。不能保证我们会继续吸引和留住我们的业务所需的人员。未能吸引或留住合格人员可能会对我们的业务产生重大不利影响。

重大疏忽披露或 泄露我们持有的机密或个人信息可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。

我们的业务需要存储、传输和使用数据，包括个人信息，其中大部分必须保密。这些活动已经并可能在未来使我们成为第三方网络攻击的目标，第三方寻求未经授权访问我们维护的数据，包括我们的客户数据，或破坏我们提供服务的能力。由于我们系统上的个人数据的类型和数量， 我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。例如，2018年，Newegg的部分网络遭到入侵，其结果是访问了有限数量的信用卡信息。

近年来，计算机黑客的网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他故意不当行为的频率、严重性和复杂性 显著增加 ，政府机构和安全专家警告黑客、网络罪犯和其他潜在攻击者以信息技术系统为目标的风险越来越大。此类第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或中断系统。此外，我们的安全措施还可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞而被破坏，包括我们的供应商、供应商、他们的产品或其他漏洞。第三方还可能尝试 以欺诈性方式诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以访问我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密业务信息。

虽然我们已经实施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，尤其是因为用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，从而导致 未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。 任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人信息)的行为都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解 和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层注意力以及对我们业务的其他责任和损害。

我们相信我们已采取适当措施 保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新漏洞 以及利用这些漏洞的企图、物理系统或设施的入侵和数据盗窃或其他发展 不会损害或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。

We may incur significant costs in protecting against or remediating cyber-attacks. Any security breach could result in operational disruptions that impair our ability to meet our customers’ requirements, which could result in decreased revenue. Also, whether there is an actual or a perceived breach of our security, our reputation could suffer irreparable harm, causing our current and prospective customers to reject our products and services in the future, deterring data suppliers from supplying us data or customers from uploading their data on our platform, or changing consumer behaviors and use of our technology. Further, we could be forced to expend significant resources in response to a security breach, including those expended in notifying individuals and providing mitigating services, repairing system damage, increasing cybersecurity protection costs by deploying additional personnel and protection technologies, and litigating and resolving legal claims or governmental inquiries and investigations, all of which could divert the attention of our management and key personnel away from our business operations. Federal, state and foreign governments continue to consider and implement laws and regulations addressing data privacy, cybersecurity, and data protection laws, which include provisions relating to breaches. In any event, a significant security breach could materially harm our business, operating results and financial condition.

我们可能无法成功地推广和加强 新蛋品牌，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

品牌认知度是电子商务市场的一个主要竞争因素 ，并且将是维持和扩大我们的客户群、市场地位和与供应商谈判能力 的关键因素。对我们品牌的任何信任都可能损害我们的声誉，并导致消费者、销售商、品牌商、供应商和其他参与者 减少他们在我们业务中的活动水平，这可能会严重降低我们的盈利能力。

如果我们没有或无法继续推广 和加强新蛋品牌，或者如果该品牌未能继续受到好评，我们可能无法成功吸引新的 客户和Marketplace卖家，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外， 我们不仅在争夺客户和Marketplace卖家，而且在争夺我们的供应商有利的产品分配和合作广告支持 。如果我们未能保持对我们品牌的良好认可，我们可能无法成功地维持和加强 与现有和新产品类别中的供应商的关系，或者无法维持现有产品，并以 具有竞争力的价格和充足的库存量采购新产品。

关于新蛋的负面宣传可能不时出现。关于我们的在线平台、我们和我们的Marketplace销售商或我们的 管理层提供的产品和服务的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中，我们不能保证将来不会出现更严重性质的其他类型的负面 宣传。例如，如果我们的客户服务代表未能满足 客户的个人需求，客户可能会感到不满，并传播对我们客户服务的负面评论。 此外，我们的Marketplace卖家和品牌合作伙伴也可能因各种原因而受到负面宣传，例如客户 对其产品和相关服务质量的投诉或其他公关事件，这可能会对他们的产品通过新蛋的销售产生不利影响，并间接影响我们的声誉。此外，关于其他在线零售商 或一般的电子商务行业的负面宣传可能会不时出现，导致客户对Newegg的产品和服务失去信心 。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务、经营成果和现金流可能会受到通货膨胀率上升的不利影响 。

由于劳动力和供应链的制约因素，包括 COVID—19疫情持续影响所产生的制约因素，通货膨胀环境导致 零部件成本、劳动力和运费成本以及其他费用大幅增加。这些通货膨胀压力已经影响并可能继续影响工资、成本和我们获得产品的能力、我们的商品和服务的价格、我们满足客户需求的能力、可能导致对我们产品需求减少的可支配消费支出、我们的毛利率和营业利润。如果我们无法成功 管理通货膨胀的影响，我们的业务、经营成果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外， 通货膨胀可能会放大或加剧本"风险因素"部分中讨论的许多其他风险。

我们在 财务报告的内部控制中发现了重大弱点，并且在未来可能发现其他重大弱点，或者无法维持有效的 内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错误陈述，或者导致我们未能履行 定期报告义务。

我们发现了 财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合 ，导致我们年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法及时预防或发现。我们的结论是，重大弱点的出现是因为我们没有 对特雷德韦委员会（COSO）内部控制框架的赞助组织委员会 的控制活动和信息与通信部分 实施有效的内部控制。

有关已识别的重大缺陷的描述，请参见第15项， "控制和程序"。关于管理层对这些重大弱点的识别，管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年和2021年12月31日无效。

如第15项“控制和程序”中进一步描述的， 我们已采取措施改善我们对财务报告的内部控制。我们预计，我们将需要改进现有的程序 和控制措施，并实施新的程序和控制措施，以弥补重大缺陷。我们可能无法成功地进行必要的改进 来纠正管理层识别的重大缺陷，或者无法及时纠正。任何无法有效或及时纠正重大缺陷 ，或在未来发现任何新的重大缺陷，都可能限制我们 防止或发现账目或披露错报的能力，并可能导致年度或中期 财务报表出现重大错报。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法有关及时提交 定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们的普通股价格可能因此下跌。

我们面临或可能面临与我们的国际业务（主要是在加拿大）相关的风险 ，这可能会损害我们的业务。

新蛋于2008年10月开始在加拿大零售 网站www.example.com上运营。我们在中国和台湾也有实体存在。虽然我们可能会在其他市场投资建设我们的业务 ，但由于风险，我们可能无法成功应对与我们当前和未来的国际运营相关的挑战 ，例如：

上述任何一种因素都可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。

未来向新产品类别、服务、技术和地理区域的任何扩展都可能使我们面临更多的业务、法律、财务和竞争风险。

未来向新产品类别、 服务、技术和地区的任何扩展，例如我们在加拿大的扩展以及我们在Newegg合作伙伴服务 (“NPS”)下提供的第三方服务，都存在风险。在将我们的重点转向新的领域时，我们面临着许多风险和挑战，包括疏远我们的核心客户群、面对新的竞争对手、发展新的战略关系的需求增加以及对我们的管理层、人员、运营、系统、技术业绩、财务资源以及内部财务控制和报告职能的压力。 不能保证我们的战略将导致净销售额或净利润的增加。此外，向新业务领域的增长可能需要 改变我们现有的业务模式和成本结构，修改我们的基础设施，并面临与在新司法管辖区运营相关的新监管和法律风险 ，其中任何风险都可能需要我们在经验较少或没有经验的领域的专业知识。 这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果构成重大不利风险。

我们执行操作的任何中断 都可能对我们的业务产生不利影响。

我们准确处理和履行订单并提供高质量客户服务的能力取决于我们的履行基础设施的平稳运行，包括我们的仓库 和订单处理中心。如果我们不能成功高效地优化和运营我们的履约基础设施，可能会 导致履约能力过剩或不足，成本或减值费用增加，毛利率下降 ，或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力或在及时履行订单时遇到问题 或者如果某些产品缺货，我们的客户可能会在收到订单时遇到延迟，这可能会 损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们的履约基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。例如，我们位于印第安纳波利斯的仓库在2019年1月经历了一场大火，导致我们的库存受损。此外，2022年5月，我们位于加拿大多伦多的仓库遭遇了大约340万美元的库存被闯入和盗窃。我们的 执行基础设施和流程还可能包含未检测到的错误或设计缺陷，这些错误或设计缺陷可能会导致我们的执行操作 失败，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。例如，如果我们的任何仓库无法 操作，我们可能无法在依赖该仓库的区域履行任何订单。虽然我们维持财产和业务中断保险以防止此类损失，但我们不能保证将来会以我们可以接受的条款和费率获得此类保险，也不能保证任何相关的保险索赔将得到及时支付，或根本不能。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方快递服务提供商来交付我们的产品，如果他们不能及时向我们的客户提供高质量的快递服务， 可能会对我们客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉和实质性 ，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖数量有限的第三方快递服务提供商为我们的客户提供产品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年期间，我们最大的三家第三方快递服务提供商分别约占我们总包裹的78.2%和76.7%。这些快递员的运输服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付 。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方快递员无法控制的不可预见的事件，如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去 客户，我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。

流行病或其他公共卫生危机、自然灾害、恐怖活动和政治动荡可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

发生在中国或世界其他地方的全球流行病、流行病或其他公共卫生危机，或飓风、地震、海啸、火灾或干旱等自然灾害，可能会扰乱我们的业务 ，减少或限制我们的运营和服务，产生保护我们的员工和设施的巨大成本，或者导致 地区或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况、以及手术的结果。目前很难评估此类威胁的可能性和任何潜在影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的供应商以优惠条件采购充足的 数量的商品。如果我们未能保持牢固的供应商关系，或者我们的供应商无法以其他方式 及时提供符合我们标准的产品，我们的净销售额和净收入可能会受到影响。

我们与供应商签订的合同或安排一般不保证商品的供应，也不规定继续采用特定的定价或其他做法。我们的供应商 可能不会按当前条款或根本不继续向我们出售库存，如果条款更改，我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。在大多数情况下，我们与供应商的关系不会限制他们通过我们的竞争对手销售其产品。Newegg与其他零售商竞争，从产品制造商和分销商那里获得有利的产品分配和供应商激励，包括但不限于营销资金和基于数量的销售激励计划。我们的一些竞争对手可能会与我们的供应商就某些产品达成独家或有利的分销安排，这将使我们无法完全或部分访问这些产品以及营销和促销资源。此外，一些在我们的在线平台上提供产品的供应商也直接向客户销售他们的产品。如果我们无法发展和维护与供应商的关系，使我们能够以优惠的条件获得足够数量的理想商品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们与任何特定供应商的关系 取决于该供应商制造或分销的产品的销量。对于某些产品，我们目前不能，将来也可能无法满足销售量或获得该产品制造商优惠待遇所需的其他要求。因此，我们可能不会从这些供应商那里获得优惠的定价、供应商激励或其他考虑。在非常理想的产品供不应求的情况下，我们可能得不到受欢迎的产品的足够或任何分配，从而导致销售损失 和客户不满。

某些产品有助于建立和保持客户对Newegg品牌的忠诚度。如果不能保持这些产品的充足供应，可能会损害我们留住客户的能力。我们 目前不提供某些知名品牌的全部产品组合，在某些情况下也不提供任何产品。因此，搜索这些品牌的消费者可能无法从我们这里购买产品或无法以最优惠的价格购买产品 ，这可能会导致净销售额和净收入减少。

某些供应商提供了我们很大一部分商品。在美国和加拿大，截至2022年12月31日的12个月中，我们的十大供应商约占我们购买的商品的73%。我们十大供应商中的三家，千兆字节技术公司、ASI公司和MSI计算机公司， 约占同期我们采购量的39%。未能与这些主要供应商保持积极关系可能会影响我们向客户销售他们想要的产品的能力。

我们供应商的财务业绩、流动性和获得资本的渠道可能会受到许多因素的重大不利影响，包括但不限于：一般经济因素，如美国或全球经济持续放缓或不确定的经济前景；政治或金融不稳定；商品质量问题；产品安全问题；贸易限制；停工；关税；国际贸易战；外汇汇率；运输能力和成本；通货膨胀；或疫情爆发。这些问题和其他问题可能会影响他们维持库存、生产水平和/或产品质量的能力，并可能导致他们提高价格、降低生产水平或停止运营，而所有这些反过来又可能对我们的净销售额和净收入产生重大不利影响。

我们开展营销活动以帮助吸引访问者到我们的在线平台，如果我们不能以经济高效的方式吸引这些访问者或将他们转化为客户，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否吸引访问者访问我们的在线 平台，并以经济高效的方式将他们转化为客户。我们依靠搜索引擎、社交媒体、购物比较网站 和其他附属网络来提供内容、广告横幅和其他链接，将访问者定向到我们的在线平台。截至2022年12月31日，大约34%的网站和移动应用访问者是通过付费和非付费搜索引擎列表、购物比较网站和其他提供我们在线平台链接的附属网络推荐给我们的。特别是，我们依赖谷歌、微软必应和雅虎！等搜索引擎，以及TikTok、Facebook和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。如果搜索引擎或社交媒体平台定期更改其搜索引擎算法，或因我们在使用其算法、服务条款或显示和显示搜索结果时不遵守其准则而惩罚我们，或者如果 广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序。我们还 有时会付钱给这些第三方，让他们在搜索结果中包含或突出显示我们的网站。如果这些第三方修改或终止他们与我们的关系或提高他们向我们收取的价格，如果我们的竞争对手向他们提供更高的流量费用，或者如果我们依赖的任何免费第三方平台开始收取上市或配售费用，我们的费用可能会上升，我们网站的流量可能会下降，从而损害我们的运营。

我们的成功还取决于我们将网站和移动应用的访问者转化为付费客户的能力，这一过程在一定程度上取决于我们识别和购买相关关键字搜索词、在我们的在线平台上提供相关内容以及有效瞄准我们的其他营销计划的能力， 例如互联网门户推荐、电子邮件活动和会员计划。如果我们无法以经济高效的方式吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序，并将他们转化为客户，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

由于我们销售的许多产品都是在国外生产的，我们在进口这些产品时可能会面临延迟、成本增加或质量控制缺陷，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

我们在我们的在线平台上购买用于直接销售的许多产品都是在美国以外的国家/地区生产的。这些进口产品使我们面临以下风险： 进口关税或配额的变化、新的进口限制、停工、发货延误、运费增加、由于外币波动或重估以及经济不确定性(包括实施反倾销或反补贴税令、保障措施、补救措施或补偿以及因非法外贸行为而进行报复)导致的产品成本增加，以及这些产品的制造商所在国家的政治和经济环境不稳定。如果上述任何因素或其他 因素导致这些国家/地区的贸易中断，我们可能无法获得足够数量的这些进口产品来满足我们的要求，或者我们获得此类产品的成本可能会增加。从历史上看，我们供应商所在国家的政治和经济环境的不稳定并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们的供应商所在国家未来经济或政治状况的变化可能会对我们的运营产生影响，这一影响 无法预测。由于外国的经济或政治条件而可能导致的供应中断或延迟 可能会对我们的运营结果产生不利影响，除非并直到做出替代供应安排。

我们在一定程度上依赖第三方来执行我们的多项电子商务功能。如果这些第三方不愿意或无法继续提供这些服务，我们的业务可能会受到损害。

截至2022年12月31日，我们总商品价值(GMV)的约8.0%来自通过第三方交付的产品的销售。这些第三方代表我们提供各种服务，包括库存维护和订单处理。我们没有有效的手段来确保这些第三方继续以我们客户满意的方式或商业上合理的条款继续提供我们满意的服务。 如果这些第三方不能及时交付产品，我们的客户可能会不满意并取消订单或拒绝未来购买。如果我们的客户对这些第三方提供的服务不满意，我们的声誉和品牌可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。如果我们扩展产品供应并在库存中包含更多SKU，可能会使我们更难有效地管理库存，并给我们的仓储系统带来更大压力。

我们在我们的在线平台上直接向客户销售的大部分商品都是从制造商或分销商那里购买的。我们承担库存损坏、失窃、陈旧和价格侵蚀的风险。这些风险尤其重大，因为我们在线平台上销售的大部分商品 的特点是快速的技术变革、过时和价格侵蚀。在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了总计600万美元的库存注销或减记，占我们销售商品成本的0.4%。我们可能会以折扣或损失的价格出售过时或过时的商品。如果出现不可预见的产品开发或供应商更改其条款和条件，我们的库存风险可能会 增加。我们还定期利用供应商提供的某些商机批量库存采购所带来的成本节约。这些大宗采购增加了我们对库存过时的风险敞口。我们的成功取决于我们是否有能力 快速销售库存，以相对于转售价值有吸引力的价格购买库存，并管理客户退货以及因库存被盗、丢失和错误记录而导致的收缩 。如果我们在这些领域中的任何一个方面不成功，我们可能会被迫减记或注销大量库存，或者折价或亏损出售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们根据对各种产品的需求预测来做出购买决策和管理库存。由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求、品味和消费模式的变化，以及其他因素，我们面临库存风险。虽然我们努力准确预测这些趋势，避免我们销售的产品积压或库存不足，但在订购库存和销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化，我们可能无法 按预期销售足够数量的产品。此外，我们未来可能会为我们的直销业务开设额外的仓库并复制存储在我们当前仓库的库存的 部分，以提高我们的整体履行效率 随着我们业务的增长，这也将增加我们的直销业务面临的库存风险。如果不能有效地管理我们的库存风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去发生过净亏损，未来可能会出现亏损 。

我们在2022年和2019年的净亏损分别为5740万美元和1700万美元，2021年和2020年的净收益分别为3630万美元和3040万美元。我们不能向您保证 我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现并保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们采购和销售利润率更高的产品、扩大和多样化我们的供应商基础以及优化我们的成本结构的能力。我们可能无法实现上述任何一项。如果我们不断扩大业务， 我们的运营费用可能会进一步增加。由于上述原因，我们将来可能会出现净亏损。

如果我们不采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的在线平台(包括我们的网站和移动应用程序)的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务行业的特点是技术发展迅速，例如新兴的人工智能(AI)和机器学习技术，包含新技术的新产品和服务的频繁推出以及新行业标准和做法的出现，以及客户要求和偏好的变化，这些都可能使我们现有的技术和系统过时。 我们可能需要投入大量资源来开发专有技术或许可技术，增强我们现有的网站和移动应用程序，开发新的服务和技术，如人工智能和机器学习，以满足我们当前和潜在客户日益复杂的 和多样化的需求，并以经济高效和及时的方式适应技术进步和新兴的行业和监管标准和实践。专有技术的开发会带来重大的技术风险和业务风险。不能保证我们开发专有技术的努力会成功，也不能保证任何技术许可证都能以商业上合理的条款获得。我们需要大量投资才能保持技术竞争力，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务和运营结果。

营业场所的季节性给我们的运营增加了压力。

由于假期旺季，Newegg在第四季度的销售额一直较高。如果我们不大量储存或重新储存受欢迎的产品，从而无法满足客户需求， 这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。如果我们积压产品，我们可能被要求进行大量库存减记或注销，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。我们的净发货成本可能会增加 因为免费升级、分批发货和为及时交付假日季节而需要额外的长途发货。 如果由于假日需求增加而在短时间内访问我们的在线平台的客户太多，我们可能会遇到系统中断 导致我们的在线平台不可用或无法高效完成订单，这可能会减少通过我们在线平台销售的商品数量以及我们产品和服务的吸引力。此外，在这些高峰期，我们可能无法为我们的实施和客户服务能力配备足够的人员。

由于我们倾向于在第四季度实现较高的销售额，因此，与销售额较低的第一季度、第二季度和第三季度相比，我们在年末的现金状况通常会有所增加。从历史上看，我们的现金、现金等价物和有价证券余额通常在每年的12月31日达到最高水平(不是由于投资和融资活动提供或使用的现金流)。由于预计假日季的销售额会更高，我们通常会在第三季度晚些时候开始建立库存水平。由于第四季度库存增加和库存周转加快，我们的应收账款通常在年末达到最高水平。随着销售在第一季度和第二季度开始放缓，库存水平下降，库存周转率延长， 随着我们向供应商付款，应付账款和现金余额减少。虽然在新冠肺炎大流行的早期，由于对我们产品的需求增加，导致现金和应收账款余额增加，库存周转时间加快，但我们已经看到，随着消费者需求减少和宏观经济环境更具挑战性，这一趋势在2022年发生了逆转。截至2022年和2021年12月31日的财年，应付账款分别约为2.071亿美元和2.208亿美元。

我们销售的许多产品都极易受技术进步、产品生命周期波动和消费者偏好变化的影响。

我们所在的行业高度活跃且日益活跃，由持续的技术创新和颠覆推动。这以各种方式表现出来： 新产品和新类别的出现，类别往往迅速成熟，类别相互残杀，价格点变化以及产品更换和升级周期 。

这种快速变化的速度可能很难预测和管理，也不能保证我们能一直有效地做到这一点。如果我们不能及时有效地解释、预测和应对这些变化，后果可能包括：无法提供客户想要的产品和服务；库存过剩，这可能需要大量折扣或清算；无法确保足够的渠道购买消费者需求超过供应的品牌或产品；延迟调整我们的销售、营销或供应链能力以适应产品趋势的变化；以及损害我们的品牌和声誉。此外，随着社会和经济环境经历大流行后的环境，消费者的偏好可能会受到进一步的影响。这些因素和其他类似因素可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们业务的成功运营 取决于我们运营所在国家/地区互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

我们的业务依赖于我们所在国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们在中国有几个服务器，提供开发、测试和质量控制服务。中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。 人民Republic of China。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。 我们在其他运营的国家可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们所在国家/地区的互联网基础设施 可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

电信网络运营商 未能为Newegg提供所需的带宽也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，进而可能会显著 减少我们的收入。

如果我们无法管理我们的增长或 有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们有效管理业务增长的能力。在追求我们的增长战略时，我们预计会进一步扩张。我们的扩张增加了我们业务的复杂性，给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们现有和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营，尤其是在我们在多个地理位置雇用人员的情况下。此外， 我们的增长将要求我们改进运营和财务系统、程序和控制，成功管理国际业务并招聘更多人员。这些努力可能不会成功，我们可能无法及时改进我们的系统、程序和控制。

任何与这些 计划相关的延迟或问题都可能损害我们的业务和运营结果。这些措施也会导致我们的运营成本增加。如果我们 未能准确估计和评估我们的增长，或未能增加净销售额以匹配我们增加的运营费用，我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。

供应商付款条款和条件的不利变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们从贸易 帐户上的供应商购买库存，通常要求在库存发货后30至60天内付款。截至2022年12月31日，我们的 应付账款余额为2.071亿美元，未付账款为50天。截至2022年12月31日，我们的应付账款余额占我们负债和股东权益的38.2%。供应商付款条款和条件的不利变化将显著增加我们的营运资金需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

自合并以来，我们实施了各种措施，旨在遵守适用于美国上市公司的规则。如果这些新的程序和政策没有 改变可能与监管美国上市公司的规则和做法不一致的历史行为，我们作为一家上市公司可能面临违规或报告不力的风险。如果我们的董事或高管无意中未能识别、审查或披露新的关系或安排，导致公司未能正确披露任何关联方交易，或者如果我们未能遵守美国证券交易委员会的报告、内部控制程序和程序，我们可能会违反证券法 ，这可能会导致额外的合规成本或与美国证券交易委员会判决或罚款相关的成本，这两者都将增加我们的成本 ，并对我们的潜在盈利能力和开展业务的能力产生负面影响。自2021年5月合并完成以来，公开报告要求和控制 对我们的管理层来说是新的，可能需要我们从法律、会计或其他专业人员那里获得外部帮助，这将增加我们的业务成本。

我们和我们的某些子公司是循环信贷协议的当事人 ，该协议包含许多可能限制我们当前和未来运营的契约，并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。

我们和我们的某些子公司已与金融机构签订了 某些信贷协议，其中包含许多限制我们的能力以及我们的子公司 产生债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、预付其他债务和进行其他分配的能力的协议。信贷协议下的债务也由我们的资产或我们子公司的资产担保。

这些信贷协议的条款可能会限制我们当前和未来的业务，并可能对我们未来的业务融资或资本需求或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略，投资于我们的增长战略，并与不受此类限制的公司竞争。信贷协议还包含金融契约，要求我们保持一定的最低财务比率，并与金融机构保持运营 银行关系。尽管我们目前遵守了财务契约，但我们不能保证我们将能够继续产生足够的现金流或销售额来履行财务契约或支付信贷协议下的本金或利息 。

如果我们无法遵守我们的付款要求， 金融机构可能会加快我们在信贷协议下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权，或者我们可能会被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本，这将稀释股东的利益。如果我们 未能遵守任何契约，则可能导致协议下的违约事件，贷款人可以立即使整个债务 到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表的“注8-信用额度” 。

我们的国际销售和运营需要进入国际市场，并受到与贸易、进出口管制和经济制裁相关的适用法律的约束，违反这些法律 可能会对我们的运营产生不利影响。

Newegg必须遵守所有适用的美国进出口法律和法规 。此类法律和法规包括但不限于《出口管理法》和《出口管理条例》。Newegg还必须遵守美国的制裁法律和法规，这些法律和法规主要由美国财政部外国资产控制办公室以及其他美国政府机构管理。美国的制裁通常禁止包括我们在内的美国人在没有美国政府授权的情况下进行涉及受制裁国家、实体和个人的交易(这种授权将很少获得)。美国公司的非美国子公司被要求遵守美国对古巴和伊朗的制裁。

违反与贸易、出口和进口管制及经济制裁有关的美国法律和法规，可能会对我们或我们的外国子公司造成重大的民事和/或刑事处罚，包括罚款、禁止进出口、禁止接受政府合同或其他政府援助 以及其他与贸易相关的限制。美国对这类法律法规的执行力度在继续增加。

我们还必须遵守与贸易、进出口管制和经济制裁相关的适用外国法律。我们可能不知道在我们开展业务的市场中适用的所有此类法律， 这使我们面临潜在违规的风险。

我们可能需要额外的资本，如果不能以对我们有利的条款筹集额外的资本，或根本无法筹集额外资本，可能会限制我们发展业务、开发或增强服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力 。

我们相信，我们目前的现金、运营现金流和借款 足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源 。如果 这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或从 中提取资金，或为我们的信贷安排再融资。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约 。我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响， 包括：

此外，影响金融机构的不利事态发展或对此类事态发展的担忧，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题和金融服务业的中断。例如，2023年3月，硅谷银行和Signature Bank的关闭破坏了许多金融机构的稳定，并在整个行业造成了不确定性。尽管我们在硅谷银行或签名银行没有任何资金，但未来的违约或其他类似的不稳定事件可能会影响信贷市场，并对我们以优惠条款获得资本和获得债务融资的能力产生不利影响。

融资可能无法获得 我们可以接受的金额或条款(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本无法筹集资金，则可能会 限制我们发展业务、开发或增强产品和服务以应对市场需求或竞争性挑战的能力 。

法律和监管风险

索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响

我们正在或可能受到实际和威胁的索赔、诉讼、调查和其他程序的影响，涉及范围广泛的问题，包括专利和其他知识产权问题、税收、劳工和就业、隐私、数据使用、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护、产品责任、商业纠纷和其他问题。由于法律费用、我们的运营中断、管理资源转移、负面宣传和其他因素，任何类型的诉讼都可能对我们产生不利影响。这些事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。确定法律准备金或此类事项可能造成的损失涉及判断，可能无法全面反映各种不确定性和不可预测的结果。在这类问题最终解决之前，我们可能会面临超过记录金额的损失，而这些损失可能是重大的。如果我们的任何估计和假设 发生更改或被证明是不正确的，可能会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠商标法和版权法、与员工、买家、第三方卖家、品牌合作伙伴和其他人签订的秘密保护和保密或许可协议来保护我们的专有权利。这些步骤可能不够充分，可能会违反协议，或者可能没有针对违反此类协议的补救措施 。我们的竞争对手可能独立开发同等的专有信息和权利，或者可能以其他方式获取我们的商业秘密或专有信息，这可能会影响我们在市场上的竞争能力。不能保证我们采取的 步骤将充分保护我们的专有权利，特别是在法律或执行法律的 可能无法像在美国那样保护我们的权利的国家/地区。

此外，第三方可能会侵犯或挪用我们的专有权，我们可能会被要求强制执行我们的知识产权，这可能需要花费大量的 财务和管理资源。我们在美国和某些外国司法管辖区拥有注册商标权和普通法商标权， 许多商标和相关域名的商标申请正在处理中。此类悬而未决的申请并不一定会获得批准，即使我们获得了此类悬而未决的申请的批准，由此产生的注册也可能不足以覆盖我们的 商标或保护我们免受他人的侵权或稀释。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能无法在我们产品在线提供的每个国家或地区获得，这可能会导致我们的 业务和经营业绩受损。此外，我们可能无法在美国和其他国家/地区获取或保护相关域名。如果我们不能获得或保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在获得和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

关于我们侵犯或侵犯知识产权的断言、索赔和指控，即使不是真的，也可能损害我们的业务和声誉。

第三方已经并可能在未来对我们的网站和移动应用程序上列出的项目或其描述提出侵犯知识产权的指控和索赔。任何此类索赔、纠纷或诉讼，即使解决对我们有利或不属实，都可能耗费时间和成本 进行辩护，并可能分散我们管理层的努力，使其无法发展我们的业务。我们制定了知识产权投诉和下架程序，以处理声称包括Newegg Marketplace在内的在线平台上列出的项目侵犯第三方版权、商标或其他知识产权的通信。我们遵循这些程序来审查投诉和相关的 事实，以确定适当的措施，其中可能包括从我们的在线平台上删除该商品，在某些情况下，中断我们与违反我们政策的商店卖家或品牌合作伙伴的关系。但是，这些规则和程序可能无法有效地 减少或消除我们的责任。特别是，Newegg可能会对卖家或品牌在我们的在线平台上进行的活动承担民事或刑事责任，包括 列出的产品。

如果任何第三方在针对Newegg的知识产权索赔中获胜，我们可能会被要求支付巨额许可费、损害赔偿金和律师费，如果Newegg被发现故意侵犯第三方的专有权，我们甚至可能需要承担惩罚性赔偿责任。我们可能需要 停止使用某些技术或解决方案，并需要开发或获取替代的非侵权技术或解决方案，这 可能需要大量时间和资源。我们甚至可能需要获得许可证才能使用某些技术，尽管此类 许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得，这可能会导致大量付款和版税，并显著增加我们的运营费用。如果我们不能以商业上 合理的价格开发非侵权技术或许可适当的技术，针对我们的知识产权索赔成功可能会导致我们的 业务严重中断，这可能会限制我们的有效竞争能力，并对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

Newegg可能会受到产品责任索赔的影响 ，这可能是昂贵和耗时的辩护。

我们在线平台上销售的大部分产品都是由第三方制造的，其中一些可能是有缺陷的设计或制造。如果我们销售的任何产品 造成人身伤害或财产损害，受害方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。此外， 我们还在我们的平台上或通过其他电子商务平台(如eBay)以我们的自有品牌Rosewill和 ABS提供计算机系统、IT组件、外围设备、家用电器和其他商品，这可能会给Newegg在产品责任方面 带来更大的风险，而不是我们只是作为第三方产品的零售商。我们的保险覆盖范围可能不足以 应对此类产品责任索赔。如果针对Newegg的索赔成功超出了我们的保险范围，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。即使不成功的索赔也可能导致花费大量 资金和管理时间进行辩护，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们可能会因税务机关持续和未来审计产生的税收评估而产生额外成本。

在正常经营过程中，Newegg接受各政府税务机关的税务审查。我们的业务具有全球性和多样性，这意味着政府税务机关可能会进行额外的检查 ，并解决正在进行的和其他可能的审计，这可能会对我们的业务结果造成未来风险 。例如，2018年2月，我们从马萨诸塞州联邦税务局收到了一份意向通知，要求评估与上一纳税期间相关的销售和使用税，随后评估了约30万美元，加上罚款和利息。2020年5月，我们从马萨诸塞州联邦税务局收到了另一份关于前几个税期销售和使用税的评估通知，总评估金额为270万美元，包括罚款和 利息。我们对这些评估提出上诉，并最终获胜。然而，任何类似的未来问题如果不能以有利于我们的方式解决 ，可能会对我们的综合财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。

美国政府最近关于关税和其他经济提案的行动和提案产生的重大事态发展可能会对我们产生实质性的不利影响。    

截至2022年和2021年12月31日，我们通过我们的平台销售的产品中，约有71%和70%分别是在中国制造的。 自2018年以来，美国政府的行动对影响进出口的国际贸易施加了更大的限制和经济抑制。美国政府已经并可能进一步改变贸易政策，在某些情况下，重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它已启动对某些外国商品征收额外关税，包括钢铁和铝、半导体制造设备及其零部件，并修订了有关向美国实体名单上的公司销售的出口法规。这些变更防止将使用美国境外受控制的美国原产设备、技术和软件生产的外国生产的直接美国产品 销售给美国实体名单上的某些公司。

最近行动的例子包括美国商务部于2018年3月宣布对钢铁和铝产品进口征收关税，其范围于2020年2月8日提高，以及美国贸易代表根据《1974年贸易法》第三章(《美国法典》第19编第2411-2420节)于2018年6月宣布对原产于中国的某些产品征收25%的关税。美国贸易代表办公室 于2018年6月和7月公布了另外两份加征关税的产品清单，如果进口到美国的商品原产地为中国，则应对这些产品加征关税，这增加了这些进口产品的成本。美国贸易代表办公室发布的这些补充清单增加了对中国生产的某些半导体设备和零部件加征25%的关税，这些设备和零部件由新威销售或用于我们在美国的业务 。2018年8月，第二份清单生效，加征25%的关税；2018年9月，第三份清单(“清单3”) 生效，加征10%的关税，2019年5月增至25%。美国贸易代表办公室于2019年5月提出了第四份清单，列出了来自中国的所有剩余物品。第四份清单(清单4a)的一部分于2019年9月1日生效，额外征收15%的关税，于2020年2月14日降至7.5%。第四份清单(“清单4b”)的其余部分原计划于2019年12月15日起加征15%的关税；然而，在美国宣布将与中国达成贸易协定(“第一阶段协定”)后，清单4b的关税于2019年12月13日暂停。截至本年度报告日期，尚未 宣布第二阶段协议。2022年4月1日，美国国际贸易法院维持了清单3和清单4a关税，驳回了原告进口商提出的关税超出美国贸易代表办公室征收权限的论点。与关税有关的某些程序问题已发回美国贸易代表办公室重新考虑。预计这起仅涉及对中国原产商品征收关税的诉讼将持续到2023年。2022年5月，美国贸易代表办公室开始对针对中国的301条款进行为期四年的法定审查。该机构确定，作为调查的一部分，采取了两项不同的行动(第一份和第二份清单)，随后对它们进行了修改，对产品补充清单(清单3和清单4a)征收额外关税，并通过排除暂时取消或暂停对其中一些清单征收关税。美国贸易代表办公室宣布，这一审查程序的第一步将是通知受益于贸易行动(经修改)的国内行业代表可能终止这些行动，并向他们提供请求继续进行的机会。美国贸易代表办公室在2022年9月宣布，它收到了几项此类请求，因此，它将保持这些行动不变--但可能会做出进一步修改--并 继续进行审查程序的第二阶段。

进口商品和部件成本的任何增加都可能降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买必要部件的能力，这可能会对我们的业务业绩、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

2020年4月28日，美国商务部发布了新的规则 ，(1)扩大了军事最终用途的定义，并(2)取消了对《出口管理条例》第740部分补编1的国家组D的某些许可证例外适用于向国家出口的适用范围。这些变化扩大了出口许可证要求 美国公司可以将某些产品出售给中国的公司，这些公司的业务可能支持军事最终用途，即使美国公司销售的产品是用于民用的，它们也降低了对包括中国在内的国家/地区D组所列国家/地区的出口许可证例外的适用性。此外，还对一般禁止三(外国生产的 直接产品规则)和实体清单进行了修订，最近的修订于2020年8月17日生效。这些修正案扩大了对向美国实体名单上的公司销售在美国境外制造的使用某些受控制的美国技术或软件生产的商品的限制，并规范了为美国实体名单上的公司生产半导体设备的美国原产半导体制造设备的使用。出口管制规则的更改可能会降低或削弱我们在国际上销售产品的能力 ，这反过来可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。 目前，规则更改预计不会影响公司的非美国产品销售；但是，任何意外的 规则更改可能会对我们的业务结果、运营或财务状况产生不利影响。

美国贸易政策的变化可能会导致一个或多个美国贸易伙伴采用响应性贸易政策，从而使我们更难或更昂贵地向这些国家出口我们的产品。如上所述，这些措施还可能导致进口到美国的商品的成本增加。这反过来可能要求我们提高对客户的价格，这可能会降低需求，或者，如果我们无法提高价格，则会导致我们销售的商品和服务的利润率 降低。如果美国实施的贸易关税和其他限制提高了进口到美国的半导体设备和相关零部件的价格，我们的材料成本可能会受到不利影响，客户对产品和服务的需求可能会减少 ，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。有关直销和市场的更多信息，请参阅“-Newegg的 业务模式”。

我们无法预测未来的贸易政策、任何重新谈判的贸易协定的条款或额外征收的关税及其对我们业务的影响。贸易限制的采用和扩大、贸易战的发生或与关税或贸易协议或政策相关的其他政府行动可能会对对我们的产品、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济的需求产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前开发和销售产品的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于此类变化而对美国产生的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，非美国客户对美国的负面情绪以及非美国员工或潜在员工对美国的负面情绪可能分别对销售或招聘和留住产生不利影响。

在我们开展业务的一些国家/地区，就业法律相对严格。

截至2022年12月31日，我们拥有1,355名全职员工 ，其中约52%在美国，39%在中国，7%在台湾，2%在加拿大和其他国家和地区 和地区。这些法律，再加上与任何相关员工代表和工会协商的要求，可能会影响我们对市场变化和业务需求做出反应的能力。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

根据该守则第382和383节，如果一家公司 经历“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和 其他变更前税项属性抵销变更后收入和税项的能力可能受到限制。通常，如果一个或多个“5%股东”(根据美国所得税 法律的定义)在三年滚动期间的所有权累计变动超过50个百分点，则发生“所有权变更” 。类似的规定也适用于州税法。我们相信，我们未来可能会因为股票所有权的改变而经历所有权变更，其中一些不在我们的控制范围之内。 在这种情况下，我们利用净营业亏损结转和其他纳税资产减少应纳税所得额的能力可能会受到限制。如果最终敲定，目前根据《守则》第382条提出的财务条例可能会进一步限制我们在发生所有权变更时利用变更前净营业亏损和税收抵免结转的能力。

我们被视为美国公司，用于 所有美国联邦税收目的。

我们相信，出于美国联邦税收的目的，我们是一家倒置公司。 这意味着，尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的公司，但在所有美国联邦税收方面，我们将被视为美国公司，而您将被视为持有美国公司的股票。 有关更多详细信息，请参阅“第10项.其他信息-E.税务”。

与我们普通股相关的风险

Newegg的大部分股本被质押作为抵押品 以支持母公司的拖欠债务，并可以出售以偿还母公司的债务或其他拖欠债务 。

我们持有的数字电网普通股股份已质押给中国银行股份有限公司浙江省分行，作为抵押品，以支持中国银行向杭州联洛提供的营运资金贷款和信用证。这些贷款由杭州联洛的子公司北京数字电网科技有限公司和何志涛先生共同和各自担保。截至2023年3月31日，这些贷款的本金总额为人民币贷款1.5亿元人民币，外加美元贷款6650万美元。2020年5月，中国银行向杭州市中级人民法院提起多起诉讼，起诉杭州联洛、数字电网、北京数字电网科技有限公司和何志涛先生，称杭州联洛逾期未偿还贷款，违反贷款协议。法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，这些贷款 违约。2022年12月19日，数字电网、中国银行、新世纪和杭州联洛签订了一项补充协议(“补充协议”)，就暂时取消中国银行对数字电网新普通股的留置权的程序达成一致，以使其能够出售和使用所得资金偿还中国银行。

此外，2023年4月11日，中国的工商银行(“工商银行”)向杭州市中国中级人民法院提起诉讼，指控杭州联洛在到期时未能偿还工商银行向杭州联洛提供的三笔贷款，并违反了相关的 贷款协议。截至2023年3月31日，这些贷款的估计欠款总额约为人民币4.48亿元，其中包括利息、手续费、费用和罚款。杭州联洛没有将其拥有的任何普通股或数字电网作为抵押品来支持工商银行的贷款。

截至本公告日期，据我们所知，杭州联洛尚未出售任何与偿还中国银行或工商银行贷款有关的普通股 。

出售数字电网或杭州联洛拥有或质押的普通股，包括向中国银行或工商银行支付财务或结算义务，可能会导致普通股的市场价格大幅下跌 。

中国银行可以出售或强制数字电网出售其部分或全部股份，而中国银行的贷款仍未偿还。数字电网也可以选择在任何时候自愿出售其部分或全部股份 以偿还中行或工商银行的贷款。任何此类出售或尝试出售可能：

这些风险中的每一个都可能导致我们的股价大幅下跌 ，下面将进一步介绍。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于许多我们无法控制的情况，我们的价格可能会继续波动。

我们普通股的市场价格一直在波动， 由于许多因素，可能会继续广泛波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：

股票市场，特别是我们的股价最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在2022年3月28日，我们的普通股经历了每股8.48美元的盘中高点 和每股5.01美元的低点。此外，从2022年3月1日到2022年4月29日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价从低到4.14美元到高达8.48美元不等，日交易量从大约143,800股到39,024,100股不等。在此 期间，我们的财务状况或运营结果没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们很大一部分普通股已经并可能继续由卖空者交易，卖空者已经并可能继续对我们普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动性。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

何志涛先生及张华德先生合共控制本公司已发行及已发行普通股约59.3%及34.6%的投票权及93.9%的投票权。 他们将对本公司的业务及营运产生重大影响，并可能与本公司的其他股东产生利益冲突。  

截至2022年12月31日，何志涛先生和张华德先生分别控制我们已发行和已发行普通股约59.3%和34.6%的投票权，合计控制93.9%的投票权。此外，何志涛先生和张华德先生都是我们的董事，他们将能够对我们的业务和运营施加重大影响 。他们也可能与我们的其他股东存在利益冲突。如果存在这种冲突，我们的其他股东将依赖何先生、张先生和其他董事以公平的方式行使他们的受托责任。 此外，何先生和张先生将有能力控制大多数需要股东批准的公司行动的结果，包括出售我们的全部或几乎所有资产以及对我们的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，这种投票权集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果， 这反过来可能对我们股票的市场价格产生不利影响，或者阻止我们的股东实现相对于其股票当时的市场价格的溢价。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司” ，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。 您将得不到受此类要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

何志涛先生透过杭州联洛、超大银河控股有限公司及数码电网，控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们 是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的 公司是“受控公司”。对于 ，只要我们仍然是此定义下的受控公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

经修订及重订的公司章程大纲及细则 限制你委任董事及影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何普通股少数股东可能认为有利的控制权交易改变。

数码电网及张华德先生分别实益拥有吾等总投票权约59.3%及34.6%，彼等有权分别委任四名董事及三名董事，而张华德先生则分别担任由过半数传统股东(定义见本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则)选出的“少数股东代表”，彼等于2022年12月31日合共拥有吾等总投票权约36.6%。数字电网和少数股东代表有权任命的董事数量将随着数字电网和传统股东各自投票权的减少而按比例减少。数字电网和少数股东代表均无权任命的任何董事职位应由其余董事任命， 或以修订和重新签署的组织备忘录和章程细则允许的任何其他方式任命。

经修订和重述的组织章程大纲和细则 限制了您任命或选举董事会成员的能力，并可能会阻碍董事选举 和购买大量股份的代理竞争，因为潜在收购者更难获得董事会的控制权。

新蛋经修订的 股东协议的某些条款可能会延迟或阻止我们在未来筹集资金，并可能对我们以及我们普通股的流动性 和市价产生不利影响。

我们是与Digital Grid、Fred Chang先生及若干其他股东（“主要股东”）签订的经修订及重列股东协议（“经修订股东协议”）的一方。

根据经修订的股东协议， 主要股东在本公司未来发行或出售额外证券时，拥有优先购买权以购买额外股份，但经修订的股东协议定义的"排除发行"或 根据向SEC提交的登记声明而发行的普通股除外。

此外，根据经修订股东协议 ，本公司及主要股东 在遵守适用法律及纳斯达克上市规则的情况下，对主要股东转让若干普通股享有优先购买权。如任何主要股东从其联属公司以外的任何人士收到收购主要股东任何普通股(“ROFR 股份”)的真诚要约，则本公司有优先购买权但无义务选择按购买者提供的相同价格及相同条款及条件购买全部(及不少于全部)ROFR股份(“ROFR条款”)。如果本公司不决定购买所有该等ROFR股份，则除出售 主要股东外的每名主要股东均有优先购买权，选择按ROFR条款按比例购买其全部(及不少于全部)ROFR股份；然而，尽管有任何相反规定，截至2021年5月19日，每名主要股东及其关联公司共同持有的受ROFR 权利约束的20%(20%)公司普通股将不受任何ROFR权利的约束。就经修订股东协议而言，“按比例股份”指 每名出售主要股东的“百分比权益”(按(I)该主要股东持有的普通股股数除以(Ii)所有主要股东当时持有的已发行普通股股份总数)占所有行使优先购买权的主要股东的总百分比权益的百分比 。如果ROFR股份以非现金对价交换，则该优先购买权应根据该非现金对价董事会真诚确定的公平市价行使。

由于我们普通股价格的波动，我们可能会受到股东诉讼 ，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层的 注意力和资源。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后提起证券集体诉讼。如果我们 卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们支付巨额费用来为诉讼辩护。 任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

如果我们未能遵守纳斯达克上市规则，我们可能会从纳斯达克退市，这将导致我们的股票交易公开市场有限，并使我们更难获得 未来的债务或股权融资。

我们的普通股在纳斯达克上交易和上市，代码为 “NEGG。”然而，不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克持续上市的要求 。纳斯达克上市规则特别要求上市证券将最低投标价格维持在每股1.00美元 (“最低投标价格要求”)，如果在收到欠缺通知后在指定的合规期限内未能达到最低投标价格要求 ，可能会导致退市。截至2022年12月31日，我们的普通股收盘价为每股1.31美元。如果我们未能遵守这一或任何其他纳斯达克上市规则，我们的普通股可能会失去其在纳斯达克的地位，它们 可能会在场外交易市场进行交易，包括粉单市场。因此，出售我们的普通股可能会 变得更加困难，因为买卖的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，安全分析师对我们的报道可能不会出现。此外，如果我们的普通股被摘牌，经纪交易商将承担某些监管负担 ，这可能会阻止经纪交易商进行我们普通股的交易，并进一步限制我们股票的流动性。这些 因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。纳斯达克退市和我们的普通股价格持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

我们以及我们的董事和高级管理人员可能 参与调查或其他形式的监管或政府调查，这可能会对公司声誉造成损害，导致 额外费用，并分散我们管理层对日常运营的注意力。

我们和我们的董事和高级管理人员可能会不时参与调查或其他形式的监管或政府调查，涉及一系列可能的问题，包括但不限于证券法合规。有关当前法律程序的讨论，请参阅项目6.C.董事会实践-参与某些法律程序。

这些查询或调查可能导致涉及我们的行政、民事或刑事诉讼，并可能导致罚款、处罚、恢复原状、其他类型的制裁，或者我们需要 采取补救措施，或改变我们的业务、财务或会计做法。我们的做法是全力配合监管机构和政府的查询和调查。

法律程序、调查和监管调查通常是不可预测的，任何此类问题的最终解决，如果不利，可能会对我们未来任何时期的运营结果产生重大影响，这在一定程度上取决于施加的损失或责任的规模以及 期间的经营结果，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，无论任何此类法律程序、查询或调查的最终结果如何，任何此类事件都可能导致我们产生额外费用，这对我们未来任何时期的运营结果都可能是重大的、可能是实质性的 。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼 ，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外， 如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出了相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师未来可能发布的关于我们业务的研究或报告的影响。目前，我们有一名负责我们公司的安全分析师。如果未来有更多的分析师报道我们并下调普通股的评级，普通股的市场价格可能会下跌。如果没有其他分析师发起对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面的市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。过去，这些做空攻击似乎曾导致我们在市场上抛售我们的股票。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 我们可能无法抵御任何此类卖空者攻击，并可能受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者进行诉讼的方式的限制。

投资者可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判断。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的 我们的许多董事居住在美国以外。此外，这些人中的许多人在美国没有大量资产。因此，可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国法院的判决(包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决)向我们或他们提出申诉。

英属维尔京群岛的法院不会自动 执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员或本文中提到的一些专家提起的诉讼的判决，也不会受理在英属维尔京群岛对我们或此类人员提起的诉讼 完全基于美国联邦证券法。此外，美国和英属维尔京群岛之间没有生效的条约规定执行美国法院在民事和商事方面的判决，英属维尔京群岛法院有理由拒绝执行美国法院的判决。如果违反英属维尔京群岛的公共政策，英属维尔京群岛法院可能不允许根据美国司法管辖区法律提供的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。由于美国法院的判决不能在英属维尔京群岛自动强制执行，因此您可能很难根据此类判决向我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

此外，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于目前中国与美国或英属维尔京群岛之间并无条约或其他形式的对等协议来规范判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)的承认和执行，因此不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。此外，台湾与美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在台湾承认和执行美国和英属维尔京群岛法院对任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项的判决，需要按照普通法原则执行。

由于我们在英属维尔京群岛注册，因此根据美国法律通常可进行的某些类别或派生诉讼 可能不可用。因此，股东的权利可能会受到限制。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国法院提起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的针对我们的判决，或在向英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任 。

与作为美国公司的股东相比，您在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们的公司事务将受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东的权利以及我们董事和高管的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确，一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。

这些权利和责任在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。此外，英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，而且英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能会在 中发现的与上市公司有关的一些保护和保障措施(例如法定优先购买权 ，但在组织章程大纲和章程细则明确规定的范围内除外)。

与美国发行人定期发布的信息相比，有关我们的公开信息 可能较少。此外，管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规可能不像美国现行法规那样广泛，英属维尔京群岛关于公司治理事项的法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护我们的股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，您在保护与我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动相关的利益方面可能更难 。

英属维尔京群岛的法律为我们的股东提供了有限的保护，因此，如果股东 对我们的事务处理不满意，我们的股东将没有与美国相比相同的追索权选择。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《公司法》涉及股东救济的条款外，对我们股东的法律保护是有限的。英属维尔京群岛成文法规定的主要保障是派生诉讼、一个或多个股东为免除不公平偏见、压迫和不公平歧视和/或执行公司法或组织章程大纲和章程细则而提起的诉讼。股东有权根据公司法及组织章程大纲及章程细则处理公司事务，并有权于对若干列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公平价值。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司章程文件要求妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，则法院可以给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下：(I)一家公司正在采取或提议 采取非法行动或超出其权限范围；(Ii)被投诉的行为虽然没有超出权限范围，但只有以超过实际获得的票数的正式授权才能生效；(Iii)原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯；或(Iv)控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

这些权利可能比美国各州法律赋予我们股东的权利更为有限。

根据《公司法》，公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)和迄今已支付的许可费记录，如果公司 选择提交此类登记册，还将披露任何解散章程、合并章程和押记登记册。

公司成员有权在向公司发出书面通知后检查：

在组织章程大纲和章程细则的规限下，如果董事信纳允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件、 或文件的一部分将违反公司利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅，包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他或她检查文件或不受限制地检查文件。

这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛有关的委托书 。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股份说明-不同司法管辖区法律之间的差异》。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来股息收入的来源 。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使本公司董事会决定宣布及派发股息，未来派息的时间、金额及形式(如有)将视乎本公司未来的经营业绩及现金流、本公司的资本需求及盈余、本公司从附属公司收取的分派金额(如有)、本公司的财务状况、合约限制、 及本公司董事会认为相关的其他因素而定。因此，您对普通股的投资回报很可能完全取决于普通股未来的任何价格增值。不能保证普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您在普通股上的投资可能得不到回报， 您在普通股上的投资甚至可能全部亏损。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力 可能会受到对子公司向我们支付股息或进行分配能力的限制，包括根据管理我们子公司贷款和信贷安排的协议条款施加的限制。 不能保证未来将派发股息，如果派发股息，也不能保证派息的金额。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比 少。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们 必须遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。公司法中与英属维尔京群岛(我们的祖国)的公司治理相关的某些条款可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在很大差异。我们打算遵循公司法的相关规定，以取代纳斯达克的以下公司治理要求，只要我们有资格成为外国私人发行人，上市公司就必须 拥有：(I)多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。根据我们未来选择遵循本国做法的程度，我们的股东获得的保护可能会少于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

此外，2018年9月，加利福尼亚州参议院第826号法案签署成为法律。参议院第826号法案一般要求在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司的董事会中至少有女性成员。截至2019年12月31日，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求在董事会中至少有一名女性成员。截至2021年12月31日，要求每家上市公司董事会中至少有两名女性，如果公司至少有五名董事，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少有三名女性。然而，2022年5月13日，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院在Crest诉Padilla案，案件编号19STCV27561中裁定，这种最低女性董事会成员要求违反了加州宪法的平等保护条款。加利福尼亚州目前正在对此案提出上诉，我们打算相应地监督 立法进展。这是一个很大的问题。

我们董事会目前包括一名女性董事 名女性。这项法律是否适用于像我们这样在加州设有主要执行办事处的外国私人发行人，还存在不确定性。如果法律被视为适用于外国私人发行人，我们可能被视为不合规。首次违反参议院法案826可能会导致加州国务卿处以100,000美元的罚款，随后的每一次违规 都会导致300,000美元的罚款。我们不能向您保证，我们可以招聘、吸引和/或保留合格的董事会成员，并满足加州法律对性别的要求，这可能会使我们面临经济处罚，并对我们的声誉造成不利影响。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们现在和将继续被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，每半年发布一次我们的业绩 作为新闻稿。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您 可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

项目4.关于公司的信息。

Newegg Commerce，Inc.(前身为“Lianloo Smart Limited”) 于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册为一家国际商业公司。该公司的注册办事处位于加利福尼亚州工业城罗兰街17560号，邮编为91748，电话号码为(6262719700)，网址为：www.newegg.com.该公司注册代理的地址是：维斯特拉许可证控股(BVI)有限公司，维斯特拉企业服务中心，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛。美国证券交易委员会 维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人的报告、代理信息和其他信息，网址为www.sec.gov。这是一个很大的问题。

我们是北美领先的专注于技术的电子商务公司 ，根据网络零售商截至2022年7月的报告，我们是全球最大的电子在线市场，以2022年平均每月2010万次访问衡量 。自2005年以来，我们已经确认了约410亿美元的GMV，并处理了超过1.87亿份订单。2022年，270万买家从我们这里购买了超过60.4万件商品，使我们成为美国最大的电子商务企业之一 。2022年，我们在我们的平台上提供了2000多万个SKU供销售，代表了IT、消费电子和其他相关类别的51,000多个品牌。我们通过我们的平台为品牌和卖家提供广泛的销售选择，以及我们提供的服务，以帮助他们的在线业务更加高效和有效。我们的直销产品允许品牌 直接向我们销售，我们直接与消费者管理库存和交易。我们的Marketplace产品允许品牌 利用我们的平台、买家受众和电子商务解决方案在Newegg平台上产生销售。

新生态系统。

我们成立于2001年，已经开发了一个以技术为重点的电子商务生态系统，使我们所有的参与者能够相互发现、参与和交易。我们自豪地将客户 与越来越多的技术产品和众多品牌、销售商、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商联系起来。

我们开发了一个强大的在线市场，为技术产品领域的消费者、品牌和卖家提供价值。我们推出的新产品和服务旨在持续 提高我们对生态系统和市场的这些关键组成部分的价值主张。对于消费者来说，在需求方面，我们提供了获取大量全球采购的技术产品的途径。在供应方面，我们通过将品牌合作伙伴、Marketplace卖家和供应商与最大的在线技术产品消费者之一联系起来，为他们创造价值。此外，我们的平台还提供一整套电子商务解决方案，包括产品上市、履行、营销、客户服务 和其他增值工具和服务。

关键生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值

我们的生态系统有三个关键参与者：客户、商城卖家和品牌合作伙伴。

顾客

我们已经建立了一个庞大、高度参与度和忠诚度很高的客户群。截至2022年12月31日，我们拥有超过270万活跃客户，其定义为在过去12个月内在我们的平台上至少购买了一件商品的唯一客户ID。

我们的核心客户包括我们的企业对消费者(“B2C”)客户和我们的企业对企业(“B2B”)客户。有关我们的B2C和B2B业务的更多信息，请参阅《我们的业务模式》。

我们相信，我们将向客户提供以下极具吸引力的价值主张 ：

市场卖家

在我们的Newegg Marketplace上，第三方卖家通过我们的平台向我们的客户提供他们的产品，并向我们支付他们的销售佣金。有关更多详细信息，请参阅“-我们的业务模式-市场” 。截至2022年12月31日，我们的Newegg Marketplace拥有超过9,500家卖家、约2,000万个SKU和超过1,500个类别。

我们在许多方面为我们的Newegg Marketplace卖家提供业务支持 。我们相信，我们的Marketplace卖家选择与我们合作，不仅是因为我们提供大型在线销售渠道，还因为我们提供了以下附加价值：

品牌合作伙伴

我们是许多领先技术产品品牌的值得信赖的合作伙伴和渠道，并且与越来越多的相邻产品类别的品牌建立了越来越多的合作伙伴关系。截至2022年12月 31日，我们的直销业务从超过2，970个品牌合作伙伴采购商品，并展示了多个品牌合作伙伴的官方在线商店 ，其中包括一些最知名的品牌，如AMD、华硕、英特尔、联想、Meta Quest、微软、 微星、英伟达和三星。

我们为品牌合作伙伴提供以下好处：

我们的商业模式

我们的主要业务模式是帮助客户通过我们的平台查找和购买他们所需的产品。从客户群和目标受众的角度来看，我们将业务模式分为B2C 和B2B运营。我们致力于通过我们的直销、Marketplace和ESTA平台在B2C和B2B运营中提供令人信服的网上购物体验、可靠及时的订单履行和卓越的客户 服务。

下图列出了我们的业务模式：

B2C

自2001年推出电子商务平台以来，我们一直保持着B2C业务 。随着专注于销售IT/CE产品，我们的B2C业务已扩展到包括越来越广泛的产品，包括 新兴的科技产品类别，如3D打印机、家庭自动化、可穿戴和健康技术、电子竞技、无人机等。

我们的B2C客户主要由资深IT专业人士、 游戏玩家、自助技术爱好者和早期技术采用者组成，他们通常占据受过良好教育、富裕和引领IT潮流的人群 ，购买频率相对较高，并且愿意拥抱技术趋势和尝试新产品。我们相信 我们的成功是建立在我们能够迎合这一人群的偏好、品味和习惯的基础上的。截至2022年12月31日，我们 通过我们的www.example.com、www.example.com和Newegg Global平台为美国、加拿大以及20多个其他国家和地区的客户提供服务。有关这些平台的详细信息，请参阅“—我们的平台—B2C平台”。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的B2C业务分别产生了17亿美元及24亿美元的GMV。

B2B

www.example.com 专注于提供办公室和IT设备，我们的B2B客户可以接触到我们广泛的产品种类和客户经理，他们在采购技术方面拥有专业知识，以满足业务 和加工行业的特定要求。截至 2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的B2B业务分别产生了3.795亿美元及5.376亿美元的GMV。

我们的B2B客户跨越一系列垂直领域，包括医疗保健服务提供商、K—12和高等教育机构、政府机构以及各种规模的企业，我们的B2B业务一直 专注于为他们的行业和企业特定需求提供专业支持。

目前，虽然我们将www.example.com定位为专门的B2B网站 ，但我们的大量B2B客户也通过我们的客户经理或旗舰零售平台Newegg.com购物。 有关这些平台的详细信息，请参阅“—我们的平台—B2B平台”。

我们如何提供服务

我们通过直销 和Marketplace向B2C和B2B业务销售产品。

我们相信，我们的直销和Marketplace 运营的整合已经创造了一个良性的、自我强化的循环。我们的市场建立在我们直销业务的成功之上，我们 相信，我们的直销证书吸引了许多卖家。另一方面，随着我们继续采购 新产品并招募优质卖家，客户可获得的选择也会增加，为我们的增长创造动力。 我们相信，这种自我强化，加上我们可靠的物流网络，使其成为IT/CE产品的首选在线目的地。

直销

我们直接从由制造商、分销商和批发商组成的合作伙伴那里购买产品，并将它们直接销售给我们的B2C和B2B客户。对于我们的直销，我们通常采购产品， 承担库存风险，处理客户付款，准备发货和发货的包裹，并提供客户服务和支持。 我们从自己的仓库进货和发货，也从合作伙伴的仓库直接发货给客户。

直销是我们业务的重要推动力，在截至2022年12月31日的一年中，直销收入约占我们GMV的70.3%。我们直销业务的成功在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的成本从供应商那里获得广泛的产品选择。自开始运营以来，我们寻求并培养了与世界上一些最大的IT品牌和许多最大、最重要的IT分销商的深厚、长期的关系。 我们不断寻求与新的和新兴的类别和地区的供应商建立类似的关系。由于我们强大的供应商关系和采购量，我们能够获得优惠的定价、新产品的早期分配、短缺产品的优先分配 ，以及用于产品推广和合作营销的资金。我们还享有与某些供应商的独家协议，在这些协议中，我们能够在我们的平台上独家提供高要求的产品。有关直接销售的商品来源 的详细信息，请参阅“-商品来源”。

市场

截至2022年12月31日，我们的Marketplace业务使客户能够从全球40多个国家和地区的合格第三方卖家那里发现和购买 产品。截至2022年12月31日，我们的市场由3,500多名美国活跃卖家、4,800多名中国活跃卖家和1,100多名来自其他国家/地区的活跃卖家组成。我们的Marketplace卖家向我们支付销售佣金，公布的佣金费率根据产品类别从8%到14%不等。我们还根据卖家的注册情况向他们收取额外增值服务和工具的会员费。

我们的Marketplace业务包括2010年推出的Newegg Marketplace、2014年推出的Newegg B2B Marketplace和Newegg Canada Marketplace。截至2022年12月31日，我们的Marketplace 已将B2C和B2B客户连接到提供约2000万SKU的9,500多家第三方卖家。我们的Marketplace提供广泛且不断增加的类别组合，包括新兴的智能家居自动化、VR、生活方式电子产品、健康和美容技术 产品，并拥有戴森和联想等科技行业一些最知名品牌的在线商店。

虽然我们鼓励Marketplace卖家提供最具吸引力的价格，但他们可以灵活地为通过我们的Marketplace销售的产品定价。由于我们的合作伙伴关系、独特的客户基础、规模 和庞大的访问量，一些Marketplace卖家还为我们保留了独家优惠、促销和产品供应，并且 提供了一些专门为我们的客户量身定做的最佳优惠。我们有一个严格的流程来评估我们的Marketplace卖家。 我们根据一系列因素选择Marketplace卖家，包括服务水平、物流能力、运营效率、类别重点、销售量、品牌分类、客户评级和市场声誉。我们还要求第三方卖家满足我们在产品真实性、客户服务以及交付和履行方面的严格标准和协议，以便客户确信他们 获得与直接从我们购买时预期的相同级别的购买体验和客户服务。另请参阅“- 客户服务和支持-市场监控”。

 商品采购

截至2022年12月31日，我们在所有平台上提供了约2,020万个SKU ，其中包括来自全球至少390家供应商的超过124,400个直销SKU，以及来自全球超过9,500个第三方销售商的我们市场上的约2,000万个SKU。截至2022年12月31日，我们的直接销售库存中约有63.7%直接从制造商购买，33.6%来自经销商，2.7%来自其他来源。截至2022年12月31日，与我们合作了十多年的十大供应商占我们购买的直销商品的73%。

下表显示了我们通过我们的平台提供的主要产品类别及其精选的特色品牌：

我们致力于稳定的产品供应、优化的定价和分配，因此，我们为我们的大部分产品保持了多种采购安排。利用我们的规模、品牌和全球足迹，我们寻求与选定的供应商和第三方分销商签订独家协议，以优惠的条款销售其部分或全部产品 。

我们部署灵活的采购模式，在经济和物流上受益时利用不同的分销渠道，同时维护我们的经销商授权和与我们的品牌合作伙伴的关系 。随着我们在新产品类别或新兴产品类别中规模的扩大，我们努力增加从制造商的直接采购 ，并在适当的情况下成为授权经销商，我们相信这将提供更好的产品定价和更好的首选产品分配 。

我们精通技术的客户基础、我们的在线营销和销售专业知识，以及我们快速高效地推出新产品的能力，使我们成为许多制造商和分销商的首选渠道。 我们在零部件类别方面尤其强大，我们是线上或线下最大的渠道之一，我们继续 在台式机、笔记本电脑和输入/输出设备等其他类别的供应商中获得巨大吸引力。

我们与全球许多最大的科技产品品牌和分销商保持着广泛和长期的合作关系。我们聘请了一支经过专门培训的销售专业人员团队，专门培养和管理与大型国际IT品牌的关系，如AMD、华硕、英特尔、联想、微软、MSI、NVIDIA和三星。我们的 销售专业人员定期检查我们的产品类别和品牌，以评估需求和趋势，以便我们为我们的 客户提供最新和最理想的产品。

私人品牌

2004年，Newegg在Newegg.com上推出并提供了我们的第一个自有品牌--罗斯威尔。我们利用来自客户和平台活动的数据和洞察力来确定产品和功能 以集中我们的投资。自有品牌主要集中在我们认为可以以高于平均利润率的 竞争，同时向客户提供经济高效的高质量选择的类别。我们在我们的平台和其他电子商务平台(如沃尔玛、亚马逊和eBay)上提供我们的自有品牌产品。

我们的自有品牌目前包括Rosewill和ABS，前者专注于提供计算机零部件和配件、游戏外围设备和家用电子产品，后者为消费者提供高端游戏PC。

其他服务和解决方案

除了在线零售之外，我们还从一系列辅助增值合作伙伴服务中获得收入。我们相信，通过提供这些服务，我们为我们的业务合作伙伴和客户创造了额外的价值，并最终使我们的生态系统及其所有参与者受益。

供应链第三方(3PL)服务

市场营销服务

2020年，我们开始为Newegg Marketplace卖家推出首批营销服务。我们为我们的品牌合作伙伴提供灵活的营销套餐，包括广告销售、活动组织和其他营销活动。我们通过利用我们的在线门户、营销分支机构和促销电子邮件来帮助品牌接触到潜在的受众。我们帮助我们的品牌合作伙伴和Marketplace卖家以高效的销售成本设计营销活动。 此外，我们的Newegg Media团队还提供社交媒体和视频内容服务，通过各种互联网平台(包括Facebook、TikTok、Twitter、YouTube和Instagram)向500多万社交粉丝推销我们的品牌合作伙伴，通过实时流购物、视频内容和互动社交帖子提供促销、抽奖和评论，以最大化我们品牌合作伙伴的 曝光率。

我们的平台

我们的网站和移动应用程序，也就是我们所说的“新平台”，是我们生态系统的基础。虽然每个Newegg平台都在战略上专注于不同的细分市场、客户和/或产品类别，但这些平台共享一个共同的Newegg品牌，并得到我们集成的物流和履行能力、运营专业知识和技术基础设施的支持，我们在所有这些平台上提供相同水平的客户服务和奉献精神。

B2C平台

B2B平台

2009年，我们推出了NeweggBusiness.com，这是一个目前支持我们几乎所有B2B业务的网站。多年来，我们已将NeweggBusiness.com打造成专门的B2B电子商务平台，提供全方位的IT、办公和工业产品和解决方案，客户群广泛，从政府机构、医疗保健机构、教育机构到其他各种规模的企业。NeweggBusiness.com既支持直接销售，也支持将我们的B2B客户与全球1,820多家第三方卖家连接起来的B2B市场。

其他平台

除了上面讨论的主要Newegg平台外，我们还运营着Newegglogistic.com，这是一个致力于通过第三方物流运营提供可靠的物流和供应链解决方案的平台。有关Newegg的第三方物流服务的详细信息，请参阅“-我们的业务模式-供应链第三方(3PL)服务”。

物流和履约

我们拥有可靠的物流网络和基础设施，旨在 优先处理大批量订单的及时准确发货。这使我们能够平均每天递送超过21,994个包裹， 平均准确率超过99.9%，如果在下午3：00之前订购，在美国和加拿大的单工作日完成率为95.8%。截至2022年12月31日，美国和加拿大的当地时间订单截止时间为99.0%，两个工作日的完成率为99.0%。

我们的绝大多数直销产品都是我们的库存和发货。除通过我们的Shipping by Newegg服务发货的订单外，来自我们商店的订单的履行 由卖家执行，在该服务中， 商品将从我们的一个仓库发货。

我们的物流和履行基础设施和能力包括：

我们的物流和实施注重可靠、高效和灵活的交付 。

客户服务和支持

我们以优质的客户服务为原则打造了我们的品牌。 我们在客户与我们接触的整个过程中，从购买到退货，提供高质量的客户服务和支持。

从客户服务的角度来看，除客户外，我们将我们的客户定义为还包括我们从中赚取佣金的市场卖家，以及我们第三方物流服务和其他辅助电子商务解决方案和服务的购买者。有关我们与这些客户合作的更多信息，请参阅“-Newegg生态系统-关键生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值-市场销售商”和“-我们的业务模式-供应链第三方(3PL)服务” 。

付款

我们为我们的客户提供了从多种传统在线支付选项中进行选择的灵活性，以及深受我们的主要技术爱好者客户欢迎的某些替代支付解决方案。

销售和市场营销

我们的营销战略包括产生客户流量、提高我们的品牌认知度、以经济高效的方式获得客户、建立客户忠诚度和最大限度地扩大重复购买。我们集成的 营销框架代表了我们认为对我们平台的成功至关重要的核心能力。我们专注于继续 通过各种线上和线下营销和品牌推广活动来提升我们的品牌知名度，同时利用技术 来推动可扩展性和可持续性，并最终实现最佳投资回报和高效的流量成本以及销售 。

转诊

我们从口碑推荐和积极的产品评论中受益匪浅，我们相信，我们作为一站式技术商店的声誉带来了强大的口碑推广，尤其是在精通技术的人群中。我们有高效的客户获取策略，因为我们的大部分网络流量都是免费的。免费流量 包括移动应用程序、电子邮件和短信、社交媒体以及品牌提及、评论和分享。付费流量包括联盟营销、赞助、影响力、联网电视和付费搜索。2022年，81%的流量是免费的，而付费流量为19%。

在线营销

我们通过分支机构、搜索引擎、促销电子邮件、社交媒体流量、目标定位和个性化以及在线促销活动进行有针对性的 在线营销活动，在网上开展大部分营销活动。

线下营销

我们还将营销资源用于各种线下形式，包括 在现场活动中举办或展示。

在新冠肺炎疫情之后，我们开始有选择地参加现场活动，重点关注我们员工和活动参与者的健康和安全。

技术

我们的技术系统是我们成功的关键组成部分， 旨在提高效率和可扩展性。我们的研发团队，加上我们专有的技术基础设施 以及在我们的平台上生成和收集的大量数据，为我们的技术能力的持续改进创造了机会 ，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。我们的技术战略是开发我们自己的专有软件，并根据需要从第三方获得技术许可，以简化和改善购物体验，并促进我们的履约、财务和客户服务运营。

IT基础设施

我们的技术平台主要依赖于我们内部开发的软件和系统，其次是第三方软件。我们的技术基础设施旨在实现可扩展性和可靠性，以支持业务增长。我们利用由服务器组组成的高可用性集群来提供足够的冗余，并在由于恶意攻击、系统错误或其他原因导致单点服务器故障的情况下保持持续服务。我们的高可用性数据系统旨在让备份服务器在主服务器遇到技术困难时立即连接到我们的网络 。

我们目前在加利福尼亚州工业城有一个公司拥有的数据中心，在洛杉矶、加利福尼亚州和新泽西州的设施中有两个代管数据中心，为我们的 电子商务数据提供冗余。我们在数据中心维护大约1,062台服务器和大约262台网络设备。我们的IT基础设施 使我们能够每天支持超过1.6亿的页面浏览量，并提供每天处理多达100万份订单的能力。我们的平台 在2010年获得了PCI1级认证。

我们的IT能力

研发团队

我们的全球研发团队专注于通过软件开发、算法设计和开发以及IT基础设施设计和维护进行创新。我们的研发人员 不断升级我们的平台并测试新功能，以改善我们的客户体验。我们的研发团队还开发定制的专有系统，并聘请第三方解决方案来支持我们的特定客户、供应商和Marketplace卖家的需求，包括处理我们平台上的大量流量，并提供快速高效的履行服务以满足客户的期望。

安全和隐私政策

我们致力于保护所有Newegg平台的信息安全。我们使用各种技术来保护我们网络的完整性以及我们收集和存储的机密数据。关于我们的客户、卖家和供应商的机密信息使用SSL加密软件进行加密和保护。此外，我们 使用多层网络隔离和分层防火墙技术来防范对我们的网络、服务器和数据库的攻击或未经授权的访问 。作为我们全面隐私计划的一部分，我们还将继续建立新的程序保障措施。 我们在安全和上锁的设施中运营，要求所有员工登记并佩戴有效的ID徽章。

我们采用了详细的隐私政策，用通俗易懂的语言描述了我们的数据使用做法以及Newegg如何保护隐私，包括其他Newegg用户可以访问这些信息的程度 。我们要求用户在向我们的平台注册时确认并明确同意这一政策。有关更多信息，请 参阅“风险因素-与Newegg业务相关的风险-重大疏忽披露或泄露我们持有的机密或个人信息可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。”

知识产权

我们依靠商标、商业秘密和其他知识产权法律以及与员工和供应商签订的保密协议来保护与我们的自有品牌产品相关联的专有权利。我们通过许可协议、保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的使用和分发的访问 。

我们的知识产权组合包括许多我们在业务中使用的网站的域名 。我们已经注册了Newegg.com、Newegg.ca和NeweggBusiness.com及其变体域名。 我们的Newegg商标和徽标也已经在美国、加拿大和中国 (以及欧盟、巴西等其他地区)的有关部门注册。此外，我们还注册了我们的自有品牌的商标和徽标，如Rosewill和ABS。

除了保护我们的知识产权外，我们还 致力于确保我们提供的产品(尤其是我们的自有品牌产品)不会侵犯他人的知识产权。通常，我们与供应商的协议包含保护我们免受供应商潜在知识产权侵犯的条款 ，并在发生任何侵权行为时进行处罚。如果我们意识到供应商侵犯了第三方的知识产权，我们保留拒绝与他们合作或终止与他们的关系的权利。

竞争

我们竞争的全球市场发展迅速，竞争激烈，我们面临着来自世界各地许多不同行业的广泛竞争对手。我们当前和潜在的 竞争对手包括：(I)我们向客户提供和销售的产品的线上、线下和多渠道零售商、出版商、供应商、分销商、制造商和生产商；(Ii)提供辅助D2C平台服务和解决方案的公司，包括网站开发、广告、客户服务和支付处理；(Iii)为自己或第三方提供物流和物流服务的公司，无论是线上还是线下；以及(Iv)设计、制造、营销或销售消费电子产品、 电信和电子设备的公司。

我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更大的资源、更长的历史、更多的客户、更高的品牌认知度，以及对对我们各种业务至关重要的投入更好的控制。他们 可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更激进的定价，执行限制性分销协议以限制我们对供应商的访问 ，引导消费者使用他们自己的产品而不是我们的产品，锁定具有限制性条款的潜在客户，并将 资源投入技术、基础设施、实施和营销。我们的每一项业务也都受到快速变化和新商业模式的发展以及新的和资金雄厚的竞争对手进入的影响。其他公司也可能进行业务合并或结盟，以加强其竞争地位。

我们的主要市场在美国，我们在那里与零售店和经销商竞争，包括百思买、好市多和沃尔玛等超市、直接向最终用户销售的硬件和软件供应商、亚马逊等在线零售商以及IT/CE产品的其他营销商和经销商。

另见“风险因素”标题下的项目3，小标题 “我们的业务面临激烈的国内和国际竞争”。

季节性

我们的经营业绩受季节性波动的影响。我们已经经历了，并预计在年终假期期间活动将继续增加。这些季节性影响导致任何财政年度不同季度的收入和支出存在差异，这意味着各季度之间不应直接进行 相互比较或用于预测年度财务业绩。这种年内需求的季节性波动与零售和电子商务行业的历史经验是一致的，在今年第四个日历季度，需求有所增加。

政府规章

我们受美国联邦和州消费者保护法的约束， 包括保护客户个人信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性交易行为的法规。 其他现有和未来的法律涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、 电子合同和其他通信和信息安全等问题。

特别是，根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规 ，我们必须向消费者通知我们有关收集和使用个人信息、与第三方共享个人信息的政策，以及我们数据处理实践的变更通知。在某些 情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守多项要求， 包括识别广告和促销电子邮件，确保主题行不具有欺骗性，让消费者有机会 选择不继续通信，并在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加州颁布了立法 ，其中要求向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些 销售的个人信息，该立法于2020年1月1日生效。

管理财产所有权、销售和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务 也存在很大的不确定性。例如，多个州的税务机关目前正在审查对从事在线商务的公司的适当税收待遇，新的州税收法规可能会要求我们缴纳额外的州销售税和所得税。此外，新的州立法 可能还会让我们缴纳其他类型的税。新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者对互联网和商业在线服务的现有法律和法规的适用，可能会对我们的业务造成重大的额外税收或监管限制，或者可能需要改变我们的业务实践 。这些债务或变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的国际业务受外国法律和法规 的约束，这些法律和法规涉及关税和税收、广告和营销惯例、隐私、数据保护和信息安全 和消费者权利等主题，以及其他法律和法规，包括对来自某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制 ，其中任何一项都可能因我们在外国和 地区的业务或我们与这些外国和地区的消费者的联系而适用。例如，在加拿大，我们遵守劳动法 和雇佣法、广告管理法、隐私和数据安全法、安全法规和其他法律，包括适用于在线零售商和/或商品促销和销售以及商店和仓库 设施运营的消费者保护法规。我们监控这些法律、法规、条约和协议的变更，并相信我们实际上遵守了 适用法律。

有关我们重要子公司的名单，请参见表8.1。

我们的设施

截至2022年12月31日，我们租赁了以下主要设施：

截至2022年12月31日，Newegg拥有以下主要设施：

在北美以外，我们还拥有或租赁公司办公设施以及物流和仓储业务，主要是在中国和台湾地区。我们的亚洲总部设在上海。 我们根据需要定期评估我们的设施需求，并相信我们现有的和计划中的设施至少在未来12个月内将足以满足我们的需求。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务回顾及展望

本讨论包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述。 新冠肺炎大流行的长期影响放大了其中许多风险。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的披露”的章节以及其他部分中阐述的那些因素。 我们已根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务报表。

概述

Newegg是北美领先的专注于技术的电子商务公司 根据网络零售商的报告，截至2022年7月，Newegg作为全球最大的电子在线市场排名第一，以2022年平均每月访问量2010万衡量。穿过Newegg.com、我们的旗舰零售网站和其他在线平台，我们将我们的全球客户基础连接到范围广泛且不断增加的各种技术产品和大量的品牌、卖家、 供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商。

Newegg总部设在加利福尼亚州，业务遍及全球。利用我们广泛的配送和仓储网络以及供应商和销售商的全球足迹，我们能够向20多个国家和地区的客户提供来自40多个国家和地区的商品，并以多种语言提供客户服务。

纽威格的商业模式

GMV是我们净销售额的主要驱动力，因为我们大部分的净销售额来自在我们的在线平台上交易的GMV，扣除取消和退货。我们将GMV定义为在我们的网站和第三方市场平台上直接销售给客户和由我们的Marketplace卖家通过 Newegg Marketplace销售的产品的总价值，扣除退货、折扣、税收和取消。GMV还包括通过我们的NPS在 为我们的第三方物流、SBN、SLS、人员配备和媒体广告服务收取的服务费，以及我们亚洲子公司的销售。我们的GMV和净销售额主要来自以下来源：

影响Newegg经营业绩的因素

我们的财务状况和经营结果一直受到并将继续受到一些重要因素的影响，包括：

Newegg能够扩大我们的客户群并提高他们的参与度

我们监控以下关键运营指标，以评估我们的用户流量和客户群参与度。

注：

我们使用上述运营指标来衡量我们的总体客户对我们平台的参与度。我们的运营指标因经济趋势、新产品发布、我们面临的竞争水平和客户的购买模式等因素而不时变化。活跃客户数量、重复购买率和 平均订单价值是衡量我们客户群规模和参与度的指标。

纽威格的产品组合

我们提供范围广泛的技术产品，从品牌和卖家的广泛组合。截至2022年12月31日，我们提供了超过1,605个类别的约2020万个SKU。在我们的在线平台上提供各种类型、品牌和价位的产品。我们相信，客户被我们的在线平台吸引主要是因为我们产品的广度和深度，这是我们提高销售额和推动长期盈利能力的关键组成部分 。除了核心技术产品外，近几年来，我们还在服装及配件、家居、家庭自动化、个人用品和与IT相关的某些其他类别的产品 领域 进行了产品种类的补充。

我们的运营结果受商品组合的影响，因为不同类别、品牌和价位的产品 具有不同的利润率和盈利能力。例如，我们持有较低市场份额并努力以高于市场的速度加速增长的类别可能提供相对较低的利润率。由于多种因素的组合，我们的商品组合可能会随着时间的推移而发生变化，这些因素包括消费者需求和偏好、平均售价、我们维护和扩大供应商关系的能力、我们预测市场趋势的能力以及我们的营销和促销努力。 我们持续监控我们产品的GMV和利润率组合，我们寻求增加利润率状况具有吸引力的类别和品牌的GMV和净销售额的百分比。

新浪市场的成功

我们长期战略的一个关键组成部分是我们新市场的成功，我们认为这是未来盈利增长的重要驱动力。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的Newegg Marketplace产生的GMV分别为552.2、7.424亿和663.7,000,000美元，分别约占我们总GMV的25.1%、24.5%和24.2%。同期，我们的Newegg Marketplace产生的净销售额分别为4,700万美元、6,350万美元和5,760万美元，分别占我们总净销售额的2.7%、2.7%和2.7%。 有几个因素导致截至2022年12月31日的一年，我们的Marketplace业务的GMV和净销售额较前几年有所下降：(I)由于防欺诈和防伪措施，Marketplace卖家和SKU的数量减少；以及 (Ii)旨在简化我们的Marketplace目录的类别整合计划。

我们的运营结果一直并将继续受到直销和市场之间GMV组合随时间变化的影响。这主要是由于收入确认的不同-我们 在毛收入的基础上确认直销收入，而我们在净基础上确认Newegg Marketplace的收入。有关详细信息，请参阅“运营结果的关键 组件”。因此，对于相同的GMV金额，直销产生的净销售额比Marketplace多 ，因此，增加Marketplace的GMV贡献占总GMV的一部分将对我们的净销售额产生负面影响 。

Newegg预测消费者需求和偏好的能力

北美和全球的IT/CE电子商务市场的特点是：快速发展的技术、快速变化的消费者需求和偏好、频繁发布的新产品以及推出最新的行业标准和实践。我们必须有效地应对这些变化，以保持竞争力。我们可能很难预测消费者的需求和偏好，我们在线平台上提供的商品可能不被市场接受，或者可能被 淘汰或不经济。我们无法适应这些发展，可能会导致库存过多或不足，或者无法吸引新客户和留住现有客户，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

Newegg以优惠条款从主要供应商采购产品的能力

截至2022年12月31日，我们提供了超过124,000个直接销售 SKU，这些SKU来自全球至少395个供应商。我们与全球许多最大的科技产品品牌和分销商保持着广泛、长期和互惠互利的关系。但是，我们与此类供应商签订的合同或安排通常不保证商品的供应，也不规定继续实施特定的定价或其他做法。我们的供应商 可能不会按当前条款或根本不继续向我们出售库存，如果条款更改，我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。

我们与其他零售商和直销公司竞争，争取产品制造商和分销商提供优惠的 产品分配和供应商激励计划。我们的一些竞争对手可能会与我们的供应商签订某些产品的独家或优惠分销安排，这将使我们无法 完全或部分访问这些产品以及营销和促销资源。此外，一些在我们的在线平台上提供产品的供应商也直接向客户销售他们的产品。如果我们无法发展和保持与供应商的关系，使我们能够以优惠的条件获得足够数量的理想商品，我们的运营结果可能会受到不利影响。

细分市场信息

我们的首席运营决策者(即首席执行官)审查在综合基础上提交的财务信息，并按国家或地区提供有关收入的分类信息，以用于分配资源和评估财务业绩。没有部门经理负责运营、 合并单位级别以下的级别或组件的运营结果和计划。根据会计准则编纂(“ASC”)280“分部报告”建立的定性和定量标准 ，我们认为自己在一个可报告的分部内运营。

运营结果的关键组成部分

净销售额

我们的净销售额包括直接销售收入、市场收入和服务收入。有关这些净销售额来源的更多信息，请参阅《-Newegg的商业模式》。

我们的净销售额是扣除预期折扣、退货、折扣、 销售税和信用卡退款后的净额，这些都是根据历史经验估计的。我们还提供客户促销计划， 我们根据历史经验估计的预期兑换率记录为销售额减少。

下表列出了我们的净销售额的组成部分，以绝对额和占总净销售额的百分比表示。

销售成本

我们销售成本的最大组成部分是 我们直接销售给客户的商品的采购价格。销售成本还包括（i）与我们的服务收入相关的成本，其中包括人员 费用和与我们的第三方物流服务相关的其他成本；（ii）进出货运费成本；以及（iii）与翻新、滞销和过时库存有关的库存 核销以及与报告日期仍在库存 相关的供应商激励措施的调整。

销售成本部分由我们在供应商 奖励计划或VIP下赚取的款项抵消，例如采购回扣、供应商为宣传其产品而给予我们的营销开发资金、与供应商共同出资的合作营销计划，以及价格保护退款，以抵消制造商建议的 零售价的降低。这些VIP有时与我们的采购或销售量相关，并代表供应商产品售价的 间接或有效降低。因此，我们将这些计划付款视为销售成本的减少。

下表列出了所示期间销售成本的组成部分， 以绝对金额和占总净销售额的百分比表示。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和管理费用 （“SG & A费用”）的最大组成部分是工资和其他补偿费用，包括与我们员工的雇佣有关的费用， 以及临时人员，以满足我们在客户服务和订单季节高峰期的履行等方面的需求。

SG&A费用的其他重要组成部分包括广告费和营销费、商户加工费、折旧和摊销、租金费用、仓库成本、办公费用、专业费用和其他一般公司成本。

下表以绝对值和占净销售额的百分比列出了指定期间的SG&A费用的组成部分。

经营成果

下表以绝对值和所示期间净销售额的百分比总结了我们的综合运营结果 。不应依赖运营历史结果的逐期比较 作为未来业绩的指标。

注：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净销售额

与上年同期相比，截至2022年12月31日止年度的净销售额下降27.6%，由2021年的23.762亿美元下降至2022年的17.203亿美元，这主要是由于我们的直销和市场业务的销售总额分别从截至2021年12月31日的年度的21.959亿美元和742.4亿美元下降至截至2022年12月31日的年度的15.448亿美元和552.2亿美元。

GMV下降的主要原因是，考虑到经济不确定性和对经济衰退的担忧，消费者在科技产品上的支出出现下降趋势，原因是消费者减少了可自由支配的支出。 此外，最近消费者在疫情期间购买的科技产品，以及更长的预期产品寿命， 延长了升级周期。因此，与前一年相比，客户对技术产品的需求大幅下降。

销售成本与毛利

截至2022年12月31日的年度，我们的销售成本较上年同期下降了26.7%，从2021年的20.502亿美元降至2022年的15.036亿美元，总体反映了我们净销售额的下降。同期，我们的毛利从截至2021年12月31日的年度的326.0亿美元下降至截至2022年12月31日的216.7亿美元，降幅为33.5%。

我们的利润率从截至2021年12月31日的13.7%降至截至2022年12月31日的年度的12.6%，这主要是由于消费者在显卡、硬盘和固态硬盘等特定产品上的可自由支配支出减少 导致2022年库存过剩导致消费者需求大幅下降。我们在2022年实施了积极的促销活动来转移库存，导致利润率大幅下降。

销售、一般及行政费用(“SG&A”)

于截至2022年12月31日止年度，SG&A开支由截至2021年12月31日止年度的292.5,000,000美元减少至 266.2,000,000美元，这主要是由于(I)商户付款费用减少1,660万美元(视乎销售情况而定)及(Ii)营销费用减少1,810万美元，但由主要由于股票薪酬增加2,760万美元及人事开支减少1,980万美元而部分抵销的薪酬及其他薪酬成本增加780万美元。

利息收支

利息收入来自(I)我们对关联公司的贷款；以及(Ii)投资于货币市场账户或存单的现金。有关我们对附属公司的贷款的详细信息，请参阅“关联方交易”。 利息支出是指我们因借款而收取的利息，包括定期贷款、信贷额度和资本租赁。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息收入分别保持在120万美元和110万美元 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出分别保持在70万美元和60万美元。

其他收入，净额

在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们录得其他收入，分别净额520万美元和180万美元。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入净额主要包括来自德克萨斯州的120万美元的销售税退税、140万美元的物业租金收入、40万美元的销售税折扣收入、 90万美元的外汇收益和130万美元的其他杂项收入。在截至2021年12月31日的一年中， 其他收入净额主要包括德克萨斯州的销售税退税130万美元，与美国库存损失相关的保险收入约100万美元，物业租金收入160万美元，销售税优惠收入40万美元，以及其他杂项收入80万美元，这些收入被330万美元的汇兑损失部分抵消。

权益法投资减值准备

截至2022年12月31日止年度，我们于Mountain Capital Fund L.P.(“Mountain Capital”)的投资减值权益法投资230万美元。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注6。

出售投资的收益

在截至2022年12月31日的年度内，我们以540万美元的价格出售了我们在Bitmain Technologies Holding Company的25%的投资 ，并记录了170万美元的投资销售收益。详情见 合并财务报表附注6。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证按公允价值重新计量，公允价值变动计入每个报告期的收益。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们分别录得认股权证负债的公允价值变动收益110万美元和10万美元。

所得税准备金[受益于]所得税

截至2022年12月31日的财年，我们的所得税拨备为1410万美元，而截至2021年12月31日的财年，我们的所得税拨备为580万美元。所得税拨备增加的主要原因是计入了1,750万美元的估值免税额。

净收益/(亏损)

在截至2022年12月31日的一年中，我们在2022年录得净亏损5740万美元，而2021年同期的净收益为3630万美元。净收入下降 主要是由于我们的净销售额和毛利率下降。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净销售额

截至2021年12月31日止年度的净销售额较上年同期增加12.4%，由2020年的21.149亿美元增至2021年的23.762亿美元，这主要是由于我们的直销及市场业务的销售总值分别由截至2021年12月31日止年度的19.687亿美元及6.637亿美元增加至截至2021年12月31日止年度的21.959亿美元及742.4亿美元。

GMV的增长主要是由于高需求产品的优化 、我们产品选择的精细化、我们平台中提供的SKU数量的增加以及与主要供应商关系的改善 帮助他们在产品供应中做出战略决策。总体而言，客户对技术产品的需求在2021年也保持强劲，因为客户倾向于找到更好的解决方案，以帮助他们在家中工作、学习、娱乐和保持联系。

销售成本与毛利

截至2021年12月31日的年度，我们的销售成本与上年同期相比增长了11.4%，从2020年的18.412亿美元增加到2021年的20.502亿美元，总体反映了我们净销售额的增长。同期，我们的毛利增长了19.1%，从截至2021年12月31日的年度的273.7亿美元增加到2021年12月31日的326.0亿美元。

我们的利润率从截至2020年12月31日的12.9%增加到截至2021年12月31日的13.7%，这主要是由于我们的自有品牌销售额的显著增长，ABS， 利润率较高，对视频图形卡、硬盘和固态驱动器等某些产品的需求增加，这些产品不需要 积极促销来移动库存。

销售、一般和行政费用

截至2021年12月31日止年度，SG & A开支由截至2020年12月31日止年度的250.2百万美元增加至 292.5百万美元，主要原因是（i）由于截至12月31日北美员工人数增加至1，216人， 薪金及其他薪酬成本增加1950万美元，二零二一年，自二零二零年同期的1，005起，（ii）商户付款费增加780万美元，其与销售额不同， 及（iii）与资本重组产生的专业费用有关的其他开支增加920万美元。

利息收支

利息收入来自(I)我们对关联公司的贷款；以及(Ii)投资于货币市场账户或存单的现金。有关我们对附属公司的贷款的详细信息，请参阅“关联方交易”。 利息支出是指我们因借款而收取的利息，包括定期贷款、信贷额度和资本租赁。

截至2021年及2020年12月31日止年度的利息收入维持不变，分别为110万美元及110万美元。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，利息开支维持不变，分别为60万元及70万元。

其他收入，净额

截至2021年和2020年12月31日止年度，我们录得其他收入， 净额分别为180万美元和520万美元。截至2021年12月31日止年度，其他收入净额主要包括 德克萨斯州130万美元的销售税退税、与 美国库存损失有关的保险收益约100万美元、物业租金收入160万美元、销售税折扣收入40万美元和其他杂项收入 80万美元，部分被外汇损失三百三十万元所抵销。截至2020年12月31日止年度， 其他收入净额主要包括150万美元的合伙企业奖励、140万美元的销售退税和折扣以及80万美元的保险收益。

权益法投资的权益收益

截至2021年12月31日止年度，我们于Mountain Capital的投资录得权益法投资亏损740万美元。截至2020年12月31日止年度，我们于Mountain Capital的投资录得权益法投资收益320万美元。

出售附属公司的收益

于2021年5月19日，我们出售了LLIT的所有遗留业务 （根据日期为2020年10月23日的某项股权转让协议），由LLIT、我们的全资附属公司、联络 连接和北京奋进。我们于合并完成后立即将联洛连接的所有股权出售给北京奋进， 收购价为人民币0元。

截至2021年12月31日止年度，我们确认出售联洛连接产生的收益为200万美元。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证按公平值重新计量，公平值变动 于每个报告期内计入收益。我们录得认股权证负债公平值变动收益10万元，原因是 于二零二一年十二月三十一日的股价较二零二一年五月十九日的股价有所上升。截至2020年12月31日，并无认股权证负债 。

所得税准备金[受益于]所得税

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们的所得税收益为580万美元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度的拨备为190万美元。我们的 所得税拨备减少主要是由于估值拨备净变动1390万美元，部分被加拿大所得税拨备320万美元 部分抵销。

净收入

在截至2021年12月31日的一年中，我们在2021年录得净收入 为3630万美元，而2020年同期的净收入为3040万美元。净收入的增长 主要是由我们净销售额的增长和毛利率的改善推动的。

非公认会计准则财务指标

我们已将GMV和调整后的EBITDA、非GAAP财务指标 包括在本年度报告中。我们相信，这些是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。

GMV

GMV是指在我们的网站和第三方市场平台(包括专门从事汽车、摩托车、ATV和房车产品的在线零售商NuTrend和Rosewill销售)上直接销售给客户和我们的Marketplace卖家通过Newegg Marketplace直接销售的产品的总美元价值，扣除退货、折扣、税款、 和取消。GMV还包括通过我们的NPS提供3PL、SBN、SLS、人员配备和 媒体广告服务等服务所收取的服务费，以及我们亚洲子公司的销售。它帮助我们评估和分析收入变化，如果结合净销售额和其他GAAP财务指标进行审查 ，它可以为评估我们当前的业绩和评估我们未来的业绩提供更多信息。见《--Newegg的商业模式》

在以前的文件中，GMV被定义为在我们的网站上、直接卖给客户和我们的Marketplace卖家通过Newegg Marketplace销售的产品的总美元价值，扣除退货、折扣、 税和取消。我们重新定义了GMV，截至我们提交截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告的日期，包括NuTrend和Rosewill通过第三方市场平台、服务和通过NPS的其他收入，如3PL、SBN、SLS、员工和媒体广告服务，以及我们亚洲子公司的销售额。更改是为了确保我们报告的GMV包括公司所有收入流中的所有收入，这将使读者更好地了解我们的整体业绩。GMV定义的更改导致2020年GMV增加1.107亿美元。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项财务措施，包括将各种一次性、不定期和非经常性项目从EBITDA中剔除。我们认为，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用有助于在期间基础上进行经营业绩比较，并排除我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。这些局限性包括：

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、营业利润和我们的其他GAAP结果。

下表反映了所示每个期间的净收益(亏损) 与调整后EBITDA的对账情况。

现金流和营运资本

我们历来通过现有的营运资本、信贷安排、银行贷款、投资活动回报和股权融资为我们的运营提供资金。有关我们 从金融机构获得的信用额度和长期债务的更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的我们的综合财务报表的附注8和9。

我们的现金和现金等价物主要由现金存单、 存单和货币市场账户组成。现金等价物均为高流动性投资，原始到期日为三个月或更短 。来自支付处理商的应收款项也被视为现金等价物，因为它们都是短期和高流动性的 ，通常在三个工作日内转换为现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，被归类为现金和现金等价物的支付处理商欠我们的金额分别为1300万美元和1430万美元。 我们预计我们现有的现金和运营产生的资金将足以满足我们的营运资金需求和预期的 资本支出，从本年度报告提交之日起至少12个月内。我们的现金和现金等价物主要以美元计价。

从历史上看，由于假日季节，我们在第四季度的销售额较高。由于预计会有更高的销售额，我们通常在第三季度末开始建立库存水平。 这种库存积累可能要求我们在这些期间花费现金的速度快于我们的运营所产生的现金。此外，由于库存的增加和第四季度更快的库存周转，我们的应收账款在年底通常处于最高的 水平，而第一、第二和第三季度的销售额较低。

我们打算从经营活动产生的现金、我们现有信贷安排的借款、为活动融资筹集的资金和投资活动的回报来为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而，我们未来的资本需求可能与现在计划的或预期的有很大不同。我们经营计划的变化、净销售额低于预期、费用增加或其他事件，包括“风险因素”中描述的那些事件，可能会导致我们在未来寻求额外的债务或股权融资。如果我们现有的现金 不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。融资 可能无法以可接受的条款及时获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要时筹集到足够的资本，可能会对我们的增长计划以及我们的财务状况和运营结果产生负面影响。发行额外的股权证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将转移现金用于营运资本和资本支出， 用于偿还债务义务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力 。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

历史现金流

下表列出了我们精选的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的综合现金流数据。

经营活动

2022年，经营活动提供的现金净额为2,050万美元。该期间的净亏损为5740万美元。非现金支出的调整主要包括：(1)与财产和设备有关的1,100万美元的折旧和摊销；(2)950万美元的陈旧和过剩库存准备金；(3)3,390万美元的股票薪酬；(4)230万美元的股权减值损失 方法投资；(V)递延所得税1,250万美元，部分由(A)出售投资收益170万美元及(B)认股权证负债公允价值变动110万美元抵销。经营资产和负债的变动为1 020万美元 现金，原因是：(1)存货减少7,880万美元；(2)预付费用减少90万美元；(3)其他资产减少1,000万美元，但因(A)应收账款增加2,200万美元，(B)应付账款减少1,410万美元，(C)应计负债和其他负债减少3,440万美元而部分抵销；以及(D)递延收入减少890万美元。

2021年用于经营活动的现金净额为5,330万美元。 该期间的净收入为3,630万美元。非现金支出的调整主要包括(I)与财产和设备相关的1080万美元的折旧和摊销；(Ii)830万美元的陈旧和过剩库存准备金；(Iii)630万美元的股票薪酬；(Iv)740万美元的权益法投资损失；以及1270万美元的递延所得税部分抵消。经营资产和负债的变化是：(1)存货增加7,080万美元；(2)其他资产增加5,090万美元；(3)应付账款减少2,010万美元；(4)递延收入减少740万美元；(5)预付费用增加220万美元，但被(A)应计负债和其他负债增加4,150万美元部分抵销； 和(B)应收账款减少80万美元。

2020年，经营活动提供的现金净额为8,450万美元。这一时期的净收益为3040万美元。非现金支出的调整主要包括(1)与财产和设备有关的910万美元的折旧和摊销；(2)730万美元的坏账支出；以及 (3)420万美元的陈旧和过剩库存准备金。经营资产和负债的变化包括：(1)应付账款增加7,630万美元；(2)应计负债和其他负债增加4,460万美元；(3)递延收入增加2,180万美元，由(A)存货增加7,620万美元；(B)应收账款增加1,410万美元；(C)其他资产增加1,050万美元，部分抵消。(D)预付费用增加750万美元。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为380万美元，这主要是由于购买物业和设备所支付的920万美元 ，并被出售投资所得的540万美元部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,380万美元，这主要归因于为购买物业和设备而支付的款项。

截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为520万美元，这主要是由于为收购财产和设备而支付的620万美元 部分被80万美元的保险收益和10万美元的固定资产处置所抵消。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为150万美元，这主要是由于(I)信贷额度下的借款4620万美元；以及(Ii)行使股票期权的收益290万美元，但被(A)偿还4570万美元的信贷额度和(B)支付与150万美元的股票薪酬相关的员工税所部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,270万美元，这主要是由于(I)从共同控制资产交易收到的现金1,140万美元； 及(Ii)信贷额度下的借款80万美元。

由于偿还了我们的信贷额度，在截至2020年12月31日的 年度，用于融资活动的现金净额为170万美元。

资本支出

我们的资本支出主要与购买物业和设备以及改善租赁有关。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的资本支出分别为920万美元、1380万美元和620万美元。

信贷协议

我们于2021年8月与几家融资机构签订了信贷协议，这些机构提供了高达1亿美元的循环信贷安排，到期日为2024年8月20日。 在2023年8月20日之前，根据某些条款和条件，信贷协议中定义的最高循环预付款可以增加到150.0美元。循环信贷安排包括3,000万美元的信用证升华， 可用于签发备用和贸易信用证，以及2,000万美元的Swingline贷款升华。2023年4月，我们修改了信贷协议，将根据信贷协议发放的某些贷款的基准利率从LIBOR 过渡到SOFR。一般而言，此信贷额度的垫款将按信贷协议中定义的期限SOFR利率加适用保证金计息，只要期限SOFR参考利率或期限SOFR是可确定且不违法的，或替代基本利率(定义为以下各项中的最高者)：(A)当日生效的基本利率，(B)当日有效的隔夜银行融资利率加0.50%的总和，或(C)每日SOFR利率加1.0%)加上适用的 保证金。对于定期SOFR利率贷款，我们可以选择一个或三个月的利息期。定期SOFR利率贷款的利息应在选定的利息期末 支付。备用基本利率贷款的利息按月支付。如果期限SOFR利率永久或无限期终止，则基准替换利率将替换期限SOFR利率。如果基准替换 是Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该信用额度下没有余额 。

信贷额度由我们的某些美国子公司担保 ，并以我们的某些资产作抵押。此类资产包括贷款协议中定义的所有应收账款、设备和固定装置、一般无形资产、库存、附属股票、证券、投资财产和金融资产、合同权利和账簿。 为保持贷款协议下资金的可用性，我们将按贷款协议的未使用金额按年支付0.15%的未使用承诺费。信贷安排包含惯例契约，包括限制或限制我们 产生资本支出和租赁付款、进行某些投资和进行某些关联方交易的能力的契约。 信贷安排还要求我们保持一定的最低财务比率，并与 金融机构保持运营银行关系。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们遵守了与信贷额度 相关的所有契约。

见“技术”和“知识产权”小标题下的项目4.B。

除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉本财政年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额、成本和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露以及其他相关披露的估计和假设。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设， 这些假设的结果构成了对我们的资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显 。在许多情况下，我们本可以合理地使用不同的会计估计。实际结果可能与这些估计值不同，我们将在实际金额已知期间的结果中包括对估计值的任何修订。

我们相信以下所述的关键会计政策会影响我们编制综合财务报表时所使用的更重要的判断和估计。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的历史综合财务状况和运营结果是最关键的：

从供应商那里获得的奖励

我们参与各种供应商激励计划，包括但不限于基于购买的批量折扣、基于销售的批量激励、营销发展基金(包括某些合作广告)和价格保护协议。供应商奖励可能包括估计值，并根据供应商奖励协议的条款 计算，其中可能包括非标准合同条款。供应商奖励在运营的合并报表中确认为营销和促销费用的抵销，前提是它们代表我们代表特定、递增和可识别的供应商报销广告费用。超过此类成本 和所有其他供应商激励计划的报销将计入销售成本的降低，或者如果相关产品库存在报告日期仍有 ，则在合并资产负债表中减少库存。

所得税

本公司在美国需缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区需缴纳税款。根据美国会计准则第740号专题，本公司采用资产负债法核算所得税。在资产负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的临时差异来确定的，采用预计基准差异 有望冲销的年度内有效的税率。当部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，便以递延税项资产计提估值拨备。

本公司在评估与营业净亏损及税项抵免结转有关的递延税项资产变现时，会考虑多项因素，包括冲销 暂时性差额及未来应课税收入。本公司亦会考虑当前经济环境所带来的不确定性，以及该不确定性对本公司在评估估值拨备需求时所考虑的各种因素的影响。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，极有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益 。本公司将已确认的税收优惠计量为最终与税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大税收优惠。如果公司确定税收状况不再达到维持的可能性较大的门槛，则撤销之前确认的税收优惠 。本公司在所得税支出中计入利息和与未确认的税收优惠相关的罚款。

本公司普通股的费用和估值

向员工、顾问和董事支付的所有基于股票的奖励(包括员工股票期权和限制性股票)的薪酬支出的计量和确认基于授予日奖励的估计 公允价值。最终预期授予的奖励的价值在合并业务报表中按所需服务期间的 直线确认为费用。

关于股票薪酬的详细讨论，见合并财务报表附注14。

近期会计公告

有关最近会计声明的详细讨论，请参阅本年度报告中其他部分包括的Newegg Commerce，Inc.合并财务报表附注3。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

以下是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。

管理

以下列出的是截至本年度报告日期的董事、高管和其他关键员工的信息。

何志涛先生。何先生自2016年10月起担任本公司董事 ，自2018年3月起担任董事会主席(2020-2021年短暂中断除外)。自2017年3月以来，他一直是新浪公司的董事 a。何先生于2020年4月至2020年8月期间担任联洛智能有限公司首席执行官。何志涛先生亦为新浪母公司、中国上市公司杭州联洛董事局主席。何先生 成功带领杭州联洛在中国A股市场(股票代码：002280)上市。被《胡润百富榜》评为《80后十大企业家 》，被《证券时报》评为《十大上市公司创业领袖》。在他的带领下，杭州联洛科技进军智能硬件领域，包括收购Newegg，投资美国虚拟现实(“VR”)设备制造商Agreant和硬件公司Razer，以及与Razer一起在中国推广全球最大的VR操作系统OSVR。这一招商计划，让杭州联洛成为了一个“软件+硬件+平台+渠道”的闭环。何先生现任杭州联洛、蔬菜光场科技、北京数字电网科技有限公司、深圳爱联洛投资有限公司、杭州联洛控股有限公司、北京联洛友家科技有限公司、沈阳智通融网络科技有限公司董事会成员。何先生毕业于北京邮电大学，获硕士学位。何先生于2007年创立了杭州联洛，当时的名称是北京数码电网科技有限公司。

张发兴先生(或张华德先生)。张先生目前 担任我们的董事会副主席。2019年9月至今，他一直是新浪公司S董事会成员。 2005年6月至2018年8月，他曾是新浪公司董事的董事；2017年至2018年，他是新浪公司S董事会薪酬委员会的成员。在2005年10月至2008年8月、2013年1月至2015年1月、2019年10月至2020年3月期间，常小晖兼任新鸿基首席执行长S。

杨颖梅女士。杨女士自2020年4月起担任本公司董事 ，并自2018年7月起担任新浪公司董事。杨女士于2018年3月至2021年5月担任联洛智能 有限公司临时首席财务官。此外，她还在2018年2月至2020年9月期间担任杭州联洛信息技术有限公司副总裁总裁。2015年1月至2018年2月，杨女士担任杭州联洛首席财务官兼副总裁 。2013年2月至2015年1月，杨女士担任杭州联洛前身北京数字地平线科技有限公司的首席财务官兼董事会秘书。

郑福亚(Frank)先生。郑先生于2020年4月被任命为董事的独立董事。郑先生在企业融资和投资管理方面拥有丰富的经验。自2020年8月起担任小赢科技首席财务官。2017年9月至2020年3月，他在中国领先的工业气体供应商盈德气体集团公司(“盈德气体”)担任顾问。郑先生于2009年9月至2017年9月期间担任盈德气体的独立董事董事。从2018年2月到2019年5月，郑先生也是董事国际控股有限公司(ChinaCacheInternational Holdings Ltd.)的独立董事。2008年1月至2012年11月，郑先生担任纳斯达克集团首席财务官，该公司提供定制模块设计解决方案，并在中国制造电子产品。郑先生在2005年1月至2012年11月期间也是该公司的董事用户 。在此之前，郑先生在纳斯达克上市的艺龙旅行社担任总裁副总裁，负责艺龙股份有限公司S旅游服务的整体运营。艺龙是中国领先的在线旅游服务公司之一。郑先生于1994年在纽约城市大学获得会计专业工商管理学士学位。

格雷戈里·摩尔先生。摩尔先生自2021年5月以来一直是我们董事会的成员，自2011年7月以来一直是新鸿基股份有限公司S董事会的成员。摩尔先生之前担任过 百胜餐饮集团的高级副总裁和财务总监！直到他于2005年退休。好吃！Brands是塔可钟、肯德基和必胜客的全球母公司。在成为百胜之前！品牌总监，摩尔先生是百胜的副总裁兼审计长 ！品牌。在此之前，他曾供职于百事可乐公司，并担任过总裁副董事长、塔可钟财务总监和百事可乐国际酒业公司财务总监。在加入百事可乐之前，他是Arthur Young&Company纽约办事处和康涅狄格州斯坦福德办事处的审计经理。摩尔先生还担任德州路德豪斯公司(纳斯达克代码：TXRH)的董事会主席。Moore先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和圣约翰斯大学的工商管理硕士学位。

Poi（Paul）Wu先生。Poi（Paul）Wu先生自2021年5月以来一直是我们的 董事会成员，并一直是Newegg Inc.的成员。自2020年2月起担任董事会主席。吴先生是Carota的创始人兼首席执行官，Carota是一家互联汽车服务供应商。吴先生还是MOX移动加速器的联合创始人。他曾担任移动内容提供商Pocketnet Tech的 首席执行官，并曾在联发科、鸿海富士康科技集团 和香港和记黄埔旗下TOM集团担任多个职务。吴先生获得台湾大学农业经济系学士学位 ，并获得荷兰RSM鹿特丹商学院MBA学位。

Mr. Anthony Chow. Mr. Chow is the Global Chief Executive Officer of Newegg. He sets the Company’s strategic direction and works closely with Newegg’s executives for consistent execution across the organization. In addition to Mr. Chow’s role as Global CEO, he also serves on the Company’s board of directors. Mr. Chow’s leadership has guided Newegg through some of the Company’s most transformative years. He first served as Vice President of Newegg Inc.’s North American business from 2006 until 2008, before moving to Shanghai to oversee Newegg Inc.’s China operation, as well as OZZO Logistics, a Newegg subsidiary providing 3PL support for other e-commerce companies based in China. In 2011, Mr. Chow left Newegg to become CEO of OTTO Group China, the Chinese subsidiary of Germany’s largest online retailer of fashion and lifestyle products. In this role, he helped the company extend its reach beyond Europe and into key parts of Asia. Then in 2015, he was appointed Vice President of Haier China, a global home appliance and consumer electronics manufacturer based in Qingdao, China. Upon rejoining Newegg Inc. in 2019, Mr. Chow made sweeping changes to position the Company for continued success in the rapidly expanding e-commerce space. Consequently, Newegg remains one of the leading tech e-commerce companies with strong market share in consumer sales, and a growing portfolio of services for the Company’s vendor partners, Marketplace sellers and 3PL clients. Mr. Chow holds a Bachelor’s degree in Electrical & Electronics Engineering from the University of Toledo, and a Master of Business Administration from the UCLA Anderson School of Management.

罗伯特·张先生张先生是新蛋的首席财务官。在此职位上，他负责监督公司财务业绩的所有方面，包括预测、 评估和报告。张先生曾在Newegg Inc.任职。20多年来，他一直担任各种财务相关的职务，1999年首次加入，2015年被任命为首席财务官。在新蛋公司之前，张先生曾在 台湾YFY Paper Manufacturers担任运营分析师五年。张先生持有苏州大学经济学学士学位和拉维恩大学金融学硕士学位。

Mr. Jamie Spannos. Mr. Spannos is the Global Chief Operating Officer of Newegg. In this role, he is responsible for the strategic direction and development of Newegg’s operations as well as executing the Company’s long term goals. Mr. Spannos also oversees Newegg Media Services, a separate Newegg business unit that provides brand marketing services to other e-commerce companies. Prior to joining Newegg Inc. in 2018, Mr. Spannos was Senior Vice President of North America Fulfillment and Logistics at FTD.com from 2017 to 2018, where he oversaw all FTD.com and sub-brand operations across all drop-ship and internal distribution centers. Before his time at FTD.com, Mr. Spannos spent five years heading up distribution for Kraft Heinz Company, managing the company’s robust network of 3PL and Kraft Heinz employees across all distribution locations. In that role, he also played an instrumental part in providing strategic and executional direction in optimizing the company’s warehousing infrastructure, in turn unifying several distribution partnership models related to a multitude of company mergers and divestitures. His experience of more than 20 years across a broad range of business functions uniquely qualifies Mr. Spannos to continue to expand Newegg’s operational excellence, positively impacting Newegg’s customers and the many businesses that rely on Newegg’s Media Services.

侯先生。侯先生自2022年12月以来一直担任Newegg的首席信息安全官。在这一职位上，侯先生在识别和缓解网络威胁、制定安全政策和程序以及确保遵守行业法规和标准方面拥有广泛的监督。他还与其他高管和部门密切合作，确保安全融入组织运营的方方面面。2016年1月至2022年11月，他担任我们的首席技术官，并于2016年1月至2021年5月担任Newegg Inc.的首席技术官。在他之前担任首席技术官期间，他负责Newegg购物体验的所有技术方面，包括网站、移动应用程序和其他接触点，包括短信 和电子邮件互动。侯先生的全球技术团队设计、开发和部署支撑网站设计、客户服务、Newegg市场、资源规划、物流和库存管理的技术。侯先生指导下的技术 开发融入了数据科学、机器学习和人工智能，以通过搜索个性化和产品推荐来增强 购物体验，以及阻止欺诈活动和消除Newegg‘s Marketplace上的假冒产品列表的保障措施。在担任首席技术官之前，侯先生在新创担任过多个技术职位，包括解决方案架构师、董事技术战略和首席架构工程师。侯先生拥有上海同济大学分析化学理学硕士学位。

迈克尔·陈先生。Mr.Chen自2022年10月起担任新浪首席法务官。他的职责涉及Newegg法律和公司事务的方方面面，包括证券、公司治理、商业交易、雇佣、诉讼、知识产权和数据隐私。此外，Mr.Chen还负责新浪的风险管理项目。Mr.Chen拥有十多年的法律经验，为上市公司和私营公司提供各种公司事务方面的咨询。在加入Newegg之前，Mr.Chen于2017年5月至2022年10月在纽约证交所上市公司Emerald Holding，Inc.(纽约证券交易所代码：EEX)担任内部法律顾问。在加入Emerald Holding，Inc.之前，他曾在纽约和香港的顶级国际律师事务所担任律师，专门从事证券和资本市场交易。Mr.Chen拥有西北大学普利兹克法学院法学博士学位和加州大学伯克利分校国际政治经济学学士学位。

Ching女士自2022年9月以来一直担任Newegg的首席会计官。2013年至2022年，程女士担任瑞士领先的国防制造公司Kriss USA Inc.北美和亚洲地区的首席财务官。2004年至2013年，程女士担任董事会计高级会计 监督会计部。2001年至2004年，她在GVison USA Inc.担任会计经理，GVison USA Inc.是台湾制造 公司的美国分公司，专门从事向百思买美国公司供应的液晶显示器(LCD)显示器。她拥有亚利桑那州凤凰城大学会计学专业的金融科学学士学位。

B.薪酬调整：

2022年董事及行政人员的薪酬

在截至2022年12月31日的年度内，董事作为一个整体的累计现金薪酬约为90万美元，其中约10万美元与行使股票期权的收益有关。雇员董事在担任董事期间没有获得任何报酬。非雇员董事有权 获得担任董事的报酬，并可能获得期权授予或限制性股票单位。

在截至2022年12月31日的年度内，我们高管作为一个整体的累计现金薪酬约为430万美元，其中约170万美元与2022年2月支付的2022年奖金有关。此外，高管还行使了截至2022年12月31日的年度的股票期权，总收益为330万美元。除根据相关法律要求外，我们没有单独为我们的高管预留任何养老金、退休或 其他福利。

在截至2022年12月31日的一年中，我们首席执行官的累计现金薪酬约为230万美元，其中120万美元是2022年2月支付的奖金。此外， 于本年度内，周先生行使了股票期权，总收益为190万美元。

可自由支配的奖金和利润分享计划

Newegg的首席执行官和其他高管有资格参加公司的年度酌情奖金计划和利润分享计划。根据酌情奖金计划，高管 有资格根据薪酬委员会的酌情决定权 确定的公司和个人业绩获得年度现金奖金，目标奖金金额从2022计划年度基本工资的5%到基本工资的30%不等。根据年度利润分享计划，首席执行官和其他高管有权获得年度现金奖金，由薪酬委员会根据公司当年的GMV和调整后的EBITDA酌情确定，奖金支出基于GMV业绩的权重为70% ，根据计划年度的调整EBITDA业绩权重为30%。利润分享计划下的奖金从基本工资的30%开始(CEO为60%)，基于达到业绩门槛水平，并根据业绩超过门槛 进行增加。酌情奖金计划和利润分享计划的支付取决于 受雇于公司的高管，直至奖金支付之日。

股票期权计划

Newegg 2005激励奖励计划

2005年9月，Newegg 2005年奖励计划获得批准 ，随后分别于2008年1月、2009年10月、2011年12月和2015年9月进行了修订。根据Newegg 2005年激励奖励计划，我们可以根据我们的普通股向员工、董事和顾问颁发股权激励奖励。我们的 董事会委员会决定授予股权奖励的资格、类型、授予时间表和行使价格。根据Newegg 2005奖励计划，在市值发生变化或类似交易的情况下，经作出某些调整后，我们最多可发行82,952,149股普通股 。我们从这个授权的股票池中发行新的普通股，以解决基于股票的补偿 奖励。根据该计划授予的期权的行使价不得低于我们普通股截至授予日的公允价值。期权通常授予期限为四年，并通常可在授予日期后10年内行使， 除非授予持有人，该持有人在授予期权时拥有Newegg或任何子公司所有 类别股票投票权的10%以上，在这种情况下，期权期限不得超过授予日期 起五年。2015年9月，对Newegg 2005年激励奖励计划进行了修改，允许在最初采用该计划十周年后进行额外奖励。

2021年股权激励计划

2021年11月，Newegg 2021股权激励计划获得批准，根据该计划，预留了7,374,900股普通股供发行。2021年11月，根据2021年股权激励计划 保留的所有股票以限制性股票单位奖励的形式授予我们的高管和关键员工。这些赠款在四年内授予， 在授予一周年时授予25%，其余部分在接下来的三年内按月授予，因此 将在四年后完全归属。其中一半，即3,687,450个RSU，授予了首席执行官周永明。我们的其他高管总共收到了68万个回复单位。剩余的3,007,450个RSU被授予或保留给其他关键员工或预期的新员工。

2022年7月，董事会批准了2021年计划的修正案，将最高股份池从7,374,900股增加到16,374,900股。于2022年8月，5,560,780个业绩归属受限股票单位(“PRSU”)被授予行政总裁周炳泉，分四个业绩期间归属。每个PRSU的归属基于与赠款协议中定义的预算GMV挂钩的财务业绩。PRSU的归属在每个四年绩效期末确定 。根据实际结果，支付金额可从零到100%不等，薪酬委员会可随时自行调整绩效目标。

此外，2022年9月和10月加入本公司的两名高管 获得了总计225,000个RSU。

与行政人员签订的协议

根据我们与我们每位高管(不包括我们的首席执行官)签订的标准雇佣协议，每位高管的聘用期为三年，此后以一年为增量续期。雇佣是“随意”的，我们或每一位主管人员都可以在任何时间和任何原因，无论有没有通知，有没有原因而终止雇佣关系。如果我们在没有任何原因的情况下解雇该高管，或者该高管有充分理由解雇该高管，则该高管有权获得12个月基本工资的遣散费和按比例分配的奖金。如果这种解雇也伴随着控制权的变更，那么遣散费金额将增加到24个月基本工资和高管目标奖金的200%。这些协议还包含惯常的保密、非征求和发明转让条款。

2021年11月19日，我们与我们的首席执行官周永明签订了雇佣协议。雇佣是“随意”的，我们或周先生可随时终止雇佣关系 ，不论是否发出通知，不论是否有任何理由。根据协议条款，周永明每年的基本工资为110万美元，目标奖金为基本工资的160%至200%。雇佣协议为期四年，并保证周先生在整个任期内将获得基本工资部分，即使他在任期内被解雇，除非他被解雇 。如周先生被吾等无故终止聘用或周先生有充分理由终止聘用，则周先生有权获得12个月基本工资的遣散费及相当于终止雇用时前三年的平均年度花红的奖金 (这笔遣散费是在余下任期的剩余保证基本工资之外的额外款项)。此外，如果我们或周先生有充分理由解雇他，则所有未完成且将在其离职后一年内归属的未归属股权激励奖励将被加速归属 。如果在Newegg控制权变更的情况下发生无故或有充分理由的解雇，则遣散费将增加到24个月基本工资(而不是12个月) ，在其被解雇时尚未支付的所有未归属股权激励奖励(不仅仅是在一年内归属的) 将受到加速归属的约束。该协议还包含惯常的保密、非征求和发明转让条款。

C.董事会的做法

董事会

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的董事 均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止董事服务时的福利。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议时或之前 披露并就该事项投票。会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中有关董事利益性质的一般通知或披露或其他 应为充分披露，在该一般通知之后，无需就任何 特定交易发出特别通知。董事会员可就其 将与本公司订立的任何合约或安排，或于其有利害关系并可就该动议进行表决的任何合约或安排提出动议，计入法定人数。董事没有成员资格 。此外，除非我们在股东大会上作出规定，否则董事并无股份所有权资格。

纳斯达克上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须是独立董事。然而，纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上 遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例” 例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事。Gregory Moore先生、Poi(Paul)Wu先生和Fuya (Frank)郑先生是我们的独立董事。

我们没有领先的独立董事，因为我们相信我们的独立董事被鼓励在相对较小的公司董事会中自由发表意见。

在遵守适用法律及纳斯达克上市规则的情况下，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，数码电网及其附属公司及我们的传统股东分别享有与数码电网及其附属公司及我们的传统股东的投票权成比例的投票权，而作为“少数股东代表”的张华德先生有权指定董事会的提名人选。

数字电网已提名何志涛先生、杨颖梅女士、坡 (Paul)Wu先生和郑福亚(Frank)先生担任董事。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能 。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须 监督公司，包括我们遵守我们修订和重新制定的组织章程大纲和细则的情况。如果违反董事应尽的义务，我们有权要求赔偿。本局的职权包括：

董事的时效及高级船员责任

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定 可能违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则， 我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款 和为达成和解而支付的、与他们是或因他们作为我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序 相关的合理费用。要有权获得赔偿，此等人士必须诚实及真诚地行事，以期达致本公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理理由相信其行为是违法的。

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在法律允许的最大程度上对这些个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任进行赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

参与某些法律程序

2020年8月6日，杭州联洛和何志涛先生收到中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的调查通知，称其涉嫌违反杭州联洛信息披露法律法规 。杭州联洛集团是一家中国公司，在深圳证券交易所上市 ，并通过全资子公司Digital Grid持有Newegg的多数股权。何先生是杭州联洛的董事长兼首席执行官。何先生为联洛智能(合并前的前身公司)的前主席及前行政总裁，现任本公司董事会主席。

2020年10月19日，杭州联洛公告称，已收到中国证监会浙江监管局的行政处罚通知，其中规定(I)杭州联洛受到警告，并被要求改正违法行为，并处以人民币30万元罚款；及(Ii) 何志涛先生收到警告，并被要求支付人民币40万元罚款。

此外，数字电网持有的我们普通股的股份已被质押给中国银行有限公司浙江分行，作为抵押品，以支持中国银行向杭州联洛提供的营运资金贷款和信用证。这些贷款由杭州联洛的子公司北京数字电网科技有限公司和何志涛先生共同和各自担保。截至2023年3月31日，这些贷款的本金总额为人民币1.5亿元人民币，外加6650万美元美元贷款。2020年5月，中国银行向杭州市中级人民法院提起多起诉讼，起诉杭州联洛、数字电网、北京数字电网科技有限公司和何志涛先生 中国，指控杭州联洛逾期未偿还贷款，违反贷款协议。法院在一项不可上诉的最终判决中裁定这些贷款违约。2022年12月19日，数字电网、中国银行、新世纪和杭州联洛签订了一项补充协议(“补充协议”)，以商定暂时取消中国银行对数字电网新普通股的留置权的程序，以使其能够出售和使用所得资金偿还中国银行。这样出售我们的普通股 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

此外，2023年4月11日，杭州联络宣布， 中国工商银行（“工商银行”）向中国杭州市中级人民法院起诉杭州联络，指控杭州联络未能偿还工商银行向杭州联络提供的三笔单独贷款，且 违反了相关贷款协议。截至2023年3月31日，贷款项下的估计欠款总额（包括利息、费用、开支及罚款）约为人民币448百万元。杭州联络没有将其或Digital Grid拥有的任何普通股作为抵押品以支持工行贷款。

截至本公告日期，据我们所知，杭州联洛尚未出售任何与偿还中国银行或工商银行贷款有关的普通股 。

据我们所知，除此处披露的情况外，我们的 董事或高管均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，或在过去十年中， 从未参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令 禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止受联邦或州证券法或商品法约束的活动，或 任何违反联邦或州证券法或商品法、任何涉及金融机构或保险公司的法律的裁决。禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈的任何法律或法规，或受到任何纪律处分或股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织命令的任何法律或法规，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。

董事及行政人员的任期

我们每名董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直至下一次股东年会 ，届时该董事有资格连任。我们的所有高管都是由董事会任命并由董事会酌情决定的。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格。

董事会各委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会的成员和职能说明如下 。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Gregory Moore先生、Poi (Paul)Wu先生和Fuya(Frank)郑先生组成。摩尔先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定穆尔先生、Mr.Wu先生及 郑先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及 交易所法令第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会还认定，摩尔先生具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。除其他事项外，审计委员会还负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Gregory Moore先生、 Poi(Paul)Wu先生和Fuya(Frank)郑先生组成。Mr.Wu是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：