美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)节所作的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司的事件日期 报告_

委托档案编号：001-34661

莲洛智能有限公司

(注册人的确切姓名见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

英属维尔京群岛

(法团或组织的司法管辖权)

北港科技大厦6楼611室

昌平区百福泉路10号

北京102200，人民大学Republic of China

(主要行政办公室地址)

行政总裁何志涛先生

北港科技大厦6楼611室

昌平区百福泉路10号

北京102200，人民大学Republic of China
电话：+86-10-89788107

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

指出截至年度报告所涵盖期间(2019年12月31日)结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：注册人共有17,806,586股流通股，包括6,695,475股A类普通股 ，每股面值0.002731美元和11,111,111股B类普通股，每股面值0.002731美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有互动数据文件。是否 ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。☐项目 17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是☐否

20-F表格年度报告

截至2019年12月31日的年度

目录

解释性说明

正如此前在联洛智能有限公司于2020年4月28日提交的 (本公司)6-K表格中披露的那样，由于与新冠肺炎相关的情况及其对公司运营的影响，本公司推迟提交截至2019年12月31日的20-F表格年报。 本公司几乎所有运营子公司、员工和设施都位于中国，自2020年初以来一直受到新冠肺炎疫情的影响 。在2020年第一季度，新冠肺炎导致整个中国的企业和政府机构 暂停运营或减少轮班工作的时间。新冠肺炎疫情 扰乱了公司的日常活动，削弱了公司在原定的2020年4月30日截止日期前提交年度报告的能力。本公司依据美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》第36条发布的命令，修改了2020年3月25日发布的上市公司报告和委托交付豁免要求(第34-88465号新闻稿)，推迟了本年度报告的提交。

介绍性说明

使用某些已定义的术语

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

前瞻性信息

除历史信息外，本年度报告还包含符合《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外，包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、 预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是不正确的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大相径庭。潜在的风险和不确定性包括但不限于第三方可能持有专有权利而使我们无法销售我们的产品、出现其他竞争技术、国内和国外法律、法规和税收的变化、经济状况的变化、与法律制度和中国的经济、政治、社会事件有关的不确定性、全面的经济衰退、证券市场的低迷以及本年度报告第3项“关键信息-D风险因素”和其他部分中通常列出的其他风险和不确定性。

我们敦促读者仔细审阅并 考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。 本报告中所作的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们预期或未来事件的变化。

第一部分

项目1. 董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

第2项。 报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项。 关键信息

A.选定的财务数据

下表列出了有关我们业务的选定财务 数据。本报告应与本年报其他部分所载的综合财务报表和相关附注以及第5项“经营及财务回顾及展望”下的信息一并阅读。截至2019年、2018年和2017年12月31日止财政年度的 选定综合损益表数据以及截至2019年和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自于本年度报告第F—1页开始的经审计综合财务报表 。截至2016年及2015年12月31日止财政年度的选定综合收益表（亏损）数据以及截至2017年、2016年及2015年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们的经审核综合财务报表，但并未包含在本年报中。

我们的合并财务报表是 根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。所选 财务数据信息仅为摘要，应与历史合并财务报表 及本文其他地方所载的相关附注一并阅读。其他地方所载的财务报表充分反映了我们的财务状况 和业务；然而，它们并不代表我们的未来业绩。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

投资我们的股本涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降， 您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

冠状病毒的爆发可能会对我们的业务和我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的业务受到冠状病毒爆发的不利影响。世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒暴发列为大流行，此前该疾病在全球范围内传播。鉴于与这种疾病相关的高公共卫生风险，世界各国政府 实施了不同程度的旅行和聚集限制及其他检疫措施。自2019年12月疫情爆发以来，中国的企业已经缩减了规模或暂停了运营。冠状病毒疫情目前正对全球经济产生无法确定的不利影响。

我们所有的运营子公司都位于中国。我们几乎所有的员工以及所有的客户和供应商都位于中国。从2020年1月到2月，我们的服务收入大幅下降，因为患者用户数量急剧减少；我们销售产品的收入也下降了 ，因为我们的经销商和销售人员被困在家里，我们的代工厂在此期间停产 。受疫情的制约，管理层和员工一直在家工作，以减轻冠状病毒造成的运营中断的影响。截至本年度报告日期，我们已恢复运营，但低于正常水平。自2020年3月以来，与我们有业务关系的中国体检中心和医院已经部分恢复 运营，包括武汉的体检中心。此外， 虽然我们的供应链目前没有受到影响，但如果疫情持续很长一段时间，它们是否或如何受到影响尚不清楚 。我们估计，冠状病毒对我们2020年第一季度的经营业绩产生了重大不利影响，并可能对我们截至2020年12月31日的财年的收入和经营业绩产生不利影响。

此外，对冠状病毒对经济影响的担忧 最近引发了股价的大幅波动。股价的波动和整个市场的抛售可能会压低我们的股价，此外，还会对我们从金融市场获得股权或债务融资的能力产生不利影响 。

鉴于疫情的不确定性，冠状病毒的传播可能会延长和恶化，我们可能会被迫进一步缩减甚至暂停业务。 随着冠状病毒疫情在中国之外蔓延，全球经济明显放缓。如果疫情持续下去，全球范围内的商业活动可能会因消费者支出减少、业务运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少而减少。冠状病毒爆发造成的中断持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情将在何时得到控制，我们也无法预测影响是短期的还是长期的。冠状病毒对我们财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展。如果冠状病毒的爆发不能在短时间内得到有效控制，我们的业务运营和财务状况可能会因经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到实质性和不利的影响。

我们的业务是季节性的，收入和经营业绩在某些时期可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下降。

我们的收入和经营业绩在过去一直有波动，可能会继续大幅波动，这取决于许多因素。特别是，我们通常在3月至5月以及9月至12月期间经历收入增长。第四季度的增长与医院采购有关，目的是在财政年度结束前消除政府预算。我们认为，由于中国农历新年假期期间的业务减少，我们第一季度的业绩将普遍下降。 如果我们的财务业绩大幅波动，投资者可能会对我们的业务失去信心 ，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们可能无法有效地开发 和商业化新产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。

睡眠呼吸市场发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。这导致了新产品和服务的频繁推出、产品生命周期缩短和激烈的价格竞争。因此，我们未来的成功取决于我们预测 技术发展趋势的能力，并以经济高效的方式及时识别、开发和商业化客户所需的先进新产品 。此外，我们的新产品可能需要一段较长的时间才能获得市场接受， 如果有的话。此外，随着产品生命周期的成熟，平均售价通常会下降。未来，我们可能无法通过增加销售量和控制产品成本来抵消平均销售价格下降的影响。最后，在产品的生命周期中，可能会出现监管、知识产权、产品责任方面的问题或其他可能影响产品持续商业可行性的问题。

与睡眠呼吸紊乱相关的新技术和相关法规可能会对我们向医院和医疗中心提供的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(“OSAS”)服务产生重大影响。我们OSAS服务业务的发展取决于我们降低与OSAS服务相关的设备生产成本的能力以及与医院和医疗中心的关系。我们可能需要较长时间才能 降低新设备的成本并将新设备推向市场。我们可能无法为足够多的医院和医疗中心提供服务，这可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的产品主要销售给 分销商，我们的技术服务提供给医院和检查中心；我们增加分销商、医院 和检查中心的能力将影响我们的收入增长。未能维持或扩大我们的分销网络和医院网络 和检查中心将对我们的业务产生重大不利影响。

We depend on sales to distributors for a significant majority of our product revenues. Our distributors purchase all products ordered regardless of whether the products are ultimately sold. Products are not purchased by distributors on consignment, and distributors have no right to return unsold products. As our existing distributor agreements expire, we may be unable to renew such agreements on favorable terms or at all, and we do not own, employ or control these independent distributors. Furthermore, we actively manage our distribution network and regularly review the performance of each distributor. We may terminate agreements with distributors, without penalty, if we are not satisfied with their performance for any reason. We periodically terminate relationships with underperforming exclusive distributors. Our distributors may also terminate their relationship with us without penalty. When an exclusive distributor in a particular geographic area fails to meet our expectations, then we are economically incentivized to replace that distributor with a new distributor so that area can be served as well as possible. We occasionally terminate a relationship with a non-exclusive distributor and are more likely to simply appoint another one; however, we have found that in some instances we are better served to replace an underperforming non-exclusive distributor with an exclusive distributor. Additionally, we have found that even in cases where there may not be an economic incentive to terminate a non-exclusive distributor, having the ability to replace a distributor often motivates distributors to increase their efforts to meet our expectations. This policy may make us less attractive to some distributors. In addition, we compete for distributors with other medical device companies who may enter into long-term distribution agreements, effectively preventing many distributors from selling our products. As a result, a significant amount of time and resources must be devoted to maintaining and growing our distribution network.

在OSAS领域，从2018财年开始，我们提供与OSAS检测和分析相关的技术服务。我们专注于在公立医院推广睡眠呼吸 解决方案和服务。我们的可穿戴睡眠诊断产品和基于云的服务也可用于 私人预防性医疗保健公司的医疗中心。我们与公立医院签订的服务协议通常为 1至3年，与体检中心签订的服务协议通常为1年或更短，目的是提供可穿戴睡眠 诊断产品和基于云的服务，当我们在医疗中心和公立医院向用户提供OSAS诊断 服务时，我们会按每位用户收取固定的技术服务费。我们的服务收入取决于每家医院/检查中心执行的OSAS 检查数量。这些OSAS诊断服务的提供仍处于早期阶段， 我们可能需要投入更多的营销努力，以建立和巩固我们与中国医院和体检中心的合作关系。我们可能会终止与表现不佳的医院/检查中心的关系。医院/检查处 也可以终止他们与我们的关系而不受处罚，并且他们可能在服务协议到期后不与我们续签服务协议。

受COVID—19的影响，从2020年1月 到2月，我们的服务收入大幅下降，患者用户数量急剧减少；产品销售收入 也下降，原因是我们的分销商和销售人员被困在家里，我们的合同制造商在此期间停止了生产 。于本年报日期，我们已恢复营运，但低于正常水平。 与我们有业务关系的中国体检中心和医院自 2020年3月起部分恢复运营，其中包括武汉市的体检中心，专注于体检。因此，我们估计， 冠状病毒对我们二零二零年第一季度的经营业绩造成了重大不利影响。我们的 分销网络以及医院和检查中心网络的任何中断都可能对我们销售产品 和服务的能力产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

虽然我们不拥有或控制我们的经销商，但这些经销商的行为可能会影响我们的业务运营或我们在市场上的声誉。

我们的总代理商是独立于我们的，因此，我们有效管理他们活动的能力是有限的。总代理商可能会采取任何可能对我们的业务产生重大不利影响的行动。如果我们未能充分管理我们的分销网络，或者如果分销商 不遵守我们的分销协议，我们在最终用户中的企业形象可能会受损，从而扰乱我们的销售。此外， 我们可能对经销商采取的行动负责，包括与我们产品的营销或销售相关的任何适用法律的违反行为，包括中国的反腐败法律。近年来，中国政府加大了在医疗保健领域的反贿赂力度，以减少医院管理人员和医生因购买药品和医疗器械而收到的不当付款。我们的经销商在销售或营销我们的产品时，可能会违反这些法律或以其他方式从事非法行为。如果我们的经销商违反了这些法律，我们可能会被要求支付损害赔偿金或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，如果我们的公司 因我们的经销商采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的关键人员，如关键高管。

我们高度依赖我们主要高管的 继续服务，包括我们的首席执行官何志涛先生，以及我们的创始人兼前首席执行官陈平先生等关键人员。我们与我们的所有高级管理人员和管理人员及其他关键人员签订了标准的三年雇佣合同，或者在法律要求的情况下，签订了开放期限的雇佣合同， 与我们的其他员工签订了三年的雇佣合同，或者在法律要求的情况下，与我们的其他员工签订了开放期限的雇佣合同。这些 合同禁止我们的员工在其雇佣期限内从事任何可能与我们的业务竞争的行为或活动。失去我们的任何关键人员都可能严重扰乱我们的业务。我们可能无法 找到合适或合格的替代人员，并且可能会产生额外费用来招聘和培训任何新的 人员。

2019年，由于业务不景气和业务重组的需要，我们的中国子公司，即联洛 Connection和北京德海尔，总共裁员超过50人。 尽管如此，我们未来的成功取决于我们吸引和留住技术人才的能力，如果做不到这一点，可能会导致我们的业务和增长中断 。

我们的业务面临着激烈的 竞争，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响 。

医疗器械和健康可穿戴设备市场竞争激烈，我们预计竞争将会加剧。鉴于中国的巨大刺激举措及其对医疗保健的影响，我们预计，随着更多的医院和诊所在农村发展，医疗保健的可获得性将会增加。

我们在所有产品线和价位上都面临来自国内 和国际竞争对手的直接竞争。我们的竞争对手也因产品不同而不同。目前，在中国 我们的竞争对手包括上市和民营跨国公司。随着我们向国际市场扩张，我们 预计我们的竞争对手将主要是上市和非上市的跨国公司。我们还预计将面临来自在我们销售产品的市场有本地业务的公司在国际销售方面的竞争。我们的一些较大的竞争对手可能拥有：

因此，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更令人满意的产品，无法像竞争对手一样有效地营销我们的产品 或以其他方式成功应对竞争压力。此外，我们的竞争对手可能会将竞争产品作为他们销售给我们客户的非竞争产品、系统和服务的一部分提供折扣， 我们可能无法在盈利方面与这些折扣相匹配。我们的竞争对手可能会开发比我们目前提供的技术和产品更有效的技术和产品，或者使我们的产品过时或缺乏竞争力。将竞争对手的产品引入市场的时机可能会影响我们产品的市场接受度和市场份额。由于我们预计对我们产品的需求将随着医疗保健的提供而增加，因此我们必须继续专注于具有竞争力的定价和创新， 走在市场趋势的前沿，改进我们的产品和服务。我们的竞争失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

我们在国际上的一些竞争对手可能会在中国建立生产或研发设施，而其他竞争对手可能会与中国制造商达成合作 业务安排。如果我们无法像竞争对手那样快速有效地开发有竞争力的品牌产品，获得监管部门的批准或许可，并向市场供应足够数量的产品，市场对我们品牌产品的接受度可能会受到限制，这可能会导致销量下降。此外，我们可能无法 保持我们品牌产品的成本优势。

我们认为，中国医疗器械行业的腐败现象依然存在。为了增加销售额，某些医疗器械制造商或经销商可能会向做出采购决定的医院人员支付回扣或提供其他福利。我们的公司政策禁止我们的直销人员 采取这些做法，我们的分销协议要求我们的经销商遵守适用的法律。随着中国医疗器械行业竞争的加剧，我们可能会失去销售、客户或合同给竞争对手。

如果我们不能准确预测产品的需求，我们可能会遇到供应不足或供过于求的问题，这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们的总代理商通常根据采购订单订购我们的产品 。我们根据分销商的滚动预测、我们对预期医院采购支出的理解以及分销商库存水平来预测产品需求。然而，我们的经销商和其他客户的销售和采购周期各不相同，这使得我们很难准确预测未来的需求。

如果我们高估了需求，我们可能会为我们的品牌产品购买比我们需要的更多的未组装部件或组件。如果我们低估了需求，我们的第三方供应商 可能没有足够的部件或产品组件库存，这将延迟我们品牌产品的发货，并且 可能会导致销售损失。特别是，我们正在寻求降低采购和库存成本，方法是将库存与预计的产品需求紧密匹配，并不时推迟采购组件，以应对供应商的降价。在我们寻求平衡降低的库存成本时，我们可能无法准确预测需求并协调我们的采购 以及时满足需求。我们无法准确预测我们的需求并及时满足我们的需求，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉和公司品牌。

未能有效重组我们的业务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

2019年，我们经历了业务低迷，解雇了50多名员工。目前，我们正在努力通过重组业务来克服这种低迷。 我们的业务重组战略包括加强我们的品牌，增加我们现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们对中国睡眠呼吸市场的目标，并开始出口。 实施这些战略需要包括：

如果我们不能成功重组我们的业务 ，我们可能无法克服业务低迷，我们的前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们未能为我们的产品获得或保持 适用的监管许可或批准，或者如果此类许可或批准被推迟，我们将无法 完全或及时地以商业方式分销和营销我们的产品，这可能会严重扰乱我们的业务 并对我们的销售和盈利能力造成实质性和不利的影响。

我们产品的销售和营销 受中国的监管。对于我们的很大一部分销售额，我们需要在中国食品药品监督管理局获得并续签许可证和注册 。获得监管许可或批准的过程可能很漫长，费用也很高，而且结果不可预测。此外，相关监管机构可能会引入额外的要求或程序，以延迟或延长我们现有或新产品的监管审批或审批。 如果我们无法获得营销现有或新品牌产品所需的审批或审批，或无法及时获得此类审批或审批，我们的业务将受到严重干扰，我们的销售和盈利能力可能受到实质性的 和不利影响。

我们很大一部分收入 来自少数产品，对这些产品的需求减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们有相当大比例的收入来自少数产品。我们预计，在可预见的未来，我们的一小部分关键产品将继续占我们净收入的很大一部分。因此，这些产品的持续市场接受度和受欢迎程度是我们成功的关键，而由于我们的竞争对手推出竞争产品、新竞争对手的加入或最终用户对这些产品质量的不满等因素导致的需求减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权 ，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、版权、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。 寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵，我们的专利申请可能无法 颁发专利，我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。 我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们还依靠商业秘密权通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务 ，我们可能在中国没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。

中国的知识产权和机密性保护可能没有美国或其他西方国家那么有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利 ，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼 和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得更加常见，我们将面临更高的风险，成为与其他方专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的对象。 我们现有或潜在的竞争对手，其中许多拥有丰富的资源，并在竞争对手的技术上进行了大量投资，他们可能已经或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和亚洲其他国家)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。 与医疗器械技术专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼以及相关的法律和行政程序，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们的技术和管理人员的精力和资源。

人事部。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或程序中作出不利裁决可能会导致我们：

上述每一项都可能有效地 阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们 购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受产品责任的影响 ，目前不为产品相关责任投保。任何产品责任索赔或潜在的与安全相关的监管行动都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们组装和销售的医疗设备 如果使用这些产品导致或被指控造成人身伤害或其他不良影响，可能会使我们面临潜在的产品责任索赔。任何产品责任索赔或监管行动都可能是昂贵和耗时的辩护。如果成功， 产品责任索赔可能需要我们支付大量损害赔偿金。我们不维持产品责任保险来承保因使用我们的品牌产品而可能产生的 产品责任，因为与许多其他国家/地区相比，中国提供的产品责任保险仅提供有限的承保范围。随着我们在国际上扩大销售，并在许多国家和地区增加对这些风险的风险敞口，我们可能无法以商业上 合理的条款获得足够的产品责任保险，甚至根本无法获得。产品责任索赔或潜在的安全相关监管行动，无论是否成立，都可能导致重大负面宣传，并可能对我们品牌产品的适销性和我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

此外，我们品牌产品的材料设计、制造 或质量故障或缺陷、其他安全问题或加强的监管审查都可能要求我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，如果这些产品被我们目前销售品牌产品的中国当局 认为不符合产品质量和安全要求，我们可能会 受到监管行动。在中国，违反中华人民共和国产品质量和安全要求的，可能会被没收相关收益、罚款、责令停止销售违规产品或停止运营以待整改。 此外，如果认定违规行为严重，我们可能会暂停或吊销违规和其他产品的组装或销售业务许可证 。

我们可能会进行收购，这可能会对我们管理业务的能力产生重大不利影响，并可能以失败告终。

我们的增长战略可能涉及收购新技术、新业务、新产品或新服务，或在我们目前尚未开展业务的领域建立战略联盟。我们目前还没有关于任何此类收购的任何承诺或协议。这些收购 可能要求我们的管理层发展新领域的专业知识、管理新的业务关系并吸引新类型的客户。 此外，收购可能需要我们管理层的高度关注，而转移我们管理层的注意力和资源可能会对我们管理业务的能力产生重大不利影响。我们还可能在将收购整合到我们的业务和运营中时遇到困难。未来的收购还可能使我们面临潜在风险，包括与以下各项相关的风险：

我们未来可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本(如果有的话)。

为了我们的增长、保持竞争力、开发新产品和扩大我们的分销网络，我们未来可能需要更多资金。我们未来获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，通过发行股权证券筹集的任何额外资本的条款和金额可能会导致严重的股东稀释。

如果我们遇到大量的保修索赔，我们的成本可能会大幅增加，我们的声誉和品牌可能会受到影响。

我们通常以购买后12个月的标准保修条款销售我们的品牌产品 。我们的品牌产品保修要求我们维修所有机械故障，并在必要时更换有缺陷的组件。我们在销售时对潜在的保修索赔承担责任。如果我们的保修索赔增加，或者与保修索赔相关的维修和更换成本大幅增加 ，我们可能不得不为潜在的保修索赔承担更多责任。此外，增加保修索赔的频率 可能会大幅增加我们的成本，损害我们的声誉和品牌。如果我们的品牌产品保修索赔大幅增加，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并获得对客户数据的未经授权的访问，我们的服务可能被视为不安全，客户 可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大责任。

我们的产品和服务涉及客户专有信息和患者受保护的健康信息的基于网络的存储和传输。由于这些信息的敏感性，我们软件的安全功能非常重要。我们可能会不时在我们的系统中检测到 漏洞，即使这些漏洞不会导致安全漏洞，也可能会降低客户的信心，并需要 大量资源来解决。如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、 渎职、不足、设计缺陷或其他原因而被违反或失败，则某人可能能够在未经授权的情况下访问客户或患者的数据 。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚 以及补救和努力防止未来发生的巨额成本。 我们依赖我们的客户作为我们系统的用户进行关键活动，以提高系统和其中数据的安全性，例如管理客户端访问凭据和控制客户端数据显示。有时，我们的客户会 无法执行这些活动。如果客户未能执行这些活动，可能会导致对我们的索赔，认为这种依赖是错误的 ，这可能会使我们承担巨额费用并损害我们的声誉。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全受到实际或感知的破坏 ，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。 此外，我们的客户可能会授权或允许第三方访问他们的客户数据或其患者的数据在我们的 系统上。由于我们不控制此类访问权限，因此我们无法确保该访问权限的完全正当性或系统中此类数据的完整性或安全性。

如果我们的服务未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的任何服务的内容或任何其他元素与错误的临床决策或治疗相关，我们可能会对客户、临床医生或患者负责，这可能会对我们的手术结果产生不利影响。

我们的产品、软件、内容和服务 用于辅助临床决策并提供有关治疗计划的信息。如果我们的产品、软件、内容、 或服务无法提供准确和及时的信息，或与错误的临床决策或治疗相关，则 客户、临床医生或他们的患者可能会对我们提出索赔，这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉 ，并导致对我们服务的需求下降。

无论结果如何，此类索赔的主张和随之而来的诉讼都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力， 损害我们的声誉，并降低市场对我们产品和服务的接受度。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，并要求我们的客户承担医疗责任，并批准关键的系统规则、协议和 数据。尽管采取了这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制可能 无法强制执行、对患者具有约束力或以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。

我们的专有软件可能包含错误或故障，只有在引入软件或更新和发布新版本之后才能检测到这些错误或故障。我们很难针对所有潜在问题测试我们的软件，因为很难模拟我们的客户可能部署或依赖的各种计算环境或处理方法。我们会不时发现我们的软件中存在缺陷或错误，预计将来还会出现此类缺陷或错误。未及时发现和补救的缺陷和错误可能会使我们面临对客户、临床医生和患者承担责任的风险，并导致新服务的推出延迟 ，导致成本增加和开发资源转移，需要修改设计，或者降低市场接受度或客户对我们服务的满意度。

我们依赖互联网基础设施、 带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们提供互联网和基于电信的服务的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度维护可靠的网络主干， 数据容量，以及提供可靠的互联网接入和服务的安全性。我们的服务旨在根据我们的服务级别承诺实现不间断运行。但是，我们已经并预计我们将不时遇到服务和可用性中断和延迟的情况。我们依赖内部系统以及第三方供应商，包括数据中心、带宽和电信设备提供商来提供服务。我们不为其中一些服务维护冗余系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与 用户的关系产生负面影响。这些第三方提供商提供的网络访问、电信或代管服务的任何中断，或这些第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重 损害我们的业务。我们对这些第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或 延迟都可能对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施受损，互联网已经经历了各种中断和其他延迟，未来可能会面临中断和延迟 。这些中断和延迟可能会降低互联网使用率以及我们提供基于互联网的服务的互联网可用性。

如果我们跟不上互联网行业的快速技术变化，我们的业务可能会受到影响。

互联网行业正在经历快速的 技术变革。我们基于云的服务未来的成功将取决于我们预测、适应和支持 新技术和行业标准的能力。如果我们不能预测和适应这些和其他技术变化，我们的市场份额、盈利能力和股价都可能受到影响。

我们对财务报告的内部控制 并不有效，存在重大缺陷。

我们须遵守美国证券法下的报告义务 。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条（“第404条”）的要求，美国证券交易委员会（SEC）已经通过了规则，要求上市公司在各自的年度报告中包括一份管理层报告，说明这些公司对财务报告的内部控制的有效性。本年度 报告不包括我们注册会计师事务所关于财务 报告内部控制的证明报告，因为我们目前是非加速申报人，因此无需获得此类报告。

我们的管理层得出结论，根据 第404条的规则，我们对财务报告的内部控制截至2019年12月31日尚未生效。重大缺陷 是指内部控制中的缺陷或缺陷的组合，使得我们公司财务报表中的重大错误陈述有合理的可能性无法及时预防或发现和纠正。我们发现的 重大缺陷是，合格的会计人员不足以适当理解美国公认会计准则和 SEC报告要求，符合我们的财务报告要求。此外，作为一家小公司，我们没有足够的 内部控制人员来在每个报告级别建立适当的审查职能。

我们正在实施措施 ，以解决重大弱点并改善我们的内部和披露控制。但是，我们可能无法成功 实施补救措施。实施我们的补救措施可能无法完全解决 我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷。此外，设计和实施有效的财务报告系统 是一项持续不断的努力，这要求我们预测并应对业务、经济和监管环境的变化 ，并花费大量资源来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告系统。

因此，我们的业务和财务状况 、经营结果和前景以及我们A类普通股的交易价格可能受到重大和 不利影响。对财务报告的内部控制不力也可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，这反过来又可能使我们面临可能从纳斯达克资本市场（我们的A类 普通股上市）退市、监管调查或民事或刑事制裁。

与在中国开展业务有关的风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响 。

我们几乎所有的业务运营 都在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景取决于中国的经济、政治 和法律发展。中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面都有不同， 在政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置 方面。

虽然中国经济在过去30年中的增长速度 超过了整个世界经济，但中国不同地区和不同经济部门的增长并不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济发展和引导资源配置 。其中部分措施对中国整体经济有利，但亦可能对我们造成负面影响。例如，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 适用于我们的税务法规的变化的不利影响。旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致 更高的通货膨胀率，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，自2012年以来， 中国经济增长放缓。我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者如果出现放缓，这种放缓不会对我们的业务 和经营成果产生负面影响。

我们没有业务中断、 诉讼或自然灾害保险。

中国的保险业仍处于发展初期。尤其是中国保险公司提供有限的保险产品。因此，我们 没有为我们在中国的业务投保任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼 或自然灾害都可能导致我们的业务产生巨额成本和资源转移。

目前，中国没有适用于可穿戴医疗产品的具体 法律或法规，而是受适用于医疗产品的一般法律的约束。如果将来有适用的政府法规，可能会给我们 合规工作和业务战略带来风险和挑战。

医疗保健行业受到严格监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。影响医疗保健行业的现有和新的法律法规可能会为我们带来意想不到的负债，导致我们产生额外的成本，并限制我们的运营。 许多医疗保健法律很复杂，它们在特定服务和关系中的应用可能不清楚。特别是， 许多现有的医疗法律法规在制定时并没有预料到我们提供的可穿戴医疗产品和服务，这些法律法规可能会以我们没有预料到的方式应用到我们的业务中。我们未能准确地 预测这些法律法规的应用，或未能遵守这些法律法规，可能会造成我们的责任，导致 负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

货币兑换限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

根据中国法律，我们的直接全资中国子公司联络是一家外商投资企业(FIE)，我们几乎所有的销售都以人民币结算。 未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金的能力 或以美元支付股息或其他支付。尽管用于经常项目交易的人民币兑换成外币，如利息支付、利润分配以及与贸易或服务相关的交易，可以在没有事先获得政府批准的情况下 进行，但仍然存在很大的限制，主要包括限制外商投资企业 在向中国授权 从事外汇业务的某些银行提供有效商业单据后，才能买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，并要求企业为资本项目单独开立外汇账户 。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制 。

与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司进行的。我们的运营子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束，尤其是适用于在中国设立的外商投资实体或外商投资企业的法律。 中国的法律体系以成文法规为基础，可以援引先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性， 可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们所有的高管和大多数董事都是中国的居民，而不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达或执行在美国获得的针对我们的中国业务和子公司的判决。

您可能难以执行针对我们的 判决。

我们的大部分资产位于美国以外的地方，目前我们的大部分业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和官员 都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，这些高级管理人员和董事大多不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何相互承认和执行判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如果认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则、主权、国家安全或公共利益，将不执行该判决。目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院对我们或我们的高级管理人员和董事做出的判决。

中国政府对商业活动的开展方式施加重大影响。

中国政府已经并将继续通过法规和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、产品责任、医疗保健、劳工、财产、隐私和其他事项有关的变化。我们相信，我们在中国的业务在实质性方面符合所有适用的法律和法规要求。但是，中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我方支付额外的费用和努力 以确保我们遵守此类规定或解释。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们A类普通股的价值 会间接受到美元对人民币汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在 变化。汇率波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可进行的对冲交易非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。 虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大 。

中国法律对我们的中国子公司支付股息和其他分派能力的限制可能会对我们的 增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向您支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们的中国子公司。然而，中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司 还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该储备基金中的金额达到公司注册资本的50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

国家外汇管理局(SAFE)于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外汇局第37号通知要求，中国居民直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资融资，须向外汇局地方分支机构登记。与该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函还要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中华人民共和国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件的情况下，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将根据外汇局第37号通知的规定，对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和修改登记。

根据外管局第37号通函，吾等股东 或实益拥有人为中国居民，其在本公司的投资须受外管局第37号通函或其他外汇管理规定的约束。我们已通知我们普通股的主要实益持有人，我们知道他们 是中国居民，他们的备案义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有的中国居民 实益拥有人都将遵守外管局通函37和随后的实施规则，也不能保证根据外管局通函37进行的登记和任何修订将及时完成或完全完成 。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则在 中及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及随后的 实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此类未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外， 中国相关政府部门将如何解读、修订和实施《外管局通告》 37以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们也无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险在未来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于于2006年9月8日开始生效的复杂的并购法规，我们可能无法高效地或以优惠的条件完成业务合并交易。

2006年8月9日，中国证券监督管理委员会等六家中国监管机构颁布了《境外投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年进行了修订。 该条例和其他法规和规则一起，规范了中国公司参与收购资产或股权的审批程序。根据交易结构的不同，该规定要求中华人民共和国 各方向政府机构提出一系列申请和补充申请，以批准收购另一实体的资产或股权。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些数据 旨在使政府能够评估交易的可行性。政府审批将有到期日， 交易必须在此之前完成并报告给政府机构。遵守该规定可能会比过去更耗时、更昂贵，并为政府提供对两家企业合并的更多控制 。

该规定还禁止收购价格明显低于中国业务或资产的评估价值的交易 ，在某些交易结构中， 并要求在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。该规定还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预提条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配相关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，这样的监管可能会阻碍我们在满足投资者和保护股东经济利益的财务条款下谈判和完成业务合并交易的能力。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止 我们使用未来融资所得向我们的中国子公司发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外出资 。

作为一家离岸控股公司，中国法律和法规允许我们通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，而根据中国法律，我们的中国子公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款 不能超过法定限额，且必须向中国外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资 须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案， 并在中国的其他政府部门登记。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理问题的通知》，或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》。根据《第十九号通知》，规定外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们 将我们持有的任何外币(包括我们未来融资的净收益)转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准。 对于未来对我们中国子公司的贷款或未来出资，我们无法向您保证。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从未来融资中获得的收益，以及 为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的 流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

We have established a series of share incentive programs under which we issued share options to our PRC employees. In 2014, we created the “2014 Share Incentive Plan” which provides that the maximum number of shares authorized for issuance under this plan shall not exceed ten percent of the number of issued and outstanding shares of company stock as of December 31 of the immediately preceding fiscal year, and an additional number of shares may be added automatically annually to the shares issuable under the Plan on and after January 1 of each year, from January 1, 2015 through January 1, 2024. The “2014 Share Incentive Plan” shall terminate on the tenth anniversary of its effective date on July 28, 2014 when the plan was approved by the shareholders of the Company. Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted restricted shares, options or restricted share units, or RSUs may follow the Notice on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, issued by SAFE in February 2012, to apply for the foreign exchange registration. According to those regulations, employees, directors and other management members participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which may be a PRC subsidiary of the overseas listed company, and complete certain other procedures. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit their ability to make payment under the relevant equity incentive plans or receive dividends or sales proceeds related thereto in foreign currencies, or our ability to contribute additional capital into our subsidiaries in China and limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties under PRC law that could restrict our ability to adopt additional equity incentive plans for our directors, officers and employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions.

此外，国家税务总局 已发出有关员工购股权、限制性股份或受限制股份单位的通知。根据该等通函， 在中国工作的雇员行使购股权或其受限制性股份或受限制股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。海外上市公司的 中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或 受限制股票有关的文件，并预扣与其购股权、 受限制股票或受限制股票单位有关的员工的个人所得税。虽然我们目前就中国雇员行使 购股权及归属其受限制性股份及受限制股份单位而预扣所得税，但如果雇员未能缴纳或中国附属公司未能根据相关法律、规则及法规预扣所得税，则中国附属公司可能面临税务机关 的制裁。

《安全审查规则》可能会使 我们今后更难收购或处置我们在中国的业务运营或资产。

自2011年9月1日起生效的《证券审查规则》规定，在决定外国 投资者对境内企业的具体并购是否接受商务部国家安全审查时，应适用实质高于形式的原则，禁止外国 投资者通过代理、 信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行的控制。如果我们计划收购的任何目标公司的业务 属于国家安全审查范围，我们可能无法 通过股权或资产收购、增资甚至任何合同安排成功收购该公司。

根据《企业所得税法》， 我们可以被归类为中国的“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

2007年3月16日，中国的全国人大表决通过了新的企业所得税法，或称企业所得税法。2007年11月28日，中国国务院通过了《实施细则》，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，也就是说，出于企业所得税的目的，可以 以类似于中国企业的方式对待它。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局下发了《关于认定离岸设立的中国投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，又称《国税82号通知》(经国家税务总局2017年12月29日《关于印发废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》修订)。《通知》进一步解释了《企业所得税法》及其实施细则对中国企业或集团控股离岸实体的适用情况。根据《通知》，在境外设立、由中国企业或集团控股的企业，如果(I)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii) 其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)至少半数有投票权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于依据《事实管理机构标准》认定居民企业有关问题的公告》，对落实82号通知提供了更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册所在地的税务机关提出居民企业分类申请。自该实体被确定为“居民企业”的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益应按照企业所得税法及其实施细则纳税。 居民企业在全球范围内的收入适用25%的企业所得税税率，向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预提税金。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税 。

我们可以被中国税务机关视为居民企业 。若中国税务机关认定本公司为中国企业所得税用途的“居民企业” ，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税，这将大大减少我们的净收入。其次，对于我们支付给非居民企业的股东的股息以及这些股东转让我们的股份所获得的收益，我们可能会征收10%的预扣税。最后，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东支付的股息和该等股东转让我们的股份所实现的任何收益 可按20%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税，我们可能无法 将我们在中国的税收作为抵免来减少我们在美国的税收。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性 。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》或《公告》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告》中的规定。根据公告7，非中国居民企业对中国资产的“间接转让” ，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，可重新定性，并视为相关中国资产的直接转让，前提是此类安排 没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告 7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产和对中国居民企业的股权投资，以及由非中国居民企业的直接持有人转让该等资产的任何收益，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性，以及这种间接转让和适用税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的 收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此， 可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与中国境内机构或非居民企业的营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下享有优惠的 税收待遇下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。根据《公告37》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款，而《公告7》要求转让人在法定期限 内向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税款将导致转让人拖欠利息。公告 37和公告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类 股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸 子公司的股份或投资。根据37号公报和7号公报，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让人，我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们可能会被要求 根据37号公报和7号公报协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守37号公报和7号公报，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些 通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任，任何违反这些法律的决定都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和 政党支付或提供不正当的付款。我们 有业务，与经销商等第三方达成协议，我们几乎所有的销售都是在中国完成的。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权向政府官员或政党付款或提供付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工 采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为 可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能寻求让我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

由于我们几乎所有的业务 都位于中国，因此无法从独立的第三方来源获得有关我们业务的信息。

由于联通和北京德海尔 总部设在中国，我们中国以外的股东可能比总部位于美国的当地股东更难及时获得有关他们的信息 。联通和北京德海尔的业务将继续在中国进行，股东可能难以从联通和北京德海尔本身以外的其他来源获得有关他们的信息。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息可能不会随时提供给股东，如果有，很可能只有中文。 股东可能不得不依赖管理层来报告我们中国子公司的进展、发展、活动和收益支出。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所及其审计客户在中国有业务一样，不允许 接受美国上市公司会计监督委员会的检查，因此，您可能被剥夺此类检查的 好处。

我国独立注册会计师事务所 发布提交给美国证券交易委员会的本年度报告中包含的审计报告。作为在美国上市的公司的审计师 ，我们的会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会(美国) (“PCAOB”)注册。美国法律要求他们接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。

然而，我们的业务主要位于中国，在没有中国当局批准的情况下，PCAOB目前不能在中国进行检查。我们的审计师和在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，目前不接受PCAOB的检查 。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和中国财政部 签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作 框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB在中国之外对其他一些事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷。 检查过程中发现的某些缺陷可以改进，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序和质量控制程序变得困难。因此，我们的投资者可能得不到PCAOB检查的好处。

2016年11月18日，PCAOB发布了《2016-2020年提高审计质量以保护投资者利益的战略计划》，其中修订了 计划，以更新与PCAOB新准则制定流程、规划和采用永久性经纪-交易商检查计划、检查位于中国的公司、审计质量指标、监测和制定与独立性和公司业务模式以及业务连续性有关的报告 的计划。这最终可能提高PCAOB 对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查的能力。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。这可能会导致您在我们股票上的投资损失，特别是如果此类问题不能得到妥善处理和解决的话。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司，一直是投资者、金融评论员和监管机构，如美国证券交易委员会的严格审查、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票 大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部 调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源调查此类指控，以捍卫我们的公司。这种情况将是昂贵的，耗时的，并分散我们的管理层对公司发展的注意力。

我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此，应审查我们的公开披露，因为我们几乎所有业务和业务所在的 中国的任何政府机构都没有对我们的运营进行任何尽职调查，或者 审查或传递我们任何披露的准确性和完整性。

由于我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。与主要在美国运营的上市公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在中国，美国证券交易委员会员工在审核我们的披露信息时，可能更难克服地理和文化障碍。对于完全或主要在美国运营和业务的类似公司来说，这种障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，该委员会是中国的一个监管机构，负责监督中国的资本市场 。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开公告，但要了解， 当地监管机构没有对我们的公司进行任何尽职调查，我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他 公开公告都没有经过任何当地监管机构的审查或其他审查。

与我们的股票相关的风险

如果我们未能在期限内重新遵守纳斯达克上市规则，我们可能会被从纳斯达克资本市场摘牌，这将导致我们的股票交易公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易和上市，代码是“LLIT”。2019年9月11日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司纳斯达克上市资格人员的通知 函件，通知本公司其普通股的每股最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元，因此本公司 不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。该公司获得了180天的合规期，或到2020年3月9日，以重新获得合规性。

2020年1月2日，本公司 再次收到纳斯达克证券市场有限责任公司纳斯达克上市资格审核人员的通知函，通知 本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益2,500,000美元的规定，本公司也不符合上市规则第5550(B)条的两种替代标准(市值标准和净收入标准)中的任何一项。该公司随后提交了一份计划，以重新遵守纳斯达克适用的上市标准。2020年3月10日，纳斯达克上市资格审核人员考虑到本公司最近的三次融资，从这些融资中获得了约808万美元的总收益，认定本公司符合上市规则第5550(B)(1)条规定的股东权益要求。同日，鉴于除最低投标价格要求外，本公司满足所有其他适用的在纳斯达克资本市场首次上市的要求， 纳斯达克上市资格工作人员认识到本公司有意通过实施股票反向拆分来弥补投标价格不足的问题，并授予第二个合规期180天，即至2020年9月8日，以重新获得合规 。此后，纳斯达克股票市场有限责任公司根据SR-纳斯达克-2020-021将第二个合规期延长至2020年11月20日。但是，如果纳斯达克上市资格审核人员认定本公司在提交截至2019年12月31日的20-F年度报告时未能证明本公司遵守了规定，或者未能在第二个宽限期内重新遵守最低投标价格要求 ，则本公司的A类普通股可能被摘牌。 如果本公司收到纳斯达克的退市通知，我们将有机会对该决定向纳斯达克听证会 小组提出上诉。如果我们决定不上诉或上诉失败，我们的A类普通股将被 退市。

如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场失去其 地位，它们很可能会在场外交易市场进行交易，包括粉单市场。因此，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票 ，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的A类普通股被摘牌，经纪交易商将承担某些监管负担，这可能会阻止经纪交易商 进行我们A类普通股的交易，并进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能导致我们的A类普通股在竞价和要约中的价格更低，价差更大。纳斯达克退市并继续 或A类普通股价格进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力 ，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们从纳斯达克退市， 我们可能会受到场外市场上的“细价股”经历的交易并发症的影响。

从纳斯达克退市可能导致我们的 A类普通股受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则。美国证券交易委员会通常将便士 股票定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。我们A类普通股的市场价格目前低于每股5.00美元。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的A类普通股将 受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。这些规则除其他事项外，要求任何从事购买或出售我们证券的经纪人 向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有的话)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及 (Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市场价值的每月账目报表。经纪人 将被要求在完成交易之前提供出价、报价和补偿信息。此 信息必须包含在客户确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行低价股交易。这些要求可能会增加 股东购买或出售我们的A类普通股的难度。由于此信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法 确保此信息准确、完整或最新。

我们的股票价格波动很大， 导致在您想要出售所持股份时其价值可能会被压低。

我们A类普通股的市场价格是波动的，这种波动可能会持续下去。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

证券集体诉讼通常是在公司股价经历一段时间的波动后对其提起的。此类诉讼可能会给我们带来巨大的 成本，并分散我们管理层的注意力和资源。此外，证券市场可能会不时因与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动。例如，2018年12月，主要股指暴跌，主要股指创下1931年以来最差12月表现 。特别是，从2018年12月1日到2018年12月31日，S指数下跌了约9%。当您 想要出售您在我们的权益时，这些市场 波动可能会对我们A类普通股的价格和我们公司的其他权益产生不利影响。

我们的双层股权结构集中了我们的大股东杭州联洛的大部分投票权，杭州联洛是我们B类普通股的唯一持有人。

2017年6月8日，我们重新分类并重新指定我们的普通股为A类普通股和B类普通股。我们的B类普通股每股有十票 ，我们的A类普通股每股有一票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。该B类普通股的唯一 持有人为杭州联洛，该实体由我们的董事会主席兼首席执行官 控制。杭州联洛拥有11,111,111股我们已发行和已发行的B类普通股，约占我们普通股投票权的86.3%。此外，我们向杭州联洛发行了认股权证，购买最多1,000,000股B类普通股 ，没有到期日。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司 事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。 此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股票的主动收购建议或要约。

B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股后，随着时间的推移，B类普通股持有者长期保留其股份的相对投票权将会增加。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果 研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量 下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息 。

在可预见的未来，我们打算 保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计不会为我们的股票 支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来获得投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们是“外国私人发行人” ，其披露义务与美国国内报告公司不同。因此，您不应期望 收到与美国国内报告公司可能提供的信息相同的有关我们的信息。此外，如果我们失去 外国私人发行人的身份，我们将被要求完全遵守适用于 美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并产生我们作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，美国证券交易委员会或联邦证券法并不要求我们 向美国证券交易委员会发布季度报告或提交委托书。我们还可以在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告。我们也不需要披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些 详细信息。此外，根据证券法第16节，我们的董事和高管不需要报告股权持有量。作为一家外国私人发行人，我们 也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时， 收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人 。违反这些规则可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，因此可以免除纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。作为外国私人发行人，我们 被允许遵循我们本国的治理实践，即英属维尔京群岛，而不是纳斯达克的某些公司治理要求 。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。 例如，我们不需要：

因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同 保护。

您可能难以执行针对我们的 判决。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们几乎所有的资产和目前业务运营的很大一部分都在中国进行。此外，我们几乎所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。这些人的大部分资产位于美国境外。 因此，您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。您可能也很难执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。英属维尔京群岛法院将承认 有效判决，即在美国联邦或州法院获得的对公司不利的最终和决定性判决， 根据该判决应支付一笔款项(但就类似性质的多项损害赔偿、税款或其他费用或就罚款或其他罚款应支付的款项除外)，并将根据该判决作出判决，前提是：(A)此类法院 对受此类判决制约的各方具有适当管辖权，(B)此类法院不违反英属维尔京群岛的自然正义规则 ，(C)这种判决不是通过欺诈获得的，(D)执行判决不会违反不列颠哥伦比亚省的公共政策，(E)在不列颠哥伦比亚省法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据，以及(F)不列颠哥伦比亚省法律规定的正确程序得到应有的遵守。此外，对于英属维尔京群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款而针对我们或此等人士作出的判决，也存在不确定性。 此外，该英属维尔京群岛或中国法院是否会受理在英属维尔京群岛或中华人民共和国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此等人士提起的原创诉讼也是不确定的。

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的股东可能比在其他司法管辖区注册成立的 公司的股东更难保护自己的权利。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛商业公司法(经修订)或英属维尔京群岛法以及英属维尔京群岛普通法中有关公司程序的有效性、管理层的受托责任和股东权利等事项的法律原则管辖。此类事项不同于我们在美国或其他司法管辖区注册成立时适用的事项。英属维尔京群岛法律规定的股东权利可能不像美国或其他司法管辖区那样明确确立。根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须 本着诚意行事。控股股东的明显不合理行为可能被宣布为无效。英属维尔京群岛保护小股东利益的法律可能在所有情况下都不像美国或其他司法管辖区保护小股东的法律那样有力。尽管英属维尔京群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司，但公司可用的程序和抗辩可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利更加有限。此外，我们的董事有权在没有 股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国或其他司法管辖区的法律，这将需要股东批准。 英属维尔京群岛公司的董事在某些情况下须经法院批准，但未经股东批准， 可实施重组、合并或合并，或出售公司的资产、财产、业务或证券，出售上限为此类资产的50%。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下创建新的股票类别或系列 以及通过修改我们的组织章程大纲和章程所附带的权利，则可能具有延迟、阻止或防止我们控制权变更的效果，而无需股东采取任何进一步行动，包括以高于市场价格的溢价收购我们的A类普通股的收购要约。因此，我们的股东在面对我们的董事会或控股股东的诉讼时保护他们的利益可能比他们作为在另一个司法管辖区注册的公司的股东所面临的 困难。

第4项。 公司信息

A.公司的历史和发展

一般信息

本公司目前的法定名称为 联洛智能有限公司。该公司于2003年7月22日在英属维尔京群岛注册成立。我们的主要执行办公室位于北京市昌平区百福泉路10号北港科技大厦6楼IS 室，邮编：102200，邮编：中国。我们的电话号码是(+86)10-89788107。

企业历史

2001年7月5日，BTL公司成立，这是一家中国公司，专门开发和分销医疗器械。BTL是我们合资企业的国内合作伙伴 ，据此，我们是英属维尔京群岛的一家公司，现在拥有北京Dehaier的100%股权，而北京Dehaier是一家从事医疗器械业务的中国公司。在合资企业成立时，外国企业不允许在没有中国合作伙伴的情况下拥有这样的公司。

2003年，为了继续发展我们的业务，BTL进行了公司重组。作为这些行动的结果，联洛智能和北京德海尔成立了 我们创建了控股公司结构。

联洛智能于2003年7月22日根据1984年《国际商业公司法》在英属维尔京群岛注册为一家国际商业公司，名称为“德海尔医疗系统有限公司”。我们于2005年6月3日更名为“德海尔医疗系统有限公司”，并于2016年11月21日更名为“联洛智能有限公司”。联洛智能是一家控股公司。联洛智能 没有在中国开展业务，而是依托北京德海尔和联洛联通在中国开展业务。

2003年9月24日，我们成立了北京德海尔。北京德海尔负责我们在中国的很大一部分业务，并负责创造我们相当大一部分收入。北京德海尔是由一家中国实体BTL和一家外商投资企业连洛智能成立的合资企业，目的是允许利用外国投资来发展我们的业务。由于北京德海尔从事外商投资产业指导目录中的鼓励性行业，允许外商投资，并 成立中外合资企业。这一结构使北京德海尔得以获得外国资本，而这是在这种结构之外是无法获得的。

北京德海尔自成立以来一直专注于医疗器械的开发和分销，并于2006年开始发展呼吸和氧气家庭护理业务 。

2010年4月22日，我们完成了1，500，000股普通股的首次公开发行。此次发行以每股8美元的发行价完成。在发行之前， 公司有3，000，000股已发行的流通股，在发行之后，公司有4，500，000股已发行的流通股。

2014年2月21日，吾等与若干机构投资者就一项发售事项订立证券购买协议，据此，吾等同意出售合共734,700股普通股及认股权证，以初步购买合共220,410股普通股。收购价为每股普通股9.12美元。本次发售于2014年2月26日完成，出售普通股的总收益在扣除向配售代理支付的费用和本公司应支付的其他估计发售费用之前的总收益约为670万美元， 不包括行使认股权证的任何收益。该等认股权证于发行日期起可即时行使，行使价为每股普通股11.86美元，并将于发行日期起计42个月届满。于二零一六年四月二十一日，吾等与该等认股权证持有人及参与发售的配售代理订立 认股权证回购协议，根据该协议，吾等同意以每股3.80美元现金回购293,880份认股权证。我们于2016年6月2日完成了认股权证的回购，截至本报告日期，所有此类认股权证均已取消。

2016年1月14日，我们完成了从BTL手中收购北京德海尔0.8%股权的交易。本公司现持有北京德海尔100%股权。这一变化反映了BTL在提供维修和维护服务方面减少了对与北京德海尔业务的依赖。在执行下文所述的损失吸收协议终止(“VIE终止”)后，我们也停止了与BTL的所有业务活动。

2016年2月1日，我们的董事会 批准在北京成立全资子公司--连络连接，此后我们完成了相关手续 并于2016年6月20日成立了连络连接。联络致力于可穿戴医疗设备和移动医疗产品的开发，并提供相关技术服务。

2016年2月22日，我们停止了部分医疗器械业务，包括X光机和麻醉机、监护仪、普通医疗产品和氧气发生器的组装和销售。

2016年4月28日，我们与杭州联洛签订了最终的证券购买协议(“SPA”)，向杭州联洛出售我们11,111,111股普通股 总收购价格为2,000万美元。收购价为每股1.80美元，较我们普通股2016年4月27日的收盘价1.33美元溢价35%。我们于2016年6月2日根据SPA完成了首次成交 ，据此我们出售了620,414股普通股，总买入价为1,116,744美元。2016年6月28日，我们签署了SPA第1号修正案，将截止日期从2016年6月30日延长至2016年9月30日。2016年8月18日，我们结束了SPA，并完成了总计2000万美元的普通股和认股权证的出售，以购买普通股。

2016年7月31日，北京德海尔与BTL签订了终止VIE的合同。根据VIE终止协议，北京德海尔、BTL及其股东陈平、包贤、杨伟兵、孙健、刘政及王勇于二零一零年三月三日订立的亏损吸收协议(“VIE协议”)已于二零一六年七月三十一日终止。在VIE终止生效后，BTL与我们以及我们的其他子公司之间没有任何关系 。

2016年11月21日，本公司将其名称由德海尔医疗系统有限公司更名为连洛智能有限公司，并将其纳斯达克股票代码从DHRM更名为LLIT。

2017年6月8日，本公司召开股东周年大会，批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将本公司的法定股本重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股将被指定为A类普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股将被指定为B类普通股，每股面值0.002731美元。

2020年2月14日，我们完成了注册直接发售2,590,000股A类普通股和同时私募认股权证，以向某些认可投资者购买最多2,590,000股A类普通股。登记直接发行的A类普通股每股收购价为0.85美元。同时私募出售的认股权证于发行后可行使五年半，初始行权价为每股0.85美元，其后调整至0.6239美元，并须受全面的棘轮反摊薄保护。2020年2月25日，我们完成了第二次注册直接发行3,500,000股A类普通股 ，并同时私募认股权证，以购买相同认可投资者最多3,500,000股A类普通股 。第二次登记直接发行的A类普通股每股收购价为0.70美元。第二次同时私募出售的认股权证于发行后可行使五年半，初始行使价格为每股0.70美元，须受全面棘轮反摊薄保护。2020年3月2日，我们完成了第三次登记 直接发售4,900,000股A类普通股和同时私募认股权证，以购买相同认可投资者最多4,900,000股A类普通股。本次登记直接发行A类普通股的收购价为每股0.70美元。第三次同时私募出售的认股权证于发行后可行使五年半，初始行权价为每股0.70美元，并受全面棘轮反摊薄保障的规限。根据本公司进行上述三项登记直接发售及同时进行私募配售的证券购买协议，吾等于2020年3月24日提交F-1表格登记声明，容许认可投资者于行使该等投资者在前述私募配售中购买的认股权证后，发售可发行的A类普通股。

公司结构

下图说明了截至本报告日期的公司 结构：

美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.

本金资本支出和资产剥离

2019年，我们从杭州联洛获得了942,500美元的短期贷款，这是我们主要的融资方式。截至2019年12月31日的年度，我们的资本支出和资产剥离总额为0美元。截至2018年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离分别为80万美元和0美元。截至2017年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离分别为 40万美元和0美元。此类支出和资产剥离主要与购买和出售长期资产有关。

B.业务概述

一般信息

2019年，我们继续缩减业务规模，并酌情停止了不盈利的传统医疗设备业务。我们目前专注于我们睡眠呼吸分析系统和心肺复苏(CPR)设备的开发、生产和销售 。

自2010年以来，我们开发并分销了医疗设备，主要针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSAS)的睡眠呼吸解决方案。 我们为用户提供医用级别的检测和监测、远程治疗和专业康复的集成解决方案 。自2018财年以来，我们一直通过我们开发的医疗可穿戴设备为医院和医疗中心提供检查服务。医生在对OSAS进行诊断时，可以参考该设备提供的检查结果。我们已经与中国的多家体检中心建立了合作关系，接触并服务于他们的客户。新冠肺炎的传播导致所有与我们有业务关系的医院和体检中心在2020年2月暂停营业，从而限制了我们的服务提供。三月份以来，这些医院和体检中心逐渐恢复运营，我们的服务也在逐步恢复。

我们设计、开发和营销自有品牌的医疗产品和医疗组件。我们目前专注于可穿戴式睡眠呼吸设备，拥有与睡眠呼吸分析系统相关的五项设计专利 和中国的一款睡眠呼吸分析软件版权。

我们的产品和服务

我们的专有产品

我们的专利产品是可穿戴睡眠 呼吸设备，主要用于医院、睡眠中心、体检中心和个人在家使用。 我们的管理层认为，我们的专利产品通常比 其他竞争对手的产品更方便、更有效，价格更便宜，对医院和医疗机构以及其他最终用户来说， 有效性和价格是决定是否使用我们产品的重要因素。

医疗器械（包括相关支持产品）

带制造业的精益商业模式 外包

在我们的研发团队 为我们的专利产品设计了技术规格和计算机模型后，我们通常会与独立承包商 合作，在我们开始产品生产之前制造工作原型。我们对原型进行测试，以确认它们 的运行符合预期，并符合我们要求的质量。在原型制作过程中，我们根据需要申请CFDA批准。一旦 这两个过程都完成，我们将委托组件生产运行，以便将其整合到我们的专有产品中。

我们现在采用精益经营模式 ，所有产品的制造都外包给了中国的第三方生产商，并于2018年关闭了我们的装配设施 。我们依赖外部供应商提供的产品制造和物流服务。我们的所有 专利产品均由多个第三方制造商制造。虽然这些安排可能降低运营成本，但也减少了我们对生产的直接控制。目前尚不清楚这种削弱的控制将对 产品或服务的质量或数量产生什么影响，或者对我们应对不断变化的条件的灵活性产生什么影响。

我们专有 产品的所有权

我们在中国拥有与我们过去和现在的产品相关的知识产权 。在德海尔品牌下，我们总共获得了 12项专利，其中包括4项实用专利和8项外观设计专利。在LianLuo Connect品牌下，我们获得了总共 12个软件版权，涉及持续气道正压通气（CPAP）设备（5）、睡眠诊断系统（1）、空气压缩机 （1）和其他设备（5）。此外，我们拥有设计和工程方面的专有技术和专门知识。我们没有在中国境外申请任何 专利保护。为了保护我们的品牌知名度，我们在中国注册了品牌名称“德海尔” ，以获得商标保护。

我们在医疗设备行业的成功 在很大程度上取决于对知识产权资产和侵权风险的有效管理。特别是， 我们必须能够保护自己的知识产权，并将我们的任何专有产品可能 侵犯他人知识产权的风险降至最低。

我们与参与研发的所有员工 签订协议，根据协议，员工在工作期间产生的所有知识产权均属于我们， 他们放弃对此类知识产权的所有相关权利或主张。我们所有参与研发的员工 也受保密义务的约束，并同意向我们披露和转让他们在 任职期间构思的所有发明。

作为我们保护 和提升品牌价值的总体战略的一部分，我们积极执行我们的注册商标，防止第三方未经授权的使用。

我们的分销产品

截至2019年，我们已终止 为国际第三方分销产品的业务，转而专注于我们的专有产品。

我们与Timesco Healthcare Ltd.（“Timesco”）签订的代理协议于2019年2月终止，根据该协议，我们担任Timesco在中国的喉镜分销商。

我们的服务

在OSAS领域，从2018财年开始，我们提供与阻塞性睡眠呼吸暂停综合征（OSAS）检测和分析相关的技术服务。我们专注于 在公立医院推广睡眠呼吸解决方案和服务。我们的可穿戴睡眠诊断产品和基于云的 服务也可在中国私营预防性医疗保健公司的医疗中心使用。

截至本报告之日，我们已 与中国32个城市（如北京、天津、南京、 济南和杭州）的23家医院、25家分销商和16家体检中心建立合作关系，销售医疗设备和提供OSAS诊断服务。

我们与公立 医院签订的服务协议通常为3年，与体检中心签订的服务协议通常为1年或更短，涉及提供可穿戴睡眠诊断产品和基于云的服务。当我们在医疗中心和公立医院向用户提供OSAS诊断服务时，我们会按每位用户收取固定的技术服务费 。

我们寻求与中国地区更多的医院和体检中心合作，扩大我们能够提供的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征诊断服务的范围，以巩固我们在该领域的市场地位，并推动我们的收入增长。

我们的服务中心

我们在北京设有客户服务中心，提供技术支持和维修服务。我们的客户服务中心配备了高级技术支持工程师，他们提供 初步支持。我们的工程师尝试通过电话快速诊断并协助修复问题，或确定是否需要对客户进行服务访问。在某些情况下，我们的工程师将提供现场操作指导和维修服务。我们定期审查客户来电，以确保客户提出的任何问题都得到了令他们满意的解决。

顾客

我们有三类客户： (I)分销商，(Ii)医院和体检中心，以及(Iii)我们直接向其销售的其他客户。我们的客户群 广泛分布在地理和收入基础上。

我们的经销商。对经销商的销售占我们收入的大部分，因为我们总收入的52%以上是给经销商的。我们与大约25家独立分销商有合同 分销关系。我们不拥有、雇用或控制这些独立的分销商。

医院和体检中心 客户。我们医院的客户主要是医院和私人体检中心。我们还将 这些客户称为我们的“大客户”。目前，我们主要为医院客户提供睡眠呼吸暂停分析产品和基于云的服务，并按用户收取固定的技术服务费。为了从这样的医院客户那里获得订单，我们有时会进入竞标过程，医疗设备公司通过国有 竞标代理进行竞争。

对大客户的依赖。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，公司总收入的约36%、29%和56%分别来自两个持续运营的最大客户。

对主要供应商的依赖。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，来自两家最大供应商的持续运营采购分别约占总采购量的100%、48%和63%。

竞争

医疗器械行业的特点是产品开发迅速、技术进步、竞争激烈和对专有信息的高度重视。在所有产品线和产品层级中，我们都面临来自国内和国际竞争对手的直接竞争。我们基于价格、价值、客户支持、品牌认知度、声誉以及产品功能、可靠性和兼容性等因素进行竞争。 我们的每个专有产品都与国内和国际公司的功能类似产品竞争。

我们的竞争对手包括上市公司和私人持股的跨国公司。我们相信，我们能够继续在中国取得成功，因为我们已经建立的 国内分销网络和客户支持和服务网络使我们能够更好地进入中国的中小型医院。此外，我们在研发方面的强大投资，加上我们的低成本运营模式，使我们能够有效地竞争大型医院的销售。

我们相信我们对中国的竞争地位会因产品的不同而有所不同。虽然我们总体上是一家比通用电气、西门子或飞利浦小得多的公司，无法提供这些公司提供的产品范围或深度，但我们相信我们的市场 在几个细分市场上处于有利地位。以下图表提供了我们的营销部门对我们的主要 竞争对手按产品以及我们的专有产品进行的评估：

随着我们向国际市场扩张， 我们的竞争对手将包括上市和非上市的跨国公司，如飞利浦呼吸和ResMed。 这些公司通常专注于高端市场。我们相信，通过以更低的价格提供质量相当的产品，我们可以成功地打入某些国际市场。我们还将在国际销售方面面临来自公司的竞争，这些公司在我们销售专有产品的市场上有当地业务。我们相信，通过以可比的价格提供高质量的专有产品，我们可以成功地与这些公司竞争。

销售和市场营销

截至2019年12月31日，我们拥有一支由7人组成的专业销售团队。我们的销售团队按地理区域和客户类型进行划分。我们的销售人员通过向分销商和企业客户销售我们的产品来在不同地区推广我们的产品。我们总是在收到经销商的付款后交付产品 ，并根据合同条款与我们的企业客户结算，合同条款通常为 3至7个月。此外，我们还为医院和体检中心提供睡眠呼吸暂停分析服务。我们要求按月结算这些服务费。我们定期参加各地区医院和医疗机构举办的会议。我们还设置展位来展示和推广我们的产品和服务，以确保和提高我们的销售和营销活动的有效性。

中国目前的医疗器械市场 有相当数量的小经销商。例如，中国目前在全国范围内大力投资医疗保健； 然而，目前医疗保健资金分配不均。有一些拥有大量资源的大型医院和一些预算极其有限的乡村诊所。我们还能够提供我们的专有产品，并以实惠的价格以有限的预算为诊所提供服务。

我们对我们成熟的分销渠道和市场占有率充满信心。截至本报告之日，我们已经与中国全国32个城市的25家经销商和经销商、23家医院、16家体检中心建立了合作伙伴关系。我们通过向客户提供高效、方便且价格最具竞争力的产品和服务来与其他公司竞争。我们还在继续我们在睡眠呼吸领域的研究和开发，并继续在全球范围内寻求最先进的技术和产品的合作和并购机会。此外，作为一家纳斯达克上市公司，有助于在潜在客户和商业伙伴中建立我们的品牌形象和声誉。

季节性

我们通常在3月至5月和9月至12月期间经历收入和测试的增长。这在一定程度上是因为人们倾向于在这几个月进行体检。由于春节期间业务活动减少，我们第一季度业绩普遍下滑。

监管

我们的产品是医疗器械， 受医疗器械监管控制。作为医疗设备和用品的经销商，我们受到中国各级食品药品监督管理局，特别是中国食品药品监督管理局(“中国食品药品监督管理局”)的监管。CFDA的要求包括获得认证、许可、符合临床测试标准、组装实践、质量标准、适用的行业标准和不良事件报告，以及广告和包装标准。我们还受其他中国政府法律和法规的约束。

中国对医疗器械的监管

医疗器械的分类

在中国，中国食品药品监督管理局根据每个医疗器械的风险程度和确保安全有效所需的控制程度，将医疗器械分为三个不同的类别，即I类、II类和III类。医疗器械的分类很重要 ，因为医疗器械被分配的类别决定了公司是否需要获得制造、销售和/或分销的许可证，以及获得此类许可证所涉及的监管机构级别。设备的分类还决定了所需注册的类型和实施产品注册所涉及的监管机构级别。

I类设备需要产品认证， 是对人体风险较低的设备，并受“一般控制”。I类设备由公司所在地的市级食品药品监督管理局监管。第二类设备是那些对人体具有中等风险的设备，并受到“特殊控制”。第二类设备需要产品认证，通常通过质量体系评估，并由公司所在的省级食品药品监督管理局监管。III类设备是对人体具有高风险的设备，例如维持生命的、支持生命的或可植入的设备。III类设备还需要产品认证，并由中国食品药品监督管理局直接监管，受到最严格的监管控制。

我们的大多数产品都被归类为第二类设备。我们的产品分为II类和非分类两类。

装配许可证

企业在开始组装二类和三类医疗器械前，必须获得省级食品药品监督管理局的许可。I类设备不需要装配许可证，但公司必须通知公司所在地的省级食品药品监督管理局，并向其备案。组装许可证一旦获得，有效期为五年，到期后可续签 。

我们有一个单一的组装许可证， 涵盖我们组装的所有产品，计划于2023年1月30日到期。我们可能不会在组装许可证 到期时申请续签，因为我们已经转向精益商业模式，目前我们将所有产品生产外包。

分销许可证

生产、经销中国二、三类医疗器械，必须取得《中国医疗器械经销许可证》。分销许可证 的有效期为五年，到期后可续签。北京德海尔的经销许可证上一次续签是在2015年4月3日，连罗连接的经销许可证上一次续签是在2018年8月29日。如果我们无法在许可证各自的到期日之前续签任何许可证，我们可能会失去分发医疗设备的能力，直到情况 得到纠正。

医疗器械注册要求

在医疗器械可以生产用于商业分销之前，公司必须通过证明医疗器械的安全性和有效性来完成医疗器械注册，以使相应级别的食品和药品管理部门满意。为了对二类或三类医疗器械进行临床试验，中国食品药品监督管理局要求企业提前向中国食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局共同认可的检验中心申请并获得有利的检验结果。向检验中心提出的申请必须有适当的数据支持，如动物和实验室检测结果。检验中心批准临床试验申请，经本级食品药品监督管理部门批准临床试验机构的，公司即可开始临床试验。II类或III类设备的注册申请 必须提供有关设备及其组件的某些临床前和临床试验数据和信息，其中包括设备设计、生产和标签。省级食品药品监督管理局自收到二类器械注册申请之日起60日内，或者中国食品药品监督管理局自收到三类器械注册申请之日起90日内通知申请人注册申请是否被批准。如果获得批准，将在书面批准后10天内签发注册证书。如果相关食品和药品监督管理局需要补充信息，审批过程可能需要更长的时间。注册有效期为五年 。

中国食品药品监督管理局可以随时改变其政策， 采取额外的规定，修改现有的规定或加强执法，每一项都可能阻止或推迟医疗器械的审批程序 。

下表列出了我们当前销售的产品的当前 注册到期日期。过去，我们可以在 到期时续订我们的注册。产品生产商有义务寻求注册和任何续签。我们负责注册 我们的专有产品，但必须依赖其他产品的供应商为我们销售的产品寻求注册 或在我们的产品组装中使用非专有产品。

延续CFDA法规

我们受中国食品药品监督管理局的持续监管。如果批准的医疗器械、其标签或生产流程发生重大修改，则可能需要新的 上市前批准或上市前批准补充。我们的产品除其他规定外，还须遵守以下规定：

II类和III类设备还可能受到适用于它们的特殊控制，如供应采购信息、性能标准、质量检验程序和产品测试设备，而I类设备可能不需要这些控制。我们认为我们目前遵守了适用的CFDA指南，但如果CFDA更改或修改其现有法规或采用新的要求，我们可能会被要求更改我们的合规活动或受到其他特别控制 。

我们还接受中国食品药品监督管理局的检查和市场监督，以确定是否符合监管要求。如果CFDA发现我们违反了其规定和规则，该机构可以采取各种执法行动，例如：

医疗器械行业外资持股相关规定

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会于2017年6月28日联合发布，并于2017年7月28日起施行。《目录》将外商投资分为四类，分别为：鼓励类、限制类和禁止类，未列入其中一类的行业均视为允许类。在鼓励和允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资限制类项目 需经政府审批。外国投资者不得投资 禁止类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放，但中国其他法规明确限制的除外。

2019年6月，商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，自2019年7月30日起施行。医疗器械制造或进口业务的外国投资不在负面清单之外，但需要获得某些许可。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《人民Republic of China关于中国-外国合资经营企业法》、《中华人民共和国中国关于外商独资企业的法律》、《人民Republic of China关于中国-外国合作经营企业的法律》。2019年12月26日，国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。新的《中华人民共和国外商投资法》通过立法，正式采用外商投资负面清单管理模式。根据修订后的负面清单，外国投资者可以投资于不禁止外商投资的领域。外国投资者投资需要一定许可证才能进入(许可证进入类别)的领域，应向有关管理机构提出申请，由有关管理机构根据法律法规作出是否准予进入的决定。

我们的中国子公司联络和北京德海尔已获得相关机构的必要许可和许可，可以开发、制造、进口和销售第二类和第三类医疗器械。

与知识产权相关的法规

中国人民代表大会和国务院颁布了全面的商标保护法律法规。这个《中华人民共和国商标法》(2019年修订，自2019年11月1日起施行)于1982年8月23日公布，随后分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订，以及《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 2002年8月3日国务院发布 ，2014年4月29日修订，是保护注册商标的主要法规。国家工商总局商标局以“先备案”的方式管理商标注册 ，注册商标的有效期为十年。

这个《中华人民共和国著作权法》，于1990年通过，并分别于2001年和2010年修订，其实施细则于2002年8月8日通过，并分别于2011年和2013年修订， 计算机软件保护条例于2001年12月20日颁布并于2011年和2013年修订的《中华人民共和国计算机软件版权法》为中国的计算机软件版权提供了保护。根据本规章制度， 软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权管理中心 或其所在地分支机构登记其软件权利，以获得软件著作权登记证书。

《中华人民共和国专利法》全国人大常委会于1984年通过，并分别于1992年、2000年和2008年修订。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。专利不能授予科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质 。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利的有效期为20年，实用新型或外观设计的有效期为10年，自申请日起算。除法律规定的有限例外情况外，任何第三方 用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用专利，否则使用将构成对专利所有人权利的侵犯 。

工信部颁布， 互联网域名管理措施2017年8月24日颁布的《域名管理办法》，旨在保护域名。根据 《域名管理办法》，域名申请人必须向域名注册服务机构及时注册域名。注册程序完成后，申请人将成为该域名的持有人。

我们已采取必要的机制， 在中国注册、维护和执行知识产权。但是，我们不能向您保证我们可以防止我们的知识产权 被任何第三方未经授权的使用，我们也不能保证我们的知识产权 不会受到任何第三方的挑战。

与就业有关的法规

这个《中华人民共和国劳动法》以及劳动 合同法要求雇主与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主都必须向 雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》 可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重的违法行为可能构成刑事犯罪。

2012年12月28日， 中华人民共和国劳动合同法自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的雇员总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或 替代工作。根据劳务派遣暂行规定人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布，自2014年3月1日起施行，用人单位录用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘员工和派遣员工)。这个劳务派遣暂行规定要求雇主不遵守《中华人民共和国劳动合同法》在这方面，在2016年3月1日之前，将派遣的工人数量减少到员工总数的10%以下。

中国法律法规要求中国的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划， 和住房公积金，并在当地政府不时规定的经营场所或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金，包括 奖金和津贴。

根据社会保险费征缴暂行条例 vt.的.《工伤保险条例》vt.的.失业保险条例 以及企业职工生育保险试行办法，中国境内企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。 中华人民共和国社会保险法由全国人大常委会于2010年10月28日发布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，整合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的相关规定，并详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据住房公积金管理条例由国家检察官颁布并于1999年4月3日生效，并于2002年3月24日修订，并于2019年3月24日部分修订。 国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院令第710号），职工个人的住房公积金和用人单位的住房公积金，属于职工个人。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心注册 ，并在委托银行为每位员工开设住房公积金专用账户 。

用人单位应当及时足额缴纳住房公积金，逾期缴纳或不足缴纳住房公积金，属于违法行为。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴纳和存款登记。对违反上述规定，不办理住房公积金缴存登记或为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令限期办理。逾期未完成登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。违反本规定，未足额缴纳到期住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令其在指定期限内缴纳，期满仍不缴纳的，可以请求人民法院强制执行。

外汇兑换条例

在.之下中华人民共和国外汇管理 规则根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后修订的规定，以及国家外汇管理局和 其他有关中国政府部门发布的各种规定，以外币支付经常项目，如贸易和服务支付， 支付利息和股息，无需国家外汇管理局事先批准，并按照相应的程序要求进行。 相比之下，将人民币兑换成外币并将兑换成外币汇往中国境外，用于 资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得国家外汇管理局或其当地办事处的批准 。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了 关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知自2015年6月1日起 ，取消了入境外国直接投资 和出境境外直接投资外汇登记审批的要求。 境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，在外汇局的监督下， 对申请进行审核和办理登记。

国家外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，2015年3月30日颁布，2015年6月1日生效。根据国家外汇局第19号文，外商投资 企业可根据实际业务需要，将其资本金账户中经外汇局确认的货币出资权益（或 银行已办理货币出资入账登记）的部分外汇资本金与银行结算。暂时允许外商投资企业 100%的外汇资金自由结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实 将其资金用于自身经营目的；普通外商投资企业进行境内股权投资，并以结汇金额进行的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并在注册地外汇局（银行）开立相应的结汇待付账户。 国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知， 或国家外汇管理局第16号通告，于2016年6月9日发布并生效。根据国家外汇管理局第16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债从外币兑换为 人民币。国家外汇局第16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇兑换的综合标准， 适用于所有在中国注册的企业。国家外汇局第16号文重申了公司外币资本金转换的人民币 不得直接或间接用于公司业务范围之外的用途 ，不得用于证券投资或其他投资，但 可以在中国境内保证本金的银行理财产品除外，另有规定的除外。此外，除业务范围外，兑换后的人民币不得 用于向相关企业发放贷款，也不得用于建造或购买不属于企业自用的房地产，房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局公布了
关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知，《国家外汇管理局第三号通知》对境内实体向境外实体汇出利润规定了若干资本管制措施，包括：(I)银行必须审查董事会关于利润分配、纳税申报记录原件和经审计财务报表的决议，以核实交易是否真实；(Ii)境内实体 在汇出任何利润之前，必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据外管局第三号通知，作为对外投资登记程序的一部分，境内机构必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月25日，外汇局发布了
关于进一步便利跨境贸易和投资的通知，并于同日生效(第 8.2条除外)。通知取消了非投资性外商投资企业对中国的资本金入股限制。 此外，取消了境内账户变现资产的资金结汇限制 ，放宽了境外投资者保证金的使用和结汇限制 。符合条件的试点企业还可以将资本金、外债和境外上市收入等资本项下收入用于境内支付，而无需事先向银行提供材料进行 逐项真实性验证，同时资金用途应真实，符合适用规则 ，并符合现行资本收入管理规定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外汇局发文关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知， 或2014年7月生效的国家外汇管理局第37号通告，以取代国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知，规范与中国居民或实体利用特殊目的载体或特殊目的载体在中国进行离岸投融资或进行往返投资有关的外汇事宜。 国家外管局第37号通知将特殊目的载体定义为中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，利用在岸或离岸合法资产或利益进行离岸投资的实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体对中国进行的直接投资，即建立外商投资企业以获得所有权。控制权和管理权。外汇局第37号通知规定，中国居民或实体在向特殊目的机构出资前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。此外，外汇局还颁布了2015年2月关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知修订了国家外汇管理局第37号通告，并于2015年6月1日生效，要求中国居民或实体在合格银行而不是国家外管局登记，以设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体 。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况发生变化(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告和后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司进行减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入。并可 根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

股票激励计划规定

国家外汇局公布关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知 ，或《股票激励计划通知》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。 根据《股票激励计划通知》等相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并遵守其他程序。 作为中国居民的股票激励计划参与者必须通过合格的中国代理机构对股票激励计划进行外汇局登记等手续。可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票激励计划、中国代理商或其他重大变更发生任何重大变化，中国代理商必须更新相关的安全登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入由中国代理人开立的中国境内银行账户。

我们已经建立了一系列股票激励计划，根据这些计划，我们向我们的中国董事、高级管理人员和员工发放了股票期权。2014年，我们制定了《2014股票激励计划》，该计划规定，根据该计划授权发行的最大股票数量不得超过截至上一财年12月31日的公司股票已发行和流通股数量的10%，从2015年1月1日至2024年1月1日，每年根据该计划可发行的股票中可自动增加股票数量。《2014年股权激励计划》自2014年7月28日生效之日起十周年终止，也就是该计划获得公司股东批准之日。我们已通知股票激励计划获奖者根据股票激励计划通知 处理相关外汇事宜。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工 都能完全遵守股票激励计划通知的规定在外汇局成功注册。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -任何未能遵守中国有关员工股权激励计划的规定的行为都可能 使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

股利分配规定

外商投资企业的股利分配主要受外商投资企业法于1986年发布，并分别于2000年和2016年修订， 和实施细则在外商投资企业法，发布于1990年，并分别于2001年和2014年修订。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息。此外，要求每年从在中国境内的外商投资企业的累计利润中拨出不少于 10%的资金作为一定的准备金 ，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能会依赖联洛连接的股息支付，该公司是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。联洛连接向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 --中国法律对我们中国子公司获得股息和其他分红能力的限制 可能会对我们的增长能力、投资或收购能力产生重大不利影响，这些投资或收购可能 使我们的业务受益，向您支付股息，以及以其他方式资助和开展我们的业务。”

境外上市管理规定

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则要求：(一)中国境内单位或个人在境外设立或控股特殊目的机构前，需经商务部批准，但其拟以特殊目的机构新发行股份或换股为代价，利用特殊目的机构取得其在中国境内公司的股权，并将其在境外上市的特殊目的公司的股权在境外上市；(二)特殊目的机构以换股方式取得中国实体或个人在中国境内公司的股权前，须经商务部批准；(三)SPV在境外上市前经中国证监会批准。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-由于2006年9月8日开始生效的复杂的并购法规，我们 可能无法高效或以优惠的条件完成企业合并交易。”

股息预提税金

2007年3月，全国人民代表大会制定了《企业所得税法》于2008年1月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日。中华人民共和国国务院公布《企业所得税法实施细则》2007年12月6日， 于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日部分修订。根据企业所得税法 及其实施细则，外商投资企业在中国向其外国企业投资者支付的股息 应按10%的预扣税征收，除非此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收协定 ，规定了优惠的预提安排。根据《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知，于2008年1月29日发布，并于2008年2月29日补充修订 ，以及《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》适用于香港于2007年4月1日或以后开始的任何课税年度和中国内地自2007年1月1日或以后开始的任何年度的所得(以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起实施的四条中国内地与香港之间的公约)。如香港企业被视为中国税务机关派发的任何中国附属公司股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前12个月的 期间内，一直持有该中国附属公司至少25%的股权，则可将该预提税率 降至5%。此外，根据关于税收条约中“受益所有人”有关问题的公告国家税务总局2018年2月3日发布的《关于确定受惠所有人身份的意见》，可以通过公司章程、财务报表、资金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书、著作权证书等资料进行综合分析。但即使申请人具有受惠所有人身份，“主管税务机关认为有必要适用税收条约中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般反避税规定。

企业所得税

2007年12月，国务院 颁布企业所得税法实施细则，或实施细则，于2008年1月1日起施行。这个《企业所得税法》及其相关实施细则(一)实行统一的25%的企业所得税税率，适用于外商投资企业和内资企业；(二)允许企业继续享受现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性逐步淘汰规则；(三)根据各种资格标准，引入新的税收优惠。

这个《企业所得税法》此外， 还规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。如果根据中国以外的司法管辖区法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，对其向其非中国企业股东支付的股息和其非中国企业股东转让其股份所获得的收益，将征收10%的预扣税 。支付给非中国个人股东的股息和该等股东转让股权所获得的任何收益，如被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税。见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“”。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通报， 或公告37，它取代了关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知 国家税务总局于2009年12月10日发布，部分取代并补充了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告或国家税务总局2015年2月3日发布的第7号公报。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税。对于间接转移中国机构的资产 ，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关连，则应按10%征收中国企业所得税，并根据适用的税务条约或类似安排享有可得的税务优惠，而有责任支付转让款项的一方有扣缴义务。根据《第37号公告》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报并缴纳扣缴税款。公告37和公告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性 。”

增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例，或增值税条例，由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，并分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日进行修改。中华人民共和国增值税暂行条例实施细则财政部于1993年12月25日公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日分别进行修订的单位和个人在人民Republic of China境内销售加工、修理、更换、销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人，是增值税的纳税人。纳税人销售货物、劳务或者有形动产租赁劳务或者进口货物，除另有规定外，适用17%的税率；销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的纳税人，除另有规定外，适用11%的税率；销售劳务或者无形资产的纳税人，适用6%的税率。

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布了《增值税代征营业税试点方案， 或试点计划。这个财政部国家税务总局关于全面实施营业税改征增值税试点方案的通知发布于2016年3月23日，自2016年5月1日起施行 。根据《试点方案》和随后的通知，全国范围内对提供某些现代服务产生的收入适用6%的增值税，以代替先前的营业税。

根据《通知》中关于调整增值税税率的规定或者国家税务总局、财政部发布的通知，纳税人进行增值税销售或者进口货物的，适用税率分别由17%调整为16%， 由11%调整为10%。通知自2018年5月1日起施行，调整后的增值税税率同时 生效。根据《财政部国家税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知，于2019年3月20日公布并于2019年4月1日起施行，将增值税一般纳税人销售或者进口增值税货物适用16%的税率调整为13%，适用10%的税率调整为9%。

中国制定的其他国家级和地方级法律法规

除了这些法律法规外，我们认为 对我们的业务具有重要意义，我们还受国家、省和市各级政府管理的其他法规和法律的约束，其中一些法规和法律适用于或可能适用于我们的业务。我们的医院客户还受到各种法律法规的约束，这些法规可能会影响他们与我们的关系的性质和范围。

监管我们行业的业务行为的法律 涵盖了广泛的主题。我们必须遵守与安全工作条件、环境保护和火灾危险控制等事项有关的众多额外的州和地方法律，这些法律影响到所有在中国开展业务的公司。我们相信，我们目前在所有实质性方面都遵守了这些法律和法规。我们可能需要 在未来遵守这些法律法规而产生巨额成本。现有法规要求的意外变化 或采用新要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

C.组织结构

有关我们当前组织结构的详细信息，请参阅上面的“A.公司-公司结构的历史和发展”。

D.财产、厂房和设备

以下是我们从第三方租赁的物业的描述：

在我们的办公室，有形物质资产 包括一般办公设备以及用于研发的设备。我们相信，我们现有的设施 足以满足我们的持续需求，如果需要更多空间，我们将能够以商业合理的条款获得更多设施。

项目4A. 未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 连同我们的合并财务报表和 本年度报告中其他地方以Form 20-F格式包含的相关说明。本讨论可能包含前瞻性陈述。 由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括第3项“关键信息-D风险因素”或本年度报告20-F表格中的其他部分所阐述的那些。另请参阅“介绍性说明--前瞻性信息”。

A.经营业绩

概述

我们公司的产品销售业务分为两部分：(I)CPR器械等医疗产品；(Ii)移动医疗，主要是OSAS的可穿戴睡眠呼吸解决方案 。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们持续运营的产品销售总收入分别约为21万美元、34万美元和88万美元。

从2018年开始，我们开始通过提供与OSAS检测和分析相关的技术服务来赚取 服务收入。我们专注于在公立医院推广睡眠呼吸解决方案和服务。我们的可穿戴式睡眠诊断产品和 云服务也在中国的民营预防保健公司的医疗中心提供。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们通过提供OSAS诊断服务产生的总服务收入分别约为17万美元和22万美元。

我们的收入需缴纳 增值税(“VAT”)和销售退税。我们从毛收入中扣除这些金额，得出我们的总收入。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，本公司应占净亏损分别约为445万美元、891万美元、 和514万美元。

我们自2016年起适当地停止了不盈利的医疗设备业务，包括X光机、喉镜、麻醉机、第一代呼吸机、监测设备、普通医疗产品、氧气疗法、氧气发生器和远程医疗的组装和销售。 仅继续销售CPR仪器等少数几项潜在盈利的业务。我们的公司和业务重组计划 旨在集中公司的资源发展我们的移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸设备业务。

我们相信，这些变化对于提升我们未来在行业中的竞争优势至关重要。通过减少对利润较低的医疗设备组装和分销业务的依赖，我们能够利用我们的资源开发智能健康产品和服务， 我们认为这是我们公司未来的积极发展和重点。我们的长期目标是逐步减少生产 业务，转而专注于开发一个完整的移动健康运营平台。

虽然我们的睡眠呼吸业务仍处于早期阶段，但我们预计它将在可预见的 未来成为我们公司的主要增长动力。2019年和2018年，我们加大力度在中国全境的 公立医院和私立体检中心推出OSAS可穿戴解决方案和产品，成为我们的分销渠道。

我们继续与试点医院建立合作关系，为OSAS提供我们的可穿戴解决方案和产品，推动了试点医院所在地区医院的市场增长，推动了我们对公立医院的战略市场扩张。 到目前为止，针对OSAS的可穿戴诊断和分析系统已成功交付给中国的一些主要医院。 我们的目标是在已经成功推出的医院和其他机构中加强我们系统的使用。 我们的目标是逐步从睡眠中心、呼吸科、和耳/鼻/喉(E.N.T.)对睡眠监测有强烈需求的其他医院科室，包括那些为高血压、心脏病、糖尿病和中风等关键慢性病寻求护理的患者(住院患者和门诊患者)。

我们还瞄准了私人体检中心市场。我们与美年医院、慈铭医院、宋桥健康体检机构高端体检中心等中国的多家大型体检中心建立了强有力的合作，深入到 ，为客户服务。睡眠诊断服务的客户数量一直保持稳定，我们正在努力提高市场对我们产品和服务的接受度。

此外，我们可能会探讨与商业健康保险公司合作开发睡眠呼吸解决方案的可行性 。从长远来看，我们 希望与保险公司合作，推出健康保险计划，在他们的保险项下提供OSAS诊断和分析。 我们将继续通过我们全面的OSAS解决方案系统专注于睡眠健康，旨在成为该市场上领先的国内产品和服务提供商 。

我们2019财年的收入与2018财年相比减少了 18万美元。从2018年开始，我们将业务从医疗产品和移动药品的无利可图的产品销售转向营销和扩大医院和体检中心的OSAS诊断服务 。然而，这些OSAS诊断服务的提供仍处于早期阶段，我们可能需要投入更多的营销 努力，以建立和巩固我们与中国医院和体检中心的合作关系。

最新发展动态

[1]新冠肺炎

首次在中国出现并在全球蔓延的持续不断的冠状病毒大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们所有的运营子公司都位于中国，我们的所有员工以及所有客户和供应商都位于 中国。从2020年1月到2月，我们的服务收入暴跌，因为患者用户数量急剧减少；我们来自产品销售的收入也下降了，因为我们的经销商和销售人员被困在家里，我们的合同制造商在此期间停产。受疫情的制约，管理层和员工一直在家工作，以减轻冠状病毒造成的运营中断的影响 。截至本年度报告日期，我们已恢复运营 ，但低于正常水平。与我们有业务关系的中国的体检中心和医院自2020年3月以来已经部分恢复运营，包括武汉的体检中心。此外， 虽然我们的供应链目前没有受到影响，但如果疫情持续较长时间，它们是否或如何受到影响尚不清楚 。我们估计，冠状病毒对我们2020年第一季度的经营业绩产生了重大不利影响，并可能对我们截至2020年12月31日的财年的收入和经营业绩产生不利影响。

疫情发展迅速。 我们将继续监测和缓解影响我们的员工、我们的客户和广大公众的事态发展。见“风险 因素-与我们业务相关的风险-冠状病毒的爆发可能对我们的业务和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响”。

[2]管理层变动

2020年4月1日，陈平先生辞去公司首席执行官和董事总裁职务。Mr.Chen的辞职并非由于与本公司在任何与本公司的经营、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧。同日，何志涛先生被任命为本公司首席执行官。何先生自2016年10月起担任本公司董事会主席。同日，本公司临时财务总监杨颖梅女士获委任为董事，以填补因Mr.Chen辞职而出现的空缺。

2020年04月24日，童小刚先生辞去董事独立董事及董事会各委员会成员职务。唐先生的辞职并非由于与本公司在任何有关本公司营运、政策或惯例的事宜上有任何分歧所致。同日，本公司董事会委任郑福亚先生为董事，本公司审计委员会、薪酬委员会、提名委员会各委员及审计委员会主席。

影响我们运营结果的因素--通常

我们认为，直接或间接影响我们收入和净收入的最重要因素 是：

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。在截至2019年12月31日的财政年度内，我司财务数据中的人民币折算为美元，是根据中国公布的海关人民币电汇汇率中间价计算的。我们的损益表按每个适用期间的平均汇率折算为 美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内，我们的财务数据将人民币转换为美元是基于纽约联邦储备银行为海关目的电汇人民币的中午买入价。如果美元兑人民币走强，这些以外币计价的交易的折算会导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入减少。 类似地，如果美元对人民币走弱，人民币交易的折算会增加我们非美国业务的收入、运营费用和净收入。我们在合并中将财务报表转换为美元时，也会受到汇率波动的影响。我们不表示任何 人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币。人民Republic of China政府对其外汇储备实行控制，部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易。公司目前不从事货币套期保值交易。

有关可能导致我们净收入波动的其他因素的详细讨论 ，请参阅第3.D项，“关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险”。

经营成果的构成部分

下表列出了我们的运营结果的组成部分 ，包括美元金额(以千为单位)和所示年份总收入的百分比。

收入

我们的总收入来自我们的医疗设备和睡眠呼吸业务。2019年，我们来自持续运营的总收入下降了31%，主要是由于产品销售收入减少了 13万美元。从2018年开始，我们将业务从医疗产品和移动药品的无利可图的产品销售 转向在医院和体检中心营销和扩展OSAS诊断服务 。

为了抢占市场份额和执行促销战略，我们的睡眠呼吸解决方案业务出现了亏损。我们的管理层相信，我们 将能够提高我们的睡眠呼吸解决方案的利润率，并将使相关产品和服务 成为公司未来几年的重要增长动力。

医疗产品(包括相关 配套产品)-我们的专有和经销产品

我们的医疗设备产品线的收入来自普通医院产品和相关配套产品以及医用压缩机的销售。我们继续 战略性减少传统医疗器械的销售，并全面实现业务重点从传统医疗器械分销转向基于移动互联网技术的医疗产品和服务的市场开拓， 包括为OSAS患者护理管理其他医疗产品提供全面的睡眠呼吸解决方案。我们专有和分销产品的销售额占2019财年总收入的55%。

我们适当地停止了不盈利的医疗器械业务，包括组装和销售C臂X光机、喉镜、麻醉机、第一代呼吸机、监护设备、普通医疗产品、氧疗、氧气发生器和远程医疗。我们计划通过销售我们的专利产品，包括医用空气压缩机、第二代呼吸机和心肺复苏术(“CPR”)器械，来维持 少数盈利业务。

OSAS服务(分析和检测)

我们将从OSAS测试和服务的销售中获得睡眠呼吸 系列的收入。我们预计，在百分比的基础上，OSAS分析和检测业务线的收入将在短期内增长更快，因为我们引入了更先进的新设备和服务，并将重点 放在推广公立医院的睡眠呼吸解决方案和服务上。我们的可穿戴式睡眠诊断产品和基于云的服务也在中国的中国领先民营预防保健公司的医疗中心提供。我们坚信这项业务在未来几年具有巨大的增长潜力。在过去的一年里，睡眠呼吸业务 取得了更多的进展，我们继续扩展到公立医院和体检中心。2018年， 管理层专注于推出更先进的产品，渗透睡眠呼吸业务市场。我们通过与不同类型的医疗机构和中国的个人客户合作，拓宽了 并差异化了我们的目标市场。我们计划通过继续投资研发、寻求有吸引力的机会以获得互补产品和技术以及与合作伙伴进行战略合作来扩大我们的产品组合。我们将继续通过提高我们向更多医疗机构提供系统的能力和促进我们提供的睡眠呼吸系统的应用来实现可持续增长。我们还将继续专注于私人体检连锁店和人寿保险公司的睡眠呼吸系统的开发，我们认为这些公司拥有大量潜在的睡眠诊断客户 。

我们将继续积极努力 通过在全国医院和私人体检中心营销和扩展OSAS诊断、CPAP产品和治疗后评估服务， 利用我们成熟的分销网络资源，开发可穿戴OSAS解决方案系统。我们的便携式睡眠诊断设备业务占2019年总收入的45%。

以下是按 个类别划分的收入，均来自中国：

(美元)

收入成本

截至2019年12月31日止年度，收入成本 主要包括材料成本、工资、生产厂房和设备的折旧、提供服务的固定资产折旧费用 以及与产品分销相关的其他费用。

在截至2018年12月31日的年度，收入成本主要包括材料成本、工资成本、生产厂房和设备的折旧、提供服务的固定资产折旧费用、与产品分销相关的其他费用以及软件版权和与产品相关的其他软件的摊销费用。

销售费用

销售费用主要包括从事销售、营销和客户支持职能的人员的工资 和相关费用，与广告和其他营销活动相关的成本，以及与用于销售和营销活动的设备相关的折旧费用。随着我们增长战略的转变，我们相信销售费用将低于当前水平，这将提高我们业务的盈利能力。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们行政人员和管理人员的工资和福利及相关成本，股票薪酬，与我们的研发、中国国内外专利和知识产权注册相关的费用，费用 和我们外部顾问的费用，包括法律、审计和注册费用，与我们行政办公室相关的费用，以及用于行政目的的设备的折旧。我们预计，在不久的将来，我们的一般和 管理费用将低于目前的水平，这将提高我们的业务盈利能力。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，以影响我们资产和负债的报告金额，以及每个会计期间结束时我们的或有资产和负债以及每个会计期间的收入和费用的报告金额 。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息的对未来的预期以及我们认为合理的假设，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。我们相信以下会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。

巩固的基础

合并财务报表包括 联洛智能及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都将在 合并中冲销。

应收帐款

应收账款最初按发票金额记录 。应收账款期限通常为自提供服务的月底 或货物交付之日起60—180天。公司一般不要求抵押品或其他担保来支持应收账款 。如果需要，准备金是基于历史经验、账龄分析和 特定账户可收回性评估的组合。管理层认为超过一年的应收款项已逾期。应收账款余额 在用尽所有收款手段且收回的可能性被认为很小 后从准备金中扣除。

认股权证法律责任

对于未与本公司股票挂钩的权证，本公司于每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记为负债，并将估计公允价值变动记为综合经营及全面收益表内的非现金损益。 认股权证负债在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些认股权证的公允价值已使用布莱克-斯科尔斯定价模式确定 。Black-Scholes定价模型提供了关于波动性、赎回和卖权 特征以及截至到期日总期限内的无风险利率的假设。

盘存

库存按成本或可变现净值中较低者列报，由与医疗器械相关的装配和未装配部件组成。成本是在加权平均基础上确定的 。管理层将库存成本与可变现净值进行比较，如果低于可变现净值，则将库存减记至可变现净值。可变现净值是基于正常业务过程中的估计销售价格减去销售成本。 这些估计是基于当前的市场和经济状况以及销售类似产品的历史经验 。它可能会因为客户品味的变化和竞争对手应对任何行业低迷而采取的行动而发生重大变化。 本公司管理层在每个报告期结束时重新评估估计数。

长期资产减值准备

如果预期未来现金流量之和 少于资产的账面金额，则确认相当于账面金额超过资产公允价值的减值损失 。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值(如果易于确定)来确定。

无形资产

只要事件或情况表明资产的账面价值可能无法完全收回，应摊销的无形资产就会进行减值审查。 这些无形资产包括在中国注册的商标和购买的软件，这些无形资产在十年的使用年限内以直线方式进行摊销。如果长期未贴现现金流的总和少于正在评估的长期资产的账面价值，则将确认减值损失。任何减记将被视为资产账面金额的永久减值。

根据审查结果，本公司确定，截至2018年12月31日，无形资产的减值损失为3,281,779美元。

股权证券

本公司的股权证券是指于2017年11月对Guardion Health Science，Inc.(“GHSI”)进行的股权投资。该公司持有的股份不到GHSI总股份的5%。有关更多细节，请参阅我们的合并财务报表附注9。股权证券于2018年在资产负债表上列为非流通证券，于2019年4月5日上市时于2019年列为流通证券。

于2018年1月1日之前，本公司按成本计入权益证券，并仅按公允价值及收益分配的非暂时性下跌作出调整。 综合经营报表确认的减值亏损相当于投资成本在作出评估的报告期的资产负债表日超出其公允价值的差额。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

2018年1月1日，公司采用ASU 2016-01，改变了股权证券的会计处理方式。非流通权益证券并无可轻易厘定的公允价值，按计量替代会计方法入账。该等非流通投资按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的任何变动而计量。就此类投资向我们支付的任何现金或股票股息均报告为非利息收入。有价证券具有可随时确定的公允价值，并按公允价值核算，公允价值变动通过 收益记录。

收入确认

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，来自与客户的合同收入(主题606)(ASC 606)，它取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数行业特定的指导。这一新标准要求公司在将 商品或服务转移给客户时确认收入，金额应反映公司预期从这些商品或服务获得的对价 。

新收入标准于2018年1月1日起对本公司生效 ，并采用修改后的追溯法。自2018年1月1日起采用新的收入标准并未改变公司的收入确认，因为当客户控制其产品或服务时，公司的大部分收入仍将继续确认。由于本公司并未发现任何影响产品收入的报告收入金额的会计变动，因此在采用时不需要对累计赤字进行调整。

根据新的收入标准，公司 在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了公司预计将从这些商品中获得的对价 。公司按照美国会计准则第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

以下是公司产生收入的主要活动和相关收入确认政策的说明：

公司在将产品分销给客户后确认收入，并在从公司的设施发货时将对已销售产品的控制权转移到客户手中，届时公司的履约义务即告履行。运输和搬运活动是在客户获得货物控制权之前执行的，因此代表的是履行活动，而不是对客户承诺的服务 。该公司通常在购买后12个月内按标准保修条款销售其品牌产品。 保修要求公司维修所有机械故障，并在必要时更换有缺陷的部件。公司 在中国还提供睡眠呼吸暂停机、呼吸机空气压缩机、喉镜等医疗设备的售后服务。

本公司评估其与分销商的安排 ，并确定其主要负责分销产品的销售，存在库存风险， 有制定价格的自由，并承担向客户开出的金额的信用风险，或具有多个但不是所有这些指标 。根据ASC 606，公司认为记录产品销售总额和相关成本是合适的。由于公司是委托人，并在指定货物转让给客户之前获得控制权，因此收入应确认在转让特定货物的交易中预期有权获得的总对价金额中。

于2018年，本公司开始从提供与阻塞性睡眠呼吸暂停综合征检测和分析相关的技术服务中赚取服务收入。该公司专注于在公立医院推广睡眠呼吸解决方案和服务。其可穿戴式睡眠诊断产品和基于云的服务也在中国的中国民营预防保健公司的医疗中心提供。收入在满足所有收入确认标准时确认，这通常是在医疗中心和公立医院向用户提供公司的诊断服务时。

在中国，代表税务机关对货物销售征收发票金额的13%的增值税(“增值税”)。征收的增值税不是本公司的收入； 在向当局缴纳增值税之前，该金额将作为负债记录在资产负债表上。

外币交易

联洛智能、北京德海尔、 和联洛联通的账户使用实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能性货币”)进行计量。所附合并财务报表以美元列报。

外币交易使用交易时的有效汇率折算为本位币。一般情况下，此类交易结算产生的汇兑收益和损失在合并经营报表和综合亏损中确认。公司海外业务的财务报表根据ASC 830-10《外汇问题》以美元换算。资产负债按中国银行在资产负债表日的适用汇率折算，收入、费用和现金流量项目按期内实际平均汇率折算。股本按历史汇率折算。由此产生的换算调整被记为其他 全面收益(亏损)，并作为权益的一个单独组成部分累计。

基于股票的薪酬

本公司在授予日按公允价值向员工计入基于股票的 薪酬奖励，并确认员工所需的 服务期内的费用。本公司的预期波动率假设是基于公司股票的历史波动率或类似实体的预期波动率。预期寿命假设主要基于历史锻炼模式和员工离职后的离职行为。期权预期期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息基于公司当前和预期的股息政策 。

基于股份的薪酬 授予非员工的基于股票的薪酬奖励的费用按业绩承诺日期或服务完成日期(以较早者为准)的公允价值计量，并在提供服务期间确认。 本公司适用ASC 718中的指导原则，根据每个报告日期的当时公允价值来衡量授予非员工的认股权和限制性股票。

经营成果

我们认为，不应依赖经营业绩的期间间比较 作为未来业绩的指标。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

收入。我们持续运营的总收入 从截至2018年12月31日的财年的56万美元下降到截至2019年12月31日的财年的38万美元，降幅为31%。收入的减少是由于产品销售额减少了13万美元。从2018年开始，我们将业务从医疗产品和移动药品的无利可图的产品销售转向在医院和体检中心营销和扩大OSAS诊断服务。

收入成本。 我们持续运营的收入成本 从截至2018年12月31日的财年的76万美元下降到截至2019年12月31日的财年的74万美元，降幅为2%。收入成本的降幅小于收入的降幅，主要是因为很大一部分收入成本是相对固定的，例如与我们的服务收入相关的长期资产的折旧和摊销 。

总损失。我们持续运营的总亏损从2018年的20万美元增加到2019年的36万美元。总亏损占收入的百分比从2018年的36%上升到2019年的94%。我们在2019年和2018年产生了大量相对固定的收入成本，特别是与我们的产品和服务收入相关的长期资产的折旧和摊销，导致以美元和百分比计算的总亏损都很高。

销售费用。我们持续运营的销售费用 从截至2018年12月31日的年度的208万美元下降到截至2019年12月31日的年度的84万美元，降幅为60%。销售费用的减少主要是由于解雇了部分销售人员以及减少了参加2019年医疗器械展览会的人数。

一般和行政费用。 我们来自持续运营的一般和行政费用从截至2018年12月31日的年度的368万美元下降到截至2019年12月31日的259万美元，降幅为29%。减少的主要原因是我们在2018年发生了94万美元的并购活动相关费用，而2019年我们没有在类似活动上支出任何费用。 此外，我们在2019年解雇了部分员工，导致费用减少。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持续运营的研发费用分别为0美元和301,713美元。我们预计在不久的将来，我们的一般和管理费用将低于当前水平，以提高我们业务的盈利能力。

(拨备)从可疑的 账户恢复。截至2019年12月31日的年度，我们的坏账拨备为13,011美元，而截至2018年12月31日的年度，持续运营的坏账拨备为22,229美元。如果需要，我们的应收账款应计提坏账准备 是基于历史经验、账龄分析和对特定账款可回收性的评估 。管理层认为1年以上的应收账款已逾期。应收账款 余额在用尽所有收款手段后从准备金中注销，而收回的可能性被视为遥不可及。

无形资产减值损失。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的持续业务无形资产减值分别为0美元和3,281,779美元。这些无形资产与新型呼吸机的软件著作权有关。2018年，由于产品适销性和盈利能力低于预期，我们 暂停了研发，我们决定不再 进一步更新和维护其软件版权和专利。未摊销无形资产在2018年完全减值。

营业亏损。由于上述 ，我们在2019年产生了约380万美元的运营亏损，而2018年的运营亏损约为926万美元， 减少了59%。

权证负债的公允价值变动。 截至2019年12月31日止年度，向我们的主要股东杭州联洛发行的权证的公允价值收益为 074万美元，而2018年的公允价值收益为60万美元，与2016年向杭州联洛及其他投资者和配售代理发行的权证有关。该等认股权证连同受限制普通股于2016年8月根据与杭州联洛的证券购买协议而发行。权证负债的公允价值变动主要是由于自2016年8月以来股价下跌所致。

税收。我们在2019年和2018年没有所得税支出 ，因为我们在这两个年度都发生了应税亏损。我们还对因亏损而产生的递延税项资产进行了全额估值扣除，因为在可预见的未来，我们更有可能无法利用税收优惠。

连洛智能有限公司的净亏损和应占净亏损。由于上述原因，我们在2019年的净亏损和公司应占净亏损约为445万美元，而2018年的净亏损和应占净亏损约为891万美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度比较

收入。我们持续运营的总收入从截至2017年12月31日的财年的88万美元下降到截至2018年12月31日的 财年的56万美元，降幅为37%。收入下降是由于产品销售额减少54万美元，但部分被提供OSAS诊断服务的服务收入22万美元所抵消。2018年，我们将业务 从无利可图的医疗产品和移动药品销售转向在医院和体检中心 营销和扩展OSAS诊断服务。

收入成本。 我们持续运营的收入成本 从截至2017年12月31日的财年的166万美元下降到截至2018年12月31日的财年的76万美元，降幅为54%。收入成本的下降与收入的下降大体一致.

总损失。我们持续运营的总亏损从2017年的77万美元下降到2018年的20万美元。总亏损占收入的百分比从2017年的88%下降到2018年的36%。2018年和2017年，我们产生了大量相对固定的收入成本，特别是与我们的产品和服务收入相关的长期资产的折旧和摊销，导致以美元和百分比计算的总亏损都很高。

劳务收入。我们的服务收入 从2017年的60万美元下降到2018年的0美元。劳务收入是指修理服务和技术服务的收入。

销售费用。我们来自持续运营的销售费用 从截至2017年12月31日的年度的117万美元增加到截至2018年12月31日的年度的208万美元，增幅为78%。销售费用增加的主要原因是为睡眠呼吸业务投入了更多的市场开发资源，如在2018年聘请了更多的销售人员，参加了更多的医疗器械展会。

一般和行政费用。 我们来自持续运营的一般和行政费用增长了15%，从截至2017年12月31日的年度的319万美元增至截至2018年12月31日的年度的368万美元。这一增长主要是由于2018年用于管理咨询、并购规划和战略实施的非员工股票薪酬为94万美元，但与2017年相比，2018年员工股票薪酬减少了43万美元，部分抵消了这一增长。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，持续运营的研发费用分别为301,713美元和344,575美元。我们 预计在不久的将来，我们的一般和管理费用将低于当前水平，以提高我们业务的盈利能力 。

(拨备)从可疑的 账户恢复。截至2018年12月31日的年度，我们的坏账拨备为22,229美元，而截至2017年12月31日的年度，从持续运营的可疑账户中收回的拨备为23,608美元。如果需要，我们的应收账款的坏账准备是基于历史经验、账龄分析和对特定账款的可回收性的评估的组合。管理层认为1年以上的应收账款已逾期。应收账款 余额在用尽所有收款手段后从准备金中注销，而收回的可能性被视为遥不可及。

无形资产减值损失。 在截至2018年和2017年12月31日的年度，我们记录了持续运营的无形资产减值3,281,779美元和0美元。在截至2018年12月31日的年度内，由于我们的收入表现低于预期，我们决定 不再进一步更新和维护我们的睡眠呼吸业务治疗产品的软件版权和专利。未摊销的软件版权和专利以及其他3,281,779美元被完全减值。

营业亏损。由于上述 ，我们在2018年产生了约926万美元的运营亏损，而2017年则为约506万美元， 增长了83%。

权证负债的公允价值变动。 截至2018年12月31日止年度，向我们的主要股东杭州联洛发行的权证的公允价值收益为 0,000,000美元，而2016年向杭州联洛及其他投资者及配售代理发行的权证则录得公允价值亏损23,000,000美元。该等认股权证连同受限制普通股于2016年8月根据与杭州联洛的证券购买协议而发行。向其他投资者和配售代理发行的认股权证已于2016年赎回。

税收。我们在2018年和2017年没有所得税支出 ，因为我们在这两个年度都发生了应税亏损。

持续运营的净亏损。 由于上述原因，我们2018年持续运营的净亏损约为891万美元，而2017年的净亏损约为514万美元。

连洛智能有限公司的净亏损和应占净亏损。由于上述原因，2018年我们的净亏损和公司应占净亏损约为891万美元，而2017年的净亏损和应占净亏损约为514万美元。

B.流动资金和资本资源

现金流和营运资金

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为0.02万美元，较2018年12月31日的48万美元有所下降。我们的主要流动资金来源一直是发行股权证券和关联方贷款的收益。如综合财务报表所示，截至2019年12月31日止年度，我们录得净亏损445万美元，并在营运活动中使用现金167万美元。截至2019年12月31日，我们的营运资金缺口为156万美元。这引发了人们对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业的极大怀疑。在2020年2月和3月，我们从股权融资中获得了约720万美元，扣除配售 代理佣金和其他费用。考虑到股权融资和我们的成本削减活动，我们相信我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资金需求。然而，我们可能会决定通过增加资本以及从银行和/或关联方融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来的投资或运营使用。 额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生 将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。

正如我们的合并财务报表附注21所述，2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入国际关注的突发公共卫生事件 ，原因是武汉出现一种新的冠状病毒株中国(“新冠肺炎”) 以及随着病毒在全球传播给国际社会带来的风险。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响尚不确定。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，本公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。作为这些事件的结果，我们评估了我们的近期运营、营运资金、财务和资本形成机会，并在2019年12月底和2020年2月初对我们的业务进行了缩减，包括裁员、减少受薪员工薪酬和减少工作时间，以保存现金资源、削减成本并将我们的运营重点放在核心销售和项目管理上。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和财务业绩，这将取决于未来的发展， 目前无法预测。

我们的服务在2020年2月因限制和除基本服务外的医院关闭而暂停，随着医院逐渐恢复营业，我们的服务在2020年3月逐渐恢复。2019年，由于业务不景气，北京德海尔和连络已经解雇了50多名员工。2020年，北京德海尔和联洛连接与另外15名员工签署了离职协议。 我们的裁员、裁员和成本削减措施的持续时间和成功可能性尚不确定。如果这些 操作不符合我们的预期，或者没有额外资金可用，我们可能无法继续运营。影响我们持续运营能力的其他 因素包括：市场对我们产品和服务的需求、我们在减少员工的情况下满足客户需求的能力、可能的合同取消、项目范围缩小和项目延误、我们营运资金的管理、为我们的运营提供资金的现金的可用性，以及购买我们产品和服务的正常付款条款和条件的持续。

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

(美元)

经营活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,670,903美元，而截至2018年12月31日的年度为3,629,567美元。这一变化的原因主要有以下几点：

投资活动

2019财年投资活动提供的现金净额为23,016美元，而2018财年投资活动的现金净额为6,225,827美元。投资活动在2019年提供的现金全部归因于出售设备的收益。2018年用于投资活动的现金 主要归因于我们80万美元的资本支出和540万美元的贷款(扣除还款后)给关联方。

融资活动

融资活动于2019年提供的现金净额为1,362,681美元，主要是从杭州联洛获得94万美元的短期贷款，以及从陈平先生获得24万美元的短期贷款。

截至2019年12月31日，公司欠杭州联洛的借款为931,450美元。截至2020年2月1日、3月6日和4月7日到期的贷款总额为167,661美元，已延期，免息 ，没有具体的偿还日期，这是基于双方截至本报告日期的协议。

2018年融资活动提供的现金净额为3,700,493美元，这主要是从杭州联洛获得370万美元短期贷款的结果。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：

租赁物业主要位于中国境内，我们将该等物业用作产品中心、行政及仓库设施。租约是可续订的，以 协商为准。

资本支出

我们在2019年、2018年和2017年的资本支出分别约为 000万美元、78万美元和40万美元。

控股公司结构

联洛智能是一家控股公司，没有自己的 物质业务。我们的所有业务都是通过我们的中国子公司进行的。根据中国法律和法规，我们可以根据适用的政府注册和审批要求，通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金。我们的中国子公司向我们支付股息或其他现金的能力 受到中国法律和法规的各种限制。有关本公司控股公司架构对流动资金及资本资源的限制及限制的详情，请参阅本年报“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险 ”。如果联洛智能未来需要向其转移大量现金 ，我们将根据外汇法规评估可行性并计划现金转移，同时考虑到税收后果。

C.研究和开发

我们的研发能力使我们能够以具有竞争力的价格推出新的、更先进的产品。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，持续运营的研发成本分别为0美元、301,713美元和344,575美元。截至2019年12月31日止年度并无产生任何研究及开发成本。截至2019年12月31日，我们的研发团队由1名工程师组成。

D.趋势信息

有关趋势信息的讨论， 见“项目5.经营和财务回顾及展望”。

E.表外安排

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品 合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

F.合同义务的表格披露

下表显示了截至2019年12月31日我们的材料合同义务。

G.安全港

请参阅“介绍性说明-前瞻性信息”。

项目6. 董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期 有关我们的董事和高级管理人员以及我们工作所依赖的员工的某些 信息。

何志涛先生。何先生自2016年10月起担任本公司董事会主席，自2020年4月1日起担任本公司首席执行官。何志涛先生亦为中国上市公司联洛互动的董事会主席及本公司的主要股东 。何志涛先生成功带领联洛互动在中国A股市场(股票代码：002280)上市。何志涛先生荣获《胡润百富》评选的《80后十佳企业家》、《证券时报》评选的《上市公司十佳创业领袖》。在过去的两年里，在他的领导下，联洛互动已经进入了智能硬件领域，包括收购了美国电子在线零售商Newegg(http://www.newegg.com)， )，投资了美国虚拟现实(VR)设备制造商艾薇特(www.avegant.com)和Hardware corporation Razer(http://www.razerzone.com)，和全球最大的VR操作系统OSVR一起在中国和Razer一起推广。 这项投资计划让联洛互动成为了一个“软硬件+平台+渠道”的闭环。 何先生目前是联洛互动、新微光、雅芳光场科技、北京数字电网科技有限公司、深圳爱联洛投资有限公司、杭州联洛控股有限公司、北京联洛 友家科技有限公司和沈阳智通融网络科技有限公司的董事会成员。何先生毕业于北京邮电大学，获硕士学位。何先生于2007年创立了联洛互动，前身为北京数字电网科技有限公司。

杨颖梅女士。杨女士自2018年3月15日以来一直担任我们的临时首席财务官，并自2020年4月1日以来担任我们的董事会成员。杨女士自2018年2月起担任本公司大股东杭州联洛互动信息技术有限公司副总裁总裁。2015年1月至2018年2月，杨女士担任联洛互动首席财务官兼副总裁。2013年2月至2015年1月，杨女士担任北京数字科技有限公司首席财务官兼董事会秘书，该公司是联洛互动的前身。杨女士目前也是Newegg Inc.的董事会成员。

张志强先生。自2016年以来，张先生一直担任我们的独立董事。理查德·张先生自2015年10月起担任北京智能科技有限公司驻北京首席执行官中国。在此之前，他曾在北京的阿海珐担任大客户经理和业务副总裁，于2013年至2015年10月担任中国，并于2009年7月至2013年7月在佐治亚州亚特兰大的Ventyx Inc.担任首席代表和区域副总裁。张先生1997年在德克萨斯大学达拉斯分校获得计算机科学硕士学位， 1990年在上海交通大学获得自动化硕士学位，并于 1985年在同一所学校获得自动化学士学位。

潘斌先生。潘先生自2016年10月以来一直作为我们的独立董事 服务。潘斌先生是上海虎博投资管理有限公司董事长。他 同时也是杭州联洛互动信息技术有限公司、上海耀基扑克牌有限公司、深圳普罗托供应链管理有限公司和上海智信电器有限公司的独立董事董事。潘斌先生自2004年6月起一直是上海资通律师事务所的合伙人。1997年3月至2004年6月，曾任南方证券股份有限公司投资银行部总裁副总。潘先生1997年在上海对外经济贸易大学获得国际经济法硕士学位，1994年在华中科技大学获得学士学位。

郑福亚先生。郑先生获委任为董事独立董事，自2020年4月24日起生效。郑先生在企业财务和投资管理方面拥有丰富的经验。2017年9月至2020年3月，他在中国领先的工业气体供应商盈德气体集团公司(“盈德气体”)担任顾问。郑先生于2009年9月至2017年9月期间担任盈德气体的独立董事董事。从2018年2月到2019年5月，郑志刚也是中国高速缓存国际控股有限公司(ChinaCach International Holdings Ltd.)的独立董事会员。在2005年1月至2012年11月期间，郑先生也是该公司的董事用户。在此之前，郑先生在纳斯达克上市的领先在线旅行社艺龙旅行社 担任总裁副总裁，负责艺龙股份有限公司S旅行社的整体运营。郑先生于1994年在纽约城市大学获得会计专业工商管理学士学位。

陈平先生。Mr.Chen于2003年至2020年4月1日担任公司董事首席执行官，2000年至2020年4月1日担任公司首席执行官。Mr.Chen于2001年创立了比亚迪，从那时起一直担任首席执行官。Mr.Chen 1984年在国防科技大学获得学士学位，1987年在航空航天部获得硕士学位。Mr.Chen于2020年4月1日辞去董事及本公司行政总裁一职后， 继续担任我们在中国的附属公司联络及北京德海尔的总裁及法定代表人。他的服务 对我们的业务和运营至关重要。

B.补偿

高管薪酬

下表显示了截至2019年12月31日止年度，本公司向于2020年4月1日辞去董事会及行政总裁职务的前首席执行官陈平先生及临时首席财务官杨颖梅女士支付的年度薪酬。

董事薪酬

我们不会为高管的养老金、退休或其他福利单独 预留任何金额，但根据相关法定要求 除外。雇员董事不会因担任董事而获得任何报酬。非雇员董事有权 获得担任董事的报酬，并可能获得我们公司授予的期权。截至本年报日期，我们尚未支付2019财年向非雇员董事应计的20,000美元现金薪酬，其中包括应付童晓刚先生4,000美元、应付张志强先生8,000美元及应付潘斌先生8,000美元。童小刚先生于2019年4月24日辞任董事独立董事兼本公司2019财年董事会审计委员会主席。

C.董事会惯例

董事会组成及委员会

我们的董事会目前由 名董事组成。我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该事项进行表决时或之前披露。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或以其他方式载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露，且在该一般通知发出后，不需要 就任何特定交易发出特别通知。董事会员在提出动议时可计入法定人数，该动议涉及他将与我公司签订的任何合同或安排，或他与该合约或安排有利害关系并可就该动议投票的动议。 董事并无会员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上确定了 。

根据纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)对独立性的定义，董事会维持 独立董事的多数席位。张志强先生、郑福亚先生及潘斌先生为本公司独立董事。

我们没有独立的首席董事 ，因为我们认为鼓励独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。 我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模较小的报告公司。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们的审计委员会由郑福亚、张志强和潘斌组成。郑福亚是我们审计委员会的主席。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。我们的薪酬委员会由张志强、郑福亚和潘斌组成。张志强是薪酬委员会主席。薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。我们的提名委员会由潘斌、张志强和郑福亚组成。潘斌是我们提名委员会的 主席。提名委员会负责评估董事会的表现，审议董事提名或选举以及其他治理问题并向董事会提出建议。 提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的 谨慎、勤奋和技能。在履行对我们负责的职责时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。我们董事会的职权包括：

董事和高级职员的责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级职员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及他们参与或因担任我们的董事、 高级职员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序所合理产生的一切费用。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实诚信地行事， 以公司的最佳利益为出发点，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律， 不可执行。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或高管没有 在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪， 也没有在过去十年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止受联邦或州证券法、任何涉及金融机构或保险公司的法律、或任何违反联邦或州证券法或商品法的活动，禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈的任何法律或法规，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织施加的任何纪律处分或命令， 但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。

本公司并无任何其他安排或谅解 作为遴选或提名董事的依据。

上述任何人士之间并无家族关系，亦无与大股东、客户、供应商或其他 其他人士订立任何安排或谅解，据此推选任何此等人士为董事或高级管理层成员。

D.员工

截至2019年12月31日，我们有28名全职员工 。下表说明了这些员工在我们公司执行的各种工作职能中的分配情况。

2019年，北京德海尔和联络连接 因业务重组终止雇用超过50名员工。截至2019年12月31日，其中34名被裁员工 向北京市昌平区就业争议仲裁委员会和北京市石景山区就业争议仲裁委员会提出申诉，声称北京德海尔和联络连接未能支付他们的某些 工资、加班费和补偿金等。仲裁委员会就34名雇员中的30名作出了仲裁裁决。北京德海尔和联络连接已支付申请执行仲裁裁决的30名员工中的23名，并打算根据 仲裁裁决向另外7名员工支付总计约310，000元人民币（约44，423美元）的费用。就本次裁员相关的总费用而言，本公司录得负债人民币979，716元（约140，393美元）及人民币299万元（约428，467美元）2019年未付工资 ，其中本公司已付清人民币914，922元2020年第一季度（约131，108美元）。

E.股份所有权

下表载列有关截至2020年5月14日的股本实益拥有权的资料 ：

实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量和百分比基于截至2020年5月14日的17，685，475股A类普通股和11，111，111股B类普通股。受益所有权根据SEC的规则确定，通常要求 该人对证券有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股和 B类普通股的数量以及该人士的所有权百分比时，每个该人士持有的可行使 或在2020年5月14日起60天内转换的A类普通股或B类普通股相关期权、认股权证或可转换证券被视为尚未行使，但在计算任何其他人的 所有权百分比时不被视为未完成。除非脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求， 列出的所有人员对所有A类普通股或B类普通股都拥有唯一投票权和投资权， 显示他们实益拥有。除非另有说明，以下人员的地址由公司保管，地址为中华人民共和国北京市昌平区白浮泉路10号北控科技大厦6层611室。

共享 选项计划和授予

根据我们的 员工股票期权计划，我们的股票期权通常在授予之日起十年后到期。

2009年，在首次公开募股时，我们为员工设立了股票期权池(“2009股票激励计划”)。此 池包含购买最多450,000股我们普通股的选项。期权将以每年20%的速度授予，为期五年 ，行权价为授予期权之日我们股票的市场价格。根据我们的2009年股票激励计划，我们于2011年12月29日以每股1.45美元的行权价发行了所有450,000份期权，该期权将在 五年内授予，截至2016年12月28日，将于2021年12月29日到期。截至2013年10月7日，根据本计划发行的1,000份普通股期权已被行使，本公司董事会决定授予陈平先生94,000份从根据本计划获得期权后离开本公司的前员工手中收回的期权。这94,000份期权于2013年10月7日以每股2.3美元的行权价授予Mr.Chen，授予期限为五年，直至2018年10月6日， 将于2023年10月7日到期。截至本报告日期，根据本2009年股票激励计划，共有199,000份已发行和未偿还的期权 。

2013年，我们制定了2013年股票激励计划。该资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为462,000股普通股的证券。我们于2014年8月20日根据2013年股票激励计划发行了131,000份期权，行权价为每股5.31美元，在2019年8月19日之前的五年内授予。截至本报告日期，该计划将于2024年8月20日到期，已发行和未偿还期权数量为131,000份。

2014年7月28日，公司股东批准了《2014年股票激励计划》，该计划规定，自2015年1月1日起至2024年1月1日，根据该计划批准发行的最大股票数量不得超过公司股票已发行和流通股数量的10%，并且每年根据该计划可发行的股票中可自动增加股票数量。《2014年度股票激励计划》自2014年7月28日生效之日起十周年终止。

因此，我们2014财年的股票激励计划 允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为普通股的证券，总计466,800股我们的普通股。我们于2015年8月7日根据该股票期权池发行了349,000份期权，行使价为每股1.64美元，并在两年内授予，直至2017年8月6日。截至本报告日期，该计划将于2025年8月7日到期，共有119,000份期权已发行 且未偿还。

2015年，我们的2014股票激励计划 (2015部分)允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为我们普通股的证券，总计为580,867股。我们于2016年3月21日根据我们的2015年部分发行了580,867份期权，行权价为每股1.88美元，在两年内授予，截至2018年3月20日。截至本报告日期，根据该计划已发行和未偿还的期权数量为345,867份，将于2026年3月21日到期。

于2017年6月8日，吾等召开股东周年大会，批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以便将本公司的法定股本重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股将被指定为A类普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股将被指定为每股面值0.002731美元的B类普通股。在这次资本重组活动之后，根据“2014股票激励计划”可发行的股票，无论是直接发行的，还是在行使根据本计划发行的期权时发行的，仅限于A类普通股 。

于2018年1月12日，本公司以S-8表格登记 1,150,391股股份，相当于根据2014年股份激励计划(2018年期)可发行的A类普通股， 直接或行使根据2018年期发行的购股权而发行。截至本报告日期，我们尚未发布本期期权 。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

请参阅第6项“董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。

B.关联方交易

以下是我们自2017年1月1日以来与某些相关人士之间的交易摘要 。我们相信，我们获得的条款或我们支付或收到的代价(如适用)与以下所述交易的可用条款或将支付或收到的金额(如适用)相当。

一)向杭州联洛借款

截至2019年12月31日，贷款余额由杭州联洛的以下 构成：

在2019财年，公司向杭州联洛借款942,500美元，并偿还了0美元；这些贷款是无息的。此外，上述截至2020年2月1日、3月6日和4月7日到期的贷款已经延期，免息，没有具体的还款日期，这是基于双方截至本报告日期的 协议。

截至2018年12月31日，贷款余额 为零。于2018年内，本公司借入3,682,592美元，年利率为5%-8%，并透过本公司与杭州联洛及大中华电信之间的债务抵销协议悉数清偿。有关 债务抵销协议，请参阅下文(Iv)向DGHKT借款。

Ii)向DGHKT借款

截至2019年12月31日，贷款余额包括杭州联洛关联公司DGHKT的以下 ：

于2019年内，本公司向DGHKT无息借款33,000元，并偿还本金0元。

三)向陈平先生借款

于2019年，本公司向其前任行政总裁陈平先生无息借款 ，为其营运提供资金。2019年的借款总额为387,182美元，而陈平先生免除了143,301美元的借款。截至2019年12月31日，余额为243,881美元。

四)向香港电讯的借款

2018年3月15日，本公司与DGHKT(杭州联洛关联公司)签订了一项600万美元的贷款协议，期限为12个月。截至2018年12月27日，公司欠其主要股东杭州联洛贷款本金人民币3434万元，应计利息人民币123万元。

根据日期为2018年12月27日的协议，本公司、香港电讯及杭州联洛同意由杭州联洛代表香港电讯向本公司偿还香港电讯欠吾等的未偿还款项人民币3,560万元。本公司同意以抵销本公司于2018年12月27日欠杭州联洛的人民币3,560万元(约520万美元)的 金额的形式支付这笔还款。因此，自2018年12月31日起，本公司不再欠杭州联洛或大中华电信任何款项。

另见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

财务报表

我们已附上作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。

法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。任何悬而未决或已知正在考虑的法律或仲裁程序，包括任何与破产、接管或类似程序有关或涉及任何第三方的程序，都不会或预计会对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。本公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员并无从事任何对本公司或其任何附属公司有重大不利的诉讼。

2019年1月24日，深圳市JustDo Display 科技有限公司(“JustDo”)对北京德海尔提起仲裁，称北京德海尔在2018年拖欠货款，违反了与其签订的采购合同。2019年2月21日，北京德海尔 提交了投诉答辩书，称JustDo延迟发货构成违反采购协议 ，支付给JustDo的采购价金额应根据北京德海尔实际收到的货物数量 确定。2019年5月10日，双方在北京仲裁委员会的管辖下达成和解协议，根据协议，北京德海尔向JustDo支付交付货物人民币342,000元(约合49,829美元)，以及人民币21,702元(约合3,162美元)，以偿还JustDo的律师费和仲裁费。根据和解协议欠JustDo的款项已于2019年8月2日清偿。

2019年，由于业务重组，北京德海尔和联洛连接 解雇了50多名员工。截至2019年12月31日，其中34名下岗职工 向北京市昌平区劳动争议仲裁委员会和北京市石景山区劳动争议仲裁委员会投诉，称北京德海尔和联通未能向他们支付工资、加班费和赔偿金等。截至2019年12月31日，仲裁委员会向34名员工中的30名作出了仲裁裁决；北京德海尔和连络已支付了申请执行仲裁裁决的30名员工中的23名，并打算根据输入的仲裁裁决向另外7名员工支付总计约人民币31万元(约合44,423美元) 。至于与本次裁员相关的总支出，本公司于2019年录得终止雇佣补偿负债人民币979,716元(约140,393美元)及拖欠工资人民币299万元(约428,467美元)，其中本公司已于2020年第一季度清偿人民币914,922元(约131,108美元)。

2019年5月9日，天津市武清渤海印刷有限公司(“武清渤海”)向北京市仲裁委员会提起对北京德海尔的仲裁申请， 称北京德海尔未能按照与武清渤海在2017年和2018年签订的采购合同支付货款，要求北京德海尔向武清渤海支付人民币119,770元(约合17,450美元)，外加人民币10,000元(约合1,457美元)，以弥补北京德海尔未能接受的货物保管费。2019年6月5日，北京德海尔提交了对合规的答复，指出其未收到合同项下的部分货物，武清 渤海未能为北京德海尔据称收到的部分货物提供发票。北京德海尔提出，它 只应对购买价值人民币48,450元(约合7,059美元)负责。

2020年3月6日，北京仲裁委员会作出裁决，裁定北京德海尔在2020年3月24日前向武清渤海支付争议金额人民币119,770元(约合17,203美元) 和仲裁费人民币10,443元(约合1,500美元)，并驳回武清渤海的其他索赔。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的股票支付任何现金股息 。作为一家英属维尔京群岛公司，我们只有在我们的董事基于合理理由信纳在分派后立即(I)我们的资产价值将超过我们的负债，以及(Ii)我们将能够在到期时偿还债务的情况下，才可以宣布和支付股息。我们目前预计，我们将保留任何可用资金，为业务的增长和运营提供资金 ，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们在国外持有的现金可能会受到某些控制限制或遣返要求，从而限制我们使用这些现金支付股息的能力。

B.重大变化

除本年度报告的其他部分披露外，自作为本年度报告的一部分提交的综合财务报表的日期以来，未发生重大变化。

项目9.报价和清单

A.优惠和上市详情

我们的普通股于2010年4月22日在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“DHRM”。自2016年11月21日起，我们将我们的 交易代码更改为“LLIT”。2017年6月8日，经公司股东批准，我们将股本重新分类为A类普通股和B类普通股。此后，我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为LLIT。

B.配送计划

不适用。

C.市场

请参阅我们上面“A.Offer and Listing 详细信息”中的披露。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

以下是我们的组织章程大纲和章程细则中某些关键条款的摘要。本摘要并不是我们的组织章程大纲和章程细则的所有规定，以及管辖英属维尔京群岛公司管理和监管的英属维尔京群岛法律的所有相关条款的摘要。有关更详细的信息，请参阅我们于2020年2月24日提交的修订和重新修订的备忘录 和公司章程，作为外国私人发行商报告的附件99.2。

股东的权利和义务

A类普通股和 B类普通股分别授予其持有人：

投票权。A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票 ，而每股B类普通股则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

转换。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司发出书面通知，通知该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。

此外，当持有人或持有人的关联公司直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股 ，或通过投票代表或以其他方式将附带于该数量的B类普通股的投票权直接或间接转让或转让给并非该持有人的关联公司的任何个人或实体时，其持有人所持有的数量的B类普通股 将被自动并立即转换为同等数量的相应数量的A类普通股。对任何B类普通股设定任何形式的质押、押记、产权负担或其他第三方权利，以确保履行合同或法律义务，不被视为出售、转让、转让或处置，除非 并直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到执行，并导致第三方通过投票代表或以其他方式直接持有 或间接受益的所有权或投票权至相关的B类普通股，在此情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

一旦B类普通股持有人实益拥有的B类普通股数量少于605,555股，所有B类普通股将自动 转换为相同数量的A类普通股。B类普通股向A类普通股的任何转换将通过将每个相关的B类普通股重新指定为A类普通股的方式来实现。另一方面，A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

除上述投票权和转换权的区别外，A类普通股和B类普通股的排名平价通行证并拥有 相同的权利、首选项、特权和限制。

分红. 股份持有人有权获得本公司董事可能在适当时间宣布的股息，以及董事认为合适的金额，条件是彼等基于合理理由信纳紧接分派后，本公司资产的价值超过本公司的负债，而本公司将有能力偿还到期的债务。

抢先 权利。根据公司法或本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司并无适用于发行新股的优先购买权。

会员登记册

本公司须备存股东名册 ，载明(I)股东的名称及地址、(Ii)每名股东所持有的各类及系列股份的编号 、(Iii)每名股东的姓名载入股东名册的日期及(Iv)任何人士不再为股东的 日期。当股东的姓名载入股东名册时，股份即被视为已发行 ，而将某人的姓名载入股东名册作为股份持有人，即为股份法定所有权归属于该人的表面证据。

更改股东的权利

如股份于任何时间被分成不同类别，则任何类别的权利只可由 在会议上由有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士以过半数票通过的决议案而更改，不论本公司是否处于清盘状态。

会议

股东要求或准许采取的任何行动可在正式召开的股东年会或特别会议上进行，股东大会有权就该行动进行表决。股东可在会议上采取的行动(董事选举除外)亦可由股东以书面同意的决议案作出，而无需任何通知，但如股东决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即送交所有不同意该决议案的股东。所有股东大会(不论年度或特别会议)将于董事不时厘定的日期及地点举行。本公司于任何历年均无须举行股东周年大会。然而，如本公司董事决定举行股东周年大会，则股东周年大会应于每个历年举行一次，日期及时间由本公司董事决定。

于任何股东大会 ，如有一名或多名股东亲身或委派代表出席，代表有权就将于会议上审议的决议案投票的已发行股份不少于50%，则法定人数将达到法定人数。出席正式召开或召开的股东大会且有法定人数出席的股东可继续办理业务，直至休会为止。 尽管有足够多的股东退出，以致不足法定人数，但任何行动(休会除外)如获得构成法定人数所需股份的最少过半数批准，则可继续办理业务。

股东 可由可代表股东发言和投票的代表出席股东大会。如果股东 通过电话或其他电子方式参加会议，并且参与会议的所有股东都能够听到对方的声音，则该股东将被视为出席了会议。

转让股份

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制及条件的规限下，任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书，转让其全部或任何股份。当受让人的姓名登记在本公司股东名册上时，股份转让即生效。

赎回股份

本公司可购买、赎回或以其他方式收购其本身的任何股份，代价由本公司董事厘定，条件是董事基于合理理由信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债 而本公司将有能力偿还到期的债务。本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有，但如该等股份超过 已发行股份的50%，则该等股份将予注销，但该等股份可供重新发行。

C.材料合同

除在正常业务过程中以及在第4项“公司信息”、第5项“经营和财务回顾及展望-F.合同义务的表格披露”、第 项“大股东及关联方交易”或作为本 年报的证物或在本年报中以其他方式描述或参考的以外，吾等并无订立任何重大的 合同。

D.外汇管制

英属维尔京群岛外汇管制

对于向A类普通股持有者支付股息、利息或其他付款，或在我们注册成立的英属维尔京群岛开展业务，没有实质性的外汇管制 。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何重大的外汇管制，或影响向我们A类普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则不会对非居民或外国所有者持有或投票我们的A类普通股的权利施加任何实质性限制。

中华人民共和国外汇管制

外币兑换条例

在.之下中华人民共和国外汇管理 规则1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后一次修订，以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，以外币支付经常项目，如贸易和服务支付、利息和股息支付，无需外汇局事先批准，并遵循适当的程序要求 。相比之下，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需要 事先获得外汇局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了 关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知自2015年6月1日起施行，取消了对外直接投资和境外直接投资外汇登记报批的要求。对外直接投资和境外直接投资外汇登记申请可以向符合条件的银行提出，由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审核，办理登记。

国家外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，又称国家外汇管理局第十九号通知，于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日起施行。根据《外汇局第十九号通知》，外商投资企业可根据实际业务需要，将外汇管理局确认货币出资权益的 资本金账户中的外汇资金部分(或银行已登记计入货币出资账户的外汇资金)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业自行安排100%结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；一般外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局(银行)开立相应的待付结汇账户。国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知， 又称国家外汇管理局第16号通知，于2016年6月9日发布施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一套综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的，不得用于证券投资或其他投资，但银行金融产品在中国境内可担保本金的除外。此外，折算后的人民币除在经营范围内外，不得用于向相关企业发放贷款，不得用于建造或购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局公布了
关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知， 或外管局第三号通知，其中规定了几项针对境内实体向境外实体汇出利润的资本管制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件来检查交易是否真实，以及(Ii)境内 实体在汇出任何利润之前必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据外管局第三号通知，作为对外投资登记程序的一部分，境内机构必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月25日，外汇局公布了关于进一步便利跨境贸易和投资的通知，于同日生效(除第(Br)条第8.2条外)。通知取消了非投资性外商投资企业对中国进行资本股权投资的限制。此外，取消了境内账户用于变现资产的资金结汇限制，放宽了对境外投资者保证金的使用和结汇限制 。符合条件的试点企业还可以将资本金、外债和境外上市收入等资本项下收入用于境内支付，而无需事先向银行提供材料进行 逐项真实性验证，同时资金用途应真实，符合适用规则 ，并符合现行资本收入管理规定。

中国居民境外投资外汇登记规定

外汇局发文关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知， 或2014年7月生效的国家外汇管理局第37号通告，以取代国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知，监管与中国居民或实体使用特殊目的载体或特殊目的载体寻求离岸投资和融资或进行中国往返投资有关的外汇事宜 。外管局第37号通函将特殊目的机构定义为中国 居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”定义为中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权 。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或机构在向特殊目的机构出资前，应向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。此外，外汇局还颁布了关于进一步简化和完善2015年2月直接投资外汇管理工作的通知，修订了国家外汇管理局第37号通告，并于2015年6月1日生效，要求中国居民或实体在合格银行而不是外汇局注册 ，以境外投资或融资为目的设立或控制离岸实体。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司的资本流入。并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。 参见“风险因素-在中国做生意的风险-中国关于中国居民投资离岸公司的规定” 我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司可能承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力 。

关于股票激励计划的规定

国家外汇局公布关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知 ，或股票激励计划通知，取代了外汇局于2007年3月发布的先前规则。根据《股票激励计划通知》及其他相关规章制度，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并遵循 其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构进行股票激励计划的安全注册和其他手续，该代理机构可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理商或其他重大变更发生任何重大变化，则要求中华人民共和国代理商 更新相关的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须汇入由中国代理人在中国开立的银行账户。

我们已经建立了一系列股票 激励计划，根据这些计划，我们向我们的中国员工发放了股票期权。2014年，我们制定了“2014股票激励计划”，该计划规定，根据该计划授权发行的最大股票数量不得超过截至上一财年12月31日的公司已发行和已发行股票数量的10% ，并且从2015年1月1日至2024年1月1日，根据该计划每年可发行的股票中可能会自动增加额外数量的股票。《2014年股权激励计划》自2014年7月28日公司股东批准生效之日起十周年止。我们已 通知股权激励计划获奖者按照《股票激励计划通知》的规定办理相关外汇事宜。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能在完全遵守股票激励计划通知的情况下成功 在外管局注册。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-任何未能遵守中国有关员工股权激励计划的规定的行为都可能导致中国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

关于股利分配的规定

外商投资企业的股利分配主要受外商投资企业法于1986年发布，并分别于2000年和2016年修订， 和实施细则在外商投资企业法，发布于1990年，并分别于2001年和2014年修订。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息。此外，要求每年从在中国境内的外商投资企业的累计利润中拨出不少于 10%的资金作为一定的准备金 ，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能会依赖联洛连接的股息支付，该公司是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。联络向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们获取我们中国实体业务产生的现金的能力。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国法律对我们中国子公司获得股息和其他分红能力的限制 可能会对我们的增长能力、投资或收购能力产生重大不利影响，这些投资或收购可能 使我们的业务受益，向您支付股息，以及以其他方式资助和开展我们的业务。”

E.征税

以下是对英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本讨论不打算也不应被解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议。本讨论基于截至本协议之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯力。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛不对向我们A类普通股持有人支付的股息征收预扣税，也不向我们征收任何资本利得税或所得税。 此外，我们A类普通股持有人如果不是英属维尔京群岛居民，则可免除就A类普通股支付的股息的英属维尔京群岛所得税 。A类普通股的持有者不需要为出售或处置A类普通股而获得的收益缴纳英属维尔京群岛所得税 。

我们的A类普通股在英属维尔京群岛不需要缴纳转让税、印花税或类似的费用。然而，作为一家根据英属维尔京群岛法案成立的公司，我们被要求 根据我们被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付年度许可费。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约 。

中华人民共和国税收

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，直接持有我们在中国营运附属公司的股权。自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日修订的《企业所得税法》及其实施细则 规定，中国企业适用25%的标准所得税税率，而来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其海外母公司支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非海外母公司的注册司法管辖区与中国之间有降低该税率的适用条约 。

企业所得税法还规定，根据中国以外司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税 。其实施细则进一步将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。虽然我们 目前不认为我公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们管理团队的大部分成员以及我们海外子公司的管理团队位于中国，因此存在中国税务机关可能将我公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业的风险。 在这种情况下，我们或我们的海外子公司将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的英属维尔京群岛控股公司为“居民企业” ，则随之而来的可能是若干不利的中国税务后果。根据国务院颁布的《企业所得税法及其实施条例》，支付给非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点的投资者的股息，或者向投资者支付的股息与其设立或营业地点没有有效关联的，适用10%的中华人民共和国预提税金，但该等股息来源于中国境内。此外，该等投资者转让股份而变现的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按10%的税率缴纳中国税项。如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股支付的股息，以及我们A类普通股转让所实现的任何收益， 可能被视为源自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税。此外，如果我们 被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息和该等投资者转让A类普通股所实现的任何收益可能按20%的现行税率缴纳中国税(在这种情况下，股息可能在来源上被扣缴)。任何中国税务责任可根据中国与其他司法管辖区之间适用的税务协定或税务安排而减少 。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业 ，我们A类普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处尚不清楚。

美国联邦所得税

以下是对收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。它并不是对可能与特定人员的 情况相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有A类普通股作为资本性资产(一般为投资而持有的财产)的持有者，该资产是1986年修订的《国税法》第1221节或该法典所指的。本讨论 基于法典、据此颁布的所得税条例、司法职位、国税局或美国国税局的已公布职位以及其他适用机构，所有这些内容均在本协议生效之日生效，并可能发生更改，可能具有追溯力。本讨论本质上是一般性的，并不是所有可能的税务考虑事项的全部。 本讨论也不涉及可能适用于特定持有者的任何州、地方或外国税务考虑事项或除美国联邦所得税考虑事项之外的任何美国税务考虑事项(例如，遗产税或赠与税)。

本讨论不涉及可能与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美国联邦所得税法特殊规则约束的个人所面临的美国联邦所得税后果，包括：

就本讨论而言，美国持有者是：(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国(或根据适用的美国税法)、任何州或哥伦比亚特区的法律(或根据适用的美国税法)创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司、 或其他实体；(Iii)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的法律和法规，该信托具有有效的选择权，就美国联邦所得税而言，应被视为美国人。非美国持有人是指既不是美国持有人，也不是合伙企业或按美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的其他实体。

对于合伙企业或实体 为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的情况，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或我们A类普通股的所有权和处置对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有人的影响

分配

我们目前预计不会为我们的A类普通股支付 分派。但是，如果支付了分配，则此类分配的总额 将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入中，前提是分配 是从美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。此类股息 一般不符合允许公司就从美国公司收到的股息扣除股息的资格。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国股东收到的股息可能需要缴纳 减税。美国持有者可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应该就他们根据外国税收抵免规则有权获得的任何好处咨询他们自己的税务顾问。

如果我们的A类普通股支付的股息超过当前和累计的收益和利润，分配将首先被视为我们A类普通股的免税退税 ，如果分配金额超过税基，则超出的 将被视为处置该A类普通股的收益。

出售或其他处置

A类普通股的美国持有者 将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，等于A类普通股的变现金额与美国持有者在A类普通股中的纳税基础之间的差额 。这种收益或损失通常是资本收益或损失。根据现行法律，如果持有A类普通股超过一年，包括个人在内的非法人美国股东 有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者可能有资格就出售或以其他方式处置A类普通股所得的任何中国预扣税申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂， 美国持有者应就其根据外国税收抵免规则有权享受的任何好处咨询自己的税务顾问。

非劳动所得医疗保险缴费

某些作为个人、信托基金或遗产的美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票支付3.8%的医疗保险税。美国持股人应就本规则对其A类普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们自己的顾问。

美国联邦所得税对非美国持有人的影响

分配

适用于非美国持有人的规则 用于确定A类普通股的分配(如果有的话)在多大程度上构成美国联邦所得税用途的股息 与美国持有人的规则相同。请参阅“-美国联邦所得税对美国持有者的影响- 分配。”

非美国持有者收到的股息 实际上与该持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约， 可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构。)将按适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税 扣除某些扣除额。此外，非美国公司持有者可能需要缴纳相当于30%或适用税收条约规定的较低税率的额外分支机构利得税， 收到的股息实际上与在美国进行的贸易或业务有关。

出售或其他处置

除下文所述根据适用的所得税条约降低美国预扣税税率外，非美国持有者在出售我们的A类普通股或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

非美国持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述 将按适用于美国个人的税率对销售收益缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除项后的净额。以上第一个项目符号中所述收益的非美国公司持有者也可以 按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税。 以上第二个项目符号中所述的个人非美国持有者将对销售收益缴纳统一的美国联邦所得税税率 ，这可能会被美国来源的资本损失抵消，即使这些非美国持有者不被 视为美国居民。

如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益总和的50% (美国和非美国)，则该公司将成为USRPHC。以及在贸易或业务中使用或持有以供使用的资产。由于我们目前并不拥有重要的美国房地产，因此我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们在美国的房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易，此类A类普通股将被视为美国不动产权益，除非非美国持有者在守则规定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有此类定期交易的A类普通股的5%以上。

外国账户纳税合规性

《恢复就业激励措施法案》(统称FATCA)的外国账户税收合规条款 适用时，将对以下项目的股息支付和处置毛收入征收30%的美国联邦预扣税，我们通过“外国金融机构”(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体持有的A类普通股 ，除非已满足美国的各种信息报告和尽职调查 要求(通常与美国人在这些实体中的某些权益或账户的所有权有关)或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。美国持有人应就FATCA条款对其特定情况的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

向A类普通股持有人支付出售A类普通股的收益时，除非该持有人在美国国税局W-9表格(或其他适当的扣缴表格)上提供正确的纳税人识别码，或通过在表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8上适当地证明持有人的非美国身份，否则可能需要按24%的现行比率进行信息报告和备用扣缴。

备份预扣不是额外的 税；相反，受备份预扣的人员在美国的所得税应缴税额将减去预扣税款的金额。 如果预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们已根据交易所法案以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交了本年度报告 。本报告中对所指任何文件的内容所作的陈述不一定完整。 对于作为本报告证物提交的每份此类文件，请参考该证物以获得所涉及事项的更完整的描述 ，并且每一此类陈述应被视为其全部内容。

作为外国私人发行人，我们遵守《交易法》的信息要求 ，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括本报告，可以在华盛顿特区20549号西北大街100F的美国证券交易委员会公共资料室查阅和复制。此外，还可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得该材料的副本美国证券交易委员会的电话是1-800-美国证券交易委员会-0330。

作为一家外国私人发行人，我们豁免 交易所法案中规定季度报告和委托书的提供和内容的规则，高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第 16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

一、附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及我们的超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和短期投资的形式持有，以及我们短期银行贷款和关联方贷款项下的利息支出。由于利率的变化，我们未来来自银行现金存款和短期银行贷款的利息收入可能会低于预期。我们的 短期银行借款的未来利息支出可能会因市场利率的变化而增加或减少。截至2018年12月31日，没有未偿还的短期借款。截至2019年12月31日，杭州联洛的短期借款按固定利率计息，因此我们的财务报表不受利率变化的影响。

外汇风险

我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。虽然中国对人民币兑换外币有严格的监管，但人民币对美元的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化等因素的影响。根据中国今天实施的货币政策，人民币对一篮子外币的汇率在 区间内窄幅波动。中国一直承受着巨大的国际压力，要求其放开货币政策，如果放开，人民币对美元、 或任何其他货币可能升值或贬值。

我们使用美元作为财务报表的报告货币 。年内所有以美元以外货币进行的交易，均按该等交易相关日期的汇率计算。在资产负债表日存在的以美元以外货币计价的货币资产和负债按该日的现行汇率重新计量。交易所 差额记录在我们的合并运营报表中。

汇率波动可能会影响我们的净收入、成本、运营利润率和净收益。2019年，我们的净收入中没有一项来自以美元计价的销售。我们认为美元和人民币汇率的波动对我们的营业收入产生了无形的影响。

汇率波动也可能影响我们的资产负债表。例如，在我们的业务需要将美元兑换成人民币的情况下，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息或 用于其他业务目的，人民币对美元的升值将对我们可用的相应 美元金额产生积极影响。

人民币与美元和其他货币的汇率受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。 人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务 状况以及我们以美元计算的股价价值和应付股息产生实质性的不利影响。

我们的中国子公司已根据ASC 830《外币问题》中规定的标准，将其 功能货币确定为人民币。我们的中国子公司 使用人民币作为其报告货币。我们使用本年度的月平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算我们中国子公司的经营业绩和财务状况。折算 差额计入累计其他全面收益，这是股东权益的一个组成部分。以外币计价的交易按交易日的汇率计入本币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑收益和 亏损计入综合收益表。

通货膨胀率

通货膨胀因素，如我们产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通胀 迄今对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格不随这些增加的成本而上升，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

第12项.股权证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

我们没有任何美国存托股份。

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对证券持有人权利和收益用途的实质性修改

对证券持有人权利的实质性修改

于2017年6月8日，本公司举行股东周年大会，批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以将本公司的法定股本重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股将被指定为A类普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股将被指定为B类普通股，每股面值0.002731美元。A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股 有权就本公司须予表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就本公司须予表决的所有事项投十(10)票。

2020年4月8日，本公司召开特别股东大会，股东于会上通过以下建议：(X)建议(I)批准按本公司董事会(“董事会”)所厘定的比例(由二股一股至二十股一股)合并普通股 ；及(Ii)修订经修订及重订的公司章程大纲及章程细则 ，规定董事会可(A)按其认为合宜的方式解决任何困难。(B)决定强制赎回因本公司股份合并而产生的任何零碎 股份，以便(在赎回股份后)股东持有全部 股股份(“股份合并建议”)；(Y)修订本公司经修订及重订的章程大纲及组织章程细则的建议(须待董事会决定股份合并的比例)，以在B类股东合共实益拥有紧接股份合并生效后少于总已发行及已发行B类普通股的5%时，将所有B类普通股转换为相同数目的A类普通股； 及(Z)修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的建议，以规定本公司的股东可由代表有权就该等股份投票的股份的多数投票权的 股东以书面同意的决议案修订本公司的组织章程大纲或细则。

2020年4月15日，本公司向英属维尔京群岛公司事务登记处提交了一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据该备忘录和细则，公司股东可以通过股东大会上书面同意的决议来代替表决。

收益的使用

不适用。

项目15.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

截至2019年12月31日(“评估日期”)，公司在包括公司首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露的控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至评估日期，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序并不有效。 如下所述。

披露控制和程序 旨在确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求包括的所有重要信息在美国证券交易委员会规则和表格 中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，或根据需要履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。

管理层年度报告财务报告内部控制

公司管理层有责任 根据修订后的《1934年证券交易法》规则13a-15(F) ，建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在根据公认的会计原则，为本公司财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能就合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述，此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)框架中确立的标准，评估了截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，并由于以下讨论的重大缺陷，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，公司对财务报告的内部控制截至2019年12月31日未生效，原因如下 ：

我们没有足够的合格会计人员，他们具有与我们的财务 报告要求相称的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的知识、经验和培训。此外，作为一家小公司，我们没有足够的内部控制人员在每个报告级别建立足够的审查 职能。

我们计划尽快采取措施补救财务报告内部控制的重大弱点，具体措施如下：

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认的会计原则，在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量方面都相当不错。

注册会计师事务所的认证报告

由于本公司为非加速申报机构，因此本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2019年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会认定郑福亚先生是“审计委员会财务专家”，是董事规章制度所界定的“独立纳斯达克人”。

项目16B。道德准则

我们的行为准则和商业道德 符合纳斯达克的规章制度。行为准则和商业道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，并涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的 披露要求、保密、内幕信息交易和报告违反准则的行为。行为和商业道德的副本已作为证据提交给我们的注册声明，表格S-1，档案编号：333-163041，于2009年11月12日提交，经修订。本公司将根据要求免费向任何人提供其道德准则的副本。本公司地址为北京市昌平区百福泉路10号北港科技大厦6楼611室，邮编：102200，邮编：Republic of China。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表按以下类别 列出了与我们的主要外聘审计师在所示期间提供的服务相关的费用总额。

“审计费用”包括：为审计本公司年度财务报表而提供的专业服务或会计师通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务所收取的总费用。

“审计相关费用” 是指我们的主要审计师在2019年和2018年就某些尽职调查项目提供的专业服务收取的费用 。

“税费”是指为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。该等税项包括准备报税表的费用，以及就其他税务筹划事宜提供顾问和意见的费用。

我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款 (受交易法第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况限制，这些例外在审计完成之前经我们的审计委员会批准 )。我们的审计委员会根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第2-01条第(C)(7)(I)(C)款批准的与审计有关的费用、税费或其他费用的提供比例为100%。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

我们没有要求，也没有 被授予豁免我们的审计委员会适用的上市标准。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2019年12月31日的财政年度内，在本年度报告所涵盖的 期间内，吾等或本公司或任何“关联买家”(定义见交易所法案第10b-18条所界定)并无购买股本证券。

项目16F。更改注册人的认证会计师

2017年11月17日，公司审计委员会和董事会批准了任命Centurion ZD CPA Limited(“Centurion”)为本公司独立注册会计师事务所的建议，并于同日解除了本公司之前的独立审计师 HHC。这一披露之前在2017年11月21日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中进行了报告。

于2020年1月20日，经审计委员会批准，本公司聘请北大中国树伦盘会计师事务所为其新的独立注册会计师事务所，即日生效。同一天，公司以前的独立注册会计师事务所Centurion被解职。 这一披露曾在2020年1月21日提交的Form 6-K中报告。

项目16G。公司治理

我们是在英属维尔京群岛注册成立的，我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律、我们的章程大纲和章程细则的管辖。此外，由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们受到纳斯达克的公司治理要求的约束。

纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许 像我们这样的境外私人发行人遵循上市规则第5600条的某些要求，但条件是该境外私人发行人在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露了其没有遵循的第5600条的各项要求，并描述了为取代该等要求而遵循的母国做法。我们的英属维尔京群岛律师事务所Conyers Dill&Pearman已致函纳斯达克，证明根据英属维尔京群岛法律，我们不需要召开年度股东大会。 在2019财年，我们遵循本国的做法，没有召开年度股东大会。

根据英属维尔京群岛法律，吾等无须 寻求股东批准任何与公开发售以外的交易有关的证券发行， 如该交易涉及以低于纳斯达克第5635(D)(1)(A)条所界定的最低价格发行20%或以上的已发行普通股(或我们普通股可行使的证券)。在2020年2月和3月，我们在发行A类普通股和可为A类普通股行使的认股权证方面遵循了本国的做法 ，合计占我们每次发行前已发行普通股总数的20%以上，涉及 三次登记直接发行和同时私募。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们已选择根据项目18提供我们的财务报表。

项目18.财务报表

我们经审计的综合财务报表全文从本年度报告的F-1页开始。

项目19.展品

*随函存档

**随信提供

签名

注册人兹 证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

独立注册会计师事务所报告

致联络智能 有限公司股东及董事会，

北京，中国

关于合并财务报表的意见

吾等已审核随附联洛智能有限公司及其附属公司（“贵公司”）于二零一九年十二月三十一日的综合 资产负债表，及截至二零一九年十二月三十一日止年度的相关综合 经营及全面亏损、权益变动及现金流量表，以及 相关附注（统称为“综合财务报表”）。我们认为，综合 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日的财务状况， 以及截至2019年12月31日止期间的经营成果和现金流量，符合美国公认 会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续持续经营而编制的。如附注2所述，本公司 经历了负经营现金流。这些事项对公司是否有能力继续 持续经营产生了重大疑问。管理层关于这些事项的计划也在综合财务报表附注2中描述。该等综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表 是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于本公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等规划及执行审核，以合理确定 综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。本公司无需 也未聘请我们执行其财务报告内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这种意见。

我们的审核包括执行 程序以评估由于错误或欺诈而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，以及执行 程序以应对该等风险。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和 披露的证据。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大 估计，以及评价综合财务报表的整体列报方式。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

独立注册会计师事务所报告

致联洛智能有限公司股东和董事会

关于合并财务报表的意见

本公司已审核所附联洛智能有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2018年12月31日及2017年12月31日止两个年度的相关综合经营及全面亏损表、权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表 是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于本公司。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。 作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达此类意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

莲洛智能有限公司及其子公司

合并资产负债表

(In美元，股票数据除外）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

莲洛智能有限公司及其子公司

合并经营报表 和全面亏损

(In美元，股票数据除外）