巴拉德动力系统公司

年度信息表

截至2023年12月31日的财年

日期为 2024 年 3 月 8 日

目录

利益冲突			41
执行官员			42
董事和执行官的股权			42
停止贸易令、破产、处罚或制裁			42
管理层和其他人对重大交易的兴趣			43
审计委员会事项			43
审计委员会授权			43
审计委员会的组成			44
审计费			45
与审计相关的费用			45
税费			45
所有其他费用			45
法律诉讼			45
过户代理人和注册商			45
物质合同			45
专家的兴趣			47
风险因素			47
附加信息			65
附录 “A”			66

    

本年度信息表及此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，反映了经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条安全港条款所设想的我们当前的预期。在本年度信息表中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、“预测”、“打算”、“期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“可能”、“应该”、“将” 等词语，这些词语的否定词或其他变体以及类似术语旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与我们的目标、目标、流动性、资本来源和用途、前景、战略、订单积压、预期交付订单、未来产品路线图成本和销售价格、未来产品销售、未来产能和数量、我们的产品市场、支出/成本、合资运营和研发活动的捐款和现金需求以及与我们的信念、计划有关的声明，以及与我们的信念、计划有关的声明，目标，期望，预期、估计和意图。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的假设、风险和不确定性。特别是，这些前瞻性陈述基于某些因素和假设，这些因素和假设与我们在新的和现有的客户和合作伙伴关系、创造新销售、按预期价格生产、交付和销售预期的产品和服务量以及控制成本方面的预期有关。它们还基于各种一般因素和假设，包括但不限于我们对技术和产品开发工作、制造能力和成本、产品和服务定价、市场需求以及原材料、劳动力和供应的可用性和价格的预期。这些假设源自公司获得的信息，包括公司从第三方获得的信息。这些假设可能全部或部分不正确。此外，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩或结果与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异的因素包括但不限于：我们的技术和产品开发活动的挑战或延迟；原材料、劳动力、供应和运输的可用性或价格的变化；整合成本，以及未能实现交易预期收益的整合；我们吸引和留住业务合作伙伴、供应商、员工和客户的能力；我们的能力提取合资企业运营的价值；全球经济趋势和地缘政治风险（例如乌克兰和中东的冲突），包括我们主要市场的投资率、通货膨胀率或经济增长率的变化，或中美之间贸易紧张局势的升级；对氢燃料基础设施的投资和氢燃料的竞争性定价；我们为客户提供的产品或服务的价值主张的相对强度；竞争技术的变化，包括内部竞争技术燃烧发动机、电池和燃料电池技术；

我们的技术和产品开发活动的质疑或延迟；客户要求、竞争环境和/或相关市场条件的变化；产品安全、责任或保修问题；保修索赔、产品性能担保或赔偿索赔；产品或服务定价或成本的变化；可能影响我们所服务的主要行业、地区和客户需求水平和/或财务业绩的市场发展或客户行为，例如长期的、周期性的和竞争压力公共汽车、卡车、铁路、船舶和固定行业；我们的产品或相关生态系统的大规模采用率，包括具有成本效益的氢气的供应；网络安全威胁；我们保护知识产权的能力；气候风险；不断变化的政府或环境法规，包括与采用氢气和燃料电池等清洁能源产品相关的补贴或激励措施；货币波动，包括加元兑美元的变化幅度；我们获得资金的机会和我们为产品开发、运营和营销工作、营运资本要求和合资资本出资提供所需资本的能力；与 “被动外国投资公司” 指定相关的美国税法和税收状况的变化；正在进行的 COVID-19 疫情的严重性、规模和持续时间，包括疫情以及企业和政府应对疫情对我们的运营、人员和合资企业运营以及我们和客户商业活动和需求的影响，合作伙伴和合资企业业务以及全球供应链的业务；潜在的并购活动，包括与整合、关键人员流失和运营中断相关的风险；以及本年度信息表中 “风险因素” 部分提及的风险均不会实现的普遍假设。

本年度信息表中包含的前瞻性陈述仅代表截至本年度信息表发布之日。除非适用法律要求，否则巴拉德不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本年度信息表发布之日之后的事件或情况，包括意外事件的发生。

在本年度信息表中，提及的 “公司”、“巴拉德”、“我们” 和 “我们的” 是指巴拉德动力系统公司及其子公司（如适用）。除非另有说明，所有美元金额均以美元计算。加元用符号 “C$” 表示，欧元用符号 “€” 表示。

除非另有说明，否则提供的所有信息均截至2023年12月31日。

公司结构

名称、地址和公司

巴拉德于 2008 年 11 月 12 日根据《加拿大商业公司法》（加拿大）注册成立，名为 “7076991 加拿大公司”。巴拉德于 2008 年 12 月 31 日更名为 “巴拉德动力系统公司”。2016 年 8 月 24 日，巴拉德根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续进入不列颠哥伦比亚省。巴拉德总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省本那比市格伦里昂公园大道9000号V5J 5J8，其注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 666 号 1700 号套房 V6C 2X8。

此前，巴拉德动力系统公司是一家不列颠哥伦比亚省公司，成立于 1989 年 5 月 30 日。巴拉德最初的前身成立于1979年，名为巴拉德研究公司，旨在研究和开发高能锂电池。在研究具有商业潜力的环境清洁能源系统的过程中，我们开始开发燃料电池，并自1983年以来一直在开发燃料电池产品。

我们的愿景、使命和价值观

我们的愿景是为可持续发展的地球提供燃料电池动力。我们的使命是利用我们的燃料电池专业知识为全球客户提供有价值的创新解决方案，为我们的团队创造有价值的机会，为股东提供非凡的价值，为氢能社会提供动力。

我们的价值观代表着我们的核心信念，是我们开展业务的基础。除了安全和创新的价值支柱外，我们还有五个关键的文化价值观：

•倾听并交付-我们倾听客户的意见，了解他们的业务，为持久的合作伙伴关系提供创新和有价值的解决方案；

•质量永恒——我们在所做的一切中都提供质量；

•激发卓越 — 我们以诚信、激情、紧迫感、敏捷和谦卑的态度生活；

•共同成长 — 我们通过尊重、信任和协作取得成功；以及

•Own It — 我们挺身而出，对自己的结果负责，并相信其他人也会这样做。

公司间关系

我们有十一个子公司和关联公司：(i) 巴拉德电力公司，一家特拉华州公司，一家控股公司；(ii) 巴拉德燃料电池系统公司，一家从事某些开发和制造工作并向客户提供某些服务的特拉华州公司；(iii) 巴拉德美国公司（前身为巴拉德无人系统公司），一家处于休眠状态的控股公司；(iv) 巴拉德动力系统欧洲 A/S (前身为 Dantherm Power A/S）（“巴拉德丹麦”），一家丹麦公司，提供

某些销售、组装、制造、调试、研发、工程服务和售后服务；(v) Ballard Norge AS，一家提供某些销售和售后服务的挪威公司；(vii) BDF IP Holdings Ltd.，一家持有某些知识产权资产的加拿大公司；(viii) Ballard Services Inc.，一家提供某些工程服务的不列颠哥伦比亚省公司；(viii) 巴拉德香港有限公司，一家在中国经营某些资产的控股公司; (ix) 广州巴拉德动力系统有限公司，中国全资子公司提供某些销售、质量、供应链和售后服务的外资实体；(x) 巴拉德动力系统（中国）有限公司Ltd.，一家中国外商独资实体，是一家控股公司；以及（xi）巴拉德动力解决方案有限公司（前身为阿科拉能源有限公司）（“BMS”），一家英国公司，于2023年第四季度进行了重组并停产。

我们持有位于中国山东省潍坊的潍柴巴拉德重能技术有限公司（“潍柴巴拉德合资企业”）49％的非控股权益，潍柴动力有限公司（“潍柴”）持有51％的权益。潍柴-巴拉德合资公司的业务是为巴士、商用卡车和叉车应用制造巴拉德的FCGen®-LCS燃料电池双极板、电堆和功率模块，在中国拥有一定的专有权。

下图显示了截至2024年3月8日的这些子公司和关联公司、它们各自的注册司法管辖区以及我们在每家子公司中的股份所有权百分比：

注意事项：

1。巴拉德持有BDF IP Holdings Ltd.100％的无表决权参与股份和34％的有表决权的非参与股份，以及梅赛德斯-奔驰股份公司（33％）和福特汽车公司（33％）的各股份（33％）。

2。巴拉德间接持有潍柴巴拉德重能科技有限公司49％的权益，还有潍柴动力有限公司（51％）。

最近的历史

在过去的三年中，我们继续专注于为特定汽车和固定动力应用建立和商业化我们的质子交换膜（“PEM”）燃料电池业务。以下是该期间的主要事态发展：

欧洲固定式电力产品订单 15 兆瓦

2024 年 3 月 5 日，我们宣布向一家总部位于英国的专门从事可再生离网发电的公司订购 15 兆瓦 (MW) 的燃料电池系统。我们预计将从2024年底开始交付150套FCmove®-HD+ 100 kW系统，一直持续到2025年。

目前订购的15兆瓦燃料电池系统是继该客户先前累计订购的大约5兆瓦燃料电池系统之后订购的。采购订单是新订单下的第一个订单

多年供应协议。该协议还为客户提供了在2026年3月之前再购买最多296套系统的选择权，如果得到充分行使，订购的系统总数将达到446个。

与NFI集团公司（“NFI”）签订长期供应协议和100台燃料电池发动机的采购订单，用于在北美部署公交车

2024年1月3日，我们宣布与NFI集团签署新的长期供应协议（“LTSA”）。NFI集团是领先的独立公共汽车和长途汽车制造商，也是北美和欧洲电动大众汽车解决方案的领导者。LTSA标志着巴拉德与NFI之间建立的合作伙伴关系进入了一个新阶段，该合作伙伴关系侧重于NFI所有主要品牌（包括New Flyer、Alexander Dennis和MCI）的燃料电池动力客车的部署级容量。

作为LTSA的一部分，NFI已根据LTSA下达了第一份采购订单，要求至少100个FCmove®-HD+模块，计划于2024年交付。这些模块将主要在俄勒冈州本德的工厂生产，符合 “购买美国” 合规要求，并将为New Flyer的下一代Xcelsior CHARGE FC™ 氢燃料电池客车提供动力，将在美国和加拿大，包括加利福尼亚州、曼尼托巴省、内华达州、纽约州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州进行部署。

广东协同巴拉德氢能发电有限公司（“Synergy Ballard JVCo”）

2017 年，协同巴拉德合资公司开始使用巴拉德的 FCvelocity® -9SSL 燃料电池堆技术在中国广东省云浮市运营。巴拉德持有合资企业Synergy Ballard JvCo的10％非控股权益，广东国协氢能技术有限公司（“协同集团” 成员）持有90％的权益。巴拉德出资100万美元购买其在Synergy Ballard JVCo的10％权益。Synergy Ballard JvCo制造的燃料电池组预计将主要用于在中国组装的燃料电池发动机，为中国的零排放燃料电池电动客车和商用车提供推进动力。

Synergy Ballard JvCo 拥有在 2026 年 9 月 30 日之前在中国制造和销售 FCvelocity® -9SSL 堆栈的独家许可。

2023年10月18日，我们完成了一项股权转让协议，将我们在Synergy Ballard JVCo的10％权益（公允价值为零）出售给Synergy Group，以名义对价。由于我们不再对Synergy Ballard JVCo的经营活动产生重大影响，该投资的权益会计方法已于2023年9月30日停止使用。巴拉德、Synergy Group和Synergy Ballard JvCo签署了相互发行协议，Synergy Ballard JvCo的独家许可被终止。

与福特卡车签订燃料电池动力重型卡车的意向书和初始订单

2023 年 8 月 3 日，我们宣布与福特卡车签署意向书（“LOI”），提供燃料电池系统，作为氢燃料电池动力汽车原型开发的一部分。我们还收到了巴拉德在 2023 年第四季度向福特卡车交付的 2 台 FCMove™-XD 120 kW 燃料电池发动机的初始采购订单。

作为该项目的一部分，福特奥托桑的全球品牌福特卡车计划开发一款FCEV F-MAX。120 kW FCMove™-XD 燃料电池发动机将集成到福特卡车的 F-MAX 44 吨长途拖拉机卡车中。福特卡车计划在土耳其建造和组装燃料电池驱动的F-MAX，并计划在2025年开始欧洲Ten-T走廊演示，这是欧盟Horizon Europe ZEFES（零排放货运生态系统）项目目标的一部分。根据意向书，成功完成开发计划并满足某些其他条件后，巴拉德可能会被指定为批量生产燃料电池驱动的F-MAX的首选供应商。

巴拉德燃料电池为 CPKC 氢能机车计划提供动力

2021 年 3 月 9 日，我们宣布，加拿大太平洋公司（“CP”），即现在的加拿大太平洋堪萨斯城（“CPKC”）将在 CP 开创性的氢燃料机车计划中使用巴拉德燃料电池模块，通过使用巴拉德的 200 kW 氢燃料电池模块改造以前的柴油动力机车，开发北美首辆氢动力线路运输货运机车。

2022年1月19日，我们宣布收到了另外八个燃料电池模块中六个的订单，以支持CP扩大氢机车计划。巴拉德总共将提供 14 个燃料电池模块，每个模块的额定功率输出为 200 kW，以支持该计划。

2023年7月27日，我们宣布向CPKC订购燃料电池发动机。这18台200千瓦的燃料电池发动机已于2023年交付，将支持CPKC氢机车计划的扩展。

2023 年 11 月 6 日，我们宣布向 CPKC 订购 2.4 兆瓦的额外燃料电池发动机。这十二台200 kW的燃料电池发动机计划于2023年交付，将支持CPKC额外氢动力机车的开发，这些机车计划用于艾伯塔省的常规开关和当地货运服务应用。

在过去两年中，巴拉德为 CPKC 提供了 38 台燃料电池发动机，用于其氢机车，燃料电池总功率为 7.6 兆瓦。新增机车预计将于2024年底投入使用。

从 First Mode 订购 30 种额外的氢燃料，用于无柴油矿用卡车

2023 年 3 月 1 日，我们宣布了一份采购订单，为 First Mode 提供 30 个氢燃料电池模块（总计 3 兆瓦），为多辆混合氢和电池超级矿用运输卡车提供动力。这相当于大约 4,000 马力。

30 个巴拉德氢燃料电池模块将集成到华盛顿州西雅图建造的清洁能源发电厂中，并安装在超级运输卡车中，将在华盛顿州森特勒利亚的 First Mode 试验场运行。据估计，这些卡车每年可节省2600吨柴油。

从 CrossWind 订购固定式电力项目

2023年1月23日，我们宣布向壳牌和Eneco的合资企业CrossWind订购燃料电池系统。巴拉德燃料电池系统将集成到荷兰库斯特北部海上风电项目中。荷兰库斯特北部海上风电项目位于荷兰沿海，装机容量为759兆瓦，每年至少发电3.3太瓦时。巴拉德将提供峰值功率容量为 1 兆瓦的集装箱化燃料电池电力解决方案，预计于 2024 年交付。

全球制造战略最新情况

2022年9月30日，我们宣布了 “本地对本地” 的战略，其中总结了我们的计划，即深化我们在欧洲、美国和中国的全球制造足迹，以支持到2030年的预期全球市场需求增长。作为该战略的一部分，我们与上海嘉定区安亭政府签订了投资协议，在中国领先的汽车产业集群之一嘉定氢港的战略位置建立新的中国总部、膜电极组装（“MEA”）制造工厂和研发（“研发”）中心，并计划在未来三年内投资约1.3亿美元。

但是，由于氢能政策格局越来越具建设性，以及美国和欧洲市场活动的增加；考虑到中国持续的氢气和燃料电池政策的不确定性和市场延误以及地缘政治风险，我们决定暂停在中国的MEA本地化计划，同时继续对美国和/或欧洲市场的制造产能扩张选项和可能的排序优先顺序进行比较分析。我们预计将在2024年结束本次审查。

巴拉德与施塔德勒签订合同，为美国第一列氢能列车提供燃料电池发动机

2022年9月26日，我们宣布了领先的机车车辆制造商Stadler Rail AG（“Stadler”）订购六台100千瓦的FCmoveTM-HD+燃料电池发动机，为美国第一列氢能列车提供动力。

提供氢动力列车的合同由圣贝纳迪诺县交通管理局（SBCTA）授予施塔德勒，未来可以选择增加列车。该列车预计将于2024年在加利福尼亚州的圣贝纳迪诺投入使用，预计可容纳100多名乘客。

巴拉德将为印度首批氢能列车提供动力

2022年9月6日，我们宣布向领先的铁路系统集成商Medha Servo Drives（“Medha”）订购燃料电池模块，该公司已与印度铁路公司签订合同，开发印度首批氢动力列车。两列经过改造的柴油电动通勤列车将集成 8 台 100 kW FCmoveTM-HD+，这是巴拉德最新的燃料电池技术，与前几代模块相比，其效率和功率密度都有所提高。提供氢动力列车的合同授予了Medha，这是印度铁路公司实现其净零排放目标的第一步。燃料电池模块于2023年发货，列车计划于2024年投入使用，在首次部署后有可能进行更多改造。

巴拉德与智慧汽车公司合作

2022年5月9日，我们宣布与智智（福建）汽车有限公司（“智慧”）、圣水集团（“圣水”）和百威交通服务有限公司（“Bravo”）进行战略合作，以加快商用燃料电池电动汽车（“FCEV”）在香港的采用。

另类资产管理公司、香港岛最大的交通运营商Bravo的母公司Templewater与巴拉德共同投资了设计和制造零排放商用车的科技公司Wisdom的A轮融资。A轮基金（包括巴拉德在2022年第二季度出资的1,000万美元股权）将支持Wisdom的组织增长、研发和制造平台，包括扩大和发展其面向国际市场的氢零排放燃料电池卡车、公共汽车和特种车辆产品。

Wisdom 的氢能汽车产品线预计将独家部署巴拉德世界领先的 PEM 燃料电池技术，模块由中国潍柴巴拉德合资企业提供。2022年8月8日，巴拉德与Wisdom签订了联合开发协议，以推进其燃料电池电动动力总成设计和控制策略的整合和优化。

巴拉德获得 DNV 的 FCWaveTM 船用燃料电池模块型式认证

2022年4月6日，我们宣布我们的船用燃料电池模块FCWaveTM获得了欧洲业界首个型式认证，DNV是世界领先的分类和认证机构之一。型式认证标志着巴拉德船用燃料电池技术商业化的重要一步，也是将燃料电池纳入船舶行业零排放解决方案的关键。

FCWaveTM 模块是一种灵活的解决方案，可以支持各种船舶类型的能源需求以及陆上电力。可扩展的 200 kW 功率模块是传统柴油发动机的即插即用替代品。型式批准认证确认设计符合全球海洋商业化所需的某些安全、功能、设计和文件要求。

与阿达尼合作的印度氢燃料电池项目

2022年2月22日，我们宣布与阿达尼集团（“阿达尼集团”）签署不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），以评估印度各种交通和工业应用中燃料电池商业化的联合投资案例。

2023年1月17日，我们宣布与阿达尼多元化公司投资组合中的阿达尼企业有限公司（“AEL”）和阿肖克·莱兰签署协议，启动一个试点项目，开发用于采矿物流和运输的氢燃料电池电动卡车（“FCET”）。

此次合作标志着亚洲计划中的第一辆氢动力矿用卡车。该示范项目将由AEL领导，该公司专注于采矿业务和开发绿色氢气项目，用于采购、运输和建设氢气加注基础设施。行业领先的 PEM 燃料电池发动机制造商巴拉德将为氢气卡车提供 FcMoveTM 燃料电池发动机，全球最大的客车制造商之一 Ashok Leyland 将提供车辆平台和技术支持。FCET 于 2023 年在印度推出。

巴拉德燃料电池安装在世界上第一艘液氢动力渡轮上

2022年2月2日，我们宣布向挪威最大的渡轮和快艇运营商之一Norled A/S交付两个200千瓦（kW）的FCWaveTM模块。燃料电池模块为世界上第一艘液氢动力渡轮MF Hydra提供动力。

向全球领先的建筑、电力和越野设备制造商订购31台燃料电池发动机

2022年1月13日，我们宣布向全球领先的建筑、电力和越野设备制造商订购总量为3兆瓦的31个模块，总计3兆瓦的氢燃料电池电力，用于在各种终端用途应用中进行测试和部署。这些模块已交付，并正在接受各种测试计划。

收购阿科拉

2021年11月11日，我们宣布收购阿可拉能源有限公司（“阿科拉”）（现为BMS），这是一家总部位于英国的系统工程公司，专门从事氢燃料电池动力总成和车辆系统集成。巴拉德以高达 40 美元的总对价收购了 Arcola

百万股，包括在两年内归属的337,353股巴拉德股票（收购时估值约为600万美元），以及基于两年内实现某些业绩条件的最高3,400万美元的预付和盈利现金对价。

在2022年第四季度，我们完成了对BMS业务的收购后重组，并完成了约1300万美元的无形资产的确认减值费用和约500万美元的重组相关运营费用，其中包括合同退出和修改成本、补助金调整费用、人事变动成本以及法律和咨询成本，扣除预期回收额。根据这次业务重组，各方同意将盈利对价减少约1,000万美元，从而在结算应付或有对价时相应收回。

在2023年第四季度，我们完成了对BMS业务的重组，业务实际上已经关闭和中止。

基础设施基金

2021年，我们投资了两只氢基础设施和成长型股票基金，从而收购了在卢森堡注册的特殊有限合伙企业HyCap Fund I SCSP（“HyCap”）12％的权益；以及在法国注册的特殊有限合伙企业Clean H2 Infra基金（“Clean H2”）的1％权益。

HyCap是一家新成立的氢基础设施和成长型股票基金。HyCap将投资氢基础设施项目和对氢价值链上公司的投资相结合。我们已承诺向HyCap投资2500万英镑（包括截至2023年12月31日投资的1100万英镑）。

Clean H2是另一个新成立的氢基础设施和成长型股票基金。Clean H2将投资氢基础设施项目和对氢价值链沿线公司的投资。我们已承诺向Clean H2投资3000万欧元（包括截至2023年12月31日投资的470万欧元）。

2024年第一季度，我们通过收购在开曼群岛注册的有限合伙企业Templewater Decarbonization I, L.P. 2％的权益，投资了脱碳和气候技术与增长股票基金，初始投资50万美元，总承诺为100万美元。

巴拉德和Forsee Power SA（“Forsee Power”）建立长期战略合作伙伴关系，为重型氢能交通开发和商业化集成燃料电池和电池解决方案

2021 年 10 月 18 日，我们宣布与 Forsee Power 签署战略合作伙伴关系谅解备忘录，以开发经过优化的完全集成的燃料电池和电池解决方案

重型氢能汽车应用的性能、成本和安装。作为战略关系的一部分，2021年10月，巴拉德作为基石主要投资者参与了Forsee Power在法国巴黎泛欧交易所的首次公开募股。我们出资3,770万欧元（约合4,380万美元），使当时Forsee Power的所有权为9.77％。就我们的投资而言，巴拉德有权任命一名被提名人为Forsee Power董事会成员。巴拉德任命了一名自首次公开募股结束之日起生效的被提名人。

该谅解备忘录被双方于2022年12月14日签订的合作协议所取代，根据该协议，双方同意共同为新老客户提供集成的燃料电池和电池解决方案。两家公司都已开始向许多客户推广综合解决方案。

巴拉德和 Quantron AG 宣布建立战略合作伙伴关系，共同开发氢燃料电池电动卡车

2021年9月7日，我们宣布与Quantron股份公司（“Quantron”）建立战略合作伙伴关系，预计将加快燃料电池技术的部署和市场采用。最初的合作将侧重于将巴拉德的FCmove™ 系列重型燃料电池功率模块集成到 Quantron 的电动传动系统和车辆中。

2022年9月19日，我们宣布对昆创进行少数股权投资。作为Quantron高达5000万欧元的一轮融资的一部分，巴拉德的投资收益（2022年第四季度出资500万欧元）将由Quantron根据联合开发协议的条款用于开发其卡车燃料电池汽车平台。巴拉德将成为Quantron在这些平台上的独家燃料电池供应商。

就我们的投资而言，巴拉德有权任命Quantron AG董事会候选人。

2023 年，在满足某些投资条件后，巴拉德对 Quantron 额外投资 300 万欧元。

作为战略合作伙伴关系的一部分，Quantron承诺购买140个FCmove™ 模块，总功率约为17兆瓦，并可选择额外购买50个模块。在最初的订单之后，Quantron承诺再购买72个FCmove™ 模块，总功率约为3兆瓦。所有订购的212个燃料电池模块预计将在2023年和2024年交付。尽管在2023年交付了少量模块，但由于Quantron的融资和相关车辆计划的延迟，进一步的交付已被推迟。

Quantron 开发的零排放燃料电池电动汽车平台旨在为欧洲的各种卡车应用集成巴拉德燃料电池产品。

巴拉德和利纳马结成战略联盟，为轻型汽车开发燃料电池解决方案

2021年5月3日，我们宣布与利纳马公司（“利纳马”）结成战略联盟，共同开发和销售重量不超过5吨的1级和2级车辆的燃料电池动力系统和组件，最初在北美和欧洲销售。

2022年5月9日，巴拉德与利纳马共同宣布推出其采用FCmove™ 产品的概念氢燃料电池驱动的二级卡车底盘。该技术演示平台在 RAM 2500 卡车底盘中展出，在 ACT 博览会上展出。

巴拉德和利纳马目前正在开发新的燃料电池商用车平台，该平台将于2024年发布。

为公交车提供动力的燃料电池模块的订单

2021年11月4日，我们宣布订购总共40个FCmoveTM-HD（70kW）模块，计划于2022年在欧洲各地的氢燃料电池电动巴士（“FCEB”）中部署。截至2023年3月，宣布的FCmoveTM-HD销售已部署在欧洲各地的FCEB中。

2021年6月22日，我们宣布了New Flyer的后续采购订单，订购了20个燃料电池模块，为20辆新Flyer Xcelsior® 型号的FCEB提供动力，计划部署在加利福尼亚州奥克兰的阿拉米达-康特拉科斯塔交通区（AC Transit）。

2021年3月9日，我们宣布了Wrightbus的后续采购订单，订购总共50个燃料电池模块，为计划在英国多个城市部署的FCEB提供动力。

巴拉德收到为西门子 Mireo Plus H 客运列车提供动力的订单，并签署了在未来六年内增加多达 200 个模块的意向书

2021 年 7 月 15 日，我们宣布订购西门子移动有限公司的两个 200 千瓦燃料电池模块，通过在德国巴伐利亚州的试运营，为一列两节车厢的 Mireo Plus H 旅客列车提供动力。

2022年9月22日，我们宣布向西门子移动有限公司订购14 x 200 kW的燃料电池模块，为七列Mireo Plus H旅客列车组成的车队提供动力。14个燃料电池模块于2023年交付，机队计划于2024年底在柏林-勃兰登堡地区投入使用。

除了最初订购的14个燃料电池模块外，西门子移动还与巴拉德签署了一份意向书，计划在未来六年内供应总功率为40兆瓦的200个燃料电池模块，其中包括对总功率为20兆瓦的100个燃料电池模块的坚定承诺。这些模块将用于西门子的 Mireo Plus H 列车。

2021 年 2 月买入交易发行普通股

2021年2月23日，我们宣布以每股普通股37.00美元的价格完成巴拉德14,870,000股普通股的收购交易，总收益为550,190,000美元。

巴拉德和奥迪签署了关于使用高功率密度燃料电池堆进行车辆推进的协议

作为奥迪计划计划完成的一部分，我们于 2020 年 10 月 29 日宣布，我们已经以现有技术开发协议修正案和专利许可协议的形式与奥迪股份公司（“奥迪”）签署了最终协议，扩大了巴拉德在包括商用卡车和乘用车在内的所有应用中使用 FCGen®-HPS 产品的权利，该产品是一种高性能、零排放、PEM 燃料电池组。修正案允许奥迪将剩余技术解决方案计划的规模缩小到先前披露的范围的较低水平，作为回报，巴拉德获得了扩大使用FCGen®-HPS产品的权利，但须承担一定的特许权使用费。FCGen®-HPS 燃料电池组为一系列轻型、中型和重型车辆提供推进力，其高容积功率密度为每升 4.3 千瓦 (4.3 kW/L)。

巴拉德和马勒将合作开发用于重型和中型卡车的燃料电池推进系统

2020年9月28日，我们宣布与领先的国际开发伙伴和商用车和汽车行业的一级供应商马勒国际有限公司（“马勒”）合作开发零排放燃料电池系统，为各类商用卡车提供主推进动力。定义合作的最终协议是在2020年10月签订的。

在最初的开发阶段，巴拉德主要负责燃料电池系统的设计，而马勒的职责范围包括一些电厂平衡组件、热管理和电力电子的开发和测试。

Solaris Bus & Coach S.A. 订单

2020年4月27日，我们宣布了总部位于波兰博莱霍沃的欧洲领先公共汽车和无轨电车制造商Solaris Bus & Coach S.A.（“Solaris”）订购巴拉德的20个全新70千瓦重型FCmove™-HD燃料电池模块。根据欧洲氢燃料汽车联合倡议（“JIVE 2”）资助计划，这些模块将为计划在荷兰部署的20辆Solaris Urbino 12氢气客车提供动力。这些公共汽车将由Connexxion运营，该公司为南荷兰省提供运输服务。

2020年3月12日，我们宣布了来自Solaris的25份70千瓦重型FCmove™-HD燃料电池模块的采购订单。这 25 个模块将为 15 个 Solaris Urbino 12 氢气提供动力

计划在德国科隆部署的公共汽车以及计划在德国伍珀塔尔部署的10辆Urbino 12氢气客车，均根据JIVE 2资助计划。

2022年11月17日，我们宣布了来自Solaris的另一份采购订单，订购另外25台70千瓦的重型FCmove™-HD燃料电池模块。这些模块将安装在Solaris的Urbino 12氢气巴士上，部署到波兰公共交通运营商波兹南MPK，并于2023年下半年交付。公共汽车将由国家环境保护和水管理基金的绿色公共交通计划提供部分资助。MPK波兹南要求到2028年其机队的30％实现零排放。这25辆氢燃料电池公交车将把其零排放车队从18％增加到25％。

2023 年 10 月 10 日，我们宣布了来自 Solaris 的多份采购订单，总计 177 台氢燃料电池发动机。巴拉德于2023年开始交付这些燃料电池，我们预计其余燃料电池将在2024年和2025年发货。这些订单包括供应燃料电池发动机，以支持欧洲宣布部署的最大规模的燃料电池城市公交车队，127辆Solaris燃料电池公交车将在意大利博洛尼亚部署。巴拉德还收到了另外50个模块的订单，为德国和意大利的Solaris燃料电池客车提供动力。

2023 年 11 月 6 日，我们宣布了来自 Solaris 的多份采购订单，总计 62 台氢燃料电池发动机。氢燃料电池发动机将为德国和波兰的公共汽车提供动力。迄今为止，Solaris订购的发动机数量为365台，与Solaris迄今为止向欧洲客户部署的近200辆燃料电池城市公交车相比，大幅增长。

巴拉德和 HDF Energy 签署多兆瓦燃料电池系统开发协议

2019年12月9日，我们与法国氢能公司（“HDF Energy”）签署了产品开发协议，以开发多兆瓦（“MW”）规模的质子交换膜燃料电池系统并将其集成到HDF Energy为固定电力应用设计的Renewstable® 发电厂中。

HDF Energy的Renewstable® 发电厂是一个多兆瓦的基本负荷系统，可通过电解过程大规模储存氢气形式的间歇性可再生风能或太阳能，以及使用该氢原料和燃料电池系统发电。

在某些条件下，此次合作考虑将巴拉德的新兆瓦级容器化 PEM 燃料电池系统未来向 HDF Energy 进行技术转让，并获得专属特许权使用费、不可转让的多年期全球许可，用于制造和销售用于 Renewstable® 发电厂系统的兆瓦级燃料电池系统。此次合作还考虑巴拉德根据独家长期供应协议为这些系统提供 FCGen®-LCS 燃料电池组。

根据圭亚那西部电力公司（“CEOG”）项目，最初的HDF Energy项目计划在位于南美洲北大西洋沿岸的法国海外地区法属圭亚那安装项目。该项目包括供应巴拉德在 2023 年制造的 2 x 1.55 兆瓦的燃料电池系统。系统将于 2024 年在现场安装和调试。

与潍柴的战略合作

2018年11月13日，我们完成了与潍柴的战略合作交易。战略合作包括潍柴对巴拉德的股权投资、成立合资公司和开发计划。

潍柴和巴拉德于2018年11月26日在山东省成立了潍柴-巴拉德合资企业，以支持中国的燃料电池电动汽车市场。巴拉德持有49％的所有权，潍柴持有51％的所有权。潍柴在五个潍柴巴拉德合资公司董事会席位中占有三个，巴拉德占有两个席位，巴拉德拥有一定的少数股东保护。

潍柴-巴拉德合资公司在中国开发和制造燃料电池模块和组件，包括巴拉德的LCS双极板、燃料电池堆和基于FCGen®-LCS的功率模块，具有专有权（受某些条件约束），并将根据研发协议向巴拉德支付总额为9000万美元的款项，用于向潍柴-巴拉德合资企业开发和转让技术，以实现这些目标制造活动。巴拉德保留对中国境外开发技术的专有权，但对中国境外的再许可有一定的限制。根据长期供应协议，潍柴-巴拉德合资公司还将专门从巴拉德购买FCGen®-LCS燃料电池堆的多边环境协议。

位于中国山东省潍坊的潍柴-巴拉德合资企业已开始生产LCS双极板、LCS燃料电池组和基于LCS的模块，为中国市场的客车和卡车燃料电动汽车提供动力。继最近的生产自动化项目之后，潍柴巴拉德合资公司的年产能预计将达到40,000个燃料电池组，相当于大约2万台发动机。

我们的业务

在巴拉德，我们的愿景是为可持续发展的地球提供燃料电池动力。我们被公认为质子交换燃料电池和电力系统开发和商业化的全球领导者。

我们的主要业务是设计、开发、制造、销售和服务适用于各种应用的质子交换膜燃料电池产品，重点关注我们的公共汽车、卡车、铁路、船舶、固定动力和新兴市场等垂直市场，并为各种 PEM 燃料电池应用提供工程服务、产品和系统集成服务以及相关技术转让。

燃料电池是一种环境清洁的电化学设备，它将氢燃料与氧气（来自空气）结合起来产生电力。氢燃料可以从天然气、煤油、甲醇或其他碳氢化合物燃料中获得，也可以通过电解从水中获得。巴拉德的 PEM 燃料电池产品具有高燃油效率、低运行温度、低噪音和振动、尺寸紧凑、可快速响应电力需求变化和模块化设计等特点。每款巴拉德 PEM 燃料电池产品中都嵌有一堆采用巴拉德专有技术设计的单元电池，其中包括膜电极组件、催化剂、板材和其他关键组件，这些电池在 PEM 燃料电池堆设计、操作、生产流程和系统集成等关键领域利用了我们的专利组合中的知识产权以及丰富的经验和专有技术。

策略

我们通过开发、制造、销售和服务业界领先的零排放 PEM 燃料电池技术产品和服务，努力为股东创造价值，以满足目标市场客户的需求。更具体地说，我们的业务计划是利用我们在PEM燃料电池堆技术和发动机开发与制造方面的核心竞争力、我们在先进制造和生产能力方面的投资以及我们的产品组合，通过在特定的大型和有吸引力的潜在市场应用和特定地理区域推广我们的产品和服务。

我们通常根据以下用例来选择目标市场应用：氢气驱动的 PEM 燃料电池的比较用户价值主张最强，例如运营商看重需要高利用率、长续航里程、重载荷、快速加油以及与传统柴油车辆相似用户体验的低排放车辆，以及氢气加气基础设施的准入门槛最低的用例，例如燃料电池汽车通常返回仓库或氢气枢纽进行集中加油的用例而且不要需要分布式氢气加气网络。我们当前的目标市场包括公共汽车、卡车、铁路和船舶的某些中型和重型出行应用，以及某些越野汽车和固定动力应用。

我们根据各种因素选择目标地域市场，包括地理市场中目标市场应用的潜在市场规模、氢和燃料电池的历史部署和预期市场采用率、支持性政府政策、现有和潜在的合作伙伴、客户和最终用户关系以及竞争动态。我们目前的目标市场是欧洲、北美和中国的地理区域。

尽管我们认识到，同时解决多个市场应用和地域市场会增加我们的短期成本结构和投资，但我们认为，在多个交通和电力市场应用以及特定地理区域提供相同的核心质子交换膜燃料电池技术和基本相似的衍生质子交换燃料电池产品将通过扩大运营的销量规模，显著扩大和加强我们的长期业务前景，

降低产品和生产成本以造福所有市场，提高我们的竞争地位和市场份额，实现丰富多元化的收入来源和利润池，提高我们在技术和产品开发计划中的投资回报率以及对制造业的投资。

我们的战略建立在四个关键主题之上：

1. 加倍投资燃料电池堆和模块：投资领先的 PEM 燃料电池技术和产品，在总拥有成本的基础上为我们的客户和最终用户提供领先的价值；

2. 加快市场发展：深化并建立新的合作伙伴关系，以加快氢和燃料电池市场的采用并增加产品销售量；

3.在关键地区获胜：优先考虑在北美和欧洲的投资，并在实质性地深化对中国的投资之前对中国进行监测；以及

4.Here for Life：为我们的利益相关者提供引人注目的环境、社会和治理（“ESG”）主张。

在2020年和2021年，我们通过股权融资大幅巩固了我们的财务状况，从而为我们的增长战略提供了更大的灵活性。在这些融资之后，鉴于市场长期采用氢气和零排放交通的强劲指标，客户对我们的燃料电池产品的兴趣与日俱增，机会越来越多，以及竞争日益激烈的环境，我们战略性地决定在采用曲线之前大幅增加和加快投资。因此，在过去三年中，我们增加了并加快了在技术和产品创新、产品成本降低、产能扩张和本地化、特定客户演示计划的战略定价以及客户体验方面的投资。我们增加的投资包括：下一代产品和技术，包括我们专有的膜电极组件（“MEA”）、双极板、电堆和模块；主要在加拿大、欧洲和美国开展的先进制造工艺、技术、设备和产能扩张活动；以及降低技术和产品成本。

鉴于充满挑战和动态的宏观经济和地缘政治条件，氢和燃料电池市场采用的持续延迟，以及投资者对具有长期投资前景的盈利前清洁能源公司的情绪发生了变化，我们在2023年将重点放在保护资产负债表上。在我们继续根据长期战略进行投资的同时，我们合理化了产品组合，减少了活跃的产品开发项目的数量，放弃了新的企业开发投资，并停止了某些传统产品和非核心活动，包括英国的巴拉德动机解决方案。我们还终止了在中国进行新的中东和非洲生产设施本地化的1.3亿美元投资的提议。

来自细分市场的收入

我们在燃料电池产品和服务的单一运营领域报告业绩。我们的燃料电池产品和服务部门包括PEM燃料电池产品的销售和服务以及技术解决方案的交付，包括为公共汽车、卡车、铁路、船舶、固定动力和新兴市场等目标市场提供工程服务。

在2023年第四季度，我们完成了BMS业务的重组，业务实际上已经关闭。因此，2023年和2022年BMS业务的历史经营业绩（包括收入和运营支出）已从持续经营业绩中删除，而是在综合收益（亏损）表中作为已终止业务的亏损单独列报。

下图显示了2023年和2022年来自向被投资者的销售以及向其他客户销售产品和服务所产生的总收入的百分比：

注意事项：

1。在本表中，“被投资者” 是指潍柴巴拉德Hy-Energy Technologies有限公司，这是一家在中国成立的合资企业，我们持有其中 49% 的股权。

我们的市场、产品和服务

产品和服务概述

巴拉德的产品提供了一套经济实惠且灵活的燃料电池电源解决方案。巴拉德提供四个不同的产品类别和两个独立的服务类别的产品：

1.MEA：我们向潍柴-巴拉德合资企业提供专有的环境协议，这些合资企业分别使用多边环境协定生产我们专有的FCGen®-LCS燃料电池组。

2. 燃料电池组：我们向使用燃料电池堆为动力解决方案生产燃料电池系统的 OEM 客户和系统集成商提供我们专有的 FCGen® 和 FCVelocity® 燃料电池组。作为燃料电池堆提供商，我们是系统内部的动力。

3. 燃料电池模块：我们使用我们的燃料电池堆进行设计和建造，包括指定和采购工厂组件的平衡部分，即插即用到商用车动力总成中，FcMoveTM 动力模块。我们还设计和建造专为船舶应用设计的独立的 FCWave™ 模块和用于铁路的 FCRail™ 模块

应用程序。作为燃料电池模块提供商，我们让原始设备制造商和系统集成商更容易创建燃料电池动力系统。

4. 燃料电池系统：我们还为固定电力市场建造完整的燃料电池系统，即FCGen®-H2PM和ClearGentM产品，旨在满足客户的某些电力需求，包括关键基础设施和兆瓦分布式发电的备用电力。

5. 技术解决方案：我们为客户提供工程服务，以实现我们产品的专业集成，或特定于合作伙伴关系的定制燃料电池产品开发。

6. 售后服务：我们为客户提供售后服务，包括保修期内和保外支持、服务合同、备件管理、车队监控和培训。

下表列出了我们目前生产、待售、正在开发或正在测试的关键燃料电池和非燃料电池产品：

燃料电池产品和服务

我们的主要业务是销售动力产品，包括向公共汽车、卡车、铁路、船舶、文具等目标垂直市场的客户提供的燃料电池模块和燃料电池组

权力和新兴市场。这些应用中的燃料电池电动汽车和发电系统依赖于集中式加气库，这些燃料库简化了氢基础设施的要求，通常由政府补贴，因此可以购买预商用车队。

除了我们的燃料产品外，我们还通过我们的技术解决方案为目标市场的客户提供工程服务。我们的工程服务帮助客户解决其 PEM 燃料电池产品商业化过程中困难的技术和业务挑战，或应对新的商机和市场。我们提供定制的捆绑技术解决方案，包括专业的 PEM 燃料电池工程服务、访问我们的知识产权组合和专有技术，以及为我们的产品在所有垂直市场中的各种应用提供专业集成支持。

我们设计和制造能够提供 50 kW 至 200 kW 功率的燃料电池模块和堆栈产品。这些模块和堆栈可以组合在一起，为某些应用提供超过 1 MW 的功率输出。我们向汽车原始设备制造商和系统集成商组合提供燃料电池模块，以交付给最终用户。在许多司法管辖区，对零排放车辆的需求是由减少温室气体和其他有害排放的要求推动的。

2019 年，我们推出了第八代高性能燃料电池模块 FCmove™-HD。FCmove™ 系列产品旨在为中型和重型商用车（例如公共汽车和卡车）提供动力。FCmove™-HD 70kW 版本已交付给中国和欧洲的客户，并已集成到车辆中。FCmove™-HD+ 100kW版本于2021年推出，我们将于2022年开始向客户交付首批模块，以集成到他们的新车辆平台中。我们在2022年9月的法兰克福车展上展示了FCmoveTM-xD（120/240kW）产品的概念单元，该产品是为重型卡车（大于19吨和6-8级）开发的，并于2023年上市。

2020年，我们推出了FCWaveTM，这是一款专为某些船舶应用设计的燃料电池模块。FCWaveTM 燃料电池模块是一个 200 kW 的模块化单元，可以串联扩展到多兆瓦 (MW) 的功率水平。FCWaveTM 产品为海上船只（例如客运和汽车渡轮、内河推船和渔船）提供主要推进动力，以及固定电力，以支持停靠在港口的游轮和其他船只上的酒店和辅助负荷（也称为 “冷烫”）。2021年，我们还开始销售用于固定和铁路应用的FCWave™ 产品。2022年，我们的 FCWaveTM 燃料电池模块获得了世界领先的船舶分类和认证机构之一 DNV 颁发的行业首个型式认证。

我们的技术解决方案工作支持扩大我们的关键垂直市场。2023 年，我们完成了 200kW FCrailTM 燃料电池发动机的开发，为西门子 Mireo 提供动力

根据2017年与西门子签订的开发协议，轻轨列车。在公共汽车和卡车垂直行业方面，我们继续执行研发协议，为潍柴-巴拉德合资企业开发和转让技术，从而能够在中国生产巴拉德的FCGen®-LCS燃料电池堆和基于FCGen®-LCS的功率模块，用于公共汽车、商用卡车和叉车应用。我们还为各种客户完成了几套1-1.5兆瓦范围内的大型固定装置，并计划在2024年再安装几套设备。

垂直市场

巴士

我们主要向欧洲和北美的客车制造商提供电源产品和技术解决方案。从巴拉德活跃市场的时间长短以及向市场上销售给客户的产品数量来衡量，公交车市场是我们市场中最成熟的市场。氢燃料电池公交车为公交运营商提供长续航里程、完成苛刻路线的能力和较短的加油时间。我们的垂直公交车的目标应用包括公交巴士和城际长途汽车。

卡车

我们为欧洲和北美的卡车制造商和卡车集成商提供电源产品和技术解决方案。我们从潍柴巴拉德合资公司获得的电力产品和技术解决方案收入也记录在该垂直领域。氢燃料电池卡车市场正处于起步阶段，典型的示范项目旨在证明该技术在现实世界中的能力。对于卡车应用，氢燃料电池动力可提供长续航里程、高有效载荷、短加油时间和高燃油效率。我们的垂直卡车的目标应用包括重型长途卡车、垃圾收集车或垃圾车，以及中型卡车或送货车。

铁路

我们提供电力产品和技术解决方案，为欧洲和北美的OEM和铁路运营商提供培训。我们的技术为寻求消除缺乏架空悬链线电力基础设施的铁路线上的碳排放的铁路运营商提供了引人注目的价值主张，因为氢燃料电池通过利用反映柴油机车现行做法的加油库，无需建造高架基础设施。我们的垂直铁路的目标应用包括客运铁路和货运机车应用。

海军

我们为欧洲和北美的船舶运营商和造船厂提供电力产品和技术解决方案。燃料电池动力为船舶运营商提供了使用寿命长的船只

续航里程和较短的加油时间。我们的海洋垂直领域的目标应用包括内河运输、驳船、短海集装箱船和渡轮。

固定电源

我们为发电产品的原始设备制造商和系统集成商提供电力产品和技术解决方案。我们的产品允许用户在无法接入电网基础设施的偏远地区产生零排放电力，或者产生长达几天的备用电力。鉴于电力需求的预期增长以及扩大配电网络的困难，我们认为燃料电池产品有机会支持增量发电的需求。目标应用包括电动汽车充电、电视和电影制作场所、电网平衡和数据中心。

新兴市场

我们的垂直新兴市场涵盖两个不同的市场：物料搬运和非公路。我们为这两个垂直市场的客户提供电源产品和技术解决方案。

物料搬运市场包括叉车、自动导引车和地面支持设备等工业车辆。我们最初的重点是电池供电的 1 级平衡叉车、2 级前移式叉车和 3 级托盘叉车。巴拉德目前正在向北美和欧洲的有限数量的系统集成商供应燃料电池组。

非公路市场包括工业车辆，例如超级采矿运输卡车、挖掘机、建筑设备和农用设备。燃料电池产品使客户能够延长车辆的正常运行时间，并能够满足重型应用中的高功率需求。

竞争

柴油动力公共汽车和商用卡车目前在市场上占据主导地位。压缩天然气和柴油电动混合动力系统是柴油发动机的低排放替代品，但如今的使用有限。电动无轨电车提供了一种零排放的替代方案；但是，它们的购买价格很高，而且高架悬链线电力基础设施的维护成本很高，而且从美学角度来看，在许多城市中心被认为是不可取的。电池供电动力总成车辆的最新发展创造了一种燃料电池客车的零排放替代方案，例如电池电动巴士和商用卡车，以及电气化列车和电池供电的海上船只。这些电池供电的重型车辆将继续为零排放出行应用提供有竞争力的零排放出行解决方案。

我们认为，在公共汽车、卡车、火车、船舶和非公路的某些用例中，燃料电池电动汽车是中型和重型应用的最佳零排放替代方案。在

与电池电动汽车相比，我们认为中型和重型应用中的燃料电池电动汽车：能够在更长的续航里程和更苛刻的路线上运行；提供更高的能量密度以最大限度地提高有效载荷；并且能够快速加油，从而确保车辆在路上为车队运营商创造收入。我们还认为，在某些情况下，与大型船队的电池充电相比，氢气加气基础设施具有一定的规模成本和物流优势。

为重型应用开发燃料电池系统的公司包括北京华通科技股份有限公司。有限公司，cellcentric GmbH & Co.KG（戴姆勒卡车股份公司和沃尔沃集团的合资企业）、康明斯公司、EKPO燃料电池技术有限公司（ElringKlinger和Plastic Omnium的合资企业）、Hyzon燃料电池技术私人有限公司有限公司、Sino-Synergy氢能科技（嘉兴）有限公司、现代汽车公司、尼古拉汽车公司、Plug Power, Inc.、Powercell Sweden AB、Robert Bosch GmbH、上海瑞菲科技有限公司、Symbio SAS（米其林、Forvia和Stellantis的合资企业）和丰田汽车公司。

我们还看到了康明斯公司和J C Bamford Excavators Ltd等公司开发的氢内燃机产品的出现。许多发动机和车辆制造商对开发计划感兴趣。这项技术被视为传统内燃机与氢燃料电池交通之间的潜在桥梁。通过改造现有的柴油发动机，它允许使用氢气作为燃料，从而减少二氧化碳的排放。但是，该技术预计无法满足零排放要求（例如氮氧化物排放），并且与燃料电池相比，其效率预计将大大降低。

固定式发电市场目前由柴油发电机和电池主导。先进的电池技术继续在备用发电市场取得适度进展。但是，先进的电池技术仍然需要长时间的充电，在许多情况下，如果不占用大量空间，就无法满足所需的运行时间。我们认为，在某些应用中，质子交换膜燃料电池产品优于电池，因为它们能够在不频繁或长时间充电的情况下延长运行时间，而且鉴于电池需要定期更换，它们能够降低生命周期成本。

对于某些应用和市场，我们认为，与柴油发电机相比，燃料电池发电机具有更低的运营成本、更长的运行时间、低排放和噪音，以及更低的盗窃风险。

氢燃气轮机也在开发中，可以作为柴油发电机的替代品。但是，与燃料电池系统相比，H-ICE和燃气轮机会产生一氧化二氮排放，并且被认为功率效率较低。

为固定发电应用开发质子交换膜燃料电池系统的公司包括CHEM、Plug Power, Inc.、SFC Energy、Powercell和Nedstack。我们寻求收益

通过提供零排放、卓越性能、可靠性、耐用性和成本的燃料电池设计获得竞争优势。

我们相信，凭借我们才华横溢的员工队伍、知识产权组合、技术、产品供应数量、制造能力、垂直整合、客户、合作伙伴、品牌、财务实力以及现实世界重型企业的广泛运营时间，我们完全有能力与竞争对手竞争。

法规和公共政策的影响

在开展业务的过程中，我们相信我们已经意识到可能支持我们的业务、整个燃料电池行业或零排放汽车的政府监管和公共政策。本节中的以下陈述基于我们对截至本年度信息表发布之日特定司法管辖区的法规和公共政策的理解，我们认为这些法规和政策是正确的。尽管我们认为本节中的以下陈述是正确的，但法规和公共政策可能会更改，恕不另行通知，我们对法规和公共政策的理解可能不正确。

大约75个国家已经宣布了实现2050年净零排放战略的目标或承诺到2050年实现碳中和。根据行业协会 “欧洲氢气” 的数据，截至2023年6月7日，占全球国内生产总值约90％的35个国家制定了具体的氢战略。此类政策的主要驱动因素包括温室气体减排目标、能源安全、可再生能源的整合，以及经济增长和绿色复苏计划的机会。随着全球政府继续采用国家氢战略，全球对氢气的兴趣和投资正在增加。氢气委员会在 2023 年报告称，已经公布了 1,400 多份价值 5700 亿美元的大型氢气项目提案。

2021年11月15日，拜登总统签署了《基础设施投资和就业法》，使之成为法律。该法案向能源部拨款超过620亿美元，用于推进清洁能源技术，包括：（1）80亿美元用于支持在美国各地发展至少四个清洁氢中心，以进一步发展清洁氢的生产、加工、交付、储存和最终用途；（2）10亿美元用于支持电解槽系统的演示、商业化和部署，以降低成本清洁氢气的生产。2023年10月13日，能源部宣布，美国各地的七个氢气中心已获得70亿美元的资金，以支持清洁氢的生产、交付和最终用途的发展。

2023年，通过联邦交通管理局（“FTA”）的低排放和零排放补助金以及公共汽车和公交设施补助金，拨款近17亿美元；这笔资金支持了对全美150个公交车队和设施的投资，其中1,700多辆汽车为零排放。

《降低通货膨胀法》于2022年8月由拜登总统签署成为法律，代表着对美国能源系统现代化的3690亿美元投资。除其他外，该广泛议案包括氢气生产税收抵免（根据生产的碳强度，给定设施生产的氢气最高为每千克3美元）。它旨在使绿色氢和碳捕集等技术大规模盈利，改善氢能交通和燃料电池应用部署的商业案例。

加州空气与资源委员会（“CARB”）低碳交通和空气质量改善计划计划提供移动源激励措施，通过开发加利福尼亚的先进技术和清洁交通，减少温室气体排放、标准污染物和空气有毒物质。信通技术法规于2018年12月通过，要求所有公共交通机构逐步过渡到100％零排放公交（“ZEB”）车队。从2029年开始，加州交通机构购买的所有新公交车必须是ZEB，目标是到2040年实现全面过渡。2020年，CARB一致通过了世界上第一个零排放商用卡车要求，即高级清洁卡车规则。从2024年开始，卡车制造商必须将零排放卡车的销量提高到2030年至50％之间，到2035年提高到40-75％，具体取决于卡车的等级。预计CARB要求将成为加州对燃料电池卡车和公共汽车需求增长的关键驱动力。2023 年，CARB 通过了《在用机车法规》，以减少在该州运营的机车的排放。根据规定，2030年或之后建造的开关、工业和客运机车在加利福尼亚州必须以零排放配置运行，2023年在货运线路运输中必须以零排放配置运行。

在整个欧盟，大量资金投资于氢气的生产、分配和使用。2020年，欧洲多个国家宣布了雄心勃勃的氢战略，并得到了大量资金的支持（例如，德国的90亿欧元，法国的70亿欧元）。2023年，欧盟委员会于2023年11月启动了8亿欧元的氢气生产补贴拍卖。荷兰、德国、丹麦和英国也启动了氢气（及其衍生物）生产支持计划。

欧盟委员会于2021年7月宣布的 “适合55人一揽子计划” 包括19项立法提案，旨在帮助欧盟实现其气候目标，即到2030年将温室气体排放量减少55％，到2050年实现碳中和。截至2023年12月31日，在该一揽子计划下提出的14项立法已经获得通过，其中几项可能支持欧盟氢经济的增长。例如，《替代燃料基础设施条例》（欧盟 2023/1804）要求到2030年在欧盟主要高速公路（“TEN-T网络”）沿线至少每200公里部署一次压缩氢气加氢站。修订后的可再生能源指令（2023/2413）于2023年11月20日生效，要求燃料供应商提供足够的氢气和衍生物（非生物来源的可再生燃料 “RFNBO”），以覆盖至少 1% 的运输能源。

欧盟委员会于2023年2月14日发布的经修订的重型车辆二氧化碳排放标准，预计还将通过为所有主要原始设备制造商设定减排目标，推动零排放卡车、公共汽车和长途客车的采用。截至2023年底，欧洲机构已达成初步协议，要求到2030年将二氧化碳排放量减少45％，到2035年减少65％，到2040年将7.5吨以上的卡车减少90％。预计到2035年，所有城市公交车也将实现零排放。2021 年 11 月，欧盟委员会启动了清洁氢伙伴关系，接管了现有燃料电池和氢气联合承诺的活动。该伙伴关系将在2021-2027年期间提供10亿欧元的资金，并辅之以至少等额的私人投资（来自伙伴关系的私人成员），以支持氢能技术的研发。

欧盟针对氢气和燃料电池行业的其他相关立法举措包括新的欧盟海事燃料、修订后的欧盟排放交易计划、能源效率指令、欧盟天然气指令和欧盟天然气法规的修订、经修订的重量和尺寸指令以及《净零工业法》。

2020年12月，加拿大宣布了氢气战略，制定了一个雄心勃勃的框架，以巩固氢气作为加拿大到2050年实现净零碳排放道路的关键部分，并使加拿大成为氢技术领域的全球领导者。2021年，加拿大自然资源部制定了执行加拿大氢能战略的框架，包括开发氢气枢纽，并首次征集了大规模生产绿色氢气的提案，用于零排放汽车的燃料。2021年8月，加拿大政府宣布设立零排放交通基金，该基金将在五年内向ZEB拨款27.5亿美元，目标是部署5,000辆ZEB。在2022年和2023年，加拿大政府一直在努力实施氢战略，重点是一些氢气枢纽。

清洁氢投资税收抵免（ITC）首次在2022年秋季经济声明中公布，并在2023年预算中进行了描述，它将为通过生产过程生产全部或几乎全部氢气的项目的投资提供15％至40％的可退税收抵免。每生产千克氢气的二氧化碳当量（CO2e）低于0.75千克的项目将获得40％的全额税率。

2020年9月，中国政府宣布了一项新的四年政策框架，用奖励取代了现有的补贴计划。尽管中国以前支持零排放汽车制造商（有时称为新能源汽车）的政策提供了销售补贴，但新的政策框架将要求地方政府和公司为新能源汽车行业建立更成熟的供应链和商业模式。预计中国政府将在以下基础上向符合要求的示范地区提供财政激励：

•拥有龙头企业的产业基础完备；

•有竞争力的氢能供应和经济性；

•先前对FCEV应用进行了车队演示；以及

•有保障的本地政策支持燃料电动汽车行业。

2021年，中国政府宣布在北京、上海和广东建立首批示范城市群。2022年初，中国政府宣布河南和河北为第二个示范城市群。

2022年3月，国家发展和改革委员会（NDRC）和国家能源局（NEA）联合发布了该国第一个在中国实施和发展氢气使用的中长期计划，该计划将持续到2035年。根据该计划，到2025年，可再生氢气的预计产量将达到每年10万至20万吨之间。

劳动力

截至2023年12月31日，我们在加拿大、美国、欧盟、英国和中国拥有1,173名员工，代表电化学、聚合物化学、化学、机械、电子和电气工程、制造、质量、供应链管理、先进制造、营销、销售、服务、业务发展、法律、财务、会计、人员与文化、信息技术和企业管理。我们的员工没有任何工会代表。作为雇佣条款的一部分，每位员工都必须同意保密条款，某些员工还与巴拉德签订了非竞争协议。

可持续发展和 ESG

战略与监督

我们的 “Here for Life™” 战略主题意味着我们的目标是实现出行脱碳并加速低碳能源转型的影响。我们的战略仍然以我们的基本承诺为基础，即管理风险、抓住机遇以及以对环境和社会负责的方式开展业务。通过关注可持续的 ESG 实践和透明度，巴拉德努力确保我们、我们的客户、合作伙伴和供应商继续最大限度地发挥我们对周围世界的积极影响。

董事会的可持续发展与治理委员会（“S&G委员会”）负责监督我们的环境、社会和治理绩效。这包括监督与ESG相关的政策和实践。S&G 委员会由独立董事组成，定期向董事会报告。SGC委员会的授权可以在巴拉德的网站（www.ballard.com/investors/governance）上找到。

最近的事态发展

2021 年底，我们完成了第一个三年期 ESG 战略，并进行了首次以利益相关者为依据的重要性评估。该评估帮助我们了解并优先考虑对我们的业务和利益相关者影响最大的ESG主题。这些话题在2023年保持不变，我们的前七名包括：（1）能源转型的影响，（2）气候和温室气体排放，（3）员工吸引力、敬业度和留用率，（4）健康和安全，（5）多元化、公平和包容性，（6）道德与反腐败以及（7）公司治理。

2023 年 3 月，我们作为参与者签署了《联合国全球契约》，这是一个旨在制定、实施和披露负责任商业行为的自愿领导平台。我们计划在2024年提交第一份进展情况通报（CoP）报告。

2023年，我们继续推行 “碳零使命” 计划；这是一项为期多年的方针，旨在减少对环境的影响，到2030年实现碳中和。通过该计划，我们继续执行我们的碳中和计划（“CNP”），该路线图包含六个主要目标，侧重于材料举措，这些举措将支持减少碳足迹并随着我们业务的增长加速避免排放。有关我们CNP活动的更多信息，请参见我们的年度ESG报告。

2023 年，我们修订了之前的多元化和包容性政策，使其成为我们的多元化、公平和包容性政策，承认公平在建设包容性文化中的重要作用。我们还进行了多元化普查和包容性情绪调查，以了解我们组织的人口结构。这促使我们成立了有史以来第一个 DEI 理事会，由我们组织的领导者和员工组成，负责领导我们的 DEI 战略的制定和实施。

2022年环境、社会及管治报告

2023年6月，我们发布了2022年ESG报告、第四份年度ESG报告，以及第一份符合全球报告倡议（GRI）和可持续发展会计准则委员会（SASB）报告要求的报告。

该报告记录了我们第一年的ESG战略所产生的有针对性的行动，以及对巴拉德可持续发展承诺和支持举措的追求。《2022年ESG报告》的亮点包括：

•整体ESG研究评级持续提高；

•2022年，巴拉德燃料电池技术防止了约5,300万加仑柴油的消耗，避免了约54万吨二氧化碳当量；

• 自2019年以来，报告的范围1、范围2和范围3排放的排放强度下降了20％；

•巴拉德到2030年实现碳中和计划概述，包括推动企业排放脱碳的关键目标；

• 88% 的年员工留存率；

•自2019年以来，女性在高级领导层的代表性增加了14％；

•通过巴拉德的氢挑战教育计划向超过12.5万名学生传授氢燃料电池技术；

•损失工时伤害率同比下降63％；以及

• 93% 的运营废弃物被回收利用。

我们的2022年ESG报告的副本可在我们的网站（www.ballard.com/about-ballard/our-sustainablard/our-sustanityabil

环境政策

巴拉德致力于支持燃料电池解决方案的交付，同时努力减轻我们的负面环境影响并确保遵守适用的监管要求。因此，我们已经实施了全面的环境管理计划，其中一半的运营场所（包括我们大多数的材料生产设施）已通过第三方ISO 14001认证，并计划对其余的运营场所进行认证。我们努力通过将环境优先事项纳入我们的总体业务计划，并根据历史表现以及在某些情况下根据具体目标对这些优先事项进行具体监测和衡量，为保护环境做出贡献。

社会政策

巴拉德维持了 (i) 全面的道德守则，(ii) 多元化、公平和包容性政策，以及 (iii) 骚扰、工作场所欺凌和反歧视政策。这些政策确认了巴拉德承诺防止基于宗教、种族、性别、国籍、残疾或受法律、法令或法规保护的任何其他理由对任何员工或申请人进行骚扰和歧视。这些政策延伸到招聘、甄选和薪酬做法，以及工作条件和工作环境。内部投诉解决程序已经建立，根据该程序，这些政策所涵盖的任何人都可以联系其人事和文化业务合作伙伴或经理，他们将处理投诉。我们鼓励员工举报任何看似涉及违反公司道德或法律义务的情况，并委托第三方接收匿名举报或不当行为指控，我们可以在保密的基础上与他们联系。

设施

我们目前在加拿大、丹麦、美国和中国设有工厂，包括以下设施：(a) 位于不列颠哥伦比亚省本那比的260,024平方英尺（24,157平方米）的租赁设施，用于容纳我们的公司总部以及我们的燃料电池开发、制造、组装和测试活动；(b) 位于丹麦霍布罗的18,202平方英尺（1,691平方米）的租赁设施，用于容纳某些工程、制造、销售和服务活动；以及 (c) 位于俄勒冈州本德的 26,000 平方英尺（2,415 平方米）的租赁设施，这些设施容纳了我们的某些装配和测试设施。潍柴-

巴拉德合资企业在中国山东省潍坊市的业务在大约 150,000 平方英尺（14,000 平方米）的设施中进行。

正如 “近期历史” 部分所述，巴拉德正在对美国和/或欧洲市场的制造产能扩张选项和可能的排序优先顺序进行比较分析。我们预计将在2024年结束本次审查。

根据我们的质量声明，我们致力于确保这些设施的运营完全符合所有适用法律以及所有适用的健康、安全和监管标准。

制造业

我们的 PEM 燃料电池产品由五个工厂生产，其中三个位于加拿大不列颠哥伦比亚省本那比，一个位于丹麦霍布罗，一个位于美国俄勒冈州本德。除这些设施外，巴拉德持有巴拉德49％权益的潍柴巴拉德合资企业还在中国山东省潍坊生产巴拉德的FCGen®-LCS燃料电池堆和基于FCGen®-LCS的功率模块，用于公共汽车、卡车和叉车应用。本那比工厂侧重于我们的核心燃料电池能力，包括MEA的生产、双极板的生产、燃料电池堆的集成和测试、动力模块的组装和测试、固定系统的组装和测试，以及为我们的工程服务合同所需的其他产品提供支持。巴拉德丹麦公司在丹麦霍布罗开发、测试和制造 FCWave™ 船用功率模块、FCGen® 固定电源模块和备用电源系统。本德工厂主要为美国市场制造和测试某些动力模块。

作为我们扩张战略的一部分，我们将继续投资我们的制造工艺、设备、能力和业务流程，以提高产量。

用于生产 MEA、双极板、燃料电池堆和平衡装置的某些材料和组件本质上是专有的，是巴拉德和我们的主要供应基地共同合作开发的。已经与这些供应商签订了战略供应协议，以确保供应安全，保护我们的知识产权，并遵守我们严格的质量和可靠性标准。

安全

我们的产品在设计和制造时充分考虑了员工、客户和最终用户的安全。引入我们工作环境的所有设备和流程均采用严格的初步危险评估程序进行评估，以确保其安全使用。

2023 年，我们继续努力工作，继续加强我们整个全球足迹中的安全文化。我们在危险识别和控制, 事故调查, 培训和指导等领域加强了安全协议的健全性,

应急准备、工作场所检查和行业特定计划。我们的综合管理系统确保了这些系统的一致性。

我们在本那比的某些设施中继续满足ISO 45001——职业健康与安全认证的要求。

质量

质量是巴拉德文化不可分割的一部分。我们通过客户的满意度和其他质量指标来衡量我们的成功。

我们的流程和系统侧重于确保向客户运送的每件产品都符合他们的期望和合同要求，同时以安全和环保的方式生产。我们遵守我们的质量政策声明，其中写道：“在巴拉德，质量是我们身份的内在组成部分。我们的团队有能力在第一时间做正确的事，以满足客户需求并兑现我们的承诺。”

我们获得了汽车标准 IATF16949 的认证，同时我们的本那比工厂保持了 ISO 9001:2015 标准。我们的综合管理系统可确保符合这些质量体系。我们还努力通过精益制造、5-S 和六西格玛等实践来持续改进我们的制造流程。位于中国山东省潍坊的潍柴巴拉德合资企业获得 IATF16949 认证。我们的 Hobro 工厂获得 ISO 9001:2015 认证。

研究和产品开发

巴拉德的研究活动主要集中在 MEA 及其子组件上，旨在提高我们产品的总体成本、性能、耐用性和可靠性。其他单元电池组件（例如双极板、框架、密封件和粘合剂）的材料开发是其他研究重点领域。产品开发活动主要针对堆栈设计和模块开发以及成本降低。通过在多个产品平台上利用堆栈组件设计、材料和制造流程，推动进步。

知识产权

巴拉德的技术优势在于我们专有的 MEA 设计，加上我们广泛的堆栈和系统集成能力，这使得我们能够在广泛的市场应用中开发满足或超过客户规格的完整最终用户系统。

我们的知识产权涵盖我们技术的多个方面，包括：材料和组件；电池、堆栈和系统架构；堆栈/系统操作和控制；以及制造工艺。我们的知识产权组合不仅限于我们的专利和专利申请；它还包括在30多年的研究、产品开发和生产中积累的专有技术和商业秘密。

截至 2024 年 3 月 8 日，巴拉德拥有或控制：35 项美国授予的专利；97 项非美国授予的专利；2 项美国发布的专利申请；12 项已公布的非美国专利申请。我们的专利将在2024年5月至2043年4月之间到期。

我们持有许多第三方对其他知识产权的许可权。我们对奥迪已颁发的大约 870 项公交和非汽车应用的专利和待处理的专利申请拥有免版税许可，对于所有其他申请，我们拥有特许权使用许可。此外，这些许可还包括对戴姆勒子公司NucellSys GmbH持有的所有知识产权，以及与戴姆勒、福特及其子公司（直接或通过AFCC）开发的燃料电池有关的所有知识产权，包括他们在2013年1月31日之前开发的任何知识产权，非排他性、免版税的使用权。截至2024年3月8日，这些许可证中包含的约80项专利和专利申请目前正在批准或待批。

网络安全

巴拉德致力于维持强大的安全控制措施，包括加密，以保护我们的信息以及客户和合作伙伴委托给我们的信息。我们采取管理、技术和组织安全措施，以保护信息免遭丢失、滥用和未经授权的访问或披露。这些措施基于行业安全惯例，并考虑了我们收集的信息的敏感性、当前的技术状况、实施的成本效益以及我们所从事的数据处理的范围。据我们所知，巴拉德在过去三年中没有遇到过信息安全漏洞。

巴拉德实施和维护网络安全框架，以管理网络风险、控制和基于合规的活动。我们获得了 ISO 27001:2013 标准（国际标准化组织）的认证，巴拉德还维持着强大的网络保险覆盖范围。巴拉德员工在入职期间和持续接受网络安全培训。

审计委员会负责监督我们的网络安全风险计划，并监控我们组织内部的网络安全政策和程序。管理层每季度向审计委员会通报网络安全事宜。

股本和证券市场

我们的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成。截至2024年3月8日，我们的已发行股本包括299,036,564股普通股。我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和全国证券交易商协会自动报价全球市场（“NASDAQ”）上市和交易，并在两个交易所以 “BLDP” 的代码进行交易。

下表显示了2023年我们在多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的月度交易活动：

我们普通股的持有人有权就持有的每股股东投票表决的所有事项获得一票，并且在优先股持有人的权利和优先权的前提下，有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息，如果进行清算、清盘或解散，则在清偿所有未偿负债后获得我们的剩余财产。

我们的优先股可以批量发行，我们的董事会有权决定每个系列的优先股的名称、优先权、权利、条件、限制、限制和禁令。董事会表示，未经股东事先批准，它不会出于任何防御或反收购目的或为实施任何股东权利计划而发行或使用优先股。目前没有已发行的优先股。

股息记录和政策

迄今为止，我们尚未支付任何股票股息，而且由于预计实施业务计划将需要所有可用现金，因此我们没有计划在可预见的将来派发股息。

托管证券和受转让合同限制的证券

巴拉德没有托管证券，也没有受转账合同限制的约束。

董事和高级职员

董事会

下表提供截至2023年12月31日的以下信息：我们每位董事的姓名和居住省份或州，每位董事在巴拉德的各自职位和职位，他们在过去五年中的主要职业，以及每位董事担任董事的时间。

注意事项

1. 关于董事居住地、主要职业、业务或就业以及董事直接或间接受益拥有或控制或指挥的股份的信息，不在我们管理层的知情范围内，而是由董事提供的。

2. Kui 先生 (Kevin) Jiang 和 Shaojun 先生 (Sherman) Sun 分别从巴拉德董事会退休，自 2023 年 12 月 31 日起生效。姜先生和孙先生自2019年起担任董事，并曾担任潍柴的提名人。自 2024 年 1 月 1 日起，Jiang 先生和 Sun 先生已由 Michael Chen 先生和 Yingbo Wang 先生取代。

陈先生目前担任潍柴巴拉德 HY-Energy Technologies Co. 的首席执行官。Ltd. 兼潍柴控股集团有限公司（柴油机制造）副总经理。自 2010 年以来，他在潍柴动力有限公司（柴油机、动力总成和液压产品制造）担任过各种工程和管理职务。陈先生拥有清华大学动力工程和工程热物理学博士学位。

王先生是潍柴新能源动力科技有限公司的首席执行官。有限公司（控股公司），武汉新能源研究所（清洁能源研究）董事，潍柴动力助理总经理。自 2012 年以来，他一直在潍柴动力有限公司（柴油机、动力总成和液压产品制造）担任工程和管理职务。王先生在西南交通大学获得机电一体化工程硕士学位。

董事每年在我们的年度股东大会上选出，并在董事会任职至下届年度股东大会，届时他们要么竞选连任，要么退出董事会。如果不举行会议，除非董事提前辞职，否则每位董事的任期将持续到其继任者选出或任命为止。

董事会目前有四个常设委员会：(1) 审计委员会；(2) 人事与薪酬委员会 (PCC)；(3) 可持续发展与治理委员会 (SGC)；以及 (4) 商业委员会。

下图列出了2023年我们常设委员会的成员：

这些委员会的成员都是独立的。根据与巴拉德的协议由股东任命的管理董事和董事没有资格在董事会委员会任职。因此，潍柴候选人不在任何委员会任职。

利益冲突

此前，姜先生和孙先生，以及目前，陈先生和王先生是潍柴或潍柴关联公司的董事和高级管理人员，鉴于巴拉德、潍柴和潍柴巴拉德合资企业之间和彼此之间的合同关系，如上文的 “近期历史” 部分和下文 “年度信息表的材料合同” 部分所述，他们可能与巴拉德存在潜在的重大利益冲突。

执行官员

截至2024年3月8日，我们有八名执行官。在过去五年中，每位执行官的姓名、省份或居住州、每位官员担任的职务以及每位官员的主要职业如下：

注意事项

1.Lee Sweetland 于 2024 年 1 月被任命为高级副总裁兼首席转型官

董事和执行官的股权

截至2024年3月8日，我们的董事和执行官作为一个整体实益持有，或直接或间接地控制或指挥了473,805股普通股，不到我们已发行和流通普通股的1％。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

在截至2024年3月8日的10年中，除下文披露的内容外，我们不知道巴拉德的任何现任董事或执行官曾是任何发行人的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或者在该人停止以该身份行事后的一年内破产或根据任何相关立法提出提案的发行人的董事或执行官

陷入破产或破产状态，或者受制于或启动了与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或者指定了接管人、接管人管理人或受托人来持有其资产。

2017年10月13日，根据《破产和破产法》（加拿大）对Aonix Advanced Materials Corp.（一家私营公司）发布破产令时，罗氏先生是该公司的董事长。

在截至2024年3月8日的10年中，我们不知道巴拉德的任何现任董事或执行官曾担任过任何发行人的董事、首席执行官或首席财务官，该发行人受停止交易令、类似于停止交易令或拒绝该发行人根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令的有效期均超过30天（每次此类命令）。案件，“命令”），当时该人以该身份行事，或受其后发布的此类命令的约束该董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官，是该人以该身份行事时发生的事件造成的。

管理层和其他人对重大交易的兴趣

潍柴-巴拉德合资企业由潍柴持有51％的股权，截至2024年3月8日，潍柴实益持有（通过其全资子公司潍柴动力香港国际发展有限公司（“潍柴香港”））拥有巴拉德约15.4％的普通股。

潍柴-巴拉德合资公司拥有制造商巴拉德的下一代LCS燃料电池堆和基于LCS的模块的专有权，该模块适用于中国的客车、商用卡车和叉车市场。

如上所述，巴拉德的两名董事陈先生和王先生是潍柴或潍柴关联公司的董事和高级职员。

除上述情况外，在我们最近完成的三个财政年度内，我们的内部人士、董事或执行官以及这些人的任何关联公司或关联公司均未在我们最近完成的三个财政年度内的任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，也没有在本财政年度内对我们或我们的任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

审计委员会事项

审计委员会授权

审计委员会根据董事会批准的授权运作，该授权概述了审计委员会的职责。审计委员会的授权副本作为附录 “A” 附后，并发布在我们的网站上。这项任务每年都要进行审查，并对审计委员会的业绩进行评估。

审计委员会的组成

下表列出了审计委员会每位现任成员的姓名、该成员是否独立、该成员是否具备财务素养以及该成员的相关教育和经验。

审计委员会负责建议任命我们的外部审计师（供股东在年度股东大会上批准），监督外部审计师的资格和独立性，并确定外部审计师的适当薪酬水平。外部审计师直接向审计委员会报告。

审计委员会还会根据具体情况，事先批准外部审计师提供的与审计无关的任何服务。下表显示了毕马威会计师事务所2023年和2022年因审计和非审计相关工作而产生的成本，所有这些费用均已获得审计委员会的批准：

注意事项：

1. 重报是为了将标记为 “所有其他费用” 的毕马威丹麦XBRL分开，并披露逾期未计的毕马威丹麦发票。

审计费

审计费是针对毕马威会计师事务所提供的专业服务，用于审计年度财务报表、季度审查以及与法定和监管文件相关的文件或与招股说明书和其他发行文件有关的业务提供的服务。

与审计相关的费用

审计相关费用将用于与财务报表的审计或审查或传统上由审计师提供但未在上述审计费用标题下报告的其他服务合理相关的保证和相关服务。在2023年和2022年，没有向毕马威会计师事务所支付任何被视为 “审计相关费用” 的费用。

税费

在2023年或2022年，没有向毕马威会计师事务所支付的被视为 “税费” 的费用。

所有其他费用

在本类别下披露的所有其他费用将适用于除上述审计费用、审计相关费用和税费标题下所述的产品和服务以外的产品和服务。2023年没有向毕马威会计师事务所支付任何被视为 “所有其他费用” 的费用。2023年和2022年的 “所有其他费用” 包括毕马威丹麦XBRL标签服务。

法律诉讼

我们可能会不时参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。

过户代理人和注册商

我们的过户代理人和注册机构是加拿大计算机共享信托公司，位于安大略省多伦多大学大道100号9楼，M5J 2Y1。

物质合同

下文列出了每份对巴拉德具有重要意义的合同的详细信息，但在正常业务过程中签订的、根据National Instrument 51-102——持续披露义务无需披露的合同除外，该合同是在最近结束的财政年度内签订的，或者在最近结束的财政年度之前签订的，但仍然有效。

奥迪专利许可和知识产权开发协议

2020 年 10 月 29 日，我们与奥迪签订了专利许可和知识产权开发协议（“许可协议”），扩大了巴拉德在包括商用卡车和乘用车在内的所有应用中使用 FCGen®-HPS 产品（一种高性能、零排放、质子交换膜 (PEM) 燃料电池堆的权利。许可协议修改了 TDA-3 中与双方各自知识产权相关的许多条款。在签署许可协议的同时，巴拉德和奥迪签署了 TDA-3 修正案。

根据奥迪向巴拉德授予巴拉德根据 TDA-3 为奥迪开发的知识产权的非排他性、含特许权使用费的许可协议，巴拉德与大众汽车股份公司签订的截至2013年3月1日签订的、经修订并分配给奥迪的先前技术开发协议，以及巴拉德与奥迪于2015年2月11日签订的转让和许可协议。

根据许可协议，巴拉德授予奥迪在所有应用中使用非排他性、含特许权使用权使用巴拉德的背景和附带知识产权，这些知识产权构成、构成 TDA-3 相关工作或交付成果的一部分，或涵盖与之相关的工作或交付成果。

许可协议规定了各方应支付的特许权使用费。许可协议的期限一直持续到最后一项相关专利到期。

我们于2020年11月6日提交了SEDAR的许可协议。

潍柴战略合作交易

2018年11月13日，我们与潍柴签订了一项战略合作交易，其中包括以下实质性协议：

1.潍柴与巴拉德于2018年8月29日签订的认购协议。认购协议促成了潍柴对巴拉德的股权投资，金额约为1.636亿美元，占当时巴拉德资本已发行普通股的19.9％。

2.潍柴香港与巴拉德于2018年11月13日签订的投资者权利协议。《投资者权利协议》的关键条款载于本年度信息表的 “近期历史” 部分。

3.潍柴与巴拉德香港于2018年11月13日签订的合资协议。本年度信息表的 “近期历史” 部分列出了合资协议的关键条款。

认购协议于2018年9月3日在SEDAR提交，投资者权利协议和合资协议于2018年11月23日向SEDAR提交。

专家的兴趣

我们的独立审计师毕马威会计师事务所审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表。截至本文发布之日，毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们对公司是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。投资者应仔细考虑下述风险和不确定性以及本年度信息表中包含并纳入的其他信息，包括 “管理层的讨论与分析” 和我们截至2023年12月31日止年度的财务报表。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括那些我们现在不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功执行我们的商业计划。

我们的业务计划的执行带来了许多挑战，并且基于许多假设。我们可能无法成功执行我们的商业计划。如果我们的计划出现重大成本超支，或者我们的商业计划的成本比我们预期的要高，则某些研发活动可能会被推迟或取消，从而导致我们的商业化计划发生变化或延迟，或者我们可能被迫获得额外资金（可能有也可能不可用）来执行我们的业务计划。我们无法肯定地预测我们未来的收入或运营业绩。如果我们的收入或支出预测所依据的假设发生变化，那么我们的商业计划的好处也可能发生变化。此外，我们可以考虑将业务扩展到目前业务计划所设想的范围之外。根据潜在收购或新产品机会的融资需求，我们可能需要通过发行股权或债务筹集额外资金。如果我们无法以可接受的条件筹集额外资金，我们可能无法寻求潜在的收购或新产品机会。

我们的大部分收入依赖有限数量的客户，并且面临与燃料电池巴士、卡车、铁路、船舶和固定应用相关的早期市场活动相关的风险。

我们的大部分收入依赖有限数量的客户，并且面临与燃料电池巴士、卡车、铁路、船舶和固定应用相关的早期市场活动相关的风险。在我们不断寻求扩大客户群的同时，我们预计

有限数量的客户将在未来几年内持续下去。我们未来的成功取决于这些客户对我们产品的持续购买。这些客户预期需求的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法扩大客户群和扩大与其他潜在客户的关系，那么由于我们对这些客户的依赖，我们在这些市场的业务将继续受到意想不到的需求波动的影响。意想不到的需求波动可能会对我们的收入和业务产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们对市场上少数客户的依赖使我们面临许多其他风险，包括：（i）客户部署我们产品的放缓或延迟可能会大大减少对我们产品的需求，并且由于购买杠杆的增加而增加产品的定价压力；（ii）客户特定因素导致选择替代技术或供应商；（iii）少数客户预测和需求的减少可能导致库存过剩；(iv) 当前或未来的经济情况可能会对我们的主要客户产生负面影响，导致他们大幅减少运营或申请破产；（v）应收账款信用风险的集中，如果我们的一个主要客户宣布破产或延迟支付应收账款，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响；（六）政府对零排放车辆支持的变化可能会对装有我们重型出行产品的车辆的最终用户成本产生不利影响。

我们依赖第三方供应商为我们的产品和服务提供关键材料和组件，并可能受到供应链中断的影响。

我们已经与第三方供应商建立了关系，我们依靠第三方供应商为我们的产品提供材料和组件。供应商未能及时提供材料或组件，或供应符合我们质量、数量或成本要求的材料和组件，或者我们无法及时或按照我们可接受的条件获得这些材料和组件的替代来源，可能会损害我们制造和交付产品的能力。巴拉德依靠第三方承运人向世界各地的客户运送我们的产品。运输过程中的任何中断或效率低下都可能导致产品延迟、损坏或丢失。此外，如果我们的产品开发计划依赖于所供应材料或组件的开发，我们无法保证能够利用与供应商的关系来支持这些计划。如果我们的供应商用于制造材料和组件的工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的材料或组件，这可能会对我们生产可行的燃料电池产品的能力产生不利影响，或显著提高我们生产此类产品的成本。

虽然 COVID-19 疫情导致的全球供应链中断并未对我们的业务或运营产生重大影响，但供应链未来可能会因我们无法控制的因素而进一步中断。这可能包括：减少生产我们产品所需的商品或零件的供应或供应；流行病和流行病造成的封锁和劳动力中断；气候变化对运输网络和供应商制造设施的影响；以及经济制裁或禁运。

我们依赖原始设备制造商（“OEM”）和系统集成商来购买我们的某些产品。

为了实现商业用途，我们的燃料电池产品必须集成到系统集成商和原始设备制造商生产的产品中。我们无法保证系统集成商或原始设备制造商会生产适当、耐用或安全的产品，或者如果他们确实制造此类产品，他们会选择使用我们的燃料电池产品。系统集成商或原始设备制造商遇到的任何集成、设计、制造或营销问题都可能对我们的燃料电池产品市场和财务业绩产生不利影响。

我们直接或通过合资企业在中国重型汽车市场销售很大一部分产品，并出售给相对较小的系统集成商客户，这些客户在商业基础上开发燃料电池系统产品经验有限。我们不知道这些客户是否能够成功地为其客户开发、制造或销售产品。此外，我们在该市场上对此类客户的依赖增加了其产品的整合、设计、制造或营销遇到困难的风险；中国当前或未来的宏观经济状况可能会对他们产生负面影响，导致他们大幅减少运营或申请破产。

在中国，大量的业务是由我们无法控制的合资企业进行的。此外，我们向合资企业提供大部分技术解决方案服务。

我们战略的一个关键部分是基于与合资伙伴进行堆栈和模块生产的本地化，我们不控制合资企业。我们与一方或多方共享Weichai-Ballard合资企业的所有权和管理权，这些各方的目标、战略、优先事项或资源可能与我们不同，可能会在合资企业之外与我们竞争。

合资企业的运营旨在为所有共同所有人带来平等的利益，而不是为了我们的专属利益。合资经营企业通常需要额外的组织手续，以及共享信息和做出决策的耗时程序。如果共同所有人发生变化或关系恶化，我们在合资企业中的成功可能会受到重大不利影响。此外，由于我们拥有少数股权，我们对潍柴巴拉德合资企业行为的控制有限。因此，我们可能无法防止潍柴的不当行为或其他违反适用法律的行为-

巴拉德合资企业如果另一方做出的决定对潍柴-巴拉德合资企业产生负面影响，或者合资企业内部出现内部控制问题，我们可能必须采取应对措施或其他行动，否则我们可能会因这些活动受到处罚、罚款或其他相关行动。

此外，我们向潍柴巴拉德合资企业提供大部分技术解决方案服务。任何原因导致的需求下降或损失都可能对我们的收入产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在这个市场上对有限数量客户的依赖使我们面临许多其他风险，包括当前或未来的经济状况可能会对合资企业产生负面影响，并导致他们大幅减少或停止运营或申请破产。

我们在商业基础上制造燃料电池产品的经验有限，我们的经验仅限于相对较低的产量。

迄今为止，我们在商业基础上制造燃料电池产品的经验有限，我们的经验仅限于相对较低的产量。我们在开发和制造符合目标市场监管和商业要求的产品的经验有限。

我们无法确定我们是否能够开发出高效、低成本、大批量的自动化流程，从而使我们能够实现成本目标和盈利能力预测。尽管我们目前有足够的生产能力在短期内完成客户订单，但我们预计我们将根据市场需求提高产能。我们无法确定我们能否实现任何计划中的产能增长，也无法确定不会发生与我们的制造过程有关的不可预见的问题。即使我们成功开发了大批量自动化流程并实现了计划中的产能增长，我们也无法确定我们能否按时完成产品商业化计划或满足客户需求。如果我们的业务增长速度不如预期，那么我们现有和计划中的制造设施将部分代表产能过剩，我们可能无法收回成本，在这种情况下，我们的收入可能不足以支持我们的承诺成本和计划增长，我们的毛利率和业务战略将受到不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们面临国际业务固有的风险，包括限制货币兑换和限制资金汇回，包括汇出中国。

我们在国际商业活动中面临许多挑战，包括限制货币兑换；限制资金汇回；国有化和征用；战争、起义、内乱、罢工和其他政治风险；与政府实体谈判合同；监管和其他法律要求的意外变化；延迟或无法获得许可证；汇率波动；更长时间

应收账款的要求和收款; 管理国际业务的困难; 潜在的不利税收后果; 以及由于不同的经济、文化和政治环境而增加的风险和不确定性。

贸易争端和贸易壁垒，无论是关税还是非关税，都可能阻止我们在关键的地理市场上销售我们的产品，使我们的产品在当地竞争对手中失去竞争力，并阻碍我们采购产品的关键组件。

上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们的某些客户供应协议受某些条件或风险的约束，包括实现某些产品性能里程碑、完成产品开发计划或客户取消条款。

我们的某些客户供应协议受某些条件或风险的约束，包括某些产品性能里程碑的实现、产品开发计划的完成或客户取消条款，并且未来的某些供应协议也可能受到类似的条件和风险的约束。无法保证我们会达到或满足条件，也无法保证买家不会取消订单。此外，我们的供应协议可能包括基于各种因素（包括数量和时间）的各种定价结构或降低的定价等级。在设定这些降低的定价等级时，我们可能会假设未来的某些产品成本降低，这些降低会受到执行风险的影响，包括未来的大宗商品成本、供应链成本和生产成本，我们可能无法成功实现计划的成本降低。在这种情况下，如果我们的毛利率变为负数，这些协议可能会成为未来的繁琐合同，支持此类合同下产品交付的附带库存的价值也可能受到不利影响。这可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

公共政策和监管变化，包括与我们的产品中使用的全氟烷基和多氟烷基物质（“PFAS”）相关的法规，可能会损害我们产品和服务的市场。

现行政府法规的变化以及有关燃料电池产品的新法规的出现可能会损害我们产品和服务的市场。环境法律法规激发了人们对燃料电池的兴趣。我们无法保证这些法律和政策，包括与采用清洁能源产品相关的补贴或激励措施，不会改变。这些法律和其他法律和政策的变化，或者这些法律和政策未能变得更加普遍，可能会导致制造商放弃对燃料电池产品的兴趣或转而使用替代技术。此外，随着燃料电池产品进入我们的目标市场，政府可能会施加繁琐的要求，

限制使用燃料电池产品，这可能会减少或消除对我们部分或全部产品和服务的需求。

与许多行业一样，氢气和燃料电池行业在产品中使用全氟烷基和多氟烷基物质（“PFAS”），包括 PEM 燃料电池和电解槽的材料和组件。我们的业务重点是减少或消除环境中全氟辛烷磺酸（PFAS）的市场，监管趋势正在加速，包括提议到2031年在欧洲禁止在燃料电池中使用全氟辛烷磺酸。尽管我们正在与供应基地合作，在燃料电池产品（包括膜电极组件）中使用的材料和组件中取消使用全氟辛烷磺酸，但如果需要遵守未来的监管要求，我们无法保证我们的供应商能够成功减少全氟辛烷磺酸。

政府的预算限制可能会限制可用于绿色氢气生产和/或零排放产品（例如我们生产的产品）的资金，从而减少对我们产品的需求。我们无法保证目前政府将继续为我们的产品提供直接和间接的财政支持。

全球宏观经济状况是我们无法控制的，可能会对我们的业务、合资企业、主要供应商和/或客户以及我们的筹集资金的能力产生不利影响。

宏观经济状况，包括资本市场的波动、全球和区域对通货膨胀率的预期，可能会对我们产品的销售发展产生不利影响，从而延迟我们产品的商业化。客户和/或供应商可能无法成功执行我们的业务计划；产品开发活动可能会延迟或取消；新产品的推出可能会延迟或取消；最终用户需求可能会减少；一些公司可能无法继续保持商业可行性。

无法以优惠条件筹集资金，尤其是在高利率和通货膨胀时期，以及资本市场不确定性或流动性减少的时期，可能会对巴拉德维持和扩大业务的能力产生负面影响。巴拉德无法控制的因素可能会造成不确定性，从而增加其资本成本或损害其进入资本市场的能力。这些因素包括经济状况低迷、衰退、利率上升、通货膨胀、制裁、贸易限制、政治不稳定、战争、恐怖主义以及债务、股票或信贷市场的极端波动。如果巴拉德无法以合理的条件进入资本市场，我们可能不得不推迟筹集资金、发行短期证券和/或承担不利的资本成本，这反过来可能会影响我们发展业务、减少收益和/或显著降低财务灵活性的能力。

在以下任何地区，任何显著的经济放缓，或政府围绕零排放汽车或氢燃料基础设施补贴的政策和做法的变化

我们经营的业务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对氢燃料基础设施的充足投资和具有竞争力的氢燃料定价是我们无法控制的。

成功大规模部署零排放车辆将需要对氢燃料基础设施进行充足的投资和具有竞争力的氢燃料价格。氢燃料基础设施不足和/或氢燃料成本过高可能会对燃料电池驱动的零排放车辆的部署产生负面影响，并可能对我们、我们的合资企业、主要供应商和/或客户的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

地缘政治状况是我们无法控制的，可能会对我们的业务、合资企业、主要供应商和/或客户产生不利影响。

尽管我们的业务没有受到乌克兰和中东当前冲突的直接影响，也不太可能受到影响，但冲突和国际应对措施已经并可能继续对全球经济和市场产生广泛影响。这些冲突的持续时间和结果仍不确定，并可能继续加剧或加剧全球紧张局势、能源和其他大宗商品短缺、供应链中断、通货膨胀压力、情绪和增长前景疲软、市场波动、网络攻击以及制裁和贸易措施的扩散。

目前，很难确定地预测乌克兰和中东冲突的影响，冲突对我们的业务、合资企业、主要供应商和/或客户的潜在影响仍然存在不确定性，并可能对我们的业务运营、财务报告、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。视冲突的范围、持续时间和严重程度而定，它可能会加剧本文所述的许多其他风险。

在我们经营的所有司法管辖区，我们都面临地缘政治风险。我们开展业务的多个司法管辖区存在政治不稳定的风险，包括来自政治冲突、经济制裁或禁运、关税和腐败等因素。在许多问题上，中美及其盟国之间的紧张局势仍然加剧，中俄之间更紧密关系的前景进一步增加了全球和经济的不确定性。政治紧张局势和潜在冲突可能加剧全球经济的不确定性，并可能严重干扰商品、服务和人员的流动。这种情况可能会对我们的市场产生破坏稳定的影响和/或增加在受影响司法管辖区开展业务的成本。其中一项或多项风险的实现可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前面临通货膨胀压力。

目前，我们经营的所有市场都面临通货膨胀压力，预计大宗商品、能源、劳动力、运费和其他生产投入定价的上涨将持续到2024年。尽管随着时间的推移，其中许多投入价格的上涨可能会有所缓和，但上涨可能会对我们的成本结构产生长期影响。此外，由于供应商面临的通货膨胀压力，我们可能会继续面临供应商的价格上涨或附加费。无法通过向客户提价或向客户收回成本、产品修改、持续改进行动或其他方式来抵消通货膨胀的价格上涨，可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，许多当前和未来的竞争对手可能拥有更多的资源。

由于燃料电池产品有可能取代现有的电力产品，对我们产品的竞争将来自当前的电力技术、对当前电力技术的改进以及新的替代能源技术，包括其他类型的燃料电池。目前，我们的每个目标市场都由现有制造商以及现有客户和供应商提供服务。这些制造商使用成熟且被广泛接受的技术，例如内燃机和电池以及煤炭、石油和核动力发电机。

此外，我们的每个目标市场都有竞争对手致力于开发除质子交换燃料电池以外的技术（例如其他类型的燃料电池和先进电池）。其中一些技术与 PEM 燃料电池一样能够满足现有和拟议的监管要求。

在 PEM 燃料电池市场中，我们也有大量的竞争对手。在世界各地，企业、国家实验室和大学积极参与PEM燃料电池产品和组件的开发和制造。这些竞争对手都有潜力在我们的每个目标市场中占据市场份额。

我们的许多竞争对手拥有大量的财务资源、客户群、制造、营销和销售能力以及业务或其他资源，这使他们比我们具有显著的竞争优势。

我们可能会受到与资本投资和新业务流程相关的风险的不利影响。

将来，我们可能会寻求通过投资资本设备和新的业务流程来扩大我们的业务。

尽管对资本设备和新业务流程的投资对于我们的业务增长是必要的，但涉及根据未来预期分配资源，这些预期可能也可能不是

说得对。对资本设备和新业务流程的投资可能无法满足未来目标市场的需求，并可能导致此类投资的回报低于预期。

上述风险和困难如果得以实现，可能会干扰我们的持续业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，支出增加，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们的技术和产品可能不符合市场要求，包括与性能、集成和/或成本相关的要求。

市场对我们产品的要求乃至我们的技术都在迅速变化。我们现有和计划中的产品可能无法满足市场对许多特性的要求，包括性能、集成特性、成本、防冻保护、侵入保护和耐久性。

我们可能无法按照预期的时间表在商业上可行的基础上销售我们的产品，或者根本无法销售我们的产品。

我们无法保证我们能够按照我们预期的时间表开发商业上可行的燃料电池产品，或者根本无法保证。在商业上可行的基础上销售我们的燃料电池产品需要技术进步来提高这些产品的耐用性、可靠性和性能，并为这些产品开发商业批量制造工艺。这还取决于我们降低这些产品成本的能力，因为它们目前比基于现有技术的产品（例如内燃机和电池）更昂贵。如果不降低这些产品的性能、可靠性和耐用性，我们可能无法充分降低这些产品的成本，这将对消费者购买我们产品的意愿产生不利影响。我们无法保证我们能够在商业上可行的基础上内部开发销售燃料电池产品所需的技术，也无法保证我们能够从第三方购买或许可所需的技术。

此外，在我们向市场发布任何产品之前，我们会对其进行多次实地测试。由于多种原因，这些现场测试可能会遇到问题和延迟，其中许多是我们无法控制的。如果这些现场测试发现了技术缺陷或显示我们的产品未达到性能目标，那么我们在商业上可行的基础上销售产品的预期时间表可能会推迟，潜在购买者可能会拒绝购买我们的产品。

我们可能会失去或无法吸引经营业务所需的人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住关键管理、工程、科学、营销、制造和运营人员的能力。随着我们发展额外的制造能力和扩大运营范围，我们将需要更多熟练的人员。为燃料电池行业招聘人员竞争激烈。我们

可能无法继续吸引和留住我们业务所需的合格高管、管理和技术人员。我们未能吸引或留住合格人员可能会对我们的业务产生重大不利影响。

保修索赔、产品性能担保或赔偿索赔可能会对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

我们的保修应计预估值存在不充分的风险，我们可能会确认由于保修索赔超出我们当前预期而产生的额外费用，包括与诉讼相关的费用。此类保修索赔可能需要更改我们的产品或制造流程和/或产品召回，所有这些都可能损害我们的声誉和产品的声誉，并可能对我们的财务业绩和/或未来的销售产生不利影响。尽管我们试图通过产品开发、质量保证以及客户支持和服务流程来降低这些风险，但无法保证这些流程是足够的。即使没有任何保修索赔，也可能会发现产品缺陷，例如设计或制造缺陷，因此需要召回产品或其他纠正措施，这可能会损害我们的声誉和产品的声誉，并可能对我们的财务业绩和/或未来的销售产生不利影响。

新产品的性能特征可能与以前的产品不同。此外，我们在现有商用产品方面的实地经验有限，无法据此估算保修应计量。

我们预计，由于未来的运营亏损、营运资金需求、资本支出以及我们业务的潜在收购和其他投资，包括对某些氢基础设施和成长型股票基金的投资，我们的现金储备将减少，我们无法确定我们的现金储备将持续多长时间，也无法确定在必要时能够获得额外资本。

我们有亏损和负现金流的历史，在我们能够产生足够的收入来支付成本之前，我们预计将持续亏损并产生负现金流。在我们能够产生足够的收入来支付成本之前，我们预计将持续亏损并产生负现金流。此外，我们有义务按照我们商定的捐款金额为HyCap和Clean H2提供资金。我们可能永远无法盈利。即使我们确实实现了盈利，未来我们也可能无法维持或提高盈利能力。我们的实现和维持盈利能力存在很大的不确定性。我们预计，由于未来的营业亏损和营运资金需求，我们的现金储备将减少，我们无法确定我们的现金储备将持续多长时间，也无法确定我们是否能够在必要时获得额外资本。

我们的财务和业务业绩的潜在波动使预测变得困难，并可能限制我们为商业化计划获得资金的机会。

我们预计，我们的收入和经营业绩将因季度而异。因此，对我们的收入和经营业绩进行逐季比较可能没有意义。由于我们业务处于发展阶段，因此很难准确预测我们未来的收入或经营业绩。我们还面临正常的运营风险，例如信用风险、外币风险和大宗商品价格的波动。因此，在未来一个或多个季度中，我们的经营业绩可能会低于投资者和证券分析师的预期。不满足投资者和证券分析师的预期可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并限制我们获得实施商业化计划所需资金的能力。

我们产品的大众市场可能永远不会发展，或者开发所需的时间可能比我们预期的要长。

我们的燃料电池产品代表新兴市场，我们不知道最终用户是否愿意将其用于商业用途。在这类新兴市场中，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响。我们的燃料电池产品大众市场的发展可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括更新、更具竞争力的技术和产品的出现、我们产品使用的燃料成本、监管要求、消费者对我们产品和相关燃料安全的看法以及最终用户不愿购买新产品。

如果大众市场未能发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们可能永远无法实现盈利。此外，如果销售水平不支持产品的延续，我们无法保证我们会继续开发、制造或销售我们的产品。

我们的信息技术基础设施和系统可能会遇到网络安全威胁，以及未经授权的企图访问我们的专有或机密信息，我们的客户、供应商和/或合作伙伴也是如此。

我们依赖内部托管和外包的信息技术基础设施和系统（“IT 系统”）来处理、传输和存储电子数据和财务信息（包括专有或机密信息），并管理业务运营。我们的业务需要适当和安全地使用属于我们的员工、客户和合作伙伴的敏感、机密或个人数据或信息。此外，巴拉德的专有或机密信息可能存储在我们的供应商、客户和合作伙伴的 IT 系统上。全球网络安全漏洞、威胁的增加以及更复杂和更有针对性的网络相关攻击对巴拉德及其客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的IT系统的安全以及巴拉德及其客户和合作伙伴数据或信息的机密性、可用性和完整性构成了风险。我们可能会受以下约束

我们的IT系统存在网络安全风险或其他漏洞，其目的是通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络连接和其他手段未经授权访问我们和业务合作伙伴的信息，销毁数据或禁用、降级或破坏我们的IT系统，此类泄露可能来自各种来源，包括我们自己的员工或未知的第三方。尽管我们进行了投资以应对这些威胁，包括监控网络和系统、聘请专家、员工培训和员工安全政策，但我们在预测和实施适当的预防措施方面可能面临困难，并且可能仍然处于脆弱状态。我们必须依靠自己的保障措施以及供应商、客户和合作伙伴制定的保障措施来缓解威胁。第三方安全公司会对我们的内部系统进行网络安全漏洞审计，以确保我们为新出现的威胁做好准备。我们的供应商、客户和合作伙伴拥有不同水平的网络安全专业知识和保障措施，大多数供应商都会根据要求进行年度合规审计。

IT 系统故障或不可用、网络攻击或系统安全漏洞可能会干扰我们的运营、造成经济损失、商业机会损失、盗用或未经授权泄露机密/专有或个人信息、损坏我们的系统和与我们有业务往来的人、违反隐私法、诉讼、监管处罚、补救和恢复成本，以及增加我们的 IT 系统维护成本。我们的IT系统的网络安全漏洞或故障可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致声誉损害。此外，鉴于网络安全威胁或中断的性质高度变化及其频率的增加，未来任何事件的影响都不容易预测或减轻，与此类威胁或中断相关的成本可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。

我们依赖我们的知识产权，而我们未能保护该知识产权可能会对我们预期的未来增长和成功产生不利影响。

未能保护我们现有的知识产权可能会导致我们丧失对我们技术的排他性或使用权。如果我们不能充分确保我们使用某些技术的自由，我们可能必须向他人支付使用其知识产权的权利，为侵权或挪用支付赔偿金，或者被禁止使用此类知识产权。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。我们的某些知识产权不受任何专利或专利申请的保护，我们目前拥有权利的专利将在2021年至2040年之间到期。我们现在或将来颁发的专利可能无法保护我们的技术领先地位，我们的专利组合可能不会继续以与过去相同的速度增长。此外，我们的专利立场受复杂的事实和法律问题影响，这些问题可能会给特定专利的有效性、范围和可执行性带来不确定性。因此，无法保证：（i）我们拥有的任何专利或第三方许可给我们的其他专利不会失效，

规避、质疑、不可执行或被许可给他人；或 (ii) 我们的任何待处理或未来的专利申请（如果有的话）都将按照我们所要求的广泛索赔范围签发。此外，在某些国家，有效的专利、商业秘密、商标和版权保护可能不可用、受到限制或未申请。

我们还寻求保护我们的专有知识产权，包括可能无法获得专利或专利的知识产权，部分方式是保密协议以及（如果适用）与我们的战略合作伙伴和员工签订的发明人权利协议。我们无法保证这些协议不会被违反，我们对任何违规行为都有足够的补救措施，也无法保证这些个人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权。

我们的某些知识产权是第三方在非排他性基础上向我们许可的，这些第三方也可能将此类知识产权许可给其他人，包括我们的竞争对手。如果必要或可取，我们可以根据他人的专利或其他知识产权寻求进一步的许可。但是，我们可能无法获得此类许可，或者我们可能无法接受任何提供的许可的条款。未能就我们使用的知识产权从第三方获得许可可能会导致我们承担重大责任，并暂停产品的制造或运输，或暂停使用需要使用此类知识产权的程序。

我们可能会受到诉讼，指控我们侵犯了他人的知识产权，或者对我们认为侵犯了我们权利的其他人提起诉讼。无论此类诉讼的解决是否有利于我们，我们参与知识产权诉讼都可能给我们带来巨额开支，对受质疑产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并分散我们的技术和管理人员的精力。

气候变化风险可能会对我们的运营或供应商、客户和/或合作伙伴的运营产生不利影响。

与气候变化相关的极端天气事件越来越多，加剧了我们的业务中断风险。气候变化引起或加剧的洪水和火灾等极端天气事件可能会损害我们开展业务的能力。例如，极端天气事件可能会对我们或我们的供应商和/或客户的某些设施造成灾难性破坏，这反过来又可能干扰我们的生产和/或阻止我们向客户供应产品。

向低碳经济过渡为我们创造了机会，并可能增加对零排放产品（例如我们生产的产品）的需求。但是，我们也可能受到可能由此产生的新环境法规、法律和政策的潜在负面影响

这增加了我们开展业务的成本。我们的财务状况可能会受到与环境法律法规变化和监管执法相关的成本的负面影响。

监管机构可能会要求我们修改或终止现有的投资、收购或合资企业，并可能推迟或阻止未来的机会。

我们当前和未来的投资、收购和合资机会受《加拿大投资法》（“ICA”）下的创新、科学和经济发展部（“ISED”）、1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）及相关法案下的美国联邦贸易委员会（“FTC”）和司法部（“DOJ”）的管辖立法和规章, 美国外国投资委员会 (“CFIUS”) 和其他类似的监管计划.ICA规范非加拿大人收购加拿大企业的控制权，并要求某些交易在获准关闭之前必须经过ISED的审查。《高铁法》规范了影响美国商业的某些交易，并要求某些交易在获准关闭之前必须向联邦贸易委员会和司法部报告。CFIUS对涉及美国国家安全问题的非美国人对 “美国企业” 的投资拥有管辖权，这些担忧可能会随着时间的推移而发生变化或演变，以应对政治、经济或其他事件。与ICA和HSR法案不同，如果交易各方未自愿或按要求向CFIUS申报，CFIUS可以在交易结束之前或之后干预交易。

由于我们是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的公司，在美国、欧洲、英国和中国拥有业务和资产，并且在中国是一家合资企业和重要股东，因此我们不时收到并回复这些机构的询问。将来，我们可能会收到来自这些机构的更多询问，或被要求向这些机构提交申报。这些机构中的任何一个都可能推迟或阻止我们参与未来的投资、收购或合资机会，或者可能要求我们采取措施解决监管机构发现的与现有投资或合资企业有关的问题。这些监管机构都有广泛的自由裁量权来调查和干预属于各自监管机构范围的交易。此外，如果CFIUS认为有必要解决美国的国家安全问题，则CFIUS可以干预我们先前完成的交易，并要求我们修改或修改这些交易的条款，或者终止或撤销全部或部分交易，无论交易是否按照适用法律完成和运营。如果这些监管机构修改、推迟、阻止或终止我们对这些投资、收购和合资企业的参与，我们的经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

巴拉德额外发行证券可能会削弱现有证券持有人，减少巴拉德按每股计算的部分或全部财务指标，降低普通股或其他巴拉德证券的交易价格或阻碍巴拉德筹集未来资本的能力

巴拉德未来可能会发行与收购、战略交易、融资有关的额外证券，或用于其他目的。只要发行更多证券，巴拉德现有的证券持有人可能会被稀释，巴拉德的部分或全部财务指标可能会按每股计算。此外，与交易相关的巴拉德证券可能不受转售限制，因此，如果巴拉德证券的某些大持有人或与收购相关的巴拉德证券的接受者、出售全部或大部分此类证券或被市场视为打算出售此类证券，则巴拉德证券的市场价格可能会下跌。此外，此类证券发行可能会阻碍巴拉德未来通过出售更多股权证券筹集资金的能力。

美国国会的拟议立法，包括美国税法的变更和2022年的《通货膨胀降低法》可能会对巴拉德和普通股的价值产生不利影响。

美国税法的变更（变更可能具有追溯效力）可能会对巴拉德或普通股持有人产生不利影响。近年来，已经提出并对美国联邦所得税法进行了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行其他修改。

美国国会目前正在考虑许多可能颁布或具有追溯效力的立法项目，这些立法可能会对公司的财务业绩和普通股价值产生不利影响。此外，巴拉德经营或拥有资产的州可能会征收新的税收或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在本年度或以后的几年内生效。拟议的立法仍有待修改，其对巴拉德和普通股持有人的影响尚不确定。

此外，2022年的《通货膨胀降低法》包括影响美国联邦公司所得税的条款。除其他外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税以及对购买此类股票的公司股票回购征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，巴拉德无法预测该立法或未来税法的任何变化将如何影响巴拉德或普通股持有人。

汇率波动是我们无法控制的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

我们以美元报告财务业绩。我们的业务支出尤其受到加元和美元之间汇率波动的影响。我们的大部分收入以美元产生，而我们的大部分运营支出以加元支付。因此，加元相对于美元的价值的任何增加，都会增加报告的业务支出金额，超过收入和毛利率的相应增长。汇率波动是我们无法控制的，未来加元兑美元可能会升值，这将导致更高的业务支出和更低的净收入。为了减少加元走强的潜在负面影响，我们偶尔会参与各种套期保值计划。无论如何，如果加元升值，与运营成本较低的司法管辖区的其他燃料电池产品制造商相比，将对我们的财务业绩和竞争地位产生负面影响。

大宗商品价格的波动是我们无法控制的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

大宗商品价格，尤其是铂金和钯金的价格，会影响我们的成本。铂金和钯金是我们燃料电池产品的关键成分。铂金和钯金是稀缺的自然资源，我们依赖于这些商品的充足供应。尽管我们预计铂金或钯的供应短期或长期不会出现严重短缺，但这种短缺可能会对我们生产商业上可行的燃料电池产品的能力产生不利影响，或显著提高我们生产此类产品的成本。为了减少铂金价格波动的影响，我们偶尔会参与各种对冲计划。

我们的产品使用易燃燃料，有些产品会产生高电压，这可能会使我们的业务面临产品安全、产品责任或其他索赔。

我们的业务使我们面临潜在的产品安全、产品责任和类似索赔，这些索赔是电气产品以及使用氢气或富氢重整燃料的产品所固有的。高压电会带来潜在的冲击危害，氢气是一种易燃气体，因此是一种潜在的危险燃料。任何涉及我们的产品或其他氢基产品的事故都可能严重阻碍市场对我们燃料电池产品的广泛接受和需求。无论诉讼是否以有利于我们的方式解决，参与诉讼都可能给我们带来巨额开支，对我们产品的开发和销售产生不利影响，并分散我们的技术和管理人员的精力。此外，我们可能对超出保险范围的损害承担责任。我们也无法预测我们是否能够在可接受的条件下维持我们的保险覆盖范围。

我们可能对我们的研究、开发或制造业务造成的环境损害负责。

我们的业务使我们面临有害物质逃入环境的风险，从而导致人身伤害或生命损失、财产损失或破坏以及自然资源损失。视索赔的性质而定，我们目前的保险单可能无法充分偿还我们在解决环境损害索赔时产生的费用，在某些情况下，我们可能根本无法获得报销。我们的业务受众多有关环境保护和人类健康与安全的法律法规的约束。这些法律和法规过去经常发生变化，可以合理地预期未来还会有更多更严格的变化。我们的业务可能不符合未来的法律法规，我们可能需要支付大量意想不到的资本和运营支出。如果我们未能遵守适用的环境法律法规，政府当局可能会寻求对我们处以罚款和处罚，或者撤销或拒绝发放或延期运营许可证，私人团体可能会向我们寻求赔偿。在这种情况下，我们可能需要缩减或停止运营，进行场地补救或其他纠正措施，或支付巨额损失索赔。

巴拉德认为，在我们最近结束的纳税年度中，它是一家 “被动外国投资公司”（“PFIC”），这可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果（定义见下文）。

巴拉德认为，这是最近结束的纳税年度的PFIC。巴拉德尚未就其当前纳税年度或任何未来纳税年度的预期PFIC地位做出任何决定。巴拉德当前或未来纳税年度的PFIC分类可能取决于巴拉德使用手头现金的方式和速度、其及其子公司产生的收入以及普通股市值的变化等因素。如果巴拉德在美国持有人持有普通股期间的任何一年都是PFIC，则该美国持有人通常需要将处置普通股时实现的任何收益或普通股获得的任何所谓 “超额分配” 视为普通收入，并对此类收益或分配的一部分支付利息。在某些情况下，税收和利息费用的总额可能超过美国持有人处置所得的总额或获得的超额分配金额。在某些限制的前提下，如果美国持有人及时有效地进行QEF选举（定义见此处）或按市值计价的选举（定义见此处），则可以减轻这些税收后果。在某些限制的前提下，可以就普通股进行此类选举。无论巴拉德是否分配与普通股相关的任何金额，及时有效进行QEF选举的美国持有人通常必须按当前基础报告其在巴拉德作为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额。参加按市值计价选举的美国持有人通常必须将每年的展会盈余部分列为普通收入

普通股的市场价值超过美国持有人的基数。巴拉德40-F表年度报告中 “某些美国联邦所得税注意事项” 标题下的讨论对本段进行了全面限定，该报告已向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。每位美国持有人应就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

COVID-19 等新兴疾病可能会对我们的运营（包括我们在中国的合资企业）、供应商、我们的客户和/或合作伙伴产生不利影响。

COVID-19 等新兴疾病以及政府应对这些疾病的行动可能会对我们的运营、供应商、客户或合资企业产生不利影响。

当地、区域、国家或国际疫情，包括 COVID-19 疫情，可能会阻止或导致延迟购买我们的产品组件、生产我们的产品、交付我们的服务、完成我们的产品或服务的销售，无论是直接影响我们的运营，还是影响我们的供应商、客户的运营或金融市场。我们的合资企业可能同样受到影响。

流行病和流行病的持续规模、结果和持续时间难以准确评估，但其影响可能：

•经济状况恶化，这可能会对政府和/或我们的客户对燃料电池技术部署的投资水平产生负面影响；

•影响我们的生产水平，包括由于我们的制造设施全部或部分关闭所致；

•影响我们的客户或合资企业的产量水平，包括长期的计划外设施关闭；

•导致我们的设施或客户、供应商或合资企业设施的员工可能短缺；

•导致关键组件长期中断，包括一个或多个供应商破产/破产；或

•导致政府监管对我们的业务产生不利影响，

所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这种影响可能是迅速和出乎意料的。

我们可能会受到与合并和收购相关的风险的不利影响。

将来，我们可能会寻求通过收购和投资来扩大我们的业务。

收购将部分取决于管理层在新市场和现有市场中确定、收购和制定合适的收购目标的能力。在某些情况下，

可接受的收购目标可能不可用。收购涉及多种风险，包括：（i）我们作为继任所有者可能对先前所有者的负债承担法律和财务责任；（ii）我们支付的费用可能超过被收购公司或资产的价值；（iii）与完成收购和摊销任何收购的无形资产相关的额外费用；（iv）难以整合收购企业的运营和人员；（v）实施统一的挑战标准、控制、程序和政策贯穿始终被收购的企业；（viii）无法整合、培训、再培训和激励被收购企业的关键人员；（vii）我们的持续业务可能中断，管理层对日常运营的注意力分散；（viii）无法实现并购交易的全部或任何预期收益，包括未能在假定时间范围内实现预期收入增长或实现预期的成本节约。

上述风险和困难如果得以实现，可能会干扰我们的持续业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，支出增加，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

附加信息

有关巴拉德的更多信息，可在加拿大证券管理局的SEDAR网站www.sedar.com和美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov上找到。特别是，有关董事和高管薪酬和负债以及根据证券薪酬计划获准发行的证券和证券的主要持有人的其他信息载于我们最近一次涉及董事选举的证券持有人年会的信息通告中。其他财务信息可在我们最近完成的财政年度的财务报表和管理层的讨论和分析中提供。

本年度信息表及其以引用方式纳入的文件的副本、截至2023年12月31日止年度的比较财务报表（包括审计师报告）、2023年12月31日之后发布的每份中期财务报表、我们的管理代理通告和年度报告的副本可应我们的公司秘书、不列颠哥伦比亚省本那比市格伦里昂公园大道9000号、V5J 5J8或我们的网站www.ballard.com的要求获得。

附录 “A”

审计委员会的任务

董事会设立了审计委员会（“委员会”），以协助董事会履行其对公司会计和财务报告的完整性、公司财务报告内部控制体系、公司外部和内部审计师的独立性和业绩、公司风险的识别和管理、公司的举报人报告程序、公司的财务政策以及关联方的审查和批准的监督职责交易，详情见下文。

在本授权中，“公司” 指巴拉德动力系统公司，“董事” 是指公司董事会（“董事会”）的成员。“SGC” 是指公司的可持续发展与治理委员会。

组成和资格

A) 委员会将至少有三名成员，包括委员会主席。在公司每届年度股东大会之后，董事会将根据SGC的建议，任命委员会成员，包括委员会主席。董事会可以随时罢免或更换任何成员，并且在停止担任公司董事后将停止其成员资格。每位成员的任期将持续到公司下一次年度股东大会闭幕或直到该成员辞职或更换（以先发生者为准）。

B) 根据适用的证券法律、规章和条例以及公司证券上市的证券交易所的标准，委员会的每位成员将是独立董事。

C) 根据适用的证券法律、规章和条例以及公司证券上市的证券交易所的标准，委员会的所有成员都将具备财务知识。

D) 委员会中至少有一名成员必须是适用的证券法律、规则和条例所定义的审计委员会的 “财务专家”。

E) 在三个以上上市公司审计委员会任职的任何委员会成员都必须通知董事会主席，以便董事会可以考虑和与该成员讨论与其效率和时间投入相关的任何问题。

会议和法定人数

A) 委员会将至少每季度举行一次会议，必要时还会举行其他会议。委员会任何成员均可要求举行额外会议。

B) 每次会议的时间和地点通知将在会议开始前不少于一周通过电话或其他电子方式通知委员会每位成员。如果所有委员会成员放弃或被视为已放弃会议通知，则可随时举行会议。参加会议的委员会成员将被视为放弃了会议通知。

C) 董事会主席将作为当然成员出席委员会会议。为了确定法定人数，董事会主席将被视为委员会成员，并有权对会议上审议的事项进行投票。除非委员会主席另有决定，否则不允许任何其他非委员会成员的董事出席委员会会议。

D) 首席执行官、首席财务官、财务总监和内部审计师将有权直接访问委员会，他们中的任何人都可以通过通知委员会主席来要求召开委员会会议。他们将收到委员会每次会议的通知，通常会被要求出席，委员会希望闭门开会的情况除外。公司其他高管或员工将应委员会主席的要求出席。

E) 会议将由委员会主席主持，如果主席缺席，则由委员会从中选出的成员主持。

F) 委员会大多数成员构成委员会会议事务交易所需的法定人数。即使委员会成员在会议结束前离开会议，法定人数也将保持不变。

G) 公司秘书或其被提名人将担任委员会秘书。

H) 委员会做出的所有决定均可在委员会会议上作出，或以书面形式证明并由委员会所有成员签署，这些决定将完全有效，就好像该决定是在委员会会议上做出或通过一样。

I) 作为每一次定期会议的一部分，委员会将与以下人员举行秘密会议：（1）外部审计师和内部审计师；（2）仅与外部审计师；（3）委员会本身，管理层或管理主管不在场。委员会还可举行其他秘密会议，由委员会认为适当的管理层成员出席。

J) 委员会将向董事会报告其会议情况，无论董事是否为委员会成员，每位董事会成员都将有权获得委员会的会议记录。

职责和责任

A) 财务报告控制系统

该委员会负责通过与管理层、外部审计员和内部审计员的讨论，监测公司会计和财务报告程序的质量和完整性。

在履行这一职责时，委员会将审查：

(i) 向管理层和外部审计师通报公司的重要会计政策，包括替代会计政策的影响及其任何拟议变更；以及可能对财务业绩产生重大影响的主要管理层估计、风险和判断；

(ii) 新出现的会计问题及其对公司财务报告的潜在影响；

(iii) 向管理层通报公司面临的财务风险的任何重大变化；

(iv) 管理层评估公司的披露控制以及内部控制程序和系统的充分性和有效性的报告；以及

(v) 内部或外部审计师对管理层内部控制系统的评估，以及管理层对任何已发现的缺陷或弱点的回应。

在公开披露之前，委员会将审查和批准（如果董事会已将权力下放给委员会）或建议董事会批准：

(i) 公司经审计的年度合并财务报表和未经审计的中期简明合并财务报表；

(ii) 中期和年度管理层对公司财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析；以及

(iii) 本公司及其附属公司申报发行人的所有其他重要财务公开披露文件，包括招股说明书、附有财务业绩的重大新闻稿、年度信息表和管理信息通告。

B) 外部审计师

外部审计员将直接向委员会报告，委员会将：

(i) 建议董事会和公司股东任命外部审计师；确定其薪酬；监督和评估其资格、资源、业绩和独立性；

(ii) 监督外聘审计员的工作，审查和批准外聘审计师的年度审计计划，包括将进行的审计范围以及根据审计计划的业绩；

(iii) 根据适用的证券法律、规章和条例，预先批准外部审计师（及其关联公司）向公司或其任何子公司提供的所有审计、审计相关和非审计服务；

(iv) 与外部审计师讨论公司会计政策的质量和可接受性，包括：

a) 所有重要的会计政策和惯例；

b) 与管理层讨论过的所有财务信息替代处理方法、其使用的影响以及外部审计师的 “首选待遇”；

c) 外部审计师与管理层之间的任何其他重要书面沟通；

(v) 审查外聘审计员的报告；

(vi) 审查管理层发给外聘审计师的季度和年度陈述信；

(vii) 至少每年获取和审查外聘审计员的报告，该报告描述了：

a) 公司的内部质量控制程序；

b) 在过去五年内，公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府、监管或专业机构的任何询问或调查中提出的任何重大问题，尊重公司进行的一项或多项独立审计，以及为处理此类问题而采取的任何措施；以及

c) 外部审计师与公司之间的所有关系；

(viii) 每年评估和确认外聘审计员的独立性，要求外聘审计员就其独立性向委员会提交年度报告，并就可能影响其客观性或独立性的任何关系或服务与外聘审计员进行讨论；

(ix) 确保代表外部审计师的审计伙伴符合适用的证券法律、规章和条例以及公司证券上市证券交易所标准规定的轮换要求；以及

(x) 根据适用的证券法律、规章和规章以及公司的政策，审查和批准有关合伙人、雇员和前合伙人以及现任和前任外部审计师雇员的招聘政策。

C) 监控内部审计师

内部审计员将每季度向委员会报告内部审计活动的结果，并在内部审计员认为必要时可以直接与委员会主席接触。委员会将：

(i) 每年批准内部审计员（或负责该职能的人员）的任命；

(ii) 审查内部审计小组的责任范围和有效性、其报告关系、活动、组织结构和资源、其独立于管理层的独立性及其与外部审计员的工作关系;

(iii) 监督内部审计师的工作，包括审查和批准年度内部审计计划及其更新；以及

(iv) 审查内部审计员关于重大内部审计结果、建议和管理层回应状况的报告，并审查内部审计员的任何其他报告。

D) 财务管理

委员会将至少每年一次：

(i) 与管理层一起审查并批准公司的资本结构战略；财务政策和投资政策，包括债务和股权组成部分；当前和预期的财务杠杆、利率和外汇敞口；考虑当前和未来的业务需求（包括年度运营计划）、资本市场和公司的信用评级；以及

(ii) 审查财务政策的遵守情况。

E) 网络安全

委员会将：

(i) 监督旨在确保公司数据的安全性、机密性、可用性和完整性的政策、程序、计划和执行情况，包括公司持有或保管的个人信息以及客户和其他第三方机密信息；

(ii) 监督公司有关其信息技术系统的政策和程序的有效性，包括企业网络安全和隐私；

(iii) 监督公司的政策和程序，为应对任何重大事件做准备；

(iv) 监督公司遵守适用的信息安全和数据保护法律及行业标准的情况，并监督对公司信息技术系统和流程的任何内部审计；

(v) 审查公司的网络保险单以确保适当的承保范围；

F) 风险管理和内部控制

委员会将：

(i) 至少每年审查公司的风险评估和风险管理政策，包括公司的保险范围以及管理层对这些政策的遵守情况；

(ii) 必要时与管理层、外部审计师和法律顾问一起审查任何可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的诉讼、索赔或其他意外事件，包括任何税收评估，以及在委员会审查的文件中披露这些情况的适当性；

(iii) 审查并建议董事会批准公司的财务授权；

(iv) 在确保保密和匿名的同时，确保管理层制定了接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，或员工对会计或审计事项的担忧或违反公司道德政策的投诉（“举报人举报”）；

(v) 审查公司收到的任何举报人举报投诉的季度报告；

(vi) 审查管理层保护公司资产、数据和信息系统的方法、关键财务职能的人员配置是否充足（包括公司首席财务官和财务总监的继任计划）及其改进计划；

(vii) 在SGC向董事会提出建议之前，审查公司财务高级管理人员的任命；

(viii) 协助董事会监督公司遵守适用的法律和监管要求的情况；以及

(ix) 在委员会认为适当或董事会可能明确指示的情况下，不时审查其他风险管理事宜。

G) 关联方交易

关联方交易被定义为公司或其任何子公司参与的交易或一系列交易，总金额超过120,000美元，以下任何人拥有直接或间接的重大利益：

•公司的董事或执行官；

•任何参选公司董事的候选人；

•公司知悉拥有（记录在案或实益）公司任何类别有表决权证券超过5％的任何公司证券持有人；以及

•上述任何人的直系亲属的任何成员。

在履行审查和批准关联方交易的职责时，委员会将：

(i) 接收公司提出的所有关联方交易的详细信息以及与之相关的实际和潜在利益冲突，以核实其适当性和披露是否合适；

(ii) 如果任何适用的法规或法规要求提供估值或公允意见，则监督此类估值或公允意见的编制；以及

(iii) 如果需要董事会的批准，则就关联方交易向董事会提供建议。

H) 其他

委员会将：

(i) 每年审查对董事会主席和首席执行官支出报告的审计；

(ii) 审查公司披露委员会的会议记录；以及

(iii) 至少每年评估本任务的充分性和委员会的业绩，并向董事会报告其评估和任何变更建议。

权威

A) 委员会有权要求高级管理人员、法律顾问或任何其他能够对会议主题做出实质性贡献的人出席任何会议。

B) 委员会有权调查公司的任何活动，所有员工都应按照委员会的要求进行合作。委员会可以聘用具有特殊专业知识的外部顾问以协助其履行职责，并确定此类外部顾问的适当薪酬水平。

C) 委员会可以组建和委托委员会成员或小组委员会授权。

D) 上述授权中的任何内容均无意向审计委员会分配董事会的责任，即确保公司遵守适用的法律或法规，或根据法定或监管要求扩大对董事或审计委员会成员的适用责任标准。