附件4.7

卫报健康科学公司。

股票购买协议

本股票购买协议(“协议”)日期为2017年11月3日(“生效日期”)，由特拉华州的一家Guardion Health Science，Inc.(“卖方”)与所附的 买方(每个“买方”和所有该等个人或实体，“买方”)所列的每个个人或实体签订。

W I T N E S S E T H

答：鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据1933年《证券法》第4(A)(2)节(经修订的《证券法》)和据此颁布的规则506，卖方希望向买方发行并出售，买方希望从卖方购买本协议中更全面描述的卖方证券(以下简称“配售”)。

B.鉴于， 卖方正在出售其面值为0.001美元的普通股(“股份”)，卖方希望发行，而买方 希望按下文规定的条款和条件购买该等股份。

A G R E M E N T

因此，现在，考虑到本文中包含的朗诵(其中每一个都通过引用并入)、契诺、条件和承诺，以及对于其他善意和有价值的对价(在此确认其收到和充分)，本协议各方同意如下：

第一条股份买卖

1.1出售股份 。根据本协议的条款和条件，各买方同意分别而非共同地认购和购买，并在卖方接受每项此类认购后，同意向每位买方出售和发行本协议签字页上规定的股份数量。购买的股份应以每股1.15美元(“收购价”)的现金收购价 出售。

1.2订阅 接受。买入价将在买方认购和支付卖方根据本协议发行和出售的股票时，存入卖方的账户，而不是存入托管或其他独立账户。买方根据本协议条款向卖方支付的资金将在买方向卖方付款后由卖方债权人承担。根据本协议，股份的购买、出售及发行将不迟于本协议第5及6条规定的条件获满足或获豁免后的第二个营业日，在SHEPPAD，Mullin，Richter&Hampton LLP，333South Hope Street，43Floth，California 90071， 或双方双方同意的其他地点的 办事处进行。

1.3付款方式；交货。基本上在向卖方交付已签署的本协议副本的同时，买方 应向卖方交付买方的收购价，并将其存入卖方指定的帐户，以支付正在发行和出售的股份的交付金额。

第二条
卖方的陈述和契诺

卖方特此代表 并保证：

2.1其 应将股份所有权转让予买方，而不受任何种类及性质的任何种类及性质的留置权、担保权益、质押、产权负担、押记、限制、索偿及索偿的影响，不论直接、间接或或有，但本协议第2.2节所载的 除外。

2.2卖方应向买方交付的反映本合同项下向买方发行的股票的证书应具有以下或其他适当的图例：

本证书所代表的证券 尚未根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求豁免或不受适用的州证券法的规定，否则不得发行或出售 。

2.3到期 注册。卖方是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在、信誉良好的公司，并具有拥有其财产和开展当前业务所需的公司权力。 经修订的卖方章程和经修订的公司注册证书(“公司治理文件”) 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。截至本协议之日，卖方拥有一家子公司--特拉华州的VectorVision眼科健康公司。卖方具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内信誉良好 所从事的业务或其拥有的财产的性质要求这种资格是必要的，除非不具备这样的资格或信誉(视情况而定)不会或不会合理地预期导致：(I)对本协议或与配售有关的任何其他文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务、卖方的前景或财务状况 或(Iii)对卖方在任何实质性方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 本协议项下的义务(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，构成“重大不利影响”)。

2.4资本化； 股份所有权。卖方的法定股本包括90,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。截至2017年10月31日，共有40,217,090股普通股已发行和/或可完全稀释 ，如下：(1)29,001,486股普通股已发行和发行，全部为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估且未违反任何优先购买权发行；(2)4,233,666股可发行普通股 行使已发行认股权证和股票期权；(Iii)A系列可转换优先股转换后可发行的普通股2,841,930股及(Iv)B系列可转换优先股转换后可发行的普通股4,140,008股(统称“证券”)。截至2017年10月31日，已发行和已发行的优先股共4,810,154股 ，其中A系列可转换优先股1,705,154股，B系列可转换优先股3,105,000股 。除本协议及本协议或卖方美国证券交易委员会申报文件(定义见下文)所述的交易外，并无未偿还的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、与普通股有关的协议、安排或承诺，亦无义务卖方发行或出售任何普通股或卖方的任何其他权益。卖方所有流通股的发行、出售和交付均符合所有适用的联邦和州证券法。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与本协议所设想的交易或其他交易。股票的发行和出售不承担卖方向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券的义务，也不会导致卖方证券的任何持有人有权调整该证券项下的行权、转换、交换或重置价格。

2.5权威性； 可执行性。本协议和证券已由卖方正式授权、签署和交付，是有效的和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用法律的约束，这些法律一般涉及或影响债权人的权利以及一般的衡平原则，卖方拥有订立本协议和履行本协议项下的义务所需的全部公司权力和授权。卖方的高级管理人员、董事和股东为授权、执行和交付以及卖方履行本协议项下的义务而采取的一切必要的公司行动已经采取。

2.6协议。 执行本协议和履行卖方在本协议项下的义务不需要任何对卖方拥有管辖权的法院、政府机构或机构或仲裁员的实质性同意、批准、授权或命令。

2.7不存在任何违规或冲突。假设买方在本协议项下的陈述和担保是真实和正确的，则本协议的签署和交付、股份的发行和出售以及卖方在本协议项下的义务的履行都不会：

(I)违反、 违反、导致重大违约或构成重大违约(或通过发出通知或 时间流逝或两者均合理地可能构成重大违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，(A)本公司管辖卖方的文件，(B)适用于任何法院、政府机构或机构的卖方的任何重大法令、判决、命令、法律、条约、规则、规章或裁定，对卖方或其任何关联公司(包括联邦和州证券法律法规)或卖方或其任何关联公司的财产或资产具有管辖权的仲裁员；(C)任何债券、债券、票据或任何其他债务证据的条款，或卖方或其任何关联公司为当事人的任何协议、股票期权或其他类似计划、契约、租赁、抵押、信托契据或其他 文书，卖方或其任何关联公司受其约束或影响的； 或卖方或其任何关联公司的任何财产或资产受其约束，或(D)卖方或其任何关联公司作为当事方的任何承销或类似协议的任何“锁定”或类似条款的条款，但在上述(A)、(B)、(C)或(D)条款的情况下，违反、冲突、违反或违约不会产生实质性不利影响的情况除外。或

(Ii)对卖方或其任何关联公司的证券或任何资产产生或施加任何重大留置权、押记或产权负担。

2.8 股。发行时的股份：

(I)受《证券法》和任何适用的州证券法对转让的限制， 现在或将来不会有任何重大担保权益、留置权、债权或其他产权负担；

(2) 是否已经或将获得适当和有效的授权，并且在签发之日将得到适当和有效的签发、全额支付和不可评税；

(3)是否未违反卖方任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利而发行或出售；

(Iv) 不会因为其持有人身份而使其持有人承担个人责任。

2.9诉讼。 除卖方提交给美国证券交易委员会的文件中所述外，在任何法院、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或对卖方或其任何附属机构有管辖权的仲裁员面前，不存在 质疑本协议的合法性、有效性或可执行性，或以其他方式影响卖方执行或履行本协议项下义务的任何法院、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)的未决或威胁的实质性行动、 诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查。除本文件所披露或卖方向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件(“卖方美国证券交易委员会备案文件”)中披露的情况外，任何法院、政府机构或机构或仲裁员对卖方或其任何关联公司拥有管辖权的诉讼不会悬而未决，或据卖方所知，任何法院、政府机构或机构或仲裁员都不会威胁要对卖方或其任何关联公司提起诉讼，否则诉讼将产生实质性的不利影响。

2.10默认； 允许。卖方(I)根据或违反其所属的任何其他实质性协议或文书，或其或其任何财产受其约束或影响的任何其他重大协议或文书，不存在重大违约或违反，该违约或违反将产生重大不利影响，(Ii)不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或不受任何法院或政府当局因任何法规或其他关于反垄断、垄断、贸易限制、不正当竞争或类似事项的法律而产生的任何行动、诉讼或程序的任何命令的一方，或(Iii)据其所知， 没有违反任何政府当局的任何法规、规则或条例，违反将产生实质性不利影响的 。卖方拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可，但未能单独或合计拥有此类证书、授权或许可没有也不会产生重大不利影响的情况除外。 卖方未收到任何通知或以其他方式了解到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的任何诉讼、查询或调查。

2.11没有 一般征集。卖方或其任何关联公司都不会采取任何行动或步骤，导致将股票要约与其他产品整合在一起，如果这种整合会消除本协议所依据的证券法豁免。 卖方及其任何关联公司，或据卖方所知，任何代表其或其代表行事的人，均未就股份的要约或出售 进行任何形式的一般征集或一般广告 。

2.12披露。 本协议中的任何陈述和保证均不包含或在本配售截止日期(“截止日期”或“截止日期”)将包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，或在结束时将遗漏陈述 为使此处或其中的陈述具有误导性而要求在此处或此处陈述的任何重大事实 。

2.13无未披露的负债。除了卖方自成立以来在正常业务过程中产生的责任或义务外，卖方不承担任何重大的责任或义务，无论是单独的还是总体的，这些责任或义务 未在本文或卖方的美国证券交易委员会备案文件中披露。

2.14知识产权 。卖方拥有自由且明确的任何其他人的权利或权利，完全有权使用、销售、许可、再许可， 处置和提起侵权诉讼，或已获得许可或其他使用权进行目前开展的业务活动所需的所有知识产权 ，但对可能受一个或多个“一般公共”许可约束的“现成”软件和开源软件除外。 据卖方所知，卖方目前开展的业务侵犯或与任何第三方的任何专利、商标、版权或商业秘密权利或任何第三方的任何其他知识产权发生冲突。卖方未 收到任何第三方的书面通知，声称卖方拥有或许可的任何知识产权或卖方 以其他方式有权使用的任何知识产权无效或无法由卖方强制执行，据卖方所知，任何此类索赔(无论是否待决或受到威胁)都没有有效的依据 。没有任何索赔待决，或者据卖方所知，没有针对卖方的威胁，卖方也没有收到任何人的任何书面通知或其他书面索赔，声称卖方目前的任何 或预期的任何活动在任何实质性方面侵犯或可能侵犯该人的任何知识产权，并且卖方 不知道任何其他人侵犯了卖方在任何知识产权下的任何实质性权利。卖方 已根据商业上合理的商业惯例采取了所有必要步骤，以确立和维护其对其知识产权的所有权，并对 卖方开发的或属于 卖方且未获得专利或版权的所有重要技术信息保密。

2.15投资 公司状态。卖方不是，在收到股份付款后，也不会立即成为《1940年投资公司法》(经修订的《投资公司法》)所指的“投资公司” 或“控制”实体。

2.16纳税。 卖方(I)已真诚地准备并及时提交其要求提交的或正在延期的所有纳税申报单，该等纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的，且(Ii)已支付其应缴纳的所有税款，但卖方出于善意合理地提出异议或未能缴纳的税款不会或不会产生重大不利影响的税款除外。对于超过卖方美国证券交易委员会申报文件中包含的最新财务报表中所述的应计税额，卖方不承担任何责任。

2.17与相关人士的交易 。除卖方美国证券交易委员会备案文件中所述外， 卖方的任何高级管理人员、董事、员工或附属公司没有或已经采取任何步骤与卖方进行任何交易(员工、高级管理人员和董事服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务， 为向任何高级管理人员、董事或该等员工提供租金，或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或该等员工 或据卖方所知，任何实体或任何此类员工拥有实质性权益，或 是高管、董事、受托人或合伙人。

2.18证券再发行 。卖方同意重新发行代表无上述传说的股份的股票，(A)在卖方合理满意的律师认为根据规则144允许其持有人出售普通股而不受数量或方式限制的时间，或(B)根据证券法登记有关股份回售的有效登记 。卖方同意根据第144条就所有转售事宜与买方 进行合作，并自费提供允许此类转售的必要法律意见，前提是卖方及其律师收到买方及其 销售经纪人(如果有)提出的合理要求的书面陈述。

2.19登记 权利。

(I)在符合第2.19(Ii)节的规定下，卖方应在成交后30天内，向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记声明(《登记声明》)，根据证券法第415(A)(I)条的规定，连续或延迟登记转售。卖方应尽其商业上合理的努力，使注册声明在向美国证券交易委员会提交注册声明和继续有效的注册声明之后，在可行的情况下尽快生效，直至(I)截止日期的三(3)周年，且至少在以下较早者中较早者为止：(Ii) 登记声明所涵盖的所有股份已售出的日期或(Iii)根据规则144(定义见下文)可供买方转售股份的时间(第(I)、(Ii)或(Iii)项事件中最早发生的日期在此称为“终止日期”)。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍可在终止日期当日及之后提交注册声明(或其任何替换)的生效后修订，以移除(或替换)注册声明中的任何剩余股份，或以其他方式采取任何必要的行动，以终止注册声明(或替换注册声明)，并将同时向买方发出书面通知。本协议各方 应自行承担与提交注册声明 和转售股份(根据注册声明或其他方式)相关的所有费用。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，作为提交《登记声明》的一项条件，每位买方应及时向卖方 提供一份填写完整的担保持有人调查问卷和卖方要求的其他信息，包括向买方索要的与《登记声明》有关的任何信息，包括向买方索要的任何信息或回应与《美国证券交易委员会》的任何沟通。

(Iii)在 提交《登记声明》后，卖方应尽其商业上合理的努力编制并向美国证券交易委员会 提交必要的修订和补充意见，以使《登记声明》在截至终止日期的相关时间段内保持有效，并遵守证券法有关处置该《登记声明》所涵盖的所有股份的规定。卖方根据第2.19条承担的义务不适用于根据规则144可出售的任何股份，但卖方应根据规则144在出售该等股份时与买方进行合理合作，并使其转让代理与买方进行合理合作。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但在任何十二(12)个月期间内，如果卖方真诚地确定暂停使用登记声明是必要的或合理审慎的，则卖方可暂停使用登记声明，时间总计不超过120(120)天，以(I)延迟披露有关卖方的重大非公开信息，而卖方董事会认为，当时披露此类信息不符合卖方的最佳利益，或(Ii)修改或补充受影响的注册声明，使注册声明不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不是 误导性陈述(“准许延迟”)；但卖方应在适用法律允许的范围内，在任何允许的延迟开始之前，在合理可行的情况下尽快通知买方。

第三条
买方的陈述和契诺

3.1每名 购买者特此声明并保证：

(a)买方 已被授予访问卖方SEC文件的权限。买方及其代表有机会与卖方代表会面或 交谈，并有机会向卖方代表提出问题，并获得卖方代表的答复 有关卖方、配售条款和条件，以及获得买方合理要求 的任何信息。买方认为，买方或其代表提出的任何问题均已得到满足 买方及其代表。买方购买股份的决定部分基于对买方及其代表就配售问题提出的 的回答，部分基于买方自身对购买风险和优点以及卖方提议的商业活动的评估 。

3.2买方 已被告知，该等股份尚未根据《证券法》进行登记，或根据任何 州的证券法进行资格登记，原因包括：不进行股票的分配或公开发行，且股票将由卖方在不涉及第4（a）（2）节含义内的任何公开发行的交易中发行 《证券法》和/或《条例D》第506条或SEC 根据《证券法》颁布的其他适当规则或法规，以及任何适用的州蓝天管理机构。买方理解，卖方部分依赖 此处所述买方的陈述，以要求此类豁免，并且如果尽管买方有陈述，但买方仅考虑在发生或未发生某些预定事件时购买股份进行转售，则此类豁免的依据 可能不存在。买家没有这样的意图。

3.3买方 确认，在第2.19节中所述的登记声明被SEC视为有效之前，股份 将为"受限制证券"（根据证券法颁布的第144条（“第144条”）中的定义）， 且股份将包括限制该等股份转让的适当限制性说明。买方还承认 （a）按照第144条转售股份需要进行复杂的法律和事实分析，（b）在按照第144条转售股份之前，买方有 充分和公平的机会获得美国证券律师。

3.4 买方有充分的权利、权力和授权签署本协议，并执行和完成本协议中预期的交易 。本协议构成买方的合法、有效和有约束力的义务。

3.5 买方已仔细审查卖方SEC文件，特别是卖方SEC文件中标题为"风险 因素"的章节。

3.6在本协议签字页上标明为买方地址的买方办事处是其主要营业地点所在地 ，且该实体在其成立状态下正式组织。

3.7关于买方，根据买方或代表买方订立的任何协议、 安排或谅解，任何个人或实体均不会因本协议预期的交易而对卖方或买方拥有任何有效的 权利、利益或索赔。

3.8买方 （i）在过去三年内与卖方或其所知为卖方关联公司的个人或实体 没有任何职位、办公室或其他重大关系，以及（ii）如果买方是金融业监管局（"FINRA"）的成员 或FINRA成员的关联人员，连同其关联公司和该 FINRA成员的任何其他关联人员，不，在卖方接受买方根据 本协议认购股份时，直接或间接拥有卖方50%以上未发行表决权证券的受益权益（根据FINRA规则5130（i）（1）确定）。

3.9 买方承认，股份投资涉及重大风险，且仅适用于具备足够财力的人士， 可无限期承担股份投资的经济风险，且能够承受 股份投资完全损失。买方进一步表示，他、她或它：

(1) 有足够的手段来满足其当前需要和可能的个人或有可能发生的意外， 其在股份的投资中不需要流动性，能够无限期地承受投资股份的重大经济风险，并且 能够承受其投资的完全损失；

(2) 没有对不容易销售且与其净值不成比例的投资作出总体承诺，且 其对股份的投资不会导致此类总体承诺变得过高；

(3) 是否为自己的账户收购股份，仅为投资目的，而不是为了转售、转让或分配股份，其他任何人在该等股份中没有直接或间接的全部或部分实益权益；

(4)在金融、税务和商业方面的知识和经验，足以评估投资股票的优点和风险；

(5) 是否有机会就本交易的条款和条件向代表卖方行事的人员提出问题并接受其回答，并有机会获得卖方拥有或可以获得的任何其他信息，而无需付出不合理的努力或费用。因此，买方掌握了关于卖方事务的足够信息，并能够评估投资股票的优点和风险；以及

(6)买方 已就本协议得到其自己的法律顾问的建议，或已有机会聘请其自己的法律顾问，并理解并同意(I)已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款；以及(Ii)其 不受任何残疾或损害影响其签署本协议的决定，并在知情和自愿的情况下打算 受本协议的法律约束。

3.10买方 理解并承认，持有一定数量的普通股可能会使买方遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13节和第16节规定的报告和其他信息要求。 此外，在不限制前述一般性的情况下，《交易法》第16(B)节规定公司“内部人士”应承担责任，以实现与卖方证券有关的短期利润。买方应负责《交易法》第13条和第16条规定的任何和所有备案要求。卖方不能就交易法第13节和第16节规定的任何买方备案要求向买方提出建议，卖方也不对此负责。建议买方就交易法第13条和第16条适用于买方的特定情况以及根据美国联邦或州证券法或任何外国司法管辖区的法律产生的任何其他后果寻求法律顾问 的建议。

3.11如果 购买者不是美国人(如修订后的1986年《国税法》第7701(A)(30)节所定义)，则：(A)购买者在此声明：(A)购买者在发出认购股份邀请或使用本协议时，已完全遵守其司法管辖权的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于该购买的任何外汇限制， (Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果， (B)买方的认购和对股份的支付以及对股份的持续实益所有权不会违反 买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律，以及(C)买方进一步表示本合同附件 B所载的陈述和担保是真实和正确的。

第四条
当事人的其他约定

4.1表格；蓝天备案文件。卖方应根据《证券法》第D条的规定，及时提交有关股份的D表。卖方应采取卖方合理确定的必要行动，以获得在成交时根据美国适用证券或“蓝天”法律向买方出售的豁免 。

4.2大写 更改。在成交日期一周年之前，或在此之前，如果买方(包括其关联公司) 持有卖方已发行和已发行证券的比例低于3%(3%)，则未经买方 事先书面同意，卖方不得对卖方普通股进行反向 股票拆分或等量重新分类， 持有根据本协议发行的大部分已发行股票。

4.3使用收益的 。卖方应将出售本协议项下股份所得款项用于一般营运资金用途，包括但不限于产品开发和商业化、知识产权开发、购买存货、销售和营销以及其他运营费用。卖方不得使用以下收益：(A)用于任何证券的股息或分配，(B)用于回购任何证券，或(C)用于赎回任何证券。

4.4优先购买权 。

(1)对于任何普通股或可转换为、可行使或可交换为卖方股本(“股权挂钩证券”)的任何证券或工具的任何发行，每名 购买者将享有第4.4节规定的优先购买权，这些证券或工具是在本协议日期后以私募交易方式发行的，无需根据证券法进行登记(除以下第(I)至(Iv)款所述的发行外，任何此类发行均为“优先购买权发行”)，但(I)仅向高级职员、雇员、董事和顾问发行的除外。(Ii)在任何合并或收购中发行普通股作为代价 ，(Iii)在转换本公司任何现有未发行证券时发行普通股 (只要任何此类发行是根据管理该等证券的文件的条款、条件和限制作出的)，或(Iv)根据战略联盟、研究协议或融资安排或合资企业发行任何普通股或股权挂钩证券 (A)，(B)与设备出租人、银行或其他金融或贷款机构的任何设备贷款或租赁安排或债务融资有关，(C)与受赞助的研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系有关，在每种情况下，此类发行均须经卖方董事会批准。第4.4节中的优先购买权将在以下时间终止：(I)成交后18个月，(Ii)买方持有卖方已发行和已发行证券的比例低于5%(5%)，或(Iii)卖方普通股将在国家证券交易所上市或获准上市的时间。“国家证券交易所”指普通股可以在有关日期上市或报价交易的下列市场或交易所： 纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 。

(2)如果卖方在任何时间或不时发行优先购买权，卖方应立即向买方发出书面通知(但不得迟于发行前十(10)天)，通知应列明将发行的证券的数量和类型、发行日期、受要约人或受让人、每份证券的价格以及此类发行的所有其他条款和条件，这些条款和条件应通过向买方交付发行的最终文件而视为更新。买方可于其后但不迟于该等优先股发行完成后二十(Br)(20)日内的任何时间，向本公司递交书面通知(“优先股通知”)，选择购买(或指定关联公司购买) 该优先股通知所指定数目的证券(该数目可以是任何数目，直至但不超过适用于该等优先股发行的优先股 供股上限金额(定义如下))。按照与此类优先配股相同的条款和条件 配股(应理解并同意：(I)买方应支付的每种证券的价格应与优先购买权通知中规定的每种证券的价格相同，以及(Ii)买方不应被要求遵守任何条款、条件、义务或限制(包括但不限于任何竞业禁止、暂停或其他限制，但不包括当时适用于该等优先购买权的其他购买者的转让或锁定限制的任何剩余期限(br}发行)对于完成该等证券的出售或发行并不是必要的。如果买方就此类优先购买权发行行使本协议项下的优先购买权，卖方应在此后立即向买方发行在该优先购买权通知中规定的证券数量(并且，如果买方在卖方通知中规定的发行日期前至少三个营业日 (3)个营业日通知卖方，则在买方选择的情况下，购买和出售应在优先购买权发行的同一日期及紧随其后的同一日期进行)。为免生疑问，如在优先认购权发行中发行普通股或股权挂钩证券涉及购买包括普通股或股权挂钩证券及其他证券在内的一揽子证券，而该一揽子证券包括普通股或股权挂钩证券及在同一优先认购权发行中的其他证券 ，则投资者有权以上述相同方式(就金额、价格及其他条款而言)按比例收购该等其他证券及按比例持有该等普通股或股权挂钩证券、 或单独收购普通股或股权挂钩证券。“优先认购权上限金额”指就 优先认购权发行而言，若干证券如除以(I)该等证券数目加上(Ii)在该优先认购权发行中发行的证券数目的总和，相当于买方持有卖方证券的 所有权百分比(于紧接优先认购权发行前)的百分比。

(3)买方选择在任何情况下不行使其在本协议项下的优先购买权，不应影响其在未来发行任何优先购买权的权利。

4.5除买方根据第4.4节有权享有的权利外，如果卖方寻求筹集股权融资， 卖方应向每位买方发出通知。

第五条
卖方销售义务的先决条件

卖方 在本协议项下向买方发行和出售股票的义务须在卖方接受买方认购时或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是卖方的唯一利益 ，卖方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

5.1收购股份的每一位买方应已签署本协议并将其交付给卖方。

5.2收购股份的每一位买方应已向卖方支付买方的买入价。

5.3收购股份的买方的陈述和担保在作出时和卖方接受买方认购时的所有重大方面都应真实和正确，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和担保除外，其在该特定日期时应为真实和正确的)，买方应 已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件。在卖方接受买方认购股份时或之前，买方满意或遵守。

5.4卖方 应已获得出售股份所需的所有政府、监管或第三方同意和批准。

5.5任何具有司法管辖权的法院或政府机关不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成本协议所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

5.6自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不应导致或可能合理地预期会导致重大不利影响。

第六条
买方承担购买义务的前提条件

买方在本协议项下购买股份的义务，须在卖方接受买方认购股份时或之前满足下列各项条件(除本协议其他部分的任何其他先决条件外)， 前提是这些条件是为了取得股份的买方的利益，买方可在任何时候凭其全权酌情决定集体放弃这些条件。

6.1卖方 应已签署本协议和本协议的所有证物，并将其交付给买方。

6.2卖方 应已将《普通股发行说明》及该转让代理所要求的所有其他文件直接登记在买方名下，以簿记形式发行每位买方 正在购买的股份数量。

6.3卖方的陈述和担保应在作出之日和卖方接受买方认购股份之日起在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和担保除外，其于该特定日期为真实和正确)，卖方应在接受认购时或之前履行、满足和遵守本协议所要求的契诺、协议和条件 。

第七条
其他

7.1完整的 协议。本协议阐述了双方就本协议拟进行的交易 达成的完整协议和谅解，并取代了与本协议标的相关的所有先前的协议、安排和谅解。 本协议任何一方未以书面或口头、 明示或默示的方式作出任何谅解、承诺、诱因、意向声明、陈述、保证、契诺或条件， 本协议或根据本协议交付的书面声明、证书或与本协议拟进行的交易相关的其他文件 未包含在本协议中。本合同任何一方均不受任何所谓的理解、承诺、诱因、声明、陈述、担保、契诺或条件的约束，也不对此承担责任。

7.2豁免 和修正案。只有在征得卖方和买方的书面同意后，方可修改、终止或放弃本协议的任何条款。

7.3通知。 本协议规定的所有通知应由发出通知的一方以书面形式签署，并亲自送达，或通过隔夜快递或挂号信或挂号信(如果是海外的航空邮件)、要求的回执、电子邮件或传真发送。通知应视为在亲自投递、电子邮件、传真发送之日起收到，或者如果通过隔夜快递员或信使发送，应被视为在寄存给快递员之后的下一次递送之日起 被视为已收到，或者如果通过挂号信或挂号信发送，则要求的回执应被视为在邮寄之日后的第三个工作日被视为已收到。通知应发送到以下各方签名相对位置的地址。

7.4仲裁。 如果因本协议的任何条款或条款，或任何一方在本协议项下的履行产生争议或索赔，则任何一方均可在发出通知后三十(30)天内，要求根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》将争议提交给在美国仲裁协会有良好信誉的仲裁员。最终由双方指定或为双方指定的单一仲裁员的书面裁决对双方具有约束力和终局性。可由单一仲裁员在任何有管辖权的法院根据此类书面决定作出判决，双方同意为此目的接受加利福尼亚州的管辖权。根据本节条款进行的任何仲裁应在卖方确定的地点进行。

7.5 法律和地点的选择。本协议及双方在本协议项下的权利应受 加利福尼亚州法律的管辖，并根据其解释，包括所有的构造、有效性、履行和执行事宜，且不使 法律冲突原则生效。本协议任何一方提起的任何诉讼应在 卖方确定的地点提起。

7.6辖区 双方均服从加利福尼亚州圣地亚哥县法院或加利福尼亚州南区联邦法院的管辖权，以解决因本协议条款引起的所有法律纠纷， 包括但不限于任何仲裁裁决的执行。

7.7同行 本协议可通过电子方式或传真方式签署，并以一份或多份副本签署，每份副本均应视为 原件，但所有副本应共同构成同一份文书。

7.8律师费 。除本协议另有规定外，如果当事各方之间发生纠纷，包括但不限于仲裁，非胜诉一方应向胜诉方偿还解决此类纠纷所产生的所有合理费用，包括合理的律师费，但不包括根据或有费用安排产生的结果溢价或损失风险的合理律师费。

7.9税款。 本合同项下要求支付的任何所得税，应由被要求支付此类税款的一方承担。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权签字人于上述日期起正式签署本《股票购买协议》。

[故意将页面的其余部分留空
购买者签名页面如下]

[Guardion Health Sciences，Inc.的购买者签名页。
股票购买协议]

兹证明， 以下签字人已使本《股票购买协议》由其各自的授权签字人于上述日期 正式签署。

买方名称：数码电网(香港)科技有限公司

买方授权签字人签字:

授权签字人姓名：何志涛

授权签署人头衔：首席执行官/总裁

授权签字人的电子邮件地址：caike@lianluo.com

授权签字人传真号码： +86-01-87428248

通知买方的地址：

获奖者：蔡克先生

望京大街莲洛大厦17楼 10^这是元

北京市朝阳区人民共和国中国

向买方交付股票的地址 (如果与通知地址不同)：

获奖者：蔡克先生

望京大街莲洛大厦17楼 10^这是元

北京市朝阳区人民共和国中国

购买者住址(如果 与通知地址不同)：

新世纪广场(低座)1501室

皇后大道中181号

香港。

认购金额：3,500,000.85美元

普通股股份：3043479股

EIN编号：不适用

[Guardion Health Sciences，Inc.的购买者签名页。
股票购买协议]

兹证明， 以下签字人已使本《股票购买协议》由其各自的授权签字人于上述日期 正式签署。

买方姓名：联洛智能有限公司。

买方授权签字人签字:

授权签字人姓名：何志涛

授权签字人头衔：首席执行官/总裁

授权签字人的电子邮件地址：caike@lianluo.com

授权签字人传真号码： +86-01-87428248

通知买方的地址：

获奖者：蔡克先生

望京大街莲洛大厦17楼 10^这是元

北京市朝阳区人民共和国中国

向买方交付股票的地址 (如果与通知地址不同)：

获奖者：蔡克先生

望京大街莲洛大厦17楼 10^这是元

北京市朝阳区人民共和国中国

购买者住址(如果 与通知地址不同)：

认购金额：1,500,000.20美元

普通股股份：1304348股

EIN编号：不适用

购房者明细表

附件A

卫报健康科学公司。

出售股东通知和调查问卷

以下签署人(“出售股东”)为 Guardion Health Science，Inc.普通股(“可登记证券”)的实益所有人。(“本公司”)理解本公司已向或打算向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份注册声明(“注册声明”)，以便根据修订后的1933年证券法(“证券 法案”)第415条的规定注册和转售可注册证券。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果 。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果 咨询他们自己的证券法律师。

告示

以下签署的可注册证券的受益股东(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券 包括在注册声明中。

以下签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

1. 姓名。

2. 卖出股东通知地址：

3. 经纪-交易商状态：

是，☐不是

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

4. 出售股东所拥有的公司证券的实益所有权。

除以下第(Br)项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人。

5. 与公司的关系：

除下文所述外，于过去三年内，以下签署人及其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有签署人的股权证券的5%以上)并无担任任何职位或职位，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

6. 配送计划：

除下文所述外，以下签署人(包括其受让人或质权人)打算仅按以下方式(如果有的话)销售其持有的、根据注册声明登记的应注册证券：此类应注册证券可不时由以下签署人直接出售，或通过承销商、经纪交易商或代理人，或通过这些方法的组合，包括但不限于，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第10b5-1规则采纳的交易计划。此类可登记证券可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格出售。此类销售可在以下交易中完成(可能涉及大宗交易)：(I)可注册证券在销售时可能在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；(Ii)场外交易市场；(Iii)此类交易所或服务或场外市场以外的交易；或(Iv)通过私下协商的交易。在出售可登记证券或其他方面，签署的出售股票持有人可与经纪自营商或其他第三方订立衍生工具对冲交易，经纪自营商或其他第三方可转而从事可登记证券的卖空，并交付可登记证券以平仓该等空头头寸，或向经纪自营商提供贷款或质押可登记证券予经纪自营商，而经纪自营商又可出售该等证券。

在此处说明任何例外情况 ：

签字人同意 在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效之日起 之后的任何时间，将本协议所提供的信息中可能发生的任何重大错误或变更及时通知本公司；但不要求签字人将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

签署人确认 理解其有义务遵守1934年《证券交易法》(经修订)及其下有关操纵股票的规则，特别是在根据《注册声明》发售可注册证券时遵守《规则M》(或任何后续规则或规则)。签字人同意其本人或代表其行事的任何人都不会从事任何违反此类规定的交易。

作为本调查问卷所附《股票购买协议》有效的条件，以下签署的出售股东同意分别而非共同地对公司及其董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15节或经修订的《1934年证券交易法》第20节的规定控制本公司的任何人进行赔偿并使其不受损害。以及上述所有人的继承人和受让人因注册书、招股说明书或招股说明书附录中所载重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而直接或间接造成的任何和所有损失 如果适用并允许在任何交易中使用，任何自由撰写的招股说明书，包括在每种情况下的任何修改或补充，或任何遗漏或被指控的遗漏，在其中陈述作出陈述所需的重要事实， 根据它们作出时的情况，而不是误导性的(每个，在每种情况下(且仅限于)，此类违规行为的发生依赖于并符合本出售股东通知和调查问卷中包含的信息，并在此通知签署的出售股东，并在此明确供注册说明书和其中包括的招股说明书中使用。以及由 该出售股东提供的与该出售股东及其股份所有权有关的任何其他书面资料(如有) 由该出售股东正式签立并交付予本公司，并注明于登记 说明书及招股章程中明示使用的文件。

通过在下面签名，签署人同意披露其对第1至6项的回答中包含的信息，并将这些信息包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充中。签署人 明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将以该等资料为依据。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

请将填写并签署的通知和调查问卷的副本(或通过电子邮件发送.PDF副本) 传真至：

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

南合和街333号

43楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：David孙坚，Esq.

电子邮件：dsunkin@sheppardmullin.com

以下签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

1. 姓名。

2.出售通知地址 股东：

3.经纪-交易商状态：

是，☐不是

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

4.出售股东所拥有的公司证券的实益所有权。

除以下第(Br)项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人。

5.与公司的关系：

除下文所述外，于过去三年内，以下签署人或其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有下文签署人的 股权证券5%以上的持有人)并无担任任何职位或职务，亦无与 公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

6.分配计划：

除下文所述外，以下签署人(包括其受让人或质权人)打算仅按以下方式(如果有的话)销售其持有的、根据注册声明登记的应注册证券：此类应注册证券可不时由以下签署人直接出售，或通过承销商、经纪交易商或代理人，或通过这些方法的组合，包括但不限于，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第10b5-1规则采纳的交易计划。此类可登记证券可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格出售。此类销售可在以下交易中完成(可能涉及大宗交易)：(I)可注册证券在销售时可能在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；(Ii)场外交易市场；(Iii)此类交易所或服务或场外市场以外的交易；或(Iv)通过私下协商的交易。在出售可登记证券或其他方面，签署的出售股票持有人可与经纪自营商或其他第三方订立衍生工具对冲交易，经纪自营商或其他第三方可转而从事可登记证券的卖空，并交付可登记证券以平仓该等空头头寸，或向经纪自营商提供贷款或质押可登记证券予经纪自营商，而经纪自营商又可出售该等证券。

在此处说明任何例外情况 ：

签字人同意 在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效之日起 之后的任何时间，将本协议所提供的信息中可能发生的任何重大错误或变更及时通知本公司；但不要求签字人将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

签署人确认 理解其有义务遵守1934年《证券交易法》(经修订)及其下有关操纵股票的规则，特别是在根据《注册声明》发售可注册证券时遵守《规则M》(或任何后续规则或规则)。签字人同意其本人或代表其行事的任何人都不会从事任何违反此类规定的交易。

作为本调查问卷所附《股票购买协议》有效的条件，以下签署的出售股东同意分别而非共同地对公司及其董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15节或经修订的《1934年证券交易法》第20节的规定控制本公司的任何人进行赔偿并使其不受损害。以及上述所有人的继承人和受让人因注册书、招股说明书或招股说明书附录中所载重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而直接或间接造成的任何和所有损失 如果适用并允许在任何交易中使用，任何自由撰写的招股说明书，包括在每种情况下的任何修改或补充，或任何遗漏或被指控的遗漏，在其中陈述作出陈述所需的重要事实， 根据它们作出时的情况，而不是误导性的(每个，在每种情况下(且仅限于)，此类违规行为的发生依赖于并符合本出售股东通知和调查问卷中包含的信息，并在此通知签署的出售股东，并在此明确供注册说明书和其中包括的招股说明书中使用。以及由 该出售股东提供的与该出售股东及其股份所有权有关的任何其他书面资料(如有) 由该出售股东正式签立并交付予本公司，并注明于登记 说明书及招股章程中明示使用的文件。

通过在下面签名，签署人同意披露其对第1至6项的回答中包含的信息，并将这些信息包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充中。签署人 明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将以该等资料为依据。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

请将已填写并已签署的通知和调查问卷的副本(或通过电子邮件发送.PDF副本)传真至：

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

南合和街333号

43楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：David孙坚，Esq.

电子邮件：dsunkin@sheppardmullin.com

附件B

投资 表示。就收购股份而言，买方向卖方陈述以下事项：

不是“美国人”。买方不是根据修订后的1933年证券法颁布的S条例第902条所界定的“美国人”(证券法“)，并且不是根据任何美国司法管辖区的法律组织的。 发出此交易的采购订单时，买方不在美国。

购买意向。 买方购买股份仅用于投资目的，为买方自己的帐户，而不是为任何美国人的帐户或利益，也不是为了分发或传播，买方目前没有将股份出售给或通过任何个人或实体出售的 安排。买方理解，该等股份必须无限期持有 ，除非该等股份已按照S规例的规定转售、其后根据证券法进行登记，或可获豁免登记。

转移限制 。买方理解，这些股票是在不涉及证券法所指的美国公开发行的交易中发售的。该等股份尚未根据《证券法》登记，且如果未来购买者在 中决定提供、转售、质押或以其他方式转让股份，则此类股份只能(I)根据《证券法》提交的有效登记声明，(Ii)根据《证券法》第903条或第904条在离岸交易中向非美国人转让，(Iii)根据《S条例》第905条规定的转售限制，(Iv)根据规则第144条规定的证券法注册豁免(如果有)，或(V)根据证券法注册要求的任何其他豁免，以及在每种情况下，按照美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。买方确认、同意并承诺，除非符合证券法，否则不会在根据证券法颁布的S法规第903条规定的分销合规期限届满前就股份进行套期保值交易。买方同意，如果拟转让其股份或股份的任何权益，作为任何此类转让的先决条件，买方可能被要求向卖方提交一份令卖方满意的大律师意见。如果没有注册或其他豁免注册，买方同意其不会将构成股票的证券转售给美国人或在美国境内。

老练的投资者。

买方在财务方面经验丰富，能够评估投资股票的风险和收益。

买方能够 在无限期内承担其投资股票的经济风险，因为没有任何股票已根据证券法注册，因此除非随后根据证券法注册或可获得此类注册的豁免，否则无法出售。

独立调查 。买方在作出购买股份的决定时，一直依赖对卖方的独立调查 ，并未依赖任何第三方提供的任何资料或陈述，或卖方、其高级管理人员、董事或员工或卖方的任何其他代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，但本协议规定的情况除外。买方熟悉卖方的业务、经营及财务状况，并已有机会向卖方高级管理人员及董事提出有关卖方及股份发售的条款及条件的问题，并获得卖方的答复，并完全掌握买方 要求的有关卖方的其他资料。

授权。 本协议已由买方有效授权、签署和交付，是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行， 受衡平法一般原则和破产或其他影响债权强制执行的法律的约束。买方签署、交付和履行本协议不会、也不会与买方作为当事方的任何协议、合同或文书发生冲突、违反或导致违约。

公司或其法律顾问未提供法律咨询 。买方确认已有机会审查了本协议以及本协议和本协议双方与买方自己的法律顾问以及投资和税务顾问签订的其他协议所考虑的交易。除卖方在本协议及本协议双方之间订立的其他协议中所作的任何陈述或陈述外，买方仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖卖方或其任何代表或代理人或法律顾问的任何陈述或陈述，以获得有关此项投资、本协议所拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法的法律、税务或投资方面的建议。

依赖 陈述和保修。买方理解，向买方提供和出售股票的依据是美国联邦证券法的具体条款，卖方依据本协议中买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定该等条款的适用性。

无广告。 买方不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上或通过电视、广播或在任何研讨会或会议上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯而认购股份。 买方确认并同意卖方、其任何附属公司或代表上述任何 的任何人均未作出任何根据美国证券法 颁布的S法规第902条所定义的“定向出售努力”。

买方承认并同意，股份将带有本协议所载形式和实质内容的限制性图例，禁止发售、出售、质押或转让证券，但以下情况除外：(I)根据证券法提交的有效登记声明，(Ii)根据证券法颁布的S法规的适用条款，(Iii)根据证券法第144条规定的登记豁免(如有)、 和(Iv)根据证券法的任何其他登记要求豁免。

限制性的 图例。为了反映对股票处置的限制，股票的股票将在 上注明限制性图例，包括以下或其他适当的图例：

“本证书所代表的股票 尚未根据1933年《证券法》(《证券法》)登记。施展“)不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非(A)根据该法提交的有效登记声明，(B)根据该法第903条或S条例第904条向离岸交易中的非美国人提供，(C)根据S条例第905条根据该法规定的转售限制，(D)根据该法第144条规定的豁免登记(如果有)，或(E)根据ACT注册要求的任何其他豁免，在每种情况下，按照美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。

如果任何国家的主管部门要求发行股票，则该国家主管部门要求的图例也应注明在所有该等证书上。

-30-