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目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格：20-F

​

(标记一)

​

​

◻

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

​

​

​

或

​

​

⌧

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至本财政年度止2020年12月31日.

​

​

​

或

​

​

◻

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

​

​

​

或

​

​

◻

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

​

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

​

关于从到的过渡期

​

委托文件编号：001-38820

​

富途控股

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

不适用

(注册人姓名英文译本)

​

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

​

曼谷银行大楼11楼

第18号Bonham Strand W, 上环

香港特别行政区., 人民Republic of China

+852 2523-3588

(主要执行办公室地址)

​

Arthur Yu陈晨，首席财务官

电话：+8522523-3588

电子邮件：邮箱：ir@futuholdings.com

曼谷银行大楼11楼

文翰西街18号, 上环

香港特别行政区., 人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

​

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

​

​

​

​

​

每个班级的标题

    

交易符号

   

注册的每个交易所的名称

美国存托股份(1股美国存托股份相当于8股A类普通股，每股面值0.00001美元)

​

富途

​

这个纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克全球市场)

A类普通股，面值
每股0.00001美元**

​

​

​

这个纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球市场）

​

*声明不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。

​

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

​

无

(班级名称)

目录表

​

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

​

无

(班级名称)

​

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

​

截至2020年12月31日，590,139,760A类普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向开户银行发行的75,751,180股A类普通股)以及494,552,051B类普通股，每股面值0.00001美元，已发行并发行。

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。⌧ 是  ◻*否

​

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。◻是⌧ 不是

​

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。⌧ 是  ◻不是

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧ 是  ◻*否

​

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

大型加速文件服务器 ⌧

加速的文件管理器◻

非加速文件管理器◻ 

新兴成长型公司：◻

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻是◻*否

​

†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。 ⌧是◻*否

​

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

美国公认会计原则 ⌧

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。◻

其他国家和地区◻

​

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。◻项目17.◻项目18

​

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是⌧*否

​

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

​

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。◻是◻*否

​

​

​

目录表

目录

 

 

页面

致股东的信

1

​

​

引言

3

 

 

前瞻性信息

4

 

 

第I部分

6

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

6

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

6

第三项。

关键信息

6

第四项。

关于公司的信息

63

项目4A。

未解决的员工意见

122

第5项。

经营与财务回顾与展望

122

第6项。

董事、高级管理人员和员工

147

第7项。

大股东和关联方交易

158

第8项。

财务信息

161

第9项。

报价和挂牌

162

第10项。

附加信息

162

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

179

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

181

 

 

 

第II部

182

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

182

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

182

第15项。

控制和程序

183

项目16A。

审计委员会财务专家

184

项目16B。

道德守则

184

项目16C。

首席会计师费用及服务

184

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

185

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

185

项目16F。

更改注册人的认证会计师

185

项目16G。

公司治理

185

项目16H。

煤矿安全信息披露

185

 

 

 

第III部

186

第17项。

财务报表

186

第18项。

财务报表

186

第19项。

陈列品

186

 

 

 

签名

189

​

​

​

i

目录表

致股东的信

尊敬的股东们，

这是自2019年3月富途首次公开募股并在纳斯达克上市以来，我们给你的第一封信。我想借此机会与大家分享我们是谁，我们想要实现什么。

2012年10月，富途获得香港证券及期货事务监察委员会颁发的第一类牌照(证券交易)。经过8年多的业务发展，富途目前在香港、美国、新加坡和欧洲拥有35个许可证、会员和注册，服务于来自200多个国家和地区的1300多万用户。随着我们朝着“让投资变得更容易，而不是孤军奋战”的使命前进，我们已经从一家经纪服务提供商转型为一个集交易、财富管理、市场数据和信息、社交协作和企业服务于一体的全方位在线金融服务平台。

我们对产品和用户体验的不懈关注

作为腾讯控股的18号员工，2004年腾讯控股赴港上市时，我第一次体验了港股交易。香港经纪商原始的用户界面和粗略的服务让我震惊，我来自一家最重视培养尽可能最佳的用户体验的互联网公司。我决定利用我的产品开发经验，通过将互动技术、数字化和社交网络引入金融服务来改变香港散户投资者的交易体验。

我们一直在升级我们的产品。2020年，也就是富途成立的第八年，我们仍然推出了86次应用迭代和3,900项新产品功能。许多产品升级的想法都源于我们的用户。每天，我和产品经理都会被许多用户在他们的牛牛社区关于产品建议的帖子。我们珍视所有用户反馈，并努力及时回应每一篇文章。我们坚信，一个好的产品必须满足其用户不断变化的需求，我们希望继续改进我们的产品，与我们的用户一起成长。

除了坚定不移地关注用户体验外，我们还迅速扩大了我们的产品组合。我们从香港现金股票交易服务起步，逐步扩展至全球主要交易所的主要产品，包括美国股票、符合港沪深通资格的中国A股、期权、期货、香港可赎回牛/熊合约，以及香港权证。我们还推出了香港和美国股票的保证金融资服务、IPO认购服务和香港IPO的暗池交易。对许多投资者来说，交易和财富管理是齐头并进的。因此，我们推出了富途钱加以满足客户日益多样化的财富管理需求。截至2020年年底，我们与39家领先的全球资产管理公司建立了合作伙伴关系，选择性地提供了约100款顶级基金产品。

展望未来，我们将继续丰富产品供应，包括全球期货以及促进投资决策的工具和功能，从而使投资变得更容易。

构建互动金融生态系统

我们的后半部分使命是“让投资不再孤单”。

投资之旅可能是一段波涛汹涌的旅程，有高潮也有低谷。对于个人投资者来说，投资可能是一个孤独的过程，因为他们一遍又一遍地研究商业基本面，分析宏观经济趋势，投资，预测市场表现，审查投资决策。如果投资者能够保持联系，与对投资抱有同样热情的人分享起伏时刻，并向他们学习，这将是一种更加丰富的体验。这个牛牛 社区实现这种类型的体验。今年二月，富途牛牛日活跃用户首次突破100万，每个交易日平均产生约310,000个用户生成内容和超过3,000个交易历史帖子。

1

目录表

在牛牛 社区，用户可以发布投资想法和交易历史，并通过帖子和直播与700多家公司、基金经理、媒体和关键意见领袖直接互动。这个牛牛社区帮助投资者丰富投资知识，确定合适的投资策略，并与其他投资者建立融洽的关系。这个引人入胜的社交社区为我们的竞争护城河做出了巨大贡献。即使是最好的投资工具也可能会随着时间的推移而复制，但社区的内容和文化仍然存在。我们倾注了多年的辛勤工作来培育牛牛社区已经转化为我们今天所拥有的独特的社区文化。关爱和支持的氛围以及包容和好奇心在我们的牛牛社区促进用户参与度，提高用户粘性。

2021年是富途国际化之年

随着富途在内地中国和香港居民中的市场份额不断增长，我们希望通过我们的Moomoo应用程序。新加坡和美国是我们2021年国际扩张的战略重点。我们相信，我们追求深度、完美和连通性的产品可以为这些市场的散户投资者提供高度差异化的价值主张。

新加坡的金融业已经成熟，有许多老牌证券经纪商。然而，在移动互联网时代，大多数券商无法满足投资者的需求，收取过高的费用。我们正式推出了Moomoo2021年3月8日在新加坡，从那时起就看到了强劲的增长势头，并收到了令人鼓舞的用户反馈。我们对我们在新加坡的增长前景充满信心。展望未来，我们将利用新加坡作为我们进入更广泛的东南亚市场的切入点。

在美国，相当多的在线经纪商开发了界面简单、功能简单的交易平台，以迎合新手投资者的需求。也有一些久负盛名的经纪公司提供先进的功能，但缺乏直接的移动体验。我们相信Moomoo在用户友好的移动设计和先进的产品功能之间取得了微妙的平衡，因此可以很好地填补现有公司和在线经纪商之间的市场空白。

九年前，当我创立富途时，我决定在香港开发一个完全专有的闭环交易系统。这不是一条既不容易也不快的道路，但它让我们为我们的业务奠定了坚实的基础。多亏了这一决定，我们现在可以快速推出和升级产品，扩展我们的系统，并在新市场复制我们的业务。科技在金融服务中发挥着前所未有的变革作用，我们致力于抓住这个新时代的巨大机遇。

Leaf李华

创办人、董事会主席，

首席执行官和

技术委员会主席

​

​

​

2

目录表

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

●“美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表八股A类普通股；
●“可用率”是指服务系统在相关证券市场的市场时间内能够使用的总时间之比；
●“平均DAU”是指该期间内每个交易日的DAU平均值；
●“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
●“流失率”是指同一付费客户群在给定期间开始和结束之间的减少的百分比除以同一期间开始时的付费客户数量；
●“A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.00001美元；
●“B类普通股”是指对我们B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
●“DAU”是根据访问我们平台的用户帐户和访问者的数量来衡量的，富途牛牛，在给定的交易日内至少一次。一些访问者可能会访问富途牛牛在给定的交易日使用一个以上的设备，我们计算访问的访问者数量富途牛牛根据访问者使用的访问设备的数量富途牛牛;
●“富途”、“我们的公司”和“我们的”系指富途控股、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并的关联实体；
●“港币”和“港币”是香港的法定货币；
●“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；
●“MAU”是根据访问的用户帐户和访问者的数量来衡量的富途牛牛在有问题的日历月内至少一次。一些访问者可能会访问富途牛牛在一个月内使用一个以上的设备，我们计算访问的访问者数量富途牛牛根据访问者使用的访问设备的数量富途牛牛;
●“付款客户”是指在富途证券国际(香港)有限公司的交易账户中有资产的客户；
●“注册客户”或“客户”是指在富途证券国际(香港)有限公司开立一个或多个交易账户的用户；
●“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；
●“股份”或“普通股”是指A类普通股和B类普通股；
●“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；
●“用户”是指注册到的用户帐号的数量富途牛牛.

除特别注明外，本年报内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均以7.7534港元兑1美元的汇率计算，汇率为2020年12月31日美联储理事会H.10统计数据公布的汇率。我们并不表示任何港元或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或港元。

3

目录表

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

●我们的使命、目标和战略；
●我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
●中国、香港、美国、新加坡和全球在线和移动交易及其他金融服务业的趋势、预期增长和市场规模；
●我们的收入、成本或支出的预期变化；
●我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
●我们对我们与用户、客户和第三方业务合作伙伴关系的期望；
●我们行业的竞争；
●我们建议使用的收益；
●新冠肺炎大流行的影响；
●与本行业相关的政府政策和法规；以及
●一般的经济、商业和社会政治条件中国，我们在香港、美国、新加坡等市场都有业务。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”和“第5项.经营和财务回顾与展望”及其他章节中普遍阐述。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

4

目录表

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线经纪和相关行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，在线经纪行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为附件提交给本年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

​

5

目录表

第I部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

​

第二项：报价统计和预期时间表。

不适用。

​

第3项：项目、项目、项目和关键信息

A.提供精选的财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合综合(亏损)/收益表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精选综合(亏损)/收益表数据、截至2016年12月31日及2018年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精选综合现金流量数据均源自本年度报告内未包括的经审计综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应阅读此“财务数据精选”一节，连同我们的综合财务报表及相关附注，以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日止的年度：

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

​

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

综合(亏损)/收益数据精选报表：

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

经纪佣金及手续费收入

​

74,498

 

184,918

 

407,990

 

511,365

 

1,990,138

 

256,679

利息收入

​

5,795

 

105,872

 

360,585

 

464,903

 

965,627

 

124,542

其他收入

​

6,722

 

20,873

 

42,768

 

85,287

 

355,057

 

45,794

总收入

​

87,015

 

311,663

 

811,343

 

1,061,555

 

3,310,822

 

427,015

费用

​

​

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

经纪佣金及手续费

​

(18,730)

 

(36,777)

 

(80,127)

 

(100,550)

 

(361,486)

 

(46,623)

利息支出

​

(3,459)

 

(19,879)

 

(95,624)

 

(89,238)

 

(185,090)

 

(23,872)

加工和维修费用

​

(22,880)

 

(52,446)

 

(73,843)

 

(91,916)

 

(149,378)

 

(19,266)

总成本

​

(45,069)

 

(109,102)

 

(249,594)

 

(281,704)

 

(695,954)

 

(89,761)

毛利总额

​

41,946

 

202,561

 

561,749

 

779,851

 

2,614,868

 

337,254

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营费用

​

​

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

研发费用(1)

​

(61,624)

 

(95,526)

 

(151,097)

 

(262,345)

 

(513,283)

 

(66,201)

销售和营销费用(1)

​

(59,198)

 

(41,446)

 

(98,062)

 

(164,701)

 

(385,320)

 

(49,697)

一般和行政费用(1)

​

(31,786)

 

(57,293)

 

(103,831)

 

(164,850)

 

(248,404)

 

(32,038)

总运营费用

​

(152,608)

 

(194,265)

 

(352,990)

 

(591,896)

 

(1,147,007)

 

(147,936)

​

6

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

​

(单位：千人，不包括每股收益和每股收益)

其他，网络(2)

​

(1,085)

 

(4,918)

 

(7,959)

 

(9,462)

 

(17,238)

 

(2,223)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(亏损)/所得税前收益/(费用)

​

(111,747)

 

3,378

 

200,800

 

178,493

 

1,450,623

 

187,095

所得税优惠/(费用)

​

13,276

 

(11,480)

 

(62,288)

 

(12,286)

 

(124,793)

 

(16,095)

权益法投资的亏损份额

​

—

 

—

 

—

 

(543)

 

(307)

 

(40)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净(亏损)/收入

​

(98,471)

 

(8,102)

 

138,512

 

165,664

 

1,325,523

 

170,960

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股赎回价值增值

​

(17,929)

 

(47,715)

 

(66,998)

 

(12,309)

 

—

 

—

对参与优先股股东的收益分配

​

—

 

—

 

(34,576)

 

(10,196)

 

—

 

—

本公司普通股股东应占净（亏损）╱收入

​

(116,400)

 

(55,817)

 

36,938

 

143,159

 

1,325,523

 

170,960

净(亏损)/收入

​

(98,471)

 

(8,102)

 

138,512

 

165,664

 

1,325,523

 

170,960

其他综合(亏损)/收入，税后净额

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

外币折算调整

​

(4,142)

 

3,366

 

754

 

(3,147)

 

9,420

 

1,215

综合(亏损)/收益合计

​

(102,613)

 

(4,736)

 

139,266

 

162,517

 

1,334,943

 

172,175

本公司普通股股东应占每股（亏损）╱收入净额

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

​

(0.29)

 

(0.14)

 

0.09

 

0.17

 

1.28

 

0.16

稀释

​

(0.29)

 

(0.14)

 

0.07

 

0.16

 

1.26

 

0.16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股存托凭证净（亏损）/收入

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

​

​

 

  

 

  

 

1.38

 

10.23

 

1.32

稀释

​

​

 

  

 

  

 

1.25

 

10.10

 

1.30

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用于计算净(亏损)/每股收益的普通股加权平均数

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

​

403,750,000

 

403,750,000

 

403,750,000

 

832,790,329

 

1,036,865,727

 

1,036,865,727

稀释

​

403,750,000

 

403,750,000

 

511,536,122

 

917,897,426

 

1,050,143,014

 

1,050,143,014

备注：

(1)以股份为基础的薪酬费用分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止的财政年度。

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

​

(单位：万人)

销售和营销费用

​

261

 

161

 

104

 

538

 

1,640

 

212

研发费用

​

8,335

 

8,854

 

9,223

 

12,055

 

20,579

 

2,654

一般和行政费用

​

559

 

754

 

1,113

 

3,374

 

10,354

 

1,335

总计

​

9,155

 

9,769

 

10,440

 

15,967

 

32,573

 

4,201

​

(2)

从2020年1月1日起，我们采用了FASB ASC主题326-“金融工具-信用损失”，或ASC主题326，用当前的预期信用损失方法取代了已发生损失方法。我们采用了ASC主题326，并对所有范围内资产采用了修改后的追溯方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度，因评估ASC题目326项下贷款及垫款的信贷损失而产生的预期信贷损失开支为港币910万元(120万美元)，已在其他净额中确认。

​

7

目录表

下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

​

(单位：万人)

选定的综合资产负债表数据：

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

资产

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

​

179,016

 

375,263

 

215,617

 

362,574

 

1,034,668

 

133,447

代客户持有的现金

​

3,345,172

 

7,176,579

 

11,771,487

 

14,540,863

 

42,487,090

 

5,479,801

定期存款

​

—

​

—

​

—

​

—

​

300,000

​

38,693

可供出售的金融证券

​

2,236

 

—

 

59,348

 

93,773

 

—

 

—

权益法投资

​

—

 

—

 

—

 

6,166

 

—

 

—

关联方应付款项

​

1,006

 

6,541

 

—

 

—

 

—

 

—

贷款和垫款

​

126,163

 

2,907,967

 

3,086,904

 

4,188,689

 

18,825,366

 

2,428,014

应收款：

​

​

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

客户

​

792,480

 

218,960

 

120,256

 

247,017

 

735,145

 

94,816

经纪人

​

9,918

 

106,078

 

425,849

 

1,226,348

 

5,780,461

 

745,539

清算机构

​

9,614

 

55,892

 

175,955

 

304,080

 

1,243,928

 

160,436

基金管理公司和基金分销商

​

—

​

—

​

—

​

—

​

297,622

​

38,386

利息

​

1,070

 

7,041

 

49,427

 

16,892

 

19,876

 

2,564

预付资产

​

4,932

 

3,646

 

8,810

 

12,470

 

11,422

 

1,473

经营性租赁使用权资产

​

—

 

—

 

—

 

161,617

 

208,863

 

26,938

其他资产

​

45,876

 

65,918

 

149,279

 

239,435

 

393,326

 

50,729

总资产

​

4,517,483

 

10,923,885

 

16,062,932

 

21,399,924

 

71,337,767

 

9,200,836

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

应付关联方的款项

​

6,479

 

14,687

 

8,591

 

33,628

 

87,169

 

11,243

应付账款:

​

​

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

客户

​

4,107,782

 

7,340,823

 

12,304,717

 

15,438,879

 

46,062,842

 

5,940,986

经纪人

​

31,446

 

929,692

 

920,871

 

1,484,243

 

4,533,581

 

584,722

清算机构

​

10,441

 

82,878

 

—

 

—

 

324,266

 

41,822

基金管理公司和基金分销商

​

—

​

—

​

—

​

26,381

​

127,442

​

16,437

利息

​

2,481

 

2,066

 

2,405

 

519

 

5,493

 

708

借款

​

161,179

 

1,542,448

 

1,576,251

 

1,467,586

 

5,482,818

 

707,150

根据回购协议出售的证券

​

—

 

—

 

—

 

1,590

 

5,453,037

 

703,309

可转换票据

​

32,030

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

经营租赁负债

​

—

 

—

 

—

 

172,466

 

222,231

 

28,662

应计费用和其他负债

​

26,689

 

60,717

 

149,818

 

226,079

 

731,198

 

94,307

总负债

​

4,378,527

 

9,973,311

 

14,962,653

 

18,851,371

 

63,030,077

 

8,129,346

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

夹层总股本

​

329,175

 

1,183,475

 

1,250,472

 

—

 

—

 

—

股东(赤字)/权益总额

​

(190,219)

 

(232,901)

 

(150,193)

 

2,548,553

 

8,307,690

 

1,071,490

总负债、夹层权益和股东权益

​

4,517,483

 

10,923,885

 

16,062,932

 

21,399,924

 

71,337,767

 

9,200,836

​

下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止的财政年度。

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

​

(单位：万人)

选定的合并现金流数据：

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

经营活动产生的现金净额

​

1,397,692

 

1,855,328

 

4,470,167

 

1,969,434

 

20,456,717

 

2,638,392

用于投资活动的现金净额

​

(6,230)

 

(5,145)

 

(78,052)

 

(160,057)

 

(244,175)

 

(31,493)

融资活动产生的现金净额

​

147,594

 

2,155,846

 

35,690

 

1,151,622

 

8,406,896

 

1,084,312

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

77

 

21,625

 

7,457

 

(44,666)

 

(1,117)

 

(144)

现金、现金等价物和限制性现金净增加

​

1,539,133

 

4,027,654

 

4,435,262

 

2,916,333

 

28,618,321

 

3,691,067

年初现金、现金等价物和限制性现金

​

1,985,055

 

3,524,188

 

7,551,842

 

11,987,104

 

14,903,437

 

1,922,181

年末现金、现金等价物和限制性现金

​

3,524,188

 

7,551,842

 

11,987,104

 

14,903,437

 

43,521,758

 

5,613,248

​

8

目录表

B.减少资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.确定风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，难以评估未来前景。

我们于2012年推出网上经纪业务，自2015年以来实现了显著增长。在2012年至2015年期间，我们专注于不断改善我们的平台和技术基础设施。由于我们的业务以尖端科技为基础，加上我们的大部分员工来自互联网及科技公司，有别于传统经纪商，因此我们在业务营运的大部分方面（例如买卖、保证金融资及证券借贷）经验有限。此外，我们于2019年8月推出基金分销平台，在服务现有用户及客户群方面经验有限。我们在美国的业务也取得了显著增长。随着业务发展及应对竞争，我们可能会继续推出新的服务产品、调整现有服务或调整整体业务营运。业务模式的任何重大变动如未能达致预期业绩，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

网上经纪和财富管理行业可能不会如预期般发展。我们服务的潜在用户和客户可能不熟悉网上经纪和财富管理市场的发展，可能难以区分我们的服务与我们的竞争对手。说服潜在用户和客户使用我们服务的价值，对于增加通过我们平台进行的交易量和我们业务的成功至关重要。

鉴于我们经营的市场发展迅速，以及我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

●管理我们未来的增长；
●驾驭复杂和不断变化的监管环境；
●提供个性化、有竞争力的网上经纪、理财等金融服务；
●增加现有和新用户对我们服务的利用率；
●提供有吸引力的佣金费用，同时推动我们业务的增长和盈利能力；
●维护和加强与我们的业务伙伴的关系，包括为我们的融资融券业务提供资金的合作伙伴和为我们的财富管理业务提供资金的基金公司；
●加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全以及整个系统提供和使用的信息的保密性；
●提高我们的运营效率；

9

目录表

●吸引、留住和激励有才华的员工以支持我们的业务增长；
●驾驭经济状况和波动；以及
●在法律和监管行动中为自己辩护，例如涉及知识产权或隐私主张的行动。

我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长。

自成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长。我们的总收入由二零一八年的811. 3百万港元增加30. 9%至二零一九年的1，061. 6百万港元，并由二零一九年的1，061. 6百万港元进一步增加211. 9%至二零二零年的3，310. 8百万港元（427. 0百万美元）。然而，我们的历史增长率未必能反映我们未来的增长率，我们不能向您保证我们将来能够保持类似的增长率。倘我们的增长率下降，投资者对我们业务及业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托证券的市价可能会下跌。您应该考虑到在快速发展的行业中经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性。

我们可能无法有效地管理我们的扩张。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、营运、技术系统、财务资源及内部监控功能造成压力。我们目前和计划中的人员、系统、资源和控制措施可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。我们不时升级系统，以满足推出新服务及执行不断增加的交易量的需要，而升级现有系统的过程可能会破坏我们及时准确处理信息的能力，从而可能对我们的经营业绩造成不利影响，并对我们的业务造成损害。

我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信这是我们成功的主要贡献者。随着我们的不断发展，特别是随着我们在国际上的发展，我们可能很难保持我们的文化，以满足我们未来和不断发展的业务的需求。此外，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们保持上市公司文化的能力可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

10

目录表

在我们经营的市场中，我们受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了几家监管机构正在进行的调查。

我们受到广泛的监管，我们经营的市场，包括香港、美国和新加坡，都受到严格的监管。然而，在线经纪服务行业(例如包括使用基于云的操作、计算和记录保存技术以及生物识别技术)处于相对早期的发展阶段，适用的法律、法规和其他要求可能会不时改变和采用。我们在香港的业务运作须受适用的香港法律、法规、指引、通告及其他监管指引或香港经纪服务规则(包括例如《证券及期货条例》及其附属法例)的约束。该等香港经纪服务规则列明发牌要求，规管我们的经营活动和标准，并施加要求，例如维持最低流动资金或资本，以及与我们的业务运作有关的其他备案、记录保存和报告义务。见“项目4.本公司资料-B.业务概览-规例-与本公司在香港的业务及营运有关的法律及法规概览”。此外，我们在美国的业务须受适用的美国法律、规则和监管指导或美国经纪法规的约束，例如，包括1934年的美国证券交易法或美国证券交易委员会根据交易法通过的交易法、或美国证券交易委员会以及金融业监管局通过的规则和指导。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与我们在美国的业务和运营有关的法律和法规概览”。此外，我们在新加坡的业务受适用的新加坡法律管辖。这将包括《证券及期货法》及其附属立法，如《证券及期货(发牌及业务行为)规例》。在新加坡，我们持有由新加坡监管机构、新加坡金融管理局或金管局发出的资本市场服务牌照，并须遵守金管局发出的相关监管通知和指引。总而言之，这些法律和法规要求，或SG许可要求，建立了我们开展本地业务运营的框架。在我们经营的市场中，不遵守适用的法律和法规可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或者暂停或吊销我们的执照或交易权。任何结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

富途国际(香港)有限公司或富途国际香港有限公司，作为香港证监会持牌的法团，可能不时受到香港相关监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助这些机构的查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管规定，以及评估和监测我们的财务稳健。我们不时会受到这样的监管审查和询问。如因查询、覆核或调查而发现任何不当行为，香港证监会可采取纪律行动，导致吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责我们、我们的负责人、持牌代表、董事或其他高级人员，或处以罚款。对我们、我们的负责人、持牌代表、董事或其他人员采取的任何此类纪律处分都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大和不利的影响。此外，根据《证券及期货条例》，我们须履行法定保密责任，未经香港证监会同意，不得披露任何有关香港证监会的查询、覆核或调查的详情。富途和富途作为美国证券交易委员会注册的经纪自营商，可能会受到美国证券交易委员会、FINRA或美国各州监管机构发起的类似审查和监管行动的影响。富途新加坡私人有限公司。有限公司作为新加坡的资本市场服务持牌机构，可能会受到新加坡金融管理局或其他相关监管机构发起的类似审查和监管行动的影响。

11

目录表

截至本年度报告发布之日，我们正在参与多家监管机构正在进行的监管调查。例如，富途国际香港参与了香港证监会持续进行的监管调查，调查事项包括客户入职程序等。由于调查的持续性质，我们无法准确预测调查的结果。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-持续的监管行动”。在调查结束后，香港证监会仍有可能发现行为不当或重大违规行为，并决定进行调查和采取监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂时吊销或吊销富途国际香港的牌照和交易权。此外，在发现任何不当行为或重大违规行为后，我们仍有可能无法纠正我们的做法以符合相关的香港经纪服务规则，这可能会导致香港证监会以上述形式对我们采取额外的监管行动。如果出现任何这样的结果，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们的声誉也可能受到损害。

我们的在线客户注册程序没有严格按照香港有关当局制定的具体步骤进行，这可能会使我们受到监管行动的影响，除了补救措施外，这些行动还可能包括，除补救措施外，还可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或吊销富途国际香港的牌照和交易权。

由于香港和中国的网上经纪服务，尤其是网上开户服务所涉及的技术和做法处于相对早期的发展阶段，有关网上客户入职程序的适用法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导仍在发展中，可能会进一步变化。中国的居民可以按照本年报总结的网上申请程序在香港或美国开立贸易账户。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的服务-交易、结算和结算-开户”。我们的系统支持基于潜在客户的中国身份信息和中国银行发行的借记卡等在线验证程序。香港证监会于2015年5月12日、2016年10月24日、2018年7月12日及2019年6月28日发出的《证监会操守准则》及《证监会通函》(统称为《证监会通函》)第5.1段，概述了证监会根据香港证监会的监管规定，就明文规定的非面对面开户方式(包括网上开户)所持的最新立场。证监会通函列出网上开户的多种方法，其中一种是使用由香港以外的核证机关提供的电子核证服务，而这些核证机关的电子签署证书已获得香港政府及有关地方政府在登入客户时所接受的互认地位。由于如上所述，我们目前为中国居民提供的在线客户入职程序没有严格遵循证监会通函所载的指定方法，我们自2019年以来一直通过相互认可的认证机构测试新的电子认证程序，作为我们在线入职程序的一部分。我们没有在广泛的基础上实施这一程序。我们目前正参与香港证监会就我们的网上客户入职程序进行的调查。如果香港证监会要求我们为所有现有客户追溯采用电子认证程序或补救我们的开户程序，或对我们的在线客户注册程序进行进一步调整，则不能保证我们能够及时或根本地全面实施，我们将需要大量的时间和成本，我们的客户体验可能会受到不利影响。因此，此类补救或调整可能会对我们的运营、业务前景、用户体验以及客户获取和保留产生重大不利影响。如果我们的在线客户注册程序被香港证监会认定为或已经不符合适用的法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导，我们可能会受到监管行动的影响，其中除了补救外，可能包括对我们未来的业务活动进行谴责、罚款、限制或禁止，和/或暂停或吊销富途国际香港的牌照和交易权。

12

目录表

我们没有在中国经营证券经纪业务的任何许可证或许可证。虽然吾等并不相信吾等于中国从事证券经纪业务，但中国相关法律法规的诠释及实施仍存在不确定因素。

根据中国有关法律、法规的规定，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。见“第四项.本公司情况-B.业务概览-规章制度-中国有关本公司业务经营的法律法规概览-证券业务条例”。我们不持有任何与在中国开展证券经纪业务有关的许可证或许可证。我们的技术、研发、管理、支持和其他团队的很大一部分都设在中国，我们的大量客户都是中国公民。然而，吾等不相信吾等现时透过我们于中国之附属公司或合并联营实体进行之业务并非于中国之证券经纪业务。过去，我们收到了中国某些监管部门与我们业务有关的询问。此后，我们已采取措施修改和提升我们的业务和平台，以符合与中国证券经纪业务相关的适用中国法律和法规。然而，我们不能向您保证，我们已经采取或未来将采取的措施将有效或完全满足相关监管部门的要求。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，在所有重大方面作出该等修订后，吾等并无违反适用于中国证券经纪业务的中国法律及法规。然而，在中国经营证券相关业务的情况下，将如何解释或实施现行及任何未来的中国法律和法规仍存在一些不确定性。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，如将用户和客户转到中国以外的地方开户和交易，不会被视为在中国经营证券经纪业务，这可能会使我们受到进一步的询问或整改。若吾等在中国的若干活动被有关监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务及股票期权经纪业务，吾等将被要求向包括中国证监会在内的相关监管机构取得相关牌照或许可，若未能取得该等牌照或许可，吾等可能会受到监管行动及处罚，包括罚款、暂停在中国的部分或全部业务，以及暂停或移除我们在中国的网站及手机应用。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台促进的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换成包括港元和美元在内的外币的限制，以及/或者认为我们的做法违反了中国的法律法规，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们的很大一部分客户是中国公民。我们不向我们的客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们要求那些希望交易在香港联合交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券或通过我们的平台购买任何理财产品的人将资金存入各自的离岸交易账户。

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。自2016年以来，中国政府收紧了外汇政策，并加强了对对外资本流动的审查。在目前的监管框架下，中国公民每年仅限于经批准的用途的外汇额度为5万美元，如旅游和教育目的，中国公民只能通过合格境内机构投资者等规定的方法从事资本项目下的离岸投资。见“第四项.本公司情况-B.业务概览-规章制度-我公司在中国经营经营的法律法规概览-离岸股票投资条例”。如果政府进一步收紧中国公民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，和/或明确禁止任何与证券相关的投资交易，中国公民通过我们平台的交易活动可能会受到限制，这将显著减少我们平台促进的交易量。由于我们的经纪佣金收入在很大程度上依赖于我们平台促成的总交易量，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大和不利的影响。

13

目录表

此外，根据现行有关离岸投资的规定，若要将人民币兑换成外币以进行离岸投资，必须获得有关政府当局的批准或登记。由于我们不向中国客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户提交有关部门对用于离岸投资的外币的批准或登记证明。然而，由于中国当局及外汇局指定从事外汇服务的商业银行在解释、实施及执行有关外汇规则及法规方面拥有相当大的酌情权，加上许多其他非我们所能控制及预期的因素，吾等不能向阁下保证本公司的经营不会被有关当局视为提供货币兑换服务或以其他方式违反有关外汇法律法规，而吾等过往曾被有关当局罚款。虽然罚款金额并不重要，我们已采取措施确保我们遵守外汇法律法规，但我们不能向您保证此类措施是足够的，我们可能面临更严重的后果，包括但不限于被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中外币资金的来源和使用，核实相关部门批准的证据，或在调查期间或无限期暂停我们的业务。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正命令、谴责和罚款，未来可能无法开展目前的业务。我们也可能会不时接受有关当局的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

我们在网上经纪和财富管理行业面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

在线经纪和财富管理服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们预计未来竞争将继续并加剧。我们面对来自香港传统零售经纪公司和金融服务供应商的竞争，他们为了满足客户对电子交易设施、全面进入市场、智能路线、更好的交易工具、较低的佣金和融资利率的需求，已着手建设这些设施和改善服务。

此外，在线经纪和财富管理行业展示了巨大的机遇，可能会吸引大型互联网公司采用类似的商业模式进入市场，这可能会显著影响我们的市场份额和销售额。例如，拥有大型零售网上经纪业务的大型国际经纪公司以及商业银行的网上经纪部门可以利用其现有资源，通过收购和有机发展满足适用的监管要求。

我们预计，随着现有竞争对手的多样化和产品的改进，以及新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被成熟和资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，在线经纪和财富管理行业目前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或能力，这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或缺乏竞争力，其中一些可能会采取更激进的定价政策，或者比我们投入更多的资源用于营销和促销活动。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长，减少我们的市场份额，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

14

目录表

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户来增加他们的交易量，或者如果我们不能提供服务来满足客户不断发展的需求，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自为客户提供的在线经纪服务。为了保持我们平台的高增长势头，我们依赖于留住现有客户和吸引更多新客户。如果我们的网上经纪、保证金融资和财富管理服务需求不足，我们可能无法保持和增加我们预期的交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们留住现有客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果我们不能与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续通过我们的平台下交易订单或增加他们的交易活动水平。如果不能以具有竞争力的价格及时提供令人满意的服务，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台的频率，甚至完全停止使用我们的平台，这反过来会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们能够及时以优惠的价格通过我们的平台提供高质量和令人满意的服务，我们也不能向您保证，由于我们无法控制的原因，如我们客户的个人财务原因或资本市场状况恶化，我们将能够留住现有客户，鼓励重复和增加交易。

如果我们无法保持或提高我们的客户保留率或以具有成本效益的方式创造新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。从历史上看，我们产生了9810万港元、1.647亿港元和3.853亿港元(4970万美元)的销售和营销费用，分别占2018、2019年和2020年总收入的12.1%、15.5%和11.6%。尽管我们已经在营销费用上花费了大量的财政资源，并计划继续这样做，但这些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我们不能向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户基础。

我们必须与客户的需求和偏好保持同步，以满足他们不断变化的交易需求，因为他们的投资需求发生了变化。如果我们未能通过提供服务来留住现有客户，以迎合他们不断变化的投资和交易需求，我们可能无法保持并继续增长我们平台促进的交易量，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们无法维持、增强或发展我们用来留住客户的方法，留住客户的成本将大幅增加，我们留住客户的能力可能会受到损害。

与其他经纪和金融服务提供商一样，我们不能保证客户通过我们的平台进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。我们提供一个社交社区，以促进提供金融和市场信息。尽管这些材料和评论包含重要的免责声明，但当我们的客户使用这些信息做出交易决定并在交易中遭受财务损失时，或者如果他们的交易没有他们预期的那么有利可图，我们可能会寻求追究我们的责任。此外，一些客户可能只依赖我们平台上其他客户做出的某些预测性声明，而忽视了我们的警告，即客户应做出自己的投资判断，不应根据历史记录预测未来业绩。因此，当客户决定放弃交易时，客户的财务损失可能会影响我们在交易量和收入方面的表现。此外，一些通过我们的平台遭受重大损失的客户可能会指责我们的平台，寻求向我们追回他们的损害赔偿，或者对我们提起诉讼。

15

目录表

由于我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于客户的交易量，它们容易出现大幅波动，很难预测。

我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们客户证券的交易活动水平，这往往受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势以及发生此类交易的市场的变化。我们所在市场的疲软，包括经济放缓，历史上一直导致我们的交易量减少。交易量的下降通常会导致交易执行活动的收入减少。较低的波动性通常具有相同的方向性影响。证券或其他金融工具的市值下降也可能导致市场缺乏流动性，这也可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降。较低的证券和其他金融工具价格水平，以及往往伴随较低定价而来的买卖价差压缩，可能进一步导致收入和盈利能力下降。这些因素还可能增加库存中持有的证券或其他金融工具的潜在损失，以及买家和卖家未能履行义务和结算交易，以及索赔和诉讼。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的业务亦受整体经济及政治状况所影响，尤其是香港、中国及美国的经济及政治状况，例如宏观经济及货币政策、影响金融及证券行业的法例及规例、商业及金融行业的上升及下降趋势、通胀、货币波动、短期及长期资金来源的可得性，资金成本以及利率水平和波动性。例如，持续的COVID—19疫情及╱或地区紧张局势爆发等全球灾难所导致的股市表现波动及下跌，以及宏观经济状况的不确定性，均可能对我们的收入及盈利能力造成负面影响。由于这些风险，我们的收入和经营业绩可能会受到重大波动的影响。见“—COVID—19病毒持续爆发可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响”。

新冠肺炎病毒的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2019冠状病毒在中国及全球持续爆发。自二零二零年以来，中国及全球政府已采取措施遏制COVID—19病毒的传播。例如，于二零二零年初，为应对疫情防控力度加大，中国政府采取多项行动，包括延长春节假期、对感染或疑似感染者进行隔离、禁止居民自由出行、鼓励企业员工远程办公及取消公共活动等。COVID—19亦导致中国各地许多企业办事处暂时关闭。此外，随着疫情持续威胁全球经济，可能继续造成市场大幅波动和整体经济活动下滑。

我们已采取一系列措施应对疫情以保护员工，包括（其中包括）暂时关闭部分办公室、为员工安排远程工作以及限制或暂停旅行。总体而言，虽然该等措施降低了我们的营运效率，但我们于二零二零年并无受到重大影响，并因客户于实体、线下设施关闭后转而进行线上交易而增加资金流及交易量。我们无法预测，在客户再次能够访问实体设施后，业务活动的增长是否会继续。COVID—19对我们二零二一年经营业绩的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关疫苗供应的新资料、全球疫情严重程度及为遏制疫情而采取的行动，这些资料高度不确定及不可预测。此外，倘疫情对中国及全球整体经济造成损害，我们的经营业绩亦可能受到不利影响。

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对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来发展以及可能出现的有关COVID—19持续时间和严重程度的新资料，以及政府当局和其他实体为遏制COVID—19或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出我们的控制范围。虽然中国国内对流动的许多限制已经放宽，但全球疾病的未来发展仍存在很大的不确定性。在向公众提供疫苗之前，任何放宽对经济和社会生活的限制都可能导致新的病例，从而导致重新实施限制。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动，以及新型冠状病毒疫情对经纪及财富管理行业的普遍负面影响，我们无法保证我们能及时推出新产品及服务，或我们能维持过往的增长率。由于COVID—19大流行的不确定性，目前无法准确估计与冠状病毒大流行及应对相关的财务影响，我们无法向阁下保证我们2021年的财务状况及经营业绩不会受到不利影响。有关COVID—19对我们业务的预期影响的更详细描述，请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—COVID—19的影响以及我们的应对措施和机遇。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国和整个全球经济。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们通过我们的平台提供产品和服务的能力造成不利影响。

此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何卫生流行病、自然灾害或其他灾难都会损害中国和全球经济。我们的总部设在深圳和香港，目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳和香港。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在深圳和香港的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳和/或香港，我们的业务可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

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我们目前的佣金和手续费水平在未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自客户通过我们的平台进行证券交易所支付的佣金和手续费。于2018、2019年及2020年，本公司的经纪佣金收入及手续费收入分别为港币4.08亿元、港币5.114亿元及港币19.901亿元(2.567亿美元)，分别占本公司同年总收入的50.3%、48.2%及60.1%。由于在线经纪服务行业面临竞争，我们可能会面临佣金或手续费费率的压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够并愿意以低于我们目前提供或可能能够提供的佣金或手续费的价格提供交易服务。例如，香港和美国的一些经纪商提供零佣金或类似的政策来吸引散户证券投资者。由于这种定价竞争，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们业务的继续发展和市场的认可，佣金或手续费费率的任何下行压力可能会继续并加剧。佣金或手续费费率的下降可能会减少我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他经济诱因，例如回扣或折扣，以便在他们的系统而不是我们的系统中进行交易。如果我们的佣金或费率大幅下降，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的部分收入来自对与我们的保证金融资和证券借贷业务相关的保证金余额收取利息。于2018、2019年及2020年，来自保证金融资及证券借贷业务的利息收入分别为港币2.261亿元、港币2.589亿元及港币5.718亿元(7,370万美元)，分别占同年总收入的27.9%、24.4%及17.3%。同年，来自银行存款的利息收入分别为港币1.238亿元、港币1.872亿元及港币2.086亿元(2,690万美元)，分别占同年总收入的15.3%、17.6%及6.3%。利率水平的走势是影响我们收益的一个重要因素。利率下降可能会对我们的利息收入产生负面影响，从而最终对我们的总收入产生不利影响。虽然当市场利率上升时，我们通常会获得更高的利息收入，但利率上升也可能导致我们的利息支出增加。如果我们不能有效地管理利率风险，利率的变化可能会对我们的盈利能力产生重大的不利影响。

虽然我们的管理层相信已实施有效的管理策略，以减少利率变化对我们经营业绩的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外或长期的变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们资产负债表的影响。有关利率变动对我们的影响的进一步讨论，请参阅本年度报告的“关于市场风险的定量和定性披露--利率风险”。

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我们可能无法如期发展我们的保证金融资和证券借贷业务，并可能面临与这些业务相关的信用风险。此外，我们需要以合理成本获得充足资金，才能成功经营我们的保证金融资业务，而以合理成本获得充足资金并不能得到保证。

如果客户未能履行合同义务或为保证义务而持有的抵押品价值不足，我们的保证金融资和证券借贷业务可能不会像预期的那样发展。我们采取了全面的内部政策和程序来管理这些风险。例如，一旦保证金价值因市场低迷或质押证券价格的不利变动而低于相关贷款的未偿还金额，我们将发出保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券以补充其保证金价值。如果客户的保证金价值仍低于要求的标准，我们将实时启动我们的清算保障机制，使客户的账户符合保证金要求。然而，我们不能向您保证，我们不会面临与我们的保证金融资和证券借贷业务相关的任何信用风险，我们可能会在发出保证金通知后与客户发生纠纷。特别是，我们可能并不总是能够通过追加保证金通知来完全收回保证金价值，在市场高度波动的时期，我们面临的信贷损失可能会加剧。见-我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻所有市场环境或所有类型风险的风险敞口。

此外，我们的保证金融资业务的增长和成功有赖于有足够的资金通过我们的平台满足客户的贷款需求。我们为在香港联合交易所和美国主要证券交易所上市的证券提供保证金融资服务，为在美国主要证券交易所上市的证券提供证券借贷服务。截至2020年12月31日，未偿还保证金融资和证券借贷余额为195亿港元(25亿美元)。我们的保证金融资业务的资金来自多种来源，包括从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得的资金，以及我们业务运营产生的资金。如果愿意接受客户抵押品相关信用风险的机构融资伙伴的资金不足，我们可用于保证金融资业务的资金可能会受到限制，我们向客户提供保证金融资服务以满足他们的贷款需求的能力将受到不利影响。此外，随着我们努力为我们的客户提供具有竞争力的价格服务，以及在线经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少我们的融资伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些融资伙伴的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。在一定程度上，我们的融资伙伴发现与我们的风险调整后的回报不那么有吸引力，我们可能无法以合理的成本获得必要的融资水平，或者根本无法获得。如果我们因资金不足或定价不如竞争对手而无法及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们提供的理财产品涉及各种风险，如果不能识别或充分认识到这些风险，可能会对我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们依赖于有限数量的财富管理产品提供商。

我们为我们的客户提供进入货币市场、固定收益、股票、平衡、私募基金和债券的机会，以迎合客户不同的投资目标和风险偏好。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们受制于不同司法管辖区提供的理财产品的相关规定，不能保证我们的业务在任何时候都被视为完全符合该等规定。

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我们能否成功提供理财产品和服务，在一定程度上取决于我们能否成功识别与此类产品和服务相关的风险，而未能识别或充分认识此类风险可能会对我们的声誉、客户关系、运营结果和财务状况产生负面影响。虽然我们不保证通过我们的平台提供的理财产品的本金或回报，也不对投资于产品的资本的任何损失承担任何责任，但我们必须谨慎选择我们提供的金融产品，并必须为客户准确描述与这些产品相关的风险。尽管我们执行并实施了严格的风险管理政策和程序，但此类风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们所有客户在所有市场环境中的风险敞口或涵盖所有类型的风险。如果我们未能识别并充分认识到与我们提供的金融产品相关的风险，或未能向我们的客户披露此类风险，或者如果我们的客户因我们提供的金融产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们依赖于为我们提供理财产品的有限数量的第三方，而我们与这些产品提供商的关系对于我们财富管理业务的顺利运营是不可或缺的。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化，或第三方服务提供商出于任何原因决定终止我们各自的业务关系，例如以更排他性或更有利的条款与我们的竞争对手合作，或者如果他们本身成为我们的竞争对手，我们的运营可能会中断。

国际经济关系的紧张，特别是美国和中国之间的紧张关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近一段时间，国际经济关系紧张加剧，包括美国和中国之间的紧张关系。例如，2018年和2019年，美国对从中国进口的指定产品征收进口关税，中国的回应是对从美国出口的商品征收报复性关税。2020年8月，随着中华人民共和国全国人民代表大会通过香港国家安全法，美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施了制裁。同月，美国总统总裁发布行政命令，禁止与字节跳动有限公司进行某些交易，禁止与腾讯控股控股有限公司及其子公司进行微信相关的交易。美国和中国之间贸易、政治和监管紧张局势的加剧，可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年8月6日，美国总裁发布了一项行政命令，禁止“商务部长根据本命令第1(C)条确定的与腾讯控股控股有限公司、深圳中国或该实体的任何子公司进行的任何与微信有关的交易，或与任何财产有关的交易，受美国的管辖。”这项禁令将于行政命令发布之日起45天内生效。截至2021年2月28日，腾讯控股控股有限公司直接或实益拥有的实体持有我们流通股的22.8%和流通股总投票权的27.9%，我们与腾讯控股有一定的业务合作。我们在美国也有业务运营并持有相关许可证。虽然我们预计我们的美国业务不会受到行政命令施加的限制，但我们不能向您保证不会有规则或进一步的行政命令禁止我们与腾讯控股的业务合作。一旦发生此类事件，我们的业务将受到不利影响。此外，美国或中国目前和未来的任何行动或升级都可能导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

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如果我们不能及时和具有成本效益地回应用户和客户的需求，或者如果我们提供的新服务没有获得足够的市场接受度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力开发和推出新的服务产品，以及时和具有成本效益的方式响应我们用户和客户不断变化的需求。我们在以快速技术变化、不断发展的行业标准、频繁推出新服务以及对更高水平客户体验的日益增长需求为特征的市场中提供服务。近年来，我们为用户和客户提供的服务已从在线经纪服务扩展到融资融券服务，并进一步扩展到其他工具和功能，包括我们在2019年8月推出的财富管理服务，未来我们可能会继续扩大我们的新服务产品。然而，我们在新服务产品方面的经验有限，扩展到新服务产品可能会涉及新的风险和挑战，这可能是我们以前从未经历过的。我们不能向您保证，我们将能够克服这些新的风险和挑战，并使我们的新服务产品取得成功。推出和开发新服务的最初时间表可能无法实现，盈利目标可能不可行。外部因素，如合规、竞争和不断变化的市场偏好，也可能影响我们新服务的成功实施。我们的人事和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或者我们可能无法将新服务有效地整合到现有的运营中。我们可能在管理我们的新服务产品方面缺乏经验。此外，由于这些新领域的竞争格局不同，我们可能无法按计划进行运营或有效竞争。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩张也可能不会产生预期的盈利结果。此外，任何新提供的服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新服务产品的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们能够预测和识别我们用户和客户不断变化的需求，并开发和推出新的服务产品来满足这些需求，这将是保持或改善我们的竞争地位和增长前景的一个重要因素。我们还可能不得不招致大量意想不到的费用来维持和进一步加强这种能力。我们的成功还将取决于我们是否有能力为我们的用户和客户及时开发和推出新服务，并加强现有服务。即使我们向市场推出新的和增强的服务，它们也可能得不到市场的接受。

我们认为，我们必须继续进行投资，以支持正在进行的研究和开发，以便开发新的或增强的服务产品，以保持竞争力。我们需要继续开发和推出结合最新技术进步的新服务，以应对不断变化的用户和客户需求。如果我们没有对技术发展或我们用户和客户不断变化的需求做出充分的预测或反应，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证，在研究和开发方面的任何此类投资将导致收入的相应增加。

我们依赖于我们的专有技术，如果我们不能在行业中保持技术优势，我们未来的业绩可能会受到影响。

我们过去的成功在很大程度上要归功于我们先进的专有技术，这些技术支持了我们平台的高效运营。我们受益于这样一个事实，即我们采用的相当于专利技术的类型并没有广泛地为我们的竞争对手所用。如果我们的技术因任何原因变得更广泛地为我们当前或未来的竞争对手所用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，我们必须正确地解释和应对市场趋势，并增强我们技术的特性和功能，以应对这些趋势，这可能会导致巨额研发成本。我们可能无法准确确定我们用户和客户的需求或在线经纪行业的趋势，也无法以及时和具有成本效益的方式设计和实施我们技术的适当特性和功能，这可能会导致对我们服务的需求减少，我们的收入也会相应减少。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术，可能需要我们投入大量资源开发更先进的技术，以保持竞争力。我们竞争的市场的特点是技术迅速变化，行业标准不断发展，交易系统、做法和技术不断变化。尽管我们在过去的许多发展中都走在了前列，但我们可能无法跟上这些快速变化的未来，开发新技术，实现投资开发新技术的回报，或者在未来保持竞争力。

此外，我们必须保护我们的系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致我们专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少我们服务的使用率。

我们的信息技术系统出现意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统支持我们业务的所有阶段，是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易，我们的业务高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和增加我们系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、我们系统的更改、错误或损坏的数据、客户使用模式的更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。

我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将仍然足够可靠，以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

●故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭；
●中国国家骨干网络中断或出现故障，使用户和客户无法访问我们的在线和移动平台；
●对我们的服务器和其他网络基础设施的物理或基于网络的攻击，可能导致我们的网络中断和对我们的技术基础设施的破坏；
●自然灾害或其他灾难性事件造成的损失，如台风、火山喷发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件；以及
●任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。

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此外，我们的第三方合作伙伴的任何网络中断或不足都可能导致我们向用户和客户提供的服务中断。例如，我们的一些客户曾因我们第三方合作伙伴的软件、基础设施或系统表现不佳或延迟而无法及时执行交易，交易量或其他用户活动量的突然增加可能会加剧这种情况。此类中断和其他服务中断可能会降低用户和客户的满意度，并导致我们的用户和客户的活跃度以及通过我们的平台进行交易的客户数量减少。请参阅“-我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。”此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更多的流量和交易，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。此外，在发生意外情况时，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供和维护对我们的业务至关重要的某些基础设施。例如，一个战略合作伙伴为我们提供与我们的运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们第三方服务提供商的基础设施可能会因我们无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何未能在商业上有利的条件下维持和更新我们与这些第三方的关系，或在未来建立类似关系的任何情况，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商，包括结算系统、交易所系统、备用交易系统、订单传送系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当操作都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断我们的业务。此外，当我们与第三方合作执行美国股票的交易订单时，我们为客户成功和及时执行这些交易的能力取决于第三方系统的表现，如果第三方系统失败，可能会给我们的客户带来潜在的损失，进而可能导致针对我们的潜在索赔或诉讼，并对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，如果我们与任何第三方的协议终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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我们依赖一些外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和支持功能。

我们依赖一些外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和支持功能。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、图表、期权和股票报价以及我们向客户和用户提供的其他基本数据。这些服务提供商面临着自己的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息，都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，并损害我们的声誉。特别是，我们已与纳斯达克的关联公司、香港交易及结算所有限公司和其他几家机构签订合同，允许我们的客户获取实时市场信息数据，这些数据对于我们的客户做出投资决定和采取行动是必不可少的。如果该等信息提供商提供的数据不准确或不完整，或该等信息提供商未能按照协议的规定及时更新或提供数据，我们的客户可能会蒙受损失，我们的业务运营和声誉可能会受到重大不利影响。

我们不能向您保证，外部服务提供商将能够继续以高效和具有成本效益的方式提供这些服务，以满足我们目前的需求，或者它们将能够充分扩展其服务，以满足我们未来的需求。外部服务提供商持续提供这些服务的能力受到不利的政治、经济、法律或其他事态发展的风险，如社会或政治不稳定、政府政策的变化或适用法律和法规的变化。

任何外部服务提供商因系统故障、产能限制、财务限制或问题、意外的交易市场关闭或任何其他原因以及我们无法顺利和及时地做出替代安排(如果有的话)而导致的服务中断或停止，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，争议可能产生于关于我们或服务提供商履行其义务的协议或与其相关的协议。如果任何服务提供商在产品或服务质量、付款条款和条件或此类协议的其他条款上与我们存在分歧，我们可能面临该服务提供商对我们提起的索赔、纠纷、诉讼或其他诉讼。我们可能会产生大量费用，并要求管理层在对这些索赔进行辩护时给予极大的关注，无论其是非曲直。我们还可能因此类索赔而面临声誉损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们目前依靠苹果的应用商店、谷歌的Play商店和主要的基于中国的Android应用商店向用户分发我们的移动应用程序。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件，或拒绝分销我们的应用程序，或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来与我们合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的计算机系统、我们使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与我们互动的其他第三方，都可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避我们的安全措施的一方可能盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能被要求投入大量资源，以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

此外，我们收集、存储和处理来自用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的潜在易受攻击目标。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密的用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。我们在过去的任何网络安全措施中没有经历过任何重大的网络安全漏洞，也没有受到过任何重大漏洞的影响。此外，机密信息的泄露可能是由第三方服务提供商或商业合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重损害，如果我们的用户和客户遭受损害，我们可能会受到未来索赔的影响，并可能产生重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们的企业客户可以利用我们的技术为自己的员工和客户提供服务。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。

在我们开展业务的地区，我们在保护个人数据、隐私和信息安全方面受到政府监管和其他法律义务的约束，限制或控制个人数据使用的法律已经并可能继续大幅增加。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-中国业务经营相关法律法规概览-网络安全与隐私条例”。在中国，《网络安全法》于2017年6月生效，要求网络运营商在收集和使用个人信息时遵循合法性原则。此外，《个人信息安全规范》或《中国规范》于2020年10月1日起施行。虽然中国规范不是强制性规定，但它在保护中国个人信息方面，对中国的网络安全法具有关键的实施作用。此外，中国政府机构很可能会将中国规范作为判断企业是否遵守中国数据保护规则的标准。同时，在中国规范下，数据控制器必须提供收集和使用主体个人信息的目的以及该目的的业务功能，而中国规范要求数据控制器将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控制器只在需要时收集个人信息。同样，香港和美国也有各自的资料私隐法例，规管个人资料的收集、使用和处理。根据有关法例，资料使用者须遵守各项保障资料的原则，包括合法和公平收集个人资料、资料当事人的同意、保留个人资料、使用和披露个人资料、个人资料的保安、个人资料政策和做法，以及查阅和改正个人资料的权利。

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2020年10月21日，全国人大常委会发布了个人信息保护法草案或个人信息保护法草案，整合了有关个人信息权和隐私保护的零散规定。个人信息保护法草案旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。《个人信息保护法》草案所界定的个人信息，是指与已识别或可识别的自然人有关的信息，以电子或其他方式记录，但不包括匿名信息。个人信息保护法草案规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，在征得有关个人同意的情况下，以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及以共同处理或委托的方式获取个人信息的第三方的义务。全国人大常委会仍在征求对个人信息保护法草案的意见，其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。尽管我们可能会受到未来不时颁布的法律法规对保护个人数据、隐私和信息安全的要求，但我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施将有效或完全满足相关监管机构的要求，任何未能或被认为未能遵守此类法律和法规的行为可能会导致政府调查、罚款和/或其他制裁。

中国的相关监管部门在个人数据保护、隐私和信息安全方面继续对网站和APP进行监控，并可能不定期提出额外要求。有关监管部门还不定期发布其监测结果，并要求列入此类通知的相关企业整改不合规行为。我们已经并可能在未来接受相关监管部门的修改和整改，包括那些公开发布的修改和整改。我们已经修改了我们的隐私政策，富途牛牛按照我们收到的整改通知，满足相关监管部门的要求。我们没有收到监管部门对我们的整改措施的进一步意见，也没有收到任何关于这些措施的最终批准。不能保证监管机构会认为我们的整改措施足够，也不能保证他们会向我们发出任何最终许可。在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与另一个司法管辖区的解释和适用方式不一致，可能与我们目前的政策和做法相冲突，或者需要改变我们制度的特点。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。

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我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的某些信息和服务相关的某些许可证。

中国法规对未取得中国证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为予以制裁。见“第(四)项.本公司情况-B.业务概述-规章-中国与本公司业务经营有关的法律法规概览-证券投资咨询服务条例.”我们在中国没有取得证券投资顾问资质。如果没有所需的资格，我们应该避免并明确禁止我们的用户在我们的平台上分享与证券分析、预测或咨询有关的信息。然而，我们无法向您保证，我们的用户不会在我们的平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或分享视频。如果我们平台上显示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或者我们在中国的任何业务被视为提供该等信息的服务，我们可能会根据适用的法律和法规受到包括警告、公开谴责、暂停相关业务和其他措施在内的监管措施的处罚。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，作为我们服务的一部分，我们发布用于投资者教育目的的视频，并允许某些用户通过以下方式在我们的平台上上传和分享视频牛牛课堂和牛牛社区。根据《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》，视听服务提供者，如牛牛课堂或牛牛社区，才能获得音视频服务权限。见《第四项.公司情况-B.业务概述-规章-中国与本公司业务经营有关的法律法规概览-网络视听节目服务条例》。我们没有获得通过我们在中国的平台提供互联网视听节目服务的许可证，可能无法及时获得许可证，或者根本无法获得许可证。截至本年度报告之日，我们没有收到国家广电总局的任何通知，也没有受到国家广电总局的监管措施。然而，如果我们被要求获得视听服务许可或其他与我们在中国的基于视频的服务相关的额外许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、施加罚款以及终止或限制此类服务提供。

此外，《中华人民共和国条例》要求，传播互联网新闻信息服务的平台必须获得互联网新闻信息服务许可证。见《第4项.公司情况-B.业务概述-规章-中国与本公司业务经营有关的法律法规概览-互联网新闻传播条例》。我们尚未获得此类许可证，可能无法及时或根本无法获得此类许可证。由于我们的平台展示与金融市场相关的新闻和信息，我们可能被视为通过互联网传播新闻和信息，并受到处罚，包括罚款和终止或限制此类服务提供。此外，中国政府可能会对金融信息服务提出具体要求，这也可能影响我们的业务和运营。

2019年8月，我们正式推出在线财富管理服务，让我们的客户能够接触到领先基金公司的货币市场、固定收益和股票基金产品。根据《证券投资基金法》，从事基金服务的单位，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务，应当向国务院证券监督管理机构登记或备案。参看《第四项：本公司情况-B.业务概览-规章制度-中国与本公司业务有关的法律法规概览-基金销售业务管理办法》。我们不持有中国基金推广、销售、购买或赎回的任何许可证或许可。吾等认为，吾等现时透过在中国之附属公司或合并联营实体进行之业务，不应被视为于中国之基金服务。然而，我们不能向您保证，相关监管机构将采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被有关监管机构视为在中国提供基金服务，我们可能会受到包括罚款和暂停此类基金销售业务在内的处罚。

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中国的法律法规正在演变，我们通过中国平台提供的服务的不同方面的监管存在不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。

员工的不当行为可能使我们面临重大的法律责任和声誉损害。

在我们所处的行业中，用户和客户的诚信和信心至关重要。在我们的日常运营中，我们的员工会面临错误和不当行为的风险，其中包括：

●在向用户和客户进行网上经纪等服务时，进行虚假陈述或者欺诈活动的；
●不正当使用或泄露本公司用户、客户或其他方的机密信息；
●隐瞒未经授权或不成功的活动；或
●在其他方面不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。

如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。如果雇员在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事情，并且他在目前受雇于我们的工作中履行某些受监管职能的能力因制裁而暂时受损。我们还可能因制裁而受到负面宣传，这将对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及可能对我们提出的挑战、怀疑、调查或指控。我们并不总是能够阻止我们的员工或高级管理人员在业务持续运营期间的不当行为，或者发现他们在过去工作中发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。

未来证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度的任何变化，都可能对我们的商业模式产生重大影响。

近年来，证券经纪和财富管理行业的公司受到越来越严格的监管环境，监管部门寻求的处罚和罚款也有所增加。这种监管和执法环境造成了与我们历史上提供的各种类型的产品和服务有关的不确定性，这些产品和服务通常被认为是允许和适当的。监管我们业务的政府机构和自律组织在不同司法管辖区颁布的规则的立法变化，以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，如可能征收交易税，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。

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我们过去出现了净亏损，未来可能还会继续亏损。

于2016及2017年度，我们分别录得净亏损9,850万港元及8，10万港元。虽然我们自2018年以来已经实现盈利，但我们不能向您保证，我们未来将继续盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引用户和客户、进一步增强和发展我们的服务产品、增强我们的技术能力和提高我们的品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会被证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台促成的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，我们过去曾采用股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将导致我们的大量基于股票的薪酬支出。我们总收入的很大一部分来自向通过我们平台进行交易的客户收取的佣金。佣金费用的任何实质性下降都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

如果对我们、我们的行业同行或整个行业有任何负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持高净值个人或企业的信任和信心方面发挥着重要作用，这些高净值个人或企业是当前或潜在的用户和客户。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为我们的在线经纪和其他金融服务的质量可能与其他在线经纪和金融服务公司不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，传媒对整个金融服务业的负面宣传，或行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响。

我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来的增长和业务产生不利影响。

我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持我们品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们营销努力的成功，我们吸引用户和客户的成本效益能力，以及我们始终如一地提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经并将继续产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用，这些费用可能无效，并可能对我们的净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，我们已经并将继续投入大量资源，用于我们平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。我们提供高质量用户和客户体验的能力也高度依赖于我们几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们平台上的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致用户和客户的损失。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们在我们的平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱等反欺诈规则和机制。然而，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的用户和客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理用户和客户信息的第三方有关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台促进的交易量，从而损害我们的运营和财务业绩。例如，香港证监会过去曾向包括我们在内的经纪发出限制通知，禁止在某些与涉嫌市场失当行为有关的客户账户下单。我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能招致比预期更高的费用，以便采取更多步骤减少与欺诈和非法活动有关的风险。高调的欺诈或非法活动也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。见--员工不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。尽管我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何一种情况可能会在未来发生，对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

当我们的客户提供过时的、不准确的、虚假的或误导性的信息时，我们面临与我们的“了解您的客户”程序相关的风险。

我们在开户和注册过程中收集个人信息，并根据公共数据库筛选帐户，以核实客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明他们的身份和地址以完成帐户注册，并不时更新这些信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。尽管我们根据适用的法规要求制定了适当的持续监控程序，以保持客户信息的最新，但我们无法在合理的努力之外充分核实此类信息的准确性、时效性和完整性。举例来说，我们的很多客户都持有中国身份证。由于中国身份证的有效期通常超过十年或某些身份证可能没有有效期，一些客户可能在其中国身份证的有效期内更改了他们的住所或国籍，因此受到中国以外司法管辖区适用的法律和法规的约束。在这种情况下，我们向这类客户提供产品和服务可能违反这些客户所在司法管辖区的适用法律和法规，我们可能不知道这一点，直到相关监管机构警告我们。我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而造成的声誉损害。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们流动性的显著下降可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们公司的信心。

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们主要通过客户交易活动和运营收益产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。我们流动资金状况的减少可能会降低我们用户和客户的信心，这可能会导致客户交易账户的损失，或者可能导致我们无法满足我们的流动性要求。此外，如果我们未能达到监管资本指导方针，监管机构可能会限制我们的业务。

可能对我们的流动性状况产生不利影响的因素包括：由于经纪交易结算和独立现金余额的可用性之间的时间差异而产生的临时流动性需求、公司现金意外流出、银行或经纪客户交易账户中持有的现金的波动、客户保证金融资活动的急剧增加、资本金要求的增加、监管指引或解释的变化、其他监管变化，或市场或客户信心的丧失。

如果客户交易活动产生的现金和运营收益不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场出现混乱期间，潜在的外部融资来源可能会减少，而借贷成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们的流动资金出现任何重大下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

客户现金配置的重大变化可能会对我们的净利息收入和财务业绩产生负面影响。

我们通过将未投资的现金余额存入客户在我们的银行合作伙伴与我们一起开设的经纪交易账户中获得利息收入。于2018、2019年及2020年，我们分别从银行存款赚取1.238亿港元、1.872亿港元及2.086亿港元(2,690万美元)的利息收入，其中相当大部分来自客户账户内未投资的现金结余。因此，我们的客户对现金的配置大幅减少，现金配置的变化(例如，由于使用现金通过我们的平台购买共同基金)，或者从他们通过我们的平台开设的账户转移现金，可能会减少我们的利息收入，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的清算业务使我们对清算职能的错误承担责任。

我们在香港证监会发牌的附属公司富途国际香港，为我们的经纪业务提供结算及执行服务，涉及在香港联合交易所上市或符合香港、上海及深圳股票互联互通条件的证券。我们的美国子公司富途已获准为美国金融市场的证券交易提供清算和结算服务。结算和执行服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算、交付和记录保存功能。结算经纪人还对客户证券和其他资产的拥有或控制以及客户证券交易的清算承担直接责任。不过，结算经纪在结算客户证券交易时，亦必须依赖第三方结算系统和机构，例如香港的中央结算及交收系统，以及美国的存托结算公司及其附属公司。清算经纪还负责保护客户资产，并遵守相关客户保护规定。与引入依赖他人履行清算职能的经纪商相比，富途国际(香港)和富途(Sequoia Capital Clearing Inc.)等清算证券公司受到的监管监督和审查要多得多。在履行结算职能方面的错误，包括与处理我们代表客户持有的基金和证券有关的文书和其他错误，可能会导致监管机构罚款和民事处罚，以及客户和其他人提起的相关法律程序中的损失和责任。

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我们的公司行为在很大程度上由我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生控制，他有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并使您的投资价值大幅下降。

截至2021年2月28日，我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生实益拥有我们37.2%的流通股和68.0%的流通股总投票权。因此，Mr.Li在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行为。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理人员和其他人才，他们在市场上备受追捧。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们的主要高管拥有丰富的经验，并为我们的业务做出了重大贡献，我们的持续成功有赖于我们关键管理高管的留住，以及我们的交易系统、技术和编程专家员工以及其他一些关键管理、营销、规划、财务、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这些员工的能力。

在我们业务的各个方面，包括软件工程师和其他技术专业人员在内，对高素质员工的竞争在全球范围内都很激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们不能成功地吸引到合格的员工，或留住和激励现有员工和关键的高级管理人员，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务增长可能会受到宏观经济状况的影响。

近年来，中国的离岸投资和财富管理市场增长强劲，主要是由于高净值个人和富裕群体数量的增加以及他们对地理多样化投资组合的需求不断增加，导致个人可投资资产的快速扩张。然而，中国经济放缓将影响这些人的收入增长，并增加这些市场的不确定性。这些人是中国以外的投资和财富管理市场的主要投资者。

此外，由于散户投资者和企业可能会因信贷紧缩、失业率上升、金融市场波动、政府紧缩计划、负面金融消息、收入或资产价值下降和/或其他因素而推迟支出，对中国和全球经济状况和监管变化的不确定性构成风险。这些全球和地区的经济状况可能会影响和减少散户投资者的投资行为和胃口，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。由于汇率波动，需求也可能与我们的预期大不相同。其他可能影响全球或地区需求的因素包括燃料和其他能源成本的变化、房地产和抵押贷款市场的状况、失业、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他宏观经济因素。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

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任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们相信，我们使用的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。由于许多原因，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家的知识产权和保密保护有效，包括缺乏适用于证据开示和证据的程序规则，以及损害赔偿较低。中国知识产权法的贯彻执行历来是不到位、不奏效的。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。由于技术变革的速度如此之快，我们也不能向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都将以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术，或者根本不能。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，这样的协议可能会被违反。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权所有权有关的索赔进行辩护。

此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。中国法院审理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐，结果难以预料。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并扰乱我们的业务和运营。

我们的员工、用户和客户经常在我们的平台上发布来自第三方的内容。尽管我们遵循常见的内容管理和审查做法来监控上传到我们平台的内容，但我们可能无法识别可能侵犯第三方权利的所有内容。我们不能确定在我们的平台和我们业务的其他方面发布的信息不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的平台或服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、香港、美国、新加坡或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不管它们的是非曲直。

我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或中国的民族尊严、含有恐怖主义、极端主义或暴力内容，或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

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特别是，工业和信息化部发布了一些规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律和法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站，或停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果发现我们没有落实相关的安全防范措施，我们在中国的业务可能会被关闭。

根据中国网信办发布并于2016年8月起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，移动应用提供商不得通过法律法规禁止的移动应用创建、复制、发布、传播信息和内容。要求制定和实施信息安全管理制度，建立和完善内容审查和管理程序。我们必须采取警告、限制发布、暂停更新和关闭账户等措施，保留相关记录，并向政府主管部门报告违法内容。我们实施了内部控制程序，对我们平台界面上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合这些规定。然而，不能保证我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合规定的要求。如果我们的移动应用被发现违反了规定，我们可能会受到惩罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用从相关的移动应用商店中移除，这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并且可能不会总是成功地为自己辩护。

在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼和其他索赔。我们的业务运营存在大量的诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户登船程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护客户的个人和机密信息有关的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。我们还可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。见“-我们在我们经营的市场受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了几个监管机构正在进行的调查“和”第(4)项：公司信息-B.业务概述-正在进行的监管行动“。对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或其他对我们不利的结果，从而损害我们的声誉。即使我们成功地防御了这些行为，这种防御的成本对我们来说也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，我们可能会面临我们的用户和客户提出的仲裁要求和诉讼，他们使用了我们的在线经纪或其他金融服务，并发现他们不满意。我们也可能会收到关于我们的平台和/或服务的虚假陈述的投诉。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户遭受损失的时期，这种风险可能会加剧。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，为此类事件辩护也可能会导致我们产生巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。任何对本公司不利的判决或监管行动，或在针对董事、高级职员或雇员的法律程序中因不利裁决而对本公司业务造成的重大干扰，将对本公司的流动资金、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

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我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻所有市场环境或所有类型风险的风险敞口。

我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们蒙受损失，或者导致我们的风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、业务伙伴、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。

此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的问题。如果用户或客户不符合适用法律下的相关资格要求，但仍能够使用我们的服务，我们可能会受到监管行动和处罚，并承担损害赔偿责任。经营、法律和监管风险的管理，除其他事项外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

我们可能会不时评估并可能完成投资和收购，或结成联盟，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地为我们的用户和客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们可能没有必要的财政资源来完成未来的任何收购，也可能没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。由于收购历来不是我们增长战略的核心部分，我们没有成功利用收购的实质性经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务，而且我们可能无法盈利地运营扩大后的公司。

中国内地及香港的劳工成本上升，以及中国内地更严格的劳工法律及法规的执行，可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

中国和香港的经济在最近几年经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国内地和香港的平均工资将继续增长。此外，根据中国和香港的法律法规，我们必须为各种法定的雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，向指定的政府机构和指定的退休金受托人作出规定的供款，并为雇员的利益和保障购买雇员补偿保险单。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的供款或是否已就法定雇员福利提供足够的保险，未能支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款、监禁和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们未能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制问题。在审计截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与我们缺乏足够和称职的会计和财务报告人员以及适当了解美国GAAP来设计和实施稳健的期末财务报告政策和程序，以根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制综合财务报表和相关披露有关。过去，我们对中期财务报告进行了某些更正。我们已经采取了一些措施，以解决已查明的实质性弱点。这些补救措施的详情见“第15项.控制和程序--财务报告内部控制重大缺陷的补救”。截至2020年12月31日，根据管理层对补救措施执行情况的评估，我们确定重大弱点已得到补救。未来，我们可能会确定我们还有其他重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。

自我们首次公开募股以来，我们一直受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。然而，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对处于合理保证水平的财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等值，这反过来可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

我们预期的国际扩张将使我们面临更多的风险和更多的法律和监管要求，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们的过往业务一直集中于香港及中国。我们已将业务扩展至美国及新加坡，并可能进一步扩展至国际市场。当我们进入新的国家和市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和商业模式，因为这些情况可能复杂、困难、成本高昂，并转移管理和人力资源。此外，我们可能会在其他国家面临竞争，而这些公司可能在这些国家或全球业务方面拥有更丰富经验。有利于本地竞争对手的法律和商业惯例，或禁止或限制外国人拥有某些业务，或我们未能有效地调整我们的做法、系统、流程和商业模式以适应我们扩张到的每个国家的客户偏好，可能会减缓我们的增长。我们经营的若干市场或我们未来可能经营的若干新市场的利润率可能低于我们较成熟的市场，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们来自这些市场的收入会随着时间的推移而增长。

除了本节其他部分概述的风险外，我们的国际扩张还面临许多其他风险，包括：

●货币兑换限制或成本以及汇率波动；
●暴露于当地经济或政治不稳定、受到威胁或实际的恐怖主义行为以及普遍的安全关切；
●合同和知识产权的执行力度较弱或不确定；
●当地居民对当地服务提供商的偏好；
●采用互联网和移动设备作为广告、广播和商业媒体的速度较慢，缺乏适当的基础设施来支持在这些市场广泛使用互联网和移动设备；
●由于复杂性、距离、时区、语言和文化差异的增加，在吸引和留住某些国际市场的合格雇员以及管理人员配置和业务方面存在困难；
●关于服务和内容责任的不确定性，包括由于当地法律和缺乏先例而产生的不确定性。

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这种国际扩张还将使我们受到额外的法律和监管控制和要求。例如，由于我们在美国的扩张，我们和我们的美国子公司受到美国经纪法规的约束。虽然我们目前不直接在美国证券交易所执行证券交易，但我们汇总客户对在美国主要证券交易所交易的证券的交易指令，并与合格的第三方经纪公司合作，后者为我们的客户执行和结算交易订单。我们的全资子公司富途在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，是FINRA的良好会员。我们的另一家全资子公司富途也是美国金融监管局和存托清算公司的信誉良好的成员，有能力在美国提供清算服务。随着我们在美国的业务不断扩大，我们将受到美国证券交易委员会、美国金融监管局和其他监管机构实施的规章制度的约束。此外，美国国内和外国证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布停止令，或暂停或驱逐经纪自营商或其任何官员或员工。我们遵守所有适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们确保合规的内部系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。我们未来可能会因为声称的违规行为而受到纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了继续在国际上扩展我们的服务，我们可能不得不遵守我们开展或打算开展业务的每个国家的监管控制，而这些国家的要求可能没有明确定义。这些不同监管管辖区的不同合规要求往往不明确，可能会限制我们继续现有国际业务和进一步扩大国际业务的能力。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

我们必须遵守香港、中国、美国、新加坡和其他相关司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律法规。这些法律法规要求金融机构建立健全的内部控制政策和程序，以防范洗钱和恐怖分子融资。这些政策和程序包括指定一名独立的反清洗黑钱报告人员、根据有关规则建立客户尽职调查制度、记录客户活动的详情，以及向有关当局报告可疑交易。此外，我们还被要求培训我们的人员，并定期测试我们的政策和程序的充分性。

我们已执行各项政策和程序，以符合所有适用的反清洗黑钱和反恐怖分子融资法律和法规，包括内部管制和“认识客户”程序，以防止清洗黑钱和恐怖分子融资。此外，我们在香港和美国的机构合作伙伴，在为客户提供开户服务方面，都有其适当的反清洗黑钱政策和程序。根据适用的反清洗黑钱法律和规例，我们的某些机构合作伙伴须履行反清洗黑钱的责任，并受香港证监会、香港金融管理局和中国人民银行在这方面的监管。我们采取了商业上合理的程序来监督我们的机构合作伙伴。如果我们未能完全遵守适用的法律和法规，有关政府当局可能会冻结我们的资产，或对我们处以罚款或其他处罚。不能保证在发现洗钱或其他非法或不正当活动时不会失败，这些活动可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。

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我们的政策和程序可能无法完全有效地检测可疑活动，并防止其他方在我们不知情的情况下利用我们或我们的任何机构资金合作伙伴作为洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能受到影响，我们可能会受到监管罚款、制裁或法律执行，包括被列入任何禁止某些人士与我们进行交易的“黑名单”，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。即使我们和我们的机构融资伙伴遵守适用的反洗钱法律法规，但鉴于洗钱和其他非法或不当活动的复杂性和保密性，我们和机构融资伙伴可能无法完全消除这些活动。对行业的任何负面看法，例如其他网上经纪公司未能发现或防止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。另见“—我们在经营所在的市场中须遵守广泛且不断演变的监管规定，不遵守该等规定可能导致我们未来业务活动受到处罚、限制及禁止，或暂停或撤销我们的牌照及交易权，并因此可能对我们的业务、财务状况、营运及前景造成重大不利影响。此外，我们还参与了几个监管机构正在进行的调查。

我们的业务可能会受到香港竞争条例的影响。

《竞争条例》（香港法例第619章）于2015年12月14日在香港全面生效。《竞争条例》禁止及阻吓各行各业的业务机构采取反竞争行为，而该行为的目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港竞争。主要禁制措施包括（i）禁止商业之间订立旨在或效果为妨碍、限制或扭曲香港竞争的协议；及（ii）禁止拥有相当市场权势的公司（包括大企业）滥用权力，作出旨在或效果为损害香港竞争的行为。违反《竞争条例》的罚则非常严厉，包括罚款，罚款额最高可达每一年在香港所得总收入的10.0%，最高可达违反条例的三年。

我们可能会遇到困难，并可能需要支付法律费用，以确保我们遵守《竞争条例》。我们亦可能无意中违反《竞争条例》，在此情况下，我们可能会被罚款、索偿损害赔偿及╱或其他处罚、招致巨额法律费用、业务中断及╱或负面媒体报道，从而可能对我们的业务、经营业绩及声誉造成不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。

我们目前就经纪业务提供有限保险。然而，我们不提供业务中断保险，以补偿可能发生的非必要损失。我们也不投保一般产品责任险或关键人险，只投保有限的一般财产险。鉴于我们的业务性质，我们认为我们的投保范围是合理的，但我们不能向您保证，我们的投保范围足以防止我们遭受任何损失，或我们将能够及时或完全成功地根据我们现有的保单索赔损失。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法获得额外资本。倘我们未能符合证券及期货（财政资源）规则的资本要求，我们的业务营运及表现将受到不利影响。

我们预计，我们从证券发行中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排提供的资金，将足以满足我们至少在未来12个月内对一般公司用途的当前和预期需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统和留住人才方面进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全能够筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。我们的经纪-交易商和保险经纪子公司，富途证券国际(香港)有限公司，富途有限公司，富途结算有限公司，富途新加坡私人有限公司。及富途保险经纪(香港)有限公司均受各自监管机构厘定的资本要求所规限。如果我们未能维持所需的流动资金水平，香港证监会、美国证券交易委员会或金管局可能会对我们采取行动，我们的业务将会受到不利影响。

与互联网相关的问题可能会减少或减缓未来我们服务的使用增长。特别是，我们未来的增长取决于进一步接受互联网，特别是移动互联网，将其作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台。

与互联网商业使用有关的关键问题，如接入便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决，并可能对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到我们用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这不是我们所能控制的。如果性能下降、互联网中断或延迟频繁发生或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，整体互联网使用量或我们基于网络的服务的使用量可能会增长较慢或下降，这将导致我们的业务、运营结果和财务状况受到重大不利影响。

此外，尽管近年来互联网和移动互联网作为金融产品和内容的平台在中国和香港以及世界其他地区越来越受欢迎，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务的经验有限。例如，投资者可能不会发现在线内容是金融产品信息的可靠来源。如果我们不能让投资者了解我们平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。互联网，特别是移动互联网作为交易和其他金融服务及内容的有效和高效平台的进一步接受，也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传以及中国政府采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的有限部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们的大部分业务在香港进行，但我们在中国的业务只有一小部分是依靠VIE进行的。2018年、2019年和2020年，我们通过中国的VIE分别创造了0.4%、0.2%和0.3%的总收入，同年，VIE的资产分别占我们总资产的0.2%、0.1%和0.1%。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--与我们的VIE及其股东的合同安排”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行他们在这些合同安排下各自的义务，我们对我们VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依靠中国法律下的法律补救来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，我们VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可能会交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，此类仲裁规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们将很难对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。参看《中国经商相关风险--中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性》。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在中国的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们VIE的股东遵守此类合同安排下的义务。作为我们VIE的股东，这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

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目前，我们没有安排解决我们VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于吾等VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以我们VIE当时现有股东的事实受权人的身份，直接任命我们VIE的新董事。我们依赖我们VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠实义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2020年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速已经在放缓，中国在2020年第一季度经历了国内生产总值的负增长，这是新冠肺炎的结果。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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中国政府的社会条件、政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们预计，我们的部分收入将继续来自我们在中国的业务。因此，我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府监管的框架和风格、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，据报道，2020年新冠肺炎对中国经济的影响是严重的。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

美国和中国之间的贸易战，以及更大范围的国际贸易战，可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长，我们的活动和运营结果可能会受到负面影响。

2018年、2019年和2020年，美国对中国进口的特定产品加征进口关税。因此，中国的回应是对美国出口的商品征收报复性关税。虽然我们不受任何这些关税措施的约束，但拟议的关税可能会对中国和其他市场的经济增长以及我们客户的财务状况产生不利影响。由于我们的目标客户的消费能力可能会下降，我们不能保证不会对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的有限部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

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1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国并未制定一套完全整合的法律体系，近期颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或可能受到中国监管机构的重大程度解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，由于公布的决定数量有限，而且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管基于互联网的企业。这些法律法规还包括对从事互联网业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定，除电子商务服务、国内多方通信服务、存转服务和呼叫中心服务提供商外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例一般不得超过50%。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的全资子公司申思网络科技(北京)有限公司或深圳深思网络科技(深圳)有限公司、深圳世代富途咨询有限公司和深圳前海富智图投资咨询管理有限公司均为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过深圳富途或我们的VIE及其附属公司在中国开展业务。北京申思已经与我们的VIE及其股东达成了一系列合同安排。此外，根据富途控股所有股东的决议案及富途控股的董事会决议案，富途控股的董事会或获董事会授权的任何高级职员将促使深圳北京行使由深圳北京、深圳富途与深圳富途股东订立的授权书协议下的权利，以及深圳北京与深圳富途订立的独家期权协议下的深圳北京权利。由于这些决议以及本公司向深圳富途提供的无限财务支持，我们被认为是我们VIE的主要受益者，根据美国公认会计准则进行会计处理。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--与我们的VIE及其股东的合同安排”。

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我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于对现行相关法律及法规的理解，认为吾等中国全资附属公司、吾等VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律和法规(包括《境外投资者并购境内企业条例》、《并购规则》、《电信条例》以及有关电信业的相关监管措施)的解释和应用存在重大不确定性，因此不能保证中国政府当局，如商务部、商务部、工信部或其他监管电信业的机构，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为，包括：

●吊销营业执照和经营许可证；
●对我们处以罚款的；
●没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；
●关闭我们的服务；
●停止或者限制我公司在中国的业务；
●强加我们可能无法遵守的条件或要求；
●要求我们改变我们的公司结构和合同安排；
●限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助我们在中国的VIE的业务和运营；以及
●采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见-《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。见“项目4.关于公司-C的信息--组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。

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我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们VIE的纳税义务，而不减少我们子公司的纳税义务，这可能进一步导致我们VIE因少缴税款而产生的滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制我们VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起生效，以取代中国之前规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于外商投资法及其实施条例相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，取代了以前的《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。见“第四项.公司情况-B.业务概览-规章-中国有关我司业务经营的法律法规概览-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定”。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

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根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用的法规和外汇局规则，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，如果中国居民参与海外上市公司的任何股票激励计划，合格的中国境内代理必须(其中包括)代表该参与者向外汇局提交申请，就该股票激励计划进行安全登记，并就与行使或出售该参与者持有的股票或股票相关的外汇购买获得批准。参与的中国居民从境外上市公司出售股票和分红中获得的外汇收入，在分配给该参与者之前，必须全部汇入由中国代理机构开立和管理的中国集体外币账户。由于本公司成为海外上市公司，吾等及获授予本公司股票期权或其他以股份为基础的激励措施的中国居民雇员须遵守股票期权规则，而我们目前因中国居民雇员行使购股权而预扣所得税。如果吾等或吾等的中国居民参与者未能遵守此等规定，或吾等的中国居民参与者未能按照相关法律、规则及法规支付或扣缴其所得税，吾等及/或吾等的中国居民参与者可能会被罚款及法律制裁，并可能限制吾等向我们的中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参看《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-中国与本公司经营有关的法律法规概览-境外上市公司员工持股激励计划规定》。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外的资本金。

我们是一家离岸控股公司，我们的一些业务在中国进行。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，并在获得批准、注册、向政府机构备案和额度限制的情况下参与竞争，或者我们可以向我们在中国的全资子公司追加出资。我们向我们的中国子公司和VIE提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司和VIE提供的此类贷款不能超过法定限额，并且必须根据适用的中国法规通过外管局的在线备案系统向外管局备案。我们向我们的中国子公司提供的任何期限为一年或以上的贷款必须在国家发展和改革委员会登记注册。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们能够及时完成关于我们向中国子公司或VIE提供的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来出资的要求的话。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等将证券发行所得款项用作资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日修订的《关于确定离岸设立的中控企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司富途控股并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给我们的非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东，包括美国存托股份持有人，可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息，以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可在来源上预扣。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

除了“居民企业”分类的应用存在不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修订或修订税收法律、规则和法规，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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支付给境外投资者的股息以及境外投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的中国预提税金，但该等股息来自中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，则就A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让A类普通股或美国存托凭证所变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。若吾等或吾等于中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为源自中国境内的收入，因而须缴纳中国税，则阁下在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能大幅下降。

在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，并于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，除转让在公开市场买卖的美国存托凭证股份外，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，根据SAT公告7和/或SAT公告37，本公司可能需要承担扣缴义务。

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我们在货币兑换方面受到中国的限制。

我们的一些收入和支出是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，以符合某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的部分净收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和VIE通过债务或股权融资获得外币的能力。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向市场监督管理机构的相关当地分支机构登记和备案。

为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

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PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所审计和质量控制程序的有效性。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。作为我们确保财务报告准确性和高质量的持续努力的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们不能向您保证我们的审计委员会已经采取或未来将采取的措施是否有效。

如果上市公司会计监督委员会无法检查我们位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被摘牌并被禁止在场外交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌、无法交易或受到威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》颁布。HFCA法案要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过临时最终修正案，以实施《高频交易法案》。在美国证券交易委员会确定注册者为非检查年之前，注册者将不被要求遵守修正案。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在就这一认定过程征求公众意见。我们的独立注册会计师事务所位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。在美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们确定为“不检验”年之前，我们不需要遵守修正案。如果我们被美国证券交易委员会确定为注册人，必须遵守临时最终修正案，我们将受到额外的提交和披露要求的约束。例如，修正案将要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不由该外国管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求外国发行人在年报中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。美国证券交易委员会正在就这些提交和披露要求征求公众意见，并计划在未来单独解决《高频交易法案》中贸易禁令的执行问题。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，可能会有额外的法规或立法影响我们。例如，2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告到当时的美国的总裁，或者说是PWG的报告。PWG的报告载有解决缺乏PCAOB检查准入问题的建议。其中一些建议已在《HFCA法案》中得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，工务小组的报告建议，公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

PCAOB能否在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会受到额外的提交和披露要求的约束，从纳斯达克全球市场退市，我们的美国存托凭证也将不被允许在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的持续风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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海外当局可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，未经中国政府批准，任何境外机构，包括美国证券交易委员会、PCAOB和美国司法部，都不得直接在中国境内进行调查或取证活动，中国境内的任何单位和个人也不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外当局无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

在执行互联网平台的反垄断指导方针以及它可能如何影响我们的业务运作方面存在不确定性。

2021年2月，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台领域反垄断指南》，或《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生消除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法，如果没有正当理由，这些做法可能构成滥用主导地位，包括但不限于，使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指引》明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。互联网平台反垄断指南于2021年2月7日生效，但其执行存在不确定性。尽管我们相信我们不参与上述任何情况，但我们不能向您保证监管机构将采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被相关监管机构认为违反了互联网平台反垄断指南，可能会导致政府调查、罚款和/或其他制裁。

美国证券交易委员会对包括我们独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的“四大”会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

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2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分的106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对以中国为基础的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果“四大”中国会计师事务所受到美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这一决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克股票市场有限责任公司摘牌或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

自2019年3月8日美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直在波动，从8.16美元的低点到204.25美元的高点不等。美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并因应以下因素而出现较大幅度的波动，这些因素包括但不限于：

●影响我们或我们的行业的监管发展；
●宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告；
●其他金融服务提供者的经济表现或市场估值的变化；
●本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；
●证券研究分析师财务估计的变动；

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●金融服务市场的状况；
●我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；
●高级管理层的增任或离职；
●人民币对美元汇率的波动；
●解除或终止对我们已发行股票或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及
●额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

此外，整个股市，尤其是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有20票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

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截至2021年2月28日，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生和我们的现有股东钱塘江投资有限公司实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股占我们总已发行股本和已发行股本的45.6%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的94.4%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

此外，一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。几家股东咨询公司也宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，ADS的托管银行将给予我们酌情委托，以投票您的ADS相关的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果阁下没有就表决阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股发出指示，则在下列情况下，受托管理人将酌情委托我们在股东大会上投票表决这些A类普通股：

●我们及时指示保管人散发会议通知，并向保管人提供会议通知和相关表决材料；
●我们已通知托管人，我们希望给予全权委托；
●我们已通知保存人，截至指示日期，我们合理地不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见；以及
●待会议表决的事项不会对股东利益造成重大不利影响。

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目录表

这项全权委托书的效果是，如果满足上述情况，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在股东大会上投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在我们的首次公开募股和后续发售中出售的所有美国存托凭证都可以自由交易，不受任何限制，也不会根据修订后的1933年美国证券法或证券法进一步注册，除非该词由我们的“关联公司”持有，该术语在证券法下的规则第144条中定义。我们在首次公开募股之前发行的所有股票都是规则第144条所定义的“受限证券”，在没有注册的情况下，除非根据证券法规则第144条或其他豁免注册，否则不得出售。

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目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的条文，透过向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。如吾等指示存托人要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尽可能根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使对由美国美国存托股份所代表的相关A类普通股的投票权。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以撤回阁下的美国存托证券相关股份，并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东登记册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东登记册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并于记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等已同意于股东大会召开前至少30日通知保管人。然而，吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券所代表的相关股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的ADS相关股份如何投票，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

只有当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时，托管银行才会在美国存托凭证上支付现金股息。在有分派的情况下，存托人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

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目录表

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以在未经ADS持有人事先同意的情况下终止存管协议。

吾等和托管银行有权修改存款协议，并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改30天的提前通知，根据存款协议，不需要美国存托股份持有人事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资将终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要他们事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

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目录表

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免公司的股东并无一般权利(I)查阅公司纪录，但该等公司通过的组织章程大纲及章程细则及任何特别决议案除外，以及该等公司的按揭及押记登记册，或(Ii)取得该等公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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目录表

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的股份的机会，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

●这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；
●《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
●《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
●根据FD规则，选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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目录表

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些惯例对股东的保障可能较少。

作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克上市标准的约束。然而，纳斯达克规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。目前，我们依靠本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。我们还依靠母国实践豁免年度股东大会的要求，并未在2020年举行年度股东大会。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准相比，我们的股东获得的保护较少。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的“受控公司”，因此，在某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求方面，我们可以获得豁免。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的一家“受控公司”，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生拥有我们总投票权的50%以上。我们被允许选择依赖于，目前也正在依赖于公司治理规则的某些豁免，这些规则是根据纳斯达克股票市场规则制定的。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

不能保证我们在任何应税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何课税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考ADS的市场价格来确定，但ADS市场价格的波动可能会导致我们在本年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本应纳税年度或任何未来应纳税年度不会成为PFIC。

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目录表

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，美国持有者(如第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项中所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，前提是该收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，而且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的后续所有年度继续被视为PFIC。

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第4项：本公司的信息发布。

A.介绍公司的历史和发展

我们于2007年12月通过深圳市富途网络技术有限公司或深圳富途(一家根据中国法律成立的有限责任公司)开始运营，提供互联网技术和软件开发服务。

富途国际(香港)有限公司，或称富途国际香港，于2012年4月由富途创办人、主席兼行政总裁Leaf李华先生根据香港法律注册成立。2012年10月，富途国际香港取得第一类证券交易牌照，成为在香港证监会注册的证券交易商。富途国际香港其后分别于2013年7月、2015年6月、2015年7月、2018年8月、2019年8月及2020年12月向香港证监会取得期货合约交易牌照第2类、证券咨询牌照第4类、资产管理牌照第9类、期货合约咨询牌照第5类、提供自动化交易服务牌照第7类及杠杆式外汇买卖牌照第3类。2014年10月，Mr.Li将富途国际香港公司的全部股份转让给了我们的控股公司富途控股，即富途控股公司。富途国际香港于2015年5月和2015年8月分别成立了两家全资中国子公司，深圳实代富途咨询有限公司和深圳前海富智图投资咨询管理有限公司。

于二零一四年四月，富图控股根据开曼群岛法律注册成立为我们的控股公司。2014年5月，富图证券（香港）有限公司（或富图香港）根据香港法例注册成立为富图控股的全资附属公司。富图香港在中国成立了两家全资子公司，即深思网络科技（北京）有限公司，有限公司，或深思北京，以及富图网络技术（深圳）有限公司，有限公司，于二零一四年九月及二零一五年十月，该等公司分别于本年报中称为中国外商独资企业。由于中国法律及法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资拥有权施加限制，深思北京其后与深圳富图（我们于本年报中称为VIE）及其股东订立一系列合约安排。详情请参阅"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。由于我们直接拥有中国外商独资企业及VIE合约安排，我们被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将VIE及其附属公司视为我们的合并附属实体，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该等实体的财务业绩。

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目录表

我们主要透过富图国际香港经营业务，富图国际香港为香港证监会监管的实体，持有与我们证券经纪及财富管理业务相关的牌照。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们产生收益795，000，000港元、1029，800，000港元及3248，300，000港元（4.189亿美元），分别占本集团总收入的98.0%、97.0%及98.1%。207亿港元及700亿港元（90亿美元），分别占本集团于同年末总资产的96. 8%、96. 9%及98. 1%（计及公司间交易抵销）。我们还通过Futu Network和VIE在中国开展研发活动。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们产生收益3，200，000港元、2，300，000港元及9，300，000港元（120万美元），分别占我们总收入的0.4%、0.2%及0.3%，其资产为2.248亿港元，380，500，000港元及371，000港元（47，800，000美元），分别占本集团于同年末总资产的1. 4%、1. 8%及0. 5%（已计及公司间交易抵销）。

我们分别于2017年4月、2017年4月及2015年8月策略性地成立富图金融有限公司、富图贷款有限公司及富图网络科技有限公司（各自为本公司于香港的全资附属公司），以拓展未来业务的潜力。2019年8月，我们收购金玉财富管理有限公司，并于2020年1月更名为富途保险经纪（香港）有限公司。富图保险经纪（香港）有限公司于紧接2019年9月23日保险中介人新监管制度生效前在香港专业保险经纪协会注册。因此，根据《保险条例》（香港法例第41章），富图保险经纪（香港）有限公司被视为持牌保险经纪公司，为期三年，除非根据《保险条例》（香港法例第41章）撤销牌照。

此外，为了提高我们在海外市场的投资服务能力，我们分别于2015年12月、2018年8月、2018年3月、2019年5月和2020年7月成立了富途公司、富途结算公司、moomoo公司、富途期货公司和富途财富顾问公司，分别是富途美国公司和富途美国公司的全资子公司。富途在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，是金融业监管局(FINRA)的信誉良好的成员，有权按照美国证券交易委员会和FINRA的规则作为介绍经纪商开展业务。富途还在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，是美国金融服务监管局的信誉良好的成员，也是存托信托清算公司的成员，有能力在美国提供清算服务。Moomoo公司主要为美国和新加坡的散户投资者运营我们交易平台的国际版本。富途期货公司在美国商品期货交易委员会注册为期货佣金商，是美国国家期货协会的信誉良好的会员。富途财富顾问公司在美国证券交易委员会注册为注册投资顾问。

2020年10月1日，富途新加坡私人有限公司。我们在新加坡的全资子公司LTD.成为一家在新加坡金融管理局注册、持有资本市场服务(CMS)许可证的持牌公司。

2019年3月8日，代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易，代码为“FHL”。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了9190万美元的净收益。2019年10月17日，我们将我们的符号从“FHL”更改为“富途”。

2020年8月，我们完成了美国存托凭证的后续公开发行，在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，筹集了3.018亿美元的净收益。2020年12月，我们以预付认股权证的形式向一家领先的全球投资公司私募A类普通股，筹集了2.625亿美元的净收益。

我们的主要行政办公室位于人民Republic of China香港特别行政区上环文咸东西18号曼谷银行大厦11楼。我们在这个地址的电话号码是+852 2523-3588。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

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目录表

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.futuholdings.com.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

B.《商业概览》

我们是一个一站式金融科技平台，旨在通过我们的完全数字化的经纪和财富管理平台来改变投资体验。技术渗透到我们业务的每一个部分，使我们能够在灵活、稳定、可扩展和安全的平台上提供重新定义的用户体验。我们主要服务于中国新兴的富裕人群，寻求一个巨大的机会，以促进财富管理行业一代人一次的转变，并构建进入更广泛金融服务的数字门户。截至2020年12月31日，我们拥有1190万用户基础，1419,734名注册客户和516,721名付费客户。

我们开展业务的前提是，任何人都不应因为高昂的交易成本或市场经验不足而被排除在投资之外。因此，我们围绕优雅的用户体验设计了一个平台，集成了清晰和相关的市场数据、社交协作、交易执行和财富管理。在过去的九年里，我们不断提高我们的技术，建立了一个全面的、以用户为导向的、基于云的平台，该平台获得了进行证券经纪、财富管理和其他金融服务的完全许可。这是我们执行增长战略的基础，我们的运营效率使我们能够提供明显低于行业平均水平的佣金费率。截至2020年12月31日，我们约有69.9%的员工从事研发工作，这反映了技术卓越在我们业务的每一个方面都根深蒂固的程度。

我们通过我们专有的数字平台提供投资服务，富途牛牛，可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序。我们的主要收费服务包括交易执行以及保证金融资和证券借贷，使我们的客户能够在不同的市场进行证券交易，如股票、ETF、权证、期权和期货。2019年8月，我们推出了财富管理业务富途钱加财富管理服务，截至2020年12月31日，提供来自全球39家领先基金公司的基金产品，迎合客户不同的投资目标和风险偏好。截至2020年12月31日，超过4.2万名客户持有理财职位，理财产品的客户总资产余额为102亿港元(合13亿美元)。

我们通过市场数据和信息服务，如新闻、研究和强大的分析工具，增强用户和客户的投资体验，为客户提供丰富的数据基础，以简化投资决策过程。此外，我们还以我们的综合企业服务品牌为企业客户提供IPO认购、投资者关系和员工持股解决方案服务，富途影视。截至2020年12月31日，我们拥有159家员工持股解决方案客户和105家IPO认购和投资者关系客户。

我们进一步扩大了我们的范围，并通过以下方式促进信息交流牛牛社区，我们的社交网络服务。我们嵌入了社交媒体工具，以创建以用户为中心的网络，减少信息不对称，并支持投资决策过程。例如，用户可以交流市场观点，观看企业活动的现场直播，以及参加通过牛牛课堂。我们的社交网络是一种强大的参与工具，在2020年12月，平均DAU达到679,000以上。此外，在2020年12月，每天活跃的用户平均每个交易日在富途牛牛。这些用户活动提供了宝贵的用户数据，这些数据为我们的产品开发和盈利努力提供了信息。

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我们拥有年轻、活跃且迅速扩大的用户和客户基础。我们的客户年龄中值为34岁，收入普遍较高。平均而言，一位在2020年进行交易的客户执行了189笔交易，总交易量为760万港元(合100万美元)。截至2018年12月31日，我们的客户总资产余额从509亿港元增加到2019年12月31日的871亿港元，截至2020年12月31日进一步增加到2852亿港元(368亿美元)。平均而言，我们在2020年每个季度保留了98%以上的付费客户群。我们主要通过线上和线下营销和促销活动来扩大我们的客户基础，包括通过我们与之合作并直接付费的外部营销渠道，以及我们在我们的平台上进行的促销和营销活动、口碑推荐、第三方渠道合作伙伴和我们的企业服务。

我们与我们的战略投资者腾讯控股控股有限公司或腾讯控股在多个领域进行密切合作，包括我们的企业业务、技术基础设施以及人才招聘和培训。我们的合作在一定程度上是由我们共同的卓越技术和创新价值观推动的。2018年12月，我们在中国的运营实体之一深圳富途与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司(深圳市腾讯计算机系统有限公司)，腾讯控股的子公司。根据战略合作框架协议，待双方进一步达成最终协议，并在符合适用法律法规的范围内，腾讯控股同意通过腾讯控股的在线平台在流量、内容和云领域与我们进行合作。此外，在适用法律法规允许的范围内，吾等和腾讯控股同意进一步探索和寻求在金融科技相关产品和服务领域潜在合作的更多合作机会，以扩大双方的国际业务。

我们在用户和客户基础、客户资产和收入方面实现了显著增长。我们的付费客户从截至2018年12月31日的132,821家增加到截至2019年12月31日的198,382家，截至2020年12月31日进一步增加到516,721家。2020年，我们的付费客户总数实现了160.5的同比增长。我们的总收入由2018年的8.113亿港元增长至2019年的10.616亿港元，并于2020年进一步增长至33.108亿港元(4.27亿美元)。

新冠肺炎带来的影响和我们的应对与机遇

持续的新冠肺炎疫情打乱了中国许多公司的业务运营。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，其中包括暂时关闭一些办公室，为我们的员工作出远程工作安排，以及限制旅行或停职。我们的业务，包括我们对客户的服务和财务报告的内部控制，没有受到这些措施的实质性和不利影响，因为我们及时实施了我们的业务连续性计划。

由于疫情的爆发，许多严重依赖线下开户和客户服务模式的传统金融机构不得不暂停其实体分行的运营，这突显了纯在线一站式金融技术平台的优点，在这个平台上，客户可以享受从开户到交易执行、保证金贷款、共同基金投资、市场新闻和社交互动等方方面面的端到端移动体验。

2020年，我们见证了全球资本市场的巨大波动。这种波动导致了新的账户注册，提高了交易速度和更高的净资产流入，这对我们在此期间的经营和财务业绩有利。尽管市场波动性增加，但截至本年度报告日期，我们严格的风险管理系统和程序已防止我们在保证金融资业务方面发生任何重大损失。到目前为止，我们还没有发现任何与新冠肺炎相关的重大意外事件或减值。

但关于大流行的持续时间以及对我们业务产生其他影响的可能性，仍存在不确定性。如果这种流行病不能得到有效和及时的控制，我们在未来持续提供新产品和服务的能力可能会中断，这反过来可能会损害我们客户的增长率和留存率，以及我们的总体财务表现。此外，虽然我们在2020年经历了业务增长，但我们无法预测

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这是否会在2021年期间继续保持相同的水平，届时客户端可能会再次物理访问离线分支机构。新冠肺炎疫情的近期经济影响也不确定。鉴于中国经济的全球性，如果投资者因经济不确定性而减少净资产流入或交易量，全球经济持续负增长可能会对中国经济产生不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的平台

概述

我们在香港经营一个领先的科技驱动的网上经纪及财富管理平台，并自2012年起在香港获得香港证监会的证券业务牌照。我们于2012年向香港证监会取得证券交易第1类牌照，其中包括允许我们从事证券买卖及经纪以及为客户从事证券保证金融资活动。我们亦已向香港证监会取得期货合约交易的第2类牌照、杠杆式外汇买卖的第3类牌照、证券意见的第4类牌照、期货合约意见的第5类牌照、提供自动化交易服务的第7类牌照及资产管理的第9类牌照。有关本公司牌照的更多详情，请参阅“—牌照”及“—监管—与本公司在香港的业务及营运有关的法律及规例概述—受规管活动的类型”。

我们的平台，富途牛牛，让投资者可以买卖证券和投资基金产品，并围绕这一核心功能，提供各种旨在促进投资过程的产品和服务。具体而言，我们的平台允许投资者快速安全地执行股票和股票相关交易，并获得保证金融资。围绕投资功能，我们的平台提供实时股票报价、市场数据和新闻，以及互动投资者社区，我们的用户和客户可以在此交流投资观点和想法。我们的平台以移动应用程序和定制桌面应用程序的形式提供。我们还为企业客户提供网站和应用程序，如Futu ESOP管理系统。

我们为用户和客户服务。我们的用户群已从截至2018年12月31日的560万增长到截至2019年12月31日的750万，并进一步增长到截至2020年12月31日的1190万。我们的MAU由二零一八年十二月的374，692增加至二零一九年十二月的615，199，并进一步增加至二零二零年十二月的1，831，807。我们的平均DAU由二零一八年十二月的151，700增加至二零一九年十二月的208，340，并进一步增加至二零二零年十二月的679，565。我们的用户群是我们平台的关键数据来源，是扩大客户群的渠道，也是我们社交社区的基础。

我们将“注册客户”定义为在富图证券国际（香港）有限公司开立一个或多个交易账户的用户，而“付费客户”定义为在富图证券国际（香港）有限公司的交易账户中拥有资产的客户。我们的客户群从2018年12月31日的502，452人迅速增长至2019年12月31日的717，842人，并进一步增长至2020年12月31日的1，419，734人，其中516，721人为付费客户。

平台基石

我们的目标是通过以下三个基石提供卓越和全面的投资体验：

●便利性：数字化、无缝、执行力卓越。
●连接：互动性和吸引力。
●稳定性：可靠和安全。

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便利性

我们设计了投资体验的每一步，从采购和研究想法到交易执行和随后的投资组合管理，旨在创造简单而方便的体验。我们识别投资者（尤其是散户投资者）在投资过程中面临的障碍，并通过我们的数据和技术平台努力减轻不便和信息不对称。例如：

●我们以数字方式提供所有经纪和财富管理服务，包括交易执行、跨市场融资、结算和结算、共同基金认购和赎回；
●我们是香港首家向主要交易商提供完全网上交易开户服务的经纪公司；以及
●我们的用户和客户可以随时通过多个设备上的统一帐户访问我们的平台，包括Apple和Android设备以及基于Windows或Mac的桌面操作系统。

连通性

我们正在重塑散户投资者发现和执行投资机会的方式，特别是通过提供一个社交社区，该社区已成为我们平台不可或缺的一部分。我们已经创建了一个媒介，用户、投资者、公司、分析师、媒体和关键意见领袖可以作为社区的参与者进行联系和互动。我们的主要互动工具和功能 牛牛社区包括牛牛课堂, 牛牛直播, 牛牛邮报和牛牛文章.

我们的互动工具推动社区体验，建立在一个充满活力的场所，交流投资理念和经验。我们利用内部和外部资源，通过多种形式在平台上发布投资内容，包括短片、在线课程、聊天室和直播。这些工具和功能使我们的用户和客户能够查看内容并相互互动，为积极交流想法和信息开辟了充满活力的渠道。我们相信，社区参与有助于打破投资障碍，促进更多投资交易。

我们的社区平台使我们能够在观察用户和客户的行为方面产生宝贵的反馈，并通过征求我们最活跃的用户和客户的直接反馈，在许多情况下，我们与他们有直接的沟通渠道，就他们的投资经验。这使我们能够识别工作流程中的痛点，并改进我们的平台，通常是实时的，进一步促进我们的用户和客户的参与度和粘性。

稳定性

我们认识到，投资是客户更广泛财富管理的重要组成部分，我们平台的可靠性和安全性对此至关重要。这些特性使我们有别于其他市场参与者。例如：

●我们的平台具有自动化的多级保护机制，以确保我们向用户和客户提供的服务和功能是安全的；
●我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术和双因素身份验证功能，以保护客户的个人信息和交易数据等专有数据；
●我们的云技术使我们能够在内部处理大量数据，大大降低了数据存储和传输的风险；
●我们在分散在不同位置的不同服务器上备份数据；

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●我们以电子方式处理和执行我们所有的订单和交易，在保持平台稳定的同时，极大地降低了人为错误的风险。我们的整体系统于2020年达到99.96%的可用率；及
●我们的专有技术系统分析和预测恶意攻击，使我们能够迅速应对挑战和攻击。

我们的服务

我们为我们的用户和客户提供一套全面的服务，贯穿他们的投资体验。我们的核心服务包括交易执行、保证金融资和财富管理。我们围绕我们的核心产品提供各种增值服务，其中许多是免费提供的，以满足我们客户更广泛的财富管理需求，并增加一般客户的参与度。

交易、结算及交收

我们提供从开户到投资组合管理的交易、结算和结算服务。

我们主要透过在香港注册成立的全资附属公司富途证券国际(香港)有限公司或富途国际香港有限公司经营证券经纪业务，该公司是香港证监会准许进行证券交易的持牌公司，并受《证券及期货条例》规管。我们于二零一二年获发第一类证券交易牌照，其后成为香港联合交易所有限公司持牌经纪的参与者。请参见“-许可证”。

开户

从历史上看，对投资者和券商来说，开设经纪账户都是一个既耗时又耗费纸张的过程。在开发我们的平台时，我们打算打破这一摩擦点，并有意义地改进开户流程。我们相信，我们客户群增长的一个重要驱动力是我们减少开户过程中不必要的摩擦的能力。2020年，我们新开户超过70.1万户，而2019年超过21.5万户。我们是首间持牌经纪公司，为香港主要交易商提供100%网上交易开户服务，并透过富途牛牛，它允许在短短三分钟内完成申请。

对于身为香港居民的投资者，在我们开立交易账户所涉及的两个步骤如下：

●第一步：网上申请。的用户富途牛牛，无论是通过我们的移动或桌面应用程序，都可以点击嵌入的链接，按照简单的说明提交在线开户申请。用户需提交个人信息、工作经历、财务状况、资金来源等相关信息。用户还必须阅读并同意标准客户协议和其他所需文件，并查看披露我们持牌人员提出的交易风险的免责声明音频。在线申请过程通常可以在不到三分钟的时间内完成。

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●第二步：核查程序。在收到完整的在线申请后，我们的自动风险管理系统将继续核实申请者的身份。如准客户选择于网上完成核实程序，根据2018年7月颁布的香港证监会规则，我们会要求该客户(I)提交其香港相片身分证明、香港住址证明及其他相关身份证明文件副本，(Ii)将拟开立的交易户口与其在香港合资格银行开立的个人银行户口挂钩，及(Iii)从该个人银行户口向该交易户口转账不少于1万港元，或连同相关身份证明文件邮寄1万港元或以上的支票予吾等以进行核实。一旦潜在客户的银行账户信息和其他提交的文件与在线申请期间提交的信息相匹配，在线身份验证将完成，交易账户将自动开立。我们还提供传统的离线核查，潜在客户可以会见我们核查小组的成员，并使用关键文件的纸质副本进行上述核查过程。

我们的潜在客户如果是中国的居民，也可以在网上开立香港交易账户。一旦潜在客户的中国身份信息与身份数据库中的信息匹配，并与他或她在中国银行开立的借记卡和其他提交的文件相关联，就可以完成对中国居民的在线验证程序。中国客户的审核流程详见《-风险管理-经纪业务风险管理》。由于与在线交易开户服务相关的技术和实践处于开发的早期阶段，我们在在线开户程序方面受到不断变化的法律、法规、指导方针和其他监管要求的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了多个监管机构的持续调查“和”主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的在线客户注册程序没有严格遵循香港相关当局制定的具体步骤，这可能会使我们受到监管行动的影响，除了补救措施外，这些行动还可能包括对我们未来业务活动的谴责、罚款、限制或禁止和/或暂停或吊销富途国际香港的牌照和交易权。“

我们还提供自动化和简化的流程，为在美国主要证券交易所上市的公司或符合香港、上海和深圳股票互联互通条件的公司的证券交易开立额外的交易账户，无论是在开户过程中同时还是在他们在我们这里开立第一个香港交易账户之后。“港沪深股通”是香港、上海和深圳证券交易所之间的一项独特合作，允许国际投资者和以中国为基础的投资者通过各自国内交易所的交易和清算设施在对方市场交易证券。

交易执行

一旦客户开立了交易账户，他们就可以通过我们的平台下单。下单简单而直观，涉及识别证券和交易规模，无论是根据股票数量还是在可以交易一小部分股票的情况下交易的价值。

交易执行过程完全是在线和自动化的。我们同时汇总订单并形成交易指令，这些指令被发送到各自的交易所。由于我们是香港持牌经纪商，并已融入香港联合交易所的交易系统及中央结算系统结算系统，因此我们会独立处理在香港证券交易所上市的证券，或在深圳证券交易所或上海证券交易所上市并符合港沪深股通资格的证券交易。这些自动化步骤包括订单确认、接收、结算、交付和记录保存。此外，截至2020年12月31日，我们有200个节流控制器连接到香港联交所的交易系统，使我们能够同时执行大量交易交易。

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对于在美国主要证券交易所交易的证券，我们汇总客户的交易指令，并在不披露相关客户姓名或基金细节的情况下，与合格的当地第三方经纪公司合作执行和结算。从客户的角度来看，该流程是无缝的，因为我们处理所有客户通信和接触点，包括资金的交付和接收。

对于在香港证券交易所和美国主要证券交易所上市的证券，我们的客户可以在购买股票的同一天通过我们的平台出售他们的证券。对于符合港沪深股通资格的证券，我们的客户可以在购买后一个交易日通过我们的平台出售他们的证券。

由于我们的技术提供了运营效率，我们能够持续地对在线交易收取比大多数竞争对手更低的经纪佣金费率。一般而言，我们来自证券经纪服务的收入包括我们客户的经纪佣金和平台服务费，这些费用在相关交易执行时按交易日确认。

此外，我们还为香港市场的权证、期权、期货和可赎回牛熊合约或牛熊证等衍生品交易以及美国市场的期权和期货交易提供便利。我们还为香港联合交易所的新股认购提供暗池交易服务和新股认购服务，并为纽约证券交易所和纳斯达克市场的部分新股认购提供新股认购服务。此外，我们还提供API服务，允许客户使用自己的程序通过我们的平台进行交易。

于二零二零年，透过我们的平台就在香港联交所及美国主要证券交易所上市的证券进行的交易总额分别约为港币1,2613亿元(1,627亿美元)及港币2,1617亿元(2,788亿美元)，而2019年分别为港币4,276亿元及港币4,273亿元；2018年则分别为港币4,912亿元及港币4,150亿元。我们在香港证券交易所和美国主要证券交易所买卖证券赚取的经纪佣金和手续费收入，分别占2020年总收入的21.4%和38.7%，占2019年总收入的24.7%和23.4%，占2018年总收入的28.0%和22.3%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，客户资产总余额分别为509亿港元、871亿港元和2852亿港元(368亿美元)。

保证金融资及证券借贷服务

我们的保证金融资和证券借贷服务为我们的客户提供实时、跨市场的证券支持融资。自推出以来，我们迅速发展了这些服务，我们认为，这既反映了我们的交叉销售能力，也反映了我们的客户对越来越复杂的投资工具的接受度。截至2020年12月31日，通过我们平台进行交易的客户中，有50.0%使用了我们的融资融券服务。

所有提供给我们客户的融资都是以质押给我们的可接受证券为抵押的。我们的交易系统可以自动质押跨市场账户资产，以便在计算客户抵押品的价值时，将客户多个交易账户的价值聚合在一起，其中可能包括不同货币的现金和在三个市场上市的可接受证券。特别是，这提供了显著的效率，因为它消除了跨市场货币转换或兑换所涉及的成本和程序。

我们的客户只要在其账户中持有可被接受为对我们的质押的证券，就有资格获得保证金融资服务。每个符合条件的客户的信用额度是根据他或她所有交易账户的证券确定的。当符合资格的保证金融资客户的账户资金不足以购买所需证券，而其信贷额度仍有足够余额时，保证金融资服务将自动启动。

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我们会定期更新可接受作为抵押品的证券清单及其各自的保证金比率，并与我们的客户分享。我们的风险管理团队根据交易频率、历史价格波动和一般市场波动来确定每种可接受证券的保证金比例。我们还参考主要金融机构的融资条款来确定我们的保证金比率，我们通常发现我们的保证金比率等于或更高。我们认为，这使我们的审慎风险控制有所不同。请参阅“-风险管理-保证金融资风险管理”。

我们对保证金融资收取年利率。我们于2016年7月推出了香港联交所上市证券的保证金融资服务，并于2018年、2019年和2020年按6.8%的年化利率收取保证金利率。2017年2月，我们在美国主要证券交易所推出融资融券服务，融资融券年化利率为4.8%。自2018年7月开通以来，我们对港股通下的合格证券收取了8.8%的年化利率。

对于交易在香港和美国主要证券交易所上市的证券的客户，我们通过出借我们从证券出借伙伴那里获得的证券来提供证券出借服务。这项服务允许我们的客户采取卖空策略。我们于2017年2月推出美国卖空服务，并于2020年12月推出香港卖空服务。要借入证券，我们的客户必须从内部交易账户质押现金或可接受的证券。对于美国卖空，我们向客户收取的利率是基于我们的证券借贷伙伴收取的年化利率，外加我们赚取的大约3%的溢价作为手续费。我们收取利息，并向证券借贷伙伴支付利息。对于香港的卖空，我们有一个自建的储备池，使用我们客户持有的证券。

当我们推出融资融券业务时，我们的资金主要来自我们自己的营运资金和股东贷款。我们通过与金融机构合作伙伴的合作，使我们的融资来源多样化，我们可以将客户的抵押品组合成投资组合，并将这些投资组合质押给金融机构进行商业贷款。截至2020年12月31日，68.7%的保证金融资是通过我们的金融机构合作伙伴融资的。对于与在香港和美国主要证券交易所上市的证券相关的保证金融资服务，我们已经与商业银行签订了贷款安排协议，约定了最高贷款额度、期限和年化利率。贷款安排协议通常受香港法律管辖。对于在美国主要证券交易所上市的证券，我们与之合作进行交易执行和结算的第三方经纪公司也向我们提供融资融券信用额度，然后我们根据客户的订单将其分配给我们。我们与这样的合作伙伴签订的商业协议是无限期的，任何一方都可以随时终止。该协议受香港法律管辖。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，我们的保证金融资及证券借贷余额分别为32亿港元、48亿港元及195亿港元(25亿美元)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司来自保证金融资及证券借贷业务的利息收入分别占本公司总收入的27.9%、24.4%及17.3%。我们对融资融券收取佣金和平台服务费。请参阅“-我们的服务-交易、结算和结算”。

股票收益提升计划

我们于2019年10月与第三方经纪公司启动了股票收益率提升计划(SYEP)。该计划允许客户通过将他们的证券借给第三方经纪公司来赚取其美国证券头寸的利息。我们的客户可以随时选择加入或退出该计划。当客户选择参与该计划时，我们将他们的美国证券头寸从常规交易账户转移到第三方经纪公司的SYEP账户，第三方经纪公司每天从SYEP账户借入证券，并向我们发送详细说明借入股票数量和总利息收入的对账单。第三方经纪公司赚取总利息收入的40%，而我们公司和客户各赚取30%。

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财富管理服务

我们以该品牌提供在线财富管理服务Futu Money Plus，我们的客户可获得互惠基金，私人基金和债券，满足客户不同的投资目标和风险偏好。

●共同基金.在共同基金方面，我们为所有客户提供货币市场、固定收益、股票和平衡基金产品。我们目前对所有共同基金产品收取零认购费，并向提供共同基金产品的基金公司收取股份管理费。
●私募基金.于二零二零年六月，我们开始只向专业投资者提供私募基金产品，包括固定收益、对冲基金及另类投资。 我们可能会就私募基金收取认购费，并向提供私募基金的基金合伙人收取股份管理费和激励费。
●债券交易. 于二零二零年九月，我们推出债券交易服务，仅限专业投资者使用。就债券交易而言，我们根据交易量收取佣金、每笔交易收取平台服务费及作为托管人结算的年化费用。

我们不会向与我们合作的基金公司披露客户信息，而是仅通过我们自己的汇总账户执行。我们的客户完成整个交易，访问更新的交易记录，并通过我们的平台监控头寸的变化。

截至2020年12月31日，超过42，000名客户在我们持有理财头寸，理财产品的客户资产结余总额为102亿港元（13亿美元）。

市场数据和信息服务

市场数据

我们提供中国、香港、美国和新加坡股票市场的实时股票报价。我们的美国二级股票报价对所有客户都是免费的。我们的香港二级股票报价对所有中国客户免费提供，我们对香港客户的二级股票报价收取月费。我们还为客户提供各种先进的股票报价服务，我们收取月费。

我们提供了许多先进和直观的工具，使我们的用户和客户能够定制他们监控资本市场的方式。例如，他们可以在一系列标准中过滤更广泛的市场，包括行业，估值，交易量和价格波动性，这为快速识别市场波动或混乱提供了独特的机会。这些过滤器可在各个市场上使用，因此我们的用户和客户可以同时监控多个市场。

在单个公司的基础上，用户和客户可以根据我们平台上的信息查看详细的基本面和技术分析，包括监控最近的交易细节，如主要经纪商的交易量，跟踪历史和当前估值，查看分析师评级和目标价，查看运营和财务指标，以及阅读编译新闻和其他研究和公司特定内容。

对于每个共同基金，用户和客户能够监控基金表现，查看详细的量化分析，阅读编译后的新闻和基金具体内容，并了解基金的基本情况，如持续期、最高持有量以及地理和行业集中度。

与传统上由其他市场参与者提供的分散或收费市场数据相比，我们相信我们的工具和市场数据可以帮助我们的用户和客户更容易地做出明智的投资决策。

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信息服务

我们将投资信息和趋势提炼成吸引人的、可访问的和多样化的内容，引导投资者获得投资体验，并帮助简化决策过程。

我们的信息服务通常包括实时新闻警报，如收益发布和公司公告，专题行业或公司级别的深度挖掘，以及专有数据流，如我们汇编的IPO渠道。我们以不同的格式提供我们的内容，包括简短的新闻、图形和文章。内容按动画标签分组，便于轻松搜索，并允许我们的用户和客户定制信息提要。随着用户或客户在我们的平台上花费更多时间，我们能够利用人工智能来开发我们发现有效并有助于提高用户参与度的有针对性的内容推荐。

我们通过内部内容创作团队以及与第三方资源(包括领先的国际新闻机构和市场中心)的合作来汇总和管理我们的内容。

用户社区和社交功能

我们通过促进社交用户社区来改善我们用户和客户的投资体验，牛牛社区，嵌入到我们的富途牛牛站台。牛牛社区作为一个开放论坛，让用户和客户分享见解、提问和交流想法。具体来说，牛牛社区提供以下独特功能：

●社区多样性，因为用户和客户可以直接与投资界的同行、公司高管和思想领袖互动，如财经记者和学者；
●内容广泛，从投资基础到专业投资者的复杂分析指南；
●数字交付，因为我们所有的内容都是为数字消费而设计的，并通过各种媒体格式交付，如短片和演示幻灯片；
●游戏化，因为我们在我们的平台中使用了游戏设计元素，如投资和参与度评分，这有助于模拟投资体验，并为我们的用户和客户为现实世界的投资做好更好的准备；以及
●平台影响力，因为我们使用牛牛社区作为直接(交流)和间接(观察)反馈的重要来源，我们使用这些反馈来一致地发展我们的平台。

企业服务

我们以我们的综合企业服务品牌向企业客户提供IPO认购和员工持股解决方案服务。富途 I&E(富途安逸)。我们为投资者提供各种IPO认购服务，并曾担任多个具有里程碑意义的香港和美国首次公开募股的联席簿记管理人和联席管理人。截至2020年12月31日，我们已与105家企业客户合作，在他们首次公开募股期间或之后向散户投资者分销或推广他们的股票。公司上市后，我们继续提供一系列投资者关系服务，帮助公司管理与股东的持续关系，包括通过我们面向投资者的主页、投资者教育、社区活动、视频广播和其他方式，提供全面的股票数据和公司信息。

我们还提供一站式员工持股计划服务，帮助企业客户进行员工持股计划管理，包括股票奖励的授予、归属、行使和结算。此外，我们还与其他专业第三方合作，提供相关的税收筹划和扣缴、海外信托服务和外汇登记。截至2020年12月31日，我们已与159家企业客户签订了员工持股服务合同。

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我们在美国的业务

2019年2月，FINRA批准富途(Sequoia Capital Inc.)为承销或出售集团参与者。我们的全资子公司富途结算有限公司也是FINRA和DTCC的良好成员，有能力在美国提供清算业务。

我们继续优化我们交易平台的用户体验Moomoo，国际版的富途牛牛。截至2020年12月31日，Moomoo拥有超过16.9万用户，其中绝大多数是美国散户投资者。

交易、结算及交收服务

通常，身为美国居民的投资者可以通过以下两个步骤开立交易账户：

●第一步：网上申请。我们的用户Moomoo平台只需遵循简单的说明，即可使用移动设备或PC设备在线提交开户申请。用户被要求提供某些有助于了解其财务状况的基本信息，如就业历史、资金来源和其他相关信息。用户还必须阅读并同意客户协议、保证金协议以及其他所需的文件和风险披露。在线申请过程通常可以在不到三分钟的时间内完成。
●第二步：核查程序。一旦我们收到一份完整的在线申请，我们就会自动使用用户提供的信息来进行了解客户和反洗钱筛查。如果用户的申请通过了筛选，则该用户将被批准使用经纪账户。有时，对于需要验证其身份或验证其凭据的客户端，第二层审查可能需要几个额外的步骤。

一旦拥有交易账户，用户就可以通过我们的平台下单。我们提供自动化和简化的程序，为在美国主要证券交易所上市的公司、香港联合交易所或符合香港、上海和深圳股票互联互通条件的公司的证券开立额外的交易账户，无论是在开户过程中同时还是在他们在我们这里开立第一个交易账户之后。

交易执行过程完全是在线和自动化的。对于在美国主要证券交易所交易的证券，我们同时汇总订单并形成交易指令，这些指令将交付给我们在美国的执行经纪人，而不披露相关客户名称或基金细节。对于香港或沪深股通证券，我们汇总客户的交易指令，并在不披露相关客户姓名或基金细节的情况下，与我们的香港关联公司富途国际(香港)有限公司合作执行和结算。从客户的角度来看，该流程是无缝的，因为我们处理所有客户通信和接触点，包括资金的交付和接收。

由于我们的技术带来的运营效率，我们能够为美国证券交易提供免费佣金，为外国证券提供具有竞争力的佣金和平台费。我们来自证券经纪服务的收入主要包括美国IPO特许权和保证金利息。

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我们的用户和客户

人口统计学

截至2020年12月31日，我们的平台拥有1190万用户，其中1419,734是我们的注册客户，516,721是付费客户。我们的用户数量是根据向注册的用户帐户确定的富途牛牛其中，在富途证券国际(香港)有限公司开立交易账户的用户定义为注册客户，在富途证券国际(香港)有限公司的交易账户中有资产的客户定义为付费客户。由于截至2020年12月31日剩余的1050万用户基础尚未成为我们的注册客户，我们相信如此庞大的用户基础表明我们将这些用户转化为我们的注册客户和付费客户的巨大潜力，这有助于我们交易量的增长并最终推动我们的收入。随着我们未来扩大业务，利用我们庞大的用户基础，我们将继续释放我们平台的全部潜力，并探索更多的货币化机会。例如，我们向付费客户交叉销售理财产品，以进一步渗透到他们的钱包份额。我们可能会通过定向广告等新的业务举措进一步将我们的用户流量货币化。此外，通过在我们的平台上提供自由市场数据和信息、社会参与的在线社区和卓越的用户体验，我们的用户和客户基础通过现有用户的口碑推荐而迅速增长，这使我们能够以相对较低的营销成本推广我们的品牌。

用户

我们的用户参与富途牛牛通过下载我们的移动或桌面应用程序，或访问我们的网站，并注册用户帐户。用户能够接收市场数据，选择研究和其他信息服务，并参与牛牛社区免费。

我们的用户群从2018年12月31日的560万人增长到2019年12月31日的750万人，到2020年12月31日进一步增长到1190万人。2020年12月，我们有1,831,807个MAU，而2019年12月为615,199个，2018年12月为374,692个。2020年12月，我们平均拥有679,565个DAU，而2019年12月和2018年12月分别为208,340和151,700个。在2020年12月，每天活跃的用户平均每个交易日在我们的富途牛牛站台。

尚未在我们开立交易账户的用户是我们获取客户的重要渠道。

客户

我们的客户群从截至2018年12月31日的502,452人增长到截至2019年12月31日的717,842人，截至2020年12月31日进一步增长到1,419,734人。2020年12月，在访问我们平台至少一次的客户中，一个客户平均访问17.1天。平均而言，我们在2020年每个季度保留了98%以上的付费客户群。

我们的客户通常收入都很高。此外，我们的客户一般都很年轻。截至2020年12月31日，我们客户的年龄中值为34岁。我们客户群的人口结构与我们更广泛的用户群基本相同。

用户和客户端获取

我们主要通过线上和线下营销和促销活动、口碑推荐、第三方渠道合作伙伴和我们的企业服务来扩大我们的客户基础。对于我们的线上线下营销推广活动，我们不定期通过与社交媒体平台、网络电视和短视频平台、搜索引擎、关键意见领袖和线下营销渠道等外部营销渠道合作来获取用户和客户。我们还在我们的平台上进行促销和营销活动，例如向在一定时间内在我们这里开立交易账户的客户提供免费佣金，以及促进客户推荐。

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2020年，我们还专注于与第三方渠道合作伙伴合作，这些合作伙伴的客户群体与我们相似，以获取用户和客户。

我们还通过企业服务吸引了相当数量的客户。例如，通过提供员工持股服务，一旦建立了员工员工持股计划帐户，我们就能够直接与公司客户的员工联系。

用户和客户端体验

我们开发了专有和定制的客户服务系统，将我们的用户和客户与我们的客户服务人员和技术专家联系起来。用户和客户能够全天候联系到我们的客户服务代表和技术专家。我们的客户服务代表定期接受有关我们的平台和服务以及关键沟通技能的培训，如管理客户投诉和其他故障排除。我们记录用户和客户的行为，以及投诉和反馈，并应用先进的分析方法来利用我们的数据集，以更好地预测进一步改进的领域。

我们积极寻求用户和客户的反馈。例如，我们在主要社交媒体和我们的牛牛社区寻求我们的用户和客户对他们的投资体验的反馈。我们联系我们最活跃的客户，讨论他们使用我们平台的经验，并征求我们可以改进的方法。

技术

我们开发了专有和高度自动化的技术基础设施，包括集成的账户开立、交易、清算、风险管理以及业务和运营系统，以支持我们业务的各个方面。我们技术的特制性质提供了两个至关重要的优势。首先，我们的平台具有适应性，我们可以对行业和监管变化做出快速反应。其次，我们的平台具有高度的可扩展性。

2020年5月，我们成立了一个技术委员会，由我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生领导，并由我们研发部的关键人员组成，以履行我们之前的首席技术官职位的职能。技术委员会的主要职责包括制定技术发展战略、优化现有技术基础设施和实施大型技术项目。委员会成员在该行业拥有丰富的经验，将进一步促进我们的技术领先地位和进步。我们的战略投资者腾讯控股为我们技术委员会的组建和运作提供了建议。

业界领先的综合跨市场系统

我们运营着一个易于使用的集成跨市场系统，允许我们的客户从一个平台执行所有三个市场的交易。我们在内部开发了这个系统，具有从核心交易到风险管理以及多币种、多市场实时结算的统一功能。这使我们的客户能够有效地将我们服务的市场视为一个统一的市场，并避免许多与跨市场交易相关的传统摩擦。

我们开发了一套相互关联的在线经纪流程系统，以高效地支持我们的跨市场交易功能。我们的系统使用模块化架构来抽象在线经纪流程中涉及的所有任务和步骤，配置新的业务流程，并快速支持任何不断发展的业务需求。我们的系统具有实时高级服务级别协议(SLA)监控和质量监控服务，并能够确保一致的卓越客户体验。

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高度稳定和可扩展的系统

我们使用分布式基础设施作为我们交易系统的基础，使用多个相互关联的服务器，以降低单个服务器扰乱整个系统的风险。如果任何一台服务器出现故障，我们的分布式技术可确保立即自动切换到其他服务器，以确保持续运行。我们的整个系统在2020年实现了99.96%的可用性，我们的核心服务器部署在不同的位置，以避免灾难和恢复。

我们的平台采用模块化架构，由多个相连的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。如果我们经历了活跃度或交易量的突然激增，我们可以在十分钟内执行系统扩展，整体架构可以支持当前平台峰值活跃度的十倍以上。

我们利用复杂的用户界面设计技术，在每个用户界面中嵌入了许多模块。通过根据需要简单地复制一个特定的已有用户界面模块，有效地提高了用户界面开发的准确性和效率。同时，在我们的用户界面开发中使用了模块化设计技术，确保了不同用户界面之间用户界面性能和功能的稳定性和一致性，最终提高了用户体验。

敏捷研发能力

通过研发工具和组件的建设，我们在确保质量和系统稳定性的同时，提高了研发效率。2020年，我们的技术团队发布了86个新版本的移动应用和桌面客户端。为了进一步提高研发效率，我们构建了我们的活动配置系统，为各种日常业务活动提供了可配置的模板抽象。与传统的开发方法相比，这类活动的平均发射周期和必要的人力已有效减少。

此外，我们相信，我们以技术和研发为导向的员工结构为我们持续开发创新解决方案和增强现有服务提供的能力奠定了坚实的基础。我们的研发团队主要分为三个团队，包括平台和交易开发团队、客户端开发团队和Web开发团队。我们的核心研发团队由经验丰富的工程师和技术专家组成，他们在支撑大规模交易的结构设计方面具有丰富的经验，其中大多数人都有中国领先的互联网和技术平台的工作经验。我们的大部分研发人员都在深圳，中国。

基于云的运营和计算、大数据、AI和深度学习能力

我们的整个系统都是在高容量、安全高效的云操作系统上构建和运行的。由于我们的业务性质和我们提供的服务，我们对存储和计算能力有很高的需求。具体地说，我们存储了每秒产生和传输的海量数据，我们不断运行算法来产生内容推荐。

此外，我们使用先进的分析方法，根据用户的行为(如帖子、社交参与度、交易习惯和浏览历史)创建详细的用户配置文件。我们不断更新我们的用户配置文件，这一过程在很大程度上是自动化的，并使用专门获得的数据和见解来进一步改进我们的服务和用户体验。

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风险管理

我们已经建立了全面和强大的技术驱动的风险管理体系，以管理整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。我们的风险管理委员会负责制定主要的风险管理政策和程序，成员包括一名在审计、合规和监管专业领域拥有超过20年经验的合规主任、一名在香港会计师公会拥有超过9年金融行业经验的注册会计师、一名在交易和风险管理业务方面拥有超过16年经验的风险主任以及5名经纪行业经验丰富的负责人员。我们的风险管理委员会授权我们的风险管理团队执行这些政策和程序，该团队由9名具有7至26年相关经验的员工组成。

我们的风险管理团队定期开会，检查信用、运营、合规和企业风险，并在必要时更新指导方针和措施。我们风险管理团队的主要任务包括客户核实、客户信息存储、客户风险概况评估、监控基础设施性能和稳定性、评估风险集中度、建立和维护信用模型、执行全系统压力测试以及进行同行基准和外部风险评估。我们的内部控制、法律和合规部门与我们的风险管理团队协调，共同对我们的业务进行定期和临时审计，以确保更有效的内部控制、日常运营、财务会计管理和业务运营。

经纪服务风险管理

我们实时监控客户交易，试图发现任何异常或不正常的交易活动。我们有专人监控客户的开户、资金安全和交易活动，并立即纠正任何违规行为。根据客户资金托管的相关法律法规，我们需要在公认的商业银行开立账户，以存放客户资金进行结算。为了防止客户存款被挪用，我们已经集中存储客户的交易数据。我们亦已集中管理证券经纪交易系统和结算系统，以加强客户存款的保安。

作为我们风险管理实践的一部分，我们在“了解您的客户”过程中对客户信息进行严格的尽职调查。我们的开户程序旨在确保我们客户的开户信息准确、充分，并符合适用的香港法规和我们的内部控制政策。对于基于中国的客户，我们与能够访问中国公安部全国公民身份数据库和中国银联系统的第三方合作伙伴合作，对潜在客户提交的身份和银行卡信息进行验证。对于申请在我们网上开立交易账户的香港客户，我们除提交个人身份信息和文件外，还要求每位潜在客户将其在香港一家合格银行开立的个人银行账户与将在我们开立的交易账户联系起来，并转移不少于10,000港元，以避免欺诈。对于线下开户申请，我们的审核人员将亲自与潜在客户会面，并与他们面谈，以核实提交的信息。

我们建立了严格的反洗钱内控政策，涵盖客户识别、客户身份信息和交易记录的记录保存、大额和可疑交易的报告、内部运作规则和控制措施、保密、培训和宣传、反洗钱审计、协助调查和执行以及现场检查。

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融资融券风险管理

我们实时计算每个客户在不同市场和货币的保证金要求。为了确保客户符合保证金要求，我们采用了追加保证金的机制来控制我们的保证金融资业务涉及的整体风险。追加保证金通知要求我们的客户以现金或可接受的证券形式质押额外抵押品，以重新确定抵押品价值与保证金贷款余额的最低比率。

抵押品价值的下降可能导致追加保证金通知。一旦发起追加保证金通知，我们将通知客户，并要求客户通过清算全部或部分证券组合来增加质押抵押品或减少风险敞口。如果客户未能在48小时内满足追缴保证金的要求，而抵押品的价值仍然低于所需的水平，本行通常会行使全权酌情决定权平仓证券，以协助遵守保证金规定。在某些情况下，如果抵押品的价值低于要求的水平并急剧恶化，我们可能会在不事先通知客户的情况下清算头寸。我们的风险管理系统监控和管理客户的信用风险。

所有抵押品都显示在清算监测屏幕上，这些屏幕是我们的技术人员用来监测我们系统在相关市场时间内表现的工具的一部分。与此同时，我们的客户还可以实时监控支持其保证金贷款的抵押品的价值，并在接近保证金上限时自动收到警告消息。这一功能使我们的客户能够主动管理他们的融资头寸，避免不必要的或强制清算。

从2020年1月1日起，我们采用了FASB ASC主题326-“金融工具-信用损失”或ASC主题326，用当前的预期信用损失方法取代了已发生损失方法。我们采用了ASC主题326，并对所有范围内资产采用了修改后的追溯方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度，因评估ASC题目326项下贷款及垫款的信贷损失而产生的预期信贷损失开支为港币910万元(120万美元)，已在“其他，净额”中确认。

财富管理风险管理

我们在线自动处理每个购买和赎回订单，并将这些订单实时记录在我们的内部系统中。我们的风险管理团队能够实时监控相应的订单数据。同时，关于仓位和订单变化的信息将为客户实时更新。我们向相应的基金公司提交汇总订单。在基金公司确认成功申购或赎回后，我们会相应地更新客户的账户。因此，我们不承担任何与我们的财富管理服务相关的信用风险。

为了确保交易结算过程中数据的准确性，我们制定了严格的核查和对账流程，包括每个交易日内申购和赎回订单的对账以及客户与相应基金公司的头寸变化。

对于债券交易，我们通过实时API将每个买入和卖出订单提交给银行合作伙伴，并在我们的系统中记录此类订单。对于每个购买订单，我们首先根据预期订单金额冻结客户的现金，然后将订单提交给银行合作伙伴。当交易完成后，我们将相应地更新客户的账户并解冻订单金额。因此，我们确保客户有足够的现金完成交易。

此外，我们还为我们的财富管理业务采用了客户适宜性评估和投资产品尽职调查程序。我们要求每个客户填写一份适宜性问卷，以评估客户的风险状况，并为我们提供的每一只共同基金、私募基金和债券进行风险评级。客户只能购买风险评级与其风险状况相匹配的理财产品。只有专业投资者才能通过我们的平台获得私募基金和债券。我们目前不向客户提供购买理财产品的融资。

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社交网络社区风险管理

我们已采取多项措施，以监察和管理与在我们的牛牛社区。例如，我们有一个自动过滤机制，可以防止攻击性、欺诈性和其他不适当的内容发布到我们的平台上。此外，我们还会对上传到我们的牛牛社区，以确保违反我们的平台政策和适用的法律法规的内容将被删除，并禁止负责任的内容创作者继续发布。此外，我们经常在网上分享有关股票投资风险的资料。牛牛社区为欺诈活动提供警告，提高用户的风险意识。

数据安全和保护

我们已经建立了一个全面的安全体系，富途整体式安全 保护系统，或FMSPS，在我们的网络态势感知和风险管理系统的支持下，为与我们的客户、他们的账户和他们的交易相关的信息提供行业领先的保护。FMSPS已通过ISO27001信息证券管理体系认证。

我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们将高安全级别的加密算法应用于所有用户活动，如登录、账户资产审查和交易进行，以确保数据安全。我们的官网配备了2048位EV证书，所有数据传输都通过加密通道完成。我们的富途牛牛平台保持较高的数据保护标准，每次数据传输都应用一个随机密钥，以确保信息的安全。为了确保数据安全和避免数据泄露，我们制定了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们还设置了防火墙来隔离我们的核心用户数据，并要求严格的访问数字权限才能在整个运营过程中访问任何核心数据。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用，不与外部第三方共享我们用户和客户的任何个人数据。我们已采取措施，防止工作人员不当使用客户信息。

在客户端，我们开发了专有的双重身份验证功能，以保护我们客户的账户安全。我们的客户可以对自己的账户设置双重身份验证功能，以增强账户的安全性。一旦激活双重身份验证功能，如果客户端通过不同的设备登录到自己的帐户，则需要对帐户密码和动态验证码进行身份验证。此外，客户可以选择输入交易密码和动态密码令牌，通过我们的平台下交易订单。对于客户的开户信息、账户资产等核心数据，我们将核心数据与其他数据分离，存储在隔离网络搭建的“核心数据区”中。任何对这类核心数据的访问都需要上述双重身份验证过程，从而确保每一次数据访问都获得了相关客户的事先授权。这一机制极大地提高了客户敏感数据的安全性。

知识产权

截至2020年12月31日，我们在中国拥有23项涉及我们业务各方面的计算机软件著作权，并保持着在中国的商标注册149件，在香港的商标注册107件，在美国的商标注册13件。截至2020年12月31日，我们在中国获得了89项专利授权，在香港获得了两项专利授权。截至2020年12月31日，我们已注册了24个域名，例如，Futuhk.com, Fututrade.com,Futusg.com,FuTunes.com，futuholdings.com，moomoo.com和futuesop.com.

营销与品牌推广

我们设有营销委员会，负责制定营销及品牌推广策略，每月更新。该委员会随后指导我们的专门营销团队实施这些策略，并处理我们的营销和品牌推广活动。作为整体品牌策略的一部分，我们与策略合作伙伴及股东腾讯合作，进一步推广我们的品牌。

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我们通过搜索引擎、应用商店、广告网络、视频共享网站和微博网站进行数字广告。我们对搜索引擎的利用主要是通过付费搜索，通过付费搜索，我们购买关键词和品牌链接产品。在网络广告网络的帮助下，我们可以通过各种网络媒体运行我们的广告。我们将我们的宣传视频上传到流行的视频分享网站。我们亦会定期向客户发送电子邮件及短讯，以突出我们平台的最新服务及功能、推广项目及营销活动。

此外，我们举办网上研讨会和讲座，以提高我们的品牌知名度。我们还通过户外公告板、杂志、校园促销和电视广告进行线下广告。我们的线下广告在建立我们的品牌形象和创造公众曝光率方面发挥着重要作用。

竞争

在线经纪和财富管理服务市场正在形成并迅速发展。作为网上经纪市场的先行者之一，我们将自己定位为一家总部位于香港的网上经纪和财富管理公司，在美国的国际足迹不断扩大，同时在中国拥有雄厚的背景和丰富的资源。我们目前在这个市场上与三类竞争对手竞争，包括(I)纯粹的在线经纪和财富管理公司；(Ii)以线上线下渠道相结合的混合型经纪和财富管理公司；以及(Iii)商业银行内的经纪和/或财富管理业务部门。

我们的主要竞争基础是：

●客户基础和客户体验；
●技术基础设施；
●研发能力；
●平台的安全性和可信度；
●符合适用的法规要求；以及
●品牌认知度和美誉度。

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们现在或未来的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。

许可证

我们主要在香港经营业务，因此须遵守香港监管规定的相关限制。

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根据香港证监会的发牌规定，富图国际香港须取得所需牌照方可在香港经营业务。富图国际香港的业务及负责人员受相关法律法规及香港证监会相关规则所规限。富图国际香港现时持有第1类证券交易牌照、第2类期货合约交易牌照、第3类杠杆式外汇交易牌照、第4类证券意见牌照、第5类许可证，即就期货合约提供意见；第7类许可证，即提供自动化交易服务；第9类许可证，即资产管理。富图国际香港无须申请第8类牌照以进行第1类受规管活动。请参阅“—规例—与我们在香港的业务及营运有关的法律及规例概述—简介”。我们向香港证监会支付标准政府年费，并须遵守持续的监管责任及规定，包括维持最低缴足股本及流动资金、维持独立账户、维持若干特定风险保险，及提交经审计帐目及其他所需文件等。请参阅“—规例—与我们在香港的业务及营运有关的法律及规例概述—持牌法团的持续责任”。富图国际香港亦自2012年10月29日起成为香港证券交易所的参与者。此外，富图国际香港自二零二零年八月起已在香港强制性公积金计划管理局注册为强制性公积金中介人。

此外，富途有限公司根据《放债人条例》(香港法例第103章)领有牌照。163)根据香港法律根据放债人牌照进行放债活动。许可证需要续签。

2019年，我们收购了金玉财富管理有限公司，这是一家根据《保险条例》(香港法例第41章)持有牌照的保险经纪公司(在2019年9月23日之前，是专业保险经纪协会的成员)，并于2020年1月更名为富途保险经纪(香港)有限公司。

2020年10月1日，富途新加坡私人有限公司。我们在新加坡的全资子公司LTD.成为一家在新加坡金融管理局注册、持有资本市场服务(CMS)许可证的持牌公司。

我们还受中国和美国的适用法律法规的约束，因为我们在那里有业务存在。我们的全资子公司富途已在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册为经纪交易商，是FINRA的良好成员，有权根据美国证券交易委员会和FINRA规则作为介绍经纪商开展业务。我们的全资子公司富途结算公司也是FINRA和DTCC的良好成员，有能力在美国提供清算业务。我们将继续寻求和维护所有必要的许可证和批准，或向主管当局提交未来业务扩展所需的所有必要文件。

保险

我们通过中国政府规定的多雇主固定缴费计划为中国员工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金在内的社会保障保险。我们还通过商业提供商为中国员工提供额外的人寿保险和医疗保险。我们为强制性公积金供款，并为香港员工提供劳动保险和医疗保险。根据香港《证券及期货(保险)规则》，吾等已购买及维持保险，以承保因雇员欺诈行为、抢劫、盗窃或其他不当行为而导致客户在吾等保管的资产遭受任何损失的任何损失。此外，我们的美国子公司还为我们在美国的员工提供医疗保险。我们不保业务中断险或关键人物险。我们相信，我们的保险覆盖范围足以涵盖我们的主要资产、设施和负债。

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季节性

虽然我们没有观察到任何明显的季节性，但我们的运营结果会受到市场状况的波动和变化的影响。例如，投资者情绪和交易量可能会受到资本市场状况的影响，导致我们赚取的经纪佣金和手续费收入出现波动。我们的保证金融资业务受到市场流动性、利率和投资者情绪等市场因素的影响。然而，由于我们的业务在历史上快速增长，市场状况的波动和变化的影响在历史上并不明显。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。

持续的监管行动

我们须遵守多项监管规定，包括由香港主管监管机构发出的法律、规例及指引所列明的规定，包括但不限于香港证监会。

富途国际香港是根据《证券及期货条例》持有牌照的法团，并可能不时接受香港证监会的查问及调查。截至本年报日期，富途国际香港有限公司正参与香港证监会就客户入职程序等事宜发起的若干持续调查。香港证监会的调查仍在进行中，并须遵守《证券及期货条例》第378条的法定保密规定。因此，现阶段不能在本年度报告中披露有关它们的更多细节。

由于香港证监会的上述调查仍在进行中，我们无法准确预测在调查结束后是否会对富途国际香港采取任何纪律行动，如果会，任何此类行动的性质和程度。如证监会在完成调查后发现有失当行为或重大违规行为，证监会可采取多项监管行动，其中包括谴责、罚款及/或暂时吊销或吊销牌照及交易权，一旦实施，可能会对我们的声誉、业务、前景及财政状况造成重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了几家监管机构正在进行的调查。

监管

与我们在香港的业务和运作有关的法律和法规概述

由于我们主要通过我们在香港的子公司提供网上经纪服务，我们的业务运作受香港法律的约束。与我们在香港的业务和运作有关的主要法律和法规摘要如下：

引言

《证券及期货条例》及其附属法例是规管香港证券及期货业的主体法例，包括规管证券、期货及杠杆式外汇市场、在香港向公众提供投资，以及中介人及其进行的受规管活动。《证券及期货条例》第V部尤其涉及发牌和注册事宜。

证券及期货条例由香港证监会管理，证监会是香港的一个独立法定机构，负责监管香港的证券及期货市场和非银行杠杆式外汇市场。

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此外，《公司(清盘及杂项规定)条例》及其附属法例规定，香港证监会负责授权在香港发行股份及债权证的招股章程注册及/或给予豁免，使其无须严格遵守《香港公司(清盘及杂项规定)条例》的规定。《证券及期货条例》规定，香港证监会亦有责任认可某些非股份或债权证的证券(包括有关的发售文件)。

香港证券及期货业(与上市工具有关)亦受香港联合交易所及香港期货交易所推出及管理的规则及规例所管限。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》提供了一个发牌制度，在该制度下，从事《证券及期货条例》附表5所界定的任何受规管活动的人士，必须取得牌照才可经营业务：

许可证

    

受监管的交易活动

许可证

​

受监管的活动

类型1：

 

证券交易

类型2：

 

期货合约的交易

类型3：

 

杠杆式外汇交易

类型4：

 

为证券提供咨询

类型5：

 

就期货合约提供意见

类型6：

 

为企业财务提供建议

类型7：

 

提供自动化交易服务

类型8：

 

证券保证金融资

类型9：

 

资产管理

类型10：

 

提供信用评级服务

类型11：

 

经营场外衍生产品或就场外衍生产品提供咨询(1)

类型12：

 

为场外衍生工具交易提供客户结算服务(2)

备注：

(1)《证券及期货条例》有关第11类受规管活动的修订尚未生效。第11类受规管活动的生效日期，将由财经事务及库务局局长在宪报刊登公告指定。
(2)第12类受规管活动根据《2014年证券及期货（修订）条例2016年（生效）公告》（法律公告）于2016年9月1日起实施。2016年第27号），就有关《证券及期货条例》附表5第2部所载的不受管制服务的新定义的（c）段而言。有关第12类受规管活动的发牌规定尚未实施，其生效日期将由财经事务及库务局局长借宪报公告指定。

截至本年报日期，富途国际香港根据《证券及期货条例》获发牌进行以下受规管活动：

​

    

按许可证类型划分的受监管机构活动

富途国际香港

 

类型1、类型2、类型3(1)，类型4、类型5、类型7(2)和类型9(3)

备注：

(1)富途国际香港有限公司现时就第三类受规管活动施加以下条件：
(i)被许可人不得向客户提供全权委托账户服务。

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(2)富途国际香港有限公司现时就第7类受规管活动施加以下条件：
(i)被许可人或与被许可人属于同一公司集团的任何公司不得在平台上从事任何主要交易活动。
(Ii)持牌人须：(1)在一个营业日内，如发生影响客户的平台重大服务故障或运作中断事件，通知香港证监会。(2)向香港证监会提供有关该平台的任何最新独立检讨报告。(3)在每月月底后两星期内或在证监会提出要求时，向证监会提交以下报告：(A)根据已执行交易的首次公开招股而配发的股份的统计摘要；(B)上文(A)项所述的每名发行人股份的成交量统计摘要(以交易次数、成交股份数目及结算总额表示)；(C)上文(A)项所述每名发行人股份的交易量统计摘要(以总结算金额表示)；(D)分析(I)每名前十名客户的应收款项；及(Ii)因买卖上文(A)项所述的每名发行人股份而须支付予每名前十名客户的款项，包括每名客户的名称及客户帐户(即现金或保证金帐户)的类别，以及在交易日结束时应向每名客户收取或应付的有关款项；。(E)上文(A)项所述的每名发行人股份参与首次公开发售前交易的客户总数的统计摘要，并按不同客户类别细分；。及(F)上文(A)项所述的首次公开招股前交易所录得的交易总值的统计摘要，以及按不同客户类别所执行的交易分类。(4)为免生疑问，有没有安排确保其及其客户能够遵守香港证监会发出的客户身分规则政策。(5)应要求向香港证监会提供：(A)所有可使用该平台的客户的名单；及(B)在任何特定交易日在该平台下单或进行交易的所有客户的名单。
(Iii)持牌人须：(1)作出适当安排，以便：(A)监察在平台内作出的订单和在平台上进行的交易，以找出涉嫌违反有关平台公平及有秩序交易的任何规则的行为，以及可能构成市场滥用的行为；(B)在切实可行范围内尽快向香港证监会报告任何涉嫌违反有关平台公平及有秩序交易的规则或涉嫌滥用市场的行为；及(C)应香港证监会的要求，在切实可行范围内尽快向香港证监会提供有关涉嫌违规或涉嫌滥用市场的资料，并全力协助香港证监会调查该等涉嫌违规或涉嫌滥用市场的行为。(2)如下列事项有任何重大改变，须在该等改变生效前通知香港证监会：(A)公司架构及管治安排；(B)业务计划或运作；(C)平台(包括交易规则、运作时间、系统营运商、硬件、软件及其他技术的改变)；及(D)其对平台客户的合约责任。(3)在平台运作出现重大延误或故障时，须在切实可行范围内尽快通知香港证监会，说明平台运作受到重大延误或故障的原因或可能的原因，并采取补救行动。(4)如发现任何涉嫌违反有关平台公平及有秩序交易的规则或涉嫌滥用市场的情况，须尽快通知证监会。(5)为其营运和平台制定适当的业务持续计划和灾难恢复计划，并将计划或计划的任何重大更改通知香港证监会。

86

目录表

(Iv)持牌人须：(1)只可在根据首次公开招股而配发的股份于紧接其于香港联合交易所有限公司(联交所)正式上市的前一天，透过电子交易平台提供自动化交易服务。(2)有以下控制：(A)旨在确保其交易方法的完整性；及(B)使平台上的交易公平和有序。(3)向客户提供充分的交易前订单信息和交易后信息。(4)有适当的安排，确保根据首次公开招股配发的股份的签立交易的所需资料，按照联交所的规则，以订明的方式及在订明的时限内向联交所呈报。(5)有适当的安排，以尽量减少已执行交易的结算失败。(6)订有适当的书面政策及程序，以在紧急情况下处理未完成的订单及已执行的交易，包括但不限于(A)推迟、取消或更改首次公开招股的条款及条件；(B)平台暂停、故障或中断；及(C)恶劣天气，如台风或黑色暴雨。这些政策和程序应在客户使用平台之前提供给客户。(7)就平台上的活动备存下列纪录不少于七年，以方便查阅及可随时转换为中文或英文的书面形式；并应要求向香港证监会提供任何该等纪录：(A)客户详情，包括其注册名称及地址、接纳及停止日期、获授权交易商及有关详情，以及客户协议；。(B)限制、暂停或终止任何客户进入的详情，包括相关理由；。(C)向一般客户提供的所有通知及其他资料，不论是书面的或透过电子方式传达的；(D)平台每日及每月的例行交易摘要，包括：(I)客户根据首次公开招股的股份配售详情；及(Ii)交易量，以交易数目、交易股份数目及结算总额表示。(8)在不少于两年的期间内，按时间顺序保存指令及平台上的任何其他行动或活动的按时间顺序排列的记录，如下所述：(A)指令被接收、执行、修改、取消和失效的日期和时间(如适用)；(B)启动指令输入、修改、取消和执行指令的客户和授权交易商的身份；(C)订单的详情以及订单随后的任何修改和执行(如适用)，包括但不限于所涉及的股份、订单的大小和方(买入或卖出)、订单类型、任何订单指定、时间和价格限制以及发起订单的客户指定的其他条件；及。(D)分配和重新分配(如适用)执行的细节。
(3)富途国际香港有限公司现时就第9类受规管活动施加以下条件：

(i)

被许可人不得为他人提供管理期货合约组合的服务；

(Ii)

持牌人不得经营涉及酌情管理《证券及期货条例》所界定的任何“集体投资计划”的业务；及

(Iii)

持牌人只可向“证券及期货条例”及其附属法例所界定的“专业投资者”提供服务。

除上述由香港证监会批给富途国际香港的牌照外，富途亦持有由发牌法庭根据《放债人条例》发出的放债人牌照，容许其在正常业务过程中向客户提供贷款。此外，富途国际香港自2020年8月起已在香港强制性公积金计划管理局注册为强制性公积金中介机构。

87

目录表

《证券及期货条例》下的发牌规定概览

根据“证券及期货条例”，任何人如在受规管活动中经营业务，或显示自己在受规管活动中经营业务，必须根据“证券及期货条例”的相关条文领有牌照，才可从事该受规管活动，但如该条例所订的任何豁免适用，则属例外。这适用于在受监管活动中经营业务的公司，以及代表该公司开展以下进一步描述的活动的任何个人。任何人在没有香港证监会发出的适当牌照的情况下进行任何受监管的活动，即属违法。

此外，如果某人(不论是他自己或另一人代表他，以及不论是在香港或香港以外的地方)在香港积极向公众推销其提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，便会构成受规管活动，则该人亦须受《证券及期货条例》的发牌规定所规限。

负责人员

为使持牌法团能够进行任何受规管活动，它必须为持牌法团进行的每项受规管活动指定不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的执行董事，以监督每项受规管活动。

持牌法团的“执行董事”定义为法团的董事，其(A)积极参与或(B)负责直接监督该法团获发牌从事的一项或多项受规管活动的业务。持牌法团的每名个人行政董事必须向香港证监会申请，以获批准为该持牌法团与受规管活动有关的负责人员。

核心职能主管，或称MIC

持牌法团须指定某些人士为中介人，并向香港证监会提供有关其中介人及其汇报关系的资料。MIC是由持牌法团委任的个人，单独或与其他人一起主要负责管理持牌法团的以下八项核心职能：

(a)全面管理监督；
(b)关键业务线；
(c)业务控制和审查；
(d)风险管理；
(e)财务与会计专业；
(f)信息技术；
(g)合规；以及
(h)反洗钱和反恐融资。

持牌法团的管理架构(包括委任管理委员会)应由持牌法团的董事会批准。董事会应确保持牌法团的每个MIC均已确认其获委任为MIC，以及其主要负责的特定核心职能。

88

目录表

持牌代表

除了对从事受监管活动的公司的许可要求外，任何个人：

(a)为其作为持牌法团的委托人就作为业务经营的受规管活动执行任何受规管职能；或
(b)坚称自己在履行这种受监管的职能，

必须根据《证券及期货条例》另行取得执照，作为委托人的持牌代表。

适合和适当的要求

根据《证券及期货条例》申请牌照以进行受规管活动的人士，必须令证监会信纳并在香港证监会批出该等牌照后继续令证监会信纳他们是获发牌的适当人选。香港证监会根据《证券及期货条例》第399条发出的《适当人选指引》概述了香港证监会在决定申请人是否根据《证券及期货条例》获发牌的适当人选时一般会考虑的若干事项。特别是，《适当人选指引》附录I为申请或继续担任保荐人和合规顾问的公司和认可金融机构提供额外的适当指引。

根据《适当人选指引》，证监会除考虑其认为相关的任何其他事宜外，亦会考虑申请人的下列事宜：

(a)财务状况或偿付能力；
(b)在考虑到所履行职能的性质后的教育或其他资格或经验；
(c)有能力胜任、诚实和公平地进行受监管的活动；以及
(d)信誉、品格、可靠性和财务诚信。

证监会会就有关人士(如属个人)、法团及其任何高级人员(如属法团)或该机构、其董事、行政总裁、经理及行政人员(如属认可金融机构)考虑上述事宜。

除上述事项外，香港证监会还可考虑以下事项：

(a)金融管理专员、保险业监督、强制性公积金计划监督或在香港或其他地方履行与证监会(香港证监会认为)类似职能的任何其他主管机构或组织就申请人所作的任何决定；
(b)任何与以下内容有关的信息：
(i)为所涉受管制活动的目的而受雇于或将受雇于申请人或与申请人有联系的人；
(Ii)将会就有关的受规管活动为申请人或其代表行事的任何人；及
(Iii)申请人为集团公司、同一集团公司内的任何其他公司或该等公司的任何大股东或高级人员；

89

目录表

(c)申请人是否已建立有效的内部控制程序和风险管理制度，以确保其遵守任何相关规定下所有适用的监管要求；以及
(d)该人经营或拟经营的任何其他业务的情况。

持牌法团的持续义务

持牌法团、持牌代表和负责人员必须时刻保持健康和适当。他们须遵守《证券及期货条例》及其附属规则和规例的所有适用条文，以及香港证监会发出的守则和指引。

以下是持牌法团根据《证券及期货条例》须履行的一些主要持续责任：

●维持最低缴足股本及速动资本，并按照《香港证券及期货(财政资源)规则》(下称《规则》)的规定向证监会提交财务报表；
●维持独立账户(S)，并按照《证券及期货(客户证券)规则》(香港法律第571H章)的规定托管和处理客户证券；
●维持独立账户(S)，并按照《证券及期货(客户资金)规则》(香港法例第571I章)的规定持有和支付客户资金；
●按照《证券及期货(成交单据、账目结单及收据)规则》(香港法例第571Q章)的规定发行成交单据、账目结单及收据；
●按照《证券及期货(备存纪录)规则》(香港法例第571O章)所订的规定备存妥善纪录；
●按照《证券及期货(账目及审计)规则》(香港法例第571P章)的规定提交经审计的账目及其他规定的文件；
●按照《证券及期货(保险)规则》(香港法例第571AI章)的规定，就特定数额的特定风险维持保险；
●在牌照周年日期后一个月内缴付年费及向香港证监会呈交年报；
●根据《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章)的规定，将某些更改及事件通知香港证监会；
●根据香港证监会于2016年12月16日发出的《致持牌法团关于加强高级管理人员问责性措施的通告》，通知证监会有关委任MIC的任何更改或MIC的某些详情的任何更改；
●遵守香港证监会发出的《持续专业培训指引》中有关持续专业培训及相关备存纪录的规定；

90

目录表

●根据香港证监会发出的《反清洗黑钱及反恐融资指引》或《反恐融资指引》的规定，执行有关接纳客户、客户尽职调查、备存纪录、识别及举报可疑交易及员工筛选、教育及培训的适当政策及程序；
●遵守《香港证监会持牌或注册人士操守准则》、《香港证监会持牌或注册人士管理、监督及内部监控指引》及《适当人选指引》所订的业务操守要求；
●遵守《香港证监会持牌或注册人士操守准则》的雇员交易规定，该守则规定持牌法团须实施有关雇员交易的程序和政策，以积极监察其雇员账户及其相关账户内的交易活动；以及
●遵守适用于根据产品守则授权的集体投资计划的《广告指引》、《披露与证券服务有关的费用及收费的指引》及香港证监会发出的其他适用守则、通告及指引。

《香港证券及期货(财政资源)规则》(《规则》)

除《财政资源规则》所指明的若干豁免外，持牌法团须根据《财政资源规则》维持最低缴足股本。下表概述了适用于富途国际香港的《财政资源规则》下有关最低缴足股本的主要规定：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

最低金额为

​

​

受监管的商业活动

​

已缴足股款：资本

富途国际香港

 

持牌经营类型1、类型2、类型3、类型4、类型5、类型7和类型9的公司受监管的活动

 

港币$

    

30,000,000

​

此外，《财政资源规则》还要求持牌公司保持最低流动资本。适用于富途国际香港的《财政储备规则》下的最低速动资本要求为以下(A)项和(B)项的较高者：

(a)以下金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

最低金额为

​

​

受监管的商业活动

​

已缴足股款：资本

富途国际香港

 

获发牌从事第一类、第二类、第三类、第四类、第五类、第七类及第九类受规管活动的法团

 

港币$

    

15,000,000

​

91

目录表

(b)就获发牌从事第3类受规管活动的法团而言(不论该法团是否亦获发牌从事任何其他受规管活动)，指其可变规定速动资本的总和，指(I)其经调整负债、(Ii)就其代表其客户持有的未平仓期货合约及未平仓期权合约的初始保证金规定的总和及(Iii)就其代表其客户所持有的未平仓期货合约及未平仓期权合约而规定须缴存的保证金总额的5%，在该等合约不受支付初始保证金规定及其外币总头寸的1.5%的规定所规限的范围内，该等总外币头寸指(I)富途国际香港实益拥有的外币资产(固定资产除外)的价值，(Ii)富途国际香港的所有资产负债表内的负债(不包括负债)的总和，包括：(I)以外币计值的外币；及(Iii)富途国际香港根据未平仓合约(包括现货合约)面临外币贬值或升值风险的外币总金额。

《证券及期货(客户证券)规则》(香港法例第571H章)(《客户证券规则》)

《客户证券规则》第8A条规定的再质押限额适用于持牌从事证券及/或证券保证金融资业务的中介人，以及该中介人的中介人或其相联实体为该中介人的证券抵押品进行质押的情况。中介机构应当在每个营业日确定被质押证券抵押品的总市值，并参照该抵押品在该营业日的收盘价计算。

根据《客户证券规则》第8A条，如上述计算的已再抵押证券抵押品的总市值在同一营业日或有关日期超过中介机构的保证金贷款总额的140%，则中介机构须在有关日期或指定时间的下一个营业日收市前，从存款中提取或安排提取一笔已再抵押证券抵押品，以使该等已再抵押证券抵押品在指定时间的总市值(按有关日期的收市价计算)，不超过中介机构截至相关日营业结束时保证金贷款总额的140%。

交易所和结算参与人身份

截至本年报日期，富途国际香港参与的项目如下：

交易所/香港结算所

    

参军资格类型：

香港联合交易所(联交所)

​

参与者

 

 

中国连接交流参与者

 

 

期权交易交易所参与者

香港中央结算有限公司(香港中央结算)

 

直接结算参与者

 

 

中国互联互通清算参与者

联交所期权结算所有限公司(联交所期权结算所)

 

直接结算参与者

香港期交所结算有限公司(香港结算所)

 

结算参与者

香港期货交易所有限公司(期交所)

 

期货交易商

​

交易权

除《证券及期货条例》的发牌规定外，香港联合交易所及香港期货交易所颁布的规则亦规定，任何人士如欲在其各自的设施进行交易，均须持有交易权或交易权。交易权赋予其持有人在相关交易所或通过相关交易所进行交易的资格。然而，持有交易权本身并不允许持有人实际在相关交易所或通过相关交易所进行交易。为了做到这一点，该人还必须按照相关交易所的规则，包括那些要求遵守所有相关法律和监管要求的规则，登记为相关交易所的参与者。

92

目录表

香港联合交易所交易权及香港期货交易所交易权由香港联合交易所及香港期货交易所按各自规则所载程序收费发行。此外，香港联合交易所和香港期货交易所的交易权可以从现有的交易权持有人手中收购，但须受各自交易所的规则所规限。

交易所参与度

下表概述了成为相关交易所参与者的要求：

 

    

证券交易所参与者购买/购买股票期权交易所参与者

    

期货交易所：参与者

法律地位

 

是在香港成立为法团的股份有限公司

 

 

证监会注册

 

是有资格根据《证券及期货条例》进行第一类受规管活动的持牌法团

 

是有资格根据《证券及期货条例》进行第二类受规管活动的持牌法团

交易权

 

持有证券交易所交易权

 

持有期货交易所交易权

财务状况

 

有良好的财务状况和诚信

 

 

财务资源要求

 

符合《财政资源规则》规定的最低资本要求、流动资本要求和其他财政资源要求

 

 

​

明确参股资格

任何实体必须是有关交易所的交易所参与者，才可成为下列结算所(即香港结算公司、香港结算公司及联交所)的结算参与者。

香港结算公司

除其他外，结算公司有两类参与者：(1)直接结算参与者；(2)一般结算参与者。直接结算的参与资格要求如下：

●成为香港联合交易所的联交所参与者；
●承诺(I)与香港结算签订参与者协议；(Ii)就其持有的每项联交所交易权向香港结算支付港币50,000元的入场费；及(Iii)向香港结算支付其不时厘定的对香港结算保证基金的供款，但就其持有的每项联交所交易权，现金供款的最低限额为港币50,000元或港币50,000元；
●在中央结算系统其中一家指定银行开立及维持单一往来户口，并执行授权，使指定银行可接受中央结算公司的电子指令，将结算款项记入中央结算系统的账户贷方或借方，包括向中央结算公司付款；
●如中央结算公司提出要求，向中央结算公司提供一种形式的保险，作为其存放于中央结算系统的欠妥证券所产生的法律责任的保证；及
●最低速动资金为港币3,000,000元。

93

目录表

搜索引擎

SEOCH有两类参与者：(1)直接结算参与者；(2)一般结算参与者。直接结算的参与资格要求如下：

●成为香港联合交易所的期权交易参与者；
●是否有与所申请的SEOCH参与者类型相适应的程序和后台计算机系统；
●拥有不低于以下较高者的流动资本：
(a)《证券及期货(财政资源)规则》所规定的速动资金；或
(b)港币五百万元；及
●根据联交所的规则，向储备基金出资1,500,000港元。

香港文化中心

香港结算有两类参与者：(1)一般结算参与者；(2)结算参与者。结算参与资格的要求如下：

●成为香港期货交易所的交易所参与者；
●拥有不低于以下较高者的流动资本：
(a)《证券及期货(财政资源)规则》所规定的速动资金；或
(b)港币五百万元；及
●根据香港文化中心的规则，将参赛者按金港币1500,000元存入储备金。

中国连接交流参与者

中国通向所有交易所参与者开放，但希望参与的交易所参与者必须满足联交所网站http://www.hkex.com.hk/mutualmarket.上公布的某些资格要求

只有以下交易所参与者有资格申请注册并保持注册为中国通交易所参与者：(1)属于中央结算系统结算参与者的交易所参与者，以及(2)非中央结算系统参与者但已与中央结算系统GCP订立有效、有约束力和有效力的中央结算系统结算协议的交易所参与者(其资本化术语定义于香港联合交易所规则)。

联交所可于联交所网站或其认为适当的其他方式公布《中国通交易所参与者注册准则》(定义见《联交所规则》)及不时登记的中国通参与者名单。

94

目录表

中国互联互通清算参与者

只有中国通结算参与者可以使用与中国通证券交易清算和结算相关的中国通结算服务。接受注册并保持注册为中国互联互通结算参与者的条件如下：

●是直接结算参与者还是一般结算参与者；
●承诺按照中央结算系统的运作程序，向中央结算公司支付结算按金、内地证券按金、标记及抵押品的款额；及
●符合所有其他相关中国通结算参与者注册标准。

结算公司可不时就参与者获接纳注册及继续注册为中国联网结算参与者订立额外的资格准则。结算公司可于联交所网站或其认为适当的其他方式公布中国通结算参与者注册准则及中国通结算参与者名单。

反洗钱和反恐融资

持牌法团须遵守适用于香港的反清洗黑钱及反恐融资法律及规例，以及香港证监会发出的反清洗黑钱基金指引及证券及期货事务监察委员会发出的《防止清洗黑钱及恐怖主义融资指引》。

基金指引提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理层制订及实施本身的政策、程序及管制措施，以符合香港适用的法律及监管规定。根据基金指引，持牌法团除其他事项外，应：

●在推出任何新产品和服务之前对其风险进行评估，并确保采取适当的额外措施和控制措施，以减轻和管理与洗钱和资助恐怖主义有关的风险；
●考虑交付和分销渠道(可包括采用非面对面开户方式的网上、邮政或电话渠道的销售，以及通过中间商销售的业务)，以及它们在多大程度上容易被滥用来洗钱和资助恐怖主义；
●通过参考来自可靠和独立来源的任何文件、信息或数据，确定客户身份并核实客户身份和任何受益所有人的身份，并不时采取步骤，确保获得的客户信息是最新的和相关的；
●对客户的活动进行持续监测，以确保它们与业务性质、风险状况和资金来源相一致，并识别复杂、大型或不寻常的交易，或没有明显经济或合法目的、可能表明洗钱和资助恐怖主义的交易模式；
●维持一个恐怖主义嫌疑人和被指定方的姓名和详情数据库，综合已向他们公布的各种名单中的信息，并对客户数据库进行全面的持续筛选；

95

目录表

●进行持续监察，以确定可疑交易，并确保遵守其法定责任，向联合财经情报组报告已知或怀疑为犯罪得益或恐怖分子财产的资金或财产。联合财经情报组是由香港警务处和香港海关联合运作的单位，负责监察和调查可疑的金融或洗钱活动。

以下我们扼要介绍香港有关打击清洗黑钱和打击恐怖份子筹资活动的主要法例。

《反清洗黑钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)，或《反洗钱条例》

除其他事项外，《证券及期货条例》对某些机构(包括《证券及期货条例》所界定的持牌法团)施加若干与客户尽职调查及备存纪录有关的规定。《反洗钱法》授权有关监管当局监督遵守《反洗钱法》的规定。此外，金融机构必须采取一切合理措施(1)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的具体条款，以及(2)减轻洗钱和恐怖分子融资风险。

《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)，或《贩毒(追讨得益)条例》

除其他事项外，《刑事诉讼程序》载有对涉嫌贩毒活动所得资产进行调查、在被逮捕时冻结资产以及由主管当局没收贩毒活动收益的规定。任何人如明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒得益，即属违法。该条例规定，任何人如知道或怀疑任何财产(全部或部分直接或间接)代表贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而根据该条例，如不披露该等资料，即属犯罪。

《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)，或《有组织及严重罪行条例》

有组织及严重罪行条例授权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动，并授权香港法院没收有组织及严重罪行的得益，就有组织及严重罪行的被告的财产发出限制令和押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪扩大至除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)，或《反恐条例》

除其他事项外，《反恐条例》规定：(1)以任何手段(直接或间接)提供或收集财产，意图或明知财产将被用来全部或部分实施一项或多项恐怖行为，即属犯罪；或(2)以任何方式直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何财产或金融(或相关)服务，或以任何方式直接或间接为明知该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者的人的利益而收取财产或索取金融(或相关)服务。《反恐条例》还规定，任何人必须向获授权人员披露他对恐怖分子财产的了解或怀疑，否则即属犯罪。

个人资料(私隐)条例(香港法例第486章)，或《个人资料(私隐)条例》

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。该条例规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。六项数据保护原则是：

●原则1--收集个人资料的目的和方式；

96

目录表

●原则2--个人数据的准确性和保留期；
●原则3--使用个人数据；
●原则4--个人数据安全；
●原则5--普遍提供信息；以及
●原则6--查阅个人资料。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

PDPO还给予数据对象某些权利，除其他外:

●资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料；
●如该资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及
●有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为罪行，但不限于此。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

《放债人条例》

香港的放债人和放债交易受《放债人条例》监管。一般而言，任何经营放债人业务的人士必须根据《放债人条例》申请及维持由发牌法庭根据《放债人条例》发给的放债人牌照(有效期为12个月)，除非《放债人条例》下的任何豁免适用。

本许可证的申请或续期须受到放债人注册处处长(目前由公司注册处处长执行)和警务处处长的反对。警务处处长负责执行《放债人条例》，包括审核放债人牌照申请、牌照续期和牌照批注，以及负责调查有关放债人的投诉。

持牌放债人登记册现时存放在香港公司注册处，可供查阅。《放债人条例》就过高的利率和过高的贷款规定提供保护和救济，例如规定任何人以超过60%的实际利率借出资金或过高的规定，即属犯罪。它还规定了放债人必须遵守的各种强制性文件和程序要求，以便在法庭上执行作为《放债人条例》标的的贷款协议或担保。

97

目录表

最近，香港公司注册处对所有放债人牌照引入更严格的发牌条件，以利便有效执行有关禁止放债人及其关连人士分开收费的法定禁令、确保有意借款人的私隐获得更佳保障、提高透明度和披露资料，以及推广审慎借贷的重要性。举例来说，其中一项额外的发牌条件是，所有放债人须在其放债业务的广告中加入警告声明，即“警告：你必须偿还贷款”。不要付钱给任何中间人。

额外的许可条件于2016年12月1日和2018年10月11日生效。香港公司注册处亦印制了《放债人牌照发牌条件指引》，就发牌条件的规定向放债人牌照提供指引。其中一项附加发牌条件是，放债人须遵守《持牌放债人遵守反清洗黑钱及反恐融资规定指引》，该指引与反清洗黑钱基金指引相若。

《保险条例》(香港法例第41章)，或《保险条例》

《保险条例》(连同其附属法例)为香港的保险人及保险中介人(包括保险代理人及经纪)的业务提供规管架构。《保险条例》规定，除非某人持有适当类型的保险中介人牌照或根据《保险条例》获豁免，否则不得在业务或受雇过程中或为获取报酬而坚称该人正在进行受规管的活动。受监管的活动包括：

●协商或者安排保险合同的；
●邀请或诱使他人订立保险合同(或企图订立保险合同)；
●邀请或诱使某人就保险合约作出重大决定(或企图这样做)；及
●给出规范的建议。

持牌保险经纪的类别

《保险条例》下的发牌制度规定了两类持牌保险经纪：

●持牌保险经纪公司，是指获发牌照进行受规管活动及作为任何投保人或潜在投保人的代理人进行保险合约谈判或安排的公司；及
●持牌技术代表(经纪人)，作为任何持牌保险经纪公司的代理人，是被授予从事受监管活动许可证的个人。

领牌申请

根据“保险条例”申请保险中介人牌照，应向香港保险业监督或保险业监督提出。

自2019年9月23日起，保险业监督从三个自律组织(即香港保险业联会辖下的保险代理注册局、香港保险经纪联会或香港中国保监局及专业保险经纪公会)接管对保险中介人的规管，成为香港所有保险中介人发牌及监管的唯一监管机构。

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由保险业监督批给持牌保险经纪公司或持牌技术代表的牌照，有效期为三年，如保险业监督认为适当，则有效期为保险业监督决定的另一段期间。保险业监督在其网站上备存一份持牌中介人登记册。

保险经纪的过渡性安排

为方便顺利过渡，所有在紧接2019年9月23日前在保监局及保监局有效注册的保险经纪，均被视为《保险经纪条例》下的持牌保险经纪，有效期为3年。保险经纪公司的现任行政总裁亦符合过渡安排的资格。在三年的过渡期内，保险业监督将邀请被视为持牌人向保险业监督提交申请，以批出正式的牌照和批准。

对经纪公司的规定

根据“保险条例”，持牌保险经纪如正在、正在申请或正在申请牌照续期，须令保险业监督信纳他/她是适当人选。此外，持牌保险经纪公司的负责人(S)、控权人(S)及董事(S)(如适用)亦须为适当人选。这些“适当”规定旨在确保持牌保险经纪称职、可靠、财政健全和廉洁。

该条例就以下各方面对持牌保险经纪公司施加规定(载于根据该条例第129条订立的规则)：

●资本和净资产；
●专业赔偿保险；
●客户账户；
●妥善的簿册和帐目；以及
●会计披露。

《保险条例》(以及由保险业监督管理或发出的规则、规例、守则及指引)亦包括有关规定，重点是持牌保险经纪在进行受规管活动时与投保人及准投保人之间的互动。这些要求包括：

●《保险条例》第90及92条有关持牌保险经纪在进行受规管活动时必须遵守的法定操守规定；
●根据《入境条例》订立或发出的规则、规例、守则及指引所载的有关规定；及
●《持牌保险经纪操守准则》所载的一般原则、标准及常规。

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香港税务

凡在香港经营某一行业、专业或业务的人士，包括法团，均须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的利润(出售资本资产所得利润除外)征收香港利得税。然而，出售资本资产所产生的利润不需缴纳香港利得税。(I)一项活动是否属於贸易、专业或业务；(Ii)一项资产是否属资本性质或属收入性质；及/或(Iii)利润是否产生于香港或源自香港，这些都是事实问题。根据现行的《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，法团的香港利得税一般为200万港元以下的应课税利润征收8.25%，以及200万港元以上的任何部分征收16.5%的利得税。

此外，如转让股份须登记于香港的股份登记册或香港股份登记册，则买卖该等香港股份的人士(S)须缴交印花税。有关转让香港股份的印花税目前按买卖双方各自转让股份代价的0.1%或(如较高)股份价值的从价税率征收。换言之，就一宗典型的香港股份买卖交易而言，目前须支付转让股份代价的0.2%或(如较大)股份价值的0.2%。香港政府在宪报刊登《2021年收入(印花税)条例草案》，将港股转让印花税的从价税率由0.1%提高至0.13%，预计将于2021年8月1日起生效。此外，转让文书(如有需要)将按5港元的统一税率征收印花税。

中国与我公司业务经营有关的法律法规概览

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分派的权利的最重要的法律、法规和规则。

证券业务管理条例

外商投资证券公司在中国境内从事证券业务规定

1998年12月29日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国证券法》或《证券法》，最近一次修订于2019年12月28日，并于2020年3月1日生效，管理中国境内所有股票、公司债券或经国务院批准的任何其他证券的发行或交易。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义经营证券业务。

国务院于2008年4月23日颁布了《证券公司监督管理条例》，最近一次修改是在2014年7月29日，其中明确，外商投资证券公司在中国经营证券业务或者设立代表机构，须经国务院证券监督管理机构批准。

我们将我们的用户和客户转到中国境外开户和交易，这可能被视为“在人民Republic of China境内从事证券业务”，可能需要得到国务院证券监督管理机构的批准。见《第3项.关键信息-D.风险因素-与我公司业务和行业有关的风险-我们在中国未持有任何经营证券经纪业务的许可证或许可证》。虽然我们不相信我们在中国从事证券经纪业务，但中国相关法律法规的解释和实施仍存在不确定性。

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证券投资咨询服务条例

1997年12月25日，中国证监会发布了《证券期货投资咨询管理暂行办法》，或称《证券投资咨询暂行办法》，自1998年4月1日起施行。根据《证券投资咨询暂行办法》，证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或者客户提供的分析、预测、推荐或者其他直接或者间接收费的咨询服务，包括：(一)接受投资者或者客户的委托，提供证券、期货投资咨询服务；(二)举办与证券、期货投资有关的咨询研讨会、讲座、分析；(三)在报刊上撰写有关证券、期货投资咨询的文章、评论、报道，或者通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务；(四)通过电话、传真、计算机网络等电信设施提供证券、期货投资咨询服务；(五)中国证监会认可的其他形式。此外，所有机构均应取得中国证监会颁发的经营许可证，所有人在从事证券投资咨询服务前，均须取得证券投资顾问职业资格，并加入符合条件的证券投资咨询机构。

2001年10月11日，中国证监会公布了《关于规范向社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知》，并于2020年10月30日起施行。通知规定，传播证券相关信息的媒体不得就证券市场和证券产品的走势以及未取得中国证监会证券投资咨询业务经营许可证的机构或未受雇于合格证券投资咨询机构、不符合相关专业要求的个人进行证券投资的可行性发表或发布任何分析、预测、推荐。媒体违反前款规定的，将受到中国证监会的谴责或曝光，或移送主管部门或司法机关进一步处理。

2012年12月5日，中国证监会公布了《关于利用股票推荐软件产品加强证券投资咨询服务监管的暂行规定》，该暂行规定于2013年1月1日起施行，并于2020年10月30日修订。根据暂行规定，股票推荐软件是指具有下列一种或多种证券投资咨询服务的软件产品、软件工具或终端设备：(一)提供特定证券投资产品的投资分析或预测特定证券投资产品的价格走势；(二)推荐特定证券投资产品的选择；(三)推荐特定证券投资产品的交易时机；和/或(四)提供其他证券投资分析、预测或推荐。因此，向投资者销售或提供“股票推荐软件”产品，并直接或间接从中获得经济利益的，应视为从事证券投资咨询业务，并取得中国证监会颁发的证券投资咨询业务经营许可证。

我们不能向您保证，我们在中国的网站、桌面设备和移动应用程序上提供的任何信息或内容都不会被视为从事通过论坛或播放预先录制的视频向公众提供证券分析、预测或推荐的投资咨询业务。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的一些信息和服务相关的某些相关许可证。”

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离岸股票投资管理办法

1996年1月29日，国务院公布了《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例最后一次修改于2008年8月5日生效。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，中国公民进行境外直接投资或从事境外有价证券或衍生产品的发行或交易，须向国务院外汇管理部门办理登记。2006年12月25日，人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，其中进一步明确，中国公民进行离岸股权、固定收益或其他经批准的金融投资，必须通过符合条件的境内金融机构进行。2007年1月5日，外汇局公布了《个人外汇管理办法实施办法》，上一次修改是在2016年5月29日，根据该办法，中国公民每年仅限于经批准的用途的外汇额度为5万美元。

此外，根据2016年12月31日外管局官员关于完善个人外汇信息申报管理的约谈，中国公民只能在合格境内机构投资者等方式提供的资本项目下从事离岸投资，否则中国公民只能在经常项目范围内购买外币用于对外支付，包括私人旅行、出国留学、商务旅行、探亲、境外医疗、货物贸易、购买非投资性保险和咨询服务。此外，2016年，中国证监会在其网站上发布了一封致投资者的回复信，提醒境内投资者，任何以中国适用法律未明确规定的方式进行的离岸投资，可能不会受到中国法律的充分保护。

我们不为我们的客户将人民币兑换成港元或美元，并要求那些希望通过我们的平台交易在香港证券交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券的人，将资金注入他们各自在香港的交易账户中，无论是港元还是美元。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台促进的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换成包括港元和美元在内的外币的限制，以及/或者认为我们的做法违反了中国的法律法规，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

港沪深股通合格证券经纪业务管理办法

2016年9月30日，证监会颁布了《中国与香港证券市场互联互通交易机制若干规定》，规定上海证券交易所、深圳证券交易所分别与香港联合交易所有限公司建立技术联系，允许中国和香港的投资者通过当地证券公司或经纪商交易对方证券交易所上市的合格股票，包括沪港通计划和深港通计划。

2014年9月26日上海证券交易所公布的《上海证券交易所沪港通实施办法》，上次修订于2021年1月22日，修订于2021年2月1日生效；2016年9月30日深圳证券交易所公布的《深圳证券交易所深港通计划实施办法》，上次修订于2021年1月22日生效，明确符合沪港通和深港通条件的证券，以人民币报价交易。

我们的客户可以通过我们的平台交易符合港股通、沪深通条件的证券。

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基金销售业务管理办法

2012年12月28日，中国证监会公布了《证券投资基金法》，并于2015年4月24日进行了修订，其中规定，从事基金服务(包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务)的机构，须经国务院证券监督管理机构规定登记或备案。证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金销售机构监督管理办法》进一步规定，证券公司等机构在满足相关要求的情况下，可向证监会所在地分支机构申请基金销售业务资格。我们不能向您保证，我们目前的运营模式不会被视为中国的营运基金销售业务，这可能会使我们受到进一步的询问或整改。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的某些信息和服务相关的某些许可证。”

《互联网服务条例》

关于外商投资的规定

全国人大于2019年3月15日公布的外商投资法已于2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部旧法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，中国对外商投资管理采取国民待遇加负面清单制度，负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。对负面清单范围以外行业的外商投资和国内投资将一视同仁。

2020年6月23日，商务部、国家发展改革委公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》，或称《负面清单》，并于当日起施行。负面清单列出了禁止或限制外商投资的行业。外国投资者不得投资于被禁止的行业，而外国投资者必须满足投资于受限制行业的负面清单中规定的某些条件。根据负面清单，外商投资从事增值电信服务的实体(不包括电子商务、国内多方通信服务、存转服务、呼叫中心服务)的比例不得超过50%。

2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，并于2020年1月1日起施行。根据《实施条例》，2020年1月1日前制定或颁布的有关外商投资的规定或规定与《外商投资法》和《实施条例》有抵触的，以《外商投资法》和《实施条例》为准。实施条例还表示，外国投资者投资负面清单上限制外商投资的部门，应遵守负面清单中有关持股、高级管理人员等事项的特别管理措施。《外商投资法》和《实施条例》没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于外商投资法是相对较新的，其解释和实施仍存在不确定性。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。”

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2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，国家发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能影响国家安全的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内分支机构在投资下列领域之一前，须向工作机制办公室申请国家安全审查许可：(一)投资军工或军事相关产业，投资于国防设施或军事设施附近地区；(二)对被投资企业取得实际控制权的重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域的投资。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务主要是互联网信息服务、互联网视听节目服务和互联网新闻信息服务，这些服务是外商投资目录和负面清单对外国投资者限制或禁止的。我们通过可变利益实体(VIE)进行限制或禁止外国投资的有限部分业务运营。

《电信服务条例》

《中华人民共和国电信条例(2016版)》，或称《电信条例》，于2000年9月25日由国务院公布，最近一次修订是在2016年2月6日，其中区分了基础电信业务和增值电信业务。提供公共网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务的基础电信服务提供者，应当取得《基础电信服务经营许可证》，商业电信服务提供者应当在开业前取得工业和信息化部、工信部或者省级主管部门的经营许可证。

2000年9月25日公布，2011年1月8日国务院修订的《互联网信息服务管理办法(2011年修订本)》进一步明确，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或者服务的提供者，在中华人民共和国境内提供商业性互联网内容服务，应当取得政府主管部门颁发的互联网内容提供者许可证或者互联网内容提供商许可证。为遵守相关法律法规，深圳富途持有有效的互联网内容提供商许可证。

对互联网视听节目服务的监管

2007年12月20日发布的《网络视听节目服务管理规定》，经信息产业部(前身为工信部)和国家新闻出版广电总局(前身为国家广电总局)于2015年8月28日修订，规定网络视听节目服务提供者应获得《网络视听节目服务许可证》。2010年3月17日公布，2017年3月10日广电总局修订的《网络视听节目服务类别》，将网络视听节目分为四类。艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的集播服务属于上述四类中的第二类。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。此外，外商投资企业不得从事上述服务。如果未能获得AVSP，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的某些信息和服务相关的某些许可证。”

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对网络文化活动的监管

2011年2月17日公布，2017年12月15日由文化部(文化和旅游部的前身)修订的《网络文化暂行管理规定》规定，网络节目、节目、网络游戏等网络文化产品或服务的提供者，必须向文化行政主管部门提出设立申请，并取得网络文化经营许可证。未经批准从事商业性网络文化活动的，文化行政主管部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。截至本年报之日，深圳富途持有有效的网络文化经营许可证。

广播电视节目制作经营管理条例

广电总局于2004年7月19日公布并于2015年8月28日和2020年10月29日分别修订的《广播电视节目生产经营管理办法》规定，从事广播电视节目生产经营的单位，必须向广电总局或者省级广播电视节目制作经营机构取得《广播电视节目生产经营许可证》。取得《广播电视节目生产经营许可证》的单位，必须严格按照批准的生产经营范围经营。此外，外商投资企业不得制作或经营广播电视节目。

截至本年报之日，为遵守相关法律法规，深圳富途持有《广播电视节目条例》要求的有效《广播电视节目制作经营许可证》。

关于互联网新闻传播的监管

《互联网新闻信息服务管理规定》由中国网信办于2017年5月2日发布，并于2017年6月1日起施行，规定向社会公众提供互联网新闻信息(包括与政治、经济、军事、外交等社会公共事务有关的报道和评论，以及对社会突发事件的相关报道和评论)，以编辑发布互联网新闻信息、转发互联网新闻信息、为用户提供互联网新闻信息传播平台等多种方式向公众提供服务，应获得中国互联网新闻服务委员会颁发的互联网新闻许可证。本条例规定了服务提供者应满足的各种资格和要求。未经许可或者超出许可范围开展互联网新闻信息服务活动的，由网络空间主管部门责令停止相关服务活动，并处以3万元以下罚款。此外，该规定还规定，任何组织不得以中外合资、中外合作或外商独资企业的形式设立基于互联网的新闻信息服务机构。

2017年5月22日由民航委发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》进一步明确，只有通讯社(包括通讯社的控股股东)和新闻宣传机构下的单位才能申请互联网新闻信息编辑出版服务许可证。外商投资企业不得设立任何基于互联网的新闻信息服务实体。

目前，我们在中国的网站和移动应用程序包含新闻和金融信息，因此中国有关政府部门可能要求我们获得我们目前尚未持有的互联网新闻许可证。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的一些信息和服务相关的某些相关许可证。”

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关于网络安全和隐私的规定

《网络安全条例》

2005年12月13日，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》，并于2006年3月1日起施行。根据《互联网保护办法》，互联网服务提供者和互联互通实体用户未经用户同意或者相关法律法规另有规定，不得公开、泄露用户注册信息。此外，《互联网保护办法》要求所有互联网服务提供商和互联实体用户采取适当措施控制计算机病毒，备份数据，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间)记录至少六十天。2007年6月22日，包括公安部在内的四个中国监管机构联合发布了《信息安全多级保护管理办法》，根据该办法，运营和使用信息系统的公司应当对信息系统以及按照本办法确定的等于或超过II级的系统进行保护，需要向主管部门备案。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规范了中国境内的一切网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；(E)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络安全法进一步要求网络运营者根据适用的法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，2020年9月22日，公安部发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。

2017年12月29日，《个人信息安全规范》，或称《中国规范》，由国家质量监督检验检疫总局发布，最后一次修订于2020年3月6日，自2020年10月1日起施行，为个人信息安全树立了国家标准。虽然中国规范不是强制性规定，但很可能会被中国政府机构作为判断企业是否遵守了中国的数据保护规则的标准。

《隐私保护条例》

近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2020年5月28日，全国人大通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》在人格权的单独一章中作出规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下，在适当的时候合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。

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2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，并于2012年3月15日起施行，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供商必须(I)明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并只能收集提供其服务所需的信息；(Ii)妥善维护用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告。

此外，2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，要求互联网服务提供商制定和公布收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》或《个人信息保护条例》，加强了对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。《个人信息保护条例》要求，电信运营商和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中，应当遵循收集或者使用信息是必要的，并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责的原则，合法、恰当地收集和使用用户的个人信息。

任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

在移动应用运营商收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对移动应用非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，运营商应当依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。

此外，为了加强对个人信息的保护，国家信息安全标准化技术委员会还于2020年7月22日发布了《移动互联网应用程序(APP)收集和使用个人信息自我评估指南》，涉及移动应用运营商收集和使用的信息安全。

根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令改正的，造成(一)大规模传播非法信息的；(二)因泄露客户信息造成重大损害的；(三)重大刑事证据损失的；或(Iv)其他严重损害，任何个人或实体信息可能因(A)非法向第三方出售或提供个人信息，或(B)窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。

为了保护个人信息，像我们这样的网络运营商不得披露或篡改我们收集的个人信息。此外，未经事先同意，我们不得向第三方提供个人信息。第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

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关于知识产权的规定

软件

国务院、国家版权局颁布了《中国》中有关软件保护的各项规章制度。根据本规章制度，软件所有者、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其地方分支机构登记其在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

商标

根据1982年通过并于2019年最后一次修订的《中华人民共和国商标法》，以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，《中华人民共和国商标法》对商标注册采取先备案原则，并授予注册商标十年的有效期，可根据商标所有人的请求连续十年续展。有效期届满后，注册人需要继续使用商标的，应当在期满前十二个月内按要求办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计。期满未续展的，注销注册商标。

版权所有

1990年9月7日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国著作权法》，最后一次修订于2020年11月11日，该修订将于2021年6月1日起施行；《中华人民共和国著作权法实施》于2013年1月30日颁布，并于2013年3月1日起施行。中国著作权法及其实施条例为管理著作权相关事宜的主要法律及法规。根据经修订之中国著作权法，透过互联网传播之产品及软件产品（其中之主题）均享有版权保护。版权登记是自愿的，由中国版权保护中心管理。

2006年5月18日，国务院公布了经2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》。根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。

域名

在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部监管，由中国互联网络信息中心(CNNIC)监督。2017年8月24日，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行。域名注册服务按照《域名管理办法》的规定，实行先申请、先注册的原则。域名持有人的联系方式发生变更的，应当在变更后30天内向域名注册商办理域名注册信息变更手续。

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根据工业和信息化部于2017年11月27日发布并于2018年1月1日生效的《工业和信息化部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，互联网接入服务提供者应根据《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的要求，对互联网信息服务提供者进行身份验证，对未提供真实身份信息的，互联网接入服务提供者不得提供接入服务。

专利

全国人民代表大会于1984年颁布《中华人民共和国专利法》，最后一次修订于2020年10月17日，该修订将于2021年6月1日起施行。任何发明、实用新型或外观设计都必须满足三个条件才能获得专利：新颖性、创造性和实用性。对于科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质，不得授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利的有效期为二十年，实用新型或外观设计为十年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方使用者必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利权人，否则该使用将构成对专利权人权利的侵犯。

《外汇管理条例》

外币兑换条例

中国管理外汇的核心法规为《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例于二零零八年八月颁布并生效。根据《中国外汇管理条例》，人民币可自由兑换为外币，无须事先获得国家外汇管理局批准，就经常项目支付（如分派股息、支付利息以及与贸易及服务相关的外汇交易）。相反，人民币兑换为外币并汇往中国境外以支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、将投资汇回中国境外及证券投资，则须经有关政府机关批准或登记。

根据2012年11月19日外管局发布的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或2012年12月17日生效并于2019年12月30日修订的外管局第59号通知，开立各种专用外汇账户，如开立事前费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，以及外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局批准或核实，同一主体的多个资本账户可以跨省开立。这在以前是不可能的。

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目录表

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，简称国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订，代替《关于改进外汇支付结算管理有关操作问题的通知》外商投资企业资本.根据外汇局第19号文，允许外商投资企业在经营范围内将外汇资本金存入资本金账户，并经外汇局确认货币资本金出资权益（或该银行已登记将货币资本投入该等帐户的注入），根据业务经营的实际需要酌情决定。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月起施行。国家外汇管理局第19号文、第16号文禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于超出经营范围的支出，不得在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。2019年10月23日，国家外汇局发布外汇局第28号文，明确允许经批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业，在投资为善意投资并符合外商投资相关法律法规的前提下，使用其结汇所得资金进行境内股权投资。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局通知3，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

根据2020年4月10日公布并施行的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。企业符合现行资本性项目收入使用管理规定的善意合规使用资金要求的，可以将资本金、发行外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付，无需向银行提供每笔交易的核查材料。

关于股利分配的规定

关于外资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》和《外商独资企业法》，该法由2019年3月15日颁布的《外商投资法》取代，并于2020年1月1日起施行。根据本规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。外商独资企业的利润，在其亏损未补齐前，不得分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

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目录表

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

根据2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知》，中国居民，包括中国机构和个人，因其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投融资，必须向外汇局当地分支机构登记，该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步规定，特别目的载体如发生任何重大变动，包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。

倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，根据中国法律，如未能遵守上述各项外汇局登记规定，可能会对逃汇行为负上法律责任，包括(I)被视为逃汇的海外汇兑总额的30%以下的罚款，以及(Ii)在涉及严重违规的情况下，被视为逃汇的汇出外汇总额的30%至30%以下的罚款。此外，我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。

2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。外管局第13号通知取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，简化了涉外登记手续，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理，而不是外汇局及其分支机构。

截至本年报之日，Leaf李华先生已根据外汇局第37号通函完成外汇局登记。吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。”

关于境外上市公司员工股权激励计划的规定

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据该通知及其他相关规则和规定，中国居民，包括在中国居住连续一年以上的中国公民或非中国公民，参与任何海外上市公司的任何股票激励计划，都必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。

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目录表

本公司及本公司高管及其他获授予股份奖励的中国居民雇员，均受本规例规限。如果这些个人没有完成他们的安全注册，这些个人和我们可能会受到罚款和其他法律制裁。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票激励奖励的某些通知。根据该等通函，本公司在中国工作的员工如行使股份激励奖励，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关申报员工股票激励奖励，并扣缴行使股票激励奖励的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

关于并购重组的规定

中国证监会等六家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业条例》，或称《并购规则》，于2006年9月生效，并于2009年6月修订。并购规则规定，为境外上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所公开上市。

关于税收的规定

企业所得税条例

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，最近一次修改是在2018年12月29日。

2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，该条例于2019年4月23日修订，或与《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法》共同制定。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业，或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

根据企业所得税法和相关实施条例，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据企业所得税法，我们的子公司富途网络和我们的合并VIE之一深圳富途分别获得了HNTE资格。据此，富途网络和深圳富途分别自2019年和2020年起适用15%的企业所得税税率，税率有效期为三年。

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目录表

关于增值税的规定

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，最近一次修改是在2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，国务院发布了《关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》、修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的命令，规定在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家统计局印发《关于调整增值税税率的通知》。其中自2018年5月1日和2019年4月1日起降低了相关增值税税率，如对纳税人进行增值税销售活动或进口商品适用17%和11%的抵扣税率，分别调整为13%和9%。

于本年报日期，我们的中国附属公司及合并联营实体一般须缴交6%的增值税税率。

股利预提税金规定

企业所得税法规定，自二零零八年一月一日起，向非中国居民投资者宣派的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关联，只要该等股息源自中国境内，通常适用10%的所得税税率。

根据中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排或双重避税安排及中国其他适用法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的有关条件及要求，则香港居民企业从中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，应考虑几个因素，包括但不限于：(一)申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；(二)申请人经营的企业是否构成实际的商业活动；以及(3)税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或征收很低的税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务部门提交相关文件。

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目录表

关于间接转让的税收规定

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资或其收入是否主要来自中国；及(Iii)有关离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，由其实际职能及风险承担证明。根据《通知7》，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，上一次修改是在2018年6月15日，并于同日生效，进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，关于SAT通告7的解释和应用仍存在不确定性。税务机关可能会确定SAT通告7适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。

就业和社会福利条例

《就业条例》

管理中国就业和劳动事务的原则性法规包括：(1)1994年7月5日由常委会公布，1995年1月1日生效，2018年12月29日最后一次修改的《中华人民共和国劳动法》；(2)2007年6月29日由全国人大常委会公布，2012年12月28日最后一次修改的《中华人民共和国劳动合同法》；(3)2008年9月18日国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》；

根据上述规定，用人单位和职工之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

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目录表

《社会福利条例》

中国法律法规要求中国的用人单位为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。根据2010年10月28日全国人民代表大会公布并于2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，以及其他相关法律法规，任何用人单位应在其成立后三十天内向当地社会保险经办机构登记，并在录用之日起三十日内向当地社会保险经办机构登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳。未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其在规定的期限内缴纳规定的缴费。如果用人单位仍未在规定的期限内改正，可处以逾期一倍至三倍的罚款。

根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日最后一次修改的《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以向当地法院申请强制执行。此外，中国个人所得税法要求，在中国经营的公司应按每位员工支付的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。我们没有按照适用的中国法律和法规的要求，为员工福利计划提供足够的供款。

与我们在美国的业务和运营有关的法律法规概述

作为在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，富途和富途结算有限公司受美国各种法律法规的约束。本概述概述了这些法律法规中与富途和富途有关的某些实质性方面。由于这些公司不征求或建议其客户采取具体的交易行动，因此本摘要不包括对美国销售行为的监管。

发牌

除有限的例外情况外，在美国经营的经纪自营商必须在美国证券交易委员会注册。在美国证券交易委员会注册的条件是经纪交易商成为FINRA的良好声誉的成员。在美国证券交易委员会注册的经纪自营商没有单独的类别。然而，经纪交易商与FINRA的会员协议将具体说明经纪交易商可能开展的业务的性质。经纪交易商业务的任何重大变化都必须得到FINRA的批准。富途目前获授权作为介绍经纪商开展业务，从事股权证券和期权交易。它还被授权在发行共同基金以外的公司证券时担任承销商或销售集团参与者。富途目前获授权经营权益类证券及期权清算经纪业务。

除了美国证券交易委员会和FINRA的注册外，美国的经纪自营商还必须根据其业务设施的位置和在任何特定州的经营性质向某些州注册。然而，尽管州政府可能会要求登记并起诉不当行为，但它们通常被禁止对经纪自营商施加额外的监管要求。

美国经纪自营商的负责人和员工还必须获得FINRA和适用州的许可，除非他们的行为仅限于部长级活动。主管和其他员工都有各种各样的个人执照类别，每个类别都需要个人通过特定的考试。

美国的所有经纪自营商还必须成为证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation，简称SIPC)的成员，该公司为客户账户提供保险，以防止经纪自营商倒闭造成的损失(以上限为限)。SIPC不为投资损失投保。

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目录表

净资本与客户保护

根据美国证券交易委员会规则15C3-1，美国的经纪自营商必须保持最低净资本。净资本的计算旨在确定经纪自营商的流动性，需要对公认会计准则的净值进行各种调整。所需净资本数额根据经纪自营商业务的性质和范围而有所不同。与引入经纪商相比，持有客户账户的清算经纪商的净资本要求通常要高得多。净资本必须按日计算。不符合净资本要求的经纪自营商必须立即纠正不足之处，或暂停业务，直到他们再次符合要求。

美国证券交易委员会的客户保护规则15C3-3要求，托管客户资产的经纪自营商必须为客户设立一个单独的银行账户。该规则还限制了经纪自营商获取客户资金或证券用于经纪自营商业务的能力，并规定了根据清扫计划将客户账户中的自由信贷余额定向到银行的要求。

保证金贷款

富途在美国的客户通常通过保证金账户进行交易。条例T规定，经纪自营商只能为购买“保证金证券”提供信贷；“保证金证券”通常是在公认的证券交易所交易的证券。初始授信额度不得超过拟购买证券价值的50%。法规T要求经纪自营商对未能及时支付证券款项的账户实施交易限制。

FINRA规则和补充条例T，特别是关于所需的维护保证金。此外，经纪交易商可以自由地实施他们自己的保证金要求，这些要求比T规则或FINRA所要求的更具限制性。

在客户可以进行保证金交易之前，经纪交易商必须向客户提供有关保证金交易风险的广泛披露，客户必须以书面同意经纪交易商提供的保证金条款。

了解您的客户；反洗钱

根据银行保密法以及相关的美国证券交易委员会和金融监管局规则，经纪自营商必须防范洗钱和恐怖分子融资。这要求经纪-交易商实施客户识别程序，以核实客户的身份，并确定建议的客户是否在任何禁止与其开展业务的受限制人士的名单上。此外，经纪-交易商必须采用并执行书面的反洗钱合规计划，该计划的合理设计旨在实现并监督对《银行保密法》及其实施条例的要求的遵守。此类计划必须包括以下政策和程序：(I)可以合理预期检测并导致报告可疑交易；(Ii)为合规性提供独立测试；(Iii)指定和确定负责实施和监控计划日常运营和内部控制的一名或多名个人；以及(Iv)为适当的经纪-交易商人员提供持续培训。

对客户的披露

自2020年6月30日起，所有向零售客户提供经纪服务的经纪自营商必须以CRS的新形式向客户提供某些披露。CRS表格中的披露包括经纪交易商提供的服务的性质、费用和收费、利益冲突，以及该经纪交易商的任何人员是否受到纪律处分。CRS表格还必须向美国证券交易委员会备案，并在经纪自营商的网站上提供。

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经纪自营商亦须在新开户文件中及/或透过其网站向客户披露各种事项，例如投资外国证券的风险、融资融券的风险、投资细价股的风险、日内交易的风险、经纪自营商可能就订单流量付款的任何安排，以及经纪自营商的业务持续计划。

美国证券交易委员会和FINRA规则将要求经纪自营商向客户提供符合美国证券交易委员会规则10B-10要求的交易确认。此外，必须向客户提供不少于每季度一次的账户对账单。客户可以同意以电子方式交付来自经纪自营商的确认、报表和其他通信。

最佳执行力

美国证券交易委员会和金融监管局要求执行富途结算等交易的经纪自营商以合理的尽职调查，为客户获得在当前市场条件下可获得的最优惠条款。在确定如何最好地执行订单时，经纪交易商可能会考虑订单的规模、证券在各个市场的可获得性、流动性、时机和客户的任何其他要求。接受第三方订单支付的经纪自营商必须确保此类安排不会损害他们为客户争取最佳执行的责任。

防止内幕交易

所有经纪交易商都被要求采取旨在防止基于重大、非公开信息的非法交易的政策和程序。经纪自营商及其雇员不得使用在其业务过程中获得的重大非公开信息进行证券交易或向他人提供交易提示。此类政策和程序应明确说明向所有人员提供的政策、持续的培训、监测所有人员交易的程序，并酌情设置内部信息障碍，以防止与不需要获取这些信息的人分享重要的非公开信息。

保护客户数据和信息的隐私

法规S-P要求经纪自营商向其客户提供其隐私政策的副本，其中除其他外描述了经纪自营商收集关于客户的哪些非公开信息，以及哪些非公开信息可能与关联公司或第三方共享。除了有限的例外，客户必须有机会选择不向第三方披露信息。某些州，如加利福尼亚州，已经实施了额外的隐私要求。

S-P规定还要求经纪自营商采取旨在保护客户数据和记录免受未经授权访问的政策和程序。经纪自营商被要求实施适当的网络安全措施，包括行政、技术和物理保障。必须定期测试网络安全措施的有效性。

记录和报告

在美国证券交易委员会注册的经纪自营商受到广泛的记录保存和报告要求。美国证券交易委员会规则17a-3规定了必须保存的一系列记录，包括交易和客户账户记录、财务记录和净资本计算、员工记录和所有广告的副本以及与客户的书面沟通。此外，经纪-交易商必须确保其与经纪-交易商业务有关的所有电子邮件通信都使用授权系统传输，并存档以备将来访问。

所有要求的记录必须保存在美国证券交易委员会规则17a-4规定的各种时间段内。一般而言，只要电子系统满足最低标准，以确保记录是可查阅的，并且不会被更改，就可以电子方式保存记录。如果第三方同意应要求向美国证券交易委员会和其他监管机构提供记录，则可以向包括云服务在内的第三方提供商维护某些记录。

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经纪自营商必须向美国证券交易委员会提交包括经审计的财务系统在内的年报以及季度财务报告。此外，净资本计算必须按季度或按月提交，具体取决于经纪自营商的业务性质。还需要向FINRA提交额外的申请，以解决该公司遵守其监管义务的问题。

美国经纪自营商还被要求向美国证券交易委员会和FINRA报告任何客户投诉和法律行动。经纪自营商必须更新报告，披露此事是如何解决的。

监督

所有在美国证券交易委员会注册的经纪-交易商必须采用书面监管程序，并实施旨在使经纪-交易商能够监督并强制执行适用监管要求的监管控制程序和程序。这种监管程序不仅是FINRA规则所要求的，也是为了保护经纪交易商免受客户索赔或因其受监管人员的不当行为而受到监管制裁。监管程序应包括指定的首席合规官、内部检查、审查通信和电子邮件、定期监测客户活动以及对新员工进行合理调查。经纪交易商还必须禁止其雇员从事外部业务活动或开设外部证券账户，除非此类活动已向经纪交易商披露并得到其批准。经纪交易商还必须确保为其人员实施适当的培训计划，以符合FINRA规定的具体要求。

监管监督

在美国开展业务的经纪自营商可随时接受美国证券交易委员会、FINRA或该经纪自营商持有执照的任何州的官员的审查。检查后，监管机构通常会发布一份书面报告，讨论任何已发现的缺陷。经纪交易商被提供了对该报告做出回应的机会。虽然大多数缺陷是通过双方商定的纠正行动解决的，但更严重的违规行为可能会提交行政或民事诉讼程序。这种程序可能导致罚款、停止和停止令、交还令、暂停人员或业务或吊销营业执照。尽管经纪自营商有权对监管机构对他们提起的诉讼提出异议，但实际上，大多数此类诉讼都是通过谈判解决的。这项决议是一项公开记录，除非制裁是2500美元或更少的罚款。根据《交易法》，经纪交易商及其委托人可能要对其监管人员的不当行为负责。在监管执法程序中，每当经纪自营商的任何人员有不当行为时，经纪自营商及其监管人员都会受到制裁，这是相当常见的。

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目录表

C.我们的组织结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和我们的VIE：

Graphic

注：

(1)李华先生和李镭女士分别持有深圳富途85%和15%的股权。Mr.Li是我们公司的创始人、董事长兼首席执行官，Ms.Li是Mr.Li的配偶。

与我们的VIE及其股东的合同安排

以下是我们的中国全资子公司深圳深思富途或我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。

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为我们提供对VIE的有效控制的协议

股东表决权代理协议。根据于2014年10月订立、并于2015年5月修订及重述及于2018年9月进一步修订及重述的股东投票权代理协议，深圳富途各股东不可撤销地授权深司北京、深圳富途及深圳富途各股东于深圳富途行使该等股东权利，包括但不限于参与股东大会及于股东大会上投票的权力、提名及委任董事、高级管理人员及其他股东在深圳富途的投票权。股东投票权代理协议自签署之日起至申思北京营业期届满之日起不可撤销并持续有效，并可应申思北京要求续签。

《经营协议》。根据深思北京、深圳富途与深圳富途各股东于2014年10月订立、并于2015年5月修订及重述并于2018年9月进一步修订及重述的业务经营协议，深圳富途及其股东承诺，未经深司北京事先书面同意，深圳富途不得订立任何可能对深圳富途的资产、业务、人员、义务、权利或业务营运产生重大影响的交易。深圳富途及其股东应选举北京申思提名的董事，该等董事应提名申思北京指定的高管。业务经营协议将一直有效至申思北京的营业期结束，如申思北京的营业期延长或按申思北京的要求，则该营业期将会延长。

股权质押协议。根据深圳北京富途与深圳富途各股东于2014年10月订立、并于2015年5月修订及重述及于2018年9月进一步修订及重述的股权质押协议，深圳富途各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经深圳富途事先书面同意，不会处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担。股权质押协议有效，直至悉数清偿股权质押协议项下所有担保债务及深圳富途及其股东履行合约安排项下所有责任为止。截至本年报日期，深圳富途各股东已将其持有的深圳富途股权质押给申思北京。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据申思北京与深圳富途于2014年10月签订的独家技术及咨询服务协议，并于2015年5月修订及重述，并于2018年9月进一步修订及重述，申思北京拥有独家权利向深圳富途提供与技术研发、技术应用及实施、软硬件维护等相关的技术咨询及服务。未经申思北京的书面同意，深圳富途不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何技术咨询和服务。深圳富途同意向申思北京支付相当于其全部净利润的服务费。除非根据本协议的条款终止或由申思北京分公司另行同意，否则本协议将一直有效，直至申思北京分公司的营业期限届满，如果申思北京分公司的营业期限延长，本协议将继续有效。

120

目录表

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据深圳北京、深圳富途与深圳富途各股东于二零一四年十月订立并于二零一五年五月修订及重述及于二零一八年九月进一步修订及重述的独家购股权协议，深圳富途的每名股东已在中国法律许可的范围内不可撤销地授予深圳富途的独家选择权，以购买或由其指定人士酌情购买深圳富途的全部或部分股东股权。除非中国法律和/或法规要求对股权进行估值，否则收购价格应为人民币1.00元或适用中国法律允许的最低价格，两者以较高者为准。深圳富途各股东承诺，未经深圳富途事先书面同意，不会(其中包括)(I)对其在深圳富途的股权产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在深圳富途的股权；(Iii)变更深圳富途的注册资本；(Iv)修订深圳富途的公司章程；(V)清算或解散深圳富途；或(Vi)向深圳富途的股东派发股息。此外，深圳富途承诺，未经深圳富途事先书面同意，不会处置深圳富途的重大资产、向任何第三方提供任何贷款、签订价值超过人民币500,000元的任何重大合同、或对其任何资产产生任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其重大资产。除非由申思北京分公司以其他方式终止，否则本协议将一直有效，直至申思北京分公司的营业期届满，如果申思北京分公司的营业期延长，本协议将予以续签。

在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

●申思北京和我们VIE的所有权结构不会导致任何违反现行有效的适用中国法律或法规的情况；以及
●受中国法律管辖的申思北京公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止在中国继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排在中国经营我们的有限部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果中国政府认为与我们VIE有关的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外商投资的限制，或者，如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。

D.采购物业、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于香港约1,433平方米、深圳约24,994平方米、北京约1,830平方米、中国约1,830平方米及美国约687平方米的租赁物业上。

我们的服务器托管在香港、中国、新加坡和美国不同地理区域的租赁互联网数据中心。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续约。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

121

目录表

项目4A。*未解决的员工评论。

没有。

​

项目5.财务报告、经营和财务回顾及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第三项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A.公布经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

本公司的业务及经营业绩受影响香港及中国网上经纪及财富管理行业的一般因素影响，包括香港及中国的整体经济及市场状况、人均可支配收入水平，以及网上经纪、财富管理及相关服务市场的增长。特别是，由于我们的证券经纪业务严重依赖交易量，我们的财务业绩高度依赖于我们业务所处的市场状况。市场状况的变化可能对投资者情绪和交易量产生重大影响，导致经纪佣金和手续费收入的波动。我们的保证金融资业务受到市场流动性、利率以及投资者情绪等市场因素的影响。

此外，我们的业务及经营业绩亦受到推动香港及中国网上经纪及财富管理业务的因素影响，例如越来越多有兴趣及需要在全球资本市场投资证券及金融产品的散户投资者、互联网及流动互联网的使用率及渗透率、投资者对交易及投资平台的喜好及竞争环境的转变、政府政策及监管环境，例如任何限制跨境转移的资本管制措施。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：

122

目录表

客户数量、交易活动和佣金费率

我们平台促成的交易量变化是影响我们收入增长的重要因素，而收入增长又受到客户资产余额总额和交易量相对于客户资产的成交量的影响。2018年、2019年和2020年，我们平台促成的交易额分别为9,070亿港元、8,727亿港元和34,636亿港元(4,467亿美元)。我们的付费客户数量从2018年12月31日的132,821人增加到2019年12月31日的198,382人，到2020年12月31日进一步增加到516,721人。截至2018年12月31日，我们的客户总资产余额从509亿港元增加到2019年12月31日的871亿港元，到2020年12月31日进一步增加到2852亿港元(368亿美元)。我们的客户总资产余额还受到许多其他因素的影响，包括人均可支配收入水平以及客户的参与度和粘性。我们通过提供卓越的投资体验、有洞察力的市场情报和社交网络，努力提高客户的参与度和粘性，并增强我们平台的竞争力和吸引力。我们计划通过吸引和留住客户以及增加我们的客户总资产余额来继续有机地增长我们的业务，并通过在我们的平台上增加新的产品和服务以及为投资者提供高质量、可靠和便捷的在线经纪和低成本的辅助服务来提高客户资产的交易量。除了交易量，我们的经纪佣金和手续费收入也受到我们收取的佣金率的影响。

我们的融资融券余额和利差

为了为投资者提供全面的投资服务，我们通过我们的平台提供融资融券服务。从那时起，得益于我们高增长的客户基础、越来越有吸引力的产品和更广泛的融资伙伴网络，我们的保证金融资和证券借贷业务迅速增长。我们的每日平均保证金融资及证券借贷余额由2018年的37亿港元大幅增长至2019年的42亿港元，并于2020年进一步增长至93亿港元(12亿美元)。我们每日平均保证金融资和证券借贷余额的增加主要是由于保证金融资和证券借贷客户数量的增加。2020年，我们为香港联合交易所和美国主要证券交易所上市的证券提供融资融券服务，分别为169,061和120,855名客户提供融资融券服务；为33,087名客户提供在美国主要证券交易所上市的证券借贷服务。保证金融资及证券借贷余额亦受多项因素影响，包括客户资产余额、保证金融资及证券借贷余额占客户资产的百分比，以及我们继续从第三方取得资金及证券的能力。2018年、2019年和2020年，我们来自融资融券业务的利息收入占收入的比例分别为27.9%、24.4%和17.3%。

融资融券业务的净利息收入受融资融券余额以及我们赚取的利差的影响。我们受惠于客户对保证金融资和证券借贷服务需求的增加，这反过来又增强了我们与第三方融资和证券贷款人的议价能力，并使我们能够优化利息支出。为了继续扩大融资融券业务，我们计划深化与第三方融资和证券贷款人的合作，并拨出自有资金增加可用资金。为有效管理我们的资本，我们制定了流动资金政策，以支持我们的保证金融资业务的增长，同时确保保持足够的资本储备，以满足运营需要并遵守适用的监管要求。此外，作为一家上市公司，我们经常被贷款人视为强大的债务人，这进一步使我们的资金来源多样化，并改善了我们的资金条件。

我们还一直在为希望为其证券购买融资的客户开发和提供创新的解决方案，例如实时、跨市场、证券支持融资和提高IPO认购的杠杆。我们的收入增长将受到我们能否有效执行这些举措以及增加我们的保证金融资和证券借贷余额和利差的影响。

123

目录表

我们平台的运营杠杆

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们预计，随着业务的增长和平台吸引更多客户，我们的成本和支出将继续增加。然而，我们相信我们的平台具有显著的运营杠杆，使我们能够从结构上实现成本节约。我们已经建立了一个安全、可扩展的经纪和财富管理平台，该平台完全数字化，并通过我们基于云的专有技术支持从前端到后台的整个交易生命周期，这反过来又使我们能够减少运营费用。我们相信我们的专有和模块化的技术基础设施已经得到了充分的资金支持，使我们能够以适度的投资和边际成本引入新产品和进入新市场。因此，与我们平台运营相关的成本以及我们的运营费用不需要随着我们的收入而增加，因为我们不需要按比例增加我们的员工规模来支持我们的增长。

此外，通过利用我们从庞大客户群中产生的客户洞察力，我们能够吸引企业客户使用我们的分销解决方案以及公共关系和品牌推广服务，这反过来又产生了客户对我们的经纪和保证金融资服务的强劲需求。我们客户群的规模、人口结构和深度也转化为高终身价值。当与我们高效的客户获取、我们的在线营销和促销活动、口碑推荐和我们的企业服务相匹配时，我们能够实现自2017年初以来不到六个月的回收期。随着我们业务规模的进一步扩大，我们相信我们庞大的规模，加上网络效应，将使我们能够更具成本效益地获得客户，并从可观的规模经济中受益。

对技术和人才的投资

我们的技术对我们留住和吸引客户至关重要。我们对我们的技术平台进行了大量投资，该平台已发展成为一个高度自动化、多产品、多市场、闭环的技术基础设施，推动我们业务的每一项功能，包括交易、风险管理、结算、共同基金分销、市场数据、新闻馈送和社交功能。我们将继续在研发和技术方面进行重大投资，以增强我们的平台，以满足客户的多样化需求，并提高运营效率。我们打算专注于开发创新的应用程序、产品和服务，旨在为客户提供更多便利，并改善我们的用户体验、服务质量和系统效率。此外，中国所在的互联网行业对有才华、有经验的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于份额的薪酬支出。

我们扩大服务范围的能力

我们的运营结果也受到我们投资和开发新服务产品以及进一步渗透我们客户基础的能力的影响。我们目前很大一部分收入来自证券经纪业务，因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于这项业务的表现。虽然我们预计我们的经纪佣金收入将增加，并在不久的将来继续成为我们收入的主要来源，但我们也预计来自其他利润率相对较高的业务的收入贡献将增加，如我们的保证金融资和证券借贷业务。2019年，我们进一步扩大了金融服务覆盖范围，推出了财富管理服务，目前我们通过这些服务提供货币市场、固定收益、股票、平衡、私募基金以及债券的准入。我们相信，我们提供全面的金融产品和服务，以及我们在开发新产品和服务方面的强大技术能力，将使我们能够抓住新的市场机会，并对市场、客户需求和客户偏好的变化做出反应，以保持竞争力。

124

目录表

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自我们的在线经纪和保证金融资服务。下表按金额和所列各年度总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

2019

2020

​

    

港币$

    

%

    

港币$

    

%

    

港币$

    

美元

    

%

​

​

(除百分比外，以千为单位)

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

经纪佣金及手续费收入

 

407,990

 

50.3

 

511,365

 

48.2

 

1,990,138

 

256,679

 

60.1

利息收入

 

360,585

 

44.4

 

464,903

 

43.8

 

965,627

 

124,542

 

29.2

其他收入

 

42,768

 

5.3

 

85,287

 

8.0

 

355,057

 

45,794

 

10.7

总收入

 

811,343

 

100.0

 

1,061,555

 

100.0

 

3,310,822

 

427,015

 

100.0

​

经纪佣金及手续费收入

经纪佣金收入主要包括我们作为执行和结算经纪人的客户的佣金和执行费。我们通过代表客户执行股票和与股票挂钩的衍生品来产生证券经纪业务的佣金和执行费。手续费收入主要包括来自结算和股息收取服务的费用。

利息收入

利息收入主要包括(I)保证金融资、(Ii)银行存款、(Iii)首次公开招股融资，即为客户安排与认购首次公开招股有关的融资，以及(Iv)证券借贷服务的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括(I)企业公关服务费收入，(Ii)承销费收入，(Iii)IPO认购服务费收入，(Iv)资金分销服务收入，(V)货币兑换服务收入，(Vi)市场信息和数据收入，(Vii)员工持股管理服务收入。我们通过为机构客户提供公关和投资者关系服务，包括发布公司信息和新闻，以及提供与散户投资者的沟通渠道，创造企业公关服务收费收入。我们的投资银行业务主要通过向公司发行人提供股票承销来产生承销费收入。本公司通过在香港资本市场提供与新股认购服务有关的新股认购服务，赚取新股认购服务费收入。我们从财富管理业务中获得资金分销服务收入。我们通过向我们的付费客户提供货币兑换服务来获得货币兑换服务收入。我们主要通过向用户和客户提供收费的市场数据服务来产生市场信息和数据收入。我们通过提供员工持股管理服务来产生员工持股管理服务收入。

125

目录表

费用

下表按所列各年度的费用数额和百分比列出了我们的费用构成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

2019

2020

​

    

港币$

    

%

    

港币$

    

%

    

港币$

    

美元

    

%

​

 

(以千人为单位，但不包括10%)

成本：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

经纪佣金及手续费

 

80,127

 

32.1

 

100,550

 

35.7

 

361,486

 

46,623

 

51.9

利息支出

 

95,624

 

38.3

 

89,238

 

31.7

 

185,090

 

23,872

 

26.6

加工和维修费用

 

73,843

 

29.6

 

91,916

 

32.6

 

149,378

 

19,266

 

21.5

总成本

 

249,594

 

100.0

 

281,704

 

100.0

 

695,954

 

89,761

 

100.0

​

经纪佣金及手续费

经纪佣金和手续费支出包括我们在美国与执行经纪商进行交易时收取的费用、证券交易所或执行经纪商因我们使用其清算和结算系统而收取的费用，以及商业银行或证券交易所提供与IPO认购相关的清算和结算服务所收取的费用。

利息支出

利息支出主要包括向商业银行、其他持牌金融机构及其他各方借款以资助本公司的保证金融资业务、证券借贷服务及首次公开发售融资业务的利息支出。

加工和维修费用

处理和服务成本包括向证券交易所和数据及其他服务提供商支付的市场信息和数据费用、数据传输费、云服务费、系统成本和短信服务费。

运营费用

下表按金额和所列各年度营业费用的百分比列出了我们的营业费用的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

2019

2020

​

    

港币$

    

%

    

港币$

    

%

    

港币$

    

美元

    

%

​

 

(以千人为单位，但不包括10%)

运营费用：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

研发费用

 

151,097

 

42.8

 

262,345

 

44.3

 

513,283

 

66,201

 

44.7

销售和营销费用

 

98,062

 

27.8

 

164,701

 

27.8

 

385,320

 

49,697

 

33.6

一般和行政费用

 

103,831

 

29.4

 

164,850

 

27.9

 

248,404

 

32,038

 

21.7

总运营费用

 

352,990

 

100.0

 

591,896

 

100.0

 

1,147,007

 

147,936

 

100.0

​

研发费用。研发费用包括与开发服务平台相关的费用，包括网站、移动应用程序和其他产品，以及我们研发人员的工资和福利、租金费用和其他相关费用。

126

目录表

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括广告和促销费用，以及销售和营销人员的工资、租金和相关费用。广告成本主要包括在线广告和线下促销活动的成本。

一般和行政费用。一般及行政开支包括参与一般公司职能的员工的工资、租金及相关开支，包括高级管理、财务、法律及人力资源、第三方专业代理的开支、与使用设施及设备有关的费用，以及其他与公司有关的一般开支。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

美国

2017年的减税和就业法案对美国企业所得税法进行了重大修订。变化包括降低联邦公司税，改变营业亏损结转和结转，以及废除公司替代最低税。这项立法导致美国联邦企业所得税税率从最高35%降至21%，我们在美国注册的子公司必须缴纳这一税率。

香港

我们在香港注册成立的附属公司，如富途证券(香港)有限公司、富途金融有限公司、富途借贷有限公司、富途网络科技有限公司及富途证券国际(香港)有限公司，均须就其在香港进行业务所产生的利润缴纳香港利得税。由2018/2019课税年度起，香港利得税一般为200万港元或以下的应评税利润征收8.25%，而200万港元以上的任何部分则征收16.5%。根据“香港税务条例”，我们从香港以外地方取得的利润，一般无须缴交香港利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。

中华人民共和国

一般而言，吾等在中国的附属公司、VIE及其附属公司在中国的应纳税所得额须按法定税率25%缴纳企业所得税。我们在中国的全资子公司富途网络科技(深圳)有限公司和我们的VIE深圳富途被认定为“高新技术企业”，并有资格享受15%的税率优惠，有效期分别为三年，分别从2019年和2020年开始。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

我们为我们在中国的客户提供金融科技服务所得的收入，按6%的税率征收增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

127

目录表

我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”

128

目录表

经营成果

下表列出了我们在过去几年的综合经营业绩摘要，包括绝对额和占我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何一年的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

%

    

港币$

    

%

    

港币$

    

美元

    

%

​

 

(以千人为单位，但不包括10%)

收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

经纪佣金及手续费收入

 

407,990

 

50.3

 

511,365

 

48.2

 

1,990,138

 

256,679

 

60.1

利息收入

 

360,585

 

44.4

 

464,903

 

43.8

 

965,627

 

124,542

 

29.2

其他收入

 

42,768

 

5.3

 

85,287

 

8.0

 

355,057

 

45,794

 

10.7

总收入

 

811,343

 

100.0

 

1,061,555

 

100.0

 

3,310,822

 

427,015

 

100.0

费用

 

  

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

 

​

经纪佣金及手续费

 

(80,127)

 

(9.9)

 

(100,550)

 

(9.5)

 

(361,486)

 

(46,623)

 

(10.9)

利息支出

 

(95,624)

 

(11.8)

 

(89,238)

 

(8.4)

 

(185,090)

 

(23,872)

 

(5.6)

加工和维修费用

 

(73,843)

 

(9.1)

 

(91,916)

 

(8.7)

 

(149,378)

 

(19,266)

 

(4.5)

总成本

 

(249,594)

 

(30.8)

 

(281,704)

 

(26.6)

 

(695,954)

 

(89,761)

 

(21.0)

毛利总额

 

561,749

 

69.2

 

779,851

 

73.4

 

2,614,868

 

337,254

 

79.0

运营费用

 

  

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

 

​

研发费用(1)

 

(151,097)

 

(18.6)

 

(262,345)

 

(24.7)

 

(513,283)

 

(66,201)

 

(15.5)

销售和营销费用(1)

 

(98,062)

 

(12.1)

 

(164,701)

 

(15.5)

 

(385,320)

 

(49,697)

 

(11.6)

一般和行政费用(1)

 

(103,831)

 

(12.8)

 

(164,850)

 

(15.5)

 

(248,404)

 

(32,038)

 

(7.5)

总运营费用

 

(352,990)

 

(43.5)

 

(591,896)

 

(55.7)

 

(1,147,007)

 

(147,936)

 

(34.6)

其他，网络(2)

 

(7,959)

 

(1.0)

 

(9,462)

 

(0.9)

 

(17,238)

 

(2,223)

 

(0.5)

所得税前收入支出

 

200,800

 

24.7

 

178,493

 

16.8

 

1,450,623

 

187,095

 

43.8

所得税费用

 

(62,288)

 

(7.7)

 

(12,286)

 

(1.2)

 

(124,793)

 

(16,095)

 

(3.8)

权益法投资的亏损份额

 

—

 

—

 

(543)

 

(0.1)

 

(307)

 

(40)

 

(0.0)

净收入

 

138,512

 

17.0

 

165,664

 

15.5

 

1,325,523

 

170,960

 

40.0

备注：

(1)以股份为基础的薪酬费用分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

 

(单位：万人)

销售和营销费用

 

104

 

538

 

1,640

 

212

研发费用

 

9,223

 

12,055

 

20,579

 

2,654

一般和行政费用

 

1,113

 

3,374

 

10,354

 

1,335

总计

 

10,440

 

15,967

 

32,573

 

4,201

​

(2)

从2020年1月1日起，我们采用了FASB ASC主题326-“金融工具-信用损失”，或ASC主题326，用当前的预期信用损失方法取代了已发生损失方法。我们采用了ASC主题326，并对所有范围内资产采用了修改后的追溯方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度，因评估ASC题目326项下贷款及垫款的信贷损失而产生的预期信贷损失开支为港币910万元(120万美元)，已在其他净额中确认。

129

目录表

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

2020年总收入为港币33.108亿元(合4.27亿美元)，较2019年的港币10.616亿元增长211.9。

经纪佣金及手续费收入。经纪佣金及手续费收入于2020年为19.901亿港元(2.567亿美元)，较2019年的5.114亿港元增长289.1。增长主要是由于总交易量由2019年的8,727亿港元上升至2020年的34,636亿港元(4,467亿美元)，按年增长296.9%。我们总交易量的增长主要是由于我们付费客户基础的增长和他们交易活动的增加。截至2020年12月31日，我们的付费客户数量为516,721人，比截至2019年12月31日的198,382人增长了160.5。平均而言，一位在2020年进行交易的客户执行了超过189笔交易，总交易额为760万港元(100万美元)，而2019年的交易超过167笔，总交易额为560万港元。

利息收入。2020年的利息收入为9.56亿港元(1.245亿美元)，较2019年的4.649亿港元增长107.7。来自保证金融资及证券借贷的利息收入由2019年的25.89亿港元增加至2020年的5.718亿港元(7,370万美元)，增幅达120.9%，主要是由于每日平均保证金融资及证券借贷余额由2019年的42.092亿港元增加至2020年的93.355亿港元(12.041亿美元)，增幅达121.8%。来自银行存款的利息收入由2019年的1.872亿港元增加至2020年的2.086亿港元(2,690万美元)，增幅达11.4%，主要是由于客户现金存款的每日平均结余由2019年的126亿港元增加至2020年的326亿港元(42亿美元)，但部分被市场利率下降所抵销。来自IPO融资的利息收入较2019年的1,270万港元增长13.5倍，至2020年的1.842亿港元(2,380万美元)，这主要归因于香港IPO市场活跃。

其他收入。其他收入为3.551亿港元(4,580万美元)，较2019年的8,530万港元增长316.3。增长主要是由于我们的IPO认购服务费收入、货币兑换服务收入和资金分销服务收入增加。

费用

2020年总成本为6.96亿港元(8,980万美元)，较2019年的2.817亿港元增长147.1。

经纪佣金及手续费。于2020年，经纪佣金及手续费开支为港币361.5,000,000元(4,660万美元)，较2019年的100,600,000港元增加259.3%，与本集团总交易量及经纪佣金及手续费收入的增长一致。

利息支出。2020年的利息支出为1.851亿港元(2,390万美元)，较2019年的8,920万港元增长107.5。利息支出增加主要是由于首次公开招股融资业务的利息支出增加，以及我们的计息借款余额增加，但部分被市场利率下降所抵销。

加工和维修费用。2020年的加工及服务成本为港币1.494亿元(1,930万美元)，较2019年的港币9,190万元增加62.6%。增长主要是由于云服务费、市场信息和数据费以及数据传输费的增加，以支持更大的业务规模。

130

目录表

毛利

由于上述因素，我们的毛利总额由2019年的港币7799,000,000元增加至2020年的港币26,149,000,000元(373,000,000美元)，增长235.3%。我们的毛利率从2019年的73.5%上升到2020年的79.0%，主要是由于我们的业务规模扩大和运营效率提高导致运营杠杆增加，以及2020年的净息差增加。

运营费用

2020年总营运开支为11.47亿港元(1.479亿美元)，较2019年的5.919亿港元增长93.8%。这一增长主要是由于我们的业务增长导致研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

研发费用。2020年的研发支出为5.133亿港元(6620万美元)，较2019年的2.623亿港元增长95.7%。这一增长主要是由于研发人员继续增加，以支持我们的业务增长。

销售和营销费用。2020年销售及市场推广开支为港币3.853亿元(4,970万美元)，较2019年的港币1.647亿元增加133.9。这一增长主要是由于2020年品牌推广和营销费用增加。

一般和行政费用。2020年我们的一般及行政开支为港币2.484亿元(3,200万美元)，较2019年的港币1.649亿元增加50.6%。增加的主要原因是一般和行政人员的人数增加。

所得税费用

我们于2020年的所得税开支为港币1.248亿元(1,610万美元)，而2019年则为港币1,230万元，主要由于我们的所得税开支前收入按年增长712.7%。

净收入

由于上述因素，我们于2020年的净收益为港币13.255亿元(1.71亿美元)，而2019年的净收益为港币1.657亿元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入

2019年总收入为10.616亿港元，较2018年的8.113亿港元增长30.9%。

经纪佣金及手续费收入。2019年经纪佣金及手续费收入为5.114亿港元，较2018年的4.08亿港元增长25.3%。这主要是由于混合佣金率上升，由2018年的0.045%上升至2019年的0.059%。混合佣金率上升的主要原因是自2017年年底开始引入新的定价方案，以及衍生品交易的渗透率不断提高。

利息收入。2019年利息收入为4.649亿港元，较2018年的3.606亿港元增长28.9%。来自保证金融资及证券借贷的利息收入由2018年的2.261亿港元增加至2019年的2.589亿港元，增幅达14.5%，主要是由于每日平均保证金融资及证券借贷余额由2018年的37亿港元增加至2019年的42亿港元。来自银行存款的利息收入由2018年的1.238亿港元增加至2019年的1.872亿港元，增幅达51.2%，主要是由于客户现金存款的每日平均结余由2018年的103亿港元增加至2019年的126亿港元，以及加强资金管理带动现金存款回报提高。

131

目录表

其他收入。其他收入为8,530万港元，较2018年的4,280万港元增长99.3%。增长主要是由于我们新的共同基金分销业务和IPO认购服务手续费收入的增加。

费用

2019年总成本为2.817亿港元，较2018年的2.496亿港元增长12.9%。

经纪佣金及手续费。经纪佣金及手续费开支为1.006亿港元，较2018年的8,010万港元增加25.6%，与经纪佣金及手续费收入的增长一致。

利息支出。2019年的利息支出为8,920万港元，较2018年的9,560万港元减少6.7%。利息开支减少主要是由于我们的每月平均贷款余额由2018年的32亿港元减少至2019年的24亿港元，以及我们的计息借款利率下降，但与首次公开招股融资及股票借贷业务相关的成本增加部分抵销了利息开支的减少。

加工和维修费用。2019年处理及服务成本为港币9,190万元，较2018年的港币7,380万元增加24.5%。增长主要是由于我们继续扩展市场数据服务和加强资讯科技基础设施，市场信息和数据费用以及数据传输费均有所增加。

毛利

如上所述，我们的总毛利由2018年的5.617亿港元增加至2019年的7.799亿港元，增幅达38.8%。我们的毛利率从2018年的69.2%上升到2019年的73.4%，主要是由于我们的业务规模扩大和运营效率提高导致运营杠杆率上升，以及2019年的净息差增加。

运营费用

2019年总营运开支为5.919亿港元，较2018年的3.53亿港元增长67.7%。这一增长主要是由于我们的业务增长导致研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

研发费用。2019年研发支出为2.623亿港元，较2018年的1.511亿港元增长73.6%。这一增长主要是由于随着我们进一步多元化和增强产品供应，研发人员人数继续增加。

销售和营销费用。2019年销售及市场推广开支为1.647亿港元，较2018年的9,810万港元增长67.9%。这一增长主要是由于2019年品牌推广和营销费用增加。

一般和行政费用。我们在2019年的一般及行政开支为1.649亿港元，较2018年的1.038亿港元增加58.9%。增加的主要原因是一般和行政人员人数增加以及专业服务费增加。

所得税费用

我们在2019年的所得税支出为1,230万港元，而2018年为6,230万港元，主要是由于公司受益于2019年高新技术企业的税收优惠和对香港以外地区产生的收入的离岸申索，实际税率较低。

132

目录表

净收入

由于上述原因，我们在2019年的净收益为1.657亿港元，而2018年的净收益为1.385亿港元。

关键会计政策

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

巩固的基础

综合财务报表包括本公司、附属公司、VIE及其附属公司的财务报表，而本公司或其附属公司为主要受益人。

附属公司是指我们直接或间接控制半数以上投票权的实体；或有权委任或罢免董事会大部分成员；或在董事会上投票；或有权根据章程或股东或股权持有人之间的协议规管被投资方的财务及经营政策。

综合VIE是指我们或我们的附属公司，通过合约安排，有权指导对该实体经济表现有最重大影响的活动，承担与该实体所有权相关的风险并享有通常与该实体所有权相关的回报，因此我们或我们的附属公司是该实体的主要受益人。

我们、附属公司、VIE及其附属公司之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。

133

目录表

预算的使用

编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计及假设，而这些估计及假设会影响综合财务报表及随附附注中报告期内资产及负债的呈报金额、或然资产及负债的相关披露，以及报告期内报告的收入、成本及开支。本集团综合财务报表反映的该等会计估计主要包括但不限于奖励计划积分券独立售价的估计、股份报酬安排的估值及确认、物业及设备的折旧年期、无形资产的可使用年期、金融工具的预期信贷亏损、权益法投资减值评估、预期未来租赁付款现值、或有准备金、所得税拨备及递延税项资产的估值备抵。实际结果可能与该等估计不同。

全面收益和外币折算

我们的经营业绩根据FASB ASC主题220“全面收益”在综合全面（亏损）/收益表中报告。全面收益包括两个部分：净收益及其他全面收益（“其他全面收益”）。我们的其他全面收益包括换算实体的外币财务报表（其功能货币并非我们的呈列货币港元）所产生的收益及亏损，扣除相关所得税（如适用）。本公司附属公司之资产及负债按期末汇率换算为港元，而收入及开支则按期内适用之平均汇率换算。因将附属公司之功能货币换算为港元（如上所述）而产生之调整于综合资产负债表之累计其他全面收益中扣除税项（如适用）呈报。

当前预期信贷损失

于二零二零年一月一日之前，我们应用已发生亏损方法确认信贷亏损，该方法延迟确认直至可能已发生亏损为止。

于二零二零年一月一日，我们采纳了FASB ASC主题326—“金融工具—信贷损失”（“ASC主题326”），以当前预期信贷损失（“CECL”）方法取代已发生损失方法。新指引适用于按摊销成本计量的金融资产、持有至到期债务证券及资产负债表外信贷风险。就资产负债表内资产而言，拨备必须于范围内资产的发起或购买时确认，并代表该等资产在合约年期内的预期信贷亏损。

我们采用了ASC主题326，对所有范围内资产使用了修改的追溯方法。采纳ASC Topic 326对我们截至2020年1月1日的保留盈利并无影响。2020年1月1日之后开始的报告期的结果在ASC主题326下列出，而之前的报告期继续根据先前适用的美国公认会计原则报告。我们的范围内资产主要是以客户证券作抵押的贷款和垫款，抵押品必须始终保持在指定的最低水平。我们监控保证金水平，并要求客户提供额外抵押品或减少保证金头寸，以满足抵押品的公平值变动时的最低抵押品要求。吾等应用基于抵押品维护拨备的可行权宜方法估计贷款及垫款的信贷亏损拨备。根据可行权宜方法，当吾等合理预期借款人（或交易对手，如适用）将按要求补充抵押品时，当抵押品的公允价值高于金融资产的摊销成本时，预期不会出现信贷损失。倘摊销成本超过抵押品之公平值，则仅就无抵押部分估计信贷亏损。截至2020年12月31日止年度，因于期末评估《会计准则》主题326项下贷款及垫款的信贷亏损而产生的预期信贷亏损开支9，100，000港元（1，200，000美元）于综合全面收益表的“其他，净额”中确认。

134

目录表

其他金融资产的信贷损失准备，包括客户、经纪商、结算组织和基金管理公司以及基金分销商的应收账款，是根据这些金融应收账款的账龄估计的。由于大多数金融应收账款是短期性质的，其他金融资产的信贷损失拨备在所有列报期间都不重要。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和定期存款，不受取款或使用限制，原始到期日为三个月或更短。

代客户持有的现金

我们已将客户的款项归类为综合资产负债表的资产项下代客户持有的现金，并在负债项下确认应支付给各自客户的相应账款。

定期存款

定期存款是指原始期限超过三个月的银行存款。

交易客户的应收款和应付款项

来自客户的交易应收账款和应付款项包括按交易日计算的经纪交易到期金额。

经纪人、结算组织、基金管理公司和基金分销商的应收账款和应付款项

来自经纪商、结算机构、基金管理公司和基金分销商的应收账款和应付款项包括以交易日为基础的未结算交易的应收账款和应付款项，包括吾等在结算日期前未交付买方的证券、衍生品或基金交易的应收款项和现金保证金，以及吾等在结算日期前未从卖方收到的证券、衍生品或基金交易的应付款项。

为清算目的存放在清算组织的清算结算资金在清算组织的应收账款中确认。

我们从美国的执行经纪商那里借到了保证金贷款，基准利率加保费根据借入的金额而有所不同，并立即借给了保证金融资客户。借入的保证金贷款在应付给经纪人的账款中确认。

基金管理公司和基金分销商的应收账款和应付款项目前在资产负债表上单独列示，因为我们认为基金分销服务已成为我们的主要业务之一。为了具有可比性，还从其他资产和应计费用和其他负债中重新归类了可比资产。

我们的政策是对符合ASC主题210-20中规定的抵销要求的结算组织的应收账款和应付款项进行净额计算。

135

目录表

根据回购协议出售的证券

涉及根据回购协议(回购协议)出售证券的交易被视为抵押融资交易。根据回购协议，我们从交易对手那里获得现金，并提供证券作为抵押品。这些协议按证券随后回购的金额列账，所产生的利息支出在综合综合(亏损)/损益表中计入利息支出。

借入证券和借出证券

借入和借出的证券按预付或收到的现金抵押品金额入账。证券借贷交易要求我们向交易对手提供抵押品，抵押品可以是现金或其他证券的形式。对于借出的证券，我们收到的抵押品可能是现金或其他证券，其金额通常超过所借证券的公允价值。我们每天监测借入和借出的证券的市场价值，并在合同允许的情况下获得或偿还额外的抵押品。

与借入及借出证券有关的应收账款及应付账款于综合资产负债表内计入经纪或客户的应收账款及应付款项。本公司收到的证券出借费用和支付的证券出借费用分别计入利息收入和利息支出，计入综合(亏损)/损益表。

租契

我们审查所有相关合同，以确定合同在开始之日是否包含租赁。如果合同向我们传达了在一段时间内控制标的资产的使用以换取对价的权利，则合同包含租赁。如果我们确定合同包含租赁，它在合并资产负债表中确认租赁负债和租赁开始日相应的使用权资产。租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量，采用租赁中隐含的利率，或如无法随时确定，则按我们的有担保增量借款利率计量。经营性租赁使用权资产最初按租赁负债减去任何租赁激励措施和产生的初始直接成本加上任何预付租金的价值计量。

每项租赁负债均使用我们的有担保增量借款利率计量，该利率基于内部开发的收益率曲线，使用与我们风险状况相似且期限与租赁期限相似的债务利率。我们的租约剩余期限为一至五年，其中一些条款包括在通知后终止租约的选项。我们在确定用于计算使用权资产和租赁负债的租赁期时，当我们合理地确定我们将行使该选择权时，我们会考虑这些选项。

我们的经营租赁既包括租赁组成部分，也包括非租赁组成部分。非租赁部分是合同的不同部分，与确保基础资产的使用无关，如公共区域维护和其他管理费用。我们选择通过将租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分来衡量租赁负债。因此，我们在计量租赁负债时计入固定付款和任何依赖于与租赁和非租赁部分相关的费率或指数的付款。一些非租赁组成部分的性质是可变的，不是基于指数或费率，因此不包括在经营租赁使用权资产或经营租赁负债的计量中。

经营租赁费用在租赁期内按直线确认，并计入综合综合(亏损)/收益表中的租金和其他相关费用。

136

目录表

我们所有的租赁都被归类为经营性租赁，主要包括公司办公室、数据中心和其他设施的房地产租赁。截至2019年12月31日和2020年12月31日，该等租赁的加权平均剩余租赁期限分别约为四年和四年，用于衡量租赁负债的加权平均贴现率约为4.75%。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，根据经营租赁取得的使用权资产分别为2.112亿港元及8,580万港元(1,110万美元)。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证、限制或契诺。

公允价值计量

会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

●一级评估-所有重要投入都是活跃市场对与被计量资产或负债相同的资产或负债的未调整报价。
●二级估值技术，其中重要的投入包括活跃市场上与正在计量的资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场上正在计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，模型衍生估值是二级估值技术，在这种估值中，所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。
●3级估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。不可观察的输入是估值技术输入，它反映了我们自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

当可用时，我们使用报价的市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市场价格，我们将采用估值技术计量公允价值，如有可能，我们将使用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，如利率和货币利率。

现金及现金等价物、代客户持有的现金、来自客户、经纪商、结算组织及基金管理公司及基金分销商的应收款项及应付款项、应计应收利息、应计应付利息、应付关联方款项、其他金融资产及负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。定期存款、贷款和垫款、借款、根据回购协议出售的证券和经营租赁负债按摊余成本列账。定期存款、贷款及垫款、借款及经营租赁负债的账面金额接近其各自的公允价值，因为适用的利率反映了可比金融工具的当前报价市场收益率。可供出售金融证券按公允价值计量。

我们的非金融资产，如经营租赁使用权资产、权益法投资、物业和设备以及无形资产，只有在它们被确定为减值时才会按公允价值计量。

收入确认

经纪佣金及手续费收入

执行和/或结算交易赚取的经纪佣金收入按交易日计算。

137

目录表

结算服务、认购及股息收取处理服务等服务所产生的手续费收入，按交易日计算。

利息收入

我们的利息收入主要与我们的保证金融资和证券借贷服务、IPO融资、过桥贷款和银行存款有关，这些收入按应计制记录，并在综合综合(亏损)/收益表中计入利息收入。利息收入按实际利息法计提时确认。

其他收入

其他收入包括提供给企业客户的企业公关服务费收入、承销费收入、IPO认购服务费收入、来自客户的货币兑换服务收入、来自基金管理公司的市场数据服务和基金分销服务收入、员工股票期权计划(“ESOP”)管理服务收入等。

客户忠诚度计划

我们对客户实施客户忠诚度计划，以奖励积分和优惠券的形式为客户提供各种奖励，以换取免费或折扣商品或服务。

对于当前销售交易产生的奖励，我们递延佣金收入的一部分，相应的负债反映为可归因于奖励的合同负债。合同责任由我们根据奖励积分和优惠券的预期使用情况以及我们估计的相对独立销售价格确定。我们在根据历史交易量、佣金率和赎回模式确定奖励点数和优惠券的预期使用量和估计相对独立销售价格以及评估历史活动是否代表预期未来活动方面做出了重大判断。

对于为未来销售交易提供的奖励，当积分或优惠券实际兑换时，我们将净得部分可归因于奖励的经纪佣金收入。

对于被视为支付其他不同商品的奖励，奖励被计入销售和营销费用，相应的负债在综合资产负债表中反映为其他负债。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，与客户忠诚度计划有关的净收入或递延收入总额分别为1.016亿港元、8900万港元及2.762亿港元(3560万美元)，与客户忠诚度计划相关的销售及市场推广开支总额分别为3.8万港元、1400万港元及6640万港元(860万美元)。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，与奖励计划相关的合同负债分别为210万港元和820万港元(110万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，与激励计划相关的其他负债分别为740万港元和4230万港元(550万美元)。

基于股份的薪酬

所有给予雇员及董事的以股份为基础的奖励，例如购股权及限制性股份单位，均于授出日以奖励的公允价值计算。以股份为基础的补偿，扣除估计没收后，按直线法确认为必要服务期间(即归属期间)的费用。授予的期权和限制性股票单位通常在四到五年内授予。

我们使用授予日的每股普通股的公允价值来估计购股权和限制性股份单位的公允价值。

138

目录表

没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。我们使用历史数据来估计归属前期权，并仅记录预期归属的奖励的基于股份的补偿费用。

基于股份的薪酬在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的业务费用中确认如下：

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​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

 

(单位：万人)

销售和营销费用

 

104

 

538

 

1,640

 

212

研发费用

 

9,223

 

12,055

 

20,579

 

2,654

一般和行政费用

 

1,113

 

3,374

 

10,354

 

1,335

基于股份的薪酬支出总额

 

10,440

 

15,967

 

32,573

 

4,201

​

股权激励计划

2018年12月，我们的董事会批准了修订后的2014年股票激励计划，或A&R 2014计划，旨在为为公司成功做出贡献的员工提供激励。A&R 2014计划的期限为10年，有效期至2024年10月30日。根据A&R 2014计划下的所有奖励(包括激励性股票期权)可发行的最高股份数量为135,032,132股。授予期权的行权价格由我们的董事会决定。这些期权奖励通常在四到五年内授予，并在十年内到期。

2018年12月，我们的董事会批准了2019年股票激励计划，即2019年计划，根据该计划，可供发行的最高股票数量为本公司董事会确定的2019年9月29日发行和发行的股份总数的2%，外加自2020年9月30日开始的2019年计划任期内每年9月30日的增加数量，增加幅度由本公司董事会决定；然而，条件是(I)每年增持的股份总数不得超过同年9月29日发行和发行的股份总数的2%，以及(Ii)在2019年计划期间最初预留并随后增持的股份总数不得超过紧接最近一次增持前的9月29日发行和发行的股份总数的8%。截至2020年12月31日，根据2019年计划，已授予相当于6,067,400股A类普通股的限制性股份单位并已发行。

股票期权

2018年、2019年和2020年，根据我们的股票激励计划，我们分别授予了9,625,690，9,791,200和2,489,832份股票期权。

139

目录表

我们在2018年、2019年和2020年的股票激励计划下的股票期权活动摘要包括在下表中。

​

​

​

​

​

​

    

股份数量

    

加权平均

​

​

基础期权

​

行使每一项期权的价格

​

​

已批准

​

(美元)

截至2017年12月31日未偿还

 

111,624,775

 

0.0186

授与

 

9,625,690

 

1.1065

取消/没收

​

(42,627)

​

0.2000

截至2018年12月31日未偿还

 

121,207,838

 

0.1049

已锻炼

​

(106,295,232)

​

0.0126

授与

 

9,791,200

 

0.6500

取消/没收

 

(985,180)

 

0.8402

截至2019年12月31日未偿还

 

23,718,626

 

0.5161

已锻炼

 

(5,048,824)

 

0.4293

授与

 

2,489,832

 

0.6810

取消/没收

 

(2,117,298)

 

0.5588

截至2020年12月31日未偿还

 

19,042,336

 

0.5628

​

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，分别行使106,295,232及5,048,824份期权，而截至2018年12月31日止年度并无行使任何期权。

2019年12月30日，我们将根据2014年股票激励计划授予的8,113,145份股票期权的行权价修改为0.6美元。增加的补偿开支港币300万元，相等于紧接修订后的修订裁决的公允价值超过紧接修订前的原始裁决的公允价值。

下表汇总了有关截至2020年12月31日的未偿还认股权以及行权价格和总内在价值的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

加权平均

​

​

​

​

​

​

加权平均

​

剩下的练习

​

​

​

​

​

​

行使每一次价格调整

​

合同生命周期

​

聚合体和内在

​

​

选项和编号

​

选择权

​

(年)

​

价值

​

    

​

    

美元

    

​

    

美元(单位：万美元)

选项

 

  

 

  

 

  

 

  

杰出的

 

19,042,336

 

0.5628

 

3.90

 

98,182

可操练

 

3,315,850

 

0.4891

 

3.84

 

17,341

预计将授予

 

15,726,486

 

0.5783

 

3.91

 

80,841

​

于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月授出之购股权之加权平均授出日期公平值分别为每份购股权0. 6010美元、0. 7345美元及1. 5239美元。

限售股单位

授出附带服务条件之受限制股份单位之公平值乃根据本公司相关普通股于授出日期之公平市值估计。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我们根据二零一九年计划分别向雇员授出零、零及6，067，400股受限制股份单位。

140

目录表

下表概述根据股份奖励计划授出的受限制股份单位的资料：

​

​

​

​

​

​

    

新股数量：

    

加权平均

​

​

底层限制

​

授出日期公平

​

​

授出股份单位

​

每股价值（美元）

截至2019年12月31日未偿还

​

—

​

—

授与

 

6,067,400

 

4.6827

截至2020年12月31日未偿还

 

6,067,400

 

4.6827

​

外币损益

以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。于结算日以外币计价的货币资产及负债，按该日生效的适用汇率重新计量。结算这类交易和在期末重新计量所产生的外币收益或损失在综合综合(损失)/损益表中确认为“其他，净额”。

近期发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表的附注2中。

B.管理流动性和资本资源

到目前为止，我们通过证券发行的净收益、经营活动产生的现金、历史股权融资活动以及商业银行、其他持牌金融机构和其他方提供的信贷安排为我们的经营和投资活动提供资金。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为2.156亿港元、3.626亿港元及10.347亿港元(1.334亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和初始期限不到三个月的定期存款，这些存款存放在银行或其他金融机构，不受取款或使用限制，原始到期日不超过三个月。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。未来，我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来的投资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

141

目录表

截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为10.347亿港元(1.334亿美元)，其中6630万港元(860万美元)以人民币持有，4.536亿港元(5850万美元)以美元持有，4.517亿港元(5830万美元)以港元持有，6310万港元(810万美元)以新加坡元持有。截至2020年12月31日，我们4.1%的现金和现金等价物在中国持有，0.4%由我们的VIE持有。尽管我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司-C的信息--组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。

在运用吾等从证券发行所得款项时，吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外的资本金”。

我们预计，我们未来营收的一小部分将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。

监管资本要求

我们的经纪-交易商和保险经纪子公司，富途证券国际(香港)有限公司，富途有限公司，富途结算有限公司，富途新加坡私人有限公司。及富途保险经纪(香港)有限公司均受各自监管机构厘定的资本要求所规限。我们位于香港的附属公司富途证券国际(香港)有限公司须遵守《证券及期货(财政资源)规则》及《证券及期货条例》的规定，而富途证券国际(香港)有限公司须维持最低实缴股本及速动资金。富途和富途是我们在美国的子公司，必须遵守交易法下的统一净资本规则(规则15c3-1)，该规则要求维持最低净资本。富途新加坡私人有限公司。本公司位于新加坡的附属公司，须遵守《证券及期货(资本市场服务牌照持有人的财务及保证金要求)条例》，该条例要求维持超过其总风险的财务资源。我们位于香港的附属公司富途保险经纪(香港)有限公司须遵守《保险(持牌保险经纪公司的财务及其他规定)规则》，并须维持最低缴足股本及净资产。

142

目录表

下表汇总了截至2020年12月31日我们的经纪自营商和保险经纪子公司的净资本、要求和超额资本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日。

​

    

净资本/

    

​

    

​

​

    

符合条件的股权

    

要求

    

过剩

​

​

(港元，以千元计)

富途国际证券(香港)有限公司

 

2,453,687

 

1,286,263

 

1,167,424

富途控股有限公司。

 

78,597

 

11,945

 

66,652

富途清算公司

 

131,415

 

1,938

 

129,477

富途新加坡私人有限公司。LTD.

​

56,775

​

586

​

56,189

富途保险经纪(香港)有限公司

 

2,034

 

500

 

1,534

​

监管资本要求可能会限制运营中的子公司扩大业务，并在净资本不符合监管要求的情况下宣布派息。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，所有受监管运营子公司均符合各自的监管资本要求。

现金流

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

​

    

(单位：万人)

汇总合并现金流数据：

​

​

 

  

 

  

 

  

经营活动产生的现金净额

 

4,470,167

 

1,969,434

 

20,456,717

 

2,638,392

用于投资活动的现金净额

 

(78,052)

 

(160,057)

 

(244,175)

 

(31,493)

融资活动产生的现金净额

 

35,690

 

1,151,622

 

8,406,896

 

1,084,312

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

7,457

 

(44,666)

 

(1,117)

 

(144)

现金、现金等价物和限制性现金净增加

 

4,435,262

 

2,916,333

 

28,618,321

 

3,691,067

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

7,551,842

 

11,987,104

 

14,903,437

 

1,922,181

年末现金、现金等价物和限制性现金

 

11,987,104

 

14,903,437

 

43,521,758

 

5,613,248

​

经营活动

2020年经营活动产生的现金净额为205亿港元(26亿美元)，而同年的净收益为13.255亿港元(1.71亿美元)。出现差额主要是由于应付予客户和经纪的账款净增加337亿港元(43亿美元)，以及根据回购协议出售的证券净增加55亿港元(7亿美元)，但因来自客户和经纪的应收账款净增加50亿港元(7亿美元)以及贷款和垫款净增加146亿港元(19亿美元)而被部分抵销。应付予客户及经纪的账款增加，是由于经纪业务扩展而增加现金存款所致。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响2020年我们的净收入与我们的经营活动产生的净现金之间差额的主要非现金项目是基于股份的薪酬支出港币3260万元(420万美元)和折旧及摊销费用港币2720万元(350万美元)。

143

目录表

2019年来自经营活动的现金净额为20亿港元，而同年的净收益为1.657亿港元。出现差额主要是由于应付予客户及经纪的账款净增加37亿港元，但因应收客户及经纪的账款净增加9.273亿港元及贷款及垫款净增加11.018亿港元而被部分抵销。应付予客户及经纪的账款增加，是由于经纪业务扩展而增加现金存款所致。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响我们2019年净亏损与我们经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目是基于股份的薪酬支出港币1,600万元和折旧及摊销港币1,650万元。

2018年经营活动产生的现金净额为港币45亿元，而同年的净收入为港币1.385亿元。出现差额主要是由于应付予客户及经纪的账款净增加50亿港元，但由来自客户及经纪的应收账款净增加2.211亿港元及贷款及垫款净增加1.789亿港元所抵销。应付予客户及经纪的账款增加，是由于经纪业务扩展而增加现金存款所致。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响2018年我们的净亏损与我们的经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目是基于股份的薪酬支出1,040万港元和折旧及摊销830万港元。

投资活动

于二零二零年，用于投资活动的现金净额为港币二亿四千四百二十万元(三千一百五十万美元)，主要是由于存入初始期限超过三个月的定期存款港币三亿零千元(三千八百七十万美元)，以及购买可供出售金融证券港币二亿零六千八百万元(美元二千六百七十万元)，但出售可供出售金融证券所得款项港币三亿零六千六百万元(美元三千九百五十万美元)部分抵销。

2019年用于投资活动的现金净额为1.601亿港元，主要由于购买可供出售金融证券2.858亿港元，以及购买物业、设备及无形资产1.183亿港元，但出售可供出售金融证券所得款项2.501亿港元部分抵销。

2018年用于投资活动的现金净额为7,810万港元，主要由于购买可供出售金融证券1.233亿港元，以及购买物业、设备及无形资产1,880万港元，但出售可供出售金融证券所得款项6,390万港元部分抵销。

融资活动

于2020年，融资活动所产生的现金净额为84亿港元(11亿美元)，主要来自短期借款收益241亿港元(31亿美元)及证券发行收益44亿港元(6亿美元)，当中包括发行预先出资认股权证，但部分被偿还短期借款201亿港元(26亿美元)所抵销。

于2019年来自融资活动的现金净额为港币11.516亿元，主要来自短期借款收益港币68亿元及首次公开发售及同时私募所得收益港币12.593亿元，但部分被偿还短期借款港币69亿元所抵销。

2018年融资活动产生的现金净额为3,570万港元，主要来自短期借款的收益为61亿港元，但偿还短期借款60亿港元部分抵销了这一影响。

144

目录表

短期借款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2018

​

2019

​

2020

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

借款来源：

 

(单位：万人)

银行(1)

 

1,176,251

 

1,467,586

 

5,182,620

 

668,432

第三方(2)

 

400,000

 

—

 

—

 

—

其他金融机构

 

—

 

—

 

300,198

 

38,718

总计

 

1,576,251

 

1,467,586

 

5,482,818

 

707,150

备注：

(1)

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别从银行获得了41.908亿港元、33.266亿港元和32.589亿港元(5.482亿美元)的未使用借贷便利，这些贷款尚未承诺。这些银行借款以保证金客户的股份作质押，作为贷款人纾缓信贷风险的主要来源，并以不同基准利率(包括香港最优惠利率、香港银行同业拆息或香港银行同业拆息、香港银行同业拆息、香港银行同业拆息等)作为浮动利率。

(2)

截至2018年12月31日，我们从第三方那里获得了11.00亿港元的未使用设施。这一设施尚未承诺，如果我们提出要求，可以撤回。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们没有来自第三方的未使用的设施。

我们进行短期借款主要是为了支持我们在香港的保证金融资业务。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们的短期借款的加权平均利率分别为4.46%、4.29%和1.82%。

除上述外，截至2020年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买物业、设备和无形资产。我们的资本支出在2018年为1,880万港元，2019年为1.183亿港元，2020年为4,460万港元(580万美元)。2020年的资本支出主要是由于我们的新办公空间的翻新。我们打算用我们现有的现金余额和证券发行收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

145

目录表

控股公司结构

富图控股有限公司为控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过香港及中国的附属公司、VIE及其中国的附属公司进行业务。因此，富图控股有限公司派付股息的能力取决于我们在香港及中国的附属公司派付的股息。倘我们现有的香港及中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的各附属公司、VIE及其中国附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利（如有）作为若干法定储备金，直至该等储备金达到注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资附属公司可酌情将其部分基于中国会计准则的税后溢利分配至企业发展基金以及员工奖金及福利基金，而我们的VIE可酌情将其部分基于中国会计准则的税后溢利分配至盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。

C. 研发

见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

D.行业趋势信息

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉截至二零二零年十二月三十一日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响。或会导致所披露的财务资料未必能反映未来的经营业绩或财务状况。

e. 资产负债表外安排

我们在日常业务过程中已订立多项资产负债表外安排，主要为满足客户的需要。该等安排包括保证金融资及证券借贷协议。向客户提供的保证金贷款以客户账户内质押的现金或证券作抵押，按我们全权酌情厘定的所需保证金水平。证券借贷交易要求我们向贷款人存入现金抵押品，并向借款人收取现金抵押品。现金抵押品一般高于借入及借出证券的市值。证券价格上涨可能导致借出证券的公允价值超过作为抵押品收到的现金数额。如果该等交易的借款人不归还借出证券或提供额外现金抵押品，我们可能面临按现行市价收购证券的风险，以履行我们归还证券的责任。我们根据监管及内部指引每日监察所需保证金及抵押品水平，并透过风险管理系统控制风险。根据适用的协议，客户必须在必要时存入额外抵押品或减少持有头寸，以避免其头寸被迫清盘。有关抵押交易的更多资料，请参阅本年报所载综合财务报表附注16。

我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供流动资金、资本资源、市场风险支持或信贷支援或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

146

目录表

F. 合同义务

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

付款截止日期为12月31日，

​

    

总计

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

2025

​

​

(港币千元)

经营租赁承诺额(1)

 

240,673

  

74,740

  

70,180

  

62,559

  

17,004

 

16,190

总计

 

240,673

 

74,740

 

70,180

 

62,559

 

17,004

 

16,190

注：

(1)经营租赁承担包括办公室物业租赁协议项下的承担。我们根据不可撤销的经营租约租赁办公室设施，租期不同至2025年11月14日。

除上文所示外，截至2020年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

G.中国的安全港

见本年度报告第4页“前瞻性信息”。

​

项目6：董事会董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

​

​

​

​

​

董事及行政人员

    

年龄

    

职位/头衔

Leaf李华

 

44

 

创始人、董事会主席兼首席执行官

Arthur Yu陈晨

 

45

 

首席财务官

九路街张杰

 

46

 

董事

Shan Lu

 

47

 

董事

张智强

 

45

 

董事

维海翔Li

 

48

 

独立董事

谭培文

 

50

 

独立董事

罗宾、Li、许志永

 

38

 

高级副总裁

​

147

目录表

Leaf李华先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Li先生在中国拥有丰富的技术和互联网领域的经验和专业知识。在创立我们公司之前，Li先生曾在腾讯控股担任过多个高级管理职务，包括腾讯控股多媒体业务及其创新中心的负责人。Li先生于2000年加入腾讯控股，是腾讯控股的第18位创始员工。他是腾讯QQ的早期重要研发参与者。Li先生也是腾讯控股视频的创始人，并领导了腾讯控股视频的产品设计和开发。Li先生在腾讯控股工作期间发明了23项国际国内专利。2008年，Li先生荣获广东深圳市政府颁发的“创新人才奖”。Li先生目前是董事控股有限公司(纽约证券交易所代码：BQ)的独立董事。李先生于2000年获得湖南大学计算机科学与技术学士学位。

Arthur Yu·陈先生自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，陈先生于2009年至2016年在花旗环球市场亚洲有限公司担任股票业务董事。陈毅先生还在2005年至2009年期间担任中金公司的副总裁。陈勇先生于1998年在上海财经大学获得经济学学士学位，2005年在中国欧洲国际工商学院获得工商管理硕士学位。

张九威先生自2014年10月以来一直担任我们的董事。张磊先生自1997年起从事互联网证券交易业务。在加入本公司前，张勇先生于2002年至2013年担任中国银河证券股份有限公司(香港交易所代号：6881)深圳总部网上交易中心主管，负责业务拓展及深圳分行网上零售交易业务主管。张先生在2000-2002年间还曾担任Essence Securities(前身为广东证券)在线交易业务经理，并在此之前曾在几家互联网公司担任各种职务。张勇先生1994年获南京理工大学市场营销专业副学士学位，2009年获南中国理工大学工商管理硕士学位，2013年获长江商学院工商管理硕士学位。

Shan Lu先生自2014年10月以来一直担任我们的董事。Lu先生现任腾讯控股高级执行副总裁总裁、技术工程集团总裁。在2000年加入腾讯控股之前，Lu先生于1998年至2000年在深圳黎明网络系统公司担任研发工程师。Lu先生同时也是中国联合网络通信集团有限公司(沙：600050)的董事会成员。Lu先生于1998年在中国科技大学获得计算机科学学士学位。

张志强先生自2019年8月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhang是董事董事总经理兼通用大西洋公司中国业务负责人，也是该公司管理委员会成员。他是量子布鲁姆股份有限公司和量子布鲁姆集团有限公司、字节跳动、夏布、网易云音乐和海洋链接的董事会成员。Mr.Zhang还担任远洋出行投资委员会委员。在加入General Atlantic之前，张先生是凯雷集团的全球合伙人和常务董事，2006年至2016年专注于亚洲的投资机会。Mr.Zhang目前是董事的独立董事，也是量子布鲁姆股份有限公司和量子布鲁姆集团有限公司董事会提名和公司治理委员会的成员，此前曾在其他多家公司的董事会任职。他还曾担任凯雷北京合伙人-人民币基金的普通合伙人和管理公司的董事会成员。在2006年加盟卡莱尔之前，张先生是瑞士信贷在香港公司总部的并购副总裁。在此之前，他曾任中国国际金融有限责任公司投资银行部副总裁。张先生从上海财经大学获得经济学硕士学位。

148

目录表

维海翔Li先生自2019年3月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Li是一位常驻香港的投资者。作为VI Ventures的创始人和管理合伙人，以及VI Asset Management的董事长，Mr.Li专注于投资医疗保健和金融科技领域的新科技公司。Mr.Li也是腾讯控股的联合创始人。在创立VI Ventures和成立VI Asset Management之前，Mr.Li于2010年至2012年负责腾讯控股的在线搜索业务，并从1999年起担任腾讯控股的高级执行副总裁总裁。李先生被首席执行官兼首席信息官杂志评为“中国最佳首席信息官”。自2019年10月以来，Mr.Li还一直在AVO保险股份有限公司担任独立非执行董事。Mr.Li 1994年在南中国理工大学获得计算机软件学士学位，2007年在中国欧洲国际工商学院获得工商管理硕士学位。

谭佩文女士自2019年3月以来一直作为我们的独立董事。谭女士于2007年至2016年期间担任普华永道中国及北京普华永道中国香港办事处的合伙人，2006年至2007年期间担任普华永道中国区北京办事处的高级经理。在此之前，谭女士于2000年至2006年在普华永道会计师事务所的圣荷西办事处担任审计经理和审计高级经理1992年到2000年期间，从事多个审计职位，其中1995年至2000年在普华永道，1992年至1995年在香港安永会计师事务所任职。谭女士于1992年获得香港城市大学会计学学士学位。谭女士在美国(加州)取得注册会计师资格，并为英国香港会计师公会及英国特许会计师公会资深会员。

罗宾·Li·徐先生彼自二零一九年九月起担任本公司高级副总裁，负责产品开发、营运、市场推广及业务增长。在此之前，徐先生于2013年8月至2019年9月担任我们的副总裁。徐先生在互联网行业拥有超过十年的经验，包括在腾讯任职七年，担任高级产品经理，负责财付通在线支付产品开发和运营。徐先生于2006年获得黑龙江大学理学学士学位。

B.获得补偿。

董事及行政人员的薪酬

截至二零二零年十二月三十一日止财政年度，我们向执行人员及董事支付现金合共20，100，000港元（2，600，000美元），并向非执行董事支付现金合共350，000港元（45，000美元）。有关授予董事及行政人员的股份奖励，请参阅“—经修订及重列二零一四年股份奖励计划”及“—二零一九年股份奖励计划”。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们的中国附属公司及VIE根据法律规定须就每名雇员薪金的若干百分比作出供款，以支付医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、退休金福利，并透过中国政府授权的多雇主界定供款计划及其他法定福利。根据香港强制性公积金计划条例，我们的香港附属公司须每月向强制性公积金计划作出相等于雇员薪金5%的供款，惟法定上限为1，500港元。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

149

目录表

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

修订和重申2014年股权激励计划

于二零一八年十二月，我们的董事会批准经修订及重列二零一四年股份奖励计划或二零一四年A & R计划，以吸引及挽留最佳可用人员，为雇员、董事及顾问提供额外奖励，并促进业务的成功。于本年报日期，根据2014年A & R计划项下所有奖励可予发行之普通股最高总数为135，032，132股普通股（可予修订）。于二零二一年二月二十八日，根据二零一四年A & R计划，购买19，042，336股普通股之奖励已授出且尚未行使，不包括于相关授出日期后被没收或注销之奖励。

奖项的种类. 2014年计划允许授予计划管理人批准的期权。

计划管理。我们的董事会或由我们的董事会或董事会授权的其他委员会任命的一名或多名成员组成的委员会将管理A&R 2014计划。根据A&R 2014计划的条款和委员会的具体职责，计划管理人有权决定哪些参与者将获得奖项，每个参与者将获得的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件等。

授标协议。根据A&R 2014计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以将奖项授予我们公司的高级管理人员、员工、董事和顾问等。

归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

150

目录表

期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

转让限制。除根据《2014年A&R计划》规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法转让，或相关奖励协议中规定的转让，或计划管理人以其他方式确定的转让。

A&R 2014计划的终止和修订。除非提前终止，否则A&R 2014计划的期限为10年。本公司董事会有权终止、修改或修改本计划。根据A&R 2014计划授予的A&R 2014计划的任何修订、暂停或终止，或对根据A&R 2014计划授予的任何悬而未决的裁决的修订，不得以任何方式对参与者的任何权利或利益或公司根据先前根据A&R 2014计划授予的适用奖励所承担的义务造成任何重大不利影响，除非参与者以书面形式同意。

2019年股权激励计划

2018年12月，我们的董事会批准了2019年股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2019年股票激励计划或2019年计划，根据所有奖励可以发行的最大股票总数是我们董事会确定的2019年9月29日发行和发行的股票总数的2%，加上在2020年9月30日开始的2019年计划期间每年9月30日增加的数量，增加的金额由我们的董事会决定；然而，条件是(I)每年增持的股份总数不得超过同年9月29日发行和发行的股份总数的2%，以及(Ii)在2019年计划期间最初预留并随后增持的股份总数不得超过紧接最近一次增持前的9月29日发行和发行的股份总数的8%。截至2021年2月28日，已授予用于收购6,067,400股普通股的限制性股份单位，并根据2019年计划未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

以下各段描述了2019年计划的主要条款。

奖项的种类。2019年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会将担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。

授标协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

转让限制。除《2019年计划》规定的例外情况外，获奖者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法。

151

目录表

2019年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止2019年计划。但是，除非得到有关受让人的同意，否则任何此类行动都不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。

下表汇总了截至2021年2月28日，我们授予董事和高管的未偿还期权、限制性股票单位和其他股权奖励所涉及的A类普通股数量。

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​

​

    

普通股

    

​

    

​

    

​

​

​

潜在的

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​

​

​

​

​

​

​

股权奖

​

行使价格

​

​

​

​

名字

​

授与

​

(美元/股)

​

授予日期：

​

到期日：

Leaf李华

 

*(1)

 

—

 

2020年12月24日

 

—

Arthur Yu陈晨

​

*

 

名义上的

 

2018年11月8日和2020年10月5日

 

2024年10月30日

九路街张杰

 

*

 

名义上的

 

2014年11月1日

 

2024年10月30日

罗宾、Li、许志永

 

*

 

名义上的

 

2014年11月1日
和2020年1月2日

 

2024年10月30日和2030年1月1日

*不到我们已发行普通股总数的1%。

注：

(1)2020年12月，公司授予创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生2019年股权激励计划限制性股份单位，用于收购800股A类普通股，以测试和体验我们自主开发的员工持股管理制度。

股权激励信托

富途第一信托是根据维斯特拉信托(新加坡)私人有限公司的一份声明契约成立的。有限责任公司或维斯特拉信托公司，作为受托人，日期为2018年11月30日。通过富途第一信托，我们的A类普通股和根据我们的A&R 2014计划授予的其他权益可能被提供给某些授予接受者。截至本年度报告之日，我们在2014年A&R计划下的一些受赠人，都是我们的员工，参与了富途第一信托。

富途第一信托的参与者将其股权奖励转移到为他们的利益而举办的维斯特拉信托。在满足归属条件及授权人的要求后，维斯特拉信托将在信托管理人的书面指示下行使股权奖励，并将相关的A类普通股及股权奖励项下的其他权利及权益转让给相关的授出参与者。契据规定，除非信托管理人另有指示，否则维斯特拉信托不得行使该A类普通股附带的投票权，信托管理人是由本公司授权代表组成的咨询委员会。

152

目录表

C.董事会的做法

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事直接或间接在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系的，应在我行董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管他可能在当中有利害关系，若他这样做，其投票将会计算在内，并可计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，发行债券、债权股证、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由陈布伦达·裴敏谭女士和陈海翔·Li先生组成。谭惠珠女士是我们审计委员会的主席。吾等已确定谭百伦女士及Li先生各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易法规则第5605(C)(2)条下的10A-3条的独立性标准。经我们认定，谭惠珠女士具备美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格，并具备“纳斯达克证券市场规则”所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

●任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；
●与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
●与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；
●审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
●审查和批准所有拟议的关联方交易；
●分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及
●监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

153

目录表

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由维克海翔Li先生、裴文谭女士和Leaf李华先生组成。维克海翔Li先生是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，维海翔Li先生和贝文谭女士各自符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

●审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；
●审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；
●定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
●只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Leaf李华先生、陈海翔Li先生和陈布伦达·裴敏坦女士组成。Leaf李华先生是我们提名和公司治理委员会的主席。维海翔Li先生和贝文谭女士均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

●遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；
●每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；
●就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
●定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下可以行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

154

目录表

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

●召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作；
●宣布分红和分配；
●任命军官，确定军官的任期；
●行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；
●批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将自动终止为董事，前提为(其中包括)：(I)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会会议连续三次，而本公司董事会决议罢免他的职位。

我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。

D.管理员工。

截至2020年12月31日，我们共有1,315名员工。在这些员工中，1,199名员工位于中国，91名员工位于香港，21名员工位于美国，4名员工位于新加坡。我们负责网上经纪业务的员工均以香港为基地。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有585名和847名员工。

下表列出了截至2020年12月31日按职能划分的员工人数：

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​

​

​

​

​

​

​

截至

 

​

​

2020年12月31日

 

​

​

数

​

%

 

功能：

 

  

​

​

  

研发

 

919

 

69.9

%

客户服务和运营

 

125

 

9.5

%

一般事务及行政事务

 

132

 

10.0

%

营销

 

139

 

10.6

%

总计

 

1,315

 

100.0

%

​

我们按照中国的法律法规的要求，参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。我们还为符合条件的员工提供低息贷款，以激励他们的表现和忠诚度。我们也有一套系统的绩效评估制度，为薪酬调整、职业晋升和人才培养等人力资源决策提供依据。

155

目录表

我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与我们的高级管理层签订了标准的保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后两年到期，我们同意在限制期内向员工补偿其离职前工资的一定百分比。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E.E.拥有股份所有权

除非特别注明，下表列出了截至2021年2月28日我们普通股的实益所有权信息：

●我们的每一位董事和行政人员；以及
●我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。

下表计算基于截至2021年2月28日的590,477,040股A类普通股和494,552,051股B类普通股。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股实益拥有

 

​

    

A级：普通

    

B类

    

占全球总数的%

    

占总人数的%

 

​

​

股票

​

普通股

​

普通股

​

投票权*

 

董事和高管**：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Leaf李华(1)

 

50,000,000

 

353,750,000

 

37.2

%

68.0

%

Arthur Yu陈晨(2)

 

*

 

—

 

*

 

*

​

九路街张杰

 

*

 

—

 

*

 

*

​

Shan Lu(3)

 

*

 

—

 

*

 

*

​

张智强(4)

 

—

 

—

 

—

 

—

​

罗宾、Li、许志永

 

*

 

—

 

*

 

*

​

维海翔Li(5)

 

—

 

—

 

—

 

—

​

谭培文(6)

 

—

 

—

 

—

 

—

​

全体董事和高级管理人员为一组

 

59,615,720

 

353,750,000

 

38.1

%

68.1

%

主要股东：

 

​

 

​

 

​

 

​

​

Leaf李华所属单位(1)

 

50,000,000

 

353,750,000

 

37.2

%

68.0

%

与腾讯有关联的实体(7)

 

106,360,273

 

140,802,051

 

22.8

%

27.9

%

*不到我们已发行普通股总数的1%。

**除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为深圳市南山区科技园科源路15号科兴科技园D栋1单元28楼，人民Republic of China。

***对于本栏所包括的每个个人或集团，总投票权的百分比代表基于该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于作为单一类别的我们的A类和B类普通股的所有流通股的投票权。我们A类普通股的每位持有人有权每股一票。我们B类普通股的每位持有人有权每股20票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

156

目录表

备注：

(1)代表英属维尔京群岛商业公司莱拉终极有限公司持有的252,812,500股B类普通股和50,000,000股A类普通股(以美国存托凭证的形式)，以及由英属维尔京群岛商业公司莱拉无限有限公司持有的100,937,500股B类普通股，详情见Mr.Li等于2021年2月9日提交的附表13G/A。莱拉终极有限公司最终由Lera Direction Plus Trust拥有，而Lera Infinity Limited最终由Lera Target Trust拥有。Mr.Li拥有唯一权力指示保留或处置莱拉终极有限公司及莱拉无限有限公司于本公司所持股份所附带的任何投票权及其他权利。莱拉终极有限公司和莱拉无限有限公司的注册地址分别为：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，维斯特拉企业服务中心。
(2)Arthur Yu陈先生的营业地址是香港特别行政区上环文咸东西街18号曼谷银行大厦11楼，邮编：Republic of China。
(3)Shan Lu先生的营业地址是深圳市南山区月海街道深圳科技生态园12号A栋，人民Republic of China。
(4)张智强先生的营业地址是香港中环金融街8号国际金融中心2号5704-07套房。
(5)Li先生的营业地址是香港特别行政区中环金融街8号国际金融中心二期70楼7013室，邮编：Republic of China。
(6)谭佩文女士的办公地址是美国加利福尼亚州洛斯加托斯韦尔德伍德932号，邮编：95032。
(7)代表(I)在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司钱塘江投资有限公司直接持有的28,840,949股A类普通股及140,802,051股B类普通股；(Ii)在香港注册成立的有限责任公司Image Frame Investment(HK)Limited直接持有的71,024,142股A类普通股；(Iii)在开曼群岛注册成立的有限责任公司TPP Online I Holding A Limited直接持有的5股A类普通股；(Iv)在开曼群岛注册成立的有限责任公司TPP Opportunity I Holding A Limited直接持有的1股A类普通股；(V)1,161,840股A类普通股，代表由腾讯控股控股有限公司控制的实体TPP Opportunity GP I，Ltd.持有的145,230股美国存托凭证；及(Vi)5,333,336股A类普通股，代表由在香港注册成立的有限责任公司腾讯控股移动有限公司持有的666,667股美国存托凭证，详情见钱塘江投资有限公司于二零二一年一月二十八日提交的附表13G。钱塘江投资有限公司、映框投资(香港)有限公司及腾讯控股移动有限公司为腾讯控股集团有限公司的全资附属公司，而TPP随行一控股A有限公司、TPP Opportunity I Holding A Limited及TPP Opportunity GP I，Ltd.则由腾讯控股控股有限公司控股。上述单位统称为与腾讯控股有关联的单位。腾讯控股控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在香港联合交易所上市。钱塘江投资有限公司的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。Image Frame Investment(HK)Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。TPP Follow-on I Holding A Limited的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。TPP Opportunity I Holding A Limited的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

157

目录表

据我们所知，截至2021年2月28日，美国一名纪录保持者总共持有489,414,936股A类普通股，约占我们总流通股的45.1%。持有者是纽约梅隆银行，也就是美国存托股份计划的存管人。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

据我们所知，除上文披露的情况外，我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人或其他个别或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

​

第7项：上市公司、上市公司、大股东和关联方交易

A.美国银行的主要股东

请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。

B.支持关联方交易

与我们的VIE及其股东的合同安排

见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。

与腾讯控股的交易与战略合作

与腾讯控股的交易。自2014年10月以来，腾讯控股一直是我们的主要股东。于2020年，我们向腾讯控股购买了5,660万港元(730万美元)的设备、云服务、短信渠道服务和其他服务。于二零二零年十二月三十一日，吾等应付腾讯控股之款项为8,720万港元(1,120,000美元)，主要包括应付腾讯控股有关本公司员工持股计划管理服务之7,080,000港元(9,100,000美元)及与购买云服务及设备有关之1,610万港元(2,100,000美元)。

战略合作框架协议。我们与我们的战略投资者腾讯控股在多个合作领域建立了互利关系。我们的合作在一定程度上是由我们共同的卓越技术和创新价值观推动的。与腾讯控股的合作为我们创造了有意义的优势。2018年12月，我们在中国的运营实体之一深圳富途与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司(深圳市腾讯计算机系统有限公司)，腾讯控股的子公司。根据战略合作框架协议，待双方进一步达成最终协议，并在符合适用法律法规的范围内，腾讯控股同意通过腾讯控股的在线平台在流量、内容和云领域与我们进行合作。此外，在适用法律和法规允许的范围内，吾等和腾讯控股同意进一步探索和寻求在金融科技相关产品和服务领域的潜在合作机会，以扩大双方的国际业务。腾讯控股还同意在员工持股计划服务、管理、人才招聘和培训等领域与我们进行合作。战略合作框架协议的有效期为三年，除非腾讯控股最终持有吾等流通股少于15%(包括透过可转换票据及/或可转换为吾等股份的其他可转换权利)，在此情况下，协议将终止。协议期满后，如果双方有意继续根据协议进行合作，经双方协商后，将另行签署书面协议。该协议受中国法律管辖。对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先努力通过友好协商解决争议。如果在任何一方就此类纠纷向另一方发出通知后三十(30)日内仍不能通过协商达成和解，我们或腾讯控股均可将纠纷提交深圳市南山区法院中国解决。

158

目录表

与董事及行政人员的交易

我们为我们的董事和高级职员及其配偶提供经纪服务。截至2020年12月31日止年度，该等服务的收入为港币160万元(合20万美元)。截至2020年12月31日，董事及其配偶为交易目的存放的现金在我们的综合资产负债表中被记录为应付给客户的款项，总额为港币4,200万元(540万美元)。

股东协议

我们于2017年5月22日与我们的股东签订了第二份修订和重述的股东协议，股东包括我们普通股和优先股的持有人。除有关注册权的条文外，经修订及重述的第二份股东协议项下的所有条文及权利于首次公开发售完成后终止。

注册权

我们的可登记证券将包括(I)转换优先股时已发行或可发行的普通股，(Ii)我们已发行或可作为股息或其他分派发行的任何普通股，以换取或取代(I)所述股份，及(Iii)A系列优先股、A系列A-1优先股、B系列优先股、C系列优先股及C-1系列优先股持有人所拥有或其后收购的任何普通股。

我们已与新加坡通用大西洋金融有限公司签订认购协议。与本公司首次公开招股同时进行的一项私募，据此，吾等已按等同于平价通行证作为上述可登记证券的持有人。

我们已于2020年12月与一家领先的全球投资公司订立一项注册权协议，以预付认股权证的形式私募A类普通股，据此，我们已按等同于平价通行证作为上述可登记证券的持有人。

索要登记权

表格F-3或S-3表格以外的登记。在(I)2023年5月27日或(Ii)本公司首次公开募股结束后六(6)个月(以较早者为准)的任何时间或之后，持有当时所有持有人持有的未偿还应登记证券百分之十(10%)或更多投票权的持有人(S)可书面要求我们对应登记证券进行登记。在收到此类请求后，我们将立即向所有其他持有人发出建议登记的书面通知，并在可行的情况下，尽快使请求中指定的可登记证券，以及任何持有人在我们送达书面通知后十五(15)个工作日内以书面请求加入此类登记的任何可登记证券，在发起持有人可能要求的司法管辖区内登记和/或有资格销售和分销。吾等有义务进行不超过三(3)项已被宣布及命令生效的登记；但如果寻求纳入的所有应登记证券的出售未完成，则此类登记不应被视为构成登记权利之一。

159

目录表

在F-3表格或S-3表格上登记。如果我们有资格在F-3表格或S-3表格(或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格)上注册，持有由所有持有人持有的当时未偿还的可登记证券10%(10%)或更多投票权的持有人(S)有权要求我们在我们已注册承销公开发行的任何司法管辖区提交表格F-3或S-3表格(或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格)的登记声明。在收到此类请求后，我们将(I)迅速向所有其他持有人发出建议注册的书面通知，以及(Ii)在可行的情况下，尽快尽其最大努力使请求中指定的应注册证券，以及任何持有人在我们发出书面通知后十五(15)个营业日内以书面请求加入此类注册的任何应注册证券，在该司法管辖区登记并有资格销售和分销。

搭载登记权

如果吾等建议为公开发售该等证券登记本行的任何证券，或为权益证券的任何持有人(持有人除外)登记任何该等持有人的股本证券(豁免登记除外)，吾等应立即向每位持有人发出有关该项登记的书面通知，并在任何持有人于该通知送达后十五(15)个营业日内提出书面要求时，吾等将尽最大努力将该持有人要求登记的任何可登记证券包括在登记内。如果持有人决定不将其所有或任何可登记证券纳入此类登记，该持有人将继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明中包括任何须登记证券，但受某些限制的限制。

注册的开支

除适用于根据注册权出售可注册证券的承销折扣和销售佣金外，吾等将支付与根据注册权进行注册、备案或资格认证相关的所有费用，包括(但不限于)所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费、托管银行、转让代理和股票登记商收取的费用、代表我们支付的律师费用和支付的律师费用，以及为所有出售持有人支付的一名律师的合理费用和支出。然而，如果注册请求随后应持有至少多数可注册证券投票权的持有人的请求而撤回，我们没有义务支付任何注册程序的任何费用(在这种情况下，所有参与持有人将根据撤回的注册中应注册的可注册证券的数量按比例承担该等费用)。

债务的终止

上述注册权将于以下日期终止：(I)自合格首次公开募股结束之日起五(5)年内终止，以及(Ii)对于任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条在任何九十(90)天期间内出售其所有应登记证券的日期。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

股票激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

C.维护专家和律师的利益

不适用。

​

160

目录表

第8项：《金融时报》《金融信息》

A.合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

我们可能会不时受到在正常业务过程中涉及我们的用户、客户和第三方业务合作伙伴的合同纠纷和其他事项的各种法律、仲裁或行政索赔和程序的影响。我们目前卷入了某些诉讼，我们认为这些诉讼对我们公司的个人或集体来说都是无关紧要的。然而，诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与本公司业务相关的风险-如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响，”“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们可能会受到知识产权侵权索赔，”项3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能受到诉讼和监管调查和诉讼，并不一定能成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护“，以及”项3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，违反这些要求可能会导致我们未来的商业活动受到处罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，并因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生实质性的不利影响。此外，我们还参与了几家监管机构正在进行的调查。另见“项目4.关于公司的信息--B.业务概述--持续的监管行动”。

股利政策

我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定分红，分红的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖于我们在香港的子公司和中国的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《第四项公司情况-B.业务概览-规章制度-中国与本公司经营有关的法律法规概览-股利分配条例》。

161

目录表

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B.发生重大变化

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

​

第9项：中国政府同意要约和上市

A.提供的产品和上市详情

美国存托凭证自2019年3月8日起在纳斯达克挂牌上市，每只代表八股A类普通股。美国存托凭证的交易代码是“富途”。

B.销售计划

不适用。

C.金融市场

这些美国存托凭证自2019年3月8日起在纳斯达克上挂牌，代码为“富途”。

D.向出售股东出售股份

不适用。

E.稀释剂

不适用。

F.支付此次发行的费用

不适用。

​

项目10. 附加信息

A、中国政府股份资本

不适用。

B.《组织备忘录和章程》

以下为本公司目前的组织章程大纲及章程细则，或组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。

本公司的宗旨。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

162

目录表

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投二十(20)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投二十(20)票。于任何股东大会上付诸表决的决议案须以举手方式决定，除非该大会主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(于宣布举手结果之前或之后)。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会多数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

163

目录表

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，倘一名或以上股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总投票数不少于三分之一的股份并有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。

董事会。除非吾等在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时决定。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

尽管组织章程大纲及细则另有规定，只要腾讯控股投资者(定义见组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易而调整)，腾讯控股投资者即有权委任一(1)名董事成员(“腾讯控股董事”)进入董事会(“腾讯控股董事”)，方法是向本公司注册办事处寄发联名通知。腾讯控股董事只能根据腾讯控股投资者双方的指示或批准进行罢免，因腾讯控股董事辞职、罢免或去世而产生的任何空缺应按照上述条款填补。一旦腾讯控股投资者合计持有本公司股份少于91,671,323股(可透过股份分拆、资本重组、重组、合并或其他类似交易调整)，腾讯控股董事的有效期即自动终止。

普通股的转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件及本公司董事会批准的任何惯常或通用形式转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就任何零股或部分缴足股款股份或如吾等董事提出要求，亦须由受让人或其代表签立。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
●转让文书仅适用于一类普通股；
●如有需要，转让文书已加盖适当印花；
●转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
●将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。

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目录表

在遵从纳斯达克全球市场要求的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭会员登记，但在任何一年内，本公司董事会可能决定的任何年度内不得暂停转让登记或关闭会员登记超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大的不利改变。授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行额外的股份排名而有重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发股份。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

●该系列的名称；
●该系列股票的数量；
●股息权、股息率、转换权、投票权；

165

目录表

●赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及任何特别决议案以及吾等的按揭及押记登记册副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“项目10.附加信息-H.所展示的文件”。

反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
●限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

●无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
●不需要打开其成员登记册以供检查；
●无需召开年度股东大会；
●可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
●可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
●可注册为存续期有限的公司；及
●可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

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目录表

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，《开曼群岛公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除有关合并和合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得每类股东或债权人(按价值计算占75%)的多数批准，并须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可能会批准该安排：

●关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
●股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
●该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
●根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

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目录表

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：

●违法或越权的行为；
●一种行为，虽然不是越权，但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下，才能适当地生效；以及
●一种对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事及高级职员应就上述董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们的组织章程大纲和章程细则所规定的以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程大纲》中的反收购条款。本公司的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

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目录表

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的地位的义务以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，如持有合共不少于三分之一(1/3)投票权的股东于交存该要求当日持有本公司所有已发行及已发行股份，而该等股份于本公司股东大会上有权投票，则董事会应召开股东特别大会。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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目录表

董事的委任。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

尽管吾等的组织章程大纲及章程细则有任何规定，只要腾讯控股投资者(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易而调整)，腾讯控股投资者即有权向本公司的注册办事处寄发联名通知，委任一(1)名董事为董事会成员(“腾讯控股董事”)。腾讯控股董事只能根据腾讯控股投资者双方的指示或批准进行罢免，因腾讯控股董事辞职、罢免或去世而产生的任何空缺应按照上述条款填补。一旦腾讯控股投资者合计持有本公司股份少于91,671,323股(可透过股份分拆、资本重组、重组、合并或其他类似交易调整)，腾讯控股董事的有效期即自动终止。

每一位董事的任期届满，有资格在公司股东大会上连任或由董事会连任。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等的组织章程大纲及细则，并非由腾讯控股投资者委任的董事可由吾等股东以普通决议案罢免。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

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目录表

股份权利的变更.根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及细则，我们只能对任何类别股份所附权利作出重大不利改变，（受当时附于任何类别股份的任何权利或限制所规限）经以下两种持有人书面同意─董事会在董事会会议上通过的决议案批准的情况下，持有该类别已发行股份的三分之二的持有人。

管理文件的修订。根据特拉华州普通公司法，只有在董事会采纳和宣布为可取的情况下，公司的公司注册证书才能被修改，并经有权投票的发行在外股份的大多数批准，公司章程可以被修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也由董事会修改。根据《公司法》及本公司的组织章程大纲及细则，本公司的组织章程大纲及细则仅可通过股东特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

董事发行股份的权力。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

有关我们证券的更多描述，请参见本表格20—F所附的“附件2.5—证券描述”。

C.C.签署材料合同

除正常业务过程及本年报内“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两个年度内并无订立任何重大合约。

D.加强外汇管制

见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。

E.美国的税收

以下对投资美国存托凭证或我们A类普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或我们的班级有关的所有可能的税收后果。A普通股，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就涉及中国税法的摘要或描述而言，则代表吾等就中国法律的法律顾问韩坤律师事务所的意见。

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目录表

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛财政司承诺根据税务宽减法案(经修订)提供税务优惠。根据《税务宽减法》(经修订)第6条的规定，财政司司长已向本公司承诺：

●此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及
●此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税：
(i)在本公司的股份、债权证或其他义务上或就本公司的股份、债权证或其他义务；或
(Ii)   以扣留、全部或部分扣缴《税收减让法》(修订本)所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2019年2月至20日起生效。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

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目录表

吾等相信富图控股有限公司就中国税务而言并非中国居民企业。富图控股有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信富图控股有限公司符合上述所有条件。富图控股有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。此外，吾等并不知悉有任何与吾等具有类似企业架构之离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。

若中国税务机关就企业所得税而言认定富途控股为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益，如被视为来自中国，则可能须缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚如果富途控股被视为中国居民企业，富途控股的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论概述了一般适用于持有美国存托凭证或我们普通股的美国持有者(定义见下文)在美国联邦所得税方面的考虑事项，该持有者持有美国存托凭证或我们的普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，这是根据经修订的1986年美国国税法(“守则”)的规定。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。美国国税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及任何州、当地和非美国税务考虑因素，例如遗产税或赠与税考虑因素、替代最低税额考虑因素、对净投资收入适用联邦医疗保险缴费税的可能性、与美国存托凭证或我们普通股的所有权或处置有关的准则第451(B)节下的特别税务会计规则。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

●银行和其他金融机构；
●保险公司；
●养老金计划；
●合作社；
●受监管的投资公司；
●房地产投资信托基金；
●经纪自营商；

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目录表

●选择使用按市值计价的会计方法的交易员；
●某些前美国公民或长期居民；
●免税实体(包括私人基金会)；
●个人退休账户或其他递延纳税账户；
●根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人；
●投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；
●持有美元以外的功能货币的投资者；
●实际或建设性地拥有美国存托凭证或我们普通股10%或以上的人(投票或价值)；
●在适用的财务报表中确认任何与其美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目所需加快确认的人员；或
●合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人；

所有这些公司都可能受税收规则的约束，这些规则与下文讨论的规则有很大不同。

我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证或我们普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

●是美国公民或居民的个人；
●在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
●其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
●一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或我们普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或我们普通股的事宜咨询其税务顾问。

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目录表

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的在任何应纳税年度的PFIC，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

然而，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE(及其子公司)的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，我们不认为我们在截至2020年12月31日的应纳税年度是PFIC，也不希望在本应纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。此外，美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何一年期间是美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的随后所有年度继续被视为PFIC。

以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不是、不会或不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。

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目录表

分红

就美国存托凭证或我们的普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，根据美国联邦所得税原则确定的我们的当期或累计收益和利润，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在美国存托凭证或我们的普通股上收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。

个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款，前提是满足某些条件，包括(1)支付股息的美国存托凭证或我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克股票市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持有者就美国存托凭证或我们的普通股支付的股息是否可以获得较低的税率咨询他们的税务顾问。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见“第10项.附加信息-E.税务-中华人民共和国税务”)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受这种福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场随时交易，都将有资格享受本段所述的减税税率。

出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或我们普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或我们的普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“第10项.附加信息-E.税务-中国税务”)。根据美国持有人的特殊事实和情况，并受一些复杂的条件和限制的约束，根据《条约》不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税收。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的前一年申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

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目录表

出售或其他处置

美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益，其数额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。非公司美国持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。建议每个美国持有者就处置美国存托凭证或我们的普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，原因是：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：

●超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
●分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额(每个年度均为“Pre-PFIC年度”)将作为普通收入纳税；以及
●分配给前一个应纳税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高所得税率征税，再加上相当于就每个此类应纳税年度视为递延的由此产生的税收的利息费用的附加税。

如果在任何应纳税年度内，美国持有人持有ADS或我们的普通股以及我们的任何子公司，我们的VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们的VIE的任何子公司的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

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目录表

作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该等美国存托凭证在该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，范围仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。

按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市后，在合格交易所或其他市场交易，而不是我们的普通股。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。

由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守PFIC规则，即这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有ADS或我们的普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621，无论是否做出了按市值计价的选择。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或我们的普通股的美国联邦所得税后果。

F.支付股息和支付代理

不适用。

G.专家的声明

不适用。

H.陈列的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。

178

目录表

我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为Ir.futuholdings.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

一、中国控股子公司信息

不适用。

​

第11项：加强对市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的大部分收入是以港元计价的，而我们的很大一部分支出是以人民币计价的。阁下在美国存托凭证的投资价值将受美元与港元之间的汇率影响，因为我们的业务价值实际上是以港元计价，而美国存托凭证则以美元进行交易。

货币风险产生于外汇汇率波动将影响金融工具的可能性。富途证券不存在重大的交易性外币风险，因为其几乎所有的交易、资产和负债都是以港元计价的，而港元和港元都与美元挂钩。外汇波动对我们收益的影响包括在综合综合(亏损)/损益表中的“其他，净额”。与此同时，由于我们的一些主要子公司将人民币作为其功能货币，我们面临着换算外币风险。因此，人民币对港元贬值可能会对综合综合(亏损)/损益表中的外币换算调整产生重大不利影响。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们以人民币计价的净资产分别为5,020万港元，净负债分别为9,430万港元和2.629亿港元(3,390万美元)。我们估计，如果人民币在2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日根据外汇汇率对美元贬值10%，我们在截至2018年12月31日的年度的税前利润将减少60万美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的税前利润分别增加120万美元和340万美元，根据2018年12月31日的汇率人民币对美元升值10%。2019年和2020年将导致我们截至2018年12月31日的年度的税前利润增加60万美元，而截至2019年和2020年12月31日的年度的税前利润分别减少120万美元和340万美元。

信用风险

根据《证券及期货条例》和《统一资本净额规则》(规则15c3-1)的规定，代客户持有的现金被分开存放在金融机构。这些金融机构具有良好的信用评级，因此管理层认为不存在与代客户持有的现金相关的重大信用风险。

我们的证券交易以现金或保证金方式进行。我们的信用风险是有限的，因为几乎所有签订的合同都是在证券结算所直接结算的。

179

目录表

在保证金交易中，我们根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷，并以客户账户中的现金和证券为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。我们监控客户的抵押品水平，一旦股票开始交易，我们有权处置新分配的股票。以股份为质押的企业过桥贷款面临无法偿还贷款的交易对手的信用风险。我们实时监控过桥贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于偿还贷款所需的最低水平，我们有权处置质押股份。

与未结算交易有关的对其他经纪和交易商的负债按购买证券的金额记录，并在从其他经纪或交易商收到证券时支付。

就其结算活动而言，即使其客户未能履行其对我们的义务，富途香港亦有责任与经纪及其他金融机构进行交易结算。客户被要求在结算日之前完成交易，通常是交易日期后两个工作日。如果客户不履行合同义务，我们可能会蒙受损失。我们已经建立了降低这种风险的程序，通常要求客户在下单之前将足够的现金和/或证券存入他们的账户。

我们与其交易和其他活动相关的信用风险敞口是以单个交易对手为基础衡量的，也是以拥有相似属性的一组交易对手来衡量的。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的两年中，没有来自客户的收入分别占总收入的10%以上。信用风险的集中可能会受到政治、行业或经济因素变化的影响。为了减少风险集中的可能性，建立了信贷限额，并根据不断变化的交易对手和市场状况监测风险敞口。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们没有在正常业务范围内或之外发生任何实质性的信用风险集中。

利率风险

市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们面临现金存款和浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对税前收入产生的影响。该模型包括所有对利息敏感的资产和负债。这些模拟涉及一些本质上不确定的假设，因此无法准确预测利率变化对税前收入的影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是利率变化的时间和频率、市场状况的变化以及导致对利息敏感的资产和负债组合发生变化的管理策略的变化。

模拟假设综合资产负债表的资产和负债结构不会因模拟的利率变化而改变。根据我们于2020年12月31日的财务状况进行的模拟结果显示，在12个月内逐步加息1%(100个基点)将带来约6,540万港元(840万美元)的净收益，而在12个月内逐步降低1%(100个基点)的利率将导致约6,540万港元(840万美元)的净亏损，这主要取决于浮动利率可能变化的程度和时间。

通货膨胀率

到目前为止，中国和香港的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2018年12月、2019年和2020年消费价格指数的同比百分比变动分别为上涨1.9%、4.5%和0.2%，香港政府统计处的数据显示，2018年12月和2019年12月的消费价格指数同比变动分别为2.5%和2.9%，2020年12月的消费价格指数同比变动为下降0.7%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但如果中国或香港将来出现较高的通胀，我们可能会受到影响。

​

180

目录表

第12项：除股权证券外的其他证券的说明

A.美国债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.和其他证券

不适用。

D.购买美国存托股份

美国存托股份持有者可能需要支付的费用

美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费)：

存入或提取A类普通股的人士

​

​

​

股份或美国存托股份持有者必须支付：

    

用于：

 

每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)

​

●
发行美国存托凭证，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行的美国存托凭证

​

​

 

​

​

●
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

​

​

 

​

每个美国存托股份5美元(或更少)

​

●
对美国存托股份持有者的任何现金分配

​

​

 

​

相当于如果向您分发的证券是A类普通股，且A类普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用

​

●
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人

​

​

 

​

每个日历年度每个美国存托股份5美元(或更少)

​

●
托管服务

​

​

 

​

注册费或转让费

​

●
当您存取本公司A类普通股时，将A类普通股转入或转出存托机构或其代理人的名下

​

​

 

​

保管人的费用

​

●
电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)

​

​

 

​

​

●
将外币兑换成美元

​

​

 

​

美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税

​

●
必要时

​

​

 

​

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用

​

●
必要时

​

​

181

目录表

托管银行直接向存放A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取或向其代理的中介机构交出美国存托凭证。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

托管人向我们支付的费用和其他款项

存托人可不时向我们支付款项，以补偿我们因建立和维持ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议项下的职责时，存管人可以使用由存管人拥有或附属于存管人的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、差价或佣金。截至2020年12月31日止年度，我们就设立及维持ADS计划所产生的开支从托管人处获得零补偿。

缴税

美国存托股份持有人将负责就美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许其持有人提取美国存托凭证所代表的已交存证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可以用欠美国存托股份持有人的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来缴纳任何欠税，美国存托股份持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

​

第II部

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

​

第14项：禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

没有。

182

目录表

收益的使用

下列“收益的使用”信息与下列自动货架登记声明有关2020年8月17日向美国证券交易委员会提交的F-3表格(档号333-248076)(《F-3表格登记说明书》)关于我们公开发售9,500,000股美国存托凭证，相当于76,000,000股A类普通股，公开发行价为每股美国存托股份33.0美元。我们的公开募股于2020年8月结束。高盛(亚洲)有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和海通证券国际证券有限公司是本次公开募股的承销商代表。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们从公开发行中筹集了3.018亿美元的净收益。

从2020年8月17日，即向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书生效之日起至2020年12月31日，我们将公开发售所得款项的全部净额用于保证金融资业务和一般公司用途，包括研发、营运资金需求，以及香港证监会和其他司法管辖区监管机构因业务扩张而增加的监管资本要求。公开发售所得款项并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。如表格F-3登记说明所述，所得款项的用途没有实质性变化。

​

第15项：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至2020年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易所法案规则13a-15(E)中定义。基于上述评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论：我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告；我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制重大缺陷的弥补

截至2020年12月31日，根据我们管理层对某些补救措施(如下所述)执行情况的评估，我们确定，我们和我们的独立注册会计师事务所之前发现的与我们截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合财务报表审计有关的财务报告内部控制的重大弱点已得到补救。

183

目录表

发现的重大弱点与我们缺乏足够和称职的会计和财务报告人员以及适当了解美国GAAP来设计和实施稳健的期末财务报告政策和程序，以根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制综合财务报表和相关披露有关。为了纠正已发现的重大弱点，我们已采取各种措施，包括(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员；(Ii)为会计和财务报告人员确立明确的角色和责任，以处理复杂的会计和财务报告问题；(Iii)正规化有关财务报告过程的程序和控制程序，并制定和实施一整套美国公认会计准则政策和标准化财务结算和报告程序，包括会计手册和财务结算和报告核对清单，以便及早发现、预防和解决潜在的错报；(Iv)建立持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训；以及(V)加强内部控制职能，以确保正确设计和实施我们的会计政策和财务报告程序。

独立注册会计师事务所认证报告

普华永道中天律师事务所在其报告中对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，该报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于本年报20-F表格所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

项目16A。**审计委员会财务专家

本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及交易法规则第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员贝文田女士为审计委员会财务专家。

​

项目16B。**《道德守则》

2018年12月，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Http://ir.futuholdings.com/.

​

项目16C。*首席会计师费用和服务费

下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2020

审计费(1)

​

美元

716,580

​

美元

1,455,865

所有其他费用(2)

​

美元

366,262

​

美元

101,206

​

(1)“审计费”是指我们的主要审计师在每个财政年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。2019年和2020年，审计是指财务审计。

184

目录表

(2)“所有其他费用”是指在所列每个财政年度内，我们的主要审计师提供的与某些许可税务服务相关的专业服务、审查和评论财务报告和其他咨询服务的内部控制设计的许可服务的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。

​

项目16D。*对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

​

项目16E。禁止发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

​

项目16F。*注册人认证会计师的变更

不适用。

​

项目16G。**公司治理

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们依靠本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。我们还依靠母国实践豁免年度股东大会的要求，并未在2020年举行年度股东大会。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。”

此外，作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖于、并且目前正在依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。见“第三项.关键信息-D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--我们是纳斯达克股票市场规则所指的”受控公司“，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。”

​

项目16H。中国煤矿安全信息披露

不适用。

​

185

目录表

第III部

项目17.编制财务报表

我们已选择根据项目518提供财务报表。

​

项目18.编制财务报表

富途控股及其附属公司及其合并可变利息实体的合并财务报表载于本年报的末尾。

​

项目19.展览、展览和展品

展品数

    

文件的说明和说明

 

 

 

1.1

 

注册人第四次修订和重新修订的组织章程大纲和章程的表格(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书的附件33.2并入本文中(文件编号：第333-229094))

 

 

 

2.1

 

注册人的美国存托凭证样本(附于附件22.3)

 

 

 

2.2

 

普通股注册人证书样本(本文参考2019年2月19日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件44.2(文件编号：333-229094))

 

 

 

2.3

 

《美国存托凭证登记人、存托持有人、持有人和实益所有人之间的存款协议》，日期为2019年3月7日(本文通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件4.3(文件编号：333-233721)并入)

 

 

 

2.4

 

注册人与其他各方于2017年5月22日签订的第二次修订和重新签署的股东协议(本文通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明(文件编号：333-229094)附件74.4并入)

 

 

 

2.5

 

证券说明(参考我们于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件2.5(文件编号001-38820))

 

 

 

4.1

 

修订并重新制定了2014年股票激励计划(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号：333-229094)附件910.1并入)

 

 

 

4.2

 

2019年股权激励计划(参照2019年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书附件10.2(文号：333-233721)并入)

 

 

 

4.3

 

注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表注册说明书附件110.2(文件编号：333-229094))

 

 

 

4.4

 

注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书附件10.3(文件编号：333-229094))

186

目录表

 

 

 

4.5

 

申思北京、深圳富途与深圳富途股东于2018年9月28日签订的第二份修订重述的股东投票权代理协议英译本(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书第10.4号文件(档号：第333-229094号))

4.6

 

申思北京、深圳富途与深圳富途股东于2018年9月28日签订的第二份修订重述的经营协议的英译本(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书第10.5号附件(档号：第333-229094号))

 

 

 

4.7

 

申思北京、深圳富途与深圳富途各股东之间现行有效的第二次修订重述股权质押协议的签约格式的英译本，以及关于深圳富途采用相同格式的所有签约股权质押协议的附表(本文通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书第10.6号文件(档号：333-229094)并入)

 

 

 

4.8

 

2018年9月28日申思北京深圳富途第二份修订重述的独家技术咨询和服务协议的英译本(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件10.7并入(文件编号：333-229094))

 

 

 

4.9

 

申思北京、深圳富途和深圳富途股东于2018年9月28日签订的第二份修订并重述的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.8并入2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-229094))

 

 

 

4.10

 

深圳富途每位个人股东的配偶签署的现行配偶同意书的英译本(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.9(档号：333-229094))

 

 

 

4.11

 

注册人与新加坡通用大西洋金融私人有限公司签订的认购协议，日期为2019年3月5日(本文通过参考2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册声明的附件10.11并入(文件编号：333-229094))

 

 

 

4.12*

​

注册人与一家领先的全球投资公司之间的购买协议，日期为2020年12月8日

​

​

​

4.13*

​

注册人与一家领先的全球投资公司之间签订的注册权协议，日期为2020年12月14日

​

​

​

8.1*

 

注册人的重要子公司和合并关联实体清单

 

 

 

11.1

 

注册人的商业行为和道德准则(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件99.1(文件编号：3333-229094))

 

 

 

12.1*

 

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书

 

 

 

12.2*

 

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明

 

 

 

13.1**

 

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书

187

目录表

 

 

 

13.2**

 

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明

 

 

 

15.1*

 

独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意

 

 

 

15.2*

 

韩坤律师事务所同意

 

 

 

15.3*

 

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

​

​

​

101.INS*XBRL实例文档

101.SCH*XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档

101.Def*XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.Lab*XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.Pre*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

*

与本年度报告一起提交的表格为20-F。

**

本年度报告以20-F表格提供。

​

​

188

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

 

富途控股

 

 

 

 

发信人：

发稿S/Leaf李华

 

 

姓名：

Leaf李华

 

 

标题：

董事会主席兼首席执行官

 

 

 

日期：2021年3月26日

 

 

​

​

​

​

189

目录表

富途控股

合并财务报表索引

目录

    

页面

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

F-2

 

 

 

合并财务报表：

 

 

 

 

 

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

 

F-5

 

 

 

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的综合全面收益表

 

F-7

 

 

 

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表

 

F-8

 

 

 

截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合现金流量表

 

F-9

 

 

 

合并财务报表附注

 

F-11

​

​

​

​

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致富途控股董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审核富途控股及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止三个会计年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三个会计年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。我们还认为，截至2020年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，本公司改变了2020年金融工具信贷损失的会计处理方式和2019年租赁的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

目录表

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

奖励-客户忠诚度计划

如综合财务报表附注2所述，本公司实施客户忠诚度计划，以奖励积分和优惠券的形式向客户提供各种奖励，以换取免费或折扣商品或服务。关于客户忠诚度计划，截至2020年12月31日，综合资产负债表记录的合同负债总额为8,249,000港元。合同责任由管理层根据奖励积分和优惠券的预期使用情况及其估计的相对独立销售价格确定。管理层作出重大判断，以确定根据历史交易量、佣金率和赎回模式得出的奖励点数和优惠券的预期使用量和估计相对独立销售价格，并评估历史活动是否代表预期的未来活动。

我们决定执行与客户忠诚度计划中提供的奖励相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在制定与奖励积分和优惠券的预期使用情况和相对独立销售价格相关的估计时做出了重大判断。这进而导致在执行与管理层对奖励点数和优惠券的预期使用量和相对独立销售价格的估计有关的审计程序方面做出重大审计努力，这些估计来自历史交易量、佣金率和赎回模式，以及审计师在评估与估计相关的审计证据时的高度判断力和主观性。

F-3

目录表

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与客户忠诚度计划中提供的激励措施相关的控制措施的有效性，包括对公司系统的信息技术、一般控制和自动控制。该等程序亦包括(其中包括)(I)测试编制估计所使用的基础数据的完整性；(Ii)评估管理层在厘定预期使用量及估计相对独立售价时所作重大假设的合理性，包括交易量、佣金率及赎回模式；及(Iii)通过与实际结果比较评估估计的合理性。

/s/普华永道中天律师事务所

深圳，人民的Republic of China

2021年3月26日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

F-4

目录表

富途控股

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

注意事项

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

​

​

港币$

​

港币$

​

美元

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

 

​

 

362,574

 

1,034,668

 

133,447

代客户持有的现金

 

​

 

14,540,863

 

42,487,090

 

5,479,801

定期存款

​

​

​

—

​

300,000

​

38,693

可供出售的金融证券

 

​

 

93,773

 

—

 

—

权益法投资

​

4

​

6,166

​

—

​

—

贷款和垫款(扣除零及港币9,075分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的千人)

 

6

 

4,188,689

 

18,825,366

 

2,428,014

应收款：

 

  

 

​

 

​

 

​

客户

 

​

 

247,017

 

735,145

 

94,816

经纪人

 

​

 

1,226,348

 

5,780,461

 

745,539

清算机构

 

​

 

304,080

 

1,243,928

 

160,436

基金管理公司和基金分销商

​

​

​

—

​

297,622

​

38,386

利息

 

​

 

16,892

 

19,876

 

2,564

预付资产

 

​

 

12,470

 

11,422

 

1,473

经营性租赁使用权资产

​

5

​

161,617

​

208,863

​

26,938

其他资产

 

9

 

239,435

 

393,326

 

50,729

总资产

 

​

 

21,399,924

 

71,337,767

 

9,200,836

负债

 

  

 

  

 

​

 

​

应付关联方的款项

 

29(b)

 

33,628

 

87,169

 

11,243

应付账款:

 

  

 

​

 

​

 

​

客户

 

​

 

15,438,879

 

46,062,842

 

5,940,986

经纪人

 

​

 

1,484,243

 

4,533,581

 

584,722

清算机构

 

​

 

—

 

324,266

 

41,822

基金管理公司和基金分销商

​

​

​

26,381

​

127,442

​

16,437

利息

 

​

 

519

 

5,493

 

708

借款

​

10

​

1,467,586

​

5,482,818

​

707,150

根据回购协议出售的证券

​

​

​

1,590

​

5,453,037

​

703,309

经营租赁负债

​

5

​

172,466

​

222,231

​

28,662

应计费用和其他负债

 

11

 

226,079

 

731,198

 

94,307

总负债

 

​

 

18,851,371

 

63,030,077

 

8,129,346

​

​

​

​

​

​

​

​

​

或有事项(附注28)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-5

目录表

富途控股

综合资产负债表(续)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

​

注意事项

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

​

    

港币$

    

港币$

    

美元

股东权益

 

  

 

  

 

  

 

  

A类普通股(美元0.00001票面价值；48,700,000,000和48,700,000,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的授权股份；459,090,941和590,139,760股票已发布和杰出的分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)

 

12

 

36

 

47

 

6

B类普通股(美元0.00001票面价值；800,000,000和800,000,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的授权股份；544,552,051和494,552,051股票已发布和杰出的分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)

 

12

 

42

 

38

 

5

额外实收资本

 

​

 

2,536,182

 

6,960,369

 

897,718

累计其他综合(亏损)/收入

 

​

 

(4,446)

 

4,974

 

642

留存收益

 

13

 

16,739

 

1,342,262

 

173,119

股东权益总额

 

​

 

2,548,553

 

8,307,690

 

1,071,490

总负债和股东权益

 

​

 

21,399,924

 

71,337,767

 

9,200,836

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-6

目录表

富途控股

综合全面收益表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

​

注意事项

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

经纪佣金及手续费收入

 

18

 

407,990

 

511,365

 

1,990,138

 

256,679

利息收入

 

19

 

360,585

 

464,903

 

965,627

 

124,542

其他收入

 

20

 

42,768

 

85,287

 

355,057

 

45,794

总收入

 

​

 

811,343

 

1,061,555

 

3,310,822

 

427,015

费用

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

经纪佣金及手续费

 

21,24

 

(80,127)

 

(100,550)

 

(361,486)

 

(46,623)

利息支出

 

22

 

(95,624)

 

(89,238)

 

(185,090)

 

(23,872)

加工和维修费用

 

23,24

 

(73,843)

 

(91,916)

 

(149,378)

 

(19,266)

总成本

​

​

 

(249,594)

 

(281,704)

 

(695,954)

 

(89,761)

毛利总额

​

​

 

561,749

 

779,851

 

2,614,868

 

337,254

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营费用

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

研发费用

 

24

 

(151,097)

 

(262,345)

 

(513,283)

 

(66,201)

销售和营销费用

 

24

 

(98,062)

 

(164,701)

 

(385,320)

 

(49,697)

一般和行政费用

 

24

 

(103,831)

 

(164,850)

 

(248,404)

 

(32,038)

总运营费用

 

​

 

(352,990)

 

(591,896)

 

(1,147,007)

 

(147,936)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他，网络

 

​

 

(7,959)

 

(9,462)

 

(17,238)

 

(2,223)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税前收入支出

 

​

 

200,800

 

178,493

 

1,450,623

 

187,095

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税费用

 

25

 

(62,288)

 

(12,286)

 

(124,793)

 

(16,095)

权益法投资的亏损份额

​

​

​

—

​

(543)

​

(307)

​

(40)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

 

​

 

138,512

 

165,664

 

1,325,523

 

170,960

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股赎回价值增值

 

​

 

(66,998)

 

(12,309)

 

—

 

—

对参与优先股股东的收益分配

 

​

 

(34,576)

 

(10,196)

 

—

 

—

公司普通股股东应占净收益

 

​

 

36,938

 

143,159

 

1,325,523

 

170,960

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

 

​

 

138,512

 

165,664

 

1,325,523

 

170,960

其他综合收益/(亏损)，税后净额

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

外币折算调整

 

​

 

754

 

(3,147)

 

9,420

 

1,215

综合收益总额

 

​

 

139,266

 

162,517

 

1,334,943

 

172,175

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本公司普通股股东应占每股净收益

 

16

 

​

 

​

 

​

 

​

基本信息

 

​

 

0.09

 

0.17

 

1.28

 

0.16

稀释

 

​

 

0.07

 

0.16

 

1.26

​

0.16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股美国存托凭证净收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

​

​

​

1.38

​

10.23

​

1.32

稀释

​

​

​

​

​

1.25

​

10.10

​

1.30

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用于计算每股净收益的普通股加权平均数

 

16

 

​

 

​

 

​

 

​

基本信息

 

​

 

403,750,000

 

832,790,329

 

1,036,865,727

 

1,036,865,727

稀释

 

​

 

511,536,122

 

917,897,426

 

1,050,143,014

 

1,050,143,014

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-7

目录表

富途控股

合并股东权益变动表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类

​

B类

​

​

​

积累的数据

​

​

​

​

​

    

​

    

普通股

    

普通股

    

普通股

    

其他内容

    

其他类型

    

(累计)

    

​

​

​

​

​

用户数量：1

​

​

​

用户数量：1

​

​

​

用户数量：1

​

​

​

它在中国支付了现金。

​

全面解决方案

​

赤字)/保留

​

​

​

    

注意事项

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

资本

    

(亏损)/收入

    

收益

    

总股本

​

​

​

​

​

​

港币$

​

​

​

港币$

​

​

​

港币$

​

港币$

​

港币$

​

港币$

​

港币$

截至2018年1月1日

 

​

 

403,750,000

 

31

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(2,053)

 

(230,879)

 

(232,901)

本年度利润

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

138,512

 

138,512

基于股份的薪酬

 

15

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

10,440

 

—

 

—

 

10,440

优先股赎回价值增值

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(10,440)

 

—

 

(56,558)

 

(66,998)

外币折算调整，税后净额

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

754

 

—

 

754

2018年12月31日余额

 

​

 

403,750,000

 

31

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(1,299)

 

(148,925)

 

(150,193)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年1月1日

 

​

 

403,750,000

 

31

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(1,299)

 

(148,925)

 

(150,193)

本年度利润

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

165,664

 

165,664

基于股份的薪酬

 

15

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

15,967

 

—

 

—

 

15,967

优先股赎回价值增值

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(12,309)

 

—

 

—

 

(12,309)

将优先股转换和重新指定为普通股

​

​

​

—

​

—

​

237,129,043

​

19

​

140,802,051

​

11

​

1,262,751

​

—

​

—

​

1,262,781

首次公开发售(IPO)时发行普通股

​

​

​

—

​

—

​

115,666,666

​

9

​

—

​

—

​

1,259,308

​

—

​

—

​

1,259,317

将普通股重新指定为B类普通股

​

​

​

(403,750,000)

​

(31)

​

—

​

—

​

403,750,000

​

31

​

—

​

—

​

—

​

—

因行使雇员购股权而发行的股份

​

15

​

—

​

—

​

106,295,232

​

8

​

—

​

—

​

10,465

​

—

​

—

​

10,473

外币折算调整，税后净额

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(3,147)

 

—

 

(3,147)

2019年12月31日的余额

 

​

 

—

 

—

 

459,090,941

 

36

 

544,552,051

 

42

 

2,536,182

 

(4,446)

 

16,739

 

2,548,553

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年1月1日

 

​

 

—

 

—

 

459,090,941

 

36

 

544,552,051

 

42

 

2,536,182

 

(4,446)

 

16,739

 

2,548,553

本年度利润

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,325,523

 

1,325,523

基于股份的薪酬

 

15

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

32,573

 

—

 

—

 

32,573

因行使雇员购股权而发行的股份

​

15

​

—

​

—

​

5,048,824

​

—

​

—

​

—

​

16,799

​

—

​

—

​

16,799

在后续公开发行时发行普通股

​

12

​

—

​

—

​

76,000,000

​

7

​

—

​

—

​

2,339,711

​

—

​

—

​

2,339,718

A类普通股的交出和注销

​

​

​

—

​

—

​

(5)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

从B类到A类的份额转换

​

12

​

—

​

—

​

50,000,000

​

4

​

(50,000,000)

​

(4)

​

—

​

—

​

—

​

—

发行预先出资认股权证

​

12

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,035,104

​

—

​

—

​

2,035,104

外币折算调整，税后净额

 

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

9,420

 

—

 

9,420

2020年12月31日的余额

 

​

 

—

 

—

 

590,139,760

 

47

 

494,552,051

 

38

 

6,960,369

 

4,974

 

1,342,262

 

8,307,690

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-8

目录表

富途控股

合并现金流量表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

​

注意事项

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

经营活动的现金流

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

净收入

 

​

 

138,512

 

165,664

 

1,325,523

 

170,960

对以下各项进行调整：

 

​

 

  

 

  

 

​

 

​

折旧及摊销

 

​

 

8,327

 

16,547

 

27,231

 

3,512

预计信贷损失费用

​

​

​

—

​

—

​

9,075

​

1,170

权益法投资的亏损份额

​

​

​

—

​

543

​

307

​

40

权益法投资减值

​

4

​

—

​

—

​

5,888

​

759

外汇(收益)/损失

 

​

 

(7,457)

 

7,539

 

11,493

 

1,482

基于股份的薪酬

 

15

 

10,440

 

15,967

 

32,573

 

4,201

可供出售金融证券的已实现收益

 

​

 

(83)

 

(707)

 

(665)

 

(86)

递延所得税开支╱（利益）

​

​

​

15,507

​

(1,576)

​

(13,146)

​

(1,696)

使用权资产摊销

​

​

​

—

​

49,553

​

52,548

​

6,777

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营运资产变动：

 

​

 

  

 

  

 

​

 

​

关联方应收款项净额减少

 

​

 

6,541

 

—

 

—

 

—

贷款和垫款净增加

 

​

 

(178,937)

 

(1,101,785)

 

(14,645,752)

 

(1,888,946)

来自客户和经纪人的应收账款净增加

 

​

 

(221,067)

 

(927,260)

 

(5,042,241)

 

(650,326)

来自清算组织的应收账款净增加

 

​

 

(120,063)

 

(128,125)

 

(939,848)

 

(121,218)

基金管理公司和基金分销商应收账款净增加

​

​

​

—

​

—

​

(297,622)

​

(38,386)

应收利息净额(增加)/减少

 

​

 

(42,386)

 

32,535

 

(2,984)

 

(385)

预付资产净额(增加)/减少

 

​

 

(5,164)

 

(3,660)

 

1,048

 

135

其他资产净额(增加)/减少

 

​

 

(89,543)

 

20,860

 

(156,222)

 

(20,173)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营负债变动：

 

​

 

  

 

​

 

​

 

​

应付关联方款项净额(减少)/增加

 

​

 

(6,096)

 

25,037

 

83,429

 

10,760

应付给客户和经纪人的账款净增加

 

​

 

4,955,073

 

3,697,534

 

33,673,301

 

4,343,037

净(减少)/增加应付给结算组织的账款

 

​

 

(82,878)

 

—

 

324,266

 

41,822

应付基金管理公司和基金分销商的账款净增加

​

​

​

—

​

26,381

​

101,061

​

13,034

应支付工资和福利的净增长

 

​

 

17,121

 

33,990

 

217,200

 

28,014

应付利息净增加/(减少)

 

​

 

339

 

(1,886)

 

4,974

 

642

经营租赁负债净减少

​

​

​

—

​

(38,704)

​

(38,077)

​

(4,911)

根据回购协议出售的证券净增长

​

​

​

—

​

1,590

​

5,451,447

​

703,104

其他负债净增加

 

​

 

71,981

 

79,397

 

271,910

 

35,070

经营活动产生的现金净额

 

​

 

4,470,167

 

1,969,434

 

20,456,717

 

2,638,392

​

F-9

目录表

富途控股

合并现金流量表(续)

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

​

注意事项

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

​

    

港币$

    

港币$

    

港币$

    

美元

投资活动产生的现金流

 

​

 

  

 

  

 

​

 

​

处置财产、设备和无形资产所得收益

 

​

 

4

 

9

 

—

 

—

购置财产和设备及无形资产

 

​

 

(18,791)

 

(118,341)

 

(44,649)

 

(5,759)

购买可供出售的金融证券

 

​

 

(123,260)

 

(285,784)

 

(206,793)

 

(26,671)

出售可供出售金融证券所得收益

 

​

 

63,912

 

250,061

 

306,602

 

39,544

从可供出售金融证券获得的已实现收益

 

​

 

83

 

707

 

665

 

86

收购权益法投资

​

​

​

—

​

(6,709)

​

—

​

—

定期存款的存放

​

​

​

—

​

—

​

(300,000)

​

(38,693)

用于投资活动的现金净额

 

​

 

(78,052)

 

(160,057)

 

(244,175)

 

(31,493)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融资活动产生的现金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

借款收益

​

​

​

6,078,979

​

6,764,524

​

24,108,205

​

3,109,372

偿还借款

​

​

​

(6,043,289)

​

(6,873,188)

​

(20,092,973)

​

(2,591,505)

公开发行收益，扣除发行成本

​

​

​

—

​

1,259,317

​

2,339,718

​

301,767

行使员工股票期权所得收益

​

​

​

—

​

969

​

16,842

​

2,172

发行预融资权证所得款项

​

​

​

—

​

—

​

2,035,104

​

262,506

融资活动产生的现金净额

​

​

​

35,690

​

1,151,622

​

8,406,896

​

1,084,312

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

​

​

7,457

​

(44,666)

​

(1,117)

​

(144)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和限制性现金净增加

​

​

​

4,435,262

​

2,916,333

​

28,618,321

​

3,691,067

年初现金、现金等价物和限制性现金

​

​

​

7,551,842

​

11,987,104

​

14,903,437

​

1,922,181

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终现金、现金等价物和限制性现金

​

​

​

11,987,104

​

14,903,437

​

43,521,758

​

5,613,248

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和限制性现金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

​

​

215,617

​

362,574

​

1,034,668

​

133,447

代客户持有的现金

​

​

​

11,771,487

​

14,540,863

​

42,487,090

​

5,479,801

年终现金、现金等价物和限制性现金

​

​

​

11,987,104

​

14,903,437

​

43,521,758

​

5,613,248

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非现金融资活动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

增加优先股赎回价值

​

​

​

66,998

​

12,309

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

支付的利息

​

​

​

(95,285)

​

(89,238)

​

(181,706)

​

(23,436)

已缴纳所得税

​

​

​

(18,734)

​

(15,117)

​

(16,250)

​

(2,096)

按金额支付的现金包括在经营租赁负债中

​

​

​

—

​

(50,629)

​

(58,686)

​

(7,569)

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

F-10

目录表

富途控股

合并财务报表附注

1.    一般信息， 组织和主要活动

富途控股(“本公司”)为于开曼群岛注册成立的投资控股公司，主要透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)进行业务。本集团主要从事网上金融服务，包括证券及衍生产品经纪、保证金融资及基于内部开发软件及数码平台“富途牛牛”的基金分销服务。该集团还提供金融信息和在线社区服务等。该公司于2019年3月8日在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。本公司每股美国存托股份(“美国存托股份”)代表八股A类普通股。

截至2020年12月31日，公司的主要子公司、合并VIE和VIE子公司如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比：

​

​

​

​

​

​

​

​

*直销或

​

 

​

​

日期：1月1日

​

排名第一的城市

​

间接的

​

 

​

​

成立为法团/

​

成立为法团/

​

*经济发展

​

 

附属公司

    

*编制/

    

*机构编制

    

-利息

    

主要活动：

富途证券国际(香港)有限公司(“富途证券”)

​

2012年4月17日

​

香港

​

100

%

金融服务业：

富途证券(香港)有限公司

​

2014年5月2日

 

香港

 

100

%

投资控股

富途网络科技有限公司

​

2015年5月17日

 

香港

 

100

%

研发和技术服务

富途网络科技(深圳)有限公司。

​

2015年10月14日，

 

中国深圳

 

100

%

研发和技术服务。

申思网络科技(北京)有限公司(以下简称申思)

​

2014年9月15日

 

中国北京

 

100

%

没有实质性的商业机会。

富途公司

​

2015年12月17日

​

美国特拉华州

​

100

%

金融服务业

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE

​

  

 

  

 

  

 

  

深圳市富途网络科技有限公司。(1)“深圳富途”)

​

2007年12月18日

 

中国深圳

 

100

%

研发和技术服务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE的子公司

​

  

 

  

 

  

 

  

北京富途网络科技有限公司。

​

2014年4月4日

 

中国北京

 

100

%

没有实质性的业务

注：

(1)Leaf李华先生及Li女士为本公司的实益拥有人，并持有85%和15%分别持有深圳富途的股权。Leaf李华先生为本公司创办人、主席兼行政总裁，而Li女士为Leaf李华先生之配偶。

​

​

F-11

​

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2.制定了重大会计政策

陈述的基础

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。

巩固的基础

综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。

子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权任命或罢免董事会多数成员；或有权在董事会会议上投多数票；或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。

合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排，有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。

VIE公司

1)签署与VIE的合同协议

以下为本公司中国附属公司申思与VIE之间的合约协议(统称为“合约协议”)摘要。通过合同协议，VIE实际上由公司控制。

股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议，VIE的每名股东不可撤销地授权申思或申思指定的任何人士(S)行使VIE的股东权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和任命董事、高级管理人员的权力以及VIE章程允许的其他股东投票权。股东表决权代理协议自签署之日起至申思业务期满之日起不可撤销并持续有效，可根据申思的要求续签。

业务运营协议。根据业务经营协议，VIE及其股东承诺，未经申思事先书面同意，VIE不得进行任何可能对VIE的资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。VIE及其股东选举申思提名的董事，该等董事提名申思指定的高级职员。经营协议有效期至申思任期届满为止，如申思的任期延长或申思要求延长，则任期可予延长。

F-12

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

1)签署与VIE的合同协议(续)

股权质押协议。根据股权质押协议，VIE各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经申思事先书面同意，不会出售质押股权或对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议保持有效，直至后者悉数清偿股权质押协议项下的所有抵押债务，而VIE及其股东履行其在合约安排下的所有责任。

独家技术咨询和服务协议。根据申思与VIE订立的独家技术咨询及服务协议，申思拥有独家权利向VIE提供与技术研发、技术应用及实施、软硬件维护等相关的技术咨询及服务。未经申思书面同意，VIE不得从任何第三方接受本协议涵盖的任何技术咨询和服务。VIE同意向申思支付相当于其全部净利润的服务费。除非根据此等协议的条款另行终止或与申思另有协议，否则此等协议将一直有效，直至申思的业务期限届满，如申思的业务期限延长，则该等协议将获续期。

独家期权协议。根据独家购股权协议，VIE的每名股东已在中国法律许可的范围内，向申思授予独家选择权，以购买或由其指定的一名或多名人士酌情购买VIE的全部或部分股东股权。除非中国法律、法规要求对股权进行估值，否则收购价格为人民币1.00或适用的中国法律允许的最低价格，以较高者为准。VIE各股东承诺，未经申思事先书面同意，不会(其中包括)(I)对其于VIE的股权产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其于VIE的股权；(Iii)更改VIE的注册资本；(Iv)修订VIE的章程；(V)清算或解散VIE；或(Vi)向VIE的股东派发股息。此外，VIE承诺，未经申思事先书面同意，除其他事项外，不会处置VIE的物质资产，不向任何第三方提供任何贷款，不签订任何价值超过人民币的重大合同500,000，或对其任何资产设定任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其物质资产。除非申思另行终止，否则这些协议将一直有效，直至申思的业务期满，如果申思的业务期限延长，这些协议将续签。

F-13

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

2)控制与VIE结构相关的风险

下表载列VIE及其附属公司整体的资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动，该等资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动已纳入本集团的综合财务报表，并已撇除VIE与其附属公司之间的公司间结余及交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

总资产

 

68,480

 

162,897

总负债

 

73,271

 

145,693

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

营业总收入

 

68,888

 

65,681

 

103,433

净收入

 

21,262

 

8,807

 

20,727

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

    

(港元，以千元计)

经营活动产生的(用于)现金净额

​

1,664

​

(2,502)

​

(14,847)

投资活动产生的现金净额

​

—

​

2,233

​

17,104

现金和现金等价物净增加/(减少)

​

1,664

​

(269)

​

2,257

年初现金及现金等价物

​

86

​

1,750

​

1,481

年终现金及现金等价物

​

1,750

​

1,481

​

3,738

​

根据与VIE的合同协议，本公司有权指导VIE及其子公司的活动，并可将资产从VIE和VIE的子公司转移出去。因此，本公司认为自己是VIE的最终主要受益人，除VIE及其子公司的注册资本为人民币外，VIE没有任何资产只能用于偿还VIE及其子公司的债务10分别截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。目前并无任何合约安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。然而，由于本公司正透过其VIE及VIE的附属公司进行某些业务，本公司日后可能酌情提供该等支援，这可能会令本公司蒙受亏损。

本公司管理层认为，其附属公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合中国现行法律，并具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。

2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过外商投资法，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。

F-14

目录表

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合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

2)控制与VIE结构有关的风险(续)

《外商投资法》规定了某些形式的外商投资。然而，外商投资法并没有明确规定合同安排，比如我们作为一种外商投资形式所依赖的合同安排。尽管如此，外商投资法规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或国务院规定，可能会将合同安排视为外商投资的一种形式。如果未来国务院颁布法律法规，将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外国投资”，本集团利用与其VIE的合同安排的能力以及通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。

本公司控制VIE的能力还取决于申思必须对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述，本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的司法管辖区内：

●吊销本集团的营业执照和经营许可证；
●要求该集团停止或限制其业务；
●限制集团的收入权；
●屏蔽集团网站；
●要求集团重组业务、重新申请必要的牌照或搬迁集团的业务、员工和资产；
●施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；或
●对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。

施加任何此等限制或行动可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果实施任何这些限制导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本集团将无法再合并VIE的财务报表。管理层认为，失去本集团现行所有权结构或与VIE订立的合约安排的利益的可能性微乎其微。

F-15

目录表

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合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中报告的资产及负债额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露，以及报告期内报告的收入、成本及开支。反映于本集团综合财务报表的该等会计估计主要包括但不限于对奖励计划独立售价的估计、对以股份为基础的补偿安排的估值及确认、物业及设备的折旧年限、无形资产的使用年限、金融工具的预期信贷损失、权益法投资减值评估、预期未来租赁付款的现值、或有准备金、所得税拨备及递延税项资产的估值准备。实际结果可能与这些估计不同。

全面收益和外币折算

本集团的经营业绩于综合全面收益表中根据FASB ASC主题220“全面收益”作出报告。全面收益由两部分组成：净收益和其他全面收益(“保监处”)。本集团的保证金由折算各实体的外币财务报表所产生的损益组成，其中功能货币为本集团的象征性货币港元以外的货币，如适用，则为扣除相关所得税后的净额。该等附属公司的资产及负债按期末汇率折算为港元，收入及开支则按期内平均汇率折算。从附属公司的功能货币折算为港元(如上所述)所产生的调整，在综合资产负债表的累计保监处(如适用)中列报扣除税项后的净额。

方便翻译

综合资产负债表、综合全面收益表及综合现金流量表于截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的余额由港元折算为美元仅为方便读者，并按1美元=1港元的比率计算7.7534，代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)2020年12月31日发布的H.10统计数据中设定的中午买入率。并无表示该等港元金额可于2020年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

当前预期信贷损失

于2020年1月1日前，本集团采用已发生损失法确认信贷损失，延迟确认至可能已发生亏损。

于2020年1月1日，本集团采用财务会计准则委员会议题326--“金融工具--信贷损失”(“ASC议题326”)，以现行预期信贷损失(“CECL”)方法取代已发生损失方法。新的指引适用于以摊销成本计量的金融资产、持有至到期的债务证券和表外信贷敞口。对于资产负债表内资产，必须在发起或购买范围内资产时确认拨备，并代表这些资产在合同期限内的预期信贷损失。

F-16

目录表

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合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

当前预期信贷损失(续)

专家组采用了适用于所有范围内资产的修改后的追溯办法，采用了ASC主题326。采用ASC主题326对集团截至2020年1月1日的留存收益没有影响。2020年1月1日之后开始的报告期的结果列在ASC主题326下，而之前的报告期继续根据先前适用的美国公认会计原则进行报告。本集团的范围内资产主要是以客户证券作抵押的贷款和垫款，抵押品必须时刻维持在指定的最低水平。本集团监控保证金水平，并要求客户提供额外抵押品或减少保证金头寸，以满足抵押品公允价值发生变化时的最低抵押品要求。本集团采用基于抵押品维持拨备的实际权宜之计，估计贷款及垫款的信贷损失拨备。根据实际权宜之计，当本集团合理预期借款人(或交易对手，如适用)将按要求补充抵押品时，当抵押品的公允价值大于金融资产的摊销成本时，并不存在信贷损失的预期。如果摊销成本超过抵押品的公允价值，则只估计无担保部分的信贷损失。截至二零二零年十二月三十一日止年度，预期信贷损失开支为港币9,075在期末对ASC专题326项下的贷款和垫款进行信贷损失评估所产生的1000美元，在综合全面收益表的“其他，净额”中确认。

其他金融资产的信贷损失准备，包括客户、经纪商、结算组织和基金管理公司以及基金分销商的应收账款，是根据这些金融应收账款的账龄估计的。由于大多数金融应收账款是短期性质的，其他金融资产的信贷损失拨备在所有列报期间都不重要。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存入银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超过三个月。

代客户持有的现金

本集团已将客户的款项归类为综合资产负债表的资产项下代客户持有的现金，并在负债项下确认客户的相应应付账款。

定期存款

定期存款是指原始期限超过三个月的银行存款。

可供出售的金融证券

可供出售金融证券包括债务证券，按公允价值计量。归类为可供出售债务证券的投资按公允价值列报，未实现收益或亏损(如有)计入综合股东权益变动表中的累计其他全面收益。这一类别的债务证券是一种财富管理产品，其预期回报率或可变利率与投资期限挂钩。该等理财产品由中国一家商业银行发行，本集团可应要求赎回持有的单位。

F-17

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

可供出售金融证券(续)

如果可供出售债务证券的公允价值低于其摊销成本基础，则其减值。损害应在个人安全级别进行评估。一实体不得为确定可供出售的债务担保是否已减值或是否可以按合同预付或以其他方式结算而将该实体基本上无法收回其全部成本的目的而合并单独的合同。本集团分析其可供出售债务证券的减值时考虑的因素包括(但不限于)其持有个人证券的能力及意图，以及本集团可供出售债务证券的公允价值下降是否因任何信贷相关因素所致。若本集团确定可供出售债务证券的减值是由于任何信贷相关因素所致，则与信贷减值有关的亏损将计入信贷损失准备，并计入净收益抵销项目，而与非信贷因素相关的亏损部分将计入保监处。若本集团确定可供出售债务证券的减值与任何信贷相关因素无关，则不会记录任何拨备或信贷损失开支，而非信贷减值损失将计入保监处。于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集团可供出售债务证券的公允价值相当于其摊销成本港币93,773千和零分别，本集团并无发现任何迹象显示其可供出售的债务证券受到损害。

权益法投资

根据ASC 323投资-权益法和合资企业，本公司对权益法投资有重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制，且投资为普通股或使用权益法的实质普通股。本公司应占被投资方损益的部分在本期综合全面收益表中确认。

当有迹象显示权益法投资的账面金额可能会按照“长期资产减值”中所述的政策减值时，便会对权益法投资的账面金额进行减值测试。

2019年1月，公司投资成立了专业的股票激励计划服务公司智翔科技(深圳)有限公司。该公司收购了20% 总代价为港元的普通股权6,709一千个。本公司对智翔科技(深圳)有限公司有重大影响，因此将其计入股权投资。根据本集团对权益法投资的可收回金额的评估，全额减值准备为港币5,888截至2020年12月31日，对权益法投资进行了千元。

贷款和垫款

贷款和垫款包括保证金贷款、向客户发放的首次公开募股贷款和其他垫款，以证券作抵押，并按扣除坏账准备后的摊余成本列账。从贷款和垫款中获得的收入包括在利息收入中。

保证金贷款是按需向客户发放的，不是承诺贷款。客户所拥有的证券并未记录在综合资产负债表内，作为保证金贷款到期金额的抵押品。截至2019年12月31日及2020年12月31日，未偿还保证金贷款余额扣除拨备后为港元。4,141,962千元港币18,424,972分别是上千个。

F-18

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

贷款和垫款(续)

认购新股的IPO贷款通常在认购新股之日起一周内结清。一旦首次公开募股股票获得分配，富途证券就会要求客户偿还首次公开募股贷款。如果客户在新股配售结果公布后未能清偿差额，将会采取强制清盘行动。截至2019年12月31日和2020年12月31日的未偿还IPO贷款余额为零及港币400,394分别是上千个。

其他垫款包括向企业提供过渡性贷款，这些企业将其持有的未上市或上市股票作为抵押品。

贷款和垫款最初计入扣除直接应占交易成本后的净额，并在随后的报告日按摊销成本计量。财务费用、结算或赎回时应付的保费及直接成本按应计制按实际利息法计入盈余或赤字，并计入票据的账面金额，惟该等款项在产生期间并未清偿。

交易客户的应收款和应付款项

来自客户的交易应收账款和应付款项包括按交易日计算的经纪交易到期金额。

经纪人、结算组织、基金管理公司和基金分销商的应收账款和应付款项

来自经纪商、结算组织、基金管理公司和基金分销商的应收账款和应付款项包括按交易日计算的来自未结算交易的应收款和应付款，包括富途证券在结算日尚未交付给买方的证券、衍生品或基金交易的应收账款和现金保证金，以及富途证券截至结算日未从卖方收到的证券、衍生品或基金交易的应收款。

为清算目的存放在清算组织的清算结算资金在清算组织的应收账款中确认。

富途证券向美国执行券商借入融资融券，基准利率加溢价根据所借金额不同而有所不同，并立即贷给融资融券客户。借入的保证金贷款在应付给经纪人的账款中确认。

由于管理层认为基金分销服务已成为本公司的主要业务之一，基金管理公司和基金分销商的应收账款和应付款项目前在资产负债表上作为单独的项目列示。为了具有可比性，还从其他资产和应计费用和其他负债中重新归类了可比资产。

本集团的政策是将符合ASC主题210-20规定的抵销要求的应收账款和应付款项净额计入结算组织。

应收应付利息

应收利息以银行存款、贷款和垫款、借入证券和应收账款的合同利率为基础，按应计制计算，计入利息收入。

F-19

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

应收和应付利息(续)

应付利息是根据应计回购协议项下的应付款项、借款、借出证券及出售证券的合约利率计算。

借入证券和借出证券

借入和借出的证券按预付或收到的现金抵押品金额入账。证券借入交易要求富途证券向交易对手提供抵押品，抵押品可以是现金，也可以是其他证券。对于借出的证券，富途证券收到的抵押品可能是现金或其他证券，其金额通常超过所借证券的公允价值。富途证券每天监测借入和借出的证券的市值，并在合同允许的情况下获得或偿还额外的抵押品。

与借入及借出证券有关的应收账款及应付账款于综合资产负债表内计入经纪或客户的应收账款及应付款项。富途证券收到的借出证券费用和支付的借出证券费用分别计入利息收入和利息支出，计入综合全面收益表。

根据回购协议出售的证券

涉及根据回购协议(回购协议)出售证券的交易被视为抵押融资交易。根据回购协议，富途证券从交易对手那里获得现金，并提供证券作为抵押品。这些协议以回购证券的金额列账，富途证券产生的利息支出在综合全面收益表中计入利息支出。于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集团根据回购协议向其他经纪出售证券之账面值为1,590千和5,453,037分别是上千个。

租契

2019年1月1日，本集团通过了FASB ASC主题842“租赁”(“ASC主题842”)，要求承租人在综合资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括本集团目前归类为经营性租赁的租赁。使用权资产和租赁负债最初是使用剩余租赁付款的现值计量的。ASC主题842采用了一种修正的追溯方法，导致截至2019年1月1日留存收益的期初余额没有进行累积效应调整。因此，2019年1月1日之前的合并资产负债表没有重报，并继续在FASB ASC主题840“租赁”(“ASC主题840”)下报告，该主题不要求确认经营性租赁的使用权资产或租赁负债。

专家组审查所有相关合同，以确定合同在开始之日是否包含租赁。如果合同向本集团转让在一段时间内控制标的资产使用以换取对价的权利，则该合同包含租赁。如本集团确定一份合同包含租赁，将在租赁开始日在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产。租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量，采用租赁中隐含的利率或(如无法轻易确定)本集团的有担保递增借款利率。经营性租赁使用权资产最初按租赁负债减去任何租赁激励措施和产生的初始直接成本加上任何预付租金的价值计量。

F-20

目录表

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2. 重大会计政策（续）

租约(续)

每项租赁负债均采用本集团的有担保增量借款利率计量，该利率基于内部开发的收益率曲线，该收益率曲线使用与本集团风险状况类似且期限与租赁期限相似的债务利率。本集团租约的剩余条款为一至五年，其中一些包括在通知后终止租约的选项。当本集团合理确定将行使该等选择权时，本集团于厘定用以计算使用权资产及租赁负债的租赁期时，会考虑该等选择。

本集团的经营租赁包括租赁组成部分和非租赁组成部分。非租赁部分是合同的不同部分，与确保基础资产的使用无关，如公共区域维护和其他管理费用。本公司选择通过将租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分来计量租赁负债。因此，本公司在计量租赁负债时包括固定付款和任何依赖于与租赁和非租赁部分相关的费率或指数的付款。一些非租赁组成部分的性质是可变的，不是基于指数或费率，因此不包括在经营租赁使用权资产或经营租赁负债的计量中。

经营租赁支出按租赁期内直线法确认，并计入本集团综合全面收益表的租金及其他相关支出。

本集团的所有租赁均被归类为经营租赁，主要包括公司办公室、数据中心和其他设施的房地产租赁。截至2019年12月31日及2020年12月31日，该等租约的加权平均剩余租期约为四年和四年,用于衡量租赁负债的加权平均贴现率约为4.75%和4.75%。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，根据营运租约取得的使用权资产为港元211,170千元港币85,827分别是上千个。本集团的租赁协议并不包含任何剩余价值担保、限制或契诺。

可退还押金

可退还按金计入综合资产负债表中的其他资产。作为香港交易所有限公司(“香港交易所”)的结算会员公司，本集团亦面临结算会员的信贷风险。港交所要求会员公司将现金存入结算基金。如果结算会员拖欠结算组织的债务的金额超过其本身的保证金和结算基金存款，差额将按比例从其他结算会员的存款中吸收。如果结算基金耗尽，港交所有权评估其会员是否获得额外资金。若本集团被要求支付该等额外资金，则结算会员大额违约可能会导致重大成本。

财产和设备，净额

在综合资产负债表中计入其他资产的财产和设备，按历史成本减去累计折旧和减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。剩余率是根据估计使用年限结束时财产和设备的经济价值占原始成本的百分比确定的。

​

​

​

​

​

​

​

类别

    

据估计，许多人的生命是有用的

    

残留率

​

计算机设备

 

3 - 5年

​

5

%

家具和固定装置

 

3 - 5年

​

5

%

办公设备

 

3 - 5年

​

5

%

车辆

 

5年

​

5

%

办公楼

​

30年

​

5

%

​

维护和修理的支出在发生时计入费用。

F-21

目录表

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合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

无形资产

在合并资产负债表中列入其他资产的无形资产主要包括计算机软件和高尔夫会员资格。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账。如果出现减值指标，则对寿命有限的无形资产进行减值测试。使用直线法计算有限寿命无形资产在其估计使用年限内的摊销情况如下：

​

​

​

​

类别

    

据估计，许多人的生命是有用的

计算机软件

​

5年

高尔夫会员资格

​

10年

​

无限生存的无形资产主要由交易权和许可权构成。富途证券持有香港交易所结算会员公司的期货交易权，可以通过联交所的交易设施进行期货交易，并已确认其为无形资产。富途证券通过收购香港保险专业经纪协会会员获得保险经纪牌照。期货交易权和保险经纪牌照具有无限期的使用期限，按成本减去累计减值损失计提。本集团将不会摊销未来交易权及保险经纪牌照，直至其使用期确定为有限为止。

长期资产减值准备

当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示账面值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时，长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时，本集团将资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计数作比较，以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度确认的减值费用为零, 零及港币5,888分别是上千个。

公允价值计量

会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

第1级-估值技术，所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。

F-22

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

公允价值计量(续)

第2级-估值技术，其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值是二级估值技术。

第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。

当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。

现金及现金等价物、代客户持有的现金、来自客户、经纪商、结算组织及基金管理公司及基金分销商的应收款项及应付款项、应计应收利息、应计应付利息、应付关联方款项、其他金融资产及负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。定期存款、贷款和垫款、借款、根据回购协议出售的证券和经营租赁负债按摊余成本列账。定期存款、贷款及垫款、借款及经营租赁负债的账面金额接近其各自的公允价值，因为适用的利率反映了可比金融工具的当前报价市场收益率。可供出售金融证券按公允价值计量。

本集团的非金融资产，例如经营租赁使用权资产、权益法投资、物业及设备及无形资产，只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。

收入确认

1)经纪佣金及手续费收入

执行和/或结算交易赚取的经纪佣金收入按交易日计算。

结算服务、认购及收取股息处理服务等服务所产生的手续费收入，按交易日计算。

2)利息收入

本集团的利息收入主要与其保证金融资及证券借贷服务、首次公开招股融资、过桥贷款及银行存款有关，按应计制入账，并于综合全面收益表中计入利息收入。利息收入按实际利息法计提时确认。

F-23

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

收入确认(续)

3)其他收入

其他收入包括提供给企业客户的企业公关服务费收入、承销费收入、IPO认购服务费收入、来自客户的货币兑换服务收入、来自基金管理公司的市场数据服务和基金分销服务收入、员工股票期权计划(“ESOP”)管理服务收入等。

企业公关服务收费收入通过提供平台在富途牛牛APP上发布企业客户的详细股票信息和最新消息，以及为潜在投资者提供一个活跃、互动的社区来交流投资观点、分享交易经验和相互社交来向企业客户收取费用。本集团已收到对价的未赚取企业公关服务收入计入合同负债(递延收入)。

新股认购服务费收入来自提供与香港资本市场新股认购有关的新股认购服务。

承销费收入主要来自投资银行业务，主要通过向公司发行人提供股权分承销产生。

基金分销服务收入向基金管理公司向富途个人客户提供基金产品分销服务收取。富途证券作为中介，将按照服务合同中的约定从基金管理公司收取认购费。

市场信息和数据收入向富途牛牛APP用户收取市场数据服务费用。

外币兑换服务收入向本集团提供外币兑换服务的付费客户收取。

员工持股管理服务收入来源于为企业客户建立和管理员工持股平台。这包括与员工持股计划实施相关的所有工作流程和管理，包括员工通信、记录管理、数据保护、用户和管理员培训，以及员工持股计划平台上的其他升级和定制服务。

企业公关服务收费收入、资金分配服务收入、市场信息数据收入和员工持股管理服务收入，在服务合同期限内按比例确认。

对于IPO认购服务费收入、承销费收入和货币兑换服务收入，本集团在向客户提供服务时确认收入。

客户忠诚度计划

本集团为客户提供客户忠诚度计划，以奖励积分和优惠券的形式提供各种奖励，以换取免费或折扣商品或服务。

F-24

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

客户忠诚度计划(续)

对于当前销售交易产生的奖励，本集团递延部分佣金收入，相应的负债反映为奖励应占的合同负债。合同责任由管理层根据奖励积分和优惠券的预期使用情况及其估计的相对独立销售价格确定。管理层在确定奖励积分和优惠券的预期使用量和估计相对独立销售价格(根据历史交易量、佣金率和赎回模式得出)以及评估历史活动是否代表预期未来活动时做出了重大判断。

对于为未来销售交易提供的奖励，当积分或优惠券实际被赎回时，本集团将净得部分应归因于奖励的经纪佣金收入。

对于被视为支付其他不同商品的奖励，奖励被计入销售和营销费用，相应的负债在综合资产负债表中反映为其他负债。

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度与客户忠诚度计划相关的递延或净额经纪佣金收入。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

​

​

(港币千元)

经纪佣金收入，毛收入

 

377,731

​

441,669

 

1,807,203

减去：净收入或递延收入

 

(101,634)

​

(89,044)

 

(276,155)

经纪佣金收入净额

 

276,097

​

352,625

 

1,531,048

​

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，与客户忠诚度计划相关的销售及市场推广开支总额为港币38千，港币14,034千元港币66,395分别是上千个。

截至2019年12月31日及2020年12月31日，与客户忠诚度计划有关的合同负债为港币2,126千元港币8,249分别是上千个。截至2019年12月31日及2020年12月31日，与客户忠诚度计划有关的其他负债为港元7,382千元港币42,253分别是上千个。

经纪佣金及手续费

执行和/或结算交易的佣金费用按交易日计算。佣金费用由在美国股票和衍生品市场进行证券和衍生品交易的执行经纪商收取，因为富途证券以这些经纪商为委托人进行证券和衍生品交易。

手续费及结算费由香港交易所或执行经纪商就结算及交收服务收取，按交易日累算。

新股认购服务费开支由商业银行就香港资本市场新股认购服务收取。

F-25

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

利息支出

利息支出主要包括向银行、其他持牌金融机构和其他各方借款为富途证券融资融券业务和首次公开募股融资业务提供资金的利息支出。

加工和维修成本

处理服务费用包括市场信息与数据费、数据传输费、云服务费、系统费用、短信服务费等。市场信息与数据费的性质主要体现为支付给港交所、纳斯达克、纽交所等交易所的信息与数据费。数据传输费是云服务器与位于中国深圳、香港的数据中心等之间的数据传输费。云服务费和短信服务费主要是数据存储与计算服务以及短信渠道服务费。系统成本的性质主要是指向软件提供商支付的访问和使用系统的费用。

研究和开发费用

研发费用包括与开发富途牛牛APP等交易平台和网站相关的费用，包括从事研发活动的人员的工资福利、租金费用和其他相关费用。由于符合资本化资格的成本微不足道，所有研究和开发成本都已计入已发生的费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资、租金和从事营销和业务发展活动的人员的相关费用。广告及推广费用于产生时计入开支，并计入综合全面收益表中的销售及市场推广费用。

一般和行政费用

一般及行政开支包括薪金、租金、涉及一般公司职能的雇员的相关开支(包括财务、法律及人力资源)、与使用设施及设备有关的成本(例如折旧开支、租金及其他一般公司相关开支)。

其他，网络

其他净额主要包括所有列报期间的营业外收入和支出、外币损益、预期信贷损失支出和权益法投资减值。营业外费用主要包括应计社保少缴附加费。

外币损益

以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。于资产负债表日以外币计价的货币资产及负债，按该日生效的适用汇率重新计量。结算这类交易和在期末重新计量产生的外币损益在综合全面收益表的“其他净额”中确认。

F-26

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

基于股份的薪酬

本公司遵循美国会计准则第718条，以决定购股权和限制性股份单位是否应被归类并计入债务奖励或股权奖励。所有被归类为股权奖励的员工和董事的股票奖励，如股票期权和限制性股票单位，都是在授予日以奖励的公允价值计量的。以股份为基础的补偿，扣除估计没收后，按直线法确认为必要服务期间(即归属期间)的费用。授予的期权一般归属于四或五年.

修改现有共享裁决的条款或条件被视为将原裁决换成新的裁决。增加的赔偿费用等于紧接修改后的修改后裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。对于截至修改日期已归属的股票期权，本集团立即将增量价值确认为补偿费用。对于截至修改日期仍未授予的股票期权，增量补偿费用将在这些股票期权的剩余服务期内确认。

本公司参考相关股份于授出日期的公允价值厘定限售股份单位的公允价值。本公司利用二项式期权定价模型，在独立估值公司的协助下，估计已授予的股票期权的公允价值。

没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。本集团使用历史数据估计归属前期权，并仅就预期归属的奖励记录基于股份的薪酬支出。有关股份薪酬的进一步讨论，请参阅附注15。

税收

1)所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率，就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。

2)不确定的税收状况

本集团并无确认任何与不确定税务状况有关的利息及罚金2018年12月31日, 2019和2020。截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。

F-27

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

每股净收益

每股基本纯收入乃按两级法除以期内已发行普通股的加权平均数，除以普通股股东应占净收益、考虑与本公司可赎回可转换优先股有关的赎回功能及累计股息的增加，以及分配予可赎回可转换优先股的未分配收益。在两级法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净损失分摊给其他参与证券。

每股摊薄净收益的计算方法为：经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净收益除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股等价股包括可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股，以及使用库存股方法行使购股权时可发行的普通股。普通股等值股份不计入稀释后每股净收益计算的分母，而计入该等股份则为反摊薄。

细分市场报告

经营分部的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。首席业务决策者被确定为首席执行官，负责向实体的业务部门分配资源并评估其业绩。本集团的报告分部乃根据其经营分部厘定，并充分考虑各项因素，例如产品及服务、地理位置及与管理层行政管理有关的监管环境。符合相同资格的经营分部被分配为一个报告分部，提供独立披露。

本集团主要从事网上经纪服务及保证金融资服务。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。本集团在其内部报告中不区分收入、成本和支出分部，并按整体性质报告成本和支出。因此，该集团仅有一可报告的部分。

重大风险和不确定性

1)货币风险

货币风险产生于外汇汇率波动将影响金融工具的可能性。富途证券不存在重大的交易性外币风险，因为其几乎所有的交易、资产和负债都是以港元计价的，而港元和港元都与美元挂钩。外币波动对本集团收益的影响计入综合全面收益表中的“其他净额”。同时，由于本公司部分主要附属公司以人民币作为其功能货币，本集团亦面临换算外币风险。因此，人民币兑港元贬值可能会对综合全面收益表中的外币换算调整产生重大不利影响。

F-28

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

重大风险和不确定性(续)

1)货币风险(续)

截至2019年12月31日及2020年12月31日，集团以人民币计价的净负债为港元94.3百万(美元)12.1百万美元)和港币262.9百万(美元)33.9百万)。我们估计，10根据2019年12月31日和2020年12月31日的汇率，人民币对美元贬值%将导致美元升值1.2百万美元和美元3.4本集团于2019年及2020年12月31日的税前溢利分别为百万元及10按照2019年12月31日和2020年12月31日的汇率计算，人民币对美元升值%将导致美元贬值。1.2百万美元和美元3.4截至2019年12月31日及2020年12月31日，集团的税前溢利分别为百万元。

2)信用风险

根据《证券及期货条例》和《统一资本净额规则》(规则15c3-1)的规定，代客户持有的现金被分开存放在金融机构。这些金融机构具有良好的信用评级，因此管理层认为不存在与代客户持有的现金相关的重大信用风险。

本集团的证券及衍生工具交易活动以现金或保证金方式进行。本集团的信贷风险有限，因为几乎所有订立的合约均直接于证券及衍生工具结算机构结算。在保证金交易中，本集团根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷，并以客户账户中的现金和证券为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。本集团监控客户的抵押品水平，并有权在股票首次开始交易时处置新配售的股票。以股份质押的企业过桥贷款面临无法偿还贷款的交易对手的信用风险，本集团实时监控过桥贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于偿还贷款所需的最低水平，有权处置质押股份。

与未结算交易有关的对其他经纪和交易商的负债按购买证券的金额记录，并在从其他经纪或交易商收到证券时支付。

就其结算活动而言，本集团有责任与经纪商及其他金融机构结算交易，即使其客户未能履行其对本集团的责任。客户被要求在结算日之前完成交易，通常是交易日期后两个工作日。如果客户不履行合同义务，本集团可能会蒙受损失。本集团已制定程序以降低这一风险，一般要求客户在下单前将足够的现金和/或证券存入其账户。

就现金管理而言，本集团除订立证券借贷安排外，还订立根据回购交易协议出售的短期证券(“回购”)，若交易对手无法履行其合约责任，所有该等安排均可能导致信贷风险。回购是以市值超过合同规定义务的证券为抵押的。同样，证券借贷协议以现金或证券的存款为抵押。专家组试图通过每天监测抵押品价值，并要求在合同规定允许的情况下将更多抵押品存入或归还给专家组，尽量减少与这些活动有关的信贷风险。

F-29

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

重大风险和不确定性(续)

2)

信用风险(续)

信用风险的集中度

本集团对与其经纪业务及其他活动有关的信贷风险敞口按个别交易对手基准计量，并按拥有相似属性的交易对手集团计量。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内，没有客户的收入分别占总收入的10%以上。信用风险的集中可能会受到政治、行业或经济因素变化的影响。为了减少风险集中的可能性，建立了信贷限额，并根据不断变化的交易对手和市场状况监测风险敞口。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团于正常业务范围内或业务范围外并无任何重大信贷风险集中。

3)利率风险

市场利率的波动可能会对本集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。本集团面临现金存款及浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对净收益产生的影响。该模型包括所有对利息敏感的资产和负债。这些模拟涉及一些本质上不确定的假设，因此无法准确预测利率变化对净利润的影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是利率变化的时间和频率、市场状况的变化以及导致对利息敏感的资产和负债组合发生变化的管理策略的变化。

模拟假设综合资产负债表的资产和负债结构不会因模拟的利率变化而改变。基于集团截至2020年12月31日的财务状况的模拟结果表明，逐步1%(100个基点)在12个月内加息将带来约港币$65.4百万(美元)8.4百万美元)净收入和逐步1%(100个基点)若在12个月内调低利率，将令港元$65.4百万(美元)8.4净亏损)，主要取决于浮动利率可能变化的程度和时机。

F-30

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

2. 重大会计政策（续）

近期会计公告

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指导方针，作为ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)的一部分：金融工具信贷损失的计量，于2020年1月1日生效。该指引以预期信贷损失模型取代已发生损失减值方法，集团须根据其对预期信贷损失的估计确认拨备。2018年11月，FASB发布了ASU编号，2018-19年，对主题326的编纂改进，进一步明确了ASU 2016-13年修正案中的指导范围。2019年5月，FASB发布了ASU编号2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)，定向过渡救济，为选择符合条件的工具提供了不可撤销的公允价值选择。2019年11月，FASB发布了针对主题326(金融工具-信贷损失)的ASU 2019-11编码改进，澄清和改进了ASU 2016-13的各个方面。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》，对包括当前预期信贷损失标准在内的各种金融工具主题进行了改进和澄清。截至2020年1月1日，集团采用了ASC主题326，对所有范围内的资产采用了修改后的追溯方法。采用ASC主题326对集团截至2020年1月1日的留存收益没有影响。2020年1月1日之后开始的报告期的结果列在ASC主题326下，而之前的报告期继续根据先前适用的美国公认会计原则进行报告。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本标准的修订将删除、修改和增加ASC主题820“公允价值计量”下的某些披露，目的是提高披露有效性。ASU 2018-13在集团从2020年1月1日开始的财年生效，允许提前采用。这一更新取消了披露以下信息的要求：(A)公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因；(B)一个实体在不同级别之间转移的时间政策；(C)以及一个实体的第3级公允价值计量的估值过程。本集团于2020年1月1日采纳ASU 2018-13年度，该采纳对本集团的综合财务报表并无重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)-简化所得税的会计，通过删除主题740，所得税中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计。ASU将在2020年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。本集团目前正在评估这项新指引对综合财务报表的影响，但预期这项指引不会对其综合财务报表产生重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《促进参考汇率改革对财务报告的影响》，其中提供了有限时间内的可选指导，以减轻在满足某些标准的情况下核算(或确认)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。ASU 2020-04中的修正案提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而终止)的合同、套期保值关系和其他交易。本指南立即生效，修正案可能会在2022年12月31日之前实施。此项采用对本集团的综合财务状况或经营业绩并无重大会计影响。

​

​

F-31

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

3.统计金融资产和金融负债

金融资产和负债按公允价值计量

下表按公允价值等级(见附注2)列出了截至2019年12月31日和2020年按公允价值计量的金融资产。根据ASC主题820的要求，金融资产和金融负债根据对各自的公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融资产以公允价值计算，截至

​

​

2020年12月31日

​

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

总计

​

​

(港元，以千元计)

可供出售的金融证券

 

—

 

—

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

金融资产以公允价值计算，截至

​

​

2019年12月31日

​

    

第1级

    

二级

    

第三级

    

总计

​

​

(港元，以千元计)

可供出售的金融证券

 

—

 

93,773

 

—

 

93,773

​

第1级和第2级之间的转移

在此期间，如果某一特定金融工具的市场变得活跃或不活跃，就会发生以公允价值将金融资产和金融负债移入或移出1级和2级的情况。转移的公允价值按金融资产或金融负债在期末转移的情况计入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，有不是金融资产和负债水平之间的转移，按公允价值计算。

F-32

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

三、统计金融资产和金融负债情况(续)

不以公允价值计量的金融资产和负债

下表为本集团综合资产负债表中未按公允价值入账的若干金融资产及负债的账面价值、公允价值及公允价值层次类别。下表不包括所有非金融资产和负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年12月31日

​

    

背负重担

    

公平，公平

    

​

    

​

    

​

​

​

价值

​

价值

​

第1级

​

二级

​

第三级

​

​

(港元，以千元计)

未按公允价值计量的金融资产

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

现金和现金等价物

​

1,034,668

 

1,034,668

 

1,034,668

 

—

 

—

代客户持有的现金

​

42,487,090

 

42,487,090

 

42,487,090

 

—

 

—

定期存款

​

300,000

​

300,000

​

—

​

300,000

​

—

贷款和垫款

​

18,825,366

 

18,825,366

 

—

 

18,825,366

 

—

应收款：

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

客户

​

735,145

 

735,145

 

—

 

735,145

 

—

经纪人

​

5,780,461

 

5,780,461

 

—

 

5,780,461

 

—

清算机构

​

1,243,928

 

1,243,928

 

—

 

1,243,928

 

—

基金管理公司和基金分销商

​

297,622

​

297,622

​

—

​

297,622

​

—

利息

​

19,876

 

19,876

 

—

 

19,876

 

—

其他金融资产

​

251,672

 

251,672

 

—

 

251,672

 

—

未按公允价值计量的金融资产总额

​

70,975,828

 

70,975,828

 

43,521,758

 

27,454,070

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年12月31日

​

    

背负重担

    

公平，公平

    

​

    

​

    

​

​

​

价值

​

价值

​

第1级

​

二级

​

第三级

​

​

(港元，以千元计)

非公允价值计量的金融负债

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

应付关联方的款项

​

87,169

 

87,169

 

—

 

87,169

 

—

应付账款:

​

​

 

​

 

​

 

​

 

  

客户

​

46,062,842

 

46,062,842

 

—

 

46,062,842

 

—

经纪人

​

4,533,581

 

4,533,581

 

—

 

4,533,581

 

—

清算机构

​

324,266

​

324,266

​

—

​

324,266

​

—

基金管理公司和基金分销商

​

127,442

​

127,442

​

—

​

127,442

​

—

利息

​

5,493

 

5,493

 

—

 

5,493

 

—

借款

​

5,482,818

​

5,482,818

​

—

​

5,482,818

​

—

根据回购协议出售的证券

​

5,453,037

 

5,453,037

 

—

 

5,453,037

 

—

经营租赁负债

​

222,231

​

222,231

​

—

​

222,231

​

—

其他财务负债

​

96,800

 

96,800

 

—

 

96,800

 

—

未按公允价值计量的金融负债总额

​

62,395,679

 

62,395,679

 

—

 

62,395,679

 

—

​

F-33

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

三、统计金融资产和金融负债情况(续)

未按公允价值计量的金融资产和负债(续)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日。

​

​

背负重担

​

公平，公平

​

​

​

​

​

​

​

    

价值

    

价值

    

第1级

    

二级

    

第三级

​

    

(港元，以千元计)

未按公允价值计量的金融资产

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

现金和现金等价物

 

362,574

 

362,574

 

362,574

 

—

 

—

代客户持有的现金

 

14,540,863

 

14,540,863

 

14,540,863

 

—

 

—

贷款和垫款

 

4,188,689

 

4,188,689

 

—

 

4,188,689

 

—

应收款：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

客户

 

247,017

 

247,017

 

—

 

247,017

 

—

经纪人

 

1,226,348

 

1,226,348

 

—

 

1,226,348

 

—

清算机构

 

304,080

 

304,080

 

—

 

304,080

 

—

利息

 

16,892

 

16,892

 

—

 

16,892

 

—

其他金融资产

 

64,184

 

64,184

 

—

 

64,184

 

—

未按公允价值计量的金融资产总额

 

20,950,647

 

20,950,647

 

14,903,437

 

6,047,210

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年12月31日。

​

​

携带

​

公平，公平

​

​

​

​

​

​

​

    

价值

    

价值

    

第1级

    

二级

    

第三级

​

​

(港元，以千元计)

非公允价值计量的金融负债

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

应付关联方的款项

 

33,628

 

33,628

 

—

 

33,628

 

—

应付账款:

 

​

 

​

 

  

 

​

 

  

客户

 

15,438,879

 

15,438,879

 

—

 

15,438,879

 

—

经纪人

 

1,484,243

 

1,484,243

 

—

 

1,484,243

 

—

基金管理公司和基金分销商

​

26,381

​

26,381

​

—

​

26,381

​

—

利息

 

519

 

519

 

—

 

519

 

—

借款

 

1,467,586

 

1,467,586

 

—

 

1,467,586

 

—

根据回购协议出售的证券

​

1,590

​

1,590

​

—

​

1,590

​

—

经营租赁负债

​

172,466

​

172,466

​

—

​

172,466

​

—

其他财务负债

 

5,612

 

5,612

 

—

 

5,612

 

—

未按公允价值计量的金融负债总额

 

18,630,904

 

18,630,904

 

—

 

18,630,904

 

—

​

F-34

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

三、统计金融资产和金融负债情况(续)

金融资产和金融负债的净值计算

本集团的政策是将符合ASC主题210-20规定的抵销要求的应收账款和应付款项净额计入结算组织。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日综合资产负债表中抵销的金融工具金额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

债务抵销对银行资产负债表的影响

    

相关金额未完全抵销

​

​

​

​

​

​

网络

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

毛收入

    

金额：

    

金额

    

​

    

​

​

​

​

​

量

​

已提交

​

受制于：

​

​

​

​

​

​

​

​

它在中国掀起了一场风暴

​

在中国，中国

​

这位大师。

​

金融

​

​

​

​

毛收入

​

贸易差额

​

平衡

​

净胜球：

​

一台仪器

​

网络

截至2020年12月31日

​

--金额

​

明细表

​

明细表

​

安排

​

*抵押品

​

--金额

​

​

港币(以千元计)

金融资产

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

结算组织应收金额

​

12,614,684

​

(11,370,756)

​

1,243,928

​

—

​

—

​

1,243,928

金融负债

​

​

​

​

​

​

​

  

​

​

​

​

应付结算组织的金额

​

11,695,022

​

(11,370,756)

​

324,266

​

—

​

—

​

324,266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

债务抵销对银行资产负债表的影响

    

相关金额未完全抵销

​

​

​

​

​

​

网络

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛收入

​

金额：

​

金额

​

​

​

​

​

    

​

    

金额

    

提交的是

    

受制于

    

​

    

​

​

​

​

​

在中国掀起了一股热潮

​

在中国，

​

师傅

​

金融

​

​

​

​

毛利率

​

他打破了贸易平衡

​

收支平衡

​

净胜球：

​

一台仪器

​

网络

截至2019年12月31日。

​

金额

​

表格

​

表格

​

*安排：

​

*抵押品

​

--金额

​

​

港币(以千元计)

金融资产

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

结算组织应收金额

​

2,925,936

​

(2,621,856)

​

304,080

​

—

​

—

​

304,080

金融负债

​

  

​

  

​

​

​

  

​

  

​

  

应付结算组织的金额

​

2,621,856

​

(2,621,856)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

4.采用股权投资方式投资

截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团在权益法下的投资总额为港币6,166千和零，分别为。本集团采用权益会计方法核算其权益法投资，对其有重大影响但并不拥有多数股权或以其他方式控制。根据集团对上一年度收购的权益法投资的可收回金额的评估，全额减值准备为港币5,888截至2020年12月31日，对权益法投资进行了千元。

​

F-35

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

5.租房租赁

下表列出了综合资产负债表中报告的与本集团租赁有关的余额：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日。

​

​

2019

​

2020

​

​

(港币千元)

​

​

​

​

​

经营性租赁使用权资产

 

161,617

​

208,863

经营租赁负债

 

172,466

​

222,231

​

下表为本集团与租赁相关的综合全面收益表中报告的经营租赁成本：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

​

2019

​

2020

​

 

(港币千元)

​

​

​

​

​

经营租赁成本

 

64,756

​

64,594

​

下表对本集团截至2020年12月31日租赁的未贴现现金流量与其经营租赁付款的现值进行了核对：

​

​

​

​

​

    

2020年12月31日

​

​

(港币千元)

​

​

​

2021

 

74,740

2022

 

70,180

2023

 

62,559

2024

 

17,004

2025年及其后

 

16,190

未贴现的经营租赁付款总额

 

240,673

减去：推定利息

 

(18,442)

经营租赁负债现值

 

222,231

​

​

6.增加贷款和垫款

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

保证金贷款

 

4,141,962

 

18,424,972

IPO贷款

​

—

​

400,394

其他进展

 

46,727

 

—

总计

 

4,188,689

 

18,825,366

​

​

F-36

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

7. 物业及设备，净

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

总账面金额

​

​

​

​

计算机和设备

 

56,175

 

60,039

家具和固定装置

 

34,588

 

34,704

办公设备

 

29,938

 

42,276

办公楼

​

28,110

​

27,983

车辆

 

634

 

632

总账面金额

 

149,445

 

165,634

​

​

​

​

​

减去：累计折旧

 

​

 

​

计算机和设备

 

(8,289)

 

(17,295)

家具和固定装置

 

(6,234)

 

(13,738)

办公设备

 

(16,241)

 

(24,282)

办公楼

​

(519)

​

(1,403)

车辆

​

(532)

​

(600)

累计折旧总额

 

(31,815)

 

(57,318)

财产和设备，净额

 

117,630

 

108,316

​

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面收益表中，计入研究及发展开支、销售及市场推广开支、一般及行政开支的物业及设备折旧开支为港币8,012千，港币15,647千元港币25,792分别是上千个。

​

8.计算无形资产，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

总账面金额

​

​

​

​

计算机软件

 

6,328

 

8,525

许可证

​

2,000

​

2,000

交易权

 

1,000

 

1,000

高尔夫会员资格

 

678

 

2,563

总账面金额

 

10,006

 

14,088

​

​

​

​

​

减去：累计摊销

 

  

 

​

计算机软件

 

(1,647)

 

(3,041)

交易权

 

(500)

 

(500)

高尔夫会员资格

 

(166)

 

(331)

累计摊销总额

 

(2,313)

 

(3,872)

无形资产，净额

 

7,693

 

10,216

​

在截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面收益表中计入研发费用、销售及市场推广费用以及一般及行政费用的无形资产摊销费用为港币315千，港币900千元港币1,439分别是上千个。

​

F-37

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

9.购买其他资产

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

可退还押金

 

32,873

 

150,733

财产和设备，净额(附注7)

 

117,630

 

108,316

工作人员预付款

 

61,745

 

36,468

递延税项资产(附注25)

 

1,576

 

17,174

无形资产，净额（附注8）

 

7,693

 

10,216

其他

 

17,918

 

70,419

总计

 

239,435

 

393,326

​

​

10.减少借款

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

借款来源：

​

​

​

​

银行(1)

 

1,467,586

 

5,182,620

其他金融机构

 

—

 

300,198

总计

 

1,467,586

 

5,482,818

​

本集团取得借款主要是为了支持其在香港证券市场的保证金融资业务。这些借款的加权平均利率为4.29%和1.82分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。

(1)本集团有未使用的借款贷款港币3,326,555千和港币$3,285,909截至201年12月31日，来自银行的1000美元9和2020年，这两个国家尚未承诺。这些银行借款以保证金客户股份作质押，作为贷款人纾缓信贷风险的主要来源，并以香港最优惠利率、香港银行同业拆息(下称“香港银行同业拆息”)、CNH香港银行同业拆息等基准作为浮动利率。.

​

​

​

11.扣除应计费用和其他负债

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

应计工资和福利费用

 

100,228

 

317,428

应纳税金

 

50,803

 

173,911

与基金分销服务有关的临时应付款

​

—

​

70,793

应计广告费和促销费

​

10,862

​

37,652

应缴印花税、交易征费及交易费用

 

5,612

 

26,007

向公司客户支付与员工持股管理服务相关的应付款

​

16,492

​

17,801

应计市场信息和数据费用

​

5,646

​

13,143

从开户银行退款

​

12,689

​

9,876

合同责任

 

2,126

 

8,249

应计专业费用

 

5,710

 

6,952

递延税项负债(附注25)

​

—

​

1,604

其他

 

15,911

 

47,782

总计

 

226,079

 

731,198

​

F-38

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

​

12.购买普通股。

公司的组织章程正本授权公司发行807,500面值为美元的普通股0.0050每股。股份分拆于2016年9月22日生效后，本公司经修订的章程大纲及章程细则授权本公司发行403,750,000面值为美元的普通股0.00001每股。每股普通股有权一投票吧。普通股持有人亦有权在资金合法可用及经董事会宣布时收取股息，但须受所有其他类别已发行股份持有人的优先权利规限。

股利分配

于本集团股东或董事批准派发股息期间，向本公司股东派发股息在本集团综合财务报表中确认为负债。普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

​

F-39

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

12、增发普通股(续)

股本的变动

2019年3月8日，公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股。在供品中，8,625,000美国存托凭证(包括1,125,000在承销商超额配售选择权完全行使时出售的美国存托凭证)，代表69,000,000A类普通股以美元的价格发行及出售予公众。12每个美国存托股份。在IPO的同时，46,666,666A类普通股已发行及出售予General Atlantic Singapore FT Pte。股份有限公司的每股价格等于每股IPO价格。本公司自首次公开募股及同期私募配售所得款项净额（扣除佣金及发售开支）约为美元。161.7百万(港币)1,259百万)。

IPO完成后，所有 377,931,094已发行及发行在外之优先股已于同日即时转换为普通股。同时，本公司按一对一的基准完成以下各项的重新指定：（i）所有 403,750,000本公司创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf Hua Li先生最终持有的原始普通股， 140,802,051（ii）所有剩余普通股（包括因优先股转换及重新指定而产生的普通股）； 237,129,043转换及重新指定优先股所产生的普通股）为A类普通股。本集团认为，采纳双重类别股份架构对其综合财务报表并无重大影响。

就所有须由股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人均有权 一B类普通股的每一位持有人都有权二十投票。

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度， 106,295,232和5,048,824A类普通股股份乃于本集团股份奖励计划项下尚未行使之购股权获行使时发行（注15）。

2020年8月17日，公司 完成公开发行，发行76,000,000A类普通股 总代价为美元301.8百万(港币$2,339.7百万)扣除承销折扣、佣金和发行费用后。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。2020年12月3日，50,000,000B类普通股转换为相同数量的A类普通股。

于2020年12月，本公司与一家全球领先的投资公司订立证券购买协议，以私募方式配售预资金权证(“发售”或“预资资权证”)。本公司从是次发售所得款项净额约为港币2,035百万(美元)262.5百万)。在此次发行中，公司发行了预融资权证以购买53,600,000可立即行使并于2022年6月终止的A类普通股，价格为美元。4.89751减去名义行权价美元0.00001根据预付资金的授权书。预筹资权证被归类为股权，因为它们可立即行使，不体现本公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外，此类认股权证不提供任何价值或回报保证。截至2020年12月31日，该投资公司未行使这些权证。

​

​

F-40

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

13.减少受限净资产

根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司及VIE须拨出若干储备基金，即一般储备基金、企业扩展基金、员工奖金及福利基金，该等款项均从附属公司根据中国公认会计原则报告的年度除税后利润中拨出。拨款必须至少是10年税后利润的%转入普通公积金，直至该公积金达到50子公司注册资本的%。

此外，根据《中华人民共和国公司法》，境内公司必须至少提供法定盈余资金。10根据中国会计准则报告的年度税后利润的百分比，直至该法定盈余基金达到50注册资本的%。境内公司还必须在董事会的酌情决定下，从其根据中国会计准则报告的年度税后利润中提供可自由支配的盈余基金。上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。

由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从按照中国会计准则计算的可分配利润中支付，中国实体不得将其部分资产净额转移给本公司。受限制的金额包括本公司中国子公司及VIE的实收资本及法定储备。于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集团有关中国实体的受限制净资产达港币205,306千元港币229,035分别是上千个。

于截至2020年12月31日止年度，本集团根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对附属公司及VIE的受限净资产进行测试，并得出结论：受限净资产不超过25本集团截至2020年12月31日的综合净资产的百分比及本公司的简明财务资料均无须呈报。

​

14.发行可赎回的可转换优先股

2014至2017年间，本集团向若干投资者发行了多轮优先股。所有系列优先股的面值均为#美元。0.00001每股。于本公司于2019年3月完成首次公开招股后，所有已发行及已发行优先股于当日自动转换及重新指定为A类或B类普通股一-以一为一的基础。

优先股的会计处理

该公司将优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。优先股最初按公允价值计入，扣除发行成本后净额。

本集团认为，内嵌转换特征及赎回特征不需要区分，因为它们或与优先股明确而密切相关，或不符合衍生工具的定义。

本集团已确定，并无可归因于优先股的内嵌利益转换功能。在作出这项厘定时，本集团比较了优先股的初步有效换股价格与本集团于发行日期厘定的本集团普通股的公允价值。初始有效转换价格高于优先股于发行日可转换为普通股的公允价值。

F-41

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

14.发行可赎回的可转换优先股(续)

2019年3月，237,129,043已发行和已发行的优先股转换为A类普通股和140,802,051IPO完成后，已发行和已发行的优先股转换为B类普通股。

本集团截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的优先股活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

A系列优先股

    

系列A-1优先股

    

B系列优先股

    

C系列优先股

    

系列C-1优先股

​

​

不是，共8个

​

金额(以

​

不是，共8个

​

金额(以

​

不是，共8个

​

金额(以

​

不是，共8个

​

金额(以

​

不是，共8个

​

金额(以

​

    

股票

    

港币$

    

股票

    

港币$

    

股票

    

港币$

    

股票

    

港币$

    

股票

    

港币$

2018年12月31日的余额

 

125,000,000

 

68,072,045

 

23,437,500

 

14,586,871

 

88,423,500

 

282,627,380

 

128,844,812

 

777,835,453

 

12,225,282

 

107,351,218

优先股赎回价值增值

 

—

 

604,779

 

—

 

129,595

 

—

 

2,591,909

 

—

 

7,893,436

 

—

 

1,089,395

优先股的转换和重新指定

​

(125,000,000)

​

(68,676,824)

​

(23,437,500)

​

(14,716,466)

​

(88,423,500)

​

(285,219,289)

​

(128,844,812)

​

(785,728,889)

​

(12,225,282)

​

(108,440,613)

2019年12月31日的余额

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

2020年12月31日的余额

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

​

15.提供基于股份的薪酬

基于股份的薪酬在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的业务费用中确认如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

研发费用

​

9,223

 

12,055

 

20,579

一般和行政费用

​

1,113

 

3,374

 

10,354

销售和营销费用

​

104

 

538

 

1,640

基于股份的薪酬支出总额

​

10,440

 

15,967

 

32,573

​

股票期权

2014年10月，公司董事会批准设立2014年度股权激励计划，旨在为对集团作出贡献的员工提供激励。2014年度股权激励计划有效期至2024年10月30日。根据2014年股票激励计划的所有奖励(包括激励股票期权)可发行的最大股票数量应为135,032,132股份。授予期权的行权价格由董事会决定。这些期权奖励通常在一段时间内授予四或五年并在以下时间到期十年.

2018年12月，公司董事会批准了2019年股票激励计划，根据该计划，公司可供发行的最高股票数量为2董事会决定的2019年9月29日发行和发行的股票总数的百分比，加上在2020年9月30日开始的2019年股票激励计划期间，每年9月30日按董事会决定的金额增加；但条件是：(1)每年增加的股票数量不超过2于同年9月29日发行及发行的股份总数的%及(2)本2019年股权激励计划期间初步预留及其后增持的股份总数不得超过8在紧接最近一次增发之前的2019年9月29日发行和发行的股票总数的百分比。

F-42

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

15.以股份为基础的薪酬(续)

2019年12月30日，本公司修改了8,113,145根据2014年股票激励计划授予的股票期权为美元0.60。递增的补偿开支港币3,008千(美元)386(千元)等于紧接修改后的修改裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团授予9,625,690, 9,791,200和2,489,832根据2014年股票激励计划和2019年股票激励计划向员工提供股票期权。

截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度的股票期权活动摘要载于下表。

​

​

​

​

​

​

​

    

已授予期权

    

加权平均

​

​

共享号码

​

行使每个期权的价格(美元)

截至2018年12月31日未偿还债务

 

121,207,838

 

0.1049

已锻炼

​

(106,295,232)

​

0.0126

授与

 

9,791,200

 

0.6500

取消/没收

​

(985,180)

​

0.8402

截至2019年12月31日未偿还

 

23,718,626

 

0.5161

已锻炼

​

(5,048,824)

​

0.4293

授与

 

2,489,832

 

0.6810

取消/没收

 

(2,117,298)

 

0.5588

截至2020年12月31日未偿还

 

19,042,336

 

0.5628

​

下表汇总了截至2020年12月31日未偿还购股权的信息，行权价和总内在价值已根据2019年12月行权价的修改进行了调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

​

​

​

加权的-

​

加权平均

​

​

​

​

​

​

平均值

​

剩余练习

​

​

​

​

选项

​

行权价格

 

合同生命周期

​

集料

​

    

数

    

每个选项

    

(年)

    

内在价值

​

​

​

 

美元

 

​

 

以10万美元为单位的美元

选项

​

​

​

​

​

​

​

​

杰出的

​

19,042,336

 

0.5628

 

3.90

 

98,182

可操练

​

3,315,850

 

0.4891

 

3.84

 

17,341

预计将授予

​

15,726,486

 

0.5783

 

3.91

 

80,841

​

总内在价值按标的奖励的行使价与标的股票于2020年12月31日的公允价值之间的差额计算。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为美元0.6010，美元0.7345和美元1.5239分别为每个选项。

截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度行使的期权为零, 106,295,232和5,048,824，分别为。截至二零二零年十二月三十一日止年度内，已行使期权的内在价值总额约为港币140,794千(美元)18,147千人)。

F-43

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

15.以股份为基础的薪酬(续)

2018年、2019年和2020年期间授予的每一项期权的公允价值是在每次授予之日使用二叉项期权定价模型估计的，其假设(或范围)如下表所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2018

    

2019

    

2020

 

行权价格(美元)

​

0.3-1.2

​

0.65

​

0.60-1.50

 

购股权授予日普通股的公允价值(美元)

​

1.2820

​

1.2460

​

1.2460 - 4.7350

 

无风险利率

 

2.33

%  

1.67

%  

0.27%-0.36

%  

预期期限(以年为单位)

 

5.98

 

5.00

 

5.00

​

预期股息收益率

 

0

%  

0

%  

0

%  

预期波动率

 

44

%  

45

%  

40

%  

预期没收率(归属后)

 

15

%  

15

%  

15

%  

​

无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本公司从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。

截至2020年12月31日，有港币87,602千(美元)11,300与期权有关的未确认补偿费用，经估计没收金额调整后，预计将在#年加权平均期内确认3.66估计罚没金额分别为10年，并可能根据未来估计罚没金额的变化进行调整。

限售股计划

2018年12月，公司董事会批准了2019年股权激励计划。授予服务条件的限制性股份单位的公允价值是根据授予日本公司相关普通股的公允市值估计的。

下表汇总了根据该计划授予员工的公司限制性股票单位的活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权的-

​

​

授予的股份

​

平均授权日

​

    

数

    

每股公允价值(美元)

截至2019年12月31日未偿还

 

—

 

—

授与

 

6,067,400

 

4.6827

截至2020年12月31日未偿还

 

6,067,400

 

4.6827

​

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团授予零, 零和6,067,400根据2019年股份激励计划，分别向员工发放限制性股份。

截至2020年12月31日，有港币219,251千(美元)28,281与限制性股份有关的未确认补偿开支，并就估计没收作出调整，预计将在加权平均期间内确认， 4.98估计罚没金额为10年，并可能根据未来估计罚没金额的变化进行调整。

​

F-44

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

16.实现每股净收益美元

截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团已厘定其所有类别可换股可赎回优先股均为参与证券，原因为彼等按假设转换基准参与未分派盈利。优先股持有人有权按比例收取股息，犹如彼等之股份已转换为普通股。因此，本集团根据未分配盈利的参与权，采用两类法计算普通股及优先股每股净收益。截至2020年12月31日止年度，本公司发行预融资认股权证以购买 53,600,000行权价为美元的A类普通股0.00001我们计算每股基本盈利时，

截至2018年12月31日止年度，每股基本净收益及每股摊薄净收益已根据ASC 260计算，,2019年及2020年如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(单位：千港元，不包括每股收益和每股收益)

基本每股净收入计算：

​

​

​

​

​

​

分子：

​

​

​

​

​

​

公司普通股股东应占净收益

​

36,938

 

143,159

 

1,325,523

分母：

​

  

 

​

 

​

已发行普通股加权平均数-基本

​

403,750,000

 

832,790,329

 

1,036,865,727

公司普通股股东应占每股净收益--基本

​

0.09

 

0.17

 

1.28

稀释后每股净收益计算：

​

  

 

​

 

​

分子：

​

  

 

​

 

​

公司普通股股东应占净收益

​

36,938

 

143,159

 

1,325,523

分母：

​

  

 

​

 

​

已发行普通股加权平均数-基本

​

403,750,000

 

832,790,329

 

1,036,865,727

股票期权的摊薄效应

​

107,786,122

 

85,107,097

 

13,277,287

已发行普通股加权平均数-摊薄

​

511,536,122

 

917,897,426

 

1,050,143,014

本公司普通股股东应占每股净收益--摊薄

​

0.07

 

0.16

 

1.26

​

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，购买反摊薄及不计入每股摊薄净收益的普通股及限制性股份单位的期权如下3,418,090, 3,747,975和4,800,584在加权平均的基础上分别计算股票。

​

17.支持担保交易

本集团与客户进行保证金融资交易。保证金贷款活动所产生的保证金贷款以本集团持有的现金及/或客户拥有的证券作抵押。本集团根据监管及内部指引，每日监察所需保证金及抵押品水平，并透过风险管理系统控制其风险敞口。根据适用的协议，客户需要在必要时存放额外的抵押品或减少持有头寸，以避免被迫清算头寸。

​

根据获得保证金客户的授权，本集团进一步向商业银行或其他金融机构再抵押抵押品，以获得保证金或其他业务的资金。

​

F-45

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

17.两笔抵押交易(续)

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日本集团收到和再抵押的保证金贷款和客户抵押品金额：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日。

​

    

2019

​

2020

​

​

(港元，以千元计)

向保证金客户提供保证金贷款

​

4,141,962

​

18,424,972

从保证金客户收到的抵押品

​

19,503,649

​

89,404,131

再抵押给商业银行和其他金融机构的抵押品

​

9,408,908

 

58,255,907

​

本集团亦从事证券借贷交易，须向证券贷款人存入现金抵押品，并从借款人收取现金抵押品。现金抵押品通常超过借入和借出的证券的市场价值。本集团每日监察借入及借出证券的市值，并按合约许可取得或退还额外抵押品。

​

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的借入和借出证券的市值以及收到和存放的现金抵押品的金额：

​

​

​

​

​

​

​

 

截至12月31日，

​

    

2019

    

2020

​

 

(港元，以千元计)

借出和借出证券

 

935,443

    

4,307,346

从借款人收到的现金抵押品

 

1,342,738

 

5,067,828

存放在贷款人的现金抵押品

 

1,126,300

 

3,645,214

​

​

18、收取经纪佣金和手续费收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

经纪佣金收入

​

276,097

 

352,625

 

1,531,048

手续费收入

​

131,893

 

158,740

 

459,090

总计

​

407,990

 

511,365

 

1,990,138

​

​

19.增加利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

利息收入来自：

​

​

​

​

​

​

保证金融资

​

211,762

 

221,648

 

497,975

银行存款

​

123,775

 

187,223

 

208,556

IPO融资

​

2,921

 

12,658

 

184,226

证券借贷

​

14,300

​

37,202

​

73,792

过桥贷款

​

7,827

 

6,172

 

1,078

总计

​

360,585

 

464,903

 

965,627

​

​

F-46

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

20、投资和其他收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

IPO认购服务费收入

​

16,139

 

26,537

 

159,682

货币兑换服务收入

​

2,711

 

4,670

 

67,000

资金分配服务收入

​

—

​

10,447

​

42,658

承销费收入

​

10,494

 

19,579

 

30,797

企业公关服务费收入

​

9,187

 

16,156

 

29,988

市场信息和数据收入

​

1,465

 

2,692

 

18,463

员工持股管理服务收入

​

270

 

1,275

 

1,796

其他

​

2,502

 

3,931

 

4,673

总计

​

42,768

 

85,287

 

355,057

​

​

21.收取经纪佣金和手续费

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

佣金、手续费和结算费

​

78,581

 

95,064

 

302,800

IPO认购服务费

​

1,546

 

5,486

 

58,686

总计

​

80,127

 

100,550

 

361,486

​

​

22.减少利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

保证金融资的利息支出

​

​

​

​

​

​

欠银行的钱

​

37,983

 

36,206

 

45,545

由于其他持牌金融机构

​

24,194

 

28,636

 

38,246

由于其他方面的原因

​

28,771

 

3,930

 

—

借入证券的利息支出

​

​

​

​

​

​

由于客户的原因

​

—

​

1,298

​

7,984

归功于经纪人

​

1,814

​

9,077

​

13,853

IPO融资的利息支出

​

  

 

  

 

​

欠银行的钱

​

2,862

 

10,091

 

79,337

由于其他方面的原因

​

—

​

—

​

125

总计

​

95,624

 

89,238

 

185,090

​

F-47

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

​

23.降低加工和服务成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

市场信息和数据费

​

46,669

 

54,282

 

68,274

云服务费

​

14,081

 

16,729

 

48,940

数据传输费

​

9,145

 

13,890

 

23,072

系统成本

​

949

​

4,334

​

4,476

短信服务费

​

1,834

 

1,523

 

2,511

其他

​

1,165

 

1,158

 

2,105

总计

​

73,843

 

91,916

 

149,378

​

​

24.会计核算非利息成本和支出的性质

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港币千元)

雇员补偿及福利

​

211,978

​

327,441

​

682,068

市场营销和品牌塑造

​

79,891

​

130,528

​

297,170

经纪佣金及手续费(附注21)

​

80,127

​

100,550

​

361,486

加工和维修费用(附注23)

​

73,843

​

91,916

​

149,378

租金和其他相关费用

​

21,256

​

64,756

​

64,594

折旧及摊销

​

8,327

​

16,547

​

27,231

专业服务

​

18,724

​

28,757

​

32,988

其他

​

12,814

​

23,867

​

42,956

总计

​

506,960

​

784,362

​

1,657,871

​

​

​

25.增加税收。

所得税

1)开曼群岛

该集团在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

2)

美国(“US”)

该公司在美国注册成立的子公司须缴纳法定所得税，税率最高为35在美国取得的应纳税所得额的%。2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《税法》)颁布，对美国企业所得税法进行了重大修改。变化包括降低联邦公司税，改变营业亏损结转和结转，以及废除公司替代最低税。这项立法导致美国联邦企业所得税税率从最高35%至21%，在美国注册的子公司必须遵守这一比例。

F-48

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

25、增值税(续)

所得税(续)

3)香港

根据现行的《香港税务条例》，香港的附属公司须遵守16.5他们在香港经营所得的应纳税所得额的所得税率。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。

4)中国

本公司于中国设立的附属公司、综合企业及附属企业须按以下税率缴纳法定所得税25%，除非适用优惠税率。

《企业所得税法》及其实施细则允许高新技术企业享受减税15%EIT税率。本集团附属公司富途网络科技(深圳)有限公司及本公司合并后的合资企业深圳市富途根据企业所得税法取得高新技术企业资质证书，税率为15%，有效期为三年分别从2019年和2020年开始。

根据中华人民共和国财政部、国家税务局、科技部自2018年起施行的有关企业所得税法，从事研究和开发活动的企业有权申请175在厘定其在该年度的应评税利润时，其研究及发展开支的百分比作为可扣税开支(“超级扣减”)。

根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布的《企业所得税法》及其实施细则，2008年1月1日后产生的股息由在中国境内的外商投资企业支付给属于非居民企业的外国投资者，须缴纳10%预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预扣安排。根据中国与香港之间的税务安排，合资格的香港税务居民是实益拥有人，并直接持有25中国居民企业的股权比例在%或以上的，减按5%。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。

企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，如果有效管理或控制的地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体将被视为中国境内的居民企业。适用于企业所得税法的实施规则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民企业。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但本集团认为，就中国所得税而言，本集团在中国境外成立的实体不应被视为居民企业。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司为常驻企业，本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税25%.

F-49

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

25、增值税(续)

所得税费用构成

下表列出了所得税费用的当期和递延部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

当期所得税支出

​

46,781

 

13,858

 

137,939

递延所得税费用/(福利)

​

15,507

 

(1,572)

 

(13,146)

所得税费用

​

62,288

 

12,286

 

124,793

​

税务对账

对所得税前收入适用香港企业税率计算的所得税支出与实际拨备之间的对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

所得税前收入

​

200,800

 

178,493

 

1,450,623

​

​

​

​

​

​

​

按香港利得税税率计税开支16.5%

​

33,132

 

29,451

 

239,353

更改估值免税额

​

9,735

 

30,172

 

14,348

永久性差异的税收效应

​

6,825

 

5,486

 

9,029

入息税在香港以外的司法管辖区的效力

​

12,670

 

(4,143)

 

(4,386)

研发费用超额扣除

​

—

​

(19,277)

​

(29,081)

最终结算差额

​

—

​

(18,038)

​

—

免税收入(1)

​

—

​

(11,365)

​

(104,470)

其他

​

(74)

 

—

 

—

所得税费用

​

62,288

 

12,286

 

124,793

(1)这一金额主要是指与富途证券的离岸收入有关的免税。执行美国上市证券客户订单所得的经纪佣金收入被视为离岸来源及免税，因为该等交易是在香港以外地方进行的。

F-50

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

25、增值税(续)

递延税项资产和负债

递延所得税支出反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债的组成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

递延税项资产

​

​

​

​

净营业亏损结转

​

42,736

 

64,092

应计费用及其他

​

12,261

 

22,348

减去：估值免税额

​

(53,421)

 

(67,769)

递延税项资产总额

​

1,576

​

18,671

根据抵销规定抵销递延税项负债

​

—

​

(1,497)

递延税项净资产

​

1,576

 

17,174

​

​

​

​

​

递延税项负债总额

​

—

​

3,101

根据抵销规定对递延税项资产进行抵销

​

—

​

(1,497)

递延税项净负债

​

—

​

1,604

​

估价免税额的变动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

年初余额

​

13,514

 

23,249

 

53,421

加法

​

9,735

 

30,188

 

30,935

反转

​

—

 

(16)

 

(16,587)

年终结余

​

23,249

 

53,421

 

67,769

​

当本集团确定递延税项资产很可能不会在未来使用时，便会就递延税项资产拨备估值准备。本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。法定利率25%, 27.98%, 27.87%, 16.5%, 17%或优惠税率15%，具体取决于计算递延税项资产时应用的实体。

于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，集团的经营亏损净结转金额约为港币223,629千元港币315,287分别由在香港、美国及中国成立的附属公司、VIE及VIE的附属公司所产生。截至2019年12月31日及2020年12月31日，在结转的净经营亏损中，港币217,999千元港币315,287在确定应计费用和其他递延税项资产的利益更有可能无法实现的实体中，为递延税项资产的估值拨备拨备了1,000美元。而其余的港币5,630千和尼尔考虑到各实体未来的应纳税所得额，预计将在到期前使用。

F-51

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

25、增值税(续)

估价免税额的变动(续)

​

本公司拟将本公司VIE及VIE附属公司的所有未分配收益无限期再投资于中国，并无计划让其任何中国附属公司派发任何股息，因此在可预见的将来预计不会产生预提税项。因此，不是所得税按本公司VIE及其附属公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的未分配收益计提。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司大部分中国附属公司仍处于累计免税状态。

不确定的税收状况

本集团根据技术上的优点评估每个不确定税务状况(包括可能适用的利息和罚金)的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。

​

26.固定缴款计划

本集团在中国的全职雇员有权透过中国政府规定的固定供款计划享有福利，包括退休金保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金计划。中国的劳动法规要求，该集团必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利，最高金额由当地政府规定。本集团对供款以外的利益并无法律责任。本集团对该等员工福利的供款总额为人民币32,55610000元和人民币49,778截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度分别为千亿美元。

就香港雇员而言，本集团以强制性合约方式向公共或私人管理的退休金保险计划支付供款。一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。缴费在到期时确认为员工福利支出。预付缴款在有现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。于综合全面收益表内计入雇员薪酬及福利开支的金额为港币1,044港币三千元1,414分别为2019年12月31日和2020年12月31日终了的两个年度的千份计划捐款。

​

27.完善监管要求

公司的经纪交易商和保险经纪子公司富途证券公司、富途公司、富途结算公司、富途新加坡私人有限公司和富途保险经纪(香港)有限公司必须遵守各自监管机构确定的资本金要求。由于公司位于香港的附属公司富途证券受《证券及期货(财政资源)规则》及《证券及期货条例》规限，富途证券须维持最低缴足股本及速动资金。富途和富途是该公司在美国的子公司，根据交易法，它们必须遵守统一净资本规则(规则15c3-1)，该规则要求维持最低净资本。富途新加坡有限公司是该公司位于新加坡的附属公司，受《证券及期货(资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)条例》的约束，该条例要求财务资源的维持超出其总风险要求。富途保险经纪(香港)有限公司受《保险(持牌保险经纪公司的财务及其他规定)规则》规限，该规则规定最低资产净值。

​

F-52

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

27.新的监管要求(续)

下表汇总了截至2020年12月31日本集团经纪自营商子公司的净资本、需求和超额资本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

    

净资本/

    

​

    

​

​

​

符合条件的股权

​

要求

​

过剩

​

​

(港币千元)

富途证券

 

2,453,687

 

1,286,263

 

1,167,424

富途公司

 

78,597

 

11,945

 

66,652

富途清算公司

 

131,415

 

1,938

 

129,477

富途新加坡有限公司。

​

56,775

​

586

​

56,189

富途保险经纪(香港)有限公司

​

2,034

​

500

​

1,534

​

监管资本要求可能会限制运营中的子公司扩大业务，并在净资本不符合监管要求的情况下宣布派息。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，所有受监管的运营子公司均符合各自的监管资本要求。

​

28.紧急情况：

金融服务业受到严格监管。金融行业的持牌公司可能会不时被要求协助及/或接受其经营所在司法管辖区的监管当局的查询及/或审查。截至本报告日期，富途证券正在接受监管机构正在进行的尚未得出结论的监管调查。富途证券有评估潜在监管罚款是否可能、可评估和重大的程序，并相应更新其应急准备金和披露。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团并无就上述或有亏损作出任何应计项目。

​

29.报告关联方余额和交易

下表载列本集团主要关联方及其与本集团的关系：

​

​

​

​

个人名称的实体

    

与本集团的关系

​

​

​

Leaf李华先生和他的配偶

​

大股东及其直系亲属

腾讯控股控股有限公司及其附属公司(“腾讯控股集团”)

​

大股东

个别董事和高级职员及其配偶

​

本集团董事或高级职员及其直系亲属

​

(A)增加现金和现金等价物

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

现金和现金等价物

​

240

 

149

​

F-53

目录表

富途控股

合并财务报表附注(续)

29.报告关联方余额和交易

(A)增加现金和现金等价物(续)

​

余额为本集团存放于腾讯控股集团各支付渠道的现金，用于资助营销活动，可随时支取。

(B)偿还应付关联方的款项。

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

腾讯控股集团与员工持股管理服务有关的应付款项

​

—

​

70,750

与腾讯控股集团的云设备和服务相关的应付款项

​

33,153

 

16,062

腾讯控股集团的短信渠道服务

​

475

 

357

​

​

33,628

 

87,169

​

(c)    与关联方的交易

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的年度

​

    

2018

    

2019

    

2020

​

​

(港元，以千元计)

​

​

​

​

​

​

​

购买的设备

​

—

​

40,218

​

4,496

购买的软件

​

—

​

—

​

508

云服务费

​

14,081

 

16,729

 

48,940

短信渠道服务费

​

1,834

 

1,523

 

2,511

广告费

​

112

 

682

 

159

员工持股管理服务收入

​

202

 

550

 

595

​

​

16,229

​

59,702

​

57,209

​

本集团利用腾讯控股集团提供的云服务和设备，对大量复杂的数据进行内部处理，降低了数据存储和传输的风险。短信渠道服务由腾讯控股集团提供，包括验证码、通知和营销短信服务，为集团到达最终用户。腾讯控股集团通过腾讯控股集团的社交媒体为集团提供广告服务。本集团亦透过提供员工持股计划管理服务向腾讯控股集团赚取收入。

(D)加强与关联方的贸易相关交易

于截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表内，向客户支付的应付款项包括向董事及高级管理人员支付的款项港币19,553千元港币42,019分别是上千个。向董事及高级职员及其配偶提供经纪服务及保证金贷款所赚取的收入达港币6,797千，港币2,211千元港币1,642截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为千亿美元。

​

30.对后续活动进行审查

本集团在2020年12月31日至2021年3月26日(合并财务报表发布日期)资产负债表日期之后对事件进行评估。未发生任何可记录和可披露的重大事件或交易。

​

​

F-54