假的Q32023000195934812/300.2500019593482023-01-012023-09-3000019593482023-10-31xbrli: 股票00019593482023-09-30iso421:USD00019593482022-12-3100019593482022-10-010001959348US-GAAP：关联党成员2023-09-300001959348US-GAAP：关联党成员2022-12-310001959348US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001959348US-GAAP：非关联党成员2022-12-3100019593482023-07-012023-09-3000019593482022-07-032022-10-0100019593482022-01-022022-10-01iso421:USDxbrli: 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CreditFacility会员K: TermLoanMember2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员K: DelayedDrawTermLoanMemberK: CreditFacility会员2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员K: CreditFacility会员2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员K: CreditFacility会员2023-09-122023-09-120001959348K: CreditFacility会员K: SecuredOvernightFinnightRate会员2023-01-012023-09-300001959348K: CreditFacility会员K: 备用基准利率成员2023-01-012023-09-300001959348美国公认会计准则：信用额度成员K: CreditFacility会员2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员K：债务工具摊销第一年会员K: CreditFacility会员K: TermLoanMember2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员K：债务工具摊销年份二和三年成员K: CreditFacility会员K: TermLoanMember2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员K：债务工具摊销第四年会员K: CreditFacility会员K: TermLoanMember2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员K：债务工具摊销五年会员K: CreditFacility会员K: TermLoanMember2023-09-120001959348美国公认会计准则：信用额度成员K: CreditFacility会员2023-09-300001959348美国公认会计准则：信用额度成员K: CreditFacility会员K: TermLoanMember2023-09-300001959348美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员K: CreditFacility会员2023-09-300001959348美国公认会计准则：信用额度成员K: CreditFacility会员2023-09-292023-09-290001959348US-GAAP：关联党成员2023-09-292023-09-290001959348US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：关联党成员2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：关联党成员2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：关联党成员SRT: proformAmember2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：关联党成员SRT: proformAmember2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：关联党成员SRT: proformAmember2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：关联党成员SRT: proformAmember2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：关联党成员SRT: proformAmember2023-09-300001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-01-012023-09-300001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：大宗商品合同成员2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：大宗商品合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：大宗商品合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-01-022022-10-010001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：外汇合同成员2023-01-012023-09-300001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：外汇合同成员2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：外汇合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：外汇合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-01-022022-10-010001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-07-012023-09-300001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：大宗商品合同成员2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：大宗商品合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：大宗商品合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-07-032022-10-010001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：外汇合同成员2023-07-012023-09-300001959348K：所售商品和服务的成本会员US-GAAP：外汇合同成员2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：外汇合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：外汇合同成员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员K: 信用协议会员2023-10-012023-11-300001959348US-GAAP：后续活动成员2023-11-012023-11-08

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年《证券交易法》

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

 

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-41755

WK 凯洛格公司

公司注册状态—

特拉华

国税局雇主识别号

92-1243173

主要行政办公室地址： 凯洛格广场一号, 邮政信箱 3599, 巴特尔克里克, MI49016-3599

注册人的电话号码： 269-401-3000

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题						交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股面值，每股0.0001美元						KLG			纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

是的☐    没有  ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的☐没有☒

截至 2023 年 10 月 31 日 85,631,304注册人的普通股已流通，面值每股0.001美元

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目录

WK KELLOGG CO

索引

 

			页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项：
财务报表
未经审计的合并资产负债表 — 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			3
未经审计的合并损益表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今期间			4
未经审计的综合收益（亏损）合并报表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今			5
未经审计的合并权益表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今期间			6
未经审计的合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今期间			7
未经审计的合并财务报表附注			8
第 2 项：
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20
第 3 项：
关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项：
控制和程序			30
第二部分 — 其他信息
第 1A 项：
风险因素			31
第 2 项：
未注册的股权证券销售和所得款项的使用			31
第 5 项：
其他信息			31
第 6 项：
展品			32
签名			34

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目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

WK KELLOGG CO

合并资产负债表（未经审计）

（百万，每股数据除外）

			9月30日 2023			十二月三十一日 2022
流动资产
现金和现金等价物			$	64		$	—
应收账款，净额			329			229
库存，净额			326			431
其他流动资产			20			10
流动资产总额			739			670
财产，净额			721			645
善意			53			53
其他无形资产			57			57
退休后计划资产			270			—
其他资产			26			11
总资产			$	1,866		$	1,436
流动负债
应付票据			$	164		$	—
长期债务的当前到期日			8			—
应付账款			474			473
应付关联方款项			30			11
应计广告和促销			126			103
应计薪金和工资			54			32
其他流动负债			75			47
流动负债总额			931			666
长期债务			487			—
递延所得税			96			63
养老金责任			130			—
非养老金退休后负债			15			15
其他负债			11			5
承付款和或有开支（注9）
公平
母公司净投资			223			725
累计其他综合收益（亏损）			(27)			(38)
权益总额			196			687
负债和权益总额			$	1,866		$	1,436

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

3

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目录

WK KELLOGG CO

合并损益表（未经审计）

（百万，每股数据除外）

			季度已结束									年初至今已结束
			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
净销售额			$	692		$	705					$	2,112		$	2,018
销售商品的成本			496			531						1,544			1,553
销售、一般和管理费用			179			167						497			382
营业利润			17			7						71			83
其他收入（支出），净额			38			22						53			79
所得税前收入			55			29						124			162
所得税支出			13			6						29			35
净收入			$	42		$	23					$	95		$	127
每股金额：
基本收益和摊薄收益			$	0.49		$	0.27					$	1.10		$	1.48
平均已发行股数 (a):
基本收益和摊薄收益			86			86						86			86
期末实际已发行股数

a.2023 年 10 月 2 日，WK Kellogg Co. 的前母公司 Kellanova 发行了 85,631,304向凯拉诺瓦股东出售与分拆WK Kellogg Co.（“分拆公司”）相关的WK Kellogg Co普通股。有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注1。根据分拆后立即发行的WK Kellogg Co的已发行股票数量，对基本和摊薄后的每股收益以及平均已发行股票数量进行了回顾性调整。

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

4

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目录

WK KELLOGG CO

综合收益（亏损）合并报表（未经审计）

（百万）

			季度已结束												年初至今已结束
			2023年9月30日												2023年9月30日
			税前 金额			税（支出） 好处			税后 金额						税前 金额			税（支出） 好处			税后 金额
净收益（亏损）			$	55		$	(13)		42						$	124		$	(29)		95
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整：
期内外币折算调整			(1)			—			(1)						3			—			3
其他综合收益（亏损）			$	(1)		$	—		$	(1)					$	3		$	—		$	3
综合收益（亏损）			$	54		$	(13)		$	41					$	127		$	(29)		$	98
			季度已结束												年初至今已结束
			2022年10月1日												2022年10月1日
			税前 金额			税（支出） 好处			税后 金额						税前 金额			税（支出） 好处			税后 金额
净收益（亏损）			$	29		$	(6)		23						$	162		$	(35)		127
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整：
期内外币折算调整			(1)			—			(1)						(1)			—			(1)
其他综合收益（亏损）			$	(1)		$	—		$	(1)					$	(1)		$	—		$	(1)
综合收益（亏损）			$	28		$	(6)		$	22					$	161		$	(35)		$	126

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

5

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目录

WK KELLOGG CO

合并权益表（未经审计）

（百万）

 

												截至 2023 年 9 月 30 日的季度
									母公司净投资						累积的 其他 综合的 收入（亏损）									总计 公正
余额，2023 年 7 月 1 日												$	684								$	(34)								$	650
净收益（亏损）												42									—									42
向母公司支付的股息												(663)									—									(663)
其他净转账（给）/自父母												160									8									168
其他综合收益（亏损），扣除税款												—									(1)									(1)
余额，2023 年 9 月 30 日												$	223								$	(27)								$	196

												截至 2023 年 9 月 30 日的年初至今期间
									母公司净投资						累积的 其他 综合的 收入（亏损）									总计 公正
余额，2022 年 12 月 31 日												$	725								$	(38)								$	687
净收益（亏损）												95									—									95
向母公司支付的股息												(663)									—									(663)
其他净转账（给）/自父母												66									8									74
其他综合收益（亏损），扣除税款												—									3									3
余额，2023 年 9 月 30 日												$	223								$	(27)								$	196

												截至 2022 年 10 月 1 日的季度
									母公司净投资						累积的 其他 综合的 收入（亏损）									总计 公正
（未经审计）
余额，2022年7月2日												$	646								$	(37)								$	609
净收益（亏损）												23									—									23
（向）家长/从家长转账净额												(17)									—									(17)
其他综合收益（亏损），扣除税款												—									(1)									(1)
余额，2022 年 10 月 1 日												$	652								$	(38)								$	614

												截至 2022 年 10 月 1 日的年初至今期间
									母公司净投资						累积的 其他 综合的 收入（亏损）									总计 公正
（未经审计）
余额，2022 年 1 月 1 日												$	607								$	(37)								$	570
净收益（亏损）												127									—									127
（向）家长/从家长转账净额												(82)									—									(82)
其他综合收益（亏损），扣除税款												—									(1)									(1)
余额，2022 年 10 月 1 日												$	652								$	(38)								$	614

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

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目录

WK KELLOGG CO

合并现金流量表（未经审计）

（百万）

			年初至今已结束
			9月30日 2023			十月一日 2022
经营活动
净收入			$	95		$	127
为调节净收入与运营现金流而进行的调整：
折旧			49			48
养老金和退休后福利计划支出（福利）			(52)			(69)
股票补偿			3			2
其他			2			2
退休后福利计划缴款			(1)			(1)
经营资产和负债的变化
贸易应收账款			(92)			(130)
库存			106			(88)
应付账款			9			137
应付/应收关联方			13			(2)
应计广告和促销			22			44
应计薪金和工资			22			4
所有其他流动资产和负债			8			(21)
由（用于）经营活动提供的净现金			$	184		$	53
投资活动
增加房产			(93)			(38)
从保险收益中追回财产损失			4			—
由（用于）投资活动提供的净现金			$	(89)		$	(38)
筹资活动
信贷协议下的借款收益			664			—
支付融资费			(7)			—
向母公司分红			(663)			—
所有其他净转账（给）/来自父母			(25)			(15)
由（用于）融资活动提供的净现金			$	(31)		$	(15)
现金和现金等价物的增加（减少）			64			—
期初的现金和现金等价物			—			—
期末的现金和现金等价物			$	64		$	—
非现金投资活动的补充现金流披露：
应付账款中包含的增建房产			$	27		$	12
非现金融资活动的补充现金流披露：
母公司对WK Kellogg Co的某些资产和负债的出资			$	143		$	—

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

7

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目录

合并财务报表附注

截至2023年9月30日的季度（未经审计）

注意事项 1 公司描述和陈述依据

公司的描述

2022年6月21日，凯拉诺瓦（前身为凯洛格公司）宣布打算通过免税分拆将其北美谷物业务（“谷物业务”）分开，从而成立了一家新的独立上市公司WK Kellogg Co.谷物业务包括凯拉诺娃在2023年10月2日之前开展的业务和业务。WK Kellogg Co 的产品由我们在美国、墨西哥和加拿大制造，并在美国、加拿大和加勒比地区销售。

2023年9月11日，凯拉诺瓦董事会批准通过向凯拉诺瓦股东分配WK Kellogg Co普通股（“分配”）来分拆谷物业务（“分销”）。在分销方面，WK Kellogg Co进行了内部重组，之后它直接或通过其子公司成为谷物业务的持有者。2023年10月2日，分拆是通过凯拉诺瓦在创纪录的2023年9月21日营业结束之日向凯拉诺瓦的股东分配每四股凯拉诺瓦普通股中的一股WK Kellogg Co的普通股来实现的。2023年10月2日，WK Kellogg Co作为一家独立的上市公司开始在新你的证券交易所上市，股票代码为 “KLG”。2023 年 10 月 2 日之前，WK Kellogg Co 由 Kellanova 全资拥有。

在分拆方面，WK Kellogg Co与Kellanova签订了几项协议，管理分拆后双方的关系，并在WK Kellogg Co和Kellanova之间分配各种资产、负债和义务，包括员工福利、知识产权以及与税务相关的资产和负债等。这些协议包括离职和分销协议、员工事务协议、供应协议、有关专利、商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议、税务事项协议和过渡服务协议。

随附的未经审计的合并财务报表代表将移交给WK Kellogg Co的与谷物业务相关的资产、负债和业务，以及WK Kellogg Co.的资产、负债和业务。谷物业务于2023年10月2日从凯拉诺瓦转移到凯洛格公司，在这些未经审计的合并财务报表中，WK Kellogg Co的业绩被称为 “WK Kellogg Co”、“公司”、“我们” 或 “我们的”。

除了2023年9月12日专门为WK Kellogg Co发行的债务融资外，我们的现金均在凯拉诺瓦层面集中管理，因此，凯拉诺瓦的现金管理决策对我们未经审计的合并财务报表产生了影响。我们无法具体识别Kellanova在公司层面持有的现金和现金等价物，因此未反映在我们的未经审计的合并财务报表中。我们在法人实体中持有的现金和现金等价物是我们特别可识别的，并已反映在我们未经审计的合并财务报表中。

列报依据

这些未经审计的合并财务报表是独立编制的，源自凯拉诺瓦的合并财务报表和会计记录。这些报表反映了WK Kellogg Co根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的经营业绩、财务状况和现金流的综合历史业绩。

其中包含的未经审计的中期财务信息反映了管理层认为公允列报所列期间的经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、权益和现金流所必需的所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的。本10-Q表季度报告中包含的信息应与我们的合并财务报表和随附附注一起阅读，这些信息声明是作为2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的经修订的10表注册声明第4号修正案附录99.1提交的（“表格10”）。

截至2022年12月31日的未经审计的合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。本季度的经营业绩以及

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目录

截至2023年9月30日的年初至今不一定表示其他中期或全年的预期业绩。

这些未经审计的合并财务报表的列报方式就好像WK Kellogg Co是从凯拉诺瓦中分离出来的，并且对所有列报期进行了合并。未经审计的合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债已在凯拉诺瓦持有，但可以明确识别或归因于谷物业务。分割财务报表中的资产和负债是按历史成本列报的。

WK Kellogg Co. 内部的所有重大公司间交易均已取消。除了附注7中描述的商业运营产生的交易外，WK Kellogg Co和Kellanova之间的所有交易均被视为在记录交易时未经审计的合并财务报表中有效结算。这些公司间交易结算的总净影响作为融资活动反映在未经审计的合并现金流量表中，在未经审计的合并资产负债表中作为母公司净投资反映在未经审计的合并资产负债表中。

这些未经审计的合并财务报表包括以下方面的费用分配：（1）联合制造、产品仓储和配送；（2）合并的销售队伍和管理；（3）在凯拉诺瓦内部集中提供的某些支持职能，包括但不限于行政监督、财务、内部审计、法律、信息技术、人力资源、通信、设施和合规性；以及（4）员工福利和薪酬，包括股票薪酬。这些费用是根据可识别的直接用途分配给WK Kellogg Co的，其余部分根据总销售价值、产量英镑、员工人数或其他适用指标进行分配。有关支出分配的更多讨论和量化，见附注7。

管理层认为，这些未经审计的合并财务报表所依据的假设，包括有关分配支出的假设，合理地反映了在本报告所述期间向WK Kellogg Co提供的服务的使用情况或获得的收益。尽管如此，如果WK Kellogg Co在报告所述期间是一家独立公司，则未经审计的合并财务报表可能无法反映经营业绩、财务状况和现金流量。如果WK Kellogg Co是一家独立公司，它可能产生的实际成本将取决于多种因素，包括选择的组织结构、职能是外包还是由我们的员工履行以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

凯拉诺瓦的债务和相关融资成本未包含在WK Kellogg Co未经审计的合并财务报表中，因为凯洛格公司不是凯拉诺瓦与债务持有人之间义务的当事方。附注5中描述了WK Kellogg Co的债务和相关融资成本。

未经审计的合并运营报表中的所得税准备金是按WK Kellogg Co独立运营并在其运营所在司法管辖区单独提交纳税申报表一样计算的。因此，现金税的支付以及当期和递延税项可能无法反映WK Kellogg Co在分拆之前或之后的实际税收余额。

凯拉诺娃在公司层面维持各种福利和基于股票的综合薪酬计划，在国家层面维持其他福利计划。我们的员工参与此类计划，这些计划中与员工相关的部分费用包含在我们未经审计的合并财务报表中。但是，未经审计的合并资产负债表不包括与股票薪酬计划相关的任何股权或任何净福利计划债务，除非福利计划仅涵盖我们的敬业员工，或者与福利计划相关的全部法律义务将转移到WK Kellogg Co.此外，如果WK Kellogg Co的员工参与由凯拉诺瓦赞助的固定福利计划，其中包括凯拉诺瓦其他业务的参与者，则此类计划在未经审计的合并财务报表中被视为多雇主计划。 在截至2023年9月30日的季度中，与分拆相关的某些养老金和非养老金退休后计划被划分，因此这些计划专门针对我们的员工，由WK Kellogg Co.赞助。有关养老金和退休后资产负债及相关成本假设的更多详情，见附注4。

这些未经审计的合并财务报表中的权益余额代表总资产超过总负债的部分，包括我们与凯拉诺瓦之间的公司间余额（母公司净投资）以及累计的其他综合亏损。母公司净投资主要受向凯拉诺瓦的分配的影响

9

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目录

这是Kellanova提供或分配给Kellanova的净资金和财政活动的结果。在分销方面，WK Kellogg Co 支付了 $6632023 年 9 月 29 日向 Kellanova 派发了百万美元的股息。有关更多信息，请参见注释 7。

WK Kellogg Co 管理其业务并报告其运营情况 一运营和可报告部门，在北美从事谷类产品的制造、营销和销售。根据我们的运营结构，我们的首席运营决策者（“CODM”）综合制定资源分配和业务决策。我们的CODM还使用合并的单一分部财务信息来评估财务业绩、分配资源、设定激励性薪酬目标以及预测未来时期的财务业绩。

备注 2 会计政策

应付账款-供应商融资计划

WK Kellogg Co 与我们的供应商建立基于市场的竞争性条款，无论他们是否参与供应商融资计划，这些计划通常包括 0到 135天数，视其各自的行业和地理位置而定。在截至2023年9月30日的年初至今期间，WK Kellogg Co还参与了凯拉诺瓦的计划。凯拉诺瓦计划基于市场的条款包括 0到 150天。

WK Kellogg Co和Kellanova的供应商融资计划都包括与第三方达成的协议，以提供应付账款跟踪系统，从而提高参与供应商监控WK Kellogg Co或Kellanova的付款义务的能力，如果当选，还可以将付款义务出售给指定的第三方金融机构。参与的供应商可以自行决定在预定到期日之前以折扣价向参与的金融机构出售 WK Kellogg Co 或 Kellanova 的一项或多项付款义务。WK Kellogg Co或Kellanova在出售这些供应商的应收账款中没有经济利益，与金融机构也没有与这些服务有关的直接财务关系。WK Kellogg Co和Kellanova对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据协议出售金额的决定的影响。但是，WK Kellogg Co和Kellanova抵消供应商应付的付款义务余额的权利受到供应商出售的付款义务协议的限制。由于我们的供应商有能力在报告所述期间参与这些计划，因此这些计划的影响已包含在这些未经审计的合并财务报表中。WK Kellogg Co对这些债务的支付包含在未经审计的合并现金流量表中用于经营活动的现金中。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元118百万和美元138WK Kellogg Co的未偿还款项中分别有100万笔存入应付账款追踪系统。

该期间采用的会计准则

供应商融资计划: 供应商融资计划义务的披露。2022年9月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”），以改善供应商融资计划的披露。具体而言，亚利桑那州立大学要求披露供应商融资计划的关键条款，并提前履行相关义务。本ASU中的修正不影响供应商融资计划所涵盖债务的确认、计量或财务报表的列报。亚利桑那州立大学对2022年12月15日以后的财政年度及其中的过渡期有效，但展期信息修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。WK Kellogg Co 在 2023 年第一季度采用了亚利桑那州立大学。

注意事项 3 出售应收账款

Kellanova有一项计划，允许一组独立的客户延长付款期限，以换取取消提前付款折扣（“延期条款计划”）。 由于WK Kellogg Co的应收账款在分配日之前是Kellanova应收账款余额的一部分，因此该计划的影响已包含在未经审计的合并财务报表中。

Kellanova有两份应收账款销售协议（“货币化计划”）如下所述，旨在直接抵消延长条款计划对天数未付销售指标的影响，该指标对于有效管理Kellanova的应收账款余额和整体营运资金至关重要。货币化计划以循环方式向第三方金融机构出售某些贸易应收账款发票。根据这些协议进行的转账记作应收账款的销售，导致应收账款从未经审计的合并资产负债表中取消确认。这些交易的现金收益包含在未经审计的合并现金报表中经营活动提供的现金中

10

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目录

流量。货币化计划规定以循环方式继续出售某些应收账款，直到任何一方终止为止; 但是，Kellanova可以随时出售的最大应收账款约为$1.1十亿。

Kellanova以及WK Kellogg Co在出售的应收账款中没有保留权益，但是凯拉诺娃确实对已售应收账款负有收款和管理责任。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Kellanova以及WK Kellogg Co尚未记录这些协议的任何服务资产或负债，因为这些服务安排的公允价值以及所得费用对未经审计的合并财务报表无关紧要。

对于WK Kellogg Co，应收账款售价为美元178百万和美元256截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据这些安排，分别有100万美元未清偿债务。这些应收账款销售的收益在未经审计的合并现金流量表中以经营活动的现金形式列出。根据货币化应收账款的比例，分配的应收账款销售记录净亏损为美元3百万和美元11截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为百万美元，为美元2百万和美元3截至2022年10月1日的季度和年初至今分别为百万美元。记录的亏损包含在其他收入（支出）中，净额。

分拆后，WK Kellogg Co 于 2023 年 10 月 4 日与一家非关联金融机构签订了保理协议，该协议专门用于对某些延期客户的贸易应收账款进行保理。根据这种保理安排，我们会不时在无追索权的基础上以折扣价出售这些特定客户的贸易应收账款。部分现金收益将受到某些限制。根据这项安排，我们可以在任何时候以循环方式出售，最高可达美元250我们的数百万笔贸易应收账款。

注意事项 4 退休金

凯拉诺瓦赞助了许多美国和外国的养老金计划以及其他非养老金的退休后和离职后计划，为其员工提供各种退休福利。凯洛格公司的员工参与了凯拉诺瓦赞助的这些计划，其中包括凯拉诺瓦其他业务的参与者。因此，在这些未经审计的合并财务报表中，此类计划被列为多雇主计划，WK Kellogg Co没有记录任何资产或负债来确认这些计划的资金状况。我们的员工还参与了某些固定福利养老金和非养老金退休后计划，这些计划要么专门针对我们的员工，要么在截至2023年9月30日的年初至今期间或2023年10月2日（分拆时），与员工相关的计划资产和负债已合法转移到WK Kellogg Co。与历史上专门针对WK Kellogg Co员工的计划有关, 缴款为 $1在截至2023年9月30日的年初至今期间，共赚了100万英镑。

在截至2023年9月30日的季度中，与分拆相关的某些养老金和非养老金退休后计划（统称为 “计划”）被划分，因此这些计划专门针对我们的员工，由WK Kellogg Co.赞助。因此，WK Kellogg Co被要求在累计的其他综合收益（亏损）中承担某些养老金和退休后的资产和负债以及相关的递延成本。此次转让是通过凯拉诺娃作为母公司净投资的一部分的出资进行的。结果，$130截至2023年9月30日，百万美元反映为养老金负债，美元270截至2023年9月30日，与未经审计的合并资产负债表中的退休后福利计划相关的退休后计划资产记录在案。对累计其他综合收益（亏损）的影响为收入 $5百万，扣除税收支出 $1百万。凯拉诺娃在计划分离后产生了调整收益，其中$32向 WK Kellogg Co. 拨款一百万美元凯拉诺娃认可的调整主要是由于计划进行了修订，在分拆之前将其拆分。由于计划资产回报率低于预期，养老金计划确认了调整亏损，但由于计划资产回报率高于预期，退休后计划的调整收益被抵消。迄今为止，WK Kellogg Co尚未向这些计划缴纳任何款项，预计在本财年剩余时间内不会为这些计划缴纳任何款项。

在截至2023年9月30日的季度中，与分拆相关的WK Kellogg Co还承担了与其员工相关的某些离职后负债，此前该计划由凯拉诺瓦赞助，用于制定独立计划，这些计划由WK Kellogg Co赞助，专门针对我们的员工。因此，其他流动负债为美元1百万美元和其他负债7截至2023年9月30日，未经审计的合并资产负债表中记录了百万美元。对累计其他综合收益（亏损）的影响为亏损美元3百万。转账是通过以下国家的捐款进行的

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目录

凯拉诺娃是母公司净投资的一部分。在截至2023年9月30日的季度和年初至今期间，与我们的离职后计划相关的成本并不重要。

下表汇总了WK Kellogg Co确认的与上述养老金和非养老金退休后福利相关的总支出：

						季度已结束						年初至今已结束
计划类型			费用类型			9月30日 2023			十月一日 2022			9月30日 2023			十月一日 2022
养老金计划：
直接计划			定期福利净成本			$	1		—			$	1		—
共享计划（多雇主）			成本分配-COGS			1			3			5			8
共享计划（多雇主）			成本分配-OIE			10			(10)			10			(38)
非养老金退休后计划：
直接计划			定期补助金净收入			(6)			—			(6)			—
共享计划（多雇主）			成本分配-COGS			1			2			3			6
共享计划（多雇主）			成本分配-OIE			(44)			(15)			(65)			(45)
退休后养老金和非养老金总额（收入）/支出						$	(37)		(20)			$	(52)		(69)

养老金

直接养老金计划的净定期福利成本的组成部分是：

			季度已结束									年初至今已结束
（百万）			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
服务成本			$	1		$	—					$	1		$	—
利息成本			3			—						3			—
计划资产的预期回报率			(3)			—						(3)			—
未确认的先前服务成本的摊销			—			—						—			—
重新测量（增益）/损失			—			—						—			—
养老金（收入）/支出总额			$	1		$	—					$	1		$	—

退休后

退休后直接非养老金支出的定期净福利成本的组成部分是：

			季度已结束									年初至今已结束
（百万）			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
服务成本			$	1		$	—					$	1		$	—
利息成本			4			—						4			—
计划资产的预期回报率			(10)			—						(10)			—
未确认的先前服务成本的摊销			(1)			—						(1)			—
重新测量（增益）/损失			—			—						—			—
退休后（收入）/支出总额			$	(6)		$	—					$	(6)		$	—

备注 5 债务

2023年9月12日，WK Kellogg Co签订了与分拆相关的信贷协议（“信贷协议”），其中包括一美元500百万定期贷款（“定期贷款”），$250百万美元延期提款定期贷款，以及 $350百万等值的多币种循环信贷额度（统称为 “信贷额度”）。

信贷额度的初始期限为 五年并于 2028 年 9 月 12 日到期。信贷协议下贷款的利息是参照担保隔夜融资利率（“SOFR”）或替代基准利率加上等于SOFR贷款的利率差额计算的， 1.75%，如果是

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目录

替代基准利率贷款， 0.75%，根据信贷协议中定义的WK Kellogg Co的合并净杠杆比率，每项都有相关的上升和下调。截至2023年9月30日的季度和年初至今的利息支出并不重要。

根据信贷额度，WK Kellogg Co有权根据惯例随时申请增量定期贷款或增加循环信贷额度，总本金不超过美元（以较高者为准）250百万和 100WK Kellogg Co. 前四个财季占信贷协议中定义的合并息税折旧摊销前利润的百分比任何此类贷款的增加或增加都将受某些先例和其他规定的约束。

信贷额度还包含惯常的强制性预付款，包括资产出售收益和某些债务事件的收益。WK Kellogg Co可以随时自愿偿还信贷额度下的未偿贷款，无需支付溢价或罚款。

定期贷款按季度等额分期偿还，年总金额等于 (i) 2.50第一年百分比，(ii) 5.00第二年和第三年的百分比，（iii） 7.50第四年百分比和 (iv) 10.00第五年为原始本金的百分比，余额应在信贷额度结束后的五年之日支付。

我们在信贷额度下的债务（统称为 “信贷额度债务”）由我们现有的和未来的WK Kellogg Co的直接和间接子公司（以此类身份称为 “信贷担保人”）提供担保（“信贷额度担保”）。信贷额度债务预计将由WK Kellogg Co和信贷额度担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但惯例例外情况除外。根据信贷额度允许的交易，如果信贷额度担保人不再是我们的合并子公司，则可以解除信贷额度担保人的信贷额度担保和担保权益。信贷额度包含各种契约，例如，限制我们和合并子公司承担某些类型的债务或授予其各自财产或资产某些留置权的能力的契约。截至2023年9月30日，公司遵守了这些协议中包含的所有财务契约。

WK Kellogg Co 产生了 $7百万美元的债务发行成本，其中美元5百万美元与定期贷款有关，反映为长期债务和长期债务当前到期日的减少，而美元2百万美元与循环信贷额度有关，反映在其他资产和其他流动资产中。截至2023年9月30日的季度和年初至今，债务发行成本的摊销并不重要。

截至2023年9月30日，WK Kellogg Co在信贷额度下的借款为美元664百万，由 $ 组成500百万定期贷款，其中 $9百万美元被确认为当期部分，美元164循环信贷额度下的百万美元被确认为应付票据。循环信贷额度下的借款金额于2023年10月使用手头现金偿还。2023 年 9 月 29 日，WK Kellogg Co 分发了 $663与2023年10月2日完成的分拆相关的收益中有100万美元归属于凯拉诺娃。截至 2023 年 9 月 30 日，还有额外的 $436百万美元可在信贷额度下使用。

由于WK Kellogg Co不是债务的法定义务人，Kellanova的借款也不能直接归因于WK Kellogg Co的业务，因此Kellanova的其他第三方债务和相关利息支出在任何期限内均未分配给WK Kellogg Co.

注意事项 6 收入税

WK Kellogg Co的业务历来包含在凯拉诺娃提交的美国联邦、某些州和地方的合并纳税申报表中。我们还单独提交某些美国州以及地方和国外所得税申报表。WK Kellogg Co使用单独的申报方法计算其所得税准备金，就好像该公司是共同所有权的独立公司集团一样。根据这种方法，假设WK Kellogg Co向税务机关提交假设的单独申报表，从而报告其应纳税收入或亏损，并向凯拉诺瓦缴纳适用的税款或从凯拉诺瓦获得相应的退款。假设当前的所得税负债将立即与凯拉诺瓦根据母公司的净投资结算。WK Kellogg Co报告了其临时差额以及其在假设回报中可能申领的任何结转款的递延税。现金税支付、当期和递延所得税余额以及未汇出的国外收入可能无法反映WK Kellogg Co在分配之前或之后的实际税收余额。

凯洛格公司截至2023年9月30日的季度和年初至今的合并有效税率为 23.9% 和 23.7分别为％。截至2022年10月1日的季度和年初至今的合并有效税率为 21.8% 和 21.9分别为％。有效税率的提高主要归因于

13

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目录

不可扣除的交易成本增加。此外，截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今的有效税率受到州和地方所得税以及WK Kellogg Co的外国法定税率与美国联邦法定税率差异的影响。截至2023年9月30日，递延税的增加主要反映了在考虑分拆时将资产和负债从凯拉诺瓦转移到WK Kellogg Co的影响，最值得注意的是与截至2023年9月30日的季度中分割的某些养老金和非养老金退休后计划相关的影响，如附注4所述。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年度迄今为止，未确认的税收优惠金额如果得到确认将影响有效税率，则并不重要。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今期间，公司确认了未确认的税收优惠的非实质性税收相关利息。

管理层估计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠可能发生的合理变化并不重要，并且目前没有发现任何可能导致该估计出现重大额外付款、应计费用或其他实质性偏差的问题。但是，WK Kellogg Co对任何增量应付税款、利息或罚款不承担任何责任，这仍然是凯拉诺娃的义务。

注意事项 7 关联方交易

在分拆之前，WK Kellogg Co历来不是作为独立企业运营，而是与凯拉诺瓦有各种关系，Kellanova通过这种关系向WK Kellogg Co提供服务。

往返凯拉诺瓦的转账，净额

如附注1中的 “列报基础” 部分所述，净母公司投资主要受凯拉诺瓦出资的影响，这些捐款是国库活动以及凯拉诺娃提供或分配给凯拉诺瓦的净资金的结果。与分拆有关，WK Kellogg Co 支付了 $6632023 年 9 月 29 日向 Kellanova 派发了百万美元的股息。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今，母公司净投资的组成部分是：

（百万）			9月30日 2023			十月一日 2022
未经审计的合并现金流量表中反映的（向）/来自凯拉诺瓦的净转账			$	(25)		$	(15)
非现金股票补偿费用			3			2
非现金养老金和退休后福利			(47)			(69)
母公司对资产和负债的非现金出资			143			—
未经审计的合并权益变动表中反映的来自/（向）Kellanova的净转账			$	74		$	(82)

公司管理费用和其他分配

在截至2023年9月30日的年初至今期间，Kellanova为WK Kellogg Co提供了某些服务，包括行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系。分配成本还包括与混合供应链职能相关的成本，例如物流、配送和联合制造/联合包装业务。我们未经审计的合并财务报表反映了这些成本的分配。如果无法进行具体的识别，则使用比例成本法，主要基于总销售价值、员工人数、生产磅数或装运磅数。

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目录

凯拉诺瓦对WK Kellogg Co的支出分配反映在截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今未经审计的合并运营报表中：

			季度已结束									年初至今已结束
（百万）			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
销售商品的成本			$	39		$	42					$	128		$	120
销售、一般和管理			59			82						233			220
其他（收入）支出，净额			(32)			(23)						(43)			(80)
总计			$	66		$	101					$	318		$	260

此处的财务信息不一定反映WK Kellogg Co未来的合并财务状况、经营业绩和现金流，也不一定反映如果WK Kellogg Co在报告所述期间成为一个独立的实体，则会是什么样子。管理层认为，向WK Kellogg Co分配开支的方法是合理的； 但是，这些分配可能无法表明如果我们在报告所述期间作为一家独立的上市公司运营，本来会发生的实际支出。 如果WK Kellogg Co是一家独立公司，它可能产生的实际成本将取决于多种因素，包括其组织结构、职能是外包还是由我们的员工履行以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

股票补偿

与同时支持WK Kellogg Co的Kellanova员工相关的股票薪酬支出已分配给公司，并在未经审计的合并运营报表中记录在销售成本（“COGS”）和销售一般和管理费用（“SGA”）中，并包含在上表中。分配给WK Kellogg Co的股票补偿成本为美元3百万和美元11截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为百万美元。分配给WK Kellogg Co的股票补偿成本为美元4百万和美元10截至2022年10月1日的季度和年初至今分别为百万美元。

退休金

如注4所述，WK Kellogg Co的员工参与由凯拉诺瓦赞助的固定福利养老金和其他退休后计划，其中还包括凯拉诺瓦其他业务的参与者。此类计划的成本已在未经审计的合并运营报表中按COGS、SGA支出和其他收入（支出）净额分配，并包含在上表列出的金额中。与此类计划相关的分配收入为 $32百万和美元47截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为百万美元。与此类计划相关的分配收入为 $20百万和美元69截至2022年10月1日的季度和年初至今分别为百万美元。此类计划的成本已在未经审计的合并运营报表中按COGS、SGA支出和其他收入（支出）净额分配，并包含在上表列出的金额中。附注4还描述了由WK Kellogg Co赞助的计划和确认的直接费用。

集中现金管理

Kellanova使用集中式方法进行现金管理和运营融资。WK Kellogg Co的大多数业务都是凯拉诺瓦现金池安排的一部分，该安排旨在最大限度地提高凯拉诺瓦用于一般运营和投资目的的现金供应。根据这些现金池安排，定期从WK Kellogg Co的账户中提取现金余额。进出凯拉诺瓦现金集中账户的现金转移以及每个报告期末产生的余额反映在未经审计的合并资产负债表中的母公司净投资中。尚未存入凯拉诺瓦现金集中账户的WK Kellogg Co实体的现金余额为美元64截至2023年9月30日，百万人。

债务

由于WK Kellogg Co不是债务的法定义务人，凯拉诺瓦的借款也不能直接归因于WK Kellogg Co的业务，因此Kellanova的第三方债务和相关利息支出在任何期限内均未分配给WK Kellogg Co.附注5描述了直接归因于WK Kellogg Co业务的信贷额度。

商业运营

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目录

除非另有说明，否则WK Kellogg Co和Kellanova之间的所有重大公司间交易均已包含在这些未经审计的合并财务报表中，在记录交易时被视为实际现金结算。这些公司间交易结算的总净影响作为融资活动反映在未经审计的合并现金流量表中，在未经审计的合并资产负债表中作为母公司净投资反映在未经审计的合并资产负债表中。

WK Kellogg Co向其他凯拉诺瓦企业出售某些产品，这些企业可能在其制造过程中使用WK Kellogg Co的产品作为原材料，也可能转售制成品。这些产品的销售带来了美元的收入9百万和美元27截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为百万美元。这些产品的销售带来了美元的收入9百万和美元24截至2022年10月1日的季度和年初至今分别为百万美元。由于WK Kellogg Co向其他Kellanova业务出售而产生的应收账款约为 $4百万和美元1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。分拆后，预计此类销售不会继续。

WK Kellogg Co还从凯拉诺瓦的其他企业购买某些产品，这些产品记录在COGS中。这些购买总额为 $23百万和美元60截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为百万美元。这些购买总额为 $19百万和美元59截至2022年10月1日的季度和年初至今分别为百万美元。通过这些购买应付给Kellanova的金额为$19百万和美元11截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万元，并已记录在未经审计的合并资产负债表中。这些金额不一定反映WK Kellogg Co未来的合并财务状况和经营业绩，也不一定反映如果WK Kellogg Co在报告所述期间成为一个独立的实体，则会是什么样子。如果WK Kellogg Co是一家独立公司，它可能产生的实际成本将取决于多种因素，包括其组织结构、职能是外包还是由我们的员工履行以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。未来从凯拉诺瓦购买的产品受WK Kellogg Co和Kellanova之间的供应协议管辖。

WK Kellogg Co还向凯拉诺瓦支付了某些特许权使用费，这些款项记录在COGS中。这些特许权使用费总额为 $3百万和美元10截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为百万美元。这些特许权使用费总额为 $3百万和美元10截至2022年10月1日的季度和年初至今分别为百万美元。应付特许权使用费记录在未经审计的合并资产负债表的应付账款中，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这笔金额不大。分拆后，预计此类特许权使用费不会继续支付。

分拆成本和其他与分拆相关的交易

WK Kellogg Co按比例分配了凯拉诺瓦产生的部分费用，用于评估、计划和执行分拆业务。这些费用主要与法律和咨询费用有关。WK Kellogg Co将按比例分配这些成本的一部分，WK Kellogg Co从中获得收益，可能的依据是具体的确定，或者基于总销售价值的比例成本法。WK Kellogg Co记录的总费用为 $28百万，包括 $2百万美元的 COGS 和 $26截至2023年9月30日的季度，SGA支出为百万美元。WK Kellogg Co 记录的总费用为 $89百万，包括 $19百万美元的 COGS 和 $70截至2023年9月30日的年度迄今为止，SGA支出为百万美元。WK Kellogg Co记录的分拆总成本为 $9百万，包括 $1百万美元的 COGS 和 $8截至2022年10月1日的季度，SGA支出为百万美元。在截至2022年10月1日的年初至今期间，WK Kellogg Co的分拆成本总额为美元10百万，包括 $1百万美元的 COGS 和 $9百万美元的 SGA 支出。

在考虑分拆时，Kellanova和WK Kellogg Co开始分别追踪这两个实体的应付账款和应收账款。根据与公司特定发票相关的现金收款和汇款, WK Kellogg的关联方应付给Kellanova美元12百万美元以及向凯拉诺瓦收取的关联方应收账款，金额为美元4截至2023年9月30日，百万人。

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注意事项 8 衍生工具

WK Kellogg Co面临某些市场风险，例如外币汇率和大宗商品价格的变化，这些风险是其持续业务运营的一部分。Kellanova酌情使用衍生和非衍生金融和商品工具，包括期货、期权和掉期来管理这些风险。用作套期保值的工具必须能有效降低与套期保值风险相关的风险。

由于Kellanova为WK Kellogg Co和Kellanova的其他业务订立和结算衍生工具，因此未经审计的合并资产负债表上没有记录任何资产或负债。但是，WK Kellogg Co在所列每个时期的未经审计的合并运营报表中均包含了与订立衍生工具相关的收益/亏损和费用的适当分配。

衍生工具对WK Kellogg Co截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今未经审计的合并运营报表的影响如下：

			COGS中确认的收益（亏损）						其他收入（支出）中确认的收益（亏损），净额
（百万）			9月30日 2023			十月一日 2022			9月30日 2023			十月一日 2022
商品合约			$	(12)		$	15		$	—		$	—
外币衍生品			(2)			12			—			—

衍生工具对WK Kellogg Co截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度未经审计的合并运营报表的影响如下：

			COGS中确认的收益（亏损）						其他收入（支出）中确认的收益（亏损），净额
（百万）			9月30日 2023			十月一日 2022			9月30日 2023			十月一日 2022
商品合约			$	1		$	—		$	—		$	—
外币衍生品			(3)			9			—			(1)

注意事项 9 突发事件

2021年，凯洛格公司的一家制造工厂发生火灾，该工厂的损失已通过凯拉诺瓦维护的保险单追回。在截至2023年9月30日的年初至今期间，WK Kellogg Co确认的保险赔偿额为美元4百万其他收入（支出），净额与财产损失赔偿有关。因此，该金额已反映在截至2023年9月30日的年初至今未经审计的合并现金流量表中的净现金（用于）投资活动中。 此外，对于 t截至2023年9月30日的年初至今，WK Kellogg Co确认的保险赔偿额为1美元16百万的COGS，以抵消火灾产生的增量成本。这些回收的收益是与业务中断索赔有关，并已反映在截至年初至今未经审计的合并现金流量表中经营活动提供的净现金中 2023年9月30日.在截至2022年10月1日的季度和年初至今期间，WK Kellogg Co确认的保险赔偿额为美元4百万和美元16分别为百万的COGS，以抵消火灾产生的增量成本。追回的收益与业务中断索赔有关，并已反映在截至2022年10月1日的年初至今未经审计的合并现金流量表中经营活动提供的净现金中。

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注意事项 10 补充财务报表数据

合并资产负债表（未经审计）

（百万）			2023年9月30日			2022年12月31日
贸易应收账款			$	296		$	212
应向关联方收取的款项			8			1
预期信用损失备抵金			—			—
销售税和使用税			11			5
其他应收账款			14			11
应收账款，净额			$	329		$	229
原材料			31			43
备用部件			50			48
补给品			15			22
正在处理的材料			18			20
成品			212			298
库存，净额			$	326		$	431
预付费广告和促销			9			4
预付费云资产-当前部分			1			—
其他预付费用			10			6
其他流动资产			$	20		$	10
土地			14			10
建筑物			672			594
机械和设备			1,805			1,763
车辆			2			2
办公室家具和固定装置			52			19
租赁权改进			4			—
在建工程			157			125
累计折旧			(1,985)			(1,868)
财产，净额			721			645
使用权资产			5			7
预付费云资产			14			—
其他非流动资产			7			4
其他资产			$	26		$	11
应计配送和工厂相关成本			14			12
租赁负债-当前			1			3
活跃的医疗保健应计额			10			—
公司应计账款			22			6
其他应计负债			28			26
其他流动负债			$	75		$	47
离职后计划负债			7			—
租赁负债-非当期			4			5
其他负债			$	11		$	5

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注意事项 11 后续事件

2023年10月2日，凯拉诺娃在创纪录的2023年9月21日营业结束时向凯拉诺瓦普通股持有人分配了WK Kellogg Co所有已发行普通股，从而完成了分拆工作。在分拆方面，WK Kellogg Co与Kellanova签订了几项协议，管理分拆后双方的关系。有关更多信息，请参见注释 1。

2023 年 10 月 4 日，WK Kellogg Co 与一家独立金融机构签订了保理协议，该协议专门用于对某些已延期客户的贸易应收账款进行保理。有关更多信息，请参见注释 3。

2023 年 10 月，美元164在循环信贷额度下借入的100万美元是用手头现金偿还的。

2023 年 11 月，董事会宣布派发股息 $0.16每股普通股，于2023年12月15日支付给2023年12月1日营业结束时的登记股东。

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WK KELLOGG CO

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）旨在帮助读者了解WK Kellogg Co、我们的运营和我们当前的商业环境。MD&A是对本10-Q表季度报告（“季度报告”）第1项中包含的未经审计的合并财务报表及其附注的补充，应与之一起阅读。我们的MD&A在讨论某些类别和品牌的销售趋势时参考了消费和净销售额。我们在向客户交付货物时记录净销售额。消费是指消费者从客户那里购买我们的产品。

业务概述

WK Kellogg Co 是一家标志性的北美谷物公司，拥有差异化的品牌组合，一个多世纪以来一直令我们的消费者满意。作为品牌即食麦片的领先制造商、营销商和分销商，我们努力为消费者提供高质量的产品，同时促进消费者的健康和福祉。我们的产品由我们在美国、墨西哥和加拿大制造，并在美国、加拿大和加勒比地区销售。

我们业务中使用的标志性品牌包括 磨砂薄片, 特别的 K, Froot Loop, 葡萄干麸皮, 磨砂迷你版-小麦, Rice Krispies, 喀什, 玉米片和 Apple Jacks，除其他外。我们相信，我们的长期成功归功于我们的力量与我们的业务、我们的品类专业知识和一个多世纪的机构知识相关的品牌，所有这些都创造了多样化的谷物产品组合，旨在改善我们消费者的生活。我们的产品在口味、健康和平衡等谷类子类别中非常多样化，在各个年龄段和人口群体中都具有很强的消费者吸引力。

我们的产品是通过由六个主要设施组成的生产平台生产的，并通过杂货店、大众销售商、俱乐部商店和药店等各种渠道进行销售。

与凯拉诺娃分离

2023年10月2日（“分发日期”），凯拉诺娃通过向凯拉诺瓦的股东分配WK Kellogg Co的所有普通股，完成了对WK Kellogg公司的分拆工作（“分割”），按每四股凯洛格普通股占WK Kellogg公司普通股一股的比例（“分配”）。作为分拆的一部分，WK Kellogg Co进行了内部重组，最终直接或通过其子公司成为Kellanova在分销日之前持有的北美谷物业务（“谷物业务”）的持有者。在发行日期之前，WK Kellogg Co由凯拉诺娃全资拥有。

在分拆方面，WK Kellogg Co与Kellanova签订了几项协议，管理分拆后双方的关系，并在WK Kellogg Co和Kellanova之间分配各种资产、负债和义务，包括员工福利、知识产权以及与税务相关的资产和负债等。这些协议包括离职和分销协议、员工事务协议、供应协议、有关专利、商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议、税务事项协议和过渡服务协议。

演示基础

我们历来是作为凯拉诺瓦的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。随附的截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今未经审计的合并财务报表是根据凯拉诺瓦的合并财务报表和会计记录独立编制的。这些财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度，反映了谷物业务的综合经营历史业绩、财务状况和现金流量。

这些未经审计的合并财务报表的列报方式就好像WK Kellogg Co是从凯拉诺瓦中分离出来的，并且对所有列报期进行了合并。未经审计的合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债已在凯拉诺瓦持有，但可以明确识别或归因于因分拆而转让给WK Kellogg Co的业务。

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与分配前一样，分拆财务报表中包含的资产和负债均按历史成本列报。

管理层认为，这些未经审计的合并财务报表所依据的假设，包括有关分配支出的假设，合理地反映了在本报告所述期间向WK Kellogg Co提供的服务的使用情况或获得的收益。尽管如此，如果WK Kellogg Co在报告所述期间是一家独立公司，则未经审计的合并财务报表可能无法反映经营业绩、财务状况和现金流量。如果WK Kellogg Co是一家独立公司，它可能产生的实际成本将取决于多种因素，包括选择的组织结构、职能是外包还是由我们的员工履行以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

影响我们业务的关键因素

我们认为，影响我们业务的关键行业和经济因素包括：

供应链的挑战。我们经历了供应链中断，包括整个经济的瓶颈以及材料、劳动力和运费的短缺，这导致了原材料和劳动力价格的上涨以及航运能力的限制。我们一直在努力通过生产力和收入增长管理计划来抵消这些挑战。此外，2021年7月下旬，我们的一个设施发生火灾，对我们造成了不利影响，随后我们的四家美国工厂发生了约1400名员工的无关罢工，该罢工始于2021年10月初，并于同年12月下旬结束。这两起事件都对运营和财务造成了影响，影响一直延续到2022年第一季度。

通货膨胀压力。COVID-19 疫情等事件对全球经济造成了某些影响，包括市场中断、供应链挑战和通货膨胀压力。与其他行业和经济部门一样，该公司的投入成本从2021年开始急剧增加，范围从原料和包装到能源、货运和劳动力。投入成本的增长一直持续到我们的2022财年和2023财年。该公司主要通过执行生产率计划和实施收入增长管理行动来实现价格，来抵消这种投入成本通胀对美元的影响。除了投入成本通货膨胀外，该行业和经济还面临广泛的瓶颈以及劳动力和材料短缺，从而造成了严重的效率低下和增量成本。对于公司而言，这些效率低下和成本对2021年上半年的利润率产生了重大影响。2021年下半年，瓶颈和短缺被公司特定的重大生产中断所取代，这首先是因为一场大火使我们在美国的一家工厂暂时关闭，然后是我们在美国的所有四家工厂进行了为期三个月的劳动罢工。火灾和罢工共同对业绩产生了负面影响，包括库存枯竭、净销售额损失、固定成本吸收损失以及2021年下半年和2022年第一季度的增量成本，尽管这种负面影响被限制的商业投资和减少的开销所部分抵消。

此外，通过Kellanova，我们历来使用与供应商签订的长期合约以及交易所交易的期货和期权合约相结合，在通常少于18个月的时间内，以预期的原材料购买量的预期百分比减少价格波动。未经审计的合并运营报表反映了我们参与凯拉诺瓦对冲计划所产生的影响的合理分配。

乌克兰战争和相关的制裁以及以色列和巴勒斯坦的冲突增加了全球经济和地缘政治的不确定性。WK Kellogg Co 是一家专注于北美的公司，与俄罗斯或乌克兰没有直接投资关系。但是，美国对俄罗斯石油和天然气进口实施的制裁，以及由于持续的军事冲突而中断了乌克兰的小麦和其他农产品供应，导致我们的大宗商品成本进一步上涨。

我们预计，供应压力、供应链和物流延误以及其他中断将持续到2023年，尽管我们无法预测此类中断可能对我们未来业绩产生的影响。

竞争激烈的环境。我们的业务主要集中在面临激烈竞争的单一产品类别上。我们经历竞争的业务的主要方面包括品牌知名度、口味、营养价值、价格、促销、创新、货架空间和客户服务。我们面临着来自品牌和自有品牌产品的竞争。我们在市场上成功竞争的能力取决于我们对上述项目的战略执行。

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充满挑战的零售环境。我们的业务主要集中在传统的零售杂货贸易，我们的销售额中有很大一部分来自一小部分美国大型零售客户。美国零售环境继续面临进一步整合。我们必须利用我们的营销专业知识、产品创新和品类领导地位来回应我们的客户并提供高服务水平。

这些因素助长了激烈的竞争、持续的产品创新和持续的成本压力的市场环境，从而创造了充满挑战的商业和经济环境。我们在制定和执行战略时会评估这些因素。

非公认会计准则财务指标

本报告中的非公认会计准则财务指标是衡量WK Kellogg公司业绩的补充指标。我们向管理层和投资者提供的这些措施不包括某些我们不认为是持续运营一部分的项目。我们的管理团队结合使用公认会计准则和非公认会计准则财务指标来评估业务业绩，就业务的未来方向做出决策，并做出资源分配决策，包括激励性薪酬。因此，我们认为，GAAP和非GAAP财务指标的列报可以提高投资者对我们管理团队使用的财务指标的透明度，并增进投资者对我们基本经营业绩的理解和对持续经营趋势的分析。所有历史非公认会计准则财务指标均与最直接可比的美国公认会计原则（GAAP）财务指标进行了对账。

由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此它们可能无法与其他公司使用的财务指标或名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。为了弥补非公认会计准则指标的此类局限性，读者应审查对账情况，不应将这些指标与根据公认会计原则确定的可比财务指标分开考虑，也不应将其作为替代衡量标准来考虑。

•调整后的息税折旧摊销前利润我们将GAAP净收益（亏损）调整为：利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、大宗商品和外币合约的按市值计价影响、其他收入/支出、与分拆相关的离职成本以及业务和投资组合调整成本。管理层认为，这些指标为投资者评估一段时间内的业绩提供了额外的基础。

•调整后的毛利润和调整后的毛利率: 我们调整了GAAP毛利和毛利率，以排除业务和投资组合调整成本、与从Kellanova分拆相关的离职成本的影响，以及 大宗商品和外币合约的按市值计价的影响。我们排除了我们认为可能掩盖我们潜在盈利能力趋势的项目。通过提供这些非公认会计准则盈利指标，管理层打算为投资者提供对本报告所述期间公司盈利能力指标的有意义、一致的比较。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估旨在提高盈利能力的举措的有效性，并评估通货膨胀压力和投资新计划的决策的影响。

影响可比性的重要项目

外汇和大宗商品套期保值的按市值计价

我们确认商品合约和某些外币合约所产生的按市值计价的调整。大宗商品合约和某些外币合约的合约价格和市场价格之间的变动会导致收益/亏损，这些收益/亏损在当季确认为销售商品成本。截至2023年9月30日的季度和年初至今，我们分别录得800万美元的税前按市值计价收益和300万美元的亏损。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，我们的税前按市值计价亏损分别为100万美元和500万美元。

离职费用

该公司产生了与分拆相关的税前费用，主要与截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为2,800万美元和8,900万美元的法律和咨询成本有关。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，我们记录的离职成本分别为800万美元和1000万美元。

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业务和投资组合调整

公司产生了一次性费用ts 主要与我们的供应链网络的重新配置有关，该网络旨在推动生产率的提高。结果，我们产生了税前费用，主要与截至2023年9月30日的季度和年初至今分别为100万美元和200万美元的重组有关。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，我们记录的成本分别为200万美元和700万美元。

其他收入（支出）

公司将所有非营业项目的影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润计算中，主要包括与养老金相关的收入或支出以及融资费用。因此，截至2023年9月30日的季度和年初至今分别不包括3,800万美元和5,300万美元的其他收入。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，不包括的其他收入分别为2200万美元和7,900万美元。

净收入

下表分析了截至2020年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今的净收入表现：

			季度已结束												年初至今期间已结束
（百万）			9月30日 2023						十月一日 2022						9月30日 2023						十月一日 2022
报告的净收益（亏损）			$	42					$	23					$	95					$	127
利息支出			—						—						—						—
所得税支出（福利）			13						6						29						35
折旧和摊销费用			17						14						49						48
EBITDA			$	72					$	43					$	174					$	210
外汇和大宗商品套期保值按市值计价（收益）亏损			(8)						1						3						5
其他（收入）支出			(38)						(22)						(53)						(79)
离职费用			28						8						89						10
业务和投资组合调整成本			1						2						2						7
调整后 EBITDA			$	55					$	32					$	215					$	153

注意：由于四舍五入，桌子可能无法倒脚。

截至2023年9月30日的季度净收入增长了约83％，这要归因于生产率和收入增长管理举措，大宗商品价格和汇率变动带来的900万美元按市值计价的有利影响，以及1700万美元的养老金相关收入增加，但2,000万美元的增量离职成本略有缓解。扣除所得税支出和折旧的影响后，我们的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）与上期相比增长了67％。调整后的息税折旧摊销前利润（不包括按市值计价、其他（收益）支出以及重组和分离成本的影响，增长了72％，这主要是由生产率和收入增长管理举措的影响所推动的。

由于7,900万美元的增量离职成本，截至2023年9月30日的年初至今净收入下降了约25％， 由于我们的一个制造工厂发生火灾和2021年底的劳工罢工，2022年上半年商业活动缓慢增加，广告和促销费用增加了约4900万美元，养老金相关收入减少了2200万美元，生产率和收入增长管理举措略有缓解了这种情况。扣除所得税支出和折旧的影响后，我们的息税折旧摊销前利润与上期相比下降了18％。调整后的息税折旧摊销前利润增长了40％，这主要是由生产率和收入增长管理举措的影响所推动的。

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利润表现

截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度，我们的毛利和毛利率表现如下：

季度已结束			2023年9月30日									2022年10月1日						与之前相比，通用汽车的变化 年（分）
（以百万美元计）			毛利润 (a)			毛利率 (b)						毛利润 (a)			毛利率 (b)
已报告			$	196		28.4		%				$	174		24.7		%	3.7
按市值计价			(8)			(1.1)		%				1			0.1		%	(1.2)
离职费用			2			0.3		%				1			—		%	0.3
业务和投资组合调整			2			0.3		%				2			0.2		%	0.1
调整后			193			27.9		%				178			25.0		%	2.9

注意：由于四舍五入，桌子可能无法倒脚。

(a) 毛利等于净销售额减去销售成本。

(b) 毛利占净销售额的百分比。

本季度报告的毛利率与去年同期相比增长了370个基点，这主要是由于生产率和收入增长管理举措的影响。在扣除对大宗商品和汇率套期保值的800万美元按市值计价的有利影响以及400万美元的分离和重组费用后，调整后的毛利率增长了240个基点。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今，我们的毛利和毛利率表现如下：

年初至今已结束			2023年9月30日									2022年10月1日						与之前相比，通用汽车的变化 年（分）
（以百万美元计）			毛利润 (a)			毛利率 (b)						毛利润 (a)			毛利率 (b)
已报告			$	568		26.9		%				$	465		23.1		%	3.8
按市值计价			3			0.1		%				5			0.2		%	(0.1)
离职费用			19			0.9		%				1			—		%	0.9
业务和投资组合调整			3			0.1		%				6			0.3		%	(0.2)
调整后			592			28.1		%				477			23.6		%	4.5

注意：由于四舍五入，桌子可能无法倒脚。

(a) 毛利等于净销售额减去销售成本。

(b) 毛利占净销售额的百分比。

今年迄今为止报告的毛利率比上年增长了380个基点，这主要是由于火灾产生的1,600万美元保险收益（计入销售成本）的影响，以及生产效率的提高以及收入增长管理举措的影响。经调整后，扣除2200万美元的分离和重组成本后，毛利率增长了450个基点。

净销售额

						季度已结束									年初至今已结束
（百万）						9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
净销售额						$	692		$	705					$	2,112		$	2,018
2023 年与 2022 年的变化百分比：
净销售额增加（减少）						(1.9)		%							4.6		%
体积（吨位）						(13.4)		%							(9.7)		%
定价/组合						11.5		%							14.3		%

截至2023年9月30日的季度净销售额下降了约2％。交易量与去年同期相比下降了13％，反映了价格弹性。旨在弥补不断上升的投入成本通胀的收入增长管理举措缓解了这种下降，从而使优惠的价格/组合达到约12％。

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目录

截至2023年9月30日的年度迄今为止，净销售额增长了约5％，这要归因于旨在应对不断上升的投入成本通胀的收入增长管理举措，从而实现了约14％的有利价格/组合。与上年相比，成交量下降了10％，反映了价格弹性。

销售费用、一般费用和管理费用

						季度已结束									年初至今已结束
（百万）						9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
销售、一般和管理费用						$	179		$	167					$	497		$	382
2023 年与 2022 年的变化百分比：
销售、一般和管理费用增加（减少）						7.2		%							30.1		%

Se截至2023年9月30日的季度，工资、一般和管理费用增长了约7％。2023年第三季度和2022年第三季度的支出分别占净销售额的26％和24％。增长主要归因于2023年第三季度产生的1,800万美元的增量分离和重组成本。

截至2023年9月30日的年初至今，销售、一般和管理费用增长了约30％。截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今的支出分别占净销售额的24％和19％。增长主要是由于2023年第三季度产生的6,100万美元的增量分离和重组成本，以及 由于我们的一个制造设施发生火灾和2021年底的劳工罢工，2022年上半年商业活动减少，广告和促销费用比去年迄今增加了约4900万美元。

销售、一般和管理费用还包括产品分销的费用分配；销售队伍和管理层的组合；在凯拉诺瓦内部集中提供的某些支持职能，包括但不限于行政监督、财务、内部审计、法律、信息技术、人力资源、通信、设施和合规；以及员工福利和薪酬，包括股票薪酬。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括与按市值计价、利息成本和预期计划资产回报率相关的分配养老金和退休后福利计划。

截至2023年9月30日的季度，其他收入（支出）与截至2022年10月1日的季度2200万美元相比，增长了73％，达到3,800万美元。截至2023年9月30日的季度，其他收入（支出）中包含的养老金和退休后福利计划收入增至4200万美元，而截至2022年10月1日的季度为2500万美元。这一增长主要是由于本季度计划资产回报率高于预期所产生的退休后计划调整收益，但本季度计划资产回报率低于预期导致的养老金计划调整损失略有抵消。计划重估是由分拆后某些计划资产和债务的分离和转移引发的。有关更多信息，请参阅随附的未经审计的合并财务报表附注4。

在截至2023年9月30日的年初至今期间，其他收入（支出）下降了33％，至5,300万美元，而截至2022年10月1日的年初至今为止的7,900万美元。截至2023年9月30日的年度迄今为止，其他收入（支出）中包含的养老金和退休后福利计划收入降至6,100万美元，而截至2022年10月1日的年初至今为止的8,300万美元。下降的主要原因是养老金和退休后计划调整亏损导致年初至今计划资产的预期回报率降低。

所得税支出

凯洛格公司截至2023年9月30日的季度和年初至今的合并有效税率分别为23.9％和23.7％。2022年10月1日季度和年初至今的合并有效税率分别为21.8％和21.9％。本季度和年初至今有效税率的提高主要归因于不可扣除的交易成本的增加。此外，截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今的有效税率受到州和地方所得税以及WK Kellogg Co的外国法定税率与美国联邦法定税率差异的影响。

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目录

流动性和资本资源

除了2023年9月12日专门为WK Kellogg Co发行的债务融资外，我们的现金均在凯拉诺瓦层面集中管理，因此，凯拉诺瓦的现金管理决策会对我们未经审计的合并财务报表产生影响。我们无法明确识别Kellanova在公司层面持有的现金和现金等价物，因此未反映在我们的未经审计的合并财务报表中。我们可特别识别子公司持有的现金和现金等价物，并已反映在我们未经审计的合并财务报表中。

分拆后，我们不再参与Kellanova的集中现金管理计划，并且先前签订的家长支持信在分拆完成后过期。我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们未来继续从运营中产生正现金流的能力，以及我们以可接受的条件获得债务融资的能力。 管理层认为，我们的现金余额和经营活动提供的资金，加上信贷额度下的借贷能力和资本市场准入，总体而言，提供了 (i) 足够的流动性以偿还所有到期的当前和长期债务，包括与分拆相关的第三方债务；(ii) 足够的流动性为主要用于制造我们产品的资本支出提供资金；(iii) 灵活地抓住可能出现的投资机会。但是，我们未来以可接受的条款和条件获得融资的机会和可用性将受到许多因素的影响，包括（1）我们的信用评级，包括我们的任何信用评级降低或缺乏信用评级，（2）整个资本市场的流动性以及（3）当前的经济状况，因此，无法保证我们能够在可接受的情况下获得额外的债务或股权融资未来的条款，或者根本的条款。我们未经审计的合并现金流量表中列报的现金流可能无法表示如果我们在报告期内作为独立上市公司运营，本来可以确认的现金流量。

截至2023年9月30日，WK Kellogg Co在信贷额度下的借款为6.64亿美元，包括5亿美元的定期贷款，其中900万美元被确认为流动部分，1.64亿美元作为循环信贷额度下的借款，在资产负债表上被归类为应付票据。循环信贷额度下的借款金额于2023年10月使用手头现金偿还。截至2023年9月30日，该设施下还有4.36亿美元可供使用。WK Kellogg Co于2023年9月29日将这笔债务的收益中的6.63亿美元作为与分拆相关的股息支付给了凯拉诺瓦。此外，2023年11月，董事会宣布派发每股普通股0.16美元的股息，将于2023年12月15日支付给2023年12月1日营业结束时的登记股东。

我们相信，作为一家独立公司，我们的运营现金流将为我们提供极大的财务灵活性。我们计划利用这种灵活性来推动投资理念，平衡供应链优化、成本节约项目和新能力等领域的资本投资，同时能够通过减免债务、以股息或股票回购的形式向股东返还资本以及潜在收购来进一步提高股东价值。在短期内，我们可能会增加债务，为重要的资本项目提供资金。但是，此后，我们计划减少债务，以增强财务灵活性，提高股东价值。

下表汇总了我们的现金流量：

			年初至今已结束
（百万）			2023年9月30日			2022年10月1日
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	184		$	53
投资活动			(89)			(38)
筹资活动			(31)			(15)
现金和现金等价物的净增加（减少）			$	64		$	—

经营活动

截至2023年9月30日的年初至今，来自经营活动的现金流从5,300万美元增至1.84亿美元截至2022年10月1日的年初至今为止的狮子。增长是由于2021年第四季度劳动罢工后恢复正常业务活动以及净销售额的增加，去年迄今为止的库存补充量有所增加。

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投资活动

用于投资活动的现金流主要包括资本支出，资本支出较截至20年10月1日的年初至今的3,800万美元有所增加22 到 89 万美元由于罢工后资本项目的恢复，截至2023年9月30日的年初至今为止的数百万美元。

筹资活动

用于融资活动的现金流从截至2022年10月1日的年初至今的1,500万美元增加到截至2023年9月30日的年初至今的3,100万美元。这一变化是由于700万美元的债务发行成本以及另外900万美元的债务发行成本造成的向凯拉诺瓦的净转账量。

货币化和供应商融资计划

Kellanova有一项计划，在该计划中，客户可以延长付款期限以换取取消提前付款折扣（“延长条款计划”）。为了减轻扩展条款计划对离散客户的净营运资金的影响，凯拉诺娃签订了协议，以循环方式向第三方金融机构出售某些贸易应收账款余额（“货币化计划”）。有关更多信息，请参阅随附的未经审计的合并财务报表附注3。由于WK Kellogg Co的应收账款是Kellanova应收账款余额的一部分，因此WK Kellogg Co参与货币化计划的影响已反映在随附的未经审计的合并财务报表中。

Kellanova，因此WK Kellogg Co在出售的应收账款中没有保留权益，但是凯拉诺娃确实对已售应收账款负有收款和管理责任。Kellanova，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，WK Kellogg Co尚未记录这些协议的任何服务资产或负债，因为这些服务安排的公允价值以及所得费用对合并财务报表无关紧要。

对于WK Kellogg Co而言，截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据这些安排，分别售出的1.78亿美元和2.56亿美元的应收账款仍未清偿。这些应收账款销售的收益在未经审计的合并现金流量表中以经营活动的现金形式列出。根据货币化应收账款的比例，截至2023年9月30日的季度和年初至今，分配的应收账款销售净亏损为300万美元和1,100万美元。记录的亏损包含在未经审计的合并损益表的其他收入（支出）中。

分拆后，WK Kellogg Co 于 2023 年 10 月 4 日与一家非关联金融机构签订了保理协议，该协议专门用于对某些延期客户的贸易应收账款进行保理。根据这种保理安排，我们会不时在无追索权的基础上以折扣价出售这些特定客户的贸易应收账款。现金收益将受到某些限制。根据这项安排，我们可以在任何时候循环出售不超过2.5亿美元的贸易应收账款。

货币化计划旨在直接抵消延长条款计划对日销售未偿指标的影响，该指标对于有效管理Kellanova的应收账款余额和整体营运资金至关重要。

WK Kellogg Co 与我们的供应商建立基于市场的竞争性条款，无论他们是否参与供应商融资计划，该计划通常从 0 到 135 天不等，具体取决于他们各自的行业和地理位置。在截至2023年9月30日的年初至今期间，WK Kellogg Co还参与了凯拉诺瓦的计划。凯拉诺瓦计划的市场条款从0天到150天不等。

WK Kellogg Co和Kellanova的供应商融资计划都包括与第三方达成的协议，以提供应付账款跟踪系统，从而提高参与供应商监控WK Kellogg Co或Kellanova的付款义务的能力，如果当选，还可以将付款义务出售给指定的第三方金融机构。参与的供应商可以自行决定在预定到期日之前以折扣价向参与的金融机构出售 WK Kellogg Co 或 Kellanova 的一项或多项付款义务。WK Kellogg Co或Kellanova在出售这些供应商的应收账款中没有经济利益，与金融机构也没有与这些服务有关的直接财务关系。WK Kellogg Co和Kellanova对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据该安排出售金额的决定的影响。但是，WK Kellogg Co和Kellanova抵消供应商应付的付款义务余额的权利受到供应商出售的付款义务协议的限制。由于我们的供应商有能力在报告所述期间参与这些计划，因此该计划的影响已包含在这些未经审计的合并财务报表中。WK Kellogg Co对这些债务的支付包含在未经审计的合并财务中用于经营活动的现金中

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目录

现金流量表。截至2023年9月30日和2022年12月31日，WK Kellogg Co的未偿还款项中分别有1.18亿美元和1.38亿美元已存入应付账款跟踪系统。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本季度报告包含许多 “前瞻性陈述”。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“可能”、“将”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于关于我们的业务战略、市场潜力、未来财务业绩、股息、新会计准则的影响、未决法律事务的结果、我们的商誉和其他无形资产、价格波动和成本环境、我们的流动性、资金来源、预期的养老金缴款、资本支出和资金、我们的财务契约、债务偿还、资产负债表外安排和合同义务的陈述、信念和预期，我们的会计政策、对未来经营业绩的总体看法以及我们预计或预计将来会发生的其他事件或发展。这些前瞻性陈述受许多重要因素的影响，包括在2023年9月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格10注册声明第4号修正案（“表格10”）附录99.1中在 “风险因素” 下详细讨论的因素，这可能导致我们的实际业绩与任何此类前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于：

•分拆不符合美国联邦所得税目的的非确认待遇的资格；

•与分拆有关的内部重组的加拿大方面没有资格为加拿大联邦和省所得税目的获得延税待遇；

•如果我们在分拆中进行的交易不符合不承认待遇的条件，我们对Kellanova的赔偿义务；

•降低了我们的战略和运营灵活性，因为我们同意采取多项限制措施以保持对交易的不予承认的待遇；

•我们无法实现我们期望从分拆中获得的部分或全部好处；

•我们无法在及时或具有成本效益的基础上做出作为独立公司运营所需的变革；

•我们缺乏作为独立上市公司的运营历史；

•凯拉诺娃对我们的业务和与我们竞争的定位有着深刻的理解；

•与我们的债务和筹集资金能力相关的风险；

•与上市公司相关的风险；

•我们无法维持有效的内部控制或及时或准确地报告我们的财务业绩；

•我们某些董事或高级管理人员的潜在利益冲突；

•第三方未同意向我们转让或转让某些合同或资产；

•与成为一家小于凯拉诺瓦的公司以及不再作为全球多元化公司的一部分运营相关的风险；

•对即食谷物的需求下降;

•地缘政治、经济和市场条件导致供应链中断、成本增加和/或原材料、劳动力、燃料和公用事业短缺；

•我们无法保持消费者对我们品牌的良好看法；

•意想不到的业务中断；

•我们无法实现我们期望从收入增长管理中获得的好处；

•我们无法通过成本削减计划实现有针对性的成本节约和效率；

•我们无法成功完成有利的战略收购、联盟、资产剥离或合资企业，也无法成功整合收购的业务；

•流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19 疫情）的影响对我们的运营和财务状况的影响；

•我们的制造设施发生重大故障；

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目录

•由于劳动力库短缺，未能成功谈判集体谈判协议，或其他普遍的通货膨胀压力或适用法律法规的变化，导致劳动力成本增加；

•与退休后福利相关的费用和资金需求增加；

•我们无法获得足够的资金来发展业务和增加收入；

•与商誉或其他收购的无形资产账面价值减值相关的风险；

•我们无法吸引、培养和留住支持业务所需的高技能人才；

•包括农产品、包装、燃料和劳动力在内的原材料价格上涨；

•运输成本增加，石油或其他燃料的供应减少或价格的上涨；

•我们无法在竞争激烈的食品行业中竞争，包括在零售和货架空间方面；

•不断变化的零售环境和越来越多的替代零售渠道；

•我们无法成功开发新产品和工艺；

•我们无法获得足够的资金来发展业务和增加收入；

•与商誉或其他收购的无形资产账面价值减值相关的风险；

•我们无法吸引、培养和留住支持业务所需的高技能人才；

•包括农产品、包装、燃料和劳动力在内的原材料价格上涨；

•运输成本增加，石油或其他燃料的供应减少或价格的上涨；

•我们无法在竞争激烈的食品行业中竞争，包括在零售和货架空间方面；

•不断变化的零售环境和越来越多的替代零售渠道；

•我们无法成功开发新产品和工艺；

•全球气候或极端天气条件的不利变化；

•与税务问题相关的风险，包括税率的变化、与税务机关的分歧以及征收新税；

•与我们的产品掺假、贴错标签或贴错标签相关的风险；

•不断变化的税收、环境、食品质量和安全或其他法规，或未能遵守现有的许可、标签、贸易、食品质量和安全以及其他法规和法律；

•技术故障、网络攻击、隐私泄露或数据泄露；

•我们无法保护我们的知识产权；

•与知识产权许可相关的风险；以及

•标题为 “风险因素” 的部分以及表格10的其他部分中披露的其他因素。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。本季度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中披露了可能导致实际业绩与我们的预期或警示性陈述存在重大差异的重要因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及本季度报告和未来美国证券交易委员会文件和公共通信中不时发表的其他警示性陈述的全部明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中作出的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临某些市场风险，这些风险是我们持续业务运营的一部分。作为凯拉诺瓦的一部分，管理层会酌情使用衍生金融和大宗商品工具来管理这些风险。从政策上讲，凯拉诺娃不参与交易或投机交易。我们打算使用类似的衍生金融和大宗商品工具来管理未来的市场风险。有关我们的衍生金融和大宗商品工具的更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注中的附注8。

请参阅作为2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第4号修正案附录99.1提交的信息声明中包含的披露。除了此处指出的变化外，截至2023年9月30日，公司的市场风险没有实质性变化。

利率风险

我们的信贷额度面临利率波动的影响，信贷额度以浮动利率计息。信贷协议下的贷款利息是参照担保隔夜融资利率（“SOFR”）或替代基准利率计算的，外加SOFR贷款的利率保证金等于1.75％，替代基准利率贷款的利率为0.75％，每笔利率均根据信贷协议定义的WK Kellogg Co的合并净杠杆率进行相关的上调和下调。假设利率变动125个基点，影响我们在本季度和年初至今的融资安排下的借款，将对我们的税前收入造成不到100万美元的影响。

第 4 项。控制和程序

截至2023年9月30日，公司管理层在其首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在适用规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就以下问题做出决定需要披露。

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

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WK KELLOGG CO

第二部分 — 其他信息

第 1A 项。风险因素

与2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第4号修正案附录99.1中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

在最近的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均不受《交易法》第16条的约束 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条和/或任何 “非第10b5-1条交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项）的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。

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第 6 项。展品

(a)展品：

2.1			Kellanova和WK Kellogg Co之间的分离和分销协议，截至2023年9月29日（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1纳入）。
3.1			经修订和重述的WK Kellogg Co公司注册证书（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录3.1纳入）。
3.2			经修订和重述的WK Kellogg Co章程（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录3.2纳入其中）。
10.1			截至2023年9月12日，由WK Kellogg Co及其中的贷款机构提供的信贷额度（参照2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2			凯拉诺瓦与凯洛格公司之间的员工事务协议，截至2023年9月29日（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.3			Kellanova和WK Kellogg Co之间的供应协议于2023年9月29日生效（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.4			Kellanova与WK Kellogg Co于2023年9月29日签订的关于专利、商业秘密和某些相关知识产权的主所有权和许可协议（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告附录10.3纳入）。
10.5			Kellanova和WK Kellogg Co于2023年9月29日签订的关于商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。
10.6			凯拉诺瓦和凯洛格公司于2023年9月29日签订的税务事项协议（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入）。
10.7			凯拉诺瓦与凯洛格公司之间的过渡服务协议，日期为2023年9月29日（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6纳入）。
10.8			WK Kellogg Co补充储蓄和投资计划（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7纳入其中）。
10.9			WK Kellogg Co 2023年长期激励计划（参照2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.3纳入）。
10.10			限制性股票单位条款和条件表格（参照2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第1号修正案附录10.9纳入）。
10.11			绩效股票单位条款和条件表（引用2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第1号修正案附录10.10）。
10.12			WK Kellogg Co 员工股票购买计划（参照2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.4纳入）。
10.13			凯洛格公司遣散费福利计划（参考2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.12）。
10.14			凯洛格公司主要高管控制权变更遣散政策（参见2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.13）。
10.15			与道格·范德维尔德签订的保留协议和一般性声明（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.14）。
10.16			表彰奖励协议和一般性声明表格（参考2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明附录10.15）。

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10.17			WK Kellogg Co高管幸存者收入计划（参照2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.16纳入）。
31.1*			规则 13a-14 (e) /15d-14 (a) 来自 Gary Pilnick 的认证
31.2*			规则 13a-14 (e) /15d-14 (a) 来自 David McKinstray 的认证
32.1**			来自 Gary Pilnick 的第 1350 条认证
32.2**			来自 David McKinstray 的第 1350 条认证
101.INS*			内联 XBRL 实例文档
101.SCH*			内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*			封面交互式数据文件（格式为 Inline XBLR 并包含在附录 101 中）

*随函提交

**随函提供

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目录

WK KELLOGG CO

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

WK KELLOGG CO
/s/ 大卫·麦金斯特雷
大卫·麦金斯特雷
首席财务官
/s/ 丽莎·沃尔特
丽莎·沃尔特
首席会计官； 公司财务总监

日期：2023 年 11 月 8 日

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