美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F/A

(第1号修正案)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2017年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡性报告

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：001-34661

联洛 Smart Limited

(注册人在其章程中明确规定的名称)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

21楼2108室，

中国 铁建大楼，

北京市石景山路100040号，地址：中国

(主要执行办公室地址 )

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的各类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2017年12月31日，注册人的已发行普通股共有17,312,586股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是

解释性说明

兹提交于2018年4月25日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的联洛智能有限公司截至2017年12月31日的财政年度20-F表年报的第1号修正案(“1号修正案”)(原20-F表)，目的是修改我们的20-F表，以便向财务报表提供经修订的审计报告。在表格20-F第2页和第3页的第3(A)项和第44页的表格20-F的第5项中提供五年的数据，并更正原表格20-F第60、F-1和F-14页上的某些数据和披露。

本修正案第1号并不用于更新原始表格20-F中披露的其他信息。除上文明确规定的情况外，本第1号修正案没有、也没有意图修改、更新或重述原始表格20-F的任何其他项中的信息，或反映自原始表格20-F最初提交以来发生的任何事件。

目录表

有关前瞻性陈述的特别警告通知

就修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)而言，本报告中讨论的某些 事项可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。 “预期”、“预期”、“打算”、“计划，“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果存在实质性差异，包括但不限于“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息 ”、“第5项-运营和财务回顾及展望”以及本报告其他部分中讨论的因素， 以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或此类前瞻性声明所在的文件中不时提到的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。

本报告中包含的 前瞻性陈述仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。 除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

第 部分I

除非 文意另有所指，本报告中提及的“联洛智能”、“我们的公司”和“我们”是指(I)联洛智能有限公司，英属维尔京群岛的一家公司；(Ii)联洛 Connection医疗可穿戴设备技术(北京)有限公司，一家中国公司和联洛智能的全资子公司 (“LCL”，前身为Connection Wearable Health Technology(北京)有限公司)；及(Iii)北京德海尔医疗科技有限公司，一家中国公司及LCL(“BDL”)的全资附属公司。2016年7月31日，BDL与我们的可变权益实体(“VIE”)北京德海尔科技有限公司(“BTL”)签订了一份损失吸收协议终止(“VIE终止”)。根据VIE终止协议，BDL、BTL及其股东杨平、包贤、杨伟兵、孙健、刘政及王勇于二零一零年三月三日订立的亏损吸收协议(“VIE协议”)于二零一零年七月三十一日终止，生效日期为二零一零年七月三十一日。在VIE终止生效后，BTL与我们的公司和我们的其他子公司之间没有任何关系。

不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

下表显示了我们公司选定的合并财务信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的三个年度的精选综合收益报表 以及截至2016年和2017年的综合资产负债表数据来自我们的经审计的合并财务报表，载于《第18项-财务报表》。 截至2013年12月31日和2014年12月31日的精选综合全面收益表数据以及截至2013年、2014年和2015年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们截至2013年、2013年、2014年和2015年12月31日的经审计的综合财务报表 。不包括在本年度报告中。 我们的历史业绩不代表未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应与我们的经审计综合财务报表及相关附注及“第5项营运及财务回顾及展望”一并阅读，并以此作为全文的参考资料。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制和列报的。

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。但是，为方便读者，提交给股东的定期报告 将包括使用当时的汇率折算成美元的本期金额。本年度财务报告中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价计算的。除另有说明外，本年度财务报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5074元人民币对1美元的汇率进行折算，这是自2017年12月31日起施行的中间价。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的 汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实施的。公司目前不从事货币套期保值交易。下表列出了所示时期内人民币对美元汇率的相关信息。

来源： 美联储统计数据发布

不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

与我们的业务相关的风险

我们的业务是季节性的，收入和经营业绩在某些时期可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们的 收入和经营业绩过去一直起伏不定，可能会继续大幅波动，具体取决于众多 因素。特别是，我们通常在9月至11月期间经历了收入的增长。这一增长 与医院采购有关，目的是在财政年度结束前取消政府预算。我们认为，由于中国农历新年假期期间的业务减少，我们第一季度的业绩将普遍下降。 如果我们的财务业绩大幅波动，投资者可能会对我们的业务失去信心 ，我们的普通股价格可能会下降。

我们 可能无法有效地开发新产品和服务并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

睡眠呼吸市场正在快速发展，相关技术趋势也在不断演变。这导致了新产品和服务的频繁推出、产品生命周期缩短和激烈的价格竞争。因此，我们未来的成功取决于我们预测技术发展趋势的能力，以及及时、经济高效地识别、开发和商业化客户所需的新产品和先进产品的能力。新产品对我们的 收入贡献显著。最后，在产品的生命周期中，可能会出现监管、知识产权、产品责任或其他问题，这些问题可能会影响产品的持续商业生存能力。

我们 主要向总代理商销售产品，我们增加总代理商的能力将影响我们的收入增长。如果不能维护或扩大我们的分销网络，将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 的大部分收入依赖于对经销商的销售。无论产品最终是否销售，我们的总代理商都会购买订购的所有产品。总代理商不会以寄售方式购买产品，而且总代理商无权退回未售出的产品。随着我们现有的经销商协议到期，我们可能无法以优惠条款或根本无法续签此类协议，并且我们不拥有、雇用或控制这些独立经销商。此外，我们积极管理我们的分销网络，并定期审查每个分销商的业绩。如果我们因任何原因对总代理商的表现不满意，我们可以终止与他们的协议， 不受处罚。我们定期终止与业绩不佳的独家总代理商的合作关系 。我们的经销商也可以终止与我们的关系而不受处罚。当特定地理区域的独家总代理商 未能满足我们的期望时，我们将在经济上受到激励，用新总代理商替换该总代理商 ，以便尽可能地为该地区提供服务。我们偶尔会终止与非独家总代理商的关系，并且更有可能简单地指定另一个总代理商；然而，我们发现在某些情况下，将表现不佳的非独家总代理商替换为独家总代理商更适合我们。此外，我们还发现，即使在 可能不存在终止非独家总代理商的经济动机的情况下，能够更换总代理商 通常也会激励总代理商加大努力以满足我们的期望。此政策可能会降低我们对某些 总代理商的吸引力。此外，我们还与可能签订长期分销协议的其他领先医疗器械公司争夺分销商，有效地阻止了许多分销商销售我们的产品。因此，必须投入大量的时间和资源来维护和发展我们的分销网络。我们分销网络的任何中断都可能对我们销售产品的能力产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们为我们的一些竞争对手销售产品，其中一些产品与我们自己的品牌产品竞争。

我们 是其他公司医疗产品的分销商，也销售我们开发的医疗产品。虽然我们的部分收入依赖于其他供应商的产品，但我们的自主开发产品可能会不时与这些供应商的产品 竞争。我们的一些供应商可能会试图限制我们销售竞争产品的能力-- 自行开发或由其他第三方供应商开发--作为其产品的总代理商。 如果我们被允许销售竞争产品，我们可能会发现，供应商产品的销售会减少对我们 自主开发产品的需求。如果我们与供应商的协议限制了我们销售竞争品牌产品的能力，我们可能不得不放弃开发潜在的有利可图的产品。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖我们的一些竞争对手为我们的品牌产品提供零部件。

我们 从我们市场上的竞争对手公司获得一些产品组件。我们不依赖这些竞争对手提供此类组件，并相信我们可以从其他供应商那里获得这些组件。但是，我们会向这些竞争对手提供详细的技术规格，以用于生产我们品牌产品的组件。如果这些公司对这些信息进行反向工程或以其他方式盗用此类信息，我们的业务可能会受到严重损害。

尽管我们不拥有或控制我们的总代理商，但这些总代理商的行为可能会影响我们的业务运营或我们在市场上的声誉 。

我们的 总代理商独立于我们，因此，我们有效管理他们活动的能力是有限的。总代理商 可能会采取任何可能对我们的业务产生重大不利影响的行动。如果我们未能充分管理我们的分销网络，或者如果分销商不遵守我们的分销协议，我们在最终用户中的企业形象可能会受到损害 ，从而中断我们的销售。此外，我们可能会对经销商采取的行动负责，包括违反与我们产品的营销或销售相关的任何适用法律，包括中国的反腐败法律。最近，中国政府加大了医疗保健领域的反贿赂力度，以减少医院管理人员和医生因购买药品和医疗器械而收到的不当付款。我们的经销商可能会 违反这些法律或在销售或营销我们的产品时从事非法行为。如果我们的经销商 违反了这些法律，我们可能会被要求支付损害赔偿或罚款，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的公司因分销商的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们 计划在国际上扩展我们的医疗保健和技术服务产品，并希望成为选定的国际市场的领导者。这种扩张可能是困难和耗时的，如果不成功，我们未来的利润将受到实质性和不利的影响 。

虽然我们目前主要在中国运营，但我们预计将通过我们的医疗保健和技术服务产品在选定的国际市场上展开竞争。我们打算进入我们的经验有限或没有经验的市场，我们的品牌在这些市场上的认知度可能会较低。我们计划投入大量资源在国际上营销和推广我们的品牌，并在国外市场吸引分销商 。我们在国际市场上的成功将取决于我们能否吸引足够数量的分销商 来销售我们的品牌产品。此外，在新市场中，我们可能无法预料到与现有市场不同的 竞争条件。这些竞争条件可能会使我们很难或不可能在这些市场上有效运营。

在国际市场运营还将使我们面临许多其他风险，包括但不限于：

我们 高度依赖我们的关键人员，如关键高管和研发人员。

我们 高度依赖我们的主要高管和其他关键人员的持续服务。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官陈平先生来管理我们的业务和运营。我们还依靠关键的研发人员来开发新产品。此外，我们依靠客户服务人员安装和支持我们的产品，并依靠营销和销售人员、工程师和其他具有技术和行业知识的人员向市场销售、安装和服务我们的产品。我们已经与我们所有的官员、经理和其他关键人员签订了标准的三年雇佣合同，并与我们的其他员工签订了三年雇佣合同。这些合同禁止我们的 员工在任职期间从事任何可能与我们的业务竞争的行为或活动。 失去我们的任何关键人员都可能严重扰乱我们的业务。我们可能无法找到合适或合格的替代人员， 并且可能会产生额外费用来招聘和培训任何新人员。

医疗技术领域对合格管理人员和关键人才的争夺 激烈，合格人选有限。我们不仅与其他医疗器械公司竞争，也与大学和其他研究机构竞争，以吸引和留住合格人才。激烈的竞争可能迫使我们提供更高的薪酬和福利待遇，以吸引 并留住最合格的人员。我们未来的成功取决于我们吸引和留住这些人的能力，如果做不到这一点，可能会严重扰乱我们的业务和增长。

我们的业务面临激烈的竞争，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

医疗器械和健康可穿戴设备市场竞争激烈，我们预计竞争将会加剧。鉴于中国的巨大刺激计划及其对医疗保健的影响，我们预计，随着更多的医院和诊所在农村发展，医疗保健的可获得性将会增加。

我们 在所有产品线和价位上都面临来自国内和国际竞争对手的直接竞争。我们的竞争对手 也因产品而异。目前，在中国，我们的竞争对手包括上市和民营跨国公司。 随着我们向国际市场的扩张，我们预计我们的竞争对手将主要是上市和民营跨国公司 。我们还预计在国际销售方面面临来自在我们销售产品的市场有本地业务的公司的竞争。我们的一些较大的竞争对手可能有：

因此，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更令人满意的产品，无法像竞争对手一样有效地营销我们的产品，也无法以其他方式成功应对竞争压力。此外，我们的竞争对手 可能会将竞争产品作为他们销售给我们客户的非竞争产品、系统和 服务的一部分提供折扣，而我们可能无法在盈利方面与这些折扣相匹配。我们的竞争对手可能会开发比我们目前提供的技术和产品更有效的技术和产品，或者使我们的产品过时或缺乏竞争力。 将竞争产品引入市场的时机可能会影响我们 产品的市场接受度和市场份额。由于我们预计随着医疗保健的提供，对我们产品的需求将会增加，因此我们必须继续关注具有竞争力的定价和创新，走在市场趋势的前沿，改进我们的产品和服务。 我们未能成功竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的一些国际竞争对手可能会在中国建立生产或研发设施，而另一些 可能会与中国制造商达成合作业务安排。如果我们无法开发有竞争力的品牌产品， 获得监管部门的批准或许可，并像我们的竞争对手一样快速有效地向市场供应足够数量的产品， 市场对我们品牌产品的接受度可能会受到限制，这可能会导致销售额下降。此外，我们可能无法 保持品牌产品成本优势。

我们 认为，中国医疗器械行业的腐败现像依然存在。为了增加销售额，医疗器械的某些制造商或经销商可能会向做出采购决策的医院人员支付回扣或提供其他福利。 我们的公司政策禁止我们的直销人员采取这种做法，我们的分销协议要求我们的经销商 遵守适用的法律。因此，随着中国医疗器械行业竞争的加剧，我们可能会将销售额、客户或合同流失给竞争对手。

如果我们不能准确预测产品需求，我们可能会遇到供应不足或供应过剩的问题，这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们的 总代理商通常根据采购订单订购我们的产品。我们根据分销商的滚动预测、我们对预期医院采购支出的了解以及分销商库存水平来预测对我们产品的需求。但是，缺少大量积压订单，加上我们的总代理商和其他客户的销售和采购周期各不相同， 我们很难准确预测未来的需求。

如果 我们高估了需求，我们可能会为我们的品牌产品购买比我们需要的更多的分销产品或未组装的零部件 。如果我们低估了需求，我们的第三方供应商可能没有足够的分销产品或未组装的部件或产品组件库存，这可能会中断组装过程，延误我们品牌产品的发货， 并可能导致销售损失。特别是，我们正在寻求降低采购和库存成本，方法是将库存与预计的产品需求紧密匹配，并不时推迟采购组件，以应对供应商的降价。当我们寻求降低库存成本和装配灵活性之间的平衡时，我们可能无法准确预测需求 并协调我们的采购和装配以及时满足需求。我们无法准确预测我们的需求并 无法及时满足我们的需求，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并 损害我们的声誉和企业品牌。

未能管理我们的增长 可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长战略包括建立我们的品牌，增加我们现有产品的市场渗透率，开发新产品， 增加我们对中国睡眠呼吸市场的目标，以及增加我们的出口。推行这些战略已经导致，并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要 除其他事项外：

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

如果我们未能为我们的产品获得或保持适用的监管许可或批准，或者如果此类许可或批准被推迟 ，我们将无法完全或及时地以商业方式分销和营销我们的产品，这可能会严重 扰乱我们的业务，并对我们的销售和盈利能力产生重大和不利的影响。

我们产品的销售和营销受中国的监管。对于我们的很大一部分销售额，我们需要获得 并在中国食品药品监督管理局(CFDA)续签许可证和注册。获得监管许可或批准的过程可能既漫长又昂贵，而且结果不可预测。此外，相关监管部门可能会引入额外的要求或程序，以延迟或延长我们现有或新产品的监管 审批或审批。如果我们无法获得营销现有 或新品牌产品所需的许可或批准，或无法及时获得此类许可或批准，我们的业务将严重中断， 我们的销售和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。同样，如果我们向其购买我们的经销产品的第三方未能获得此类许可，我们将无法销售此类经销产品，我们的销售和盈利能力 可能会受到实质性的不利影响。

我们 很大一部分收入来自少数产品，而对这些产品的需求减少 可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有相当大比例的收入来自少数产品。我们预计，在可预见的未来，我们的一小部分关键产品 将继续占我们净收入的很大一部分。因此，市场对这些产品的持续接受和欢迎对我们的成功至关重要，而由于竞争对手推出竞争产品、新竞争对手的加入或最终用户对这些产品的质量不满等因素导致的需求减少，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵，我们的专利申请 可能无法颁发专利，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的 保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们 还依靠商业秘密权通过与员工的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。 如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会 被我们的竞争对手知道。

中国知识产权相关法律的实施 历来缺乏，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难 。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。

我们 可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的 业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，随着诉讼在中国变得更加常见，我们面临着更高的 与其他方专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的风险。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资 ，他们可能已经或可能获得了专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和亚洲其他国家/地区)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。与医疗器械技术专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有很高的不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会极大地 分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或诉讼程序中的不利裁决可能会导致我们：

上述每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受到产品责任风险的影响，目前不为产品相关责任投保。产品 任何责任索赔或潜在的安全相关监管行动都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们组装和销售的医疗器械导致或 据称导致人身伤害或其他不良影响，我们可能面临潜在的产品责任索赔。任何产品责任索赔或监管行动都可能 昂贵且耗时。如果成功，产品责任索赔可能要求我们支付大量损失。我们 不为因使用我们品牌产品而产生的潜在产品责任投保产品责任，因为 与许多其他国家/地区相比，中国提供的产品责任保险仅提供有限的承保范围。 随着我们在全球范围内扩大销售，并在许多国家/地区面临的风险增加，我们可能无法获得 在商业上合理的条款下获得足够的产品责任保险，或根本无法获得。产品责任索赔或潜在的 安全相关监管行动，无论是否有价值，都可能导致重大负面宣传，并可能对我们品牌产品的适销性和我们的声誉，以及我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大和 不利影响。

此外， 我们品牌产品中的材料设计、制造或质量故障或缺陷、其他安全问题或加强的监管 审查都可能导致我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，如果我们销售品牌产品所在国家的当局 认定这些产品不符合产品质量和安全 要求，我们可能会受到监管行动。在中国，违反中国产品质量和安全要求的行为可能导致我们 没收相关收入、罚款、责令停止销售违规产品或停止运营 等待整改。此外，如果违规行为被确定为严重，我们组装或销售违规 和其他产品的营业执照可能会被暂停或吊销。

我们 可能会进行收购，这可能会对我们管理业务的能力产生重大不利影响，并可能最终 失败。

我们的 增长战略可能涉及收购新技术、业务、产品或服务，或在我们目前没有经营的领域建立战略 联盟。我们目前没有关于任何此类收购的承诺或协议。这些收购可能要求我们的管理层在新领域发展专业知识，管理新的 业务关系并吸引新类型的客户。此外，收购可能需要我们 管理层的高度关注，而我们管理层的注意力和资源的转移可能会对我们管理业务的能力产生重大不利影响 。我们亦可能会遇到将收购整合至业务及营运的困难。未来的 收购还可能使我们面临潜在风险，包括与以下相关的风险：

如果 我们无法完成收购，我们保留将此类资金重新分配至我们的营运资金的权利。 如果发生这种情况，我们将对此类基金的最终使用权拥有广泛的自由裁量权，并且我们可以以 投资者可能不同意的方式使用此类基金。

我们 将来可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得此类资本， 或根本无法获得此类资本。

为了让我们发展壮大、保持竞争力、开发新产品和扩大分销网络，我们未来可能需要额外的 资金。我们未来获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们 可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，通过发行股权证券筹集的任何额外资本的条款和金额 可能会导致严重的股东稀释。

如果我们遇到大量保修索赔，我们的成本可能会大幅增加，我们的声誉和品牌可能会 受损。

我们 通常销售我们的品牌产品，保修期限为购买后12个月。我们的品牌产品保修要求 我们维修所有机械故障，并在必要时更换有缺陷的组件。我们在销售时对潜在的保修索赔承担责任。如果我们的保修索赔增加，或者与保修索赔相关的维修和更换成本大幅增加，我们可能不得不为潜在的保修索赔承担更大的责任。此外，增加保修索赔的频率可能会大幅增加我们的成本，损害我们的声誉和品牌。如果我们的品牌产品保修索赔大幅增加，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并获得对客户数据的未经授权的访问，我们的服务可能被 视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大责任

我们的产品和服务涉及基于网络的存储和传输客户的专有信息和受保护的患者健康信息 。由于这些信息的敏感性，我们软件的安全功能非常重要。 我们可能会不时检测到系统中的漏洞，即使它们不会导致安全漏洞，也可能会降低客户的信心，并需要大量资源来解决。如果我们的安全措施因 第三方操作、员工错误、渎职、不完善、设计缺陷或其他原因而被破坏或失败，则某人可能会获得对客户或患者数据的 未经授权的访问。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会因违约而面临损害赔偿、因违反适用法律或法规而受到处罚以及巨额补救费用 以及防止未来发生此类事件的努力。我们依赖我们的客户作为我们系统的用户进行关键活动，以提高系统和其中数据的安全性，例如管理客户端访问凭据和控制客户端数据显示 。有时，我们的客户未能执行这些活动。客户未能执行这些活动可能会 导致对我们的索赔，即这种依赖是错误的，这可能会使我们面临巨大的费用和对我们声誉的损害。 因为用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。 如果发生实际或预期的违反我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害 ，我们可能会失去销售和客户。此外，我们的客户可以授权或允许第三方访问他们的 客户数据或我们系统上患者的数据。由于我们不控制此类访问，因此我们无法确保系统中此类访问或此类数据的完整性或安全性。

如果我们的服务未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的任何服务的内容或任何其他元素与错误的临床决策或治疗相关，我们可能会对客户、临床医生或患者承担责任，这可能会 对我们的手术结果产生不利影响。

我们的 产品、软件、内容和服务用于帮助临床决策并提供有关治疗计划的信息。如果我们的产品、软件、内容或服务不能提供准确和及时的信息，或与错误的临床决策或治疗相关，则客户、临床医生或他们的患者可能会对我们提出索赔，这可能会 给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉，并导致对我们服务的需求下降。

无论结果如何，对此类索赔的主张和随之而来的诉讼可能会给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的 注意力，损害我们的声誉，并降低市场对我们产品和服务的接受度。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，并要求我们的客户承担医疗责任并批准关键系统 规则、协议和数据。尽管采取了这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制 可能无法强制执行、对患者具有约束力或以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。

我们的 专有软件可能包含错误或故障，只有在引入该软件或更新并发布新版本后才能检测到这些错误或故障。我们很难针对所有潜在问题测试我们的软件，因为我们很难 模拟客户可能部署或依赖的各种计算环境或处理方法。我们不时会发现软件中存在缺陷或错误，预计此类缺陷或错误将在 未来出现。未及时发现和补救的缺陷和错误可能会使我们面临对客户、临床医生和患者负责的风险，并导致新服务的推出延迟，导致成本增加和开发资源转移， 需要修改设计，或者降低市场接受度或客户对我们服务的满意度。

如果发生其中任何风险，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务， 这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼 并对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们提供基于互联网和电信的服务的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务。根据我们的服务级别承诺，我们的服务旨在 不间断运行。然而，我们已经并预计，我们将时不时地遇到服务和可用性的中断和延迟。我们也依赖内部系统以及第三方供应商(包括数据中心、带宽和电信设备提供商)来提供我们的服务。 我们不为其中一些服务维护冗余的系统或设施。如果发生与一个或多个此类系统或设施有关的灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与用户的关系产生负面影响。这些第三方提供商提供的网络接入、电信或代管服务的任何中断，或者这些第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高的使用量 ，都可能严重损害我们的业务。我们对这些第三方供应商实施有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何 错误、故障、中断或延迟都可能对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们 承担第三方责任。互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施的损坏，互联网已经经历了各种中断和其他延迟， 未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能还会降低互联网使用率，同时也会降低我们提供基于互联网的服务所需的互联网可用性。

如果我们跟不上互联网行业的快速技术变化，我们的业务可能会受到影响。

互联网行业正在经历快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们预测、适应和支持新技术和行业标准的能力。如果我们不能预见并适应这些和其他技术变化， 我们的市场份额、盈利能力和股价可能会受到影响。

国外 运营风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景 受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。

中国说，虽然中国经济在过去30年里的增长速度快于世界整体经济的增长速度，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。自2004年初以来，中国政府 已经实施了一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动水平下降，进而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能在中国受到外汇管制。

我们在中国的子公司和关联公司受中国有关货币兑换的规章制度约束。在中国，国家外汇管理局(“外汇局”)监管人民币兑换成外币。目前，外商投资企业(“外商投资企业”)需向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。有了这样的注册证书(需要每年更新)，外商投资企业可以开立外币账户 ，包括“经常账户”和“资本账户”。目前，“往来账户”范围内的兑换可以在不经外汇局批准的情况下进行。但是，“资本项目”(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目)中货币的换算。仍然受到限制，需要得到外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

我们的 风险管理和内部控制系统可能不有效，存在缺陷和重大弱点

我们 须遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条（“第404条”）的要求，证券交易委员会（SEC）或SEC已通过规则，要求上市公司 在其各自的年度报告中包括一份关于此类公司对财务报告内部控制有效性的管理报告。本年度报告不包括我们注册会计师事务所 关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们目前是非加速申报人，因此不需要 获取此类报告。

我们的 管理层得出结论，根据第404条的规定，截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效 。重大缺陷是内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 有合理的可能性，即我们公司财务报表的重大错报将无法及时预防、 或发现和纠正。重大缺陷是指内部 控制中的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但重要程度足以引起负责治理的人员的关注。 我们发现的重大弱点是，我们缺乏足够的合格会计人员，他们对 美国公认会计准则和SEC报告要求有适当的理解，与我们的财务报告要求相称，这导致了 内部控制的若干缺陷，这些缺陷被确定为严重。 此外，作为一家小公司，我们没有足够的 内部控制人员来在每个报告级别建立适当的审查职能。

我们 正在实施措施，以解决重大缺陷，并改善我们的内部和披露控制。 但是，我们可能无法成功实施补救措施。例如，我们可能无法确定和雇用具有必要的美国公认会计准则和内部控制经验的合适人员。实施我们的补救措施 可能无法完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和重大缺陷。 此外，设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，这要求 我们预测并应对业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源 来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告系统。

因此， 我们的业务和财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股 的交易价格可能受到重大不利影响。对财务报告的内部控制不力也可能使我们面临 欺诈或滥用公司资产的风险增加，反过来，这可能使我们面临可能从我们普通股上市的证券交易所退市 、监管调查或民事或刑事制裁。

如果 投资大众对中国小公司的看法有所改变，我们的股价可能会下跌，我们可能 难以进入美国资本市场。

最近， 一些来自中国的小公司在美国的证券交易因各种原因而被暂停、摘牌或受到其他 影响。因此，投资者可能会担心购买任何规模较小的中国 公司的证券。如果投资界不愿意购买此类证券或不愿意将主要或专门在中国运营的公司的证券价值打折 ，我们的股价也可能受到不利影响，无论 是否存在对我们公司的具体担忧。这不仅会损害我们的股价，而且 也会使我们更难在未来以我们公司可以接受的价格发行我们的证券。

我们 没有业务中断、诉讼或自然灾害保险。

中国保险业仍处于发展初期。特别是，中国保险公司提供有限业务 产品。因此，我们在中国的业务并无任何业务责任或中断保险。任何 业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生巨额成本和资源转移 。

中国企业所得税法将影响我们所收到股息的免税，并提高适用于我们的企业所得税 税率。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。我们通过我们的全资中国子公司开展我们的几乎所有业务 ，我们的所有收入来自这些子公司。 2008年1月1日以前，外国法人在中国境内经营所得的股息不缴纳中国企业所得税。

2007年3月16日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“企业所得税法”），该法于2008年1月1日起生效。该等税项豁免于企业所得税法生效后终止。

根据《企业所得税法》，如果出于中国税务目的，我们被视为非居民企业，我们的中国子公司向我们支付的任何股息将适用10%的预扣税。然而，如果我们被认为是中国的“事实上的管理组织”，我们将被归类为居民企业，因此我们的所有收入将被 征收25%的企业所得税。目前，中国税务机关尚未就《企业所得税法》及其实施细则适用于结构与我们类似的非中资企业或集团企业控股实体 发布任何指导意见。因此，目前还不清楚中国税务部门将用什么因素来确定我们在中国是否是“事实上的管理机构”。然而，由于我们管理团队的几乎所有成员都位于中国，我们可能被视为居民企业，因此我们的全球收入应缴纳25%的企业所得税，可能不包括直接从另一位中国税务居民那里获得的股息。 由于此类变化，我们的历史经营业绩将不能反映我们未来时期的经营业绩 ，我们的股票价值可能会受到不利影响。

BDL 还可能被要求将董事会确定的税后利润的一部分拨入普通公积金、工作人员福利和奖金基金以及企业扩张公积金，不得分配给股权所有者。

根据BDL公司章程，每项准备金的数额由BDL董事会决定。普通准备金用于抵消未来的非常损失。子公司经股东通过决议，可将总公积金转为资本。员工福利和奖金储备用于子公司员工的集体福利。企业扩张准备金用于子公司业务的扩张，经有关部门批准后可转为资本。这些准备金是指根据中国法律确定的留存收益拨款。

截至本报告日期 ，这些储备的金额尚未确定，我们目前尚未承诺确定此类金额。根据中国现行法律，BDL需要拨备准备金，但尚未这么做。BDL 之所以没有这样做，是因为中国当局允许公司在做出决定时具有灵活性。中国法律要求根据公司的组织文件做出这样的决定，而BDL的组织文件不要求 在特定的时间范围内做出决定。虽然中国当局尚未要求吾等作出该等决定或拨备该等储备，但中国当局可能会要求BDL纠正其违规行为，如吾等在发出警告后未能在警告所设定的期限内作出上述决定，吾等可能会被罚款 。

中国法律要求在分配外商投资公司的税后利润之前将其分配到一般准备金，这可能会阻止我们从BDL获得股息。

中国 法律要求外商投资企业的税后利润在将部分税后利润划入准备金后进行分配；因此，如果由于任何原因，BDL的股息无法汇回或未能及时返还，可能会对我们的现金流造成不利的 影响，甚至导致我们破产。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入 来自BDL的付款。外币供应短缺可能会限制BDL汇出足够外币向我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其外币计价的 义务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的银行贷款 ，需要得到有关政府部门的批准。中国政府可能还会自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

货币波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币贬值，我们以美元计算的收入和利润也会减少。

我们的报告币种是美元，我们在中国的业务是以人民币为功能货币。我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的，美元的比例相对较小。我们受这些货币汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国的国内外经济政治发展，以及当地市场的供求。从2005年7月开始，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。 在新政策下，人民币对一篮子特定外币的汇率在一个狭窄的、有管理的区间内波动。 中国政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大的波动。

损益表按每个适用期间的平均汇率折算成美元。只要美元兑人民币走强，这些外币计价交易的折算就会导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元对人民币走弱，则人民币交易的折算将导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入增加。 我们在合并时将财务报表折算为美元时也会受到汇率波动的影响。 如果外币汇率发生变化，非美元财务报表折算为美元 美元将导致折算损益，计入其他全面收益的组成部分。此外，我们 有某些资产和负债是以相关实体的本位币以外的货币计价的。 这些资产和负债的本位币价值的变化会造成波动，从而导致交易收益 或亏损。我们没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们未来可能会这样做 。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功地 对冲我们的汇率风险。

尽管中国政府于1996年出台了允许经常项目人民币兑换为外币的政策，但对于大多数资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，人民币兑换成外汇需要得到国家外汇管理局的批准。然而，这些批准并不保证可以获得外汇。我们不能确定我们的业务能否获得所有必要的兑换审批，也不能确定中国监管机构未来不会对人民币的可兑换施加更大的限制。由于我们未来收入的很大一部分可能是以人民币的形式，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力，或偿还非人民币计价的债务，包括我们的债务债务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利 影响。

如果 中国法律逐步取消目前正在向经认证的高科技公司提供的税收优惠，或者如果我们未能获得此类优惠的认证，我们将不得不缴纳更多税款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。

根据中国法律法规，企业经认定为高新技术企业，可享受税收优惠。作为一家经过认证的高科技企业，我们只要继续 获得这样的认证，就需要缴纳15%的企业所得税税率。如果中国法律将逐步取消目前给予经认证的高科技企业的税收优惠，或者如果我们未能获得此类优惠的认证，我们将缴纳标准的法定税率 ，目前为25%。

如果美国与中国之间的关系恶化或贸易政策发生变化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家之间未来可能会出现争议，两国之间的贸易政策可能会发生变化。美国和中国之间的任何政治或贸易争端 都可能对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

中国的法律制度包含不确定性，可能会限制您和我们可获得的法律保护。

The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Unlike common law systems, it is a system in which decided legal cases have limited precedential value. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past three decades has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign investment in China. Our PRC operating subsidiaries, BDL and LCL are foreign-invested enterprise and are subject to laws and regulations applicable to foreign investment in China as well as laws and regulations applicable to foreign-invested enterprises. These laws and regulations change frequently, and their interpretation and enforcement involve uncertainties. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protections that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. These uncertainties may also impede our ability to enforce the contracts we have entered into. As a result, these uncertainties could materially and adversely affect our business and operations.

中国 与中国居民离岸投资活动有关的法规可能会增加我们面临的行政负担，并产生 监管不确定性，从而限制我们的海外和跨境投资活动，如果我们的中国居民股东 未能根据该等法规提出任何所需的申请和备案，则我们无法 并可能使我们及我们的中国居民股东承担中国法律规定的责任。

2005年10月，国家外汇管理局颁布法规，要求中国居民和中国法人实体就其直接或间接的境外投资活动向中国相关政府部门登记并获得 的批准。这些法规 适用于与我们之前和未来的任何海外收购有关的中国居民的股东。

2005年10月的安全管理条例（由2014年7月国家外汇管理局《关于 境外投融资和境内居民通过特殊目的公司往返投资 外汇管理有关问题的通知》更新，2006年《关于基金外汇管理有关问题的通知》 实施前中国居民对境外公司的直接或间接投资—2005年11月1日通过境外特殊目的公司进行的境内居民募集和反向投资活动 。如果在境外母公司拥有直接或间接股权的中国股东未能 进行所需的外汇储备登记，则该境外母公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配 ，以及向境外母公司支付因中国子公司的任何资本减少、股份转让或 清算而获得的收益。此外，未能遵守上述各项外汇管理局注册要求 可能导致根据中国法律承担逃汇责任。

我们 先前已通知并敦促我们的股东以及我们公司集团中的离岸实体的股东（他们是 中国居民）按照本条例的要求提出必要的申请和备案。然而，由于这些法规 相对较新，且与其他批准要求的协调存在不确定性，因此不清楚 这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的立法 将如何解释、修订和实施。虽然我们认为这些股东向当地外汇管理局办事处提交了申请，但 我们的一些股东可能不遵守我们的要求，即进行或获得法规或其他相关法律要求 的任何适用注册或批准。我们的中国居民股东未能或无法获得任何必要的 批准或进行任何必要的登记，可能会使我们受到罚款和法律制裁，使我们无法进行分配 或支付股息，因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到严重的 和不利影响。

我们 已向我们的中国员工授予购股权，这可能需要在外管局登记。我们还可能面临监管方面的不确定性 ，这些不确定性可能会限制我们向董事和员工以及其他为中国公民 或中国法律规定的居民的人士发放股权补偿的能力。

2006年12月，人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》， 分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本账户交易的审批要求。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》， 取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请程序》。根据这些规定，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须 保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构 ，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，则要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。我们已采用股权薪酬计划，并已开始向我们的一些关键员工授予期权，他们是中国公民。如果我们或我们的中国期权接受者 未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他法律或 行政处罚。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务运营可能会受到不利影响。

由于我们的业务位于中国，因此无法从独立的第三方来源获取有关我们业务的信息。

由于BDL和LCL总部设在中国，我们的股东可能比美国公司的股东更难及时获得有关他们的信息 。大商所和有限责任公司的业务将继续在中国进行，股东 可能难以从大商所和有限责任公司本身以外的其他来源获得有关他们的信息。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息，如建筑许可证的发放和开发项目的合同授予，将不会轻易提供给股东，如果有，可能只有中文 。股东将依赖管理层报告他们的进展、发展、活动和收益支出 。

我们的审计师与在中国开展业务的其他独立注册会计师事务所及其审计客户在中国有业务的情况一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，您可能被剥夺了此类检查的 好处。

我所 独立注册会计师事务所出具向美国证券交易委员会备案的本年度报告中包含的审计报告。作为在美国上市公司的审计师，我们的会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册。美国法律要求PCAOB 定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

然而，我们的业务主要位于中国，在中国，PCAOB目前在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。我们的审计师与其他在中国和香港(只要其审计客户在中国有业务)开展业务的独立注册会计师事务所一样，目前不接受PCAOB的检查。于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方订立合作框架，以制作及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB在中国之外对其他一些事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷。可以解决检查过程中发现的某些缺陷，以提高未来的审核质量 。由于PCAOB无法对在中国开展业务的审计师进行检查，因此很难评估我们审计师的审核程序和质量控制程序。因此，我们的投资者可能得不到PCAOB检查的好处。

中国目前没有适用于可穿戴医疗产品的相关法律法规。如果未来有适用的政府法规 ，可能会给我们的合规努力和业务战略带来风险和挑战。

医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。 影响医疗保健行业的现有和新的法律法规可能会给我们带来意想不到的责任，导致我们 产生额外成本，并限制我们的运营。许多医疗保健法很复杂，它们在具体服务和关系上的应用可能还不清楚。特别是，许多现有的医疗法律法规在颁布时并没有预料到我们提供的可穿戴医疗产品和服务，这些法律法规可能会以我们没有预料到的方式应用于我们的业务 。我们未能准确预测这些法律法规的适用情况，或未能遵守 ，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

美国证券交易委员会对五家中国会计师事务所提起的诉讼可能会对我们的业务和我们的股票价格造成不利影响。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对五家会计师事务所在中国的分支机构提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些 事务所未能应美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求提供文件，包括审计工作底稿，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布的特定指令的限制，位于中国的审计师无法合法地向美国证券交易委员会直接出示文件 。诉讼程序提出的问题不仅限于我们的审计师或我们，而且同样影响到所有总部位于中国的审计公司和所有在美国上市的中国公司。

2014年1月，行政法官作出初步裁定，禁止四大会计师事务所驻中国单位在美国证券交易委员会前执业六个月。该决定不是最终决定，也不具有法律效力，除非 并得到美国证券交易委员会的审查和批准。2014年2月，其中四家总部位于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意接受谴责，并向美国证券交易委员会支付了罚款，以 解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循 旨在让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国公司审计文件的详细程序。如果这些公司 不遵循这些程序，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。

在 美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国的业务的审计师，这可能导致美国证券交易委员会根据交易法撤销其股票的登记，包括可能的 退市。此外，虽然我们的独立注册会计师事务所没有被列为上述美国证券交易委员会行政诉讼的被告 ，但有关这些审计事务所诉讼的任何负面消息都可能会侵蚀投资者对中国以及包括我们在内的美国上市公司的信心，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们股票的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们 股票的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场价格的表现和波动可能会影响我们股票的 价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些中国公司股票在发行时或发行后的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们股票的交易表现。除了市场和行业因素外，由于特定的商业原因，我们股票的价格和交易量可能会非常不稳定。 包括：

我们预计不会支付股息，因此我们的股东 只有在我们股票升值的情况下才会从投资中受益。

目前，我们预计不会向我们的股东支付股息。 董事会可能会根据经营结果、财务状况、适用法律施加的合同限制(包括信贷协议中的限制)、中国关于股息支付、货币兑换和贷款的法律，以及董事会认为相关的其他因素来决定未来派发股息。因此，目前实现股东投资收益取决于我们股票在其交易的证券交易所的价格是否升值。不能保证我们的股票会升值，甚至不能保证股东购买股票时的价格不变。

如果我们直接受到涉及 美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护，这可能会 损害我们的业务运营、股价和声誉。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中于财务和会计违规和错误，缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下，还缺乏对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的股票已经大幅缩水，这些公司一直是审查的对象。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控 是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉 受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

我们可能无法满足在纳斯达克资本市场持续上市的要求

我们的股票已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。我们必须 遵守纳斯达克商城的各种规则来维护我们证券的上市。纳斯达克上市规则要求，除其他事项外，一家公司的股票交易必须保持1.00美元的最低买入价。如果纳斯达克上市公司的交易价格连续30个工作日低于最低投标价格要求，将被告知不足之处。

要重新遵守最低投标价格要求， 公司必须在180天的合规期内，至少连续十个工作日的最低截止投标价格为1.00美元或更高。如果在适用的180天合规期限内仍未合规，工作人员将通知公司 其证券将从纳斯达克资本市场退市。然而，公司可以就员工决定将其证券退市一事向听证小组提出上诉。在任何上诉过程中，公司股票将继续在纳斯达克资本市场交易。

如果我们的证券从纳斯达克退市，我们证券的交易可能会转移到场外交易公告牌或粉单。但是，这将使处置我们的证券或获得准确的证券报价变得更加困难。此外，这样的发展还可能减少安全分析师和新闻媒体对我们公司本已有限的报道。退市和其他这些影响可能会导致我们证券的价格进一步下跌。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们可以在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克 股票市场公司治理上市标准。这些做法为股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克证券市场公司治理上市标准。

作为英属维尔京群岛在纳斯达克市场上市的公司 ，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。

例如，英属维尔京群岛法律在发行(或潜在发行)等于公司普通股20%或更多的证券或投票权 低于市值或账面价值或(Ii)导致公司控制权变更之前，不需要获得股东的批准。因此，我们 可以在没有股东批准的情况下发行上述金额的股票。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得更少的保护 。

作为一家外国私人发行人，我们免除了《交易法》的某些披露要求，这可能会比我们是一家美国国内公司为我们的股东提供的保护要少 。

作为一家外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则以及《FD条例》中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册了证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您作为股东获得的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的组织备忘录和章程、英属维尔京群岛2004年的英属维尔京群岛商业公司法或英属维尔京群岛的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛的普通法来管理。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更完善。

由于上述原因，我们股票的持有者 可能比美国公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司 可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任，这些条款具有惩罚性。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少，因此，如果股东 对我们的事务处理不满意，少数股东将几乎没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法》涉及股东救济的规定外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织文件、我们的公司章程大纲和公司章程。股东有权根据一般法律、组织章程大纲和组织章程细则 处理公司事务。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可以援引普通法权利保护股东，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权依法和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一贯无视公司法的要求或公司的公司章程大纲和章程的规定，法院将给予救济。一般而言，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者违法或不能得到多数人的认可；(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如表决权；以及(4)公司没有遵守需要多数股东批准的条款，而这些条款比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

我们的创始人兼首席执行官陈平先生于2001年7月5日创建了北京德海尔科技有限公司(“BTL”)，这是一家由平先生控制的中国公司，专门开发和分销医疗器械。BTL之前将其部分财产 出租给我们，并为我们没有义务 执行保修服务的医疗设备提供某些运输和维修服务，因为保修过期或产品由其他公司销售。BTL担任我们合资公司的国内合作伙伴，据此，我们作为一家英属维尔京群岛公司，现拥有北京德海尔医疗科技有限公司(“BDL”)的100%股权，该公司是一家从事医疗器械业务的中国公司。在合资企业成立之时，外国企业不得在没有中方合作伙伴的情况下拥有此类公司。

2003年，为了继续发展我们的业务，BTL进行了公司重组。作为这些行动的结果，连洛智能和BDL成立了，我们 创建了控股公司结构。

联洛智能于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册为一家国际商业公司，名称为“德海尔医疗系统有限公司”。我们 于2005年6月3日更名为“德海尔医疗系统有限公司”，并于2016年11月21日更名为“联洛智能有限公司” 。联洛智能是一家控股公司。联洛智能不在中国开展业务，而是依靠BDL和联洛连接医疗可穿戴设备技术(北京)有限公司(一家中国公司)在中国开展 业务。

2003年9月24日，我们成立了BDL。我们在中国的几乎所有业务都是由商业数据中心进行的，我们所有的收入都由商业数据中心负责。BDL是由中国实体BTL和外商投资企业连洛智能成立的合资企业，目的是允许利用外国投资来发展我们的业务。由于BDL从事外商投资产业指导目录中的鼓励产业，允许外商投资，并 设立为中外合资企业。这一结构允许BDL获得在该结构之外无法获得的外国资本。

BDL 自成立以来一直专注于医疗器械的开发和分销，并于2006年开始发展呼吸和氧气家庭护理业务。

2010年4月22日，我们完成了1,500,000股普通股的首次公开发行。此次发行以每股8.00美元的发行价完成。发行前，公司有300万股已发行和流通股，发行后，公司有450万股已发行和流通股。

于2014年2月21日，吾等与若干机构投资者就一项发售事项订立证券购买协议，据此，吾等同意出售合共734,700股普通股及认股权证，以初步购买合共220,410股普通股。收购价为每股普通股9.12美元。本次发售于2014年2月26日完成，在扣除向配售代理支付的费用和本公司应支付的其他估计发售费用之前，出售普通股所得的总收益约为670万美元，不包括行使认股权证的任何收益。该等认股权证于发行日期起可即时行使，行使价为每股普通股11.86美元，并将于发行日期起计42个月内到期。于二零一六年四月二十一日，吾等与该等认股权证持有人及参与发售的配售代理订立认股权证回购协议，据此，吾等同意回购293,880份认股权证，现金支付相当于认股权证股份每股3.80美元。我们于2016年6月2日完成了认股权证的回购，截至本报告日期，所有此类认股权证均已注销。

2016年1月14日，我们完成了从BTL收购BDL 0.8%股权的交易。本公司现持有BDL的100%股权。这一变化反映出BTL在提供维修和维护服务方面减少了对与BDL业务的依赖。 在签署了下文进一步描述的损失吸收协议终止(“VIE终止”)后，我们也停止了与BTL的所有业务活动。

2016年2月1日，我们的董事会批准在北京成立全资子公司LCL。我们已经完成了 建立拼箱的相关程序。

2016年2月22日，我们停止了部分医疗器械业务，包括组装和销售X光机和麻醉机、监护仪、普通医疗产品和氧气发生器。

2016年4月28日，我们与杭州联洛互动信息技术有限公司(“联洛互动”)签订了一项最终的证券购买协议(“SPA”)，向联洛互动出售11,111,111股普通股 ，总购买价为2,000万美元。收购价格为每股1.80美元，较该公司2016年4月27日1.33美元的收盘价溢价35%。我们于2016年6月2日根据SPA完成了第一笔交易，根据该交易，我们出售了620,414股普通股，总购买价为1,116,744美元。2016年6月28日，我们签署了SPA第1号修正案，将截止日期从2016年6月30日延长至2016年9月30日。2016年8月18日，我们关闭了SPA，并完成了总计2000万美元的普通股和认股权证的出售，以购买普通股。

2016年7月31日，BDL与BTL签订VIE终止协议。根据VIE终止协议，BDL、BTL及其股东陈平、包贤、杨伟兵、孙健、刘政及王勇于二零一零年三月三日订立的亏损吸收协议(“VIE协议”)于二零一零年七月三十一日终止。在VIE终止生效后，BTL与我们以及我们的 其他子公司之间没有任何关系。

2016年11月21日，本公司从德海尔医疗系统有限公司更名为连洛智能有限公司，其纳斯达克股票代码从DHRM更名为LLIT。

于2017年6月8日，本公司举行股东周年大会，批准修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“新并购事项”)，以将本公司的法定股本重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股。其中37,888,889股将被指定为每股面值0.002731美元的A类普通股(“A类普通股”)，12,111,111股将被指定为每股面值0.002731美元的B类普通股(“B类普通股”)。

于2017年11月3日(“生效日期”)，本公司以非公开配售方式(“私人配售”)以每股1.15美元(或总计1,500,000.20美元)的买入价，购入合共1,304,348股Guardion Health Science，Inc.(“Guardion Health Science，Inc.”或“卖方”)共1,304,348股普通股(“该等股份”)。私募配售是根据华润置业作为卖方及(I)LLIT及(Ii)数码电网(香港)科技有限公司(“DGHKT”； 连同LLIT，“买方”)于二零一七年十一月三日订立的股份购买协议(“购买协议”)而进行，合共购入4,347,827股股份，总购买价为5,000,001.05元。

联洛智能、BTL、LCL、BDL之间的关系

Btl 是一家成立于2001年7月5日的中国公司。联洛智能是一家英属维尔京群岛公司，成立于2003年7月22日，前身为德海尔医疗系统有限公司。联洛智能和BTL于2003年9月24日根据中国法律成立了BDL，作为一家中外合资企业。根据中国法律，合营企业的股东按其各自出资的比例分担利润、风险和亏损。

BTL从2015年1月1日至2016年12月31日将其大楼租赁给BDL，BDL不再租赁该大楼。2015年12月18日，BTL的大楼被抵押给一家银行，作为BDL短期借款人民币10,000,000元(1,541,000美元)的抵押品。根据协议条款，信贷额度以BTL的土地使用权建筑作抵押，并由陈平先生及BTL的另一名股东担保。在执行VIE终止后，BTL停止提供其财产作为我们未偿还借款的抵押品。 截至2016年12月31日，我们没有报告未偿还短期借款。

2016年7月31日，BDL与BTL签订VIE终止协议。根据VIE终止协议，BDL、BTL及其股东陈平、包贤、杨伟兵、孙健、刘政及王勇于二零一零年三月三日订立的亏损吸收协议(“VIE协议”)于二零一零年七月三十一日终止。在VIE终止生效后，BTL与我们的公司和我们的其他子公司之间没有任何关系。

目前，联洛智能拥有LCL 100%的股份，LCL拥有BDL的100%股份。

联洛 Smart专注于三大业务板块：医疗可穿戴设备、智能设备和智能生态系统平台。

医用可穿戴设备领域的重点是可穿戴睡眠呼吸设备。自2010年以来，该公司开发和分销医疗设备，主要专注于针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(“OSAS”)的睡眠呼吸解决方案。为用户 提供医疗等级检测监测、远程治疗和专业康复一体化解决方案。 公司目前拥有专业准确的采集和有价值的大数据分析技术，可以科学、 准确地收集和统计用户数据，为慢性高危患者提供远程治疗和专业的 康复。

智能设备部门专门操作简单易用的智能设备，用于体育、社交、娱乐、远程控制、家庭健康管理，可以以智能的方式将事物和人连接起来。公司不断升级基于大数据的关键算法 ，开发基于硬件和软件相结合的智能设备。这一领域将涵盖几个领域，包括智能家居、智能出行和智能娱乐。

在智能生态系统平台领域，公司打算构建一个生态系统，以促进智能产品之间以及智能产品与用户之间的互联互通。该生态系统旨在满足预期的未来趋势和用户需求。它将可穿戴设备、家居用品、移动智能设备和其他智能设备与云计算融为一体。

我们 目前正在研究新产品，并评估智能设备和智能生态系统平台 行业的商机。

我们 设计、开发和销售我们自己的品牌医疗产品和医疗组件。由于我们没有运营任何完全规模的 生产设施，我们将部分医疗组件承包给中国的外部制造商。我们的大部分品牌产品在分销前都需要 经过我们的轻组装。

我们 完成了公司和业务重组计划，即缩减并酌情终止了我们不盈利的医疗 设备业务。我们的目标是集中资源开发医疗可穿戴设备、智能设备和智能生态平台， 是我们的主要业务。

最近 运营发展

2017年1月6日，公司宣布 将在美国拉斯维加斯举办的2017年国际消费电子展上展示其DHF 998 Plus可穿戴睡眠呼吸暂停综合征诊断手表。

2017年1月10日，本公司获得DHF 998 Plus可穿戴睡眠呼吸暂停综合征诊断手表的外观设计专利证书，该手表是本公司医疗可穿戴设备领域业务的主要产品。

2017年6月24日，公司出席了在中国济南举行的第七届学术会议（以下简称“会议”）。本次会议 由山东省医师协会睡眠医学医师分会主办，山东大学齐鲁医院、国家卫生和计划生育委员会耳鼻喉科重点实验室和山东大学耳鼻喉科杂志 承办。大约100家医院和150名专家、医生和其他与会者出席了会议。

2017年10月12日至15日，公司出席了在中国北京中国国家会议 中心举行的第28届长城国际心脏病学大会亚太心脏大会 2017和2017国际心血管预防与康复大会。

2017年10月20日，公司在中国山东淄博举行的睡眠呼吸疾病高峰论坛上发表 。

2017年11月6日，本公司与 关联方数格（香港）科技有限公司，有限公司共同投资了总计500万美元的监护人健康 科学，公司，一家总部位于圣地亚哥的公司，专注于眼部健康技术和产品。

2017年12月12日，公司宣布董事会主席何志涛先生已通知公司，他打算在未来12个月内根据市场情况不时购买最多600万美元的联洛智能的A类普通股。

我们的 产品

我们的 专有产品

我们的 专有产品是：可穿戴睡眠呼吸设备，主要用于医院、睡眠中心、体检中心和个人在家使用。我们的管理层认为，我们的专利产品通常比其他竞争对手的产品更方便 、更有效且更便宜，对医院和医疗保健设施 以及其他最终用户来说，有效性和价格是决定是否使用我们产品的重要因素。

移动 医疗（包括互联网医疗和睡眠诊断产品）

研发我们的专利产品

我们 到目前为止的成功部分归功于我们强大的研发能力，这使我们能够以具有竞争力的价格定期推出 新的和更先进的产品。截至2017年、2016年和2015年12月31日止年度，来自持续经营业务的研发成本分别为344，575美元、1，192，930美元和1，902，638美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，来自已终止业务的研发成本 分别为0美元和596，025美元。2017年，我们的研发团队由4名工程师组成，占员工总数的3.1%。

我们的 项目选择目标侧重于我们认为在商业上可行、可以产生可观收入并且可以 在近期内推向市场的项目。虽然我们的研发部门可能会对可能为我们公司带来短期、中期和长期业务机会的领域进行研究，但我们的 产品开发重点是我们认为最有可能产生可观近期收入的解决方案。因此，我们通常会将 更多的资源投入到一个预计会有即时财务回报的解决方案上，而不是一个可能会有更大的总回报的项目上。

我们的 管理层从我们的营销活动中寻求反馈，以了解未来产品的需求以及我们的研发部门可以寻求解决的 现有产品的改进。一旦我们确定了产品商机，我们的销售和 服务、研发和装配团队将密切合作，确定产品的潜在市场需求 以及产品与我们当前设计和装配能力的匹配程度。我们会定期组织会议，在会上，我们的销售和服务、 研发和装配团队审查进展情况，并在必要时调整我们研发项目的重点 。

如果 我们认为新产品在商业上可行，我们的研发团队将与装配团队密切合作 推进装配。这种集成方法使我们能够识别在商业化我们的专利 产品或产品改进方面的潜在困难。此外，它使我们能够根据需要进行调整，并在分销之前开发出具有成本效益的装配工艺 。我们相信，这些功能可以显著缩短推出商业化产品所需的时间。

组装 我们的专利产品

我们的研发团队为我们的专利产品设计了技术规格和计算机模型后，我们通常 会与独立承包商合作，在开始产品生产之前制造工作原型。我们 对原型进行测试，以确认其运行符合预期，质量符合我们要求。在原型制作过程中，我们根据需要申请 CFDA批准。完成这两个过程后，我们将委托组件的生产运行，以组装 到我们的专利产品中。

我们 依赖第三方提供的组件和产品制造以及物流服务。我们的所有专利产品 全部或部分由各种第三方制造商制造。虽然这些安排可能降低运营成本， 它们也减少了我们对生产的直接控制。目前尚不清楚这种削弱的控制将对产品或服务的质量 或数量产生什么影响，或者对我们应对不断变化的条件的灵活性产生什么影响。

BDL 在北京昌平区拥有一个占地6，146平方英尺的产品中心。此外，LCL还在昌平区拥有一个4，689平方英尺 的产品中心，并正在准备申请其组装许可证。该产品中心包含 我们的研发区域和装配设施。目前，我们产品的最终组装由我们的组装员工和我们的一些外部供应商在此工厂进行 。目前，许多关键部件的供应和制造 由中国的独家第三方供应商执行。

专有 我们专有产品的权利

我们 正在中国开发知识产权组合，以保护 我们认为对我们在中国的业务具有重要意义的技术、发明和改进。我们在德海尔品牌下，目前共有12项专利，其中4项实用专利，8项外观设计专利。在LCL品牌下，我们共有12个软件版权，用于CPAP设备（5）、睡眠诊断 系统（1）、空气压缩机（1）和其他（5）。此外，我们在装配工艺、 设计和工程方面拥有专有技术和专门知识。我们没有在中国境外申请任何专利保护。为了保护我们的品牌知名度，我们 在中国注册了品牌名称"德海尔"，以进行商标保护。

我们在医疗设备行业的成功在很大程度上取决于对知识产权资产和侵权风险的有效管理。特别是，我们必须能够保护我们自己的知识产权，并将我们的任何专有产品侵犯他人知识产权的风险降至最低。

我们 与我们所有参与研发的员工签订协议，根据该协议，他们在受雇期间产生的所有知识产权均归我们所有，他们放弃对此类知识产权的所有相关权利或主张。我们所有参与研究和开发的员工 也受保密义务的约束，并已同意将他们在任职期间构思的所有发明披露并转让给我们。

我们 相信我们已经成功地在中国建立了我们的品牌。我们在中国注册了商标。作为我们保护和提升品牌价值的整体 战略的一部分，我们积极执行我们的注册商标，防止第三方未经授权的 使用。

我们的 分销产品

我们的管理层认为，我们的分销 产品通常是高端的，比其他中国公司的产品更贵，对较大的城市医院和更富裕的医疗机构以及其他最终用户来说，感知质量是决定购买哪些产品的一个重要因素 。虽然我们相信我们的专利产品的质量也很高，但我们 了解到，中国的一些消费者将更多的知名国际品牌联系在一起，而不是 与国内生产的品牌联系在一起。

我们 是Timesco Healthcare Ltd.（“Timesco”）喉镜在中国的重要分销商。

医疗 器械

我们与分销产品供应商的关系

在 我们开发、组装、营销和销售我们的专有产品的同时，我们也是许多寻求在中国销售其品牌产品的国际公司的分销商。我们是 Timesco在中国销售的部分或所有产品的分销代理。我们负责该等产品的销售、市场推广及售后服务。

我们 每年与国际供应商签订代理协议，目的是解决市场推广模式、成本、产品 培训和客户服务问题的解决。代理协议包括采购价格、采购间隔、订单数量、 运输和付款方式、备件供应和售后服务条款。在代理协议到期时，我们将协商续订 ，以确认经销商的持续期望。

我们 寻求扩大我们作为这些公司的代理销售的产品范围，并不断尝试在国际市场上寻找有竞争力的 供应商和产品，以帮助他们在中国进行产品营销和销售。

主要 供应商-我们的经销产品

除我们设计的产品外，我们还经销Timesco Healthcare Ltd.设计和制造的产品。该供应商的确切产品 只能从该供应商获得；但我们相信，如果我们的主要供应商无法或不愿供应我们，我们将能够从其他供应商获得类似的产品 。

我们的 服务中心

我们在北京设有客户服务中心，提供技术支持和维修服务。我们的客户服务中心配备了高级技术支持工程师，他们提供初步支持。我们的工程师尝试通过电话快速诊断并协助修复问题，或确定是否需要对客户进行服务访问。在某些情况下，我们的工程师将提供现场操作指导和维修服务。我们定期审查客户来电，以确保我们的客户提出的任何问题都能得到满意的解决。

客户 和供应商

我们有三类客户：(I)分销商，(Ii)医院、体检中心和政府机构，以及(Iii)我们直接向其销售的个人消费者。我们的客户群广泛分布在地理和收入基础上。

我们的总代理商。对总代理商的销售占我们收入的绝大部分，因为我们99%以上的销售额都是给总代理商的。根据销售给经销商的产品的预期用途，对于专有产品，我们估计他们 将我们大约90%的产品销售给体检中心，10%销售给医院；对于分销产品，大约 100%的产品销售给医院。我们与大约200家独立分销商有合同分销关系。 我们不拥有、雇用或控制这些独立分销商。

医院、体检中心、保险公司和政府机构客户。我们医院和政府机构的客户主要包括医院、私人体检中心、人寿保险公司以及省级卫生局和人口计生局。我们也将这些客户称为我们的“大客户”。 这些客户通常会下大批量订单，这些订单是根据竞争对手医疗设备公司通过国有招标代理提交的投标而授予的。

依赖主要客户 。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度，本公司总收入的约56%、94%和7%分别来自两个最大客户的持续运营。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，公司总收入的约96%和61%分别来自两个最大客户的非持续运营。

依赖主要供应商。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度，来自三大供应商的持续营运采购分别约占总采购量的65%、98%和87%。在截至 2016和2015年12月31日的年度中，来自三家最大供应商的停产采购分别约占总采购量的94%和78%。

竞争

医疗器械行业的特点是产品开发迅速、技术进步、竞争激烈以及对专有信息的高度重视。在所有产品线和产品层级中，我们都面临来自国内和国际竞争对手的直接竞争。我们根据价格、价值、客户支持、品牌认知度、声誉和产品功能、可靠性和兼容性等因素进行竞争。我们的每一款专有产品都与来自国内和国际公司的功能相似的 产品竞争。

我们的竞争对手包括上市和私人持股的跨国公司。我们相信，我们能够继续在中国取得成功 ，因为我们成熟的国内分销网络和客户支持和服务网络使我们能够更好地 进入中国所在的中小型医院。此外，我们在研发方面的强大投资，再加上我们的低成本运营模式，使我们能够有效地竞争大型医院的销售。

我们 相信我们在中国的竞争地位会因产品的不同而不同。虽然我们总体上是一家比通用电气、西门子或飞利浦小得多的公司，无法提供这些公司 提供的产品范围或深度，但我们相信我们的市场地位在几个细分市场都是有利的。以下图表提供了我们的营销部门对我们的主要竞争对手按产品进行的 估计，包括我们的专有产品和分销产品：

* 高于平均水平的位置表明，联洛智能估计其在所有竞争对手中的前三分之一的竞争地位。“平均”表示联洛智能估计其在所有竞争对手中的竞争地位处于中间三分之一。 “小于平均”表示联洛智能估计其在所有竞争对手中的竞争地位处于倒数三分之一。

随着我们向国际市场扩张，我们的竞争对手将包括上市和私人持股的跨国公司 ，如Respironics和ResMed。这些公司通常专注于高端市场。我们相信，通过以更低的价格提供质量相当的产品，我们可以成功地打入某些国际市场。我们还将在国际销售方面面临来自在我们销售专有产品的市场上有本地业务的公司的竞争。我们 相信，通过以可比的价格提供高质量的专有产品，我们可以与这些公司成功竞争。

竞争方式

中国的医疗器械市场目前有相当数量的小型分销商。例如，中国目前正在全国范围内大力投资医疗保健，但目前医疗保健资金分配不均。有一些拥有大量资源的大型医院和一些预算极其有限的乡村诊所。我们能够提供面向更富裕客户的分销产品，因为这些客户往往倾向于将更多感知价值 归因于知名外国公司制造的产品。我们还能够将我们的专有产品提供给那些不太关心感知价值而更关心功能的客户。

我们对成熟的分销渠道和市场占有率充满信心。截至本报告之日，我们已经与中国全国22个城市的25家经销商和经销商、46家医院、63家体检中心建立了合作伙伴关系。我们通过向客户提供真正有效、方便且价格最具竞争力的产品和服务来与其他公司竞争。我们通过电话和微信为客户和最终用户提供全天候服务和技术支持。我们还在继续我们在睡眠呼吸领域的研究和开发，并继续寻找与全球最先进的技术和产品 的合作和并购机会。此外，作为一家纳斯达克上市公司，有助于在潜在客户和商业伙伴中建立我们的品牌形象和声誉。

季节性

我们 从3月到5月以及9月到12月的收入和测试通常都会增加。这是因为 人们往往在这几个月进行身体检查。由于春节期间业务活动减少，我们第一季度业绩普遍下滑。

员工

截至2017年12月31日，我们拥有129名全职员工，其中14名中高层管理人员中，装配和采购人员20人；临床和技术服务人员10人；法规和合规人员4人；研发人员4人；一般管理人员17人；市场营销和销售人员60人。根据中国法规的要求，我们参加由市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。 根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金、住房公积金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。 我们在2017年向员工福利缴纳了相当于员工工资24%的缴费。

通常，我们与所有员工签订为期三年的标准雇佣合同。根据这些雇佣合同，我们所有的 员工在受雇于我们期间，不得从事任何与我们的业务构成竞争的活动。

根据 中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月发出不续签通知，从而无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知，或者如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下终止雇佣协议，则我们有义务就我们雇用该员工的每一年向该员工支付一个月的工资。但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了重大的不利影响，我们可以因此解雇员工，而不会对公司造成惩罚 。

条例

我们的产品是医疗器械，受医疗器械监管控制。作为医疗设备和用品的经销商，我们受到中国各级食品药品监督管理局，特别是中国食品药品监督管理局(“中国食品药品监督管理局”)的监管。CFDA的要求包括获得认证、许可、遵守临床测试标准、组装实践、质量标准、适用的行业标准和不良事件报告，以及广告和包装标准。我们还受其他中国政府法律和法规的约束。

中国对医疗器械的监管

医疗器械分类

在《中国》一书中，中国食品药品监督管理局根据每个医疗器械的风险程度以及为确保安全有效所需的控制程度，将医疗器械分为三个不同的类别，即I类、II类和III类。 医疗器械的分类很重要，因为医疗器械所属的类别决定了公司是否需要获得制造、销售和/或分销许可证，以及获得许可证所涉及的监管机构的级别。设备的分类还决定了所需注册的类型以及实施产品注册所涉及的监管机构级别。

I类设备 需要产品认证，是对人体风险较低的设备，并受“一般控制”。 I类设备由公司所在的市级食品药品监督管理局监管。第二类设备 是对人体具有中等风险的设备，并受到“特殊控制”。第二类设备 需要产品认证，通常通过质量体系评估，并由公司所在的省级食品药品监督管理局进行监管。III类设备是对人体具有高风险的设备，例如维持生命的、支持生命的或可植入的设备。III类设备还需要产品认证，并受到中国食品药品监督管理局的直接监管，受到最严格的监管控制。

我们的大多数产品都被归类为II类设备。我们的产品分为II类或非分类 设备。

装配 许可证

企业在开始组装二类和三类医疗器械前，必须获得省级食品药品监督管理局的许可。I类设备不需要组装许可，但公司必须通知公司所在地的省级食品药品监督管理局，并向其备案。组装许可证一旦获得，有效期为五年，到期后可续签。

我们 拥有单一组装许可证，该许可证涵盖我们组装的所有产品，计划于2018年8月25日到期。我们现在正在申请续签我们的组装许可证。要续签装配许可证，公司需要在许可证有效期 六个月前向省级食品药品监督管理局提交续签许可证的申请以及所需的信息。如果我们无法在许可证到期前续签许可证，我们可能会失去组装医疗设备的能力，直到情况得到纠正。

分发 许可证

生产、经销中国二类、三类医疗器械必须取得经销许可证。分销许可证的有效期为五年，到期后可续签。如果我们无法在许可证各自的到期日之前续签任何许可证，我们可能会失去分发医疗设备的能力，直到 情况得到纠正。

注册要求

在 医疗器械可以商业化销售之前，公司必须通过证明医疗器械的安全性和有效性来完成医疗器械注册，并使其符合食品药品监督管理部门的要求。 为了对二类或三类医疗器械进行临床试验，中国食品药品监督管理局要求企业向中国食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局共同认可的检验中心申请 并事先获得有利的检验结果。向检验中心提出的申请必须有适当的数据支持，如动物和实验室检测结果。检验中心批准临床试验申请，经本级食品药品监督管理局批准临床试验机构的，公司即可开始临床试验。II类或III类设备的注册申请必须提供有关设备及其组件的某些临床前和临床试验数据和信息，包括设备设计、生产和标签。省级食品药品监督管理局自收到二类器械注册申请之日起60日内，或者中国食品药品监督管理局自收到三类器械注册申请之日起90日内通知申请人注册申请是否被批准。如果获得批准， 将在书面批准后10天内颁发注册证书。如果相关食品药品监督管理局 需要补充信息，审批过程可能需要更长时间。注册有效期为四年。

中国食品药品监督管理局可以随时改变其政策，采用额外的法规，修改现有法规或加强执法，其中每一项都可能阻止或推迟医疗器械的审批过程。

下表显示了我们销售的产品的当前注册截止日期。产品生产商 有义务寻求注册和任何续订。我们负责注册我们的专有产品，但必须依赖其他产品的供应商为这些产品寻求注册。如果适用的注册到期未续期，我们将停止销售此类产品或从其他供应商寻求类似产品。

医疗器械(含相关配套产品)

呼吸产品

睡眠呼吸暂停诊断和分析系统Morpheus Ox 2019年5月

继续 CFDA法规

我们 受到中国食品药品监督管理局的持续监管。如果对已批准的医疗设备、其标签或组装流程进行重大修改，则可能需要新的上市前批准或上市前批准补充。我们的产品除其他规定外，还受以下规定的约束：

II类 和III类设备也可能受到适用的特殊控制，例如I类设备可能不需要的供应采购信息、性能标准、质量检验程序和产品测试设备。我们相信 我们目前符合CFDA适用的指南，但如果CFDA更改或修改其现有法规或采用新的要求，我们可能会被要求更改我们的合规活动 或受到其他特别控制。

我们 还接受CFDA的检查和市场监督，以确定是否符合法规要求。如果 CFDA决定执行其法规和规则，FDA可以采取各种执法行动，例如：

中国其他国家和省级法律法规

除 我们认为对我们业务至关重要的法律法规外，我们还受国家、省和市各级政府机关执行的许多其他法律法规 的不断演变的法规约束，其中一些法规适用于或可能适用于我们的业务。我们的医院客户还受各种法律法规的约束，这些法律法规可能会影响 他们与我们的关系的性质和范围。

规范我们行业商业行为的法律 涵盖广泛的主题。我们必须遵守与安全工作条件、环境保护和火灾危险控制等相关的多个州 和当地法律，这些法律影响 所有在中国开展业务的公司。我们相信我们目前在所有重大方面都遵守这些法律和法规 。我们将来可能需要承担重大成本以遵守该等法律及法规。现有监管要求的 意外变更或采用新要求可能对我们的业务、 财务状况和经营成果产生重大不利影响。

对外国所有权的限制

管理中国境内外资医疗器械业务的主要法规是《2017年外商投资产业指导目录》（以下简称《目录》）。《目录》将各类行业分为鼓励、允许、限制和禁止四类。经政府部门确认，拼箱及BDL从事受鼓励的行业。 这样的指定为企业提供了独特的优势。例如，从事鼓励行业的企业：

国家发展改革委和商务部定期联合修订《外商投资产业指导目录》。因此，将来我们的业务可能会超出受鼓励的 行业的定义范围。如果发生这种情况，我们将不再受益于这种指定。

外汇兑换规则

The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Foreign Exchange Administration Regulations (1996), as amended, and the Administration Rules of the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange (1996). Under these regulations, Renminbi are freely convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service-related foreign exchange transactions, but not for most capital account items, such as direct investment, loans, repatriation of investment and investment in securities outside China, unless the prior approval of SAFE or its local counterparts is obtained. In addition, any loans to an operating subsidiary in China that is a foreign invested enterprise, cannot, in the aggregate, exceed the difference between its respective approved total investment amount and its respective approved registered capital amount. Furthermore, any foreign loan must be registered with SAFE or its local counterparts for the loan to be effective. Any increase in the amount of the total investment and registered capital must be approved by the PRC Ministry of Commerce or its local counterpart. We may not be able to obtain these government approvals or registrations on a timely basis, if at all, which could result in a delay in the process of making these loans.

子公司向其股东支付的 股息被视为股东收入，在中国应纳税。根据1996年《结汇、结汇和支付管理办法》，在华外商投资企业可以不经国家外汇局批准，以外汇局批准的上限为条件，购买或汇出外汇用于结算经常项目交易。 资本账户下的外汇交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或注册 。

股息分配监管

管理外国控股公司股息分配的主要法规包括经修订的《外商投资企业法》（1986年）和《外商投资企业法》（2001年）下的《管理规则》。

根据本规定，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业还被要求 每年至少拿出各自留存利润的10%作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

第37号通告

2014年7月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于居民通过特殊目的公司对中国进行境外投资、融资和回报管理的通知》，即第37号通知，取代了外汇局2005年10月发布的通函，俗称75号通知。第37号通知要求，中国居民在境外直接设立或间接控制境外实体时，必须向国家外汇局地方分支机构进行登记，以境外投资和融资为目的，将该中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权，在第37号通知中称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特别目的载体权益的中国股东未能完成规定的安全登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇交易活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任 。

2015年2月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理局直接投资适用政策的通知》，或第13号通知，修改了第37号通知，要求中国居民或实体在合格银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。

控制我公司的中国居民在我公司投资时，必须进行上述登记。若吾等日后使用本公司的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，该等中国居民将须遵守第37号通函及第13号通函所述的登记程序。

商标 权利

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，2001年修订，2002年通过实施细则，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务，商标注册有效期为十年。

境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以向一家中国公司投资金融股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类金融性股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外商投资企业外汇登记管理暂行规定》、《关于外商投资企业注册资本变更若干事项的通知》。

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，须经原批准设立的机关批准。此外，注册资本的增加和投资总额必须同时向国家工商行政管理总局和国家外汇局登记。

股东 境外母公司借给其中国子公司的贷款在中国看来属于外债，受多项中国法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、 《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售汇管理规则》。

根据这些规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款必须在外汇局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过中国附属公司的投资总额与注册资本总额之间的差额，两者均须经政府批准。

联洛 Smart是一家BVI公司，成立于2003年7月22日。联洛智能现已在中国中拥有一家直接全资子公司-联洛 Connection医用可穿戴设备科技(北京)有限公司(“LCL”)。联洛智能于2017年10月9日通过董事会决议，将其对北京德海尔医疗科技有限公司的所有权 转让给LCL。此后，BDL成为LCL的直接全资子公司。

我们 的总部和主要行政办公室位于中国北京。我们在位于北京市昌平区的6，146平方英尺的产品工厂装配和测试所有品牌产品 。以下是我们从第三方租赁的 物业的描述：

在我们的主要执行办公室，有形资产包括一般办公设备。我们的产品中心由办公大楼、制造/组装基地以及仓库和行政区域组成。此外，我们在产品中心有组装和测试机器 。

不适用 ，因为我们不是加速申请者、大型加速申请者或知名的经验丰富的发行者。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论以本年度报告中包含的我们的综合财务报表及其相关附注为基础，并应与其一并阅读。本年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性表述。 请参阅《简介-前瞻性表述》。在评估我们的业务时，您应仔细考虑第3.D项“关键信息-风险因素”中提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

重述之前的财务信息

在本年度报告Form 20-F中，我们重述了截至2016年12月31日的综合资产负债表以及截至2016年12月31日的财政年度的相关 营业和全面(亏损)收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表。

作为本公司合并财务报表重述的一部分而进行的会计调整的影响在本年度报表20-F中的附注2--“重述以前发布的合并财务报表”中有更全面的论述。本公司正修订及重申其2016年度财务报表，以将HLI的权证 重新分类为衍生负债，并在盈利中报告截至行使日期或报告日期(以较早者为准)的任何公平值变动。本公司已参照ASC主题815-40-15-7I中有关其对货币汇率变动的风险的规定，对其认股权证的条款进行了彻底的重新评估。此次重新评估导致 管理层得出结论，公司向HLI发行的权证不应被视为与公司自有股票挂钩，因为权证以美元计价，不同于公司的功能货币人民币。基于上述原因，重述了先前的财务信息。每股基本亏损和稀释后每股亏损已从之前在2016年年报中报告的0.97美元重述为2016年财务报表中报告的0.93美元。截至2016年12月31日的财年，我们的Form 20-F年度报告没有修改。 因此，投资者不应再依赖本公司之前发布的该期间的综合财务报表以及与该期间有关的任何收益发布或其他通信。这些活动在本管理层的 讨论和分析中称为“重述”。

我们适当地停止了 不盈利的医疗设备业务，包括组装和销售X光机、麻醉机、第一代呼吸机、监护设备、普通医疗产品、氧气疗法、氧气发生器和远程医疗。只有少数盈利的业务将继续，例如销售我们的专利医用空气压缩机。我们的公司和业务重组计划 旨在集中我们公司的资源来发展我们的移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸业务 ，并更专注于我们的主要业务。由于对持续和非持续业务进行了上述重新分类， 我们重述了2014年的运营业绩。

概述

我们公司的业务分为两部分：(I)医疗产品(包括手术室产品、呼吸机、医疗急救产品和医用空压机产品等配套产品)；(Ii)移动药品(包括针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSAS)的可穿戴式睡眠呼吸溶液(OSAS))。

我们的收入主要来自医疗产品和移动医疗。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度，我们来自持续运营的总收入分别约为88万美元、1310万美元和74万美元。我们的收入需缴纳增值税(“VAT”)、销售退税和交易折扣。我们从我们的毛收入中扣除这些金额，得出我们的总收入。截至2017年12月31日、2016年及2015年止年度，本公司应占净亏损分别约为514万美元、973万美元及1,022万美元。

我们 视情况停止了不盈利的医疗设备业务，包括组装和销售X光机、麻醉机、第一代呼吸机、监测设备、普通医疗产品、氧气疗法、氧气发生器和远程医疗。只有少数盈利的业务将继续下去，例如销售我们的专利医用空气压缩机。我们的企业和业务重组计划旨在集中我们公司的资源来发展我们的移动健康业务，包括 可穿戴式睡眠呼吸业务，并更专注于我们的主要业务。

我们 相信这些变化对于提高我们未来在行业中的竞争优势至关重要。通过减少我们对利润较低的医疗器械组装和分销业务的依赖，我们能够利用我们的资源开发 智能健康产品和服务，我们认为这是我们公司未来的积极发展和重点。我们的长期目标是逐步减少生产业务，转而专注于开发一个完整的移动健康运营平台。

尽管我们的睡眠呼吸业务仍处于早期阶段，但我们预计在可预见的未来，它将成为我们公司的关键增长动力。 2017年，我们加大了在中国全区公立医院和私立体检中心推出OSAS可穿戴解决方案和产品的力度，拓展了我们的分销渠道。 我们在全中国公立医院和私立体检中心的OSAS可穿戴诊断和分析系统稳步推进。

我们 继续与试点医院建立关系，为OSAS提供我们的可穿戴解决方案和产品，推动了试点医院所在地区医院的市场增长，推动了我们对公立医院的战略性 市场扩张。到目前为止，针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的可穿戴诊断和分析系统已经成功地 交付到中国全境的大部分主要医院。我们的目标是在我们已经成功推出的医院和其他机构中加强我们系统的使用。我们的目标是从睡眠中心、呼吸科和耳鼻喉(E.N.T.)逐步推广我们的业务。其他对睡眠监测有强烈需求的医院科室，包括那些为高血压、心脏病、糖尿病和中风等关键慢性病寻求治疗的患者(住院和门诊)的部门。

我们也瞄准了私人体检中心市场。我们的可穿戴OSAS诊断分析系统已在慈铭奥雅医院、松桥高端体检中心以及一线、二线、三线城市的健康100集团、宜康医疗集团多个门诊部陆续上线。睡眠诊断服务的客户数量一直在增长，我们的产品和服务一直受到好评。

此外，我们正在探索与商业健康保险公司合作开发睡眠呼吸解决方案的可行性。我们希望与保险公司合作推出健康保险计划，为他们的保险提供OSAS诊断和分析。我们将继续以全面的OSAS解决方案体系专注于睡眠健康，目标是 成为该市场领先的国内产品和服务提供商。

我们2017年的收入比2016年减少了1,200万美元。2017年，我们的销售额下降主要是由于我们的业务重点是我们的 睡眠呼吸解决方案和服务，以获得更高的利润率，以减少我们的总亏损。我们通过营销和扩展OSAS诊断，将我们的业务 从无利可图的产品转向利润更高的睡眠呼吸解决方案。与2016年相比，2017年的总亏损减少334万美元，这主要是由于2016年处置了245万美元的库存，因为所有被处置的库存都被用于改进技术的新产品所取代。我们的管理层 相信，我们将能够提高睡眠呼吸解决方案的产品利润率，并将使相关产品 成为公司未来几年的重要收入增长因素。

影响我们运营结果的因素 -通常

我们 认为直接或间接影响我们的销售收入和净收入的最重要因素是：

有关可能导致我们净收入波动的一些因素的详细讨论，请参阅第3.D项，“关键信息- 风险因素-与我们业务相关的风险”。

运营结果的组成部分

下表以美元金额(以千为单位)和所示年份总收入的百分比 列出了我们的运营结果的组成部分。

收入

我们的总收入来自我们的医疗设备和睡眠呼吸业务。2017年，我们持续运营的总收入下降了93%，主要原因是睡眠呼吸解决方案的收入减少了1200万美元。随着业务战略转型的发展，我们通过营销和扩展OSAS诊断，将业务从无利可图的产品重新定向到利润更高的睡眠呼吸解决方案 。

为了抢占市场份额和促销策略的执行，我们遭受了睡眠呼吸解决方案业务的亏损。我们的管理层相信，我们将能够提高睡眠呼吸解决方案的产品利润率，并将 使相关产品成为公司未来几年的重要增长因素。

医疗 产品(包括相关配套产品)-我们的专有和分销产品

我们的医疗器械产品线的收入来自普通医院产品和相关配套产品(包括喉镜)和医用压缩机的销售。我们继续战略性地减少传统医疗器械的销售，并全面实现业务重点从传统医疗器械分销转向基于移动互联网技术的医疗 产品和服务的市场探索，包括为OSAS患者护理管理提供全面的睡眠呼吸解决方案 ，分销喉镜和其他医疗产品。

我们 视情况停止了不盈利的医疗设备业务，包括组装和销售C臂X光机、麻醉机、第一代呼吸机、监护设备、普通医疗产品、氧气疗法、氧气发生器和远程医疗。我们计划仅通过销售我们的专利产品来维持少数盈利业务，包括医用空气压缩机、第二代呼吸机和心肺复苏(CPR)设备。

睡眠 呼吸产品(以前称为“呼吸和氧气家庭护理产品”)

我们 将从OSAS测试和服务的销售中获得睡眠呼吸系统的收入。我们预计，随着我们推出新的和更先进的产品，睡眠呼吸产品线的收入在短期内将以更快的速度增长。我们希望通过使用分销商以及我们的直销平台，在中国开发我们的睡眠呼吸市场市场。虽然我们正处于睡眠呼吸业务的发展阶段，但我们坚信这项业务在未来几年具有巨大的增长潜力。在过去的一年里，睡眠呼吸业务取得了更多的进展，我们继续扩展到公立医院和体检中心。2017年，管理层将重点放在推出更先进的产品和渗透睡眠呼吸业务市场上。我们通过与中国地区不同类型的医疗机构和个人客户合作，拓宽并差异化了我们的目标市场。我们计划 通过继续投资于研发并寻求有吸引力的机会以获得互补产品和技术以及与合作伙伴的战略合作来扩大我们的产品组合。我们将通过提高我们向更多医疗机构提供系统的能力以及推广我们提供的睡眠呼吸系统的应用来继续追求可持续的增长 。我们还将继续专注于私人体检连锁店和人寿保险公司的睡眠呼吸系统的开发，我们相信这些公司在睡眠诊断方面拥有大量潜在客户。

我们 继续积极努力，利用我们成熟的分销网络资源，在全国医院和私人体检中心营销和扩大OSAS诊断、CPAP产品和治疗后评估服务，以开发可穿戴OSAS解决方案系统。我们的便携式睡眠诊断设备业务占2017年总收入的6%。

收入成本

收入成本主要包括我们的成品成本、装配部件成本、工资、手续费、我们生产性厂房和设备的折旧、与我们产品相关的软件版权和其他软件摊销，以及与产品组装和分销相关的其他费用。

销售费用

销售费用主要包括从事销售、营销和客户支持职能的人员的工资和相关费用，以及与广告和其他营销活动相关的成本，以及与用于 销售和营销活动的设备相关的折旧费用。

随着我们不断转变的增长战略，我们相信，随着我们加强分销网络、加深与客户的合作关系并扩大移动远程医疗业务的市场份额，销售费用将会增加。我们相信，移动远程医疗业务将在未来为我们带来很大一部分收入。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括我们行政人员和管理人员的工资和福利及相关成本，股票薪酬，与我们的研发、中国国内外专利和知识产权登记相关的费用，我们外部顾问的费用和开支，包括法律、审计和登记费用，与我们行政办公室相关的费用，以及用于行政目的的设备的折旧。

我们 预计我们的一般和管理费用在不久的将来将保持在目前的水平，这是因为处置了已停产的业务，以保持我们的呼吸睡眠业务的竞争优势。

运营结果

我们 认为，不应依赖经营业绩的期间间比较来预测未来的业绩。

截至2017年12月31日的财政年度与截至2016年12月31日的财政年度相比

收入

我们的持续运营总收入从截至2016年12月31日的财年的1306万美元下降到截至2017年12月31日的财年的88万美元，降幅为93%。收入下降主要是由于2017年利润率较低的睡眠呼吸解决方案生产收入大幅下降。

收入成本

我们的持续运营收入成本下降了90%，从截至2016年12月31日的财年的1,718万美元降至截至2017年12月31日的财年的166万美元。收入成本的下降与收入的下降一致。 收入成本的下降也是由于处置了245万美元的库存，因为2016年所有处置的库存都被用于改进技术的新产品所取代。在我们的工厂和仓库于2016年底搬到新址之前，我们已经清理和处置了移动缓慢的库存，这是2016年的一次性费用。

毛损

我们持续运营的总亏损从2016年的412万美元降至2017年的77万美元。总亏损占收入的百分比 从2016年的32%增加到2017年的88%。2017年和2016年，我们产生了大量相对固定的收入成本，尤其是与我们产品相关的长期资产的折旧和摊销，导致了以美元和百分比计算的高毛损。

服务收入

我们的 服务收入从2016年的10万美元增加到2017年的60万美元。服务收入为维修服务收入和技术服务收入。

服务费用

我们的 服务支出从2016年的20万美元下降到2017年的0.01万美元。服务费用主要是指提供维修服务所产生的备件成本。

销售费用

我们持续运营的销售费用增长了26%，从截至2016年12月31日的90万美元增至截至2017年12月31日的117万美元 。销售费用增加的主要原因是，与2016年相比，2017年公司在睡眠呼吸业务的市场开发方面投入了更多的资源和精力，如雇佣更多的销售人员和参加更多的医疗器械展览会。

一般费用 和管理费用

我们持续运营的一般和行政费用下降了24%，从截至2016年12月31日的年度的418万美元降至截至2017年12月31日的年度的319万美元。这一下降主要是由于2016年已接近完成的生产开发 。因此，2017年睡眠呼吸业务的研发活动投入减少。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，持续运营的研发成本分别为344,576美元和1,192,930美元。我们预计，由于非连续性业务的完成，我们的一般和管理费用在不久的将来将保持在当前水平 ，并保持我们的呼吸睡眠业务的竞争优势 。

从可疑帐款中恢复

我们从持续运营的坏账中收回的金额从截至2016年12月31日的年度的150,280美元减少到截至2017年12月31日的年度的23,608美元。如果需要，我们的应收账款坏账准备是根据历史经验、账龄分析和对特定账款可收款性的评估而计提的。管理层 认为1年以上的应收账款已逾期。应收账款余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微之后，从备抵中注销。

营业亏损

由于上述原因，我们于2017年录得约506万美元的营运亏损，较2016年度的约908万美元减少44%。

权证责任的公允价值变动

截至2017年12月31日止年度，向我们的大股东杭州联洛互动信息技术有限公司(“HLI”)发行的权证的公允价值亏损为20万美元，相比之下，2016年向HLI及其他投资者和配售代理发行的权证的公允价值收益为50万美元。该等认股权证连同受限制普通股于2016年8月根据与HLI的证券购买协议而发行。向其他投资者及配售代理发行的认股权证已于2016年内赎回。

认股权证赎回损失

于二零一六年四月二十一日，吾等与认股权证持有人订立认股权证回购协议，以购买合共293,880股股份。据此，吾等同意赎回该等认股权证，以支付相当于每股认股权证3.80美元的现金。我们于2016年6月2日完成了认股权证的赎回，截至本报告日期，所有此类认股权证均已取消。因此，2016年认股权证赎回产生了109万美元的非经常性亏损。

税收

我们的所得税优惠在2017年约为0美元，而2016年约为95,026美元。我们在2017年和2016年都发生了应税亏损。

持续运营净亏损

由于上述原因，我们2017年持续运营的净亏损约为514万美元，而2016年的净亏损约为961万美元。

停产净亏损

我们 停止了不盈利的传统医疗设备业务，以集中公司的资源发展其移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸业务，并更专注于其主要业务。此外，由于VIE协议于2016年7月31日终止，我们将BTL解除合并为我们的合并实体之一。由于这一战略转变和解除合并，相关经营结果在我们的 综合财务报表中报告为非持续经营，我们2016年因非持续经营而产生的净亏损约为25万美元。

连洛智能有限公司应占净亏损和净亏损

由于上述原因，我们在2017年的净亏损约为514万美元，而2016年的净亏损约为986万美元。扣除BTL亏损中的非控股权益后，2017及2016年度本公司应占亏损净额分别约为514万美元及973万美元。

截至2016年12月31日的财政年度与截至2015年12月31日的财政年度相比

收入

我们的持续运营总收入增长了1,670% ，从截至2015年12月31日的财年的74万美元增至截至2016年12月31日的财年的1,306万美元。 收入的增长主要是由于2016年来自睡眠呼吸解决方案的收入大幅增加。随着公司经营战略转变的发展，我们调整了传统医疗器械业务的销售策略，停止了不盈利的医疗器械业务，未来只保留少数盈利的业务，如销售其专利产品，包括医用空气压缩机、第二代呼吸机和 心肺复苏(CPR)器械，并投入更多资源研发睡眠呼吸业务。2016年，我们向公立医院和私立医疗中心分发了我们的睡眠呼吸检测设备和照片体积描记(PPG)传感器。我们在其移动药物方面取得了一定的进展，以提高我们的品牌知名度，扩大我们在睡眠呼吸市场的市场份额，该市场约占总销售额的90%。虽然我们的移动医疗仍处于早期阶段，但我们的管理层相信，我们的移动医疗业务将成为我们公司未来几年的重要增长动力。

收入成本

我们持续运营的收入成本增长了1,470%，从截至2015年12月31日的财年的109万美元增至截至2016年12月31日的财年的1,718万美元。收入成本的增长总体上与收入的增长保持一致。收入成本增加的另一个原因是处置库存245万美元，因为2016年所有处置的库存都被用于改进技术的新产品所取代。此外，我们目前开发睡眠呼吸解决方案市场的战略是迅速扩大我们的市场份额，并与中国的主要医院和诊所建立我们的产品或品牌知名度。因此，在短期内，我们可能会采取较低的利润率政策来促进我们的销售 ，并将我们的产品尽可能多地分销给各种医疗机构。因此，我们的收入成本增长超过了我们的收入。然而，我们相信，在现阶段扩大我们的市场份额并使我们的客户持续使用我们的产品后，我们可以在后续和未来的销售中进一步提高我们的利润率。在我们的工厂和仓库于2016年底搬到新地点之前，我们已经清理和处置了移动缓慢的库存，这是2016年的一次性费用。

毛损

我们持续运营的总亏损从2015年的36万美元增加到2016年的412万美元，毛亏损占收入的百分比从2015年的48%下降到2016年的32%。按百分比计算，两年的毛损较高，主要是由于 扩大市场份额的较低销售利润率政策、处置库存造成的亏损，以及分配给剩余生产线的固定成本变高。2016年和2015年，我们产生了大量相对固定的收入成本，特别是与我们的产品相关的长期资产的折旧和摊销，导致了以美元和百分比计算的高毛损 。

服务收入

我们的服务收入从2015年的160万美元下降到2016年的10万美元。服务收入为维修服务收入和技术服务收入。服务收入减少的主要原因是2015年发生了技术服务收入，而2016年没有此类服务收入。

服务费用

我们的服务支出从2015年的123万美元下降到2016年的2000万美元。服务费用的减少与这一时期的服务收入是一致的。

销售费用

我们持续运营的销售费用下降了67%，从截至2015年12月31日的年度的282万美元降至截至2016年12月31日的年度的93万美元。销售费用的减少主要是因为我们在2015年为睡眠呼吸业务的市场开发投入了更多的资源和 精力，例如雇佣了更多的销售人员，参加了更多的医疗器械展览会，比2016年投入了更多的资源和精力。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，在综合全面亏损报表中确认的持续经营广告和促销费用分别为56,338美元和1,417,243美元。

一般费用 和管理费用

我们来自持续运营的一般和行政费用略有增加2%，从截至2015年12月31日的年度的409万美元增加到截至2016年12月31日的年度的418万美元。这一增长主要是由于审计费、外部咨询费和员工股票薪酬支出的增加。

从坏账(拨备)中收回(准备)坏账

截至2015年12月31日的年度，我们从持续业务中提取的坏账拨备为8,544美元，而截至2016年12月31日的年度的坏账拨备为150,280美元。出现坏账准备倒置的主要原因是，我们对账龄超过3个月的供应商的部分应收账款、其他应收账款和预付款已按照我们截至2016年12月31日的账龄政策计提的坏账准备 收回。

营业亏损

由于上述原因，我们在2016年产生了约908万美元的运营亏损，而2015年的运营亏损约为690万美元。

权证责任的公允价值变动

于截至2016年12月31日止年度，于向其他投资者及配售代理发行的所有认股权证赎回前，与向HLI、其他投资者及配售代理发行的认股权证负债的公允价值变动有关的收益为527,617美元，而截至2015年12月31日止年度的收益为390,324美元。认股权证公允价值的变化 责任是由于我们的股票价格和波动性的变化。

认股权证赎回损失

于2016年4月21日，吾等与认股权证持有人订立认股权证回购协议，以购买合共293,880股股份。据此，本公司同意赎回该等认股权证，以支付相当于每股3.80美元的现金。 本公司于2016年6月2日完成认股权证的赎回，截至本报告日期，所有该等认股权证均已注销。因此，认股权证赎回损失109万美元。

税收

2016年，我们的所得税优惠约为95,026美元，而2015年约为11,978美元。我们的所得税优惠增加了83,048美元，主要是由于这些时期的应税损失。

持续经营净亏损

由于上述原因，我们2016年持续运营的净亏损约为961万美元，而2015年的净亏损约为670万美元。

非持续经营的净亏损

我们终止了不盈利的传统医疗器械业务，以集中本公司的资源发展其移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸业务，并更专注于其主要业务。此外，由于VIE协议于2016年7月31日终止，我们将BTL解除合并为我们的合并实体之一。由于这一战略转变和解除合并， 相关运营结果在我们的综合财务报表中报告为非持续运营，我们在2016年因非持续运营而产生的净亏损约为25万美元，而在2015年，来自非持续运营的净亏损约为366万美元。

净亏损

由于上述原因，我们在2016年的净亏损约为986万美元，而2015年的净亏损约为1036万美元。扣除BTL亏损中的非控股权益后，本公司于2016及2015年度应占净亏损分别约为973万美元及1,022万美元。

现金流和营运资金

截至2017年12月31日，我们拥有681万美元的现金和现金等价物，低于2016年12月31日的1,079万美元。

经营活动

截至2017年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为5,408,997美元，而2016年同期为2,775,158美元。这一变化的原因主要有以下几点：

投资活动

截至2017年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,686,855美元，而2016年同期为636,130美元。2017年用于投资活动的现金主要归因于我们 购买了150万美元的可供出售金融资产。2016年用于投资活动的现金主要 归因于我们60万美元的资本支出。

融资活动

2016年融资活动提供的现金净额为13,675,808美元，这主要是由于：(I)我们于2016年向HLI发行11,111,111股普通股所得收益1,840万美元，并于2017年收取剩余认购应收余额150万美元，(Ii)从我们的大股东兼首席执行官陈平先生那里获得70万美元的贷款，(Iii)我们偿还了150万美元的短期银行贷款 ，但没有获得任何新的短期银行贷款，(Iv)我们偿还陈平先生280万美元的短期贷款 ，及(V)我们支付110万美元赎回我们的认股权证。

2017年融资活动提供的现金净额为2,972,858美元，这主要是由于：(I)从杭州联洛互动信息技术有限公司获得了150万美元的短期贷款，以及(Ii)向HLI收取了2017年剩余的未偿还认购应收余额150万美元(见上文)。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务：

租赁物业主要位于中国境内，我们将该等物业用作产品中心、行政及仓库设施。租约是可续订的，以 协商为准。

根据本公司与HLI于2017年签订的各项贷款协议，本公司从HLI获得以下无抵押贷款，固定利息为年息5%：

资本支出

我们在2017年、2016年和2015年的资本支出分别约为40万美元、64万美元和30万美元，分别占我们总收入的4.62%、4.87%和3.72%。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，以影响我们资产和负债的报告金额 ，以及每个会计期间结束时我们的或有资产和负债以及每个会计期间报告的收入和费用的报告金额 。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息的对未来的预期以及我们认为合理的假设，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。我们相信以下会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。

巩固的基础

综合财务报表包括联洛智能及其全资附属公司及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)(统称为“本公司”)的账目。所有公司间交易和余额都在合并中冲销 。收购或出售附属公司及合并VIE的结果记录于自收购生效日期或直至出售生效日期(视乎情况而定)的综合经营及全面亏损报表 内。

包括 首席执行官在内的一批股东最初持有联络智能、BDL和BTL超过50%的投票权所有权权益。2016年7月31日前，BTL的建筑物被抵押作为BDL银行贷款的抵押品。作为交换，BDL向BTL提供贷款以资助其运营。BTL的主要业务是为BDL的客户提供维修和运输服务。因此， BDL是BTL的主要受益人，因为它是与BTL关系最密切的实体。BTL被视为BDL的可变利益 实体。于二零一六年七月三十一日执行VIE终止后，BTL不再与联络智能及其附属公司综合入账。 BTL的经营业绩在公司的合并财务报表中反映为已终止经营业务。

对于我们持有多数股权的子公司和合并的VIE，确认非控股权益是为了反映其股本中不能直接或间接归属于我们的部分。

终止与北京德海尔科技有限公司(“BTL”)的VIE协议

根据ASC 810-10-40-4，母公司 应自母公司 不再拥有该子公司或一组资产的控股权之日起，对该子公司或该资产组进行解除合并或取消确认。

ASC 810-10-55-4A还声明，以下所有情况都会导致ASC 810-10-40-4项下的子公司解除合并：

因此，在2016年7月31日，我们在与BTL终止VIE协议后，从我们的合并财务报表中取消了BTL的合并。

应收帐款

应收账款最初按发票金额入账。在将我们的产品交付给个人客户之前，我们通常要求100%预付款。我们的合同条款 一般要求我们的医院和医疗保健中心客户预付10%-30%的款项，而这些客户在合同中的应收账款期限一般在60至90天之间。我们的合同条款一般要求我们的经销商客户预付10%的款项， 这些客户的合同应收账款期限一般在60至180天之间。除了我们在某些情况下要求的预付款外，我们通常不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。如果需要，津贴是基于历史经验、账龄分析和对特定 账户的可收款性评估的组合。管理层认为1年以上的应收账款已逾期。应收账款余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性微乎其微后，从备抵中注销。

其他应收款 广告预付款，净额

其他应收账款和预付款主要包括对员工的预付款、预付租金和向服务提供商支付的押金。管理层定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收账款面临风险时记录准备金。被认为无法收回的账款在竭尽全力催收后予以核销。

向 供应商预付款，净额

按照中国的惯例，我们经常向供应商预付未装配部件的费用。定期审查对供应商的预付款，以确定其账面价值是否已减值。

认股权证法律责任

对于没有与我们的 股票挂钩的权证，我们在每个资产负债表日将已发行权证的公允价值记录为负债，并将估计的 公允价值变动作为非现金损益记录在综合经营表和全面收益表中。认股权证负债 在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模式确定的。Black-Scholes定价模型提供了关于波动性、赎回和看跌期权特征 以及截至到期日的总期限内的无风险利率的假设。

盘存

库存以成本或可变现净值中较低的 为准，由与医疗器械相关的装配和未装配部件组成。成本是在加权平均的基础上确定的。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，并计入将存货减记至可变现净值(如果较低)的准备。

财产和 设备

物业及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如有)入账。折旧在2016年7月31日之前的以下估计使用年限内按直线计算：

缩短了2016年7月31日以后财产和设备的估计使用年限，此后的折旧按直线计算，计算时间为以下 估计使用年限：

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。摊销是在以下 估计使用寿命内按直线计算的：

长期资产减值

当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，我们便会审核长期资产的减值。当这些 事件发生时，我们将长期资产的账面价值与预期因资产使用和最终处置而产生的估计未贴现未来现金流进行比较。如果预期未来现金流量之和少于资产的账面金额，则确认相当于账面金额超过资产公允价值的减值损失。 公允价值一般使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值(如果易于确定)来确定。

可供出售的投资

可供出售投资是指 我们对私人持股公司的投资。由于该等投资并无可轻易确定的公允价值，而我们亦不会透过投资普通股或实质普通股而对该等投资产生重大影响或控制，故该等投资采用成本法入账。

在成本法下，我们按成本计提投资，并将收益确认为从股权被投资人收购后利润分配中收到的股息 。

收入确认

当满足以下所有条件时，我们确认收入：

所有收入均基于固定条款和条件的确定客户 订单。因为产品是按照客户的规格组装的，所以没有退货的权利。我们不为其客户提供价格保护或现金回扣。对于包含软件的产品，软件 是现成的产品包，是所交付产品的组成部分。我们不为客户提供任何重要的售后支持服务，也不为客户提供升级。软件作为一个整体对产品是附带的。对于不需要安装的产品 ，收入在产品交付时确认。对于需要安装的产品， 收入将在安装完成后确认。

对于所有服务收入，当设备退还给客户并被客户接受时，我们确认完成维修后的收入。

外币 折算

联洛智能、BDL、LCL、 BTL和Breathcare的账户使用实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能性货币”)进行计量。所附合并财务报表以美元列报。

外币交易使用交易时有效的固定汇率折算成美元。一般情况下，此类交易结算产生的汇兑损益 在综合收益表和全面收益表中确认。 我公司涉外业务的财务报表按照ASC830-10《外币事项》按美元折算。 资产负债按中国银行在资产负债表中所报的适用汇率折算。 日期和收入、费用和现金流量项目按期间内有效的平均汇率折算。权益 按出资之日的历史汇率折算。由此产生的换算调整被记录为其他全面收益(亏损)，并作为权益的一个单独组成部分累计。

所得税

我们根据ASC 740-10《所得税会计》使用资产负债法 计算所得税。根据这种方法，收入 税项支出确认为：(I)本年度应缴或可退还的税款；以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果 。 递延税项资产和负债采用预期适用于预期收回或结算这些暂时性差异的年度的应纳税所得额的法定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值准备以减少所报告的递延税项资产。

ASC 740-10规定了对纳税申报单上已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认的确认阈值和计量属性。 根据ASC 740-10规定，只有在基于其技术优势，“更有可能”通过审查认为该头寸是可持续的情况下，才可确认从所采取或预期采取的不确定税收头寸获得的税收利益。ASC 740-10中符合条件的 职位的税收优惠将等于在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终和解时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。负债(包括利息和罚金，如适用)在财务报表中确定，前提是当期利益已在 纳税申报单上确认，该等事项视不确定税务状况的结果而定。相关利息和罚款(如果有)作为所得税费用和应付所得税的组成部分计入。

基于股票的薪酬

我们在授予日按公允价值向员工计入基于股票的 薪酬奖励，并确认员工必需的 服务期内的费用。我们的预期波动率假设基于我们股票的历史波动率或类似实体的预期波动率 。预期寿命假设主要基于历史锻炼模式和员工离职后的离职行为 。期权预期期限的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线 。预期股息是基于我们当前和预期的股息政策。

细分市场信息

我们作为一个报告和运营部门经营和管理我们的业务，这是开发、商业化和分销专有医疗设备的业务， 如睡眠呼吸暂停机、呼吸机空气压缩机和喉镜。我们的首席执行官是首席运营 决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩 。

我们迄今的成功在一定程度上得益于我们强大的研发能力，这使我们能够以具有竞争力的价格定期推出更先进的新产品。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的 年度，持续运营的研发成本分别为344,575美元、1,192,930美元和1,902,638美元。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，停产业务的研发成本分别为0美元及580,216美元。我们的研发团队由4名工程师组成，截至2017年12月31日，他们占员工总数的3.1%。

我们正在通过与中国两所顶尖大学的研究院合作来增强我们的研发能力。这两所大学是：北京航空航天大学和北京科技大学。

项目5.b“业务概述”中提供的信息详细说明了公司的研究和开发活动。

根据Grand View Research，Inc.的一份新报告，到2022年，全球可穿戴医疗设备市场预计将达到278亿美元。由于久坐不动的生活方式，肥胖和高血压等疾病的患病率 预计将增加对可穿戴医疗设备的需求。 此外，健康意识的提高预计将进一步增加对这些设备的需求。此外，糖尿病等需要全天候监测的慢性病的发病率不断增加，预计将增加对可穿戴技术的需求。预计技术创新将对该行业在预测期内的增长至关重要。

《2016年中国医疗器械产业发展蓝皮书》显示，2016年中国医疗器械市场总规模约为3700亿元(约合570亿美元)，较2015年的3080亿元(约473.9亿美元)增加了620亿元(约合95.4亿美元)。其中，医疗器械市场约2690亿元(约合413.9亿美元)，约占72.70%； 家用医疗器械市场超过1000亿元，约1010亿元(约合155.4亿美元)，占比 27.30%。

2015年5月，备受期待的《中国制造2025》计划正式公布。医疗器械市场的走势将生物医药、高性能医疗器械等十大产业提升为国家战略，并正式提出提升医疗器械的创新能力和产业 。在发展层面，重点发展成像设备和医疗机器人等高性能医疗设备，可降解血管支架等高价值医疗耗材，以及可穿戴和远程医疗等移动医疗产品 。行业分析人士表示，该政策是推动中国医疗器械产业发展的巨大动力，将有助于推动中国医疗器械产业的发展。

2014年，中国的人均医疗费用为419美元，而同期美国人的人均医疗费用为9402.5美元，是中国的22.4倍。中国目前的个人医疗器械购买量也远低于欧美。 随着中国人口的不断老龄化，我们的管理层预计对医疗器械的需求将快速增长，因此中国的医疗器械行业将会增长。

中国的家用医疗设备市场目前正处于快速增长的初级阶段。随着居民生活水平和消费结构的变化，对医疗保健服务和自我护理的需求将大幅增加，为市场参与者创造增长机会。

综上所述，医疗器械行业作为当前中国医疗体制改革的重要组成部分，已被纳入国家战略发展规划。 2017年，我们预计将迎来新的机遇，再加上政府的有利政策，我们预计医疗器械行业将处于持续增长的位置。

2016年9月19日，中华人民共和国工业和信息化部 、国家发展改革委联合发布了 《智能设备产业创新发展专项工程（2016—2018年）》，支持中国智能技术的提升和先进产品的供给。随着“互联网与医疗”的发展和 “健康中国”的加速，医疗可穿戴设备行业或将进入快速发展期。

与此同时，医疗可穿戴设备 预计将成为整个可穿戴设备市场中最有利的行业。如今，许多公司正通过收购或发布相关医疗可穿戴设备，在医疗行业进行积极布局 ，以扩大其在医疗行业的市场份额。医疗可穿戴设备行业规模的快速发展引起了高度关注。许多领先的 公司以及中小型创新公司、企业家和投资者正在进入医疗可穿戴 设备行业。据华夏医药产业网站统计，中国医疗可穿戴设备市场规模 已从2012年的3亿多美元（人民币18.6亿元）增长到2017年的约19.5亿美元（人民币125亿元），预计 2018年规模将继续增长。

经过2017年的快速增长，智能设备 市场预计将在2018年继续增长。市场规模从2015年的60亿美元（424亿元人民币）突破2016年的79亿美元（552亿元人民币），预计2018年将达到153亿美元（980亿元人民币）。

从行业层面来看， 智能设备市场规模仍在快速增长，大公司将继续延伸其智能生态系统。受益于 平台的成熟，中小型企业将更加专注于产品。

从产品层面来看，连接和交互模式的优化是智能设备增长的关键。智能家居技术和设备将继续 成为增长热点。用户对智能产品的参与度与其实用性密切相关。简单多样的交互模式 能够更高效地满足用户的需求。

智能产品的终极价值是为用户服务。整合其他行业的优势，将智能设备与更多的第三方服务结合起来，是服务扩张的关键。在传统企业的合作下，智能设备将从概念上快速触达客户， 为消费者带来智能生活。

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品 合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务：

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及截至2018年4月23日的职位：

芝桃河。 何先生自2016年10月起担任本公司董事长兼董事。何志涛先生亦为中国上市公司及本公司主要股东联洛互动的董事会主席。何志涛先生成功带领联洛互动 在中国A股市场(股票代码：002280)上市。何志涛先生被《胡润百富榜》评为《80后十佳企业家》 ，被《证券时报》评为《十佳上市公司创业领袖》。在过去的两年里， 在他的领导下，联洛互动进入了智能硬件领域，包括收购了美国领先的在线电子产品零售商Newegg(http://www.newegg.com)，对美国虚拟现实(VR)设备制造商 Agreant(www.avegant.com)和硬件公司Razer(http://www.razerzone.com)，)的投资)，以及与Razer一起在中国推广全球最大的VR操作系统OSVR。这一投资计划，让联洛互动成为了一个“软件 +硬件+平台+渠道”的闭环。何先生毕业于北京邮电大学，获硕士学位。 何先生于2007年创立联洛互动，前身为北京数码电网科技有限公司。董事会认为，何先生的远见、领导才能及对行业的广泛认识对本公司的发展至为重要。

陈平。 Mr.Chen自2003年起 担任我公司董事首席执行官，2000年起任我司首席执行官。在担任我们的首席执行官之前，Mr.Chen在1993年至2000年担任北京诚诚医疗电子设备有限公司首席执行官。在1993年之前，Mr.Chen于1987年至1991年在航空航天部第二研究院担任工程师，并于1991年至1993年晋升为民品处处长。Mr.Chen于2001年创立北电科技，此后一直担任首席执行官 。Mr.Chen 1984年在国防科技大学获得学士学位，1987年在航空航天部获得硕士学位。Mr.Chen被选为董事 是因为他是我们的首席执行官，我们公司的领导者，以及一位经验丰富的关键管理层成员。

杨颖梅。杨女士自2018年3月15日起担任我们的临时首席财务官。杨女士自2018年2月起担任本公司大股东杭州联洛互动信息技术有限公司(“联洛互动”)总裁副总裁。 2015年1月至2018年2月，杨女士担任联洛互动首席财务官兼总裁副总裁。 2013年2月至2015年1月，杨女士担任联洛互动前身北京数码视界科技有限公司的首席财务官兼董事会秘书。

张志强。自2016年以来，张先生一直担任我们的独立董事。理查德·张先生自2015年10月以来一直担任北京智能科技有限公司驻北京首席执行官中国。在此之前，他曾在北京阿海珐担任大客户经理和业务副总裁，于2013年至2015年10月担任中国，并于2009年7月至2013年7月在佐治亚州亚特兰大的Ventyx Inc.担任首席代表兼区域副总裁。张先生于1997年在德克萨斯达拉斯大学获得计算机科学硕士学位，1990年在上海交通大学获得自动化硕士学位，并于1985年在同一所学校获得自动化学士学位。董事会相信，张先生在商业及管理方面的丰富经验对本公司的成功至为重要。

宾格平移。 潘先生自2016年10月起担任我们的独立董事。潘斌先生是上海虎博投资管理有限公司董事长，同时也是杭州联洛互动信息技术有限公司、上海耀基扑克牌有限公司、深圳普罗托供应链管理有限公司和上海智信电器有限公司的独立董事董事。潘斌先生自2004年6月起一直是上海资通律师事务所的合伙人。1997年3月至2004年6月，曾任总裁南方证券股份有限公司投资银行部副总经理。潘先生1997年在上海对外经济贸易大学获得国际经济法硕士学位，1994年在华中科技大学获得学士学位。董事会相信，潘先生在投资及法律领域的丰富经验对本公司非常重要。

张明伟。 Mr.Zhang自2012年起担任我们的独立董事。从学者和执业会计师的角度来看，Mr.Zhang在会计方面拥有丰富的知识和经验。2007年9月至2013年10月，Mr.Zhang担任董事有限公司(纳斯达克CM：SING)首席财务官兼首席财务官。2001年5月至2007年12月，Mr.Zhang是国际会计师事务所贝克蒂利中国的合伙人。1994年7月至2003年6月，他在澳大利亚莫纳什大学担任讲师。Mr.Zhang毕业于天津财经大学，获会计学学士和硕士学位。他还获得了纽卡斯尔大学的商务硕士学位。Mr.Zhang是澳大利亚注册管理会计师。Mr.Zhang之所以被选为董事，是因为他的金融经验。

高管薪酬

下表显示了我们在截至2017年12月31日的年度内支付给首席执行官陈平、首席财务官周辉和蔡克的年度薪酬 。

高管薪酬汇总表

董事薪酬

所有董事的任期直至下一届股东年会，届时将重新选举其各自类别的董事，或直至其继任者已正式选出并获得资格。我们的董事或高管之间没有家族关系。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。除根据相关法律规定外，我们不会单独为我们的高管预留任何金额用于养老金、退休或其他 福利。员工董事不会因其担任董事的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得担任董事的报酬 并可能获得我公司授予的期权。作为董事会成员，Mr.Zhang的年薪为4,000美元，张志强先生和潘斌先生的年薪为8,000美元。下表显示了我们 在截至2017年12月31日的年度向我们的董事支付的年度薪酬。

董事薪酬汇总表

请参阅上文第6.A. 项中提供的有关董事现任董事和高级管理人员以及当前任期届满的信息。此外，我们与董事之间的服务协议在终止他们的服务时不提供福利。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由 名董事组成。我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。董事分为三类。第I类董事将在2020年我们的年度股东大会上以及此后每三年 面临重新选举。第二类董事将在2018年我们的年度股东大会上以及此后每三年 面临重新选举。第三类董事将在我们2019年的年度股东大会上以及之后每三年 年面临重新选举。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该事项进行表决时或之前披露。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或以其他方式载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露，且在该一般通知发出后，不需要 就任何特定交易发出特别通知。董事会员在提出动议时可计入法定人数，该动议涉及他将与我公司签订的任何合同或安排，或他与该合约或安排有利害关系并可就该动议投票的动议。 董事并无会员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上确定了 。

根据纳斯达克证券市场规则4200(A)(15)对独立性的定义，董事会维持 独立董事的多数席位。张先生、Mr.Zhang先生及潘先生为本公司的独立董事。

我们没有独立的首席董事 ，因为我们认为鼓励独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。 我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模较小的报告公司。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的 权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的 谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的照顾责任时，我们的董事必须确保遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程。 如果我们的董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。我们董事会的职权包括，其中包括：

董事的限制和高级船员的责任

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及他们参与或因担任我们的董事、 高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的费用。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实诚信地行事， 以公司的最佳利益为出发点，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律， 不可执行。

参与 某些法律诉讼

据我们所知，我们的 董事或高管没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪， 也没有在过去十年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法、与金融机构或保险公司有关的任何法律的任何违反或禁止活动。禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈的任何法律或法规，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织施加的任何纪律处分或命令， 但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。

本公司并无任何其他安排或谅解 作为遴选或提名董事的依据。

上述任何人士之间并无家族关系，亦无与大股东、客户、供应商或其他 其他人士订立任何安排或谅解，据此推选任何此等人士为董事或高级管理层成员。

截至2017年12月31日，我们有129名员工， 全部为全职员工，常驻中国。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们 从未停工，我们的员工不受集体谈判协议的约束。截至2017年12月31日、2016年和2015年，我们分别拥有129名、66名和89名员工。

下表列出了截至2018年4月24日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

实益拥有的普通股数量和百分比 基于截至2018年4月24日的17,587,586股已发行普通股。有关受益的 所有权的信息已由每个董事和官员提供。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目 及该人士的持股百分比时，于2018年4月24日起60天内可行使或可转换的认股权证、认股权证或可转换证券的相关普通股，视为已发行普通股，但在计算任何其他 人士的持股百分比时，则不视为已发行普通股。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所有列名人士对显示由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非脚注中另有说明，各主要股东的地址将交由北京石景山路100040号中国铁路建设大楼21楼2108室BDL保管，邮编：中国。

股票期权计划和授予

2009年，在首次公开募股时，我们为员工设立了股票期权池(“2009股票激励计划”)。此 池包含购买最多450,000股我们普通股的选项。期权将以每年20%的速度授予，为期 五年，行权价为授予期权之日我们股票的市场价格。截至本报告日期 ，我们已根据2009年的股票激励计划发放了全部450,000份期权。

2013年，我们制定了2013年股票激励计划。该资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为462,000股普通股的证券。截至本报告发布之日，我们已根据2013年的股票激励计划发放了113,200份期权。

2014年，我们制定了2014年股票激励计划。该资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为466,800股普通股的证券。截至本报告发布之日，我们已根据2014年的股票激励计划发放了366,800份期权。

2015年，我们制定了2015年股票激励计划。该资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为580,867股普通股的证券。截至本报告发布之日，我们已根据2015年的股票激励计划发放了580,867份期权。

于2018年1月12日，本公司登记 1,150,391股股份，相当于根据2014年计划可发行的普通股，可直接发行或行使根据2014年计划发行的购股权 。

下表列出了截至2018年4月24日，我们所知的实益拥有我们5%或更多已发行普通股的每个人对我们普通股的实益所有权的信息。实益拥有的普通股的数量和百分比是基于截至2018年4月24日的17,587,586股已发行普通股。持有我们5%或以上普通股的每一位董事高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则 确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，于2018年4月24日起60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券被视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。 除本表脚注另有说明或适用社区财产法另有规定外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。除脚注中另有说明外，各主要股东的地址均交由北京石景山路100040号中国铁建大厦21楼2108室北京中国保管。在过去的三年中，我们的大股东陈平通过股票和期权激励的方式增持了他在公司的股份，我们已经向具有特别投票权的杭州联洛互动信息技术有限公司出售了11,111,111股。

截至2018年4月23日，我们有两个登记在册的股东 ，我们总流通股的约35.33%由托管信托公司的提名人cede&co.持有。

本公司于截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止财政年度内进行关联方交易。

公司的关联方交易 包括购买物业、厂房和设备。这些交易以公平的市场价格和与公司客户和供应商类似的 条款完成。

在截至2017年12月31日、 2016和2015年12月31日止年度内，本公司进行了如下关联方交易：

于二零一五年三月二十七日，本公司与本公司首席执行官兼大股东陈平先生(“Mr.Chen”)订立新贷款协议，据此，本公司向Mr.Chen取得一笔660,679美元(人民币4,120,000元)的无抵押贷款，该笔贷款于2015年按固定利率 年利率6.955厘计息。这笔贷款于2016年3月以5.655%的固定利率延期，已于2016年10月24日偿还。

2015年12月2日，本公司从Mr.Chen那里获得了一笔3,207,180美元(约合人民币20,000,000元)的无担保免息贷款。2015年12月18日，本公司偿还了贷款的一半，金额为1,603,590美元(人民币10,000,000元)。剩余余额已于2016年10月21日偿还。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司从陈平先生取得总额为718,638美元(人民币4,775,000元)的无抵押免息贷款，并已于2016年10月24日全数偿还。

2016年1月14日，本公司完成 从BTL收购BDL的0.8%股权，BTL终止了与本公司的VIE关系，并于2016年7月31日从本公司的财务报表中取消合并 ，购买价格为146，032美元或人民币920，000元。截至2016年12月31日，该公司向BTL报告了146，032美元的未偿还应付款。

在本公司于2016年7月31日终止与BTL的VIE协议之前，本公司与BTL进行了多项交易。于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司 与BTL进行以下交易：

于截至2015年12月31日止年度，本公司向BTL租赁办公空间，年租金为38,496元或人民币240,000元。租赁协议已于2016年终止。截至2016年12月31日，本公司的综合财务报表中未报告任何未偿还余额。

2016年12月20日，本公司与HLI的子公司之一数字电网(香港)科技有限公司签订了一项200万美元的贷款协议，固定利率为3.5%。2016年12月30日，本公司收到数码电网(香港)科技有限公司合共2,002,110美元的还款及相关利息。

2017年6月13日，本公司与HLI的子公司之一数字电网(香港)科技有限公司签订了一项300万美元的贷款协议，固定利率为3.5%。2017年12月15日，本公司收到数码电网(香港)科技有限公司的还款及相关利息共3,052,932美元。

于二零一六年四月二十八日，本公司与深圳证券交易所上市公司杭州联洛互动资讯科技有限公司(“HLI”)订立最终证券购买协议(“SPA”) ，据此HLI同意以合共20,000,000美元购买11,111,111股本公司限制性普通股。收购价格为每股1.80美元，较该公司2016年4月27日收盘价1.33美元溢价35%。截至2016年12月31日，本公司报告于2017年4月13日从HLI收取1,492,538美元的认购应收款项。此外，于截至2017年12月31日、2016年及2015年的年度内，本公司分别向HLI购入3,760美元、497美元及0美元的存货。截至2016年12月31日， 公司报告向HLI支付了475美元的未付款。

根据本公司与HLI于2017年的各项贷款协议，本公司从HLI获得以下 笔无抵押贷款，固定利息为年息5%：

不适用于表格 20-F的年度报告。

我们已随附合并财务报表，作为本年度报告的一部分提交。见下文对项目18的答复。出口销售并不构成 我们总销售额的重要部分。

法律诉讼

我们不时会卷入诉讼或其他纠纷。任何未决或已知正在考虑的法律或仲裁程序，包括任何与破产、接管或类似程序有关或涉及任何第三方的程序，都不会或预计会对我们的财务状况或盈利能力产生任何重大的 影响。本公司或其任何附属公司或关联公司的董事或高级管理人员均无从事任何对本公司或其任何附属公司或关联公司不利的信息。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息 普通股。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定公司总资产时，如果有的话，超过我们账簿中所示的负债总和加上我们的资本)，而且我们必须在支付股息之前和之后 有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务；和 我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(不包括我们账簿上显示的递延税金)和我们的资本。

如果我们决定在未来为任何 普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的控股子公司 BDL收到资金。BDL向我公司支付股息时，外商投资企业只能在经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。此外，这种汇款将要求BDL提供汇款申请书，除申请表外，还包括外国注册证书、董事会决议、验资报告、利润和股票奖金审计报告以及税务证明。英属维尔京群岛没有类似的外汇限制。

重大变化

除本年度报告 的其他部分披露外，自我们的经审计综合财务报表在本年度报告中包括 之日起，我们没有经历任何重大变化。

我们的普通股 自2010年4月22日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“DHRM”。下表显示，该期间的 显示了我们股票的市场价格的高低。

不适用于表格 20-F的年度报告。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“LLIT”，之前的代码为“DHRM”。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

本项目所需资料乃参考(A)于2009年11月12日提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书，档案编号333-163041(经修订)内“股本说明”的材料而编入；及(B)于2018年3月8日提交的现行6-K表格报告的附件3.1所载经修订及重述的公司章程细则及组织章程大纲。

于二零一六年四月二十一日，本公司与若干认股权证持有人(“持有人”)订立 认股权证回购协议(“认股权证购回协议”)，据此，本公司同意从持有人手中回购本公司已发行的认股权证， 以每股11.86美元的行使价回购合共293,880股本公司普通股(“认股权证”)。 该等认股权证于2014年2月21日发行，与本公司登记直接发售约670万元普通股及认股权证有关。

于2016年4月28日，本公司与深圳证券交易所上市公司杭州联洛互动信息科技有限公司(“联洛互动”)(交易代码： 002280)订立最终证券购买协议(“SPA”)，据此联洛互动同意以合共20,000,000美元(“收购价”)购买11,111,111股本公司限制性普通股(“股份”) 。收购价格为每股1.80美元，较联洛智能2016年4月27日1.33美元的收盘价溢价35%。

鉴于联罗互动支付收购价，联洛互动及其指定人士亦将获得认股权证，可按每股2.20美元的收购价购买1,000,000股本公司受限普通股(“认股权证”)。认股权证可由联洛互动或其指定人士全部或部分行使，并可在SPA结束后的任何时间行使。

2016年6月6日，公司根据SPA将其中620,414股出售给联洛互动，这是第一笔交易。2016年6月28日，联洛智能与联洛互动签订了SPA第1号修正案。根据SPA第1号修正案，截止日期从2016年6月30日延长至2016年9月30日。

2016年8月18日，本公司向联洛互动出售了10,490,697股股份，并根据SPA完成了股份购买交易，共购买了11,111,111股股份。 此外，本公司还发行了额外100万股的认股权证。

2016年12月20日，本公司与HLI的子公司之一数字电网(香港)科技有限公司签订了一项200万美元的贷款协议，固定利率为3.5%。2016年12月30日，本公司收到数码电网(香港)科技有限公司合共2,002,110美元的还款及相关利息。

2017年8月29日、2017年12月15日和2017年12月26日，本公司向HLI借款人民币1,000万元(合150万美元)，期限12个月，截至2017年12月31日仍未偿还。

2017年6月13日，本公司与HLI的子公司之一数字电网(香港)科技有限公司签订了一项300万美元的贷款协议，固定利率为3.5%。2017年12月15日，本公司收到数码电网(香港)科技有限公司的还款及相关利息共3,052,932美元。

于2017年11月3日(“生效日期”)，本公司以私人配售方式(“私人配售”)，以每股1.15美元(或总收购价1,500,000.20美元)的方式，购入合共1,304,348股普通股，每股面值$0.001 (“该等股份”)。2017(“购买协议”) 由高仪作为卖方及(I)LLIT及(Ii)数码电网(香港)科技有限公司(“东港电讯”；和LLIT一起，作为购买者，总计4,347,827股，总购买价为5,000,001.05美元。

外币兑换

中国外汇管理的主要规定是1997年和2008年修订的《外汇管理条例》(1996年)和《外汇结售付汇管理办法》(1996年)。根据这些规定，人民币对于经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易 ，但对于大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和投资中国以外的证券，除非事先获得外汇局或当地同行的批准，否则不能自由兑换。此外，向外商投资企业中国经营子公司发放的任何贷款，合计不得超过其各自核准的投资总额与各自核准的注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。投资总额和注册资本的任何增加均须经中华人民共和国商务部或当地有关部门批准。我们可能无法 及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致延迟发放这些贷款的流程 。

子公司支付给其股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》，中国境内外商投资企业不经外汇局批准，可自行购汇或汇出外汇，办理经常项目结算业务。资本项目下的外汇交易 仍受限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

股利分配

管理外资控股公司股息分配的主要条例包括修订后的《外商投资企业法》(1986)和《外商投资企业法》(2001)下的《管理细则》。

根据本规定，在中国投资的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要从各自留存利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

第37号通告

2014年7月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于居民通过特殊目的公司对中国进行境外投资、融资和回报管理的通知》或《第37号通知》，取代了外汇局2005年10月发布的通常称为75号通知的通知。 第37号通知要求，中国居民直接设立或间接控制离岸实体进行境外投融资，须向外汇局所在地分支机构登记。该等中国居民在境内企业的合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在第37号通函中称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外汇局登记规定，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制而负上法律责任。

2015年2月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，或第13号通知，对第37号通知进行了修改，要求中国居民或实体在合格银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记 其设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。

控制我公司的中国居民需就其在我公司的投资进行上述登记。若吾等日后使用本公司的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，该等中国居民将须遵守第37号通函及第13号通函所述的登记程序。

并购新规 和海外上市

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合发布了《外商并购境内企业管理规定》，简称《并购新规》，并于2006年9月8日起施行。这项新的并购规则包括多项条文，其中包括旨在要求由中国公司或个人直接或间接控制的、为中国公司股权境外上市而成立的离岸特别目的载体 必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。

2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序 需要向中国证监会提交多份文件，需要几个月的时间才能完成审批过程。 这一新的中国法规的适用情况尚不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。

英属维尔京群岛税收

我们免除英属维尔京群岛所得税法的所有规定，包括非英属维尔京群岛居民支付或支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿和其他金额。非英属维尔京群岛居民对我们的任何股票、债务义务或其他证券所实现的资本收益也 不受英属维尔京群岛所得税法的所有条款的约束。非英属维尔京群岛居民不会就我们的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税 税率、关税、征税或其他费用。英属维尔京群岛不需要为转让英属维尔京群岛商业公司的股份而缴纳印花税。

美国联邦所得税

以下是根据现行法律与购买、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本说明并未提供对所有潜在税收后果的完整分析。以下提供的信息 以1986年修订后的《国税法》或法规、财政部条例、拟议的国库条例、国税局或美国国税局公布的裁决和法院判决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上 ，或者国税局可能会以不同的方式解释现有的权力机构。在这两种情况下，购买、拥有或处置普通股的税务后果可能与下文所述不同。我们不打算从 美国国税局获得有关收购或持有普通股的税收后果的裁决。

本说明是一般性的， 不讨论可能与特定投资者的特定情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

本说明一般适用于将我们的普通股作为资本资产购买的购买者。本说明不考虑可能适用于特定投资者的任何外国、州、当地或其他税法的影响。

考虑购买普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法律、外国、州或当地法律以及税收条约的后果。

美国持有者

如本文所用，术语“U.S.Holder” 指普通股的实益所有人，即：

如果合伙企业(包括在美国税务方面被视为合伙企业的任何实体)是普通股的实益所有人，则合伙企业中的合伙人在美国的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的普通股持有人和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其个人税务顾问。

如果您不是美国持有者，则本款 不适用于您，您应在下文中使用“非美国持有者”。

普通股股息和其他分配的征税

在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下，除按一定比例分配我们的股票外，向美国股东分配的普通股以外的所有分配，在收到时将作为普通股息收入计入美国股东的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付的分配。为此， 收入和利润将根据美国联邦所得税原则计算。股息将没有资格享受允许公司扣除的股息接收 。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，它将首先被视为普通股税基的免税回报，如果分派金额 超过美国持有者的税基，则超出的部分将作为资本利得征税。非公司美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益，一般将缴纳20%的最高税率。

以人民币支付的股息将根据美国持有者收到股息之日的有效汇率作为美元金额计入您的收入中，而无论支付是否实际上转换为美元。如果美国持有者在股息分配之日没有收到美元，美国持有者将被要求在以后将人民币兑换成美元时计入收益或损失。收益或损失将等于美国持有者在收到股息时计入收入的美元价值与美国持有者在 人民币兑换美元时收到的金额之间的差额。损益通常是来自美国的普通收入或损失。 如果我们将非现金财产作为股息分配，美国持有者通常会在收入中计入相当于该财产分配之日公平市场价值的美元 美元。

股息将构成外国来源的收入，用于外国税收抵免限制。符合抵免资格的外国税收限额按特定收入类别单独计算 。为此，我们就普通股分配的股息将 为“被动收入”，或就某些美国持有者而言，为“金融服务收入”。在特殊情况下，美国持有者：

向美国股东分配股份 或认购作为按比例分配给我们所有股东的股份的权利不应 缴纳美国联邦所得税。如此收到的新股或权利的基础将通过在普通股和收到的新股或权利之间分配美国持有者在普通股中的 税基，基于其在分配之日的相对公平市场 价值来确定。然而，在下列情况下，新股或新股的基准将为零：

美国持有者在新股或新权利中的持有期 通常包括进行分配的旧普通股的持有期。

普通股处置的课税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的情况下，美国持股人将确认任何普通股出售或交换的应税损益等于普通股变现金额(以美元计)与美国持股人的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，但损失将被视为外国来源的损失，前提是您 在出售前24个月期间收到的股息包括在金融服务收入篮子中。如果 在分配的纳税年度或上一纳税年度，普通股不是被动外国投资公司相对于美国持有人的股票，则分配以其他方式构成美国联邦所得税的合格股息收入，满足特定持有期和其他要求，且分配是在2009年1月1日之前的纳税年度收到的，将按最高15%的税率向非公司的美国持有人征税。

被动对外投资公司

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是被动的外国投资公司，但我们不能确定在未来的任何纳税年度，我们是否会被视为被动的外国投资公司。如果我们是被动型外国投资公司，在任何一年，如果美国持有者 持有普通股，则美国持有者在该年度和随后所有年份中，通常将受到增加的美国纳税义务和 收到某些股息或普通股处置的报告要求，尽管在某些情况下，股东可能会选择终止这种被视为被动型外国投资公司的地位。美国持有者 应就我们作为被动型外国投资公司的地位、投资被动型外国投资公司的后果，以及如果我们在随后的 纳税年度不再符合被动型外国投资公司地位的收入或资产测试，做出终止被视为被动型外国投资公司地位的股东选举的后果，咨询他们自己的税务顾问。

公司在任何课税年度都被视为被动型外国投资公司，符合以下任一条件：

我们将被视为直接或间接拥有 超过25.0%(按价值计算)该公司股票的任何其他公司，我们将被视为拥有我们按比例 的资产份额和我们按比例获得的收入份额。

我们相信我们不是一家被动的外国投资公司是基于我们对无形资产(包括商誉)的公平市场价值的估计，根据美国公认会计原则，我们的财务报表没有反映 。未来，在计算这些无形资产的价值时，我们将在一定程度上根据我们的总市值来评估我们的总资产，该总市值是根据相关年度普通股的季度销售价格的平均值确定的。我们认为这种估值方法是合理的。然而，美国国税局可能会挑战我们无形资产的估值，这可能会导致我们被归类为被动外国投资公司。此外， 如果我们的实际收购和资本支出与我们的预测不符，我们被或将被归类为被动外国投资公司的可能性也会增加。

我们是否是一家被动的外国投资公司，必须每年做出单独的决定。因此，我们被动的外商投资公司的地位可能会改变。

如果我们是被动外国投资公司，在任何课税年度内，美国持股人持有普通股，则美国持股人将遵守有关以下方面的特别税收规则 ：

分配美国持有人在一个纳税年度收到的分派，如果大于美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额 分派。根据这些特殊的税收规则：

对于 分配到处置或“超额分配”年度之前的年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损抵消，并且 出售普通股实现的收益（而不是亏损）不能被视为资本，即使美国持有人持有 普通股作为资本资产。

被动外国 投资公司的美国股东可以根据上述超额分配规则避税，方法是选择“合格选择 基金”，将美国持有人的收入份额包括在当前基础上。但是，美国持有人只有在被动外国投资公司同意每年向股东提供 某些税务信息的情况下，才可以 进行合格的选择基金选择，我们目前不打算准备或提供此类信息。

Alternatively, a U.S. Holder of “marketable stock” in a passive foreign investment company may make a mark-to-market election for stock of a passive foreign investment company to elect out of the excess distribution rules discussed above. If a U.S. Holder makes a mark-to-market election for the common shares, the U.S. Holder will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over the U.S. Holder’s adjusted basis in such common shares. A U.S. Holder is allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in the U.S. Holder’s income for prior taxable years. Amounts included in a U.S. Holder’s income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. A U.S. Holder’s basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. The tax rules that apply to distributions by corporations which are not passive foreign investment companies would apply to distributions by us.

按市值计价选择仅适用于 在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或纳斯达克定期交易的股票，或 美国财政部长确定具有足以确保市场价格代表 合法合理公平市场价值的规则的交易所或市场。除非我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，且随后不再在另一个合格交易所或市场定期交易，否则美国持有人可选择按市值计价。

在我们是被动外国投资公司的任何一年持有我们普通股的美国持有人 都需要提交IRS表格8621，内容涉及我们普通股收到的分配 以及处置我们普通股时实现的任何收益。

非美国持有者

非美国持有人一般不会就我们就普通股支付的股息 缴纳美国联邦所得税，除非该收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

非美国持有人一般不会 因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非此类收益 与非美国持有人在美国或非美国境内进行的贸易或业务有实际关联。 持有人是在美国居住183天或以上的自然人，并且存在某些其他条件。

与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关的股息和收益，一般将以与非美国持有人是美国持有人时相同的方式征税，但不适用被动外国投资公司规则。非美国公司持有人收到的有效关联股息和收益也可能需要 缴纳30.0%税率或更低税收协定税率的额外分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求 将适用于与我们的普通股有关的股息，或在美国境内支付的出售、交换或赎回我们的普通股 所得收益（在某些情况下，在美国境外）向美国持有人提供，但某些豁免 接收人除外，例如公司，如果美国持有人未能提供准确的 纳税人识别号或未能报告其美国联邦所得税申报表中要求显示的利息和股息，则可能会对此类金额适用备用预扣税。 如果提交了相应的纳税申报表，则允许从支付给美国持有人的款项中扣除任何备用预扣金额，作为美国持有人 美国联邦所得税负债的抵免。

非美国持有人通常可以通过向付款人提供其外国身份证明， 在IRS表格W-8BEN上消除 信息报告和备份预扣的要求， 否则将受到伪证处罚。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以 在华盛顿特区20549，东北大街100F Street的公共资料室阅读和复制任何存档于美国证券交易委员会的材料。您可以 拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会还设有一个网站，网址为Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册者报告和其他信息。

不适用。

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。虽然中国对人民币兑换外币有严格的监管，但人民币对美元的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化等因素的影响。根据中国今天实施的货币政策，人民币对一篮子外币的汇率在 窄幅波动。中国目前正面临着巨大的国际压力，要求其放开货币政策，如果放开，人民币对美元或其他任何货币可能升值或贬值。

我们使用美元作为财务报表的报告货币 。本年度内所有以美元以外货币进行的交易均按该等交易相关日期的汇率重新计量。在资产负债表日存在的以美元以外货币计价的货币资产和负债按该日的现行汇率重新计量。交易所 差额记录在我们的合并运营报表中。

汇率波动可能会影响我们的净收入、成本、运营利润率和净收益。2017年，我们仅有6%的净收入来自以美元计价的销售。我们认为美元和人民币汇率的波动对我们的营业收入产生了无形的影响。

汇率波动也可能影响我们的资产负债表。例如，在我们的业务需要将美元兑换成人民币的情况下，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息或 用于其他业务目的，人民币对美元的升值将对我们可用的相应 美元金额产生积极影响。

人民币与美元和其他货币的汇率受到中国政治经济条件变化等因素的影响。 见“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-人民币币值波动可能对您的投资产生实质性的不利影响。”人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的股票价格的价值和支付的任何股息产生实质性的不利影响。

我们的中国子公司已根据ASC 830《外币问题》中规定的标准，将其 功能货币确定为人民币。我们的中国子公司 使用人民币作为其报告货币。我们使用本年度的月平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算我们中国子公司的经营业绩和财务状况。折算 差额计入累计其他全面收益，这是股东权益的一个组成部分。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑收益和 亏损计入综合收益表。

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及我们的超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和短期投资的形式持有，以及我们短期银行贷款和关联方贷款项下的利息支出。由于利率的变化，我们未来来自银行现金存款和短期银行贷款的利息收入可能会低于预期。我们的 短期银行借款的未来利息支出可能会因市场利率的变化而增加或减少。截至2017年12月31日，我们从关联方获得的未偿还短期借款为1,536,720美元，年利率为 5%的固定利息，使我们面临公允价值利率风险。

通货膨胀率

根据国家统计局中国的数据，中国以居民消费价格总指数为代表的全国总体通货膨胀率，2015年约为1.4%，2016年约为2%，2017年约为1.6%。我们过去没有受到任何此类通胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到影响。

除第12.D.3项和第12.D.4项外，本第12项不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3及12.D.4项，此第12项并不适用，因为本公司并无任何美国存托股份。

第II部

我们在偿付基金或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面没有任何重大违约。

对证券持有人权利的实质性修改

本公司已对其普通股进行重新分类和重新指定，以便将本公司的法定股本重新分类和重新指定为50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股被指定为A类普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股被指定为B类普通股，每股面值0.002731美元。对我们证券持有人权利的修改 已在修改后的公司章程大纲和章程细则中进行了描述，见 “第10项.补充信息-B.章程大纲和章程细则-普通股”。

收益的使用

不适用。

评估披露控制和程序

截至2017年12月31日(“评估日期”)，本公司在包括本公司首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对本公司的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至评估日期，公司的披露控制和程序尚未生效，旨在确保记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求包括的所有重要信息，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行汇总和报告，以确保需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员。在适当的情况下，允许及时决定是否要求披露。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层有责任 根据修订后的《1934年证券交易法》规则13a-15(F)对财务报告建立和维护充分的内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在根据公认的会计原则，为本公司财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能就合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述，此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理层评估了截至2017年12月31日其财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为《内部控制--综合框架》的报告中提出的2013年COSO框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(I)控制环境，(Ii)风险评估，(Iii)控制活动，(Iv)信息和沟通，以及(V)监测。根据这项评估，并根据下文讨论的重大缺陷，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，公司财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷。

我们计划在可行的情况下尽快采取措施补救财务报告内部控制的重大弱点，具体做法是：

本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为我们不是加速申请者或大型加速申请者，并且 没有选择包括此类认证报告。

尽管上述报告存在重大缺陷 ，但我们的管理层认为，本报告所包含的综合财务报表在所有重大事项中均有较好的列报 我们尊重所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，在本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(如1934年证券交易法第13a-15(F)条所界定)并无 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

不适用。