1.

质权人：小鹰(北京)信息技术有限公司。

2.

质押人：深圳市乐乐步信息咨询有限公司。

3.

国内公司：深圳市新堂信息咨询有限公司。

(1)

出质人持有境内公司100%股权，目前不存在任何质押或其他产权负担；

(2)

质权人是在人民Republic of China(下称“中华人民共和国”)注册的外商独资企业；

(3)

作为出质人履行其合同义务(定义见下文)的担保，出质人拟将其在境内公司的全部股权质押给质权人。

1.1.

“合同义务”是指出质人根据附录1所列协议及其对本协议和本协议的任何修改、修改和/或重述所承担的所有合同义务及其作出的陈述、保证和契诺；

1.2.

“担保债务”是指质权人因出质人和/或境内公司发生违约(定义见下文)而可能遭受的任何或所有直接或间接损失和可能产生的利益损失；以及质权人因执行出质人和/或境内公司履行合同义务而可能发生的所有费用和质押的实现成本。

1.3.

“质押”应具有本公约第二条规定的含义。

1.4.

质押股权是指出质人在境内公司合法持有的全部股权。

1.5.

“质押期限”是指本办法第3.1条规定的期限。

1.6.

“违约事件”是指本合同第7.1条所列情形之一。

1.7.

“违约通知”是指质权人根据本协议发出的宣告违约事件发生的通知。

3.1.

本协议的质押自质押股权在工商行政管理总局登记之日起设立，于担保债务清偿之日消灭。出质人应在本协议签署之日起三十(30)日内，根据中国有关法律法规，向境内公司住所地AIC提出质押登记申请。

3.2.

在本协议期限内，如果境内公司或出质人未能完全履行本协议第7.1条规定的所有合同义务或发生违约事件，质权人有权依照本协议和中国有关法律法规的规定执行本质押。

4.1.

在本协议规定的质押期限内，出质人应签署并促使境内公司签署本协议所附的出资书和股东名册，并将其与相关AIC出具的质押登记记录一起交付质权人，质权人应在本协议规定的质押期限内保存这些文件。

4.2.

自股权质押之日起，质权人有权收取质押股权产生的所有现金和非现金利益，包括所有股息和奖金。

5.1.

出质人是质押股权的法定所有人。

5.2.

质权人根据本质押协议行使质权人权利时，其他任何一方不得干涉。

5.3.

质权人有权按照本协议的规定处置和转让质权。

5.4.

除质权人的利益外，出质人未对质押股权设定任何质押或第三人权利。

5.5.

出质人在本协议项下质押股权，既不违反任何国家法律、法规或政府政策，也不违反出质人与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

6.1.

在本协议有效期内，出质人向质权人承诺出质人将：

6.1.1

未经质权人事先书面同意，不得转让或转让质押股权，不得设立或允许存在可能影响质权人权利或利益的任何其他质押或其他形式的担保；

6.1.2

遵守与权利质押有关的法律、法规；向质权人提交通知、命令或建议

6.1.3

及时将可能影响出质人对全部或部分质押股权的权利的任何事件或收到的任何通知，以及可能改变出质人在本协议项下的担保和义务或影响出质人履行本协议项下义务的任何事件或通知及时通知质权人。

6.2.

出质人同意，质权人作为质权人行使从本协议取得的质权的权利，不得因出质人或出质人的任何继承人、出质人授权的任何人或任何其他人提起的任何法律程序而中断或禁止。

6.3.

出质人向质权人承诺，为保护或完善质权人在本协议项下的担保权益，出质人应诚信履行和促使其他在质押中享有权益的当事人签署所有所有权证书和合同，和/或履行和促使其他有利害关系的当事人按照质权人的要求进行任何诉讼，便利质权人行使本协议下授予质权人的权利和权限，并与质权人或其指定的人(自然人/法人)订立与股权证书有关的所有修订文件，并在合理期限内向质权人提供所有通知，质权人认为必要的关于质押的命令和决定。

6.4.

出质人向质权人承诺，它将遵守和履行所有保证、契诺、协议、陈述和条件，以使质权人受益。出质人应当赔偿质权人因出质人不履行全部或者部分担保、契诺、协议、陈述和条件而遭受的一切损失。

6.5.

出质人向质权人保证，出质人将与其他股东一道对本协议项下的义务承担连带责任。

6.6.

出质人不可撤销地同意，对于境内公司其他股东质押给质权人的股权，他放弃因质权人行使该质权而发生的任何股权转让的优先购买权。

7.1.

下列事件均应视为违约事件：

7.1.1

出质人或者境内公司不履行合同义务的；

7.1.2

出质人根据本办法第五条作出的陈述或者保证含有重大误导性陈述或者错误，并且/或者出质人违反本规定第五条规定的陈述或者保证的；

7.1.3

出质人违反本办法第六条规定的约定的；

7.1.4

出质人违反本协议任何规定的；

7.1.5

除本办法第6.1.1条规定的情形外，出质人未经质权人事先书面同意放弃质押股权或者转让或以其他方式处置质押股权的除外；

7.1.6

出质人的对外借款、担保、赔偿、承诺或者其他偿债义务(一)因违约需要提前偿还或者履行的；(二)已到期不能如期偿还或者履行，致使质权人认为质权人履行本合同项下义务的能力受到影响的；

7.1.7

出质人无能力清偿一般债务或者其他债务的；

7.1.8

本协议违法或者出质人因有关法律法规的颁布而不能继续履行本协议项下义务的；

7.1.9

本协定的可执行性、合法性或有效性所必需的来自政府机构的所有同意、许可、批准或授权被取消、暂停、无效或大幅修改；

7.1.10

出质人所拥有的财产发生不利变化，致使质权人认为出质人履行本合同项下义务的能力受到影响的；

7.1.11

境内公司的继承人或托管人只能履行或拒绝履行《独家业务合作协议》项下的付款义务的；

7.1.12

质权人不能依照有关法律、法规行使质权的其他情形。

7.2.

出质人知道或者发现发生本办法第7.1条规定的事项或者可能导致上述事项的，应当立即书面通知质权人。

7.3.

除非本合同第7.1条规定的违约事件已得到质权人满意的解决，质权人可在违约事件发生后的任何时间向出质人发出书面违约通知，以根据本协议和中华人民共和国法律法规执行质押。

8.1.

出质人未经质权人事先书面同意，不得在合同义务全部履行前放弃、转让或以其他方式处分质押股权。

8.2.

质权人行使质权时，应当书面通知出质人违约。

8.3.

在符合第7.3条的情况下，质权人可以在依照第7.3条发出违约通知时或之后的任何时间行使执行质押的权利。

8.4.

于根据第7.3条发出违约通知后，质权人可根据中国法律及本章程行使违反合同的所有补救措施，包括但不限于以折扣价收购质押股权，或根据第8.6条议定的顺序拍卖或出售质押股权所得款项，直至清偿所有担保债务为止。

8.5.

质权人按照本协议履行质权时，出质人不得设置任何障碍，并应给予必要的协助，以便利质权人实现质权。

8.6.

质权人行使质权取得的收益，应当按照下列顺序使用：第一，支付质权人处置质权和行使其权利、权力所产生的全部费用

9.1.

违约负债。双方同意并确认，如果本协议的任何一方(“违约方”)实质性违反本协议的任何规定，或实质上未能履行或拖延履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约(“违约”)，任何其他未违约方(“非违约方”)除可享有本协议项下的其他相关权利外，还可要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。如果违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并请求改正后十(10)天内仍未改正或采取补救措施，非违约方可要求违约方支付违约金。

9.2.

赔偿。出质人应充分赔偿质权人因履行本协议或因履行本协议而对质权人提出的任何诉讼、索赔或其他要求所造成的任何损失、损害、责任和/或费用，并使质权人不因出质人的任何行为或任何第三方因出质人的行为而提出的任何索赔而对质权人造成的任何损失和损害予以损害。

10.1.

未经质权人事先同意，出质人无权授予或转让其在本合同项下的权利和义务。

10.2.

本协议对质权人及其继承人具有约束力，对质权人及其每一继承人和允许的受让人具有约束力。

10.3.

质权人可随时将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的任何人(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有并承担质权人在本协议项下享有和承担的权利和义务，如同该受让人是本协议的一方一样。当质权人转让权利和

10.4.

质权人因转让而变更后，质押新当事人应签订与本协议实质一致的新质押协议。

11.1.

本协议自双方签字之日起生效。双方特此同意并承认，本协议的条款和条件具有追溯效力，自出质人成为境内公司股东之日起生效。

11.2.

双方进一步确认，本协议项下的承诺是否已在工商行政管理部门登记，不影响本协议的效力或效力。

11.3.

本协定应于合同义务全部履行之日或担保债务全部清偿之日(以较晚者为准)终止。本协议终止后，质权人应尽快解除本协议项下的质押。

11.4.

质押解除还应当登记在境内公司股东名册上，并依法向境内公司工商行政管理部门办理解除登记。

12.1.

双方同意并承认，质押人应负责与本协议有关的所有费用和实际支出，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费。质权人依法缴纳有关税款的，出质人应当全额赔偿质权人缴纳的税款。

12.2.

质权人因出质人未按本协议规定缴纳出质人应缴纳的税款或费用或其他原因，以任何方式向出质人提出索偿的，出质人应承担由此产生的所有费用(包括但不限于任何税费、手续费、管理费、

13.1.

适用法律。本协议的形成、有效性、解释、履行和由此产生的争议的解决应受中国法律管辖。

13.2.

争议解决。任何因本协议引起或与本协议相关的争议应由双方通过友好协商解决。如果与本协议有关或因本协议引起的任何争议不能通过友好协商解决，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则在上海进行管理。对于本协议项下的仲裁，仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方协商指定或由上海市国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。除仲裁裁决另有规定外，所有费用均由败诉方承担。双方一致同意仲裁不公开进行。

14.1.

如果修正案或新法规比本协议生效之日生效的任何适用法律、法规、条例或其他规范性文件更有利于任何一方(因此不会对另一方造成任何实质性的不利影响)，则双方应及时向有关当局(如有必要)申请获得该修正案或新法规的好处。双方应尽一切努力促使此类申请获得批准。

14.2.

如果因《修正案》或《新规》对本协议项下质权人的经济利益产生直接或间接的重大不利影响，且当事人不能按照本协议的规定解决对质权人经济利益的不利影响，则在质权人通知其他各方后，双方应及时协商对本协议进行必要的修改，以最大限度地保护本协议项下质权人的经济利益。

15.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制范围且在受影响一方合理照顾下不能预防的事件，包括但不限于自然灾害、战争和暴乱，但任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出一方合理控制范围的事件。如果不可抗力事件的发生延迟或阻止本协议的履行，则受影响方仅对此类延迟或阻止的履行不承担本协议项下的任何义务。寻求免除本协定或本协定任何规定项下的履行义务的受影响一方，应毫不拖延地通知另一方免除义务和为完成履行应采取的办法。

15.2.

受不可抗力事件影响的一方不承担本协议项下的任何责任，但只有当受影响的一方已尽一切合理努力履行本协议时，寻求免除义务的一方才可免除履行该义务，且仅限于延迟或受阻的履行。一旦这种免除责任的原因得到纠正和补救，各方同意尽其最大努力恢复履行本协议。

16.1.

注意。根据本协定规定必须发出的所有通知应亲自送达或通过传真或挂号信发送。如果以挂号邮件发送，通知应被视为在收到挂号邮件的收据上签字之日生效；如果以面交或传真方式发送，通知应被视为在投递之日生效。传真发送的通知正本应以挂号邮寄或在传真发送后立即亲自递送。

16.2.

进一步的保证。双方同意迅速签署符合以下条件的文件

16.3.

整个协议。除本协议签署后签署的修改、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并应取代先前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

16.4.

标题。本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

16.5.

可分割性。如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或无法执行，该条款应仅在相关法律适用的范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的法律效力。

16.6.

弃权。任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃只有在以书面形式作出并经双方同意和签署后才能生效。一方对另一方在特定情况下的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对另一方的任何类似违约行为的放弃。

16.7.

协议的修订和补充。双方应以书面形式修改和补充本协议。任何修改和补充都将成为本协议不可分割的一部分，经双方妥善执行后，具有与本协议同等的法律效力。

16.8.

对应者。本协议用中文书写，一式四份，双方各执一份，其余各执一份供AIC登记。

16.9.

附录。本协议所列附录是本协议不可分割的一部分。