附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为12月 [*]，2023 年，特拉华州的一家公司（“公司”）SHINECO, INC. 与本协议签名页上注明的购买者（包括其继任者和受让人，即 “买方”）之间。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件，根据经修订的 （“证券法”）1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售，买方希望从 公司购买普通股（“股票”），每股面值0.001美元（“普通股”） 的公司，详见本协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，并出于其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本节 1.1 中规定的含义：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行 机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“截止日期” 最初是指适用方 签署和交付与初始收盘相关的所有交易文件的交易日，并在适用的范围内，指以下所有先决条件：(i) 买方有义务 在每次收盘时支付认购金额，以及 (ii) 公司在每次收盘时交付证券的义务， 已满意或已放弃。

“平仓” 是指根据第 2.1 (a) 节结束证券的购买和销售，该交易应在每个截止日结束。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物” 是指公司或子公司有权在任何 时间收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些票据可在任何 时间转换为、可行使、可交换普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 应具有第 3.1 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则

“知识产权 产权” 的含义与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 影响” 指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(ii) 对公司 及其子公司的整体经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的 的重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面的表现能力的重大不利影响 on 及时履行其在任何交易文件下的义务。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 是指 $[0.12].

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-261229的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份 的情况。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“SEC 报告” 的含义应与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“证券” 是指普通股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 普通股可借入股的存放和/或保留）。

“订阅 金额” 是指为根据本协议购买的普通股支付的总金额，如签名 页面上的 “认购金额” 标题下所述，以美元和即时可用资金为单位。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接 或间接子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所 MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB 或场外交易市场（或任何前述市场的任何继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“过户代理人” 是指 Transhare Corporation，或当时担任公司普通股过户代理人的其他人。

第二条。

购买和出售

2.1 (a) 关闭。 根据本协议双方执行和交付本 协议的条款和条件，公司同意出售，买方同意购买，总额不超过 [一 百万六十八万]美元 ($[1,680,000]) 按每股购买价格计算的普通股（ “购买的股票”）。收盘时，买方应立即通过电汇向公司交付相当于 买方签署的签名页上规定的买方认购金额的可用资金，公司应向买方交付根据第 2.1 (a) 节确定 并在收购签名页和中规定的其他项目中列出的相同数量的购买普通股第 2.1 (b) 节。 在满足第 2.2 节规定的契约和条件后，应在公司 法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行结算。

(b) 交货。

2.2 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务 须满足以下条件：

(b) 买方在本协议下与收盘相关的义务 须满足以下条件：

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和 保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本文的一部分 ，并且在 披露附表相应部分所包含的披露范围内，本公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有重要直接和间接子公司均载于附表3.1（a）。除附表3.1（a）中注明的 外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行， 已全额支付，不可估税，不存在认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有 子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。本公司是一家正式注册或以其他方式组建的公司；但是，截至本 协议签订之日，根据其注册所在司法管辖区的法律，公司信誉不佳。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和 项下的义务。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及 完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就此或与之有关的 采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易 文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款在 交付时，将构成公司根据其条款对 公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、 破产、暂停重组的限制，以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律 ，（ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平 补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议和 因此不会也不会：(i) 与公司或任何子公司的证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 与该事件相冲突或构成违约（或 ），如果有通知或时间流逝，则两者兼而有之成为违约），导致对公司或任何子公司的任何 财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或 取消任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具 或任何其他谅解的权利（有或没有通知，时效或两者兼而有之）子公司是指公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的当事方或 ，或 (iii) 受其约束根据要求的批准， 与公司或子公司受其约束的任何 法院或政府机构（包括联邦和州证券法和 条例）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法和 条例），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响； 两者除外条款 (ii) 和 (iii)，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求及时向美国证券交易委员会 提交的所有季度和年度报告（在本文发布之日之前提交的所有 以及其中包含的所有证物、财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的 文件（此类文件的证物除外），以下简称此处作为 “SEC 文件”）在本协议发布之日之前两年（或更短的时间内）法律或法规要求公司 提交此类材料的期限）。公司已向买方交付了美国证券交易委员会文件的真实完整副本， ，此类证物和公司文件除外，除此类文件外，EDGAR可在美国证券交易委员会的 sec.gov网站上查阅。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中必须陈述的重大事实 他们 是在什么情况下制造的，不是误导性的。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述都没有要求或已经被要求修改或更新 （在本文发布之日之前的后续文件中经过修订或更新的声明除外）。截至 各自的日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间始终适用 ，并在所有重大方面公允列报了公司 及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日的 期的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整）。除非美国证券交易委员会文件中包含的公司 财务报表中另有规定，否则 除了（i）2021年6月30日之后的正常业务过程中产生的负债，以及（ii）合同 下的债务和在正常业务过程中产生的承诺，公认会计原则不要求在 中单独或单独反映此类财务报表中的 以外总体而言，对财务状况或 的运营无关紧要公司的业绩。公司受1934年法案的报告要求的约束。为避免疑问， 通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统 （“EDGAR”）提交本第 3 (e) 节所要求的文件应满足本第 3 (e) 节的所有交付要求。

公司无需就公司执行、交付和履行 交易文件获得任何 同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、 地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请 以发行和出售证券（如果适用），(iii)根据适用的州和联邦证券法（统称为 “所需批准”）要求的 申报，以及 (iv) 已经发出的通知 、已经从第三方收到的同意、授权或豁免。

(f) 证券的发行 。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受 公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。

(g) 资本化。 公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。 除附表3.1 (g) 中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交 定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除根据公司 股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买 计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至截至已发行普通股等价物的转换和/或行使外最近 根据《交易法》提交定期报告的日期（“SEC 报告”）。除附表 3.1 (g) 的规定外，任何 个人都不拥有任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的 交易的权利。除附表3.1 (g) 的规定或美国证券交易委员会报告 中规定的情况外，除非证券的购买和出售，否则没有未偿还的期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的看涨权或承诺，或证券、权利或义务 可转换为或可行使或可兑换，也没有赋予任何人任何认购或收购的权利任何普通股 股票，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排，或可能受到 额外发行普通股或普通股等价物的约束。证券的发行和出售不会使 公司有义务向任何人发行普通股或其他证券，也不会导致公司 证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行股本 均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守 所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或 类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他人的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议 或其他类似协议，据公司所知 ，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议 或其他类似协议。

(h) 故意省略 。

(i) 故意省略 。

(j) 诉讼。 除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或外国）进行威胁或影响公司、任何子公司或 其各自财产的任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或 调查（据公司所知，均为 “诉讼”）) (i) 对 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑或者证券或（ii）如果有 不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。据公司 所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何 现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的 的效力。

(k) 已保留。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（并且没有发生任何未获得 豁免的事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款 或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、 仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但与工资单、职业保护有关的 税款除外健康和安全、产品质量和安全 以及就业和劳工问题，除非每种情况都不能已经或合理地预计会造成重大不利影响 。

(m) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会 报告中描述的规定开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响 （“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与 有关的诉讼通知任何材料许可证的发放或修改。

(n) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和 子公司业务至关重要的良好和可销售的所有权，并且 对公司和 子公司的业务具有重要意义的良好和可销售的所有权，在每种情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这种留置权不会对此类财产的价值产生重大影响 的价值，也不会对所用财产的使用造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州或其他机构的款项税款，已根据 根据 GAAP 为此预留了适当的储备金，且缴纳的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和 子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(o) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标 申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及 与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，以及 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”） 权利”）。自本协议签订之日起一 (1) 年内， 任何知识产权均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式）。自美国证券交易委员会报告中包含的 最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其 子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权 的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大 不利影响。

(p) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险， 的金额应符合公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司 和任何子公司都没有任何理由相信在 保险到期时将无法续订其现有保险，也无法在 成本大幅增加的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(q) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何 子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务提供服务的任何 合同、协议或其他安排，用于向或向他人出租不动产或个人 财产，提供向或借款向任何 高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类 雇员拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，但以下情况除外：(i) 支付工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司 产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议 公司的股票期权计划。迄今为止，所有员工的工资和承包商费用均已支付，没有未缴或逾期未付的款项。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除非美国证券交易委员会报告中可能披露的内容，否则公司及其子公司遵守 自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本文件发布之日起生效的所有 适用规则和条例。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系 控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据 管理层的规定访问资产一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的授权在合理的时间间隔内将资产问责制与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司 已为公司和 子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在 规定的时间内记录、处理、汇总和报告 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息委员会的规则和表格。

(s) 某些 费用。除非附表3.1另有规定，否则公司或任何子公司都不会或将不会 就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪或发现人的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节中设想的 类费用提出的任何索赔均不负责 ，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(t) 投资 公司。根据 修订的 1940 年《投资公司法》，公司不是、也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后， 将不会立即成为或成为 修正后的 “投资公司” 的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为 根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(u) 注册 权利。除美国证券交易委员会报告或附表3.1（u）中规定的情况外，任何人均无权促使公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(v) 清单 和维护要求。2023年3月20日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（ “员工”）的来信，通知公司，根据之前的连续30个工作日，该公司的上市证券不再达到每股1美元的最低投标价。 2023 年 9 月 19 日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中告知公司有资格在 2024 年 3 月 18 日之前再延长 180 个日历日或 ，以恢复合规。如果公司在2024年3月18日之前没有恢复合规，纳斯达克将发出 通知，说明公司的普通股将退市。

(w) [保留的]

(x) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司 确认其或代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何 信息。公司了解并确认 买方将依据上述陈述进行公司证券交易。由本公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的 业务和本协议所设想交易的所有 披露内容，包括本协议的披露附表，均属真实和正确， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明根据其所处的情况，作出 陈述所必需的任何重大事实是制作的，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实， 要考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外， 买方没有也没有就本 所设想的交易作出任何陈述或保证。

(y) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 无论是公司、其任何关联公司还是代表买方行事的任何人均未直接或间接提出任何 要约或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次 证券发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》，要求根据《证券法》对任何此类证券进行 注册，或 (ii) 公司任何证券上市或指定的任何交易 市场的任何适用的股东批准条款。

(z) 税收 状态。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方 收入以及 受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定 到期的金额，以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期限内的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，公司 或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。本次交易完成后，公司承诺 立即缴纳逾期税款。

(aa) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人 或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治活动支付任何 非法款项各方或来自公司资金的 活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或 任何代表其行事的人缴纳的捐款）。

(bb) 已保留。

(cc) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易中仅以 独立购买者的身份行事。 公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何 类似身份），因此 买方或其任何代表或代理人就交易文件和所考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方 表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的 独立评估。

(dd) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但 公司理解并承认：(i) 公司没有要求买方同意， 买方也没有同意停止购买或出售公司证券或基于公司发行的 证券的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券，(ii) 或买方未来的公开市场或其他 交易，特别包括但不限于 “衍生” 交易， 在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响（iii）省略；（iv）在任何 “衍生品” 交易中，不得将买方视为与 任何独立交易对手有任何关联或控制权。

(ee) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进销售 或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司财务顾问支付的与出售 证券有关的补偿。

(ff) 已保留。

(gg) 已保留。

(hh) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(ii) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(jj)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（ “美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司 及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体 的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》的 适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱 洗钱法”），没有由任何法院或政府机构、当局或机构或 提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员《洗钱法》尚待通过，或者，据 公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期 的如下陈述和保证（除非其中有具体日期）：

(a) 组织； 权限。买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任 公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及 买方对交易文件所设想交易的履行已获得买方所有 必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份 交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款在 中交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制一般而言，债权人权利的执行，(ii) 因为 受与之相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。该买方以本金收购证券作为其自有账户的主体，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和 担保不限制该买方根据注册声明或 遵守适用的联邦和州证券法的其他方式出售证券的权利）。该买方是在其正常的 业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向买方提供证券时，买方是（截至本发稿之日）：(i) 根据《证券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条的定义是 的 “合格机构买家” 在《证券法》第 144A (a) 条中定义。

(d) 购买者的经验 。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和 经验，因此能够评估对 证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会文件，并有机会提出 认为必要的问题，并获得公司代表关于证券发行 的条款和条件以及投资证券的利弊和风险的答复；（ii）获取有关公司及其 财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其 投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不花费 不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。

公司承认并同意 第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司 陈述和担保的权利，或依赖任何其他交易文件 或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利 。

第四条

双方的其他协议

4.1 传奇。 购买的股份发行时应不含图例。

4.2 致谢 投票权的削弱。公司承认，证券的发行将导致普通股已发行股票的投票权被削弱 。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，不得以需要 证券销售登记的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判任何交易市场的法规，规定在 其他交易市场关闭之前都需要股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。在《交易法》要求的时间内，公司应向委员会提交8-K表格 的最新报告，包括交易文件作为其证物。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即 买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何 分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排 下的 “收购人”，或者买方可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券 在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易 文件所考虑的交易的实质性条款和条件外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方 或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前 ，否则买方应与公司就此类信息的保密和使用签订书面协议} 信息。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券的 交易。

4.7 对买方的赔偿 。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将向买方及其 各自的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但在功能上与持有此类头衔的人具有同等职能的 角色的任何其他人）进行赔偿和扣押（按照《证券法》第15条和第15条的定义）《交易法》第 20 条），以及董事、 高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及与此类控制人（均为 “购买方”）持有此类所有权的人（均为 “购买方”）在功能上与 人具有同等职能的任何其他人不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、突发事件、损害、 成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和成本 调查任何此类买方可能因 (a) 任何 的违规行为而遭受或招致的损失公司在本协议或其他交易文件或 (b) 非买方关联公司的任何 股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所设想的任何交易，在本协议或其他交易文件中作出的陈述、保证、承诺或协议（除非此类行动基于违反交易文件中此类买方的陈述、担保或 契约或该买方与任何此类 股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为的行为（ ）。如果对任何买方 方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司 ，公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师， 参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但 除外，前提是 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司 在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或此类辩护由于公司未能及时支付律师费， 一旦启动就会延迟费用或 (iii) 法律顾问合理地认为，在此类诉讼中，公司的立场与 该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方 方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任；或 (2) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何 的陈述、担保，此类买方在本协议或其他 交易文件中订立的契约或协议。本第 4.7 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额 来支付。此处包含的赔偿协议 是任何买方针对公司或他人 的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.8 已保留。

4.9 已保留。

4.10 已保留。

4.11 蓝色 天空档案。公司应采取公司合理认为必要的行动，以根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律获得向买方出售证券的豁免或有资格根据买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.12 已保留

第 V 条。

杂项

5.1 终止。 如果在本协议生效之日起五 (5) 个工作日内未完成 ，则买方可以就本协议项下的义务终止本协议；但是，这种终止将 不影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和 费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方因本协议的 谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花 税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含 方对本协议标的及其附表的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或 书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和 附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 最早应被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30（纽约时间）下午 5:30 或之前（纽约时间）通过传真发送的 ，在下午 5:30 或之前（纽约时间） 通过传真发送 交易日，(b) 发送之日后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过 传真按设定的传真号码送达在非交易日或不迟于 任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的签名页上显示第 4 个^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在收件人实际收到 通知时，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则为 ，由公司与当时未偿还证券的至少 75% 权益的持有人签署，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不应被视为未来的持续放弃或 对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或 遗漏行使本协议项下任何权利损害任何此类权利的行使。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响 本协议的任何条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的 受让人具有约束力，并使其受益。未经 买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给 买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “买方” 的规定的约束，对 转让的证券。

5.8 没有 第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和 允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.7 节和本第 5.8 节中另有规定 。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约州曼哈顿自治市的州或联邦法院提起 。各方特此不可撤销 } 服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权在纽约州曼哈顿自治市对 下述或与本文所述或本文所考虑或讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议）作出裁决，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受司法管辖的任何主张任何此类法院， 此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本 邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发出的 通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以 法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则 除了公司根据第 4.7 节承担的义务外，对方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方 报销其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在每次收盘和证券交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起时均被视为同一 协议，并将在各方签署对应协议并交付给另一方后生效， 理解双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真 传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应使执行（或代表签名签署）的一方承担有效且具有约束力的 义务，其效力和效力与该 传真或 “.pdf” 签名页是其原件一样。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、 非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持 的全部效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上 的合理努力来寻找和使用替代方案是指通过该术语, 条款, 实现与 所设想的相同或基本相同的结果,契约或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们 本来会执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何内容。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下要求全部或部分选举 行动和权利。

5.14 替换 证券。如果任何证明任何证券被毁坏、丢失、被盗或毁坏的证书或文书，则公司 应签发或促成签发新的证书或文书，以换取和取代新证书或工具（如果是损坏），或者 代替和替换新的证书或文书，但前提是收到 公司合理满意的关于此类损失、盗窃或损坏的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应 支付与发行此类替换 证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方 和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件 中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中声称法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件或 向买方付款或付款，则买方强制执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或 行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 中收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律下的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由）， 则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务， 继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或这种强制执行或抵消一样。

5.17 已清算的 赔偿金。公司支付交易 文件项下任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他 金额之前，公司支付部分违约金或其他 金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金或 其他金额的到期和应付金额所依据的工具或证券已取消。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易 文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即应解决对起草方 方的任何歧义。此外，任何交易文件中提及的股价和普通股的每一项和 均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约，纽约 10036

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[信科证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名: __________________________

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果 与通知地址不同）：见上文

传真号码：

订阅金额：

待发行的普通股数量：

订阅日期：