附录 3.1

第二条经修订和重述的章程

的

SHINECO， INC.

第二份已修改并重述

章程 OF

SHINECO， INC.

（AS 2023 年 12 月修订）

第 I 条 — 股东会议

1.1 会议地点。Shineco, Inc.（“公司”）的股东会议应在公司董事会（“董事会”）指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司主要执行办公室举行。

1.2 年度会议。应在董事会不时通过决议指定的日期和时间举行年度股东大会以选举董事。任何其他适当业务都可以在年度会议上进行交易。不得要求公司举行年度股东大会，前提是：(i) 根据公司的注册证书和本章程，允许股东经书面同意行事；(ii) 股东经书面同意采取行动选举董事；(iii) 股东一致同意此类行动，或者，如果这种同意低于的一致意见，则允许董事担任的所有董事职位在该行动生效时举行的年度会议上当选空缺并由空缺人员填补行动。

1.3 特别会议。董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或一位或多位持有股份的股东可以随时召集股东特别会议，有权在该会议上投不少于 10% 的选票。

如果董事会以外的任何人召开特别会议，则该请求应：

(i) 采用书面形式；

(ii) 具体说明此类会议的时间和拟议交易业务的一般性质；以及

(iii) 应亲自送达，或通过挂号信或传真发送给董事会主席、首席执行官官、总裁（在首席执行官缺席的情况下）或公司秘书。

根据本章程第1.4和1.5节的规定，收到请求的官员应立即通知有权在该会议上投票的股东，会议将在人或召集会议的人员要求的时间举行。除了向股东发出的通知中规定的业务外，在此类特别会议上不得交易任何业务。本第 1.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。

1.4 股东会议通知。所有股东会议通知应根据本章程第 1.5 节或第 7.1 节的向有权在该会议上投票的每位股东发送或以其他方式发送，不少于会议召开日期前 10 天或不晚于 60 天。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的或目的。

1.5 发出通知的方式；通知宣誓书。任何股东大会的通知均应发出：

(i) （如果邮寄到美国邮政中，预付邮资），则按公司记录上显示的地址寄给股东；或

(ii) （如果按照本章程第 7.1 节的规定以电子方式传输）。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人的宣誓书，即通知是通过邮件或电子传输形式发出的，在没有欺诈的情况下，应作为其中所述事实的初步证据。

1.6 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每次股东大会上，拥有有权在会议上投票的所有已发行股票的持有人可能投票的三分之一（33.33%）选票的股票持有人亲自或通过代理人出席，是必要且足以构成法定人数。但是，如果该法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席，或 (ii) 有权亲自出席会议或由代理人代表出席会议投票的股东有权不时休会会议，除非在会议上宣布，直至达到法定人数或有代表出席会议为止。

1.7 续会；通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，在相同或其他地点重新召开，如果会议上宣布了股东和代理持有人亲自出席并在延期的会议上投票的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需通知休会届时休会。在休会继续举行时，公司可以处理任何可能在原会议上交易的业务。如果休会时间超过30天，或者如果在休会之后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。

1.8 业务行为。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事会副主席缺席，则由董事会副主席（如果有）主持，如果他或她缺席，则由总裁主持，如果他或她缺席，则由副总裁主持，如果上述人员缺席，则由董事会指定的主席主持，或者如果没有这样的指定在会议上选定的主席。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。任何股东会议的主席应决定会议顺序和程序，包括对表决方式和业务进行的此类规定。

1.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第1.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（涉及股票的受托人、质押人和共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）。

除公司注册证书或本章程中可能另有规定的外，每位股东有权对该股东持有的每股股本投一票。股东大会的投票不必通过书面投票，也不必由选举检查员进行，除非由拥有多数选票的股票持有人决定，可以由亲自或通过代理人出席该会议的所有有权就此进行投票的已发行股票的持有人投票。在所有董事选举股东大会上，投的多数票足以当选。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则所有其他选举和问题均应由拥有多数选票的股东投票决定，可以由亲自出席会议或由代理人代表的所有有权就此进行投票的股票持有人投票。

1.10 股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则总局要求在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是书面同意书面说明所采取的行动应由以下各方签署已发行股票的持有人不少于批准或获得此类选票所需的最低选票数在有权进行表决的所有股份均出席并投票的会议上采取的行动。

对于未获得书面同意的股东，如果该会议的记录日期是足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书面同意的日期，则应在未经会议的情况下即时通知未经会议采取公司行动的股东该公司，如DGCL第228条所规定。如果同意的行动是要求根据DGCL的任何条款提交证书，则如果此类行动是由股东在DGCL的会议上进行表决的，则根据该条款提交的证书应注明该书面同意是根据DGCL第228条作出的，而不是该条款所要求的有关股东任何投票的任何声明。

1.11 股东通知的记录日期；投票；给予同意。为了使公司能够确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权行使与任何其他股权变更、转换或交换有关的任何权利合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期确定记录日期的决议由董事会通过，记录日期在哪里：

(i) 对于有权在任何股东大会或其续会上获得通知或投票的股东的决定，，除非法律另有规定，否则不得超过该会议举行日期的六十天或少于十天；

(ii) 如果股东有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天；以及

(iii) 对于确定任何其他行动的股东，不得超过此类其他行动之前的六十天。

如果董事会未确定记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束时，或者，如果免除通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时；

(ii) 在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的记录日期，应为根据适用法律首次向公司提交已签署的书面同意书的日期，或者，如果要求董事会事先采取行动法律，应在董事会通过采纳此类事先的决议之日营业结束时生效行动；以及

(iii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

1.12 代理。每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或者根据会议既定程序提交的法律允许的传送文件，但自代理人之日起三年后不得对该代理人进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的一段时间。表面上表明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。

1.13 有权投票的股东名单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少10天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在会议之前的至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供的获得访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间在公司主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则清单应在整个会议时间和地点编制并保存，在场的任何股东均可进行检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。此类清单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。

第 II 条 — 董事

2.1 权力。在遵守DGCL的规定以及公司注册证书或本章程中与要求股东或已发行股份批准的行动相关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

2.2 董事人数。董事人数应不时通过董事会决议确定，前提是董事会应至少由一名成员组成。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

2.3 董事的选举、资格和任期。除非本章程第 2.4 节另有规定，否则应在每次年度股东大会上选出董事，任期至下次年会。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能规定董事的其他资格。每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任期直至该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职。

2.4 辞职和空缺。任何董事均可在收到书面通知或通过电子传输向公司发出通知后随时辞职。当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行投票以使辞职或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事应按照本节的规定任职，以填补其他空缺。

除非在公司注册证书或这些章程中另有规定：

(i) 所有拥有投票权的股东选出的董事的授权人数增加而导致的空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或唯一剩下的董事填补。

(ii) 每当任何一个或多个类别的股票或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由该类别或系列当时在职的该类别或系列选出的董事中的多数董事填补。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据证书的规定召开股东特别会议公司注册或本章程，也可以根据第 211 节的规定向大法官申请一项简易命令进行选举的法令DGCL 的。

如果在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占整个董事会（在任何此类增加前夕组建的）的比例不足的多数，则财政法院可根据持有当时已发行股份总数至少10％的股东或股东的申请，有权投票选举此类董事立即下令举行选举，以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或将选定的董事替换为然后按上述方式任职的董事，在适用范围内，该选举应受DGCL第211条的规定管辖。

2.5 会议地点；电话会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会，可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，其中所有参与会议的人都可以听到对方的声音，这种参与会议即构成亲自出席会议。

2.6 定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会例会，恕不另行通知。

2.7 特别会议；通知.

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或任何两位董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

关于特别会议时间和地点的通知应为：

(i) 由专人、快递或电话亲自送达；

(ii) 由美国头等邮件发送，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

按公司记录中显示的董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）将发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少 24 小时送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四天以美国邮件形式存放。任何口头通知均可传达给董事。该通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

2.8 法定人数。在董事会的所有会议上，董事总人数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为，。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布以外的其他通知，直到达到法定人数。

如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初出席的会议仍可继续进行业务交易。

2.9 董事会在不开会的情况下通过书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或书面或电子传输或传输均与董事会或委员会的会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

2.10 董事的费用和薪酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

2.11 批准向官员提供贷款。只要董事会认为合理预期此类贷款、担保或援助会使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或员工，借款，或担保其任何义务，或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以没有利息，也可以是无抵押的，也可以按董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司的股票。

2.12 罢免董事。除非法规、公司注册证书或本章程另有限制，否则任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论有无理由地免职。

在董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

第 III 条 — 委员会

3.1 董事委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席的或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员或名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都无权 (i) 批准、通过或建议向股东提出 DGCL 明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或 (ii) 采纳、修改或废除公司的任何章程，

3.2 委员会会议记录。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.3 委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受以下条款的约束，并根据的规定举行和采取：

(i) 第 2.5 节（会议地点和电话会议）；

(ii) 第 2.6 节（例会）；

(iii) 第 2.7 节（特别会议和通知）；

(iv) 第 2.8 节（法定人数）；

(v) 第 6.10 节（豁免通知）；以及

(vi) 第 2.9 节（不举行会议的行动）

使用在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。然而:

(i) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开；以及

(iii) 委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，他们应有权出席委员会的所有会议。董事会可通过任何委员会的政府规则，但不得与这些章程的规定相抵触。

第 IV 条 — 官员

4.1 军官。公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情聘请董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一位或多位副总裁、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理财务主管、一名或多位助理秘书、以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高管。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

4.2 任命官员。董事会应任命公司的高级职员，但根据本章程第 4.3 和 4.5 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

4.3 下属军官。董事会可以任命或授权首席执行官或在首席执行官官缺席的情况下，总裁任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位高级职员和代理人的任期应为本章程中规定的或董事会不时决定的期限、权力和职责。

4.4 官员的免职和辞职。在遵守任何雇佣合同的高级职员（如果有）的权利的前提下，任何官员均可在董事会的任何例行或特别会议上以董事会多数成员的赞成票被免职，或者，除非董事会选定的高级职员，否则董事会可能授予此类免职权的任何高级职员均可被免职。

任何官员均可通过向公司发出书面通知随时辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

4.5 办公室空缺。公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 4.2 节的规定填补。

4.6 其他公司股份的代表。董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书，或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权投票、代表和代表公司行使与任何其他公司或以公司名义持有的公司的任何及所有股份相关的所有权利。此处授予的权限可以由该人直接行使，也可由任何其他人通过代理人或经授权人正式签署的委托书授权行使。

4.7 官员的权力和职责。公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东可能不时指定的公司业务管理权力和职责，在未规定的范围内，应受董事会的控制。

第 V 条 — 记录和报告

5.1 记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的地点或个地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别，经修订的本章程副本，会计账簿和其他记录。

任何名股东，无论是亲自或通过律师或其他代理人，经宣誓书面要求后，均有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单、及其其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每种情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则宣誓要求应附有授权委托书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的其他书面材料。宣誓要求应在公司位于特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室发送。

5.2 董事视察。任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票分类账、股东名单、及其其他账簿和记录。特此赋予衡平法院专属管辖权，可以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票分类账和股票清单，并复制或从中摘录。法院可自行决定对检查规定任何限制或条件，或者给予法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。

5.3 年度报告。公司应在适用法律要求的范围内安排向公司股东发送年度报告。如果且只要公司股票的登记持有人少于100人，则明确免除向公司股东发送年度报告的要求（在适用法律允许的范围内）。

第 VI 条 — 一般事项

6.1 股票证书；部分支付的股票。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票股。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。尽管董事会通过了这样的决议，但每位以证书为代表的股票持有人以及每位无凭证股票持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书代表以证书形式注册的股份数量的公司。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司的账簿和记录上注明应为此支付的对价总额以及为此支付的金额。在宣布全额支付的股票的任何股息后，公司应宣布对同一类别的部分股息进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

6.2 证书上的特殊名称。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在公司颁发的证书的正面或背面完整或概述代表该类别或系列的股票； 但是，前提是，除DGCL第202条另有规定外，公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面可以列出一份声明，以代替上述要求，公司将免费向每位请求权力、名称、优惠以及亲属、参与者、可选或其他特殊股东提供声明每类股票或其系列的权利以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。

6.3 证书丢失。除非本第6.3节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书，除非后者交还给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无证股票凭证，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，并且公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表向公司提供足够的保证金，以补偿其因而可能向其提出的任何索赔声称任何此类证书丢失、被盗或销毁，或此类新证书或无证股票的签发。

6.4 建筑；定义。除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

6.5 分红。在 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制的前提下，可以申报和支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当目的的储备金，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

6.6 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

6.7 海豹。公司可采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以通过在公司印章或其传真上印上印记或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。

6.8 股票转让协议。公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

6.9 注册股东。该公司：

(i) 应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者的身份进行投票；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股票所有者的看涨和评估的责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则没有义务承认他人对该等股份的任何股权或其他索赔或权益，不管是否有明确的或其他通知。

6.10 豁免通知。每当根据DGCL的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人员通过电子传输方式提出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出于明确的目的在会议开始时反对任何业务交易，因为该会议不是合法召开或召开。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或目的。

第 VII 条 — 通过电子传输发出的通知

7.1 电子传输通知。在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款向股东发出的任何通知，如果以电子传输形式发出，则通知应生效，前提是通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据此类同意发出的两份通知；和

(ii) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人员都会知道这种无能为力。

但是，无意中未能将这种无法视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知均应视为已送达：

(i) 如果是通过传真电信，则指向股东同意接收通知的号码；

(ii) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果通过在电子网络上发布信息，同时单独向股东发出此类具体张贴的通知，则在 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iv) （如果是通过任何其他形式的电子传输），则指向股东。

在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人的宣誓书中关于通知是通过电子传输形式发出的，应是其中所述事实的初步证据。

7.2 电子传输的定义。“电子传输” 是指任何形式的通信，不是直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，，也可以由此类接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

7.3 不适用。以电子方式发送的通知不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

第 VIII 条 — 赔偿

8.1 对董事和高级职员的赔偿。公司应在DGCL允许的最大范围内对其进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，这些董事或高级职员由于以下事实而被任命或受到成为当事方或者以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）或者她，或者他或她作为法定代表人的人，现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在公司任职公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工或代理人，要求赔偿该人因任何此类程序而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用，包括与员工福利计划有关的服务。只有在董事会批准诉讼的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼向该人作出赔偿。

8.2 对他人的赔偿。公司有权在现行或今后可能修订的适用法律允许的范围内，对因其或其作为法定代表人的法定代表人而被任命或受到当事方或以其他方式参与任何诉讼的公司雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害公司的员工或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、员工或代理人，或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，抵消该人在任何此类程序中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。

8.3 费用预付。公司应支付公司任何高级管理人员或董事所产生的费用，并可支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用； 但是提供了，如果最终确定某人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，才可以支付该人在诉讼最终处置之前发生的费用。

8.4 裁决；索赔。如果在公司收到本第八条规定的赔偿或费用支付索赔后的六十天内未全额支付，则索赔人可以提起诉讼，追回该索赔的未付款金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或支付的费用。

8.5 权利的非排他性。本第八条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

8.6 保险。公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、员工或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的保险，以免他或她以任何此类身份承担的任何责任，或根据他或她的身份，公司是否有权向他或她的赔偿此类责任DGCL 的规定。

8.7 其他赔偿。公司向任何应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿的义务（如果有）应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的补偿金额。

8.8 修正或废除。对本第八条前述条款的任何废除或修改均不对任何人在此类废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 IX 条 — 修正案

这些章程可由有权投票的股东通过、修改或废除。但是，公司可以在其公司注册证书中，赋予董事通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事这种权力的事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。