依据第424(B)(5)条提交

注册号：333-261229

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年6月10日)

最高1,440,000美元普通股

的

尚高公司

根据2023年12月22日签订的购买协议(“购买协议”)，尚高公司(以下简称“本公司”或“本公司”)将以每股0.12美元的收购价向特定投资者发售1,440,000股本公司普通股 。根据某些成交条件的满足，本次发售的普通股预计将于2023年12月22日左右交付，并收到出售股份的总收益 。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-17页开始的《购买协议》 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SISI”。2023年12月21日，我们普通股的收盘价为每股0.0941美元。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。尚高是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的子公司以及截至2022年和2023年6月30日的两个年度通过可变权益实体(VIE)和子公司进行业务。

由于尚高的公司结构，本公司面临因中国法律法规的解释和适用的不确定性而带来的风险。 截至本招股说明书日期，没有任何法律、法规或其他规则要求以中国为基地的经营实体 必须获得任何中国当局的许可或批准才能在美国证券交易所上市或继续上市尚高或其关联公司的证券 ，尚高也没有获得或被拒绝这种许可。然而，不能保证尚高 未来会不会获得中国当局的许可，继续在美国交易所上市。

尚高 还面临与以中国为基地并在其拥有大部分业务相关的法律和运营风险。 这些风险可能导致运营发生实质性变化，或者完全阻碍尚高向投资者发售或继续发售其证券的能力，并可能导致尚高证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 最近，中国政府在没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场上的非法活动。加强对中国境外上市公司可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间公司欲将其证券在境外证券交易所上市，须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者拥有至少100万用户的个人信息，拟在境外上市的，必须向CAC申请网络安全审查。由于我们目前的 运营目前还没有超过百万用户的个人信息，尚高不认为它是 受到中国民航总局网络安全审查的对象。

截至本招股说明书日期，网络安全审查措施和反垄断监管行动均未影响尚高开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力； 然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，可能对公司的整体业务和财务前景产生重大不利影响 。总而言之，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他国家上市的能力。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布， 这些修改或新的法律法规将对尚高的日常业务运营、接受外国投资并在美国或非中国交易所上市的能力产生什么潜在影响还存在很大不确定性。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可颁布法律、法规或实施细则，要求尚高或其任何子公司在美国上市前，必须获得中国监管部门的批准。见S-21页“风险因素--在中国做生意的风险”。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则禁止外国公司 在连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下在美国交易所上市。

如果公共 公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或全面调查我们的审计师，则我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律， 对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部设在内地和香港的被点名的注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB发布报告称， 撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法 检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并已接受PCAOB的定期检查，因此不受PCAOB确定报告的影响或制约。 尽管如此，未来如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许我们的 审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件，以供检查或调查，您可能会被剥夺 此类检查的好处，此类检查可能会限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。

尚高不是一家中国运营公司，而是一家注册在特拉华州的控股公司。根据本注册声明，您将购买尚高的普通股 ，滴滴出行是一家拥有海外子公司和关联公司的国内控股公司。 您不会直接投资于我们的任何关联实体。

尚高的运营子公司基本上全部收入都是以人民币计价的。截至本招股说明书补充日期，尚高、我们的子公司均无意在不久的将来在任何公司层面分配收益。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。截至本招股说明书附录日期， 所有合并子公司均未向尚高或尚高的股东进行任何现金、股息或分配转移。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录日期为2023年12月22日

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券的要约，在任何司法管辖区，提出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档中包含的信息， 仅在这些文档的日期之前是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的任何证券分销，均不得暗示自本招股说明书附录发布之日起，本招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书附录的信息或我们的事务没有发生任何变化 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充资料

本文件分为两部分。 第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分是S-3(第333-261229号)注册表声明(编号333-261229)中包含的2022年6月10日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。 一般而言，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中所包含的信息与所附招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过参考方式提交给美国证券交易委员会的任何文件中所包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件--日期较晚的文件中的 陈述修改或取代先前的陈述。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，

在那里您可以找到有关美国的更多信息

我们目前遵守经修订的1934年《证券交易法》或适用于国内发行人的《交易法》的 定期报告和其他信息要求。因此，我们必须根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定，向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 10-K年度报告和其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站上找到(Www.sec.gov)。我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市。您可以查阅我们根据规则提交的有关我们的报告和其他信息。

本招股说明书补编 是我们以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书于2022年6月10日宣布生效。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。欲了解更多信息， 我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和文件。如果文件 已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书附录中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述 均由提交的证物在所有方面进行限定。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您 查阅这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该文件不应产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中更新通过引用并入的文件 中包含的信息时，本招股说明书 附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，您应 以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物通过本招股说明书附录中的引用而特别纳入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人应书面或口头请求收到本招股说明书补编的副本，则该人向：

尚高公司

嘉兆业广场南塔1号楼

朝阳区，

北京，人民Republic of China

电话：(+86)10-87227366

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”、“ ”“可能”、“项目”或“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

本招股说明书增刊、本文引用的文件以及本招股说明书增刊的任何修订中包含的前瞻性陈述 会受到有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的业绩产生重大影响。由于本招股说明书附录、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您 不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本文中披露的风险因素、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新风险时不时地出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用的法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入其中的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书和以参考方式并入的文件，包括以引用方式并入本招股说明书附录的“风险因素”部分和我们的财务报表及其附注，以及在本招股说明书附录中出现或以参考方式并入本说明书附录中的其他财务信息。

概述

尚高是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的 子公司开展业务，在截至2022年和2023年6月30日的两年中，通过可变利益实体(“VIE”)和子公司开展业务。 我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们特拉华州控股公司的股票。中国监管当局可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会 缩水或变得一文不值。

当前业务

于2023年9月19日，本公司与尚高生命科学集团香港有限公司(“尚高生命”，一家根据香港法例成立的公司及本公司的全资附属公司(合称“买方”)完成对英属维尔京群岛公司(“梦想伙伴”)Dream Partners Limited(“梦想伙伴”)71.42%股权的收购(“收购”)。收购事项由买方、梦想伙伴重庆 Wintus Group，以及买方之间于2023年5月29日订立的购买协议(“协议”)订立。根据内地中国(“Wintus”)及梦想伙伴 若干股东(“卖方”，连同梦想伙伴及Wintus为“卖方”)的法律注册成立的公司。

作为收购的代价，本公司(A)向卖方支付合共2,000,000美元的现金代价(“现金代价”)； (B)向协议所列若干股东发行合共10,000,000股本公司限制性普通股(“该等股份”)；及(C)向卖方转让及出售本公司于北京天合科技发展有限公司的100%股权(“Tenet-Jove股份”)。

于完成收购及出售Tenet-Jove股份后，本公司剥离其于其营运附属公司北京Tenet-Jove技术发展有限公司(“Tenet-Jove”)的股权，并因此终止其VIE架构。

Dream Partner是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其大部分业务是通过在人民Republic of China设立的经营实体进行的。

梦想伙伴通过其子公司， 在丝绸制造产业链中集蚕茧产品的生产、加工、出口和内贸于一体，成立20多年，致力于功能性真丝面料的研发、生产和销售。梦想 合作伙伴在大陆拥有多个大型蚕桑基地中国，可以利用这些基地培育蚕茧，而蚕茧是丝绸生产的原材料。梦想伙伴还拥有生产工厂，配备了先进的设备，如意大利剑杆织机 生产真丝面料。Dream Partner的产品销往国内和全球，主要销往印度。梦想伙伴 与多家科研机构合作，进行真丝面料的创新研发和市场应用， 针对市场需求，推出具有防水、防水、防油、抗菌、抗病毒等多种性能的新型功能性真丝面料。梦想伙伴倡导健康、舒适、有品位的生活方式，以高附加值产品创造经济效益和社会效益，提升企业核心竞争力。Dream Partner 通过以下三个渠道获得收入：

加工、销售农产品，种植桑树、蚕茧。-梦想伙伴目前繁育家蚕和生产相关农产品，并继续发展蚕桑基地。梦想伙伴与国内科研机构紧密合作，因地制宜推广桑树种子、蚕种和先进生产方式，降低蚕桑种植风险，减轻劳动强度，增加农民收入。我们自己的蚕桑基地蚕茧产量充足，质量高，不仅可以保证我们自己的面料生产和制造，而且 可以满足外部客户的需求。梦想伙伴还通过与国内众多水果贸易商合作开展水果配送业务，以优质的进口水果不断拓展国内市场。梦想伙伴主要从泰国和马来西亚等东南亚国家进口优质水果 。

加工和经销丝绸和丝织品及其他副产品-丝绸和丝绸面料的加工和分销是我们的主要业务。 我们依靠自己的基地和工厂开展这部分业务。通过贸工农一体化运营体系，实现原料真实可控，控制生产成本和生产周期。在过去的 20年的发展中，梦想伙伴不断创新升级，引进先进的智能制造设备，提高生产效率和产品质量，研发创新品种，具有较强的市场竞争力，赢得了新老客户的 认可。我们的丝绸纺织品销往国内和全球，主要销往印度。

分销汽车电池 用于生产电动汽车-2020年，Dream Partner开始向美国汽车制造商出口汽车电池，用于制造电动汽车 。由于2022年下半年出台的“制造业回归美国”的新政策要求，美国汽车制造商相应调整了采购策略，选择了更多在美国生产和组装的产品 。在此之后，我们的汽车电池销售收入大幅下降。

影响财务业绩的因素

梦想合伙人认为，以下因素将影响其财务业绩：

对我们产品的需求不断增加 -梦想伙伴认为，对其农产品不断增长的需求将对其财务状况产生积极影响 。梦想伙伴计划开发新产品和扩大分销网络，并通过产品创新 实现业务增长，旨在提高品牌知名度，培养客户忠诚度，满足不同市场的客户需求，为其增长提供坚实的基础。

保持对我们成本和支出的有效控制 -成功的成本控制取决于我们是否有能力以具有竞争力的价格获得并维护我们运营所需的充足的材料供应。梦想合作伙伴将专注于改进其长期成本控制战略，包括与某些供应商建立长期联盟，以确保充足的供应。梦想伙伴目前享受着规模经济 和来自全国分销网络和多样化产品的优势。

经济和政治风险

Dream Partner的运营 主要在中国境内进行，并受到与东南亚和北美供应商和客户相关的特殊考虑和重大风险的影响。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外汇兑换风险。我们的财务业绩可能会受到中国政治和社会条件变化以及中国政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和征税方法等方面政策的不利影响。

停产业务

于收购前，吾等透过在中国人民Republic of China设立的经营实体(“可变权益实体”)进行大部分业务，而可变权益实体随后于收购后于2023年9月终止。 吾等并无持有可变权益实体的任何股权，而是透过 若干合约安排收取可变权益实体的业务经营的经济利益。我们利用我们的子公司和VIE的纵向和横向一体化的生产、分销和销售渠道来提供以植物为基础的健康和福祉产品。本公司此前销售的以健康和福祉为重点的植物性产品 分为以下三大细分市场：

加工和经销中草药产品及其他医药产品-这一细分市场是通过安康 长寿药业(集团)有限公司(“安康长寿集团”)进行的，安康长寿药业(集团)是一家以前与安康长寿集团签订了合同的中国公司 在整个陕西省南部城市安康长寿集团经营着66家合作零售药店 中国，我们通过这些合作零售药店直接向个人客户销售我们以及第三方生产的中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分发给中国周围的批发商和制药公司。

2021年6月8日，特尼特-若夫 与各方签订重组协议。根据重组协议的条款，(I)本公司将其于安康长寿集团的全部权益转让予榆社县广元森林开发有限公司(“广元”)的S 股东，以换取广元股东与Tenet-Jove订立VIE协议，该协议由一组类似的 可识别资产组成；(Ii)Tenet-Jove与安康长寿集团及安康长寿集团股东订立终止协议； (Iii)作为重组协议的代价，并根据独立第三方 出具的广元股权估值报告，Tenet-Jove放弃其于安康长寿集团的所有权利及权益，并将该等权利及权益转让予广元股东；及(Iv)广元及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益 实体协议。重组协议签署后，本公司与安康长寿集团及广元股东积极开展安康长寿集团及广元权益转让工作，转让工作于2021年7月5日完成。其后，随着所有其他后续工作于2021年8月16日完成，本公司于2021年8月16日通过其附属公司Tenet-Jove根据日期为2021年6月8日的重组协议完成先前宣布的收购。管理层确定2021年7月5日为安康长寿集团的处置日期。

加工和销售绿色有机农产品以及种植和培育红豆杉(红豆杉)-我们主要面向集团和企业客户种植和销售红豆杉，但没有将红豆杉加工成中药材或西药。本次细分是通过以下VIE进行的：青岛智合胜农产品服务有限公司(“青岛智合胜”)。同时，我们在广元全境种植了速生竹柳和风景园林绿化树木。这一部分的业务位于大陆北部地区 中国，主要在山西省进行。

提供国内空运和陆路货运代理服务-我们通过将国内空运和陆路货运代理服务外包给第三方来提供这些服务。这一环节是通过智胜VIE烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”)进行的。

开发和销售来自中国本土植物罗布麻的特种面料、纺织品和其他副产品，罗布麻生长在新疆中国地区，中文称为罗布麻或罗布麻-罗布玛产品是专门的纺织品和保健品，旨在将传统的东方药物与现代科学方法相结合。这些产品 基于从罗布玛原料中提取的东方草药的数百年传统。此部分通过我们的直属子公司北京特尼特-若夫科技发展有限公司(“特尼特-若夫”)及其90%的子公司天津特尼特·华泰证券科技发展有限公司(“特尼特·华泰证券”)进行渠道 。

与每个VIE的合同安排

尚高通过与中国运营公司的合同安排和中国子公司的股权相结合的方式开展业务。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权，而是用于复制 外国对中国公司的投资，中国法律禁止或限制外国直接投资属于 特定类别的中国公司。尚高通过此类合同关系运营业务时，会面临与此类运营相关的风险。截至2023年6月30日，对尚高因VIE而获得的控制权或收益的任何提及仅限于， 并且受我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的限制。截至2023年6月30日，出于会计目的，VIE进行了合并 ，但它们都不是尚高持有股权的实体。尚高并无进行任何积极运作，就会计目的而言， 为VIE的主要受益人。我们的股东并不拥有尚高的任何子公司或VIE的任何股权。

管理外商在中国境内企业所有权的主要法规是自2015年4月10日起生效的《外商投资产业指导目录》(以下简称《目录》)。该目录将各个行业分为鼓励、限制和禁止三类。 尚高从事的是明确禁止外商直接投资的业务和行业： 中药饮片。

部分由于有关外资拥有中国企业的规定 ，尚高及其附属公司概无于尚高集团拥有任何股权，而尚高(“尚高”)的中国公司及全资附属公司北京天合科技发展有限公司 已分别与下列中国营运公司分别订立一套VIE协议：致胜生物科技、烟台致胜 及致和生。此外，根据日期为2021年6月8日的重组协议，WFOE于同日与广元森林及其股东签订了一系列VIE协议 。尚高不是直接所有，而是通过一系列合同安排获得每个VIE业务运营的经济效益。WFOE，四家VIE中的每一家及其股东都 达成了一系列合同安排，也称为VIE协议。

每套VIE协议 如下所述，包括(A)独家业务合作协议、(B)股权质押协议、(C)独家期权协议及(D)授权书。综上所述，这些协议 旨在允许尚高管理每个VIE的运营，并获得此类VIE的所有净收入作为回报 。为了确保WFOE在VIE中的权益，股权质押和期权协议以及 律师的权力旨在允许WFOE在我们确定 有理由这样做的情况下介入并将其合同权益转换为股权。

以下是使我们能够在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度内从四家VIE的会计业务中获得基本所有经济利益的常见合同安排的摘要。

独家商业合作协议

WFOE分别于二零一四年二月二十四日、二零一一年六月十六日、二零一二年五月二十四日及二零二一年六月八日与智胜生物科技、烟台智胜、智合胜及广元森林签订独家 业务合作协议。WFOE根据四份独家业务合作协议中的每一项条款管理每个VIE。

根据每个VIE和WFOE之间基本相同的独家业务合作协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为每个VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。此外，各VIE已向WFOE授予不可撤销的独家选择权，在适用的中国法律允许的范围内，从该VIE购买其任何或全部资产。WFOE还可以行使选择权， 以中国法律允许的最低收购价向每个VIE购买任何或全部此类VIE的资产。如果WFOE行使这种选择权，双方必须签订单独的资产转移或类似协议。WFOE拥有在每个独家商业合作协议期间开发的所有 知识产权。对于WFOE根据该VIE作为当事方的协议向每个VIE提供的服务，WFOE有权收取服务费，其计算依据是提供服务的时间乘以相应的费率，这大约等于该VIE的净收入。

每项独家业务合作协议的有效期为十年，直到外商独资企业延长或终止该协议，本可以单方面终止，但如果发生严重疏忽或欺诈，VIE可以终止该协议。根据每个此类协议，WFOE 对每个VIE的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。虽然《独家业务合作协议》没有禁止 关联方交易，但尚高的审计委员会被要求对任何关联方交易进行事先审查和批准， 包括涉及外商独资企业或任何VIE的交易。为了继续与智合胜签订合同关系，WFOE于2022年4月24日与智合胜签订了独家业务合作协议修正案 ，自2022年5月23日起将该协议的有效期再延长 二十(20)年。同样，为了继续与烟台致胜的合同关系，WFOE于2021年6月1日对与烟台致胜的独家业务合作协议进行了修订，将该协议的期限从2021年6月15日起再延长 二十(20)年。

股权质押协议

根据WFOE、每个VIE和VIE的每一组股东之间的股权质押协议，股东将其在每个此类VIE中的所有股权质押给WFOE，以保证该VIE履行各自的独家业务合作协议项下的义务。根据每份协议的条款，如果VIE或其股东违反其作为一方的独家业务合作协议项下各自的合同义务，WFOE作为质权人有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。各VIE的股东亦同意，如适用的股权质押协议所述，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。各VIE的股东进一步同意不会出售所质押的股权或采取任何可能损害WFOE在适用VIE的权益的行动。

每份股权质押协议均有效，直至相关独家业务合作协议项下到期的所有款项均由VIE方支付为止。在VIE根据其适用的独家业务合作协议全额支付应付费用后，WFOE可以取消或终止股权质押协议。

独家期权协议

根据独家期权 协议，各VIE的股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次购买其于各VIE的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于适用VIE股东缴入的资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。如果适用的VIE股东向该VIE追加出资，期权购买价格可能会提高。

每项协议的有效期均为十年，并可在WFOE选举时单方面续签。WFOE、智合生及智合生所有股东于2022年4月25日对独家购股权协议作出修订，将该协议的有效期自2022年5月23日起再延长二十(20)年。烟台致胜、WFOE及烟台致胜所有股东于二零二一年六月一日与烟台致胜订立独家购股权协议修订，将该协议的有效期由二零二一年六月十五日起再延长二十(20)年 。

授权书

根据授权书，每个VIE的股东授权WFOE作为各自VIE的股东 代表其独家代理和代理所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权， 包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；和(C)代表股东指定和任命各自VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。

VIE安排和执行VIE协议中涉及的挑战和风险摘要

Prior to the Acquisition and the termination of the VIE structure, Shineco was also subject to the legal and operational risks associated with being based in and having the majority of its operations in China and operating through VIEs. These risks could result in material changes in operations, or a complete hindrance of Shineco’s ability to offer or continue to offer its securities to investors, and could cause the value of Shineco’s securities to significantly decline or become worthless. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. On July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly issued an announcement to crack down on illegal activities in the securities market and promote the high-quality development of the capital market, which, among other things, requires the relevant governmental authorities to strengthen cross-border oversight of law-enforcement and judicial cooperation, to enhance supervision over China-based companies listed overseas, and to establish and improve the system of extraterritorial application of the PRC securities laws. On July 10, 2021, the PRC State Internet Information Office issued the Measures of Cybersecurity Review, which requires cyberspace companies with personal information of more than one (1) million users that want to list their securities on a non-Chinese stock exchange to file a cybersecurity review with the Office of Cybersecurity Review of China. On December 28, 2021, a total of thirteen governmental departments of the PRC, including the Cyberspace Administration of China (the “CAC”), issued the Measures of Cybersecurity Review, which became effective on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures provide that an online platform operator, which possesses personal information of at least one million users, must apply for a cybersecurity review by the CAC if it intends to be listed in foreign countries. Because our previous operations doid not possess personal information from more than one million users at this moment, Shineco did not believe that it is subject to the cybersecurity review by the CAC.

截至2023年6月30日，网络安全审查措施和反垄断监管行动均未影响尚高开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力；然而，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，可能对公司的整体业务和财务前景产生重大和不利影响。总而言之，截至2023年6月30日，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则还没有 发布，因此很不确定这种修改或新的法律法规将对尚高的日常业务运营、接受外国投资和在美国或中国以外交易所上市的能力产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(下称“全国人大常委会”)或其他中国监管机构未来可颁布法律、法规或实施细则，要求尚高或其任何子公司在美国上市前，必须获得中国监管部门的批准。

Prior to the Acquisition and the termination of the VIE structure, because Shineco did not hold equity interests in the VIEs, we were subject to risks due to the uncertainty of the interpretation and application of the PRC laws and regulations, including but not limited to regulatory review of oversea listing of PRC companies through a special purpose vehicle, and the validity and enforcement of the contractual arrangement with the VIEs. We were also subject to the risks of the uncertainty that the PRC government could disallow the VIE structure, which could have likely resulted in a material change in our operations, or a complete hindrance of our ability to offer or continue to offer our securities to investors, and the value of our shares of common stock may had depreciated significantly. The arrangements of VIE Agreements are less effective than direct ownership due to the inherent risks of the VIE structure and that Shineco could have had difficulty in enforcing any rights it had under the VIE agreements with the VIEs, its founders and shareholders in the PRC because all of the VIE agreements are governed by the PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in the PRC, where the legal environment is uncertain and not as developed as in the United States, and where the Chinese government has significant oversight and discretion over the conduct of Shineco’s business and may intervene or influence Shineco’s operations at any time with little advance notice, which could result in a material change in our operations and/or the value of your common stock. In addition, the contractual agreements with the VIEs have not been tested in court in China and this structure involves unique risks to investors. Furthermore, these VIE agreements may not be enforceable in China if the PRC authorities or courts take a view that such VIE agreements contravene with the PRC laws and regulations or are otherwise not enforceable for public policy reasons. In the event we were unable to enforce these VIE Agreements, Shineco would have not been able to derive economic benefits from the VIEs and Shineco’s ability to conduct its business could have been materially and adversely affected. As of June 30, 2023, any references to economic benefits that accrued to Shineco because of the VIEs are limited to, and subject to conditions we had satisfied for consolidation of the VIEs under U.S. GAAP. The VIEs are consolidated for accounting purposes but none of them is an entity in which Shinceco owned equity. Shineco did not conduct any active operations and ws the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes. See “Risk Factors - Risks Relating to Our Corporate Structure”, “Risk Factors - Risks Associated With Doing Business in China” and “Risk Factors - Risks Relating to Investment in Our Common Stock” for more information.

尚高及其子公司和VIE之间的资产转让和股利分配

截至本招股说明书附录日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款。 我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

截至2023年6月30日，尚高的运营子公司和VIE几乎所有收入都以人民币计价。在我们以前的混合所有制和VIE安排的公司结构 下，外商独资企业支付了尚高的部分费用，尚高不时向外商独资企业转移 现金，为外商独资企业和其他子公司或VIE的运营提供资金。在截至2023年6月30日的年度内，尚高向外商独资企业转账了总额为200,000美元的现金，外资企业代表尚高支付了约23,746美元的费用。在截至2022年6月30日的一年中，尚高向外商独资企业转移了总计15,349,077美元的现金，外商独资企业代表尚高向尚高的债权人支付了978,979美元。资产转移的目的是为了经营目的。于截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，中国营运附属公司并无向尚高分派收益。

根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需国家外汇管理局(“外汇局”)的事先批准 ，并遵守某些程序要求。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可能在没有提前通知的情况下，在未来限制尚高账户对外币的访问。

产品说明

红豆杉，速生竹柳树和风景园林绿化树

在收购和终止VIE结构之前，我们通过致胜集团VIE将观赏红豆杉和红豆杉插穗出售给第三方。 我们还将观赏红豆杉出租给希望在其工作场所获得天然植物环境效益的公司。在 从事红豆杉和红豆杉插穗销售之前，我们主要从事农产品的生产、分销和销售，包括种植和加工有机水果和蔬菜，如西红柿、茄子、四季豆、辣椒以及一些在中国很受欢迎的水果，如蓝莓、酿酒葡萄，但由于激烈的竞争和我们内部政策的变化，红豆杉业务暂时缩减了 。

随着我们的红豆杉幼树库存的成熟，我们的长期目标特别集中在紫杉醇或紫杉醇的提取上，紫杉醇是从包括我们种植的红豆杉在内的某些树种中提取的。紫杉醇是一种用于癌症化疗的广谱有丝分裂抑制剂，可以从成熟的红豆杉中提取。作为一种有丝分裂抑制剂，紫杉醇在有丝分裂(细胞分裂)过程中会附着在癌细胞的快速分裂上，并干扰分裂过程。它可能通过调节微管稳定、诱导细胞凋亡和调节免疫机制来抑制肿瘤生长。紫杉醇也用于预防血管再狭窄，即血管变窄。在某些软组织癌症的治疗中，如乳腺癌，紫杉醇是在联合使用蒽环类药物和环磷酰胺治疗后用于早期和转移性乳腺癌的，也是作为手术前缩小肿瘤的治疗而给予的。它还可以与一种名为顺铂的药物联合使用，以治疗晚期卵巢癌和非小细胞肺癌。美国食品和药物管理局批准紫杉醇作为非小细胞肺癌的主要和次要治疗药物。根据癌症的诊断、分期和类型，以及患者的病史、耐受性和过敏等相关因素，还有其他普遍接受的方案将紫杉醇作为抗癌药物单独使用或与其他药物联合使用。紫杉醇通常出售给大型制药公司用于其产品，可用于治疗肺癌、卵巢癌、乳腺癌、头颈癌和晚期卡波西氏肉瘤。

在收购广元后，我们进入了种植速生竹柳和风景园林绿化树木的市场。这一段的业务 位于内地中国的北部地区，大部分在山西省进行。

宗旨-Jove纺织品

多位科学家和其他中国研究人员将现代科学方法引入到罗布马的研究中，并确定罗布马纤维在光谱的“远红外”端有更大的 辐射倾向，波长在8-15微米 (简称“FIR”)之间。根据中国的科学研究，一些人认为罗布玛的红外辐射特性对人体的各种功能，包括细胞代谢都有积极的影响。为此，我们利用这种技术营销和销售了这些 产品。这些产品深受寻求传统中药益处的中国客户的欢迎 。

例如，根据天津大学科学学院的一份报告，中国国家计量科学研究院的测试报告 罗布玛纤维的远红外线辐射率为84%，是棉花和其他天然纤维的2至4倍。 同样的测试发现，我们专有的生物陶瓷粉的FIR辐射率达到91%。辐射率水平在70%以上时，已观察到有益健康的益处。基于这些关于杉木辐射的观察，我们开发了我们的客户可以穿戴的纺织品，我们相信他们可以从这些纺织品中获得通常与中草药相关的健康益处。

Tenet-Jove于1997年首次商业化开发了罗布马工厂的天然红外辐射特性。我们把这种天然的罗布玛纤维称为“第二代”冷杉纤维。第一代红外线纺织品最初在1989年左右在中国流行起来，当时制造商学会了在合成纤维中添加3%的红外线无机材料，可与尼龙或聚酯媲美。这种“第一代”杉木材料使用的技术水平相对较低，对健康的益处相对较少。 我们开发的“第二代”杉木纺织品是更柔软、更光滑、更透气的天然纤维，不像低技术的“第一代”杉木辐射纺织品那样容易静电。

罗布玛面料在中国国内市场上取得了成功，也获得了无数奖项。应用于罗布玛冷杉疗法产品的技术在中国国家专利与品牌博览会上获得了中国国家知识产权局颁发的“特别金奖”。“Tenethealth”品牌的产品还被中国消费者协会授予“消费者最喜爱的产品”称号。

天然罗布玛冷杉纤维可含有多达32种药用化合物，其中许多是中医熟悉的。 此外，罗布马纺织品的制作工艺还生产出了光滑、透气、柔软的面料。通过将寻求中药好处的中国消费者熟悉的产品与质量和舒适性相结合，我们相信我们具有创新性，并选择了一种在中国纺织品市场具有巨大商业潜力的产品。

宗旨-Jove产品开发

根据与中国科学院过程工程研究所的合同，我们开发了我们所说的第三代杉木纺织品。中国科学院是中国的领先科研机构之一。我们的研发重点是在罗布玛纺织产品中添加纳米技术增强 ，其中我们使用小型纳米技术将我们的罗布玛纤维纺织品嵌入或浸渍 其他红外辐射材料、生物陶瓷材料或其他中草药。利用这些纳米技术方法，我们开发了保健纺织品，并将其投放市场，这些纺织品浸入了红外线材料或其他中草药，然后通过穿着者的皮肤吸收。我们相信，这些第三代冷杉纺织品将更好地将洛布玛的健康益处与更柔软、更天然的棉质面料结合起来，将受到中国消费者的欢迎。

在收购和终止VIE结构之前，该公司生产了大约100种“第三代”FIR纺织品。 这些纺织品包括：

我们所有的纺织产品都是用罗布马纤维制成的，并浸渍了含有埃洛石等各种矿物的生物陶瓷粉。纤维和生物陶瓷粉都是用该公司的专利、专有技术开发的。

制造和生产设施

在收购和终止VIE结构之前，我们已与中国各地多家经认证的针织和服装制造商 建立了战略联盟，以生产罗布玛产品。我们给他们分配了有限的制造任务，并要求他们满足某些条件，包括保护我们的专有技术和满足我们严格的质量标准。

研究与发展战略

Tenet-Jove致力于开发罗布玛产品，将FIR技术与天然中草药相结合。我们估计中国，特别是新疆洛布玛的供应量很大。在中国，罗布玛可以长到3.6米高。在种植后的第一年，罗布玛 当年可收获一次；此后，每年可在6月开花期前或开花期开始时收获两次，9月左右收获第二次。

知识产权

商标

Tenet-Jove在中国商标局获得了18项商标注册。截至2023年6月30日，我们未发现任何对我们的注册商标使用权的有效索赔或挑战，或对注册商标的任何假冒或其他侵权行为。

分销网络

在收购和终止VIE结构之前，我们通过各种分销网络销售产品。

罗布玛的产品分销网络由四个分销商组成，他们将产品分销到大约21家门店，包括旗舰店、零售店和销售柜台。这些经销商将产品以中国的自主品牌名称和“Tenethealth®” 商标销往内地各地。我们还通过淘宝、天猫和京东等第三方电子商务网站在线销售罗布马纺织品。红豆杉和农产品主要通过我们的销售人员以及集团和机构销售。

我们的产品销售和分销战略 重点是将我们的零售商店和销售柜台的分销网络扩展到中国的所有主要省市 。我们还计划利用当时的分销网络，将新开发的产品更高效地推向目标市场。

销售和市场营销

在收购和终止VIE结构之前，我们主要通过突出其独特的特性来向消费者推销罗布玛-这种材料像棉花一样柔软，像大麻一样透气，摸起来像丝绸一样光滑，一些人认为它的散热特性 对人体的各种功能起到了积极的作用。中国很少有其他公司参与洛布马纤维的生产，因此我们主要能够针对天然和人造纤维产品销售产品，这些产品没有罗布马所认为的优势。参与罗布马纤维生产的少数公司仍在使用传统的过时的罗布马纤维生产方法。我们是唯一一家使用先进技术的公司。Tenet-Jove的整体营销战略 包括：

智胜集团强调了以下营销策略：

在停产和收购之前，公司的销售额通过以下五个主要渠道产生：

市场

在收购和终止VIE结构之前，我们主要在中国销售我们专注于健康和福祉的产品。我们没有在美国或加拿大销售我们的任何产品。在需求方面，我们认为以下四种力量推动了所有三个业务领域的市场增长：

竞争

我们在中国与其他顶级医疗保健公司进行了竞争。他们中的许多人比我们更成熟，拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手 本可以对新的或不断变化的机会和客户要求做出更快的反应，并且本可以开展更广泛的促销活动，向客户提供更有吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手 也开发了与我们竞争的类似产品。

我们在中国纺织产品市场上最突出的竞争对手 主要是大型纺织公司，如罗莱家纺有限公司、福安娜床上用品及家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司、水星家纺有限公司，以及与我们的防护服产品类似的防护服产品制造商鲍尔芬德体育公司和艾伯特医疗公司。在中国的农业市场上，我们最突出的竞争对手是经营蔬菜等农产品的北京金福益农农业科技集团有限公司和经营红豆杉的沈阳新城园工程有限公司。

智胜集团

中国有几十家种植和培育红豆杉的公司，其中一些是大型公司。沈阳新城园林工程有限公司是一家以红豆杉为主要产品的大型农业竞争对手。他们的苗圃拥有东北最成熟的红豆杉中国， 他们的红豆杉平均树龄超过11年。另一家竞争对手，重庆市江津区满盛农业发展有限公司，拥有西南中国最大的苗圃。和景阴市横涂镇绿色产业红豆杉基地 是一家专业从事红豆杉种植、种植、园艺和技术开发的基地。他们是第一家引入 的公司红豆杉传媒中国的红豆杉。

宗旨--上帝

像我们的罗布玛纺织品这样生产对健康有益的先进技术纺织品的竞争对手很少。我们的竞争对手主要是那些营销和销售传统纺织品的公司，如罗莱家纺有限公司、富安娜床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司，以及那些营销和销售防护服的公司，如Bauerfeind体育和艾伯特医疗。罗布玛土生土长于中国，因此我们在当地采购原材料的能力大大增强了我们在中国市场的竞争地位，因为我们生产的高质量纺织品对健康有明显的好处。

公司结构

下图描述了截至本招股说明书附录日期的公司结构。

中华人民共和国有关法规

中国当局允许向外国投资者发行我们的普通股

截至2023年6月30日，尚高， 我们的子公司和VIE，(1)向非中国投资者发售、出售或发行我们的普通股 无需获得任何中国当局的许可，(2)不属于中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“证监会”)或任何其他需要批准VIE经营的监管机构的许可要求，以及(3)没有任何中国当局获得或拒绝任何此类许可。然而，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《2021年7月6日意见》，并于 向社会公布。2021年7月6日的意见强调，要加强对非法证券活动的管理，并要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境 ，我们或我们的任何子公司未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市或继续上市，以及即使我们获得了此类许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构批准的监管动态。

如果(I)我们、我们的子公司 无意中得出结论认为不需要任何此类许可，或者(Ii)未来确定维持我们的证券在纳斯达克上市需要中国证监会、 中国证监会或任何其他监管机构的批准，我们将积极寻求此类许可或批准，但可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国以外的支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在结算和交割我们的证券之前停止发行。 有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果我们未能获得所需的批准或许可，我们的证券很可能将 从纳斯达克或我们证券当时上市的任何其他外汇市场退市。

《追究外国公司责任法案》

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则禁止外国公司在连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下在美国交易所上市。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止 在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加速持有外国公司问责法》(AHFCAA)，对《加速持有外国公司问责法》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部设在内地和香港的被点名的注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决 ，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。

我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准 。我们新聘用的审计师Assensture PAC总部设在新加坡，并接受PCAOB的定期检查。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构进行任何监管变更或采取措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场交易的限制或限制。

供品

以下摘要由更详细的资料和财务报表及相关附注 全文保留，并应与更详细的资料及财务报表及相关附注一并阅读，或以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括 风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的财务报表和相关说明。

本次发行前已发行普通股的数量是基于截至2023年12月15日我们已发行普通股的50,929,020股。

采购协议

于2023年12月22日(“签立日期”)，吾等与certaub买方(“买方”)订立购买协议，该协议 规定，根据其中所载条款及条件及限制，吾等将按每股0.12美元的价格向买方出售最多12,000,000股普通股，并假设全部12,000,000股股份全部购入 本公司将获得1,440,000美元的总收益。本公司预计购买协议将于2023年12月22日或大约在2023年12月22日完成。

如果成交未在执行日期起计五个工作日内完成，买方可就买方的义务终止采购协议。

以上对《购买协议》的描述完全参照《购买协议》进行，该《购买协议》通过引用并入本 招股说明书补充文件中。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素以及 本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中包含的其他信息。 以下任何风险和年报中描述的风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为我们之前的VIE结构不符合中国监管机构对相关行业外商投资的限制或其他中国法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，尚高的股票可能会下跌或变得一文不值。

尚高 是一家注册于特拉华州的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们大部分业务是透过我们当时在中国人民Republic of China成立的经营实体进行的，主要是在VIE架构终止前的可变权益实体(“VIE”)。由于中国法律对外资拥有我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的限制 ，我们对VIE没有任何股权，而是通过某些合同安排控制并获得VIE业务运营的经济效益。 我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们特拉华州控股公司的股票。

我们 相信我们以前的公司结构和合同安排符合适用的中国法律和法规。我们 亦相信，我们当时全资拥有的中国子公司、合并VIE及其股东之间的每份合同均有效， 根据其条款具有约束力并可强制执行。然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。此外，与VIE的合同协议还没有在中国的法庭上进行测试，这种结构给投资者带来了独特的风险。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见 相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规 不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果 这些规定在未来发生变化或被不同的解释，并且我们以前的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构视为全部或部分非法，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，可能会导致我们普通股的价值大幅下降，甚至变得一文不值。

在中国做生意的相关风险

中国政府政策的变化 可能对我们能够在中国开展的业务和我们业务的盈利能力产生重大影响。

中华人民共和国的经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划的制约。中国政府的政策可能对中国境内的经济状况产生重大影响 。中华人民共和国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换、进口或供应来源的限制，或对私营企业的征收或国有化。虽然中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但不能保证政府会继续推行这些政策或这些政策不会有重大改变， 特别是在领导层换届、社会或政治动荡、充公税收、货币兑换限制、进口或供应来源、或继续作为营利性企业的能力、私营企业被征用或国有化、资源分配或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况发生变化的情况下。

与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

我们透过附属公司进行的业务运作可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券在美国上市 ，并不时在没有通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响一直在 增加，但中国尚未形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 此外，过去30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供法律法规解释 并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验 导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国对外商投资企业的立法活动的未来方向，也无法预测中国的法律法规执行效果 。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府实施经济改革政策已有二十多年，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中华人民共和国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。中国法律法规的任何不利变化，以及中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。

中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管 审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，而所有这些 将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担责任。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表了一份声明， 要求美国证券交易委员会员工在其注册声明被宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求和最近中国的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

中国经济放缓或其他不利发展 可能会损害我们的客户以及对我们服务和产品的需求。

我们的所有业务都在中国进行。虽然中国经济近年来大幅增长，但不能保证这种增长将持续下去。 中国整体经济增长放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展可能会显著 减少对我们产品和服务的需求。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌.

近几年来，美国和中国在政治和经济问题上多次出现重大分歧。这两个国家的未来可能会出现争议，可能会影响我们在美国和中国的经济前景。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们 普通股的价格。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的加剧。如果我们服务和产品的价格上涨幅度不足以弥补供应成本的上涨，则可能会对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调控增长并遏制通胀。 未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动， 这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们服务和产品的市场。

人民币的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元等货币的币值变动受多方面因素的影响，如中国政治经济条件的变化，中国外汇管制等。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年之久的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后，人民中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们需要为我们的业务将2018年的发行所获得的美元兑换成人民币， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对以美元计价的普通股股票的价格产生实质性和不利的影响，而不会影响我们业务的任何潜在变化或 运营结果。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入 为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金或以美元向我们的股东支付股息的能力。 根据中国现行法律法规，人民币可以自由兑换经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。但是，人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换，除非经外汇局批准。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外汇局的批准要求。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。这些限制可能会影响我们将人民币兑换成外币用于资本支出的能力 。

新颁布的《追究外国公司责任法案》和拟议的《加快追究外国公司责任法案》都呼吁在评估限制性市场公司的审计师资格时，对其适用额外的 和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定性，如果我们的审计师 未能允许PCAOB检查审计公司，我们的普通股可能会被摘牌。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于位于某些“限制性市场”（包括中国）或在其中拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与 PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作文件相关的风险，以及在PCAOB接触当地审计公司及其工作有限的市场中存在的更高欺诈风险。

2020年12月18日，美国总统唐纳德·特朗普签署了《外国公司问责法案》，成为法律。该立法要求某些发行人 证明其不为外国政府所拥有或控制。具体而言，如果PCAOB无法 审计特定报告，因为发行人聘请了一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，则发行人必须出具此证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的公共会计师事务所，则发行人的 证券将被禁止在全国证券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律。2021年6月，美国参议院通过了《美国财务会计准则法案》（AHFCAA），该法案 于2022年12月29日签署成为法律，对《美国财务会计准则法案》进行了修订，并要求美国证券交易委员会禁止 发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查的话。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或调查 完全指定的某些总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们目前的审计师Assenetry PAC是一家在PCAOB注册的独立会计师事务所，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师定期接受PCAOB的检查。 但是，上述最新发展可能给我们的产品增加了不确定性，纳斯达克可能会对我们的审计师的审计和质量控制程序、人员和培训的充分性、 资源的充分性、地理覆盖范围以及与其审计相关的经验采用额外和更严格的 标准。

中国的法律和司法制度 可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍处于初级阶段，现有法律的执行还不确定。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，或者不可能由另一个司法管辖区的法院执行一个法院的判决。 中华人民共和国的法律制度建立在民法制度的基础上，也就是说，它以成文法规为基础。一名法官的裁决并不构成其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、对现有法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治的混乱或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变 可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

由于我们的主要资产位于美国境外，并且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们及其在美国的高级管理人员和董事执行您的权利，或者在中国执行美国法院对我们或他们不利的判决。

我们的大多数董事和管理人员都居住在美国以外。此外，我们的运营子公司位于中国，其几乎所有的资产都位于美国以外。因此，根据美国联邦证券法针对我们的民事责任条款，美国投资者可能很难在美国或中国的法院执行他们针对我们的法律权利，而且，即使在美国法院获得民事判决，也可能很难在中国法院执行此类判决。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批流程，这可能会使 我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时 和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司与境内公司或境内公司个人有关或关联的部分收购境内公司，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业进行并购时，必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。有关中国并购活动的这些规定的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果商务部认定我们与关联单位签订合同安排应该得到商务部的批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚，要求我们限制在中国的业务经营，推迟或限制我们的外币资金向中国境内的兑换和汇款，或者 采取可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他行动。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

作为吾等中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向吾等中国附属公司及联属实体作出贷款，(Ii)向吾等中国附属公司作出额外出资 ，(Iii)成立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司出资，及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的境外实体。然而，这些用途中的大多数都受到中华人民共和国的法规和批准的约束。例如：

我们不能向您保证 我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或备案。如果我们未能完成此类注册或备案，我们利用中国子公司业务的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局(SAFE)发布了《关于外商投资企业以外币出资人民币(汇发)管理的通知[2015]19)(或通告19)。虽然《19号通知》严格了外商投资结汇管理，允许外商投资企业自愿结汇，但仍要求银行对外商投资企业以往结汇的真实性和合规性进行审核，外币兑换的人民币结汇应存入外汇结算账户，且不得用于《负面清单》所列的多种用途。因此，该通知可能限制我们通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。同时，外汇政策在中国是变幻莫测的，它会随着全国经济格局的变化而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资金现金产生不利影响，可能会限制我们的业务扩张。

政府对人民币可兑换性的控制 以及对现金进出中国的限制可能会限制我们的流动性，并对我们在运营中使用现金的能力产生不利影响。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制。根据中国现行的外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要得到有关 政府部门的批准。中华人民共和国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加任何限制。

作为我们中国子公司的离岸控股公司 ，我们的大部分收入是以人民币收取的。如果中国政府对使用外币进行经常账户交易施加限制，我们可能无法向股东支付外币股息。.

作为中国居民的我们 股票的实益拥有人未能遵守中国的某些外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力， 限制我们的海外和跨境投资活动，并根据中国法律要求我们承担责任。

外汇局已颁布规定，包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，直接或间接控制离岸实体，向外汇局地方分支机构登记，以境外投融资为目的，以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法所有资产或股权为目的，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。 外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的安全登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外汇局登记要求 可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

本条例适用于我们为中国居民的直接和间接股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让 如果我们的股票是向中国居民发行的。但在实践中，不同地方外汇局对外汇局规章的适用和执行可能会有不同的看法和程序，而且由于外汇局第37号通知相对较新，其执行情况仍存在不确定性。截至本次招股说明书发布之日，吾等所知目前在我公司持有直接或间接权益的所有中国居民已按照外管局第37号通函的要求向外管局完成了必要的登记。 然而，我们可能不会被告知所有在我公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。然而，我们不能向您保证，这些 个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人是否能够成功 完成登记，或在未来根据需要更新其直接和间接股权登记。如果他们 未能完成或更新登记，我们的股东可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的 跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配 股息或从我们公司获得以外币计价的贷款，或者阻止我们支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济一直在显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。中国未来通胀的增加和劳动力成本的实质性增加可能会 对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿修订稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引以及未来的任何其他法律法规，可能会 产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护有关的建议。中国于2021年6月由全国人民代表大会常务委员会颁布的新的《数据安全法》，或称《数据安全法》，将于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度进行，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国中的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》 尚未生效，我们可能需要调整我们的数据处理做法以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要的措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国 采取多级保护方案，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据泄露、被盗或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况 进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别-根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低1级到最高5级。评级结果将确定实体必须遵守的安全保护义务集 。二级以上单位应当将等级报有关政府部门审批。

近日，中国领导的网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所进行首次公开募股(IPO)提起诉讼，指控其存在国家安全风险，不当收集和使用中国数据主体的个人信息。 根据官方公告，该行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案 ，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理经营者 如果经营者打算将其证券在境外上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，尤其是对本公司。中国的监管机构可能会对不遵守规定的公司处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

此外，2021年8月20日，全国人大通过了个人信息保护法，将于2021年11月1日起施行。 法律制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人在中国处理个人信息，以及处理中国境内个人在中国以外的个人信息，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供 产品和服务，或分析和评估中国境内的个人行为。该法还建议，关键信息 基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款的建议。

这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执行方面的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会 显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。 尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他义务 但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们提出的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何安全危害导致 未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。即使我们的做法不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力造成重大不利影响，包括参与我们的证券在美国市场或香港联合交易所的后续发行。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确地将通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义 中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定将合同安排作为外商投资的一种形式仍然留有解释的空间。

外商投资法对外商投资实体给予国民待遇，但在“负面清单”上被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)(国家发展改革委、商务部令第32号)于2020年7月23日起施行，与2019年版相比，《负面清单》进一步缩短，增加了对服务业、制造业和农业的外商投资开放。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。如果中国政府未来干预或影响我们的业务 ，可能会导致我们的业务和/或您的普通股价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们 在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、保险佣金、 财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的限制性法规或解释 ，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规 或解释。因此，政府未来的行动，包括任何决定不继续支持最近的经济 改革，并返回到一个更集中的计划经济或区域或地方的变化，在实施经济政策， 可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的业务和/或 我们的普通股价值的重大变化。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司进行调查。(NYSE：DIDI），两天后命令Didi Global Inc.的应用程序将从中国所有的智能手机应用程序商店中删除。

以滴滴全球为例。以及中国政府最近的 声明，表明有意对中国公司的海外发行和外国投资 施加更多的监督和控制，此类监管行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值和交易价格大幅下降或变得一文不值。

We have been closely monitoring regulatory developments in China regarding any necessary approvals from the CSRC, CAC or other PRC governmental authorities required for overseas listings. If (i) we, our subsidiaries or the VIEs inadvertently conclude that any of such permission was not required or (ii) it is determined in the future that the approval of the CSRC, CAC or any other regulatory authority is required for maintaining listing of our securities on Nasdaq, we will actively seek such permissions or approvals but may face sanctions by the CSRC, CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from offerings into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC, CAC or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt offerings before settlement and delivery of our securities. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities. In the event that we failed to obtain such required approvals or permissions, it would be likely that our securities would be delisted from Nasdaq or any other foreign exchange our securities are listed then.

虽然我们目前不需要从任何中国政府获得 任何许可才能继续在纳斯达克上市，但我们何时以及是否需要从中国政府获得任何许可才能继续在纳斯达克上市，以及即使我们根据新的规则和法规获得此类许可，不清楚这种许可是否会在某个时间点被取消或撤销。

鉴于最近发生的事件表明 CAC对数据安全进行了更严格的监督，我们可能需要遵守有关网络安全和 数据保护的各种中国法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、 我们在纳斯达克的上市、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关网络安全和数据隐私的监管要求在不断演变，可能会受到不同解释和重大变化的影响，导致我们在这方面的职责范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施经营者在中国经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。 此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买影响或可能影响国家安全的与网络相关的产品和服务，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害，将数据分成不同的组。此外，中央网络空间委员会办公室和民航委下属的网络安全审查办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，其中规定，除CIIO外，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，必须接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年12月28日，中华人民共和国国家互联网信息办公室等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》 ，由CAC进行网络安全审查，评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查的措施如果有效，将进一步要求关键的信息基础设施运营商以及拥有至少100万用户个人数据的服务和数据处理运营商，如果他们计划在外国交易所进行证券上市，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。 除了网络安全审查的新措施外，未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加 额外的限制也仍然不确定。

然而，对于《网络安全审查办法》将如何解读或实施，以及包括中国民航局在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍不确定。如果任何此类 新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们预计将采取一切合理措施和行动 遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点， 我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们的运营可能会中断 。任何网络安全审查也可能导致我们继续在纳斯达克上市的不确定性，对我们股票交易价格的负面影响，以及我们的管理和财务资源的转移。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法以可接受的条款或任何条款获得未来运营需求所需的融资。

我们可能会不时 寻求额外融资，以提供维护或扩大我们的生产设施、研发计划、设备和/或营运资金所需的资金，并在运营现金流不足以偿还贷款的情况下偿还未偿还贷款。我们 无法准确预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果此类融资条款不能令人满意 ，我们可能无法以所需的速度扩展业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。 如果我们能够产生债务，我们可能会受到债务条款施加的某些限制，而此类债务的偿还可能会限制我们的现金流和增长能力。如果我们无法产生债务，我们可能会被迫发行额外的股本，这可能会对我们目前的股东产生稀释效应。

我们业务的扩展可能会给我们的管理和运营基础设施带来额外的压力，阻碍我们满足对产品和服务的任何增加的需求的能力 ，并可能损害我们的经营业绩.

我们的业务计划是大幅增长我们的业务，以满足对我们产品和服务的预期增长需求。我们计划的增长包括增加我们的产品线，并在未来几年扩大在现有市场和新市场的销售。我们业务的增长 可能会给我们的人员、管理、财务系统和其他资源带来巨大压力。我们业务的发展也带来了许多风险和挑战，包括：

如果我们的产品成功地获得了快速增长的市场 ，我们将被要求以合理的成本及时向客户提供大量优质的产品和服务。满足任何此类增加的需求将要求我们扩大生产设施， 提高我们采购原材料的能力，增加我们的劳动力规模，扩大我们的质量控制能力，以及 增加我们提供产品和服务的规模。此类需求将需要比我们目前可用的资金和营运资金更多的资金和营运资金，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并减少我们的收入。

我们不能保证我们能够维持或提高盈利能力。

不能保证我们能够实现或提高盈利能力。在产品开发和 营销过程中经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。这些因素包括但不限于竞争、发展客户和市场专业知识的需要、市场状况、销售、市场营销、原材料成本增加和政府监管。如果我们不能满足这些条件中的任何一项，将对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或缩减业务。我们可能无法实现我们的业务增长目标 ，无法实现这些目标将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 作为美国上市公司，我们预计会产生额外的一般和行政费用，这也可能对我们未来的盈利能力产生负面影响 。

我们的增长战略包括追求收购和新产品开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务战略包括 通过战略性收购一项或多项互补业务以及开发新产品和技术来实现增长。通过收购和/或新产品开发实现增长 将涉及大量资本和其他资源支出，并涉及重大风险。开发新的医药产品将导致研发成本，这些成本可能不会产生切实的 结果，并将对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，我们完成的任何收购或合并都可能涉及现金支付、或有负债的产生以及与商誉和其他无形资产相关的费用的摊销，以及交易成本，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生不利影响。我们整合和组织任何新业务和/或产品的能力，无论是内部开发的 还是通过收购或合并获得的，都可能需要大幅扩展我们的业务。不能保证我们 将有或能够获得必要的资源来令人满意地实现这种扩张，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，公司未来的收购或合并涉及的风险包括：进入我们以前没有或有限经验的市场或细分市场，可能失去关键员工，或在将任何此类新业务的运营与我们目前的业务整合方面遇到困难、延迟或失败，以及任何新业务或新合并业务的运营和财务困难，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外， 不能保证任何内部开发的新业务部门或业务组合的预期收益将实现。

未能维护我们与现有客户的关系或无法获得新客户可能会对我们的收入产生负面影响并减少我们的收益，或者 对我们的业务产生不利影响。

我们维护向客户销售产品的采购订单。尽管我们已经签订了向客户供货的协议，但我们不能保证 此类协议将在此类协议的条款到期时续订，或者我们与客户的关系将以满意的条款或根本不会得到维护。未能维持与客户的关系或无法获得新客户 可能会对我们的收入产生负面影响，减少我们的收益或对我们的业务产生不利影响。

我们依赖有限数量的供应商 ，任何供应商的损失，或产品所用材料供应的延迟或问题，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利 影响。

我们通常依赖有限的 数量的供应商来提供我们产品中使用的大多数主要材料。我们的供应商可能无法不间断地 提供必要的材料，我们可能无法对此类故障采取适当的补救措施，这可能导致我们的产品短缺。如果我们的一个 供应商因任何原因未能或拒绝向我们供货，则可能需要花费时间和费用来获得新的供应商。此外， 我们未能维持与供应商的现有关系或在未来建立新的关系可能会对 我们及时获得产品所用材料的能力产生负面影响。寻找新的供应商可能会延迟 我们产品的生产，导致市场短缺，并可能导致我们产生额外费用。如果 未能遵守适用的法律要求，我们的供应商可能会受到法律或监管行动的影响，包括关闭，这可能会 对他们向我们提供产品所需材料的能力产生不利影响。任何供应商延迟或未能 供应我们产品所需的材料，都可能导致我们无法满足对我们产品的商业需求，并可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们现有的债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们在经济或商业衰退中的脆弱性。

我们面临与我们的债务相关的许多风险，包括：

我们管理 团队中的一名或多名成员或其他关键员工的流失可能会影响我们成功发展业务的能力.

我们的成功和未来增长 在很大程度上取决于我们管理团队和其他关键员工的技能和持续服务。我们目前 没有与任何执行官签订雇佣协议，也没有为关键人员购买人寿保险。如果我们的一名或多名 管理层成员或其他关键员工辞职或不再能够担任我们的员工，则可能会影响我们的收入 增长、业务和未来前景。此外，我们执行业务计划的能力取决于我们吸引和 留住更多高技能人才的能力。

如果我们无法保持适当的 内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致财务报表重述 ，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制 是我们提供可靠财务报告和有效防止欺诈的必要条件。我们对 财务报告保持内部控制系统，其定义为由我们的首席执行官和首席 财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施， 就财务报告的可靠性和为外部客户编制财务报表提供合理保证 按照公认会计原则。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有 显著的额外要求。我们必须记录和测试我们的 内部控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，这需要每年 管理层对财务报告内部控制的有效性进行评估，这是一项持续的工作，需要我们 预测业务、经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源 保持一个内部控制系统，足以满足我们作为一家上市公司的报告义务。

我们不能向您保证，我们将不会在 未来确定我们对财务报告的内部控制需要改进的领域。我们无法向您保证，我们将采取的补救措施 会成功地解决任何需要改进的领域，也无法向您保证，随着我们的持续增长，我们将在未来对财务 流程和报告保持充分的控制。如果我们无法维持适当的内部财务报告 控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致财务报表重述， 损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

与投资我们的普通股有关的风险

我们普通股的活跃和可见的交易市场可能无法发展。

我们无法预测 我们的普通股未来是否会形成活跃的市场。在缺乏活跃的交易市场的情况下：

我们普通股的交易价格会受到重大波动的影响，以应对季度经营业绩的变化、分析师收益估计的变化 、我们或我们的竞争对手宣布的创新、我们经营的行业的一般状况和其他因素。 这些波动以及一般的经济和市场状况可能会对我们的普通股的市场价格产生重大或不利的影响。

我们普通股的市场价格可能会 波动。

我们普通股的市场价格可能会因以下因素而波动较大：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股未来可能会被视为“细价股”，因此可能会受到额外的销售和交易法规的约束，这可能会使其更难出售。

如果我们的普通股不符合修订后的《交易法》第3a51-1节所规定的“便士股”定义中的某一项豁免，我们的普通股在未来可能被视为“便士股”。如果满足以下一个或多个条件，我们的普通股可能是“细价股”：(I)股票的交易价格低于每股5.00美元；(Ii)它不在“公认的”国家交易所交易；(Iii)它没有在纳斯达克资本市场上市，或者即使是这样，它的价格也低于每股5.00美元；或者(Iv) 由一家开业不到三年、有形资产净额低于500万美元的公司发行。被指定为“细价股”的主要结果或效果是，参与出售我们普通股的证券经纪-交易商将受到交易法颁布的规则15-2至15G-9中规定的“细价股”规则的约束。 例如，规则15G-2要求经纪-交易商向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者账户中进行任何细价股交易前至少两个工作日获得该文件的人工签署和注明日期的书面收据。此外，规则15G-9要求细价股的经纪交易商在将任何细价股出售给该投资者之前，必须批准任何投资者的此类股票交易账户。本程序要求经纪交易商：(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据该信息合理地确定细价股交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估细价股交易的风险； (Iii)向投资者提供书面陈述，说明经纪自营商在上文(Ii) 中作出决定的依据；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的声明副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者将其股票转售给第三方或以其他方式在市场上处置更加困难和耗时 或以其他方式处置。

在可预见的未来，我们不太可能支付现金股息 。

我们目前打算保留 未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息，但会视情况而定。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于VIE是否收到股息或其他付款。VIE可能会不时受到其向我们分发产品的能力的限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制，以及其他监管限制。

您在发行中购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅 稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的 股本或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

本次发行的每股发行价 可能超过截至2023年9月30日我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设 我们总共出售了12，000，000股普通股，总收益为1，440，000美元，并扣除了我们应支付的估计咨询费 （扣除费用前），您将立即经历每股约0.13美元的稀释，代表 本次发行生效后截至2023年9月30日调整后每股有形账面净值的备考与每股价格0.12美元之间的差异。请参阅下面标题为“稀释”的一节，以获取有关您 参与此产品将导致的稀释的更详细说明。

如果我们未能遵守纳斯达克持续的上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限，并使 我们更难获得未来的债务或股权融资。

2023年3月20日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的一封信，通知公司，根据之前连续30个工作日，公司的上市证券不再符合每股最低1美元的买入价要求。

2023年9月19日，公司收到纳斯达克的一封信，通知它，虽然公司的普通股尚未重新符合每股最低1.00美元的投标价格要求，但工作人员已确定公司有资格获得额外的180个日历日，或直到2024年3月18日，以重新遵守。工作人员的决定是基于该公司满足公众持有股票市值的持续上市要求 和资本市场首次上市的所有其他适用要求（投标价格要求除外），以及该公司打算在第二个合规期 通过实施反向股票分割来弥补缺陷的书面通知（“反向股票分割”），如有必要。

如果在2024年3月18日之前的任何时间，公司普通股的投标 价格至少连续 10个工作日（由工作人员自行决定）收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，说明公司已达到最低投标 价格要求。

本公司将继续监控其普通股的收盘 买入价，并将考虑其可用的选项，以解决不足之处，并在分配的合规期内重新遵守最低 买入价要求。如果公司未能在规定的合规期内恢复合规 ，纳斯达克将通知公司普通股将被摘牌。然后，公司将有权 向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证本公司将重新遵守最低 投标价要求。

如果公司未能重新遵守纳斯达克的上市规则，我们可能会被暂停上市和退市程序。如果我们的证券在 纳斯达克资本市场上失去其地位，我们的证券将可能在场外交易市场交易。如果我们的证券在场外 市场交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖更少量的证券，交易 可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的证券被摘牌， 经纪自营商将承担一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商对 我们的证券进行交易，从而进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的 买入价和卖出价出现较低的价格和较大的价差。从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌 也可能极大地损害我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著 增加我们在融资或其他交易中发行股权导致的股东所有权稀释。

反向股票分割可能导致 公司市值和普通股交易价格大幅贬值，我们无法向您保证 反向股票分割将提高我们的股票价格，并具有提高普通股市场价格的预期效果 ，从而使我们普通股的市场价格符合纳斯达克的最低买入价要求。

本公司可实施反向股票分割（ “反向股票分割”），以重新遵守最低投标价要求。公司董事会预计 对已发行普通股进行反向股票分割将提高普通股的市场价格。然而，本公司无法 确定反向股票分割是否会导致普通股 的交易价格或交易市场持续上涨。在类似情况下，公司的类似股票分割组合的历史各不相同。概不保证：

普通股的市场价格也将基于公司的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股份的数量无关。如果完成股票反向拆分，普通股交易价格下跌，则绝对数字和公司总市值的百分比跌幅可能大于没有反向股票拆分的情况。此外，普通股的流动性可能会受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响，这可能会对普通股的价格产生不利影响。如果在反向股票拆分生效后普通股的市场价格 下跌，这将对公司的市值和公司的公众流通股的市值造成不利影响。

反向股票拆分可能导致一些 股东拥有可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售的“零头”。

反向股票拆分可能导致一些股东 在拆分后的基础上拥有不到100股普通股的“零头”。与100股的偶数倍数股相比，这些奇数股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能无助于产生额外的投资者兴趣。

不能保证股票反向拆分将导致每股价格吸引机构投资者或投资基金，也不能保证该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指南。因此，我们普通股的交易流动性可能不一定会改善 。

如果股票研究分析师发表不利的 评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能会 受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。 如果一名或多名股票分析师下调我们的普通股评级，或者分析师发表其他不利的 评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。

与收购有关的风险因素

本公司已经并预计将产生与此次收购相关的巨额 成本。

我们已经并可能继续 产生许多与收购和相关交易相关的非经常性成本。这些成本包括法律、估价、会计、咨询和其他咨询费、结案、整合和其他相关成本。无论发行是否完成，其中一些费用都是应支付的。

我们对用于确定与收购Dream Partner相关的购买价格的 估值的估计和判断可能不准确。

我们的管理层根据对Wintus的估值，对收购Dream Partner进行了重大评估，并作出了判断。如果这些判断和估计被证明是不准确的，我们的业务、运营 结果和财务状况在未来一段时间内可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理Wintus的业务，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

收购后， 我们须将Wintus的丝绸产品及其他业务整合至本公司的营运中。由于我们的管理层在这些领域没有 经验，我们可能无法成功地将这些整合到我们的业务运营中。如果我们 由于任何原因无法这样做，我们的声誉和经营成果可能会受到损害，我们将无法实现交易的业务相关利益 。

Wintus非常容易受到其销售的丝绸产品类型的市场需求变化 的影响。

Wintus很大一部分收入来自其丝绸产品。因此，我们将非常容易受到市场对丝绸产品需求变化的影响，这可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对丝绸产品需求总体下降的因素包括经济状况、对奢侈品的需求以及消费者不断变化的偏好。此类丝绸产品的市场需求大幅下滑可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

竞争对手和潜在竞争对手可能 开发出使我们过时的产品和技术，或获得比我们更大的市场份额。

Wintus 成功竞争的能力将取决于其证明其产品优于和/或比市场上其他产品 便宜的能力。它的一些竞争对手可以利用比Wintus具有更好的市场 认知度或拥有更强大的营销和分销渠道的品牌名称来营销其产品。任何Wintus产品的竞争加剧 都可能导致价格下降、利润减少和市场份额损失，从而对Wintus的盈利能力产生负面影响。

Wintus的某些 竞争对手可能受益于Wintus无法获得的政府支持和其他激励措施。因此，与Wintus相比，Wintus的竞争对手 可能能够开发出具有竞争力和/或更优的产品，并能更积极地竞争， 在更长的时间内保持竞争。随着越来越多的公司在Wintus的市场上开发新的知识产权，竞争对手可能会获得专利或其他权利，这可能会限制Wintus成功营销其产品的能力。

如果Wintus的技术或产品 被窃取、挪用或反向工程，其他人可能会使用这些技术生产竞争性技术或产品。

第三方，包括合作者、承包商和其他参与Wintus业务的人通常可以访问其技术。如果此类技术或产品被 窃取、挪用或反向工程，则它们可能被其他方利用，从而可能利用此类技术复制Wintus的 技术或产品以获取自己的商业利益。如果发生这种情况，我们将很难 质疑这种类型的使用。

Wintus在中国从事受监管的行业 ，因此其运营面临监管和政治风险

Wintus集团 目前在中国持有多项经营业务的许可证和执照，包括食品经营许可证。由于监管政策变动或相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，本集团可能 须就其业务营运遵守额外许可规定。

此外，中国政府 最近表示有意对海外进行的证券发行和/或对中国企业（如Wintus）的外国投资 进行更多监督，并就此发布了一系列拟议规则以征求公众意见，其颁布时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此， 中国政府机构将如何监管海外上市，以及我们是否需要完成备案或 就我们未来的离岸发行获得中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准，存在重大不确定性。 如果我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化， 要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准， 或根本无法获得此类批准，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、 停业和吊销所需许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供 证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

收益的使用

根据购买协议，我们可以每股0.12美元的价格出售最多12,000,000股普通股，假设购买者购买了12,000,000股我们的普通股，我们将获得总计1,440,000美元的销售总收益。我们估计，假设我们出售最高发售金额，扣除咨询费和我们应支付的费用后，我们的净收益约为139万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于加速和资助我们对某些特定生物技术研究公司的收购，并将 用于营运资金和一般企业用途。

在我们将此次发行的净收益 用于上述目的之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、计息证券。 我们无法预测投资所得是否会产生良好的回报。我们尚未确定上述类别的支出金额或时间，这些支出可能因各种因素而有很大差异。因此， 我们将保留对此次发行所得净收益的广泛自由裁量权。

我们将承担与注册本招股说明书附录所涵盖的证券相关的所有其他费用、费用和支出。这些费用可能包括但不限于美国证券交易委员会备案费、纳斯达克上市费、我们的法律顾问和会计师费用以及蓝天费用和费用。

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将被摊薄，稀释至此次发行后每股发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2023年9月30日的已发行和已发行普通股的股数来计算每股有形账面净值。

我们在2023年9月30日的历史有形账面净值约为38,417,526美元，或每股0.78美元。

在 出售12,000,000股我们的普通股后(假设购买者购买了 购买协议下的最高金额)，总收益为1,440,000美元，根据此次发行的每股收购价0.12美元， 并扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值约为39,757,526美元，或每股普通股约0.65美元。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即减少了0.13美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释了约0.53美元。下表说明了每股摊薄：

为了说明起见，上表假设我们出售了总计12,000,000股普通股，总收益为1,440,000股。本次发行出售的股票可能会不时以不同的价格出售。此信息仅用于说明目的 。

以上信息基于截至2023年9月30日已发行和已发行的49,235,909股普通股。

对于我们发行其他股票的程度，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，对于我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的程度，这些证券的发行可能导致 进一步稀释我们的股东。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金及现金等价物和资本。这些资料列明如下：

您 应将此表与财务报表和相关附注以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息一起阅读。

以上信息基于我们截至2023年9月30日的资产负债表。

配送计划

我们现提交这份招股说明书 ，以涵盖在购买协议的条件和限制下，向买方要约和出售最多12,000,000股我们的普通股 。

我们于2023年12月22日与某些买家签订了购买 协议。购买协议规定，根据其中所载条款及受 条件规限，买方可按每股0.12美元的价格，以1,440,000美元的总收益购买最多12,000,000股普通股。请参阅“发售-购买协议”。

我们估计此次服务的总费用约为50,000美元。

本次发售将于本招股说明书补充资料所提供的所有股份均已售出之日起终止，或在购买协议到期或终止之日(如较早)终止。如果在签订采购协议之日起五个工作日内未完成结算，买方可终止采购协议，以履行买方的义务。

吾等将承担根据购买协议登记所购股份义务所产生的所有费用及 开支。我们将支付与本公司在此提供的普通股登记相关的所有成本、费用 和支出，包括但不限于所有美国证券交易委员会备案费、纳斯达克上市费、我们的法律顾问和会计师的费用和支出、蓝天费用和支出。

法律事务

纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP将传递本招股说明书附录提供的证券的有效性。

专家

AssenSure PAC是一家独立的注册会计师事务所，我们审计了我们的Form 10-K年度报告中包含的截至 2023年和2022年6月30日的财政年度的财务报表，这些报表包含在我们的报告中，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他 。我们的财务报表以AssenSure PAC的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

招股说明书

$100,000,000

尚高， 公司

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

权利

债务 证券

单位

尚高是美国特拉华州的一家公司(以下简称“尚高”)，它可能会不时以尚高在每次发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合， 初始发行价合计最高可达100,000,000美元。本招股说明书介绍了使用本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次尚高发行和出售证券时，尚高都将向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

尚高的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SISI”。2022年6月1日，尚高普通股的收盘价为每股1.68美元。截至本招股说明书之日，尚高可能通过本招股说明书提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

截至2022年6月1日，非关联公司持有尚高已发行普通股的总市值约为2940万美元，基于截至2022年6月1日的已发行普通股10,842,585股，其中非关联公司持有10,759,291股，基于我们普通股在2022年4月4日的收盘价计算，每股价格为2.74美元。尚高在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个月内，并未根据S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何证券。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。尚高是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，尚高透过在人民Republic of China(“中国”)设立的经营实体 ，主要是可变权益实体(“可变利益实体”) 及其于中国的经营附属公司进行大量业务。尚高并不直接持有这些VIE的任何股权。相反，尚高通过某些合同安排控制并 获得VIE业务运营的经济效益。本招股说明书中提供的普通股是特拉华州控股公司尚高的股本，该公司与四家运营VIE维持一系列服务协议，并拥有两家运营子公司的多数股权和一家运营子公司的全部股权。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权 ，而是用于复制外国对中国公司的投资，在中国法律禁止或限制外国直接投资某些类别的中国公司 。任何提及尚高因VIE而产生的控制权或利益 仅限于且受我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的限制。出于会计目的，这些VIE被合并 ，但它们都不是尚高拥有股权的实体。尚高并无进行任何积极业务，就会计目的而言， 为VIE的主要受益人。您不得投资尚高的任何子公司或VIE ，也不得直接持有尚高的任何中国运营公司的股权。

此外，与四家VIE的合同协议都没有在中国接受过法庭测试，这种结构给投资者带来了独特的 风险。例如，中国政府可能不允许VIE安排，这可能会导致尚高的结构发生重大变化，尚高正在登记出售的证券的价值发生重大变化，包括它 可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅第5页的“公司结构”。另请参阅第13页的“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。有关投资尚高证券所涉及的风险的说明，除适用的招股说明书附录中的风险因素外，请参阅第11页开始的“风险 因素”。

由于 尚高的公司结构，公司面临因中国法律法规的解释和适用的不确定性而产生的风险。截至本招股说明书发布之日，尚无任何法律、法规或其他规则要求中国经营实体在美国证券交易所上市或继续上市尚高或其关联公司的证券必须获得任何中国当局的许可或批准，尚高也没有获得或被拒绝这种许可。然而，不能保证尚高未来是否会获得中国当局的许可，继续在美国交易所上市。

尚高 还面临与以中国为基地并在其拥有大部分业务相关的法律和运营风险。 这些风险可能导致运营发生实质性变化，或者完全阻碍尚高向投资者发售或继续发售其证券的能力，并可能导致尚高证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 最近，中国政府在没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场上的非法活动。加强对中国境外上市公司可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间公司欲将其证券在境外证券交易所上市，须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者拥有至少100万用户的个人信息，拟在境外上市的，必须向CAC申请网络安全审查。由于我们目前的 运营目前还没有超过百万用户的个人信息，尚高不认为它是 受到中国民航总局网络安全审查的对象。

截至本招股说明书日期，网络安全审查措施和反垄断监管行动均未影响尚高开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力； 然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，可能对公司的整体业务和财务前景产生重大不利影响 。总而言之，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他国家上市的能力。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布， 这些修改或新的法律法规将对尚高的日常业务运营、接受外国投资并在美国或非中国交易所上市的能力产生什么潜在影响还存在很大不确定性。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可颁布法律、法规或实施细则，要求尚高或其任何子公司在美国上市前，必须获得中国监管部门的批准。见第16页“风险因素--与中国做生意有关的风险”。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定 无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或根据《外国控股公司问责法》(HFCAA)在“场外”市场进行交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB 无法彻底检查或调查总部位于内地中国和香港的某些被点名的注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB确定报告的影响或约束。尽管有上述规定，但在 未来，如果中国监管机构的任何监管变更或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处， 可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场交易 。

尚高不是一家中国运营公司，而是一家在特拉华州注册成立的控股公司。根据本注册说明书，您将购买尚高的普通股，支付宝是一家在国内设有离岸子公司的控股公司及其附属公司。您不能直接投资于我们的任何附属实体。“外资企业” 或“北京外资企业”以下指北京特尼特-若夫科技发展有限公司，该公司是尚高的全资子公司，是一家中国公司。通过四套VIE协议，外商独资企业控股下列中方经营实体：尚高 智胜(北京)生物科技有限公司(以下简称“智胜生物科技”)、榆社县广元森林开发 有限公司(“广元森林”)、青岛智合胜农产品服务有限公司(“智合胜”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“烟台智胜”)。上面列出的四家公司中的每一家都是一家中国运营公司，每个公司都被称为“VIE”，统称为“VIE”。此外，烟台智胜拥有烟台智胜国际货运代理有限公司青岛分公司(“青岛子公司”)100%的未偿还股权，该公司是根据中国法律成立的经营公司。关于直接持股的子公司，外商独资企业目前持有天津特尼特华泰证券科技发展有限公司(以下简称“天津特尼特科技”)90%的 股权， 根据中国法律成立的公司 ，北京天翼鑫马生物科技有限公司(“天翼鑫马”)的100%股权， 一家中国公司，以及根据中国法律成立的天津泰吉特电子商务有限公司(“泰吉特电子商务”)77.4%的股权。本注册声明中提及的“公司”、“集团”、“注册人”、“SISI”或类似术语 均指尚高、天津特尼特科技、天翼新马、泰积特电子商务、尚高的任何其他合并子公司、VIE以及各VIE的所有合并子公司，除非上下文另有说明。 “关联实体”应指WFOE、天津特尼特科技、天翼新马、泰积特电子商务、每个VIE以及每个VIE的合并子公司。

尚高的运营子公司和VIE基本上 公司的所有收入都以人民币计价。在我们目前混合所有制和VIE安排的公司结构下，外商独资企业 支付了尚高的部分费用，尚高不时向外商独资企业转移现金，为外商独资企业和其他子公司的运营提供资金。截至本招股说明书日期，尚高、我们的子公司和VIE均无意在不久的将来在任何公司层面分配收益或清偿VIE协议下的欠款。我们打算保留未来的任何收益 为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。截至本招股说明书日期，VIE和合并子公司均未向尚高或尚高的股东进行任何现金、股息或分配 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

尚高可以直接或通过代理商或向承销商或交易商发售证券。如果任何代理人或承销商参与证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。尚高只有在提交描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，才能通过代理商、承销商或交易商销售此类证券。请参阅“分配计划”。

本招股说明书的日期为2022年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或引用的信息不同，您 不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的 ，无论本招股说明书或任何招股说明书补充或任何证券销售的交付时间是什么时候。这些文件不是由任何司法管辖区的任何人 出售或邀请购买这些证券的要约，在该司法管辖区内的任何人未获授权，或此人没有资格这样做 或向任何人提出此类要约或要约是非法的。

关于 本招股说明书

本招股说明书是尚高向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，尚高可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总收益最高可达100,000,000美元。本招股说明书描述了通过本招股说明书发售我们证券的一般方式。每次尚高出售证券时，尚高将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书附录 还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果尚高在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多 信息”一节中描述的其他信息。

相反，尚高是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。根据本注册声明，您将购买尚高的普通股 ，滴滴出行是一家拥有离岸子公司和关联公司的国内控股公司。您不能直接投资于我们的任何附属实体。“外商独资企业”或“北京外商独资企业”以下应 指北京特尼特-若夫科技发展有限公司，该公司是尚高的中国公司和全资子公司。通过四套VIE协议，外商独资企业控股下列中方经营实体：尚高智胜(北京) 生物科技有限公司(以下简称“智胜生物科技”)、榆社县广元森林开发有限公司(“广元森林”)、青岛智合胜农产品服务有限公司(“智合胜”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“烟台智胜”)。上面列出的四家公司都是一家中国运营公司，每个公司都被称为“VIE”，统称为“VIE”。此外，烟台智胜拥有根据中国法律成立的经营公司--烟台智胜国际货运代理有限公司青岛分公司(“青岛子公司”)100%的未偿还股权。关于通过直接 所有权持有的子公司，外商独资企业目前持有天津天网华泰证券科技发展有限公司(以下简称“天津天网科技”)90%的股权、北京天翼鑫马生物科技有限公司(“天翼鑫马”)100%的股权以及天津市天翼新马电子商务有限公司(“天翼鑫马”)77.4%的股权，天津市天翼电子商务有限公司(以下简称“天翼电子商务”)是根据中国法律成立的公司。本注册声明中提及的 “公司”、“集团”、“注册人”、“SISI”或类似术语均指尚高、外商独资企业、天津特尼特科技、天翼新马、泰积特电子商务、 尚高、VIE的任何其他合并子公司以及VIE的所有合并子公司，除非上下文另有说明。“关联实体”是指外商独资企业、天津特尼特科技、天翼新马、泰吉特电子商务、各VIE以及各VIE的合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件和信息包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E节(或《交易法》)含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、或有可能、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。 在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将”等术语，“或表达未来事件或结果不确定性的此类 项的类似表述或否定，以确定前瞻性表述。

前瞻性表述是基于管理层在作出表述之日的信念、估计和意见而作出的，尚高不承担 在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性表述的义务，但适用法律可能要求的除外。尽管尚高认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但尚高不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

公司

概述

尚高 是特拉华州的一家控股公司，它利用我们的子公司和可变利益实体(“VIE”) 纵向和横向整合的生产、分销和销售渠道，提供专注于健康和福祉的植物性产品 。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物产品业务分为两个主要细分市场：

智胜 集团

智胜生物科技、烟台智胜和智合胜三家VIE共同组成“智胜集团”，从事有机农产品(主要是红豆杉)业务，并为我们生产的所有农产品提供物流服务。自2013年以来，这一细分市场的重点是红豆杉的生长和培育(红豆杉传媒)， 可用于生产抗癌药物的小常青树以及观赏盆景树，它们被认为具有净化室内空气质量的作用。我们目前种植和销售红豆杉，但目前不将红豆杉加工成中药或西药。智胜集团的组成单位目前专注于有机农产品、红豆杉生态产品和其他乡土植物的研究、开发和培育。这部分业务主要集中在大陆中国的东部地区，主要是山东省，以及北京，我们在那里新开发了100多英亩的现代化温室，用于种植红豆杉和其他植物。烟台智胜及其子公司主要为智胜集团提供物流服务，但也为智胜集团以外的其他 客户提供长途运输需求。在截至2021年6月30日的财年中，这一细分市场约占我们收入的96%。

天津 主旨华泰证券

通过WFOE和天津特尼特华泰证券，该公司开发和分销来自中国本土植物的专业纺织品和保健品罗布麻产于新疆中国地区，中文名为“罗布玛”或“罗布麻”，在本文中称为罗布玛。几个世纪以来，中国内外一直使用这种植物来治疗高血压、抑郁、头晕、疼痛、失眠等常见病。罗布玛的茎是纺织生产中纤维的原料，叶是制药的原料。

这一细分市场的 公司，WFOE和天津特尼特华泰证券，专门从事罗布玛采购和开发罗布玛副产品。凭借在中国国内市场丰富的经验和广阔的渠道，我们相信我们是中国洛布玛纺织品销售的领先者之一。这一细分市场的运营集中在大陆北部地区中国，主要在新疆和天津进行。 我们的洛布玛产品是以现代科学方法 融合东方传统医药而设计的专业纺织保健产品。这些产品基于东方草药的数百年传统，这些草药来自洛布马 原材料。

除了开发纺织产品外，我们预计还将使用我们的高压蒸汽脱胶工艺来提取其他洛布马副产品 我们打算商业化和分销的其他洛布马副产品：类黄酮类、低聚木糖、食用果胶、纤维板和有机肥。 传统的罗布马脱胶方法只产生罗布马纤维，而我们的高压蒸汽脱胶工艺会额外产生这五种罗布马副产品。黄酮类化合物是广泛存在于植物中的有机化合物，富含黄酮类化合物的罗布玛提取物 可用于许多药物的生产。低聚木糖，或XOS，是一种可用作食品添加剂的糖，可提供各种健康益处，如降低血糖水平。果胶是食品、饮料和化妆品中的增稠剂和稳定剂，也是果冻的胶凝剂。纤维板是由罗布玛纤维制成的一种工程木材替代品， 广泛用于家具制造和包装。在截至2021年6月30日的财年中，这一细分市场约占我们收入的4%。

安康 长寿集团-停业与广元森林-新收购

前一个细分市场的公司安康长寿集团在陕西省南部中国的安康市经营着66家合作零售药店，我们通过这些药店直接向个人客户销售我们 以及第三方生产的中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分销给中国周围的批发商和制药公司 。

2021年8月16日，外商独资企业根据日期为2021年6月8日的重组协议完成此前宣布的收购。 根据重组协议条款，(I)本公司将其在安康长寿的全部权益转让给榆社县广元森林开发有限公司(“广元森林”)S股东，以换取对广元森林100%股权的控制权，广元森林由一组类似的可识别资产组成；(Ii) 外商独资企业与安康长寿和安康股东订立终止协议；(Iii)作为重组 协议的代价，并基于独立第三方出具的广元森林股权估值报告，WFOE 放弃其于安康长寿的所有权利及权益，并将该等权利及权益转让予广元股东；及(Iv)广元森林及广元股东与WFOE订立一系列可变利益实体协议。安康长寿集团实体的资产负债在截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合资产负债表中已分别重新分类为流动及非流动资产负债内的“非持续经营资产”及“非持续经营负债”。安康长寿的经营业绩在截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的综合损益表及全面损益表中重新分类为“终止经营所得(亏损)净额”。广元从事园林绿化、绿化、道路绿化、风景园林绿化、园林工程、园林绿化施工、绿化绿化等业务，特别是种植速生竹柳和风景园林绿化树木。这部分业务位于大陆中国的北部地区，大部分在山西省进行，广元 在那里开发了350多英亩的农田来种植竹柳等植物。

我们的产品在中国只在国内销售。从中草药、有机农产品到特种纺织品，我们相信中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一。中国的国内医药保健品市场快速增长，但在我们看来是不发达的。我们相信中国的医疗保健行业有能力进一步发展。推动这一增长的是中国的人口老龄化、慢性病发病率的增加，以及国内外企业投资的大幅增加。这一增长也反映了中国政府对医疗保健的重视，将其作为社会优先事项(正如在21世纪末的医疗改革中所见证的那样)和战略优先事项(如12年所示^这是五年计划规定的重点是未来发展生物医药产业)。

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区金河东路20号正大中心北楼3310室，人民Republic of China。我们的电话号码是：(+86)10-59246103。

企业结构

下面的 图表描述了截至本招股说明书日期的公司结构。

关于特拉华控股公司与VIE、其创始人 和所有者的合同安排的权利状况，存在许多不确定性 ，包括中国法律制度是否会因中国法律和司法管辖限制的不确定性 而限制我们执行这些合同协议的能力。

与每个VIE签订合同 安排

Shineco 通过与中国运营公司的合同安排和中国子公司的股权所有权相结合的方式开展业务。Shineco使用合同关系，因为根据中国法律，像Shineco这样的外资公司的直接投资是被禁止的 或受到限制的，因为四个VIE所处的行业不同。如果Shineco通过此类合同关系经营其业务，则其将面临与此类经营相关的风险。

规管外商在中国拥有业务的 主要法规为《外商投资产业指导目录》，自 2015年4月10日起生效（“目录”）。《目录》将各类产业分为鼓励类、限制类和禁止类。Shineco所从事的业务和行业明确禁止外国直接投资：制备 小块中药以备煎煮。

部分由于中国企业的外资所有权法规，Shineco或我们的子公司均未拥有 智盛集团的任何股权，而外商独资企业已分别与以下中国运营公司订立一套VIE协议： 智盛生物科技、烟台智盛及智和盛。此外，由于日期为2021年6月8日的重组协议，外商独资企业 于同日与广源森林及其股东订立一系列VIE协议。Shineco 通过一系列合同安排控制并获得每个VIE业务运营的经济利益，而不是直接拥有。WFOE、 四家VIE及其股东已签订一系列合同安排，也称为VIE协议。

各 套VIE协议如下所述，包括（就智盛集团及广源森林而言）（a）独家业务 合作协议、（b）股权质押协议、（c）独家期权协议及（d）授权书。总的来说， 这些协议合在一起的目的是允许Shineco管理每个VIE的运营，并获得这些VIE的所有 净收入作为回报。为确保外商独资企业在VIE中的权益，股权质押和期权协议 以及授权书旨在允许外商独资企业介入并在我们确定有必要的情况下将其合同权益转换为股权。

以下是为我们提供四个VIE的有效控制并使我们 从其运营中获得几乎所有经济利益的常见合同安排的摘要。

独家 商业合作协议

外商独资企业 分别于 2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日与智盛生物、烟台智盛、智和盛及广源森林订立《独家业务合作协议》。外商独资企业目前根据四项独家业务合作协议的条款管理每个VIE。

根据各VIE与WFOE之间的 基本相同的独家业务合作协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家 向各VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。此外，各VIE已向外商独资企业授予不可撤销的排他性选择权，以在适用的中国法律允许的范围内从该VIE购买其任何或全部资产。外商独资企业 可自行决定以中国法律允许的最低购买价格 从各VIE购买其任何或全部资产。倘外商独资企业行使该选择权，各方应订立单独的资产转让或类似协议。 外商独资企业应拥有在各《独家业务合作协议》期间开发的所有知识产权。 对于WFOE根据该VIE作为一方的协议向各VIE提供的服务，WFOE有权收取服务费 ，该服务费是根据提供服务的时间乘以相应的费率计算的，该费率约等于该VIE的净收入 。

每项 独家业务合作协议将持续有效十年，直至WFOE延长或终止，WFOE可以单方面延长或终止，但重大疏忽或欺诈除外，在这种情况下，VIE可以终止协议。根据各 此类协议，外商独资企业拥有与各VIE管理相关的绝对权力，包括但不限于有关 费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。尽管独家业务合作协议 并不禁止关联方交易，但Shineco的审核委员会将须事先审阅及批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或任何VIE的交易。 为继续对智合盛的合约控制权，外商独资企业与智合盛订立日期为二零二二年四月二十四日的独家业务合作协议修订，以将该协议的年期自二零二二年五月二十三日起额外延长二十（20）年。同样，为继续对烟台智盛的合约控制权，外商独资企业与烟台智盛订立日期为二零二一年六月一日的独家业务合作协议修订，以将该协议的年期自二零二一年六月十五日起额外延长二十（20）年。

股权质押协议

根据外商独资企业、各可变利益实体及可变利益实体各股东之间的 股权质押协议，股东将其于各可变利益实体的全部 股权质押予外商独资企业，以担保该可变利益实体履行其于各自 独家业务合作协议项下的义务。根据各协议的条款，倘VIE或其股东违反其作为一方的《独家业务合作协议》项下各自的合约义务，WFOE作为质权人将享有若干权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。 各VIE的股东还同意，如适用的股权质押协议所述，一旦发生任何违约事件，外商独资企业有权根据适用的中国法律处置质押的股权。每个VIE的 股东还同意不处置质押的股权或采取任何可能损害WFOE在适用VIE中的利益的行动。

各 股权质押协议应在相关独家业务合作协议 项下到期的所有款项由VIE方支付后生效。外商独资企业应在VIE全额支付其适用的《独家业务合作协议》项下应付费用后取消或终止股权质押协议。

独家 期权协议

根据 独家选择权协议，各VIE的股东合理地授予外商独资企业（或其指定人）独家选择权， 在中国法律允许的范围内，随时一次或多次购买其在各VIE中的部分或全部股权。 期权价格等于相关VIE股东缴纳的资本，但须符合 适用中国法律法规要求的任何评估或限制。如果适用的VIE股东对该VIE进行额外 出资，则期权购买价格将增加。

每项 协议的有效期为十年，并可在外商独资企业的选举中单方面续签。 外商独资企业、智和盛及智和盛的全体股东订立日期为二零二二年四月二十五日的独家购股权协议修订，以将该协议的年期自二零二二年五月二十三日起额外延长二十（20）年。烟台智胜、外商独资企业及烟台智胜的全体股东与烟台智胜订立日期为二零二一年六月一日的独家购股权协议修订，以将该协议的年期自二零二一年六月十五日起额外延长二十（20）年。

授权书

根据授权书，每个VIE的股东授权WFOE作为他们的独家代理和代理人 代表各自VIE的股东享有所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会； (B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；(br}(C)代表股东指定和任命各自VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

VIE安排和执行VIE协议所涉及的挑战和风险摘要

由于尚高并不持有VIE的股权，因此我们会因中国法律法规的诠释和应用 的不确定性而面临风险，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查，以及与VIE合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，以及我们普通股的价值可能大幅贬值。由于VIE结构的固有风险，VIE协议的安排不如直接所有权有效 ，而且尚高可能难以执行其根据VIE协议可能拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，在中国，法律环境不确定且不如美国发达，以及 中国政府对尚高业务的行为拥有重大监督和自由裁量权，并可能在几乎不事先通知的情况下随时干预或影响尚高的运营，这可能会导致我们的运营和/或您的普通股价值发生实质性变化 。此外，如果中国当局或法院 认为此等VIE协议与中国法律法规相抵触或因公共政策原因不能强制执行，则该等VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，尚高可能无法对VIE实施有效控制 ，尚高开展业务的能力可能会受到重大不利影响。对尚高因VIE而产生的控制权或利益的任何提及仅限于我们根据 美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。出于会计目的，这些VIE被合并，但它们都不是新创拥有股权的实体。出于会计目的，尚高不进行任何主动操作，并且是VIE的主要受益人。如需了解更多信息，请参阅“风险因素--与公司结构有关的风险”、“风险因素--与在中国经商有关的风险”和 “风险因素--与投资本公司普通股有关的风险”。

尚高及其子公司和VIE之间的资产转让和股利分配

截至本招股说明书日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何 金额。尚高、其子公司和VIE均无意在不久的将来在任何公司层面上分配收益，也无意清偿VIE协议下的欠款。我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

然而，在我们目前混合所有制和VIE安排的公司结构下，外商独资企业支付了尚高的部分费用， 尚高不时向外商独资企业转移现金，为外商独资企业和其他子公司或VIE的运营提供资金。在截至2021年6月30日的年度内，尚高向外商独资企业转移了总额为787,885美元的现金，外资企业代表尚高支付了约636,887美元的费用。在截至2020年6月30日的年度内，尚高向外资企业转移了总计1,052,677美元的现金，而外资企业代表尚高向尚高的债权人支付了669,403美元。资产转移的目的是为了经营目的。于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度内，中国经营附属公司并无向尚高分派收益。

根据 现行中国外汇法规，经常账户项目（如利润分配及与贸易及服务相关的 外汇交易）的支付可在遵守若干程序规定的情况下以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局 （“国家外汇管理局”）的批准。根据国家外汇管理局第37号通告，信新获准向外商独资企业支付 外币股息，而毋须事先获得国家外汇管理局批准，惟将该等股息汇往中国境外须遵守仅适用于中国居民的中国外汇法规项下的若干程序。 但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国 政府也可自行决定，在不提前 通知的情况下，限制Shineco账户未来使用外币。

新冠肺炎带来的影响

The COVID-19 pandemic has resulted in the implementation of significant governmental measures, including lockdowns, closures, quarantines, and travel bans, intended to control the spread of the virus. In accordance with the epidemic control measures imposed by the local governments related to the COVID-19 pandemic, our offices and retail stores remained closed or had limited business operations after the Chinese New Year holiday until early April 2020. In addition, the COVID-19 pandemic had caused severe disruptions in transportation, limited access to our facilities and limited support from workforce employed in our operations, and as a result, we experienced delays or the inability to delivery our products to customers on a timely basis. Further, some of our customers or suppliers experienced financial distress, delayed or defaults on payment, sharp diminishing of business, or suffer disruptions in their business due to the outbreak. Any decreased collectability of accounts receivable, delayed raw materials supply, bankruptcy of small and medium businesses, or early termination of agreements due to deterioration in economic conditions could negatively impact our results of operations. Wider-spread COVID-19 in China and globally could prolong the deterioration in economic conditions and could cause decreases in or delays in spending and reduce and/or negatively impact our short-term ability to grow our revenue.

尽管 我们已尽一切合理努力采取措施克服COVID-19疫情的不利影响，并于二零二零年五月初恢复我们的正常 业务活动，但疫情对我们截至二零二一年六月三十日止年度的经营业绩产生负面影响。 请参阅我们最近的10-K表年度报告，以及我们已向或将向SEC提交的10-Q表季度报告和8-K表当前 报告的补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。截至本招股章程日期，中国的COVID-19疫情似乎已受到控制。虽然我们预计这件事将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响和这种影响的持续时间。

最近的 法规发展

中国当局允许向外国公司发行我们的普通股投资者

于本招股说明书日期，尚高、我们的子公司及VIE，(1)向非中国投资者发售、出售或发行我们的普通股，(1)毋须取得任何中国当局的许可，(2)不受中国证监会 (“证监会”)、中国网信局(“证监会”)或任何其他监管机构的许可要求所涵盖，而 批准VIE的经营，及(3)尚未获得或被任何中国当局拒绝该等许可。然而，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或2021年7月6日向社会公布的意见。2021年7月6日的意见强调，要加强对非法证券活动的管理，并要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，我们、我们的任何子公司或VIE未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市或继续上市，以及即使我们获得了此类 许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国政府机构批准的监管动态。

如果(I)我们、我们的子公司 或VIE无意中得出结论认为不需要任何此类许可，或者(Ii)未来确定需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准 来维持我们的证券在纳斯达克上市，我们将 积极寻求此类许可或批准，但可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务 ，推迟或限制将发行所得汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 负面影响。 中国证监会、中国商监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在 结算和交割之前停止股票发行。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果我们未能获得所需的批准或许可， 届时我们的证券很可能会从纳斯达克或我们的证券所在的任何其他外汇市场退市。

追究外国公司的责任行动

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律，禁止外国公司在连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下在美国交易所上市。作为HFCAA的结果，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查尚高的审计师，尚高的证券交易可能被禁止。此外，2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。

我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们新聘用的审计师Assensture PAC总部设在新加坡，并接受PCAOB的定期检查。

汇总 合并财务数据

以下 截至2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度的历史运营报表和现金流量表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的资产负债表数据，这些数据是从我们已审计的财务报表 期间得出的。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。

已选择 个精简合并操作报表

精选 精简合并资产负债表

选定的 简明综合现金流量表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资决定之前，阁下应仔细考虑下列风险因素、任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下的资料、我们授权向阁下提供的任何与自由撰写有关的招股说明书，以及我们随后根据交易所法案提交的文件中“风险因素”标题下的资料。

这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。其他 尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害 ，并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化 ，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力 完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取 新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明 和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及 将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及 此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的普通股时应该仔细考虑这些风险和不确定因素。一些主要风险和不确定性包括：

与我们公司结构相关的风险

我们的公司结构，特别是可变利益实体(或VIE)及其协议(或VIE协议)， 面临重大风险，如以下风险因素所述。

由于我们通过VIE进行代理业务，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 根据尚高与VIE之间的一系列合同安排，利用我们子公司和VIE的纵向和横向集成的生产、分销和销售渠道，提供以健康和福祉为重点的植物产品，因此，根据美国公认的会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在 不确定性，包括但不限于尚高与VIE之间合同安排的有效性和执行方面的法律、规则和法规。

如果确定尚高和VIE或其所有权结构或合同安排违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者尚高未能获得或保持任何必要的政府许可或批准， 中国相关监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们 不能向您保证，中国法院或监管机构可能不会裁定我们的公司结构和合同安排 违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将无效或无法执行，VIE 将失去其VIE实体的地位，我们将无权将VIE的资产、负债和经营结果 视为我们的资产、负债和经营结果，这将有效地将VIE的资产、负债、收入和净收益 从尚高的资产负债表和损益表中剔除。这很可能需要我们停止开展业务 ，并将导致我们的普通股从普通股交易的股票市场退市，我们普通股的市值将大幅减值 。

我们 依赖VIE协议在中国开展业务，该协议可能不如直接所有权有效。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。我们与VIE的关联关系通过VIE协议进行管理，这些协议在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并VIE或其股东未能履行其在该等合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来依靠中国法律下的法律补救来执行该等安排。这些补救措施 可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，对于诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序，在合并VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定 股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们将很难对合并后的VIE实施有效控制，我们开展 业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法合并我们某些关联公司的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

除了通过外商独资企业和特尼特华泰证券开展的业务外，我们所有的业务都是通过VIE进行的，从会计角度来看，VIE被视为 VIE，我们被视为主要受益者，从而使我们能够将我们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果未来我们作为VIE持有的一家公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩，以便进行报告。此外，如果未来一家附属公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务 结果合并到我们的合并财务报表中，以便进行会计处理。如果此类实体的财务结果为负，这 将对我们的运营业绩产生相应的负面影响，以便进行报告。

由于我们依赖与VIE的一系列协议来形成对VIE的控制(“VIE协议”)，终止这些协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们 是一家控股公司，我们的大部分业务运营是通过VIE协议进行的。因此，我们的收入主要依赖于根据VIE协议收到VIE付款后VIE支付的股息。VIE可以以任何理由或根本不以任何理由终止VIE协议。由于我们或我们的子公司都不拥有VIE的股权，VIE协议的终止将使我们无法在当前的 控股公司结构下继续从VIE获得付款。虽然我们目前不知道任何可能导致VIE协议终止的事件或原因，但我们 不能向您保证将来不会发生此类事件或原因。如果任何或所有VIE协议终止， 这将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。

我们的子公司和我们的中国经营关联公司签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。这种审查可能会导致额外的纳税义务和罚款，这将阻碍我们实现或保持盈利的能力。

根据 中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果发现我们的子公司和我们的中国运营联属公司订立的任何 交易并非按公平原则 进行或导致中国法律规定的不合理减税，中国税务机关有权不允许节税、 调整我们各自中国实体的利润和亏损，并评估延迟付款利息和罚款。

如果 中国政府认为VIE协议不符合中国对相关 行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在 将来发生变化，如果Shineco无法维护其合同 ，Shineco的股票可能会贬值或变得毫无价值。对经营全部或绝大部分业务的中国附属公司的资产拥有控制权。

Shineco 是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过我们在中华人民共和国或中国成立的运营实体（主要是可变利益实体（“VIE”））开展我们的大部分业务。由于中国法律对我们可能探索和经营的任何互联网相关 业务的外资所有权有限制，我们对VIE没有任何股权所有权，相反，我们通过某些合同安排控制并获得VIE业务经营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们与相关 运营公司签订服务协议的特拉华控股公司的股份。中国监管机构可能不允许我们的结构，这可能导致我们的 运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得毫无价值。有关我们的公司结构和 合同安排的描述，请参阅上文第5页的“公司结构”和我们截至2021年6月30日的 年度10-K表格年报，该年报以引用方式并入本文。

我们 相信，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们还 相信，我们的全资中国子公司、合并的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的， 具有约束力，并可根据其条款执行。然而，有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用 存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们 中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规， 或如果采用，其规定。规管该等合约安排的有效性的中国法律及法规并不明确 ，而相关政府机关在诠释该等法律及法规时拥有广泛酌情权。

如果 这些法规在未来发生变化或被不同地解释，并且我们的公司结构和合同安排 被具有主管当局的相关监管机构视为全部或部分非法，我们可能会失去对合并的 VIE的控制，这些VIE负责我们的制造业务，持有大量资产并产生大量收入，并且必须修改 这种结构以符合管理要求。但是，无法保证我们能够在不对我们的业务造成重大中断 的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的 中国法律或法规，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利 ，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果，这可能导致我们的普通股价值大幅下降，甚至变得一文不值。

如果任何VIE成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用由该实体持有的资产的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 目前通过与VIE的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们所有对业务运营至关重要的资产基本上都由VIE持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人 可能要求与这些资产的部分或全部相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务产生实质性的 不利影响。我们创造收入的能力和我们普通股的市场价格。

与中国做生意相关的风险

中国政府政策的变化 可能会对我们能够在中国开展的业务以及我们业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划的制约。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。中华人民共和国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证 情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括以下因素： 法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、供应的进口或来源 或对私营企业的征收或国有化。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但不能保证政府将继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源、或继续作为营利性企业的能力、对私营企业的征收或国有化、资源分配的变化或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响 。

我们通过VIE进行的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。 中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券 在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人之间的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 此外，过去30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供法律法规解释 并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验 导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国对外商投资企业的立法活动的未来方向，也无法预测中国的法律法规执行效果 。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府实施经济改革政策已有二十多年，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中华人民共和国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。中国法律法规的任何不利变化，以及中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们受到额外的披露要求。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司在海外融资的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，其效果可能是限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展， 我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预 。

中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户以及对我们服务和产品的需求。

我们所有的业务都在中国进行。尽管中国经济近年来显著增长，但不能保证这种增长将持续下去。中国整体经济增长放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展 可能会大幅减少对我们产品和服务的需求。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌.

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。 两国未来可能会出现争议，可能会影响我们在美国的经济前景，也可能影响我们在中国的经济前景。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关， 都可能会降低我们普通股的价格。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的加剧。如果我们服务和产品的价格上涨幅度不足以补偿供应成本的上涨，则可能会对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长，抑制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取 其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们服务和产品的市场。

人民币的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元等货币的币值变化受多种因素的影响，如中国政治经济条件的变化，中国的外汇管制等。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币被允许在狭窄的范围内波动，并对一篮子特定的外币进行管理。随后，人民中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们需要为我们的业务将2018年的发行所获得的美元兑换成人民币， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对以美元计价的普通股股票的价格产生实质性和不利的影响，而不会影响我们业务的任何潜在变化或 运营结果。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

基本上，我们所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入 为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金或以美元向股东支付股息的能力 。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如贸易和与服务相关的外汇交易和股息分配。但是，人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换，除非经外汇局批准。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外汇局的批准要求。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。这些限制可能会影响我们将人民币兑换成外币用于资本支出的能力。

我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项时受到限制。

我们 是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息 和其他现金分配(如果我们选择这样做)，偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营 费用。我们的全资子公司，如Tenet Jove‘s和Tenet华泰证券的收入则取决于VIE在中国的VIE根据VIE协议支付的费用。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。根据中国法律适用的 要求，我们在中国的全资附属公司只有在预留款项以支付某些法定准备金后，才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司或关联实体在未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。任何此类限制可能会对该等实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力造成重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新颁布的《追究外国公司责任法案》和拟议的《加快追究外国公司责任法案》都呼吁对受限制的市场公司在评估其审计师的资格时适用更多和更严格的标准，特别是没有受到PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定性，如果我们的审计师不允许PCAOB检查审计公司，我们的普通股可能会被摘牌.

2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的某些“限制性市场”或在其中拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法对中国的审计师和审计工作底稿进行检查相关的风险，以及PCAOB对当地审计公司及其工作的准入有限的市场中较高的欺诈风险。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项 法律要求某些发行人确定它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因保留了不受PCAOB检查的外国公共会计事务所而无法审计特定报告，则发行人必须进行此认证。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的公共会计事务所，发行人的证券将被禁止在全国证券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。

中国审计署有限的检查妨碍了审计署对中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。 因此，投资者可能被剥夺了审计署这种检查和监督的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行 检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们普通股的现有投资者和潜在投资者对我们的审计程序和经审计的财务报表失去 信心。

我们目前的审计师Assensture PAC是PCAOB的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束。根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 定期接受PCAOB的检查。然而，上述最近的事态发展可能给我们的产品增加了不确定性，纳斯达克可能会对我们的审计师的审计和质量控制程序、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围和与审计相关的经验等方面应用更多和更严格的标准。

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍然很简陋，现有法律的执行情况也不确定。因此， 可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能通过另一个司法管辖区的法院执行一个法院的判决。中华人民共和国的法律制度是以民法制度为基础的，即以成文法规为基础。一名法官的裁决 不构成其他案件法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、现有法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

由于我们的主要资产位于美国境外，并且我们的大多数董事和管理人员居住在美国以外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们和我们在美国的管理人员和董事行使权利，或者在中国执行美国法院对我们或他们的判决。

我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外。此外，我们的运营子公司位于中国，其所有资产基本上都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们的民事责任条款在美国或中国的法院对我们行使 他们的合法权利，而且即使在美国法院获得民事判决，也可能很难在中国法院执行此类判决。

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批流程 这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

The M&A Rules established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities in China by foreign investors more time-consuming and complex. For example, the MOFCOM must be notified in the event a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. In addition, certain acquisitions of domestic companies by offshore companies that are related to or affiliated with the same entities or individuals of the domestic companies, are subject to approval by the MOFCOM. In addition, the Implementing Rules Concerning Security Review on Mergers and Acquisitions by Foreign Investors of Domestic Enterprises, issued by the MOFCOM in August 2011, require that mergers and acquisitions by foreign investors in “any industry with national security concerns” be subject to national security review by the MOFCOM. In addition, any activities attempting to circumvent such review process, including structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement, are strictly prohibited. There is significant uncertainty regarding the interpretation and implementation of these regulations relating to merger and acquisition activities in China. In addition, complying with these requirements could be time-consuming, and the required notification, review or approval process may materially delay or affect our ability to complete merger and acquisition transactions in China. As a result, our ability to seek growth through acquisitions may be materially and adversely affected. In addition, if the MOFCOM determines that we should have obtained its approval for our entry into contractual arrangements with our affiliated entities, we may be required to file for remedial approvals. There is no assurance that we would be able to obtain such approval from the MOFCOM. We may also be subject to administrative fines or penalties by the MOFCOM that may require us to limit our business operations in the PRC, delay or restrict the conversion and remittance of our funds in foreign currencies into the PRC or take other actions that could have material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或 额外的出资，这可能会损害我们的流动性和我们为 和扩大业务提供资金的能力。

作为 我们中国子公司的境外控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外的 资本出资，（iii）建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供资本出资， 以及（iv）通过境外交易收购在中国开展业务运营的境外实体。但是，这些用途中的大多数都需要 中国法规和批准。例如：

我们 无法向您保证我们能够及时获得这些政府注册或备案，或者根本无法获得。如果我们未能 完成此类注册或备案，我们将中国子公司的运营资本化的能力可能会受到不利影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局(外汇局)发布了《关于外商投资企业以外币出资人民币管理的通知》[2015]19)（或第19号通告）。19号文虽然加强了外商投资结汇的管理，允许外商投资企业在自愿的基础上结汇，但仍要求银行对外商投资企业前次结汇的真实性、合规性进行审核，外币折合人民币结算的，应当存入外汇结算账户，不得用于“负面清单”所列的多种用途。因此，该通知可能会限制我们 通过我们的中国子公司向我们在中国的业务转移资金的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。 同时，中国的外汇政策是不可预测的，它将随着全国经济格局的变化而变化，严格的 外汇政策可能会对我们的资本金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。

政府对人民币可兑换的控制和对现金进出中国的限制可能会限制我们的流动性 并对我们在运营中使用现金的能力产生不利影响。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 人民币兑换成外币并从中国汇出 用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要得到有关政府部门的批准。中华人民共和国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加任何限制。

作为我们中国附属公司的境外控股公司，我们的大部分收入以人民币收取。如果中国政府 限制经常账户交易使用外币，我们可能无法 向股东支付外币股息.

如果作为中国居民的我们股票的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们根据中国法律承担责任 。

外汇局已于2014年7月4日发布《关于境内居民投融资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)等规定，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，向外汇局地方分支机构登记直接或间接控制离岸实体，进行境外投融资。在国家安全局第37号通函中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函还要求，如果发生与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各项安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股票转让 。然而，在实践中，不同的地方外汇局对外汇局条例的适用和执行可能有不同的看法和程序，而且由于外汇局第37号通知相对较新，因此其执行情况仍存在不确定性。截至本招股说明书日期，据吾等所知，目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民已按照外管局第37号通告的要求向外管局完成必要的登记。 然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通告的要求。然而，我们不能向您保证，这些 个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人是否能够成功 完成登记，或在未来根据需要更新其直接和间接股权登记。如果他们 未能完成或更新登记，我们的股东可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的 跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配 股息或从我们公司获得以外币计价的贷款，或者阻止我们支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。中国未来通货膨胀的增加和劳动力成本的物质增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生实质性的不利影响。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引以及未来的任何其他法律法规的遵守情况 可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国 已经或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国于2021年6月由全国人民代表大会常务委员会颁布的新的《数据安全法》，或称《数据安全法》，将于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须 基于“数据分类和分级保护制度”进行，并禁止中国的实体 在未经中国政府 批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和管理措施以及其他 必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全防护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对风险和 其信息和网络系统的状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别 根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体 必须遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。

最近，中国领导的网信办以涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息 为由，对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股 采取了行动。根据官方公告，此次行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》，旨在防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护社会公共利益。2021年7月10日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》草案，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算将其证券在境外上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的范围有多广，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，尤其是对本公司。中国的监管机构可能会对 违规行为处以罚款或停业等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

另外， 2021年8月20日，全国人大通过了个人信息保护法，将于2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括由中国的组织和个人处理个人信息，以及处理中国境内的个人信息(如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为)。该法还提出，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络监管机构设定的数量门槛 的，还必须将中国产生或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络监管机构对此类个人信息的安全评估。最后， 草案建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款 。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 与我们签订合同，或导致中国政府当局和私人 索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。即使 如果我们的做法不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件 筹集资金的能力造成重大不利影响，包括在美国市场或香港联合交易所进行后续发行。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益主体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，仍然留有解释的空间， 未来的法律、行政法规或国务院的规定将合同安排纳入外商投资的一种形式。 因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外商投资法下的外商投资 。

《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但外商投资主体经营的外商投资企业除外。《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)(国家发展改革委、商务部第32号令)于2020年7月23日起施行，与2019年版相比，进一步缩短了《负面清单》 ，提高了对服务业、制造业和农业的外商投资开放程度。

外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外商投资，而尚高的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被认为违反了外商投资法，该合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排 并重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求现有VIE合同安排的公司采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。如果中国政府 未来干预或影响我们的运营，可能会导致我们的运营和/或您的普通股价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、保险佣金、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可 实施新的限制性法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域或地方经济政策的执行，可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴展开调查，并于两天后下令从滴滴商城的所有智能手机应用商店下架中国应用。

鉴于 滴滴的例子以及中国政府最近表示有意对中国公司的海外发行和外国投资施加更多监督和控制的声明，此类监管行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值和交易价格 大幅下跌或变得一文不值。

我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会、中国国资委或其他中国政府机构批准的监管动态。如果(I)吾等、吾等子公司或各VIE无意中认定并不需要任何此类许可，或 (Ii)未来认定维持我们的证券在纳斯达克上市需要中国证监会、中国证监会或任何其他监管机构的批准，我们将积极寻求此类许可或批准，但可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将发行所得资金汇回中国 ，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们在结算和交割我们的证券之前停止发行我们的证券。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果 我们未能获得所需的批准或许可，我们的证券很可能将从纳斯达克或届时我们的证券所在的任何其他外汇市场退市。

尽管我们目前不需要从任何中国政府获得任何许可才能继续在纳斯达克上市我们的普通股，但我们仍然不确定我们何时以及是否需要从中国政府获得任何许可才能继续在纳斯达克上市我们的普通股 即使当我们根据新的规则和法规获得此类许可时，我们也不清楚 此类许可是否会在某个时间点被撤销或撤销。

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监督，我们可能受到中国各种法律以及其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响 .

有关网络安全和数据隐私的监管要求在不断演变，可能会受到不同的解释、 和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在 中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。此外，在关键信息 基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务时，需要进行网络安全审查，这些产品和服务会影响 或可能影响国家安全。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害，将数据划分为 不同的组。此外，中央网络空间委员会办公室和民航局网络安全审查办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，其中规定，除首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须 接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年12月28日，中华人民共和国国家互联网信息办公室等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，CAC进行网络安全审查，评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查措施 如果有效，将要求拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务和数据处理运营商 如果计划在外国交易所进行证券上市，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。除了《网络安全审查》的新措施外，还不确定未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。

然而， 将如何解释或实施《网络安全审查办法》，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释 仍不确定。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望 采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们 可能会遇到运营中断。任何网络安全审查 都可能导致我们继续在纳斯达克上市的不确定性，对我们股票交易价格的负面影响，以及我们的管理和财务资源的转移。

与我们的业务相关的风险

我们的 中草药种植业务受中草药原料价格波动影响。

我们 目前在我们租用的农场土地上种植银杏树。然而，在未来，我们可能会继续种植并向第三方供应商出售 散装某些草药，其价格主要由中药制造商和贸易公司确定。近年来，由于原药材的供求变化、市场不确定性 以及我们无法控制的各种其他因素，包括通货膨胀、天气变化、疾病爆发、国内 政府监管、市场投机和整体经济状况，此类市场 价格大幅上涨。无法保证市场价格（历史上 波动很大）将继续上涨或保持稳定，未来价格的任何下跌都可能对我们的草药种植业务的可行性 产生负面影响。

不可预见的 和恶劣天气会减少耕作活动，并导致预期收成减少。

季节性 气候变化和天气变化（如降雨量和温度）可能会影响原药材的质量、总体 供应和可用性。 我们的草药种植地新疆省和山东省的持续不利天气条件，如降雨、极寒或降雪，可能会中断或减少种植活动。这反过来可能会降低 我们的预期收获产量，延迟我们预期收获和分配的时间，并对我们的 收获质量产生负面影响。此外，火灾、地震、暴风雪、洪水或干旱等自然灾害，或作物 病害、虫害或土壤侵蚀等自然条件，也可能对我们的种植和收成产生负面影响。

此外，我们种植植物的地区的实际气候条件可能不符合历史模式，并可能 受到天气模式变化的影响，包括气候变化的任何潜在影响。气候变化的影响可能会产生 更多不可预测的天气事件，这可能会对我们成功耕种和收获的能力产生不利影响。发生任何 这些情况可能会严重损害我们的草药种植业务。

我们 可能无法以可接受的条款或任何条款获得未来运营需求所需的融资。

我们可能会不时寻求额外融资，以提供维持或扩大我们的生产设施、研究 和开发计划以及设备和/或营运资金所需的资本，以及在运营现金流 不足以偿还未偿还贷款的情况下偿还未偿还贷款。我们无法准确预测任何此类资本要求的时间或金额。如果无法以令人满意的条件 获得此类融资，我们可能无法以期望的速度扩展业务或开发新业务，我们的 经营业绩可能会受到影响。如果我们能够产生债务，我们可能会受到债务条款的某些限制 ，而偿还此类债务可能会限制我们的现金流和增长能力。如果我们无法承担债务，我们可能会被迫发行 额外的股本，这可能会对我们现有的股东产生稀释效应。

我们业务的扩张 可能会给我们的管理和运营基础设施带来额外的压力，从而阻碍我们满足对我们产品和服务的任何增长需求的能力，并可能损害我们的运营业绩.

我们的 业务计划是大幅发展我们的业务，以满足对我们产品和服务的预期需求增长。我们计划的 增长包括在未来 几年内增加我们的产品线和扩大现有市场以及新市场的销售。我们的业务增长可能会对我们的人员、管理、财务系统和其他资源造成重大压力。 我们业务的发展也带来了许多风险和挑战，包括：

如果 我们成功地实现了产品的快速市场增长，我们将需要以合理的成本及时向客户提供大量优质产品和服务。为了满足这些增长的需求， 我们需要扩大生产设施，提高原材料采购能力，增加劳动力规模， 扩大质量控制能力，并扩大产品和服务的规模。此类需求将 需要比我们目前可用的更多的资本和营运资本，我们可能无法满足客户的需求， 这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并减少我们的收入。

无法保证我们能够维持或增加盈利能力。

无法保证我们能够实现或提高盈利能力。在开发和营销产品时，经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。 这些因素包括但不限于竞争、发展客户和市场专业知识的需要、市场状况、销售、市场营销、原材料成本增加和政府监管。如果我们不能满足这些 条件中的任何一项，将对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或缩减我们的业务。我们可能无法实现我们的 业务增长目标，无法实现这些目标将对我们的业务和运营结果产生不利影响。 此外，作为美国上市公司，我们预计会产生额外的一般和管理费用，这也可能对我们未来的盈利能力产生负面影响。

我们的增长战略包括追求收购和新产品开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的 业务战略包括通过战略性收购一项或多项互补业务以及开发新产品和技术来实现增长。通过收购和/或新产品开发实现增长将涉及大量资本和其他资源支出，并涉及重大风险。开发新的医药产品将导致研发成本，这些成本可能不会取得切实的结果，并将对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，我们完成的任何收购或合并都可能涉及现金支付、或有负债的产生以及与商誉和其他无形资产相关的费用的摊销 ，以及交易成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们整合和组织任何新业务和/或产品的能力，无论是内部开发或通过收购或合并获得的，都可能需要大幅扩展我们的业务。不能保证我们将拥有或能够获得必要的资源来令人满意地实现这种扩张，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，公司未来的收购或合并涉及风险，其中包括进入我们没有或 以前经验有限的市场或细分市场，可能失去关键员工，或在将任何此类新业务与我们目前的业务整合时遇到困难、延迟或失败，以及任何新业务或新合并业务的运营和财务困难，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外， 不能保证任何内部开发的新业务部门或业务组合的预期收益将实现 。

未能维持与现有客户的关系或无法获得新客户可能会对我们的 收入产生负面影响，并减少我们的收益或对我们的业务产生不利影响。

我们 维护向客户销售产品的采购订单。尽管我们已经签订了向客户供货的协议，但我们不能保证此类协议在此类协议的条款到期时会续签，也不能保证我们与客户的关系会以令人满意的条款或根本不会得到维持。未能维持与客户的关系或无法获得新客户可能会对我们的收入产生负面影响，减少我们的收益或对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖数量有限的供应商，而我们任何供应商的损失，或我们产品所用材料的供应延迟或问题，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们 通常依赖有限数量的供应商提供我们产品中使用的大部分主要材料。我们的供应商可能无法 不间断地供应必要的材料，并且我们可能没有足够的补救措施来应对此类故障，这可能会导致我们的产品短缺。如果我们的一个供应商因任何原因而失败或拒绝向我们供货，则可能需要花费时间和费用来获得新的供应商。此外，我们未能与供应商保持现有关系或在未来 建立新的关系，可能会对我们及时获取产品中使用的材料的能力产生负面影响。寻找新供应商 可能会推迟我们产品的生产，导致市场短缺，并可能导致我们产生额外的 费用。未能遵守适用的法律要求会使我们的供应商面临可能的法律或监管行动，包括 停工，这可能会对他们向我们提供我们的产品所需的材料的能力产生不利影响。我们的任何供应商在为我们的产品供应材料方面的任何延误或失败都可能导致我们无法满足对我们产品的商业需求 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们现有的债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们在经济 或业务低迷时的脆弱性。

我们 面临许多与我们的债务相关的风险，包括：

我们未来的成功在一定程度上取决于我们进行战略收购和投资的能力。我们未能完善或处理与这些收购和投资相关的风险，可能会对我们的市场渗透率和收入增长产生重大不利影响 。

作为我们扩大制造能力和产品供应计划的一部分，我们打算在高度分散的中医药行业进行战略性收购。战略收购可能会使我们面临不确定因素和风险，包括：

未能提高我们目前的制造能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们 目前在传统制造设施生产产品，以适应我们的生产线。仅在山东一个地区制造产品 存在风险，因为火灾或飓风等灾难可能会中断我们的制造能力。 在这种情况下，我们将不得不求助于其他制造来源，这可能会增加我们的成本，并导致重大延误 。成本的任何增加、减速或停工都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

受新冠肺炎的影响，我们目前的制造设施利用率尚未达到满负荷，这可能会限制我们 吸引需要生产过程确定性的大客户的能力。我们打算通过增加生产线来扩展我们的制造业务 ，但不能保证我们将拥有计划中的扩展所需的财政资源，也不能保证任何此类扩展将会成功或及时完成或在预算内完成。我们在扩大制造业务规模时可能会遇到困难和重大的 意外成本和延误。未能以及时且经济高效的方式扩大制造业务可能会对我们的收入产生不利影响。如果在某个时间段内对我们产品的需求迅速增加或激增，我们可能没有制造能力来满足需求，无论是在我们自己的工厂中还是通过与第三方的协议。 这种制造能力的缺乏可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们管理团队中一名或多名成员或其他关键员工的流失可能会影响我们成功发展业务的能力.

我们的 成功和未来增长在很大程度上取决于我们管理团队和其他关键员工的技能和持续服务。 我们目前没有与任何执行官签订雇佣协议，也没有为关键人员购买人寿保险。 如果我们的一名或多名管理层成员或其他关键员工辞职或不再能够担任我们的员工，则可能 影响我们的收入增长、业务和未来前景。此外，我们执行业务计划的能力取决于我们吸引和留住更多高技能人才的能力 。

如果 我们无法维持适当的内部财务报告控制和程序，则可能导致我们无法履行报告义务， 导致财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和 制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对 我们的普通股。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们对财务报告保持内部 控制系统，其定义为由我们的首席执行官 和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程，并由我们的董事会、管理层和其他 人员实施，为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证 根据公认会计原则用于外部目的。

作为 一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有着重要的额外要求。我们需要 记录和测试我们的内部控制程序，以满足 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，要求管理层每年对财务报告内部控制的有效性进行评估，这是一项持续的 工作，要求我们预测业务、经济和监管环境的变化并做出反应，重要的资源，以维持内部控制系统，足以满足我们作为一家上市公司的报告义务。

我们 不能向您保证，我们将来不会发现我们对财务报告的内部控制需要改进的地方。 我们无法向您保证，我们为纠正任何需要改进的领域而采取的措施将取得成功，或者我们将 在未来继续增长的过程中对我们的财务流程和报告保持充分的控制。如果我们无法保持 适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致 财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

与投资我们的普通股有关的风险

我们的普通股 活跃和可见的交易市场可能不会发展。

我们 无法预测我们的普通股在未来是否会发展成一个活跃的市场。在没有活跃的交易市场的情况下：

我们普通股的 交易价格会因季度经营业绩的变化、 分析师盈利预测的变化、 我们或我们竞争对手的创新公告、 我们经营所在行业的总体状况以及其他因素而出现大幅波动。这些波动以及一般经济和市场状况可能会对我们普通股的市场价格产生重大或不利影响 。

我们普通股的 市场价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能会因以下因素而波动，并会出现大幅波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的 普通股未来可能会被视为“廉价股”，因此需要遵守额外的销售和交易规定 ，这可能会使其更难出售。

我们的 普通股如果不符合修订后的《交易法》第3a51-1节中有关“细价股”的定义之一，则未来可能被视为“细价股”。如果满足以下一个或多个条件，我们的普通股可能是“便士 股票”：(I)股票的交易价格低于每股5.00美元；(Ii)其 不在“公认”的国家交易所交易；(Iii)其未在纳斯达克资本市场上市，或者即使在纳斯达克资本市场上市，其价格也低于每股5.00美元；或者(Iv)由开业不到三年、有形资产净额 低于500万美元的公司发行。被指定为“细价股”的主要结果或效果是，参与出售我们普通股的证券经纪自营商 将遵守根据交易法颁布的规则15-2至 15g-9中规定的“细价股”规定。例如，规则15G-2要求交易细价股的经纪交易商向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者账户中进行任何细价股交易前至少两个工作日获得一份人工签署并注明日期的书面收据。此外，规则15G-9要求细价股的经纪交易商在将任何细价股出售给投资者之前，必须批准任何投资者在此类股票中的交易账户。本程序要求经纪-交易商：(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据该信息合理地确定，对细价股的交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面陈述，说明经纪-交易商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的声明副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者将其股票转售给第三方 或以其他方式在市场上处置或以其他方式处置更加困难和耗时。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从VIE收到股息或其他付款。VIE可能会不时受到其向我们分发产品的能力的限制，包括 人民币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

使用收益的

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书项下证券销售的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张提供资金、增加我们的营运资本以及为持续运营费用和管理费用提供资金。

拟登记证券说明

一般信息

以下对我们股本的描述(包括根据注册说明书我们可能提供的证券的描述，作为招股说明书的补充部分 )并不声称是完整的，并且受经我们修订和重述的公司章程以及特拉华州法律适用条款 修订的公司注册证书的整体约束和约束。

我们的法定股本包括105,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中包括100,000,000股普通股和500,000,000股优先股。

我们， 直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，可以一起或单独提供、发行和销售合计高达100,000,000美元的产品：

我们 可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股还可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他 证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的附录将随本招股说明书一起交付，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股 股票

截至2022年6月1日，我们共有10,842,585股普通股已发行和流通，登记在册的约为 163股[]股东。普通股流通股已缴足股款且不可评估。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。

在享有任何未来已发行优先股的优先权利的前提下，普通股持有人有权按比例 从本公司董事会宣布的股息中从其合法可用资金中获得股息。根据特拉华州公司法第281条，在我们解散的情况下，普通股持有人有权在支付公司所有债务后 获得剩余资产。

我们的 普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有累计投票权，包括在董事选举方面的投票权。

优先股 股票

我们的公司注册证书经修订后，授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，这些优先股可能通过本招股说明书及其补充 提供。截至本招股说明书日期，并无指定或发行及流通股优先股。我们的董事会可以确定我们授权但未指定的优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书附录，了解该系列的具体条款， 包括：

在 发行时，优先股的股票将被全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买的 价格，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额 ，或者对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权 ，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。发行优先股 还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职更加困难。

债务 证券

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司可能不时发行的债券、票据、债券及其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券将由吾等与将在契约中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会 根据契约发行。

我们将 将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 报告、契约格式和与本招股说明书下提供的契约相关的每份契约协议的格式(如果有) 。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守了契约的条款，并且我们没有在契约下违约。然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和债券的最终形式将在招股说明书附录中提供。 有关所发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书附录及其附带的债券形式。 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述 为其摘要，并不自称完整，受契约(及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券 的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果契约与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或根据与本公司或我们子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则此类担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务之前获得本金和利息 。

招股说明书 补编

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他 政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在 该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数、 或与该日期的应付金额相关的其他因素以及某些额外的税务考虑因素。

认股权证

我们 可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合。权证可以 独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与其分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议而发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该等认股权证有关的代理人。权证代理人将不会对任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托关系 。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、认股权证和认股权证协议的表格(如果有)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及 适用的认股权证协议的重要条款的说明(如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价购买证券或其他权利的金额。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的截止日期 为止。在到期日交易结束后 如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处正确填写和签署权证证书时，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于 权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

权利

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些权利代理。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的代理或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定

本节中描述的 规定以及“普通股”、“优先股”和“认股权证”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

反收购 特拉华州法律条款和我们的管理文件

特拉华州 法律

我们 受特拉华州公司法第203条的约束(“第203条”)。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为利益股东之后的三年内与任何“利益股东”进行“企业合并”交易，除非：

除例外情况外，“企业合并”一般包括公司与利益相关股东的合并；将公司合并资产市值的10%或更多出售给利益相关股东； 导致公司股票发行给利益相关股东的某些交易；具有增加利益股东在公司股票中比例份额的效果的交易；以及利益相关股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据。“有利害关系的股东” 一般包括(1)拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(2)是该公司的“联属公司”或“联营公司”(定义见DGCL第203条)，并在过去三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。

特拉华州公司可以通过在其原始注册证书中的明确规定，或通过对其注册证书或章程细则的修订 ，明确选择不受第203条的管辖，并经其 大部分已发行有表决权的股份批准，选择不受第203条的管辖。第203章我们不走因此，第203条可能会延迟、阻止或阻止合并、控制权变更或我们的股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的其他收购，包括可能导致支付超过我们普通股市场价格的溢价的交易，也可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。

转接 代理和注册表

我们普通股的 转让代理和登记机构是Transhare Corporation，地址：Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater， Fl. 33764，电话号码：（303）662-1112。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SISI”。

分销计划

我们 可（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者（包括 我们的关联公司），（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售通过本招股说明书发售的证券。证券可按固定价格或可变动价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补充资料将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商 ，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、担保 出借或与我们签订回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易 (在本招股说明书或其他内容中描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券 。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何发行价和任何允许或转卖给交易商或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

我们 将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外， 任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同下的发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将 为新发行证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加 成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、交易商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。对于任何承销商、交易商、 或代理人而言，证券的合法性将由适用的招股说明书附录中指定的律师进行传递。

专家

独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”)审核了本公司截至2021年6月30日及2020年6月30日止财政年度的财务报表，该财务报表载于本公司于本招股说明书及注册说明书内以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分的10-K表格年报内。我们的财务报表以CZD作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

材料 更改

除在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或根据交易所法案提交的当前Form 8-K报告中另有描述外，并在本招股说明书 或适用的招股说明书附录中披露，自2021年6月30日以来，未发生应报告的重大变更。

此处 您可以找到其他信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov；上获得，您也可以在我们公司的网站http://www.tianyiluobuma.com/index.php/English/Touzi/index/id/34.html.上找到我们的备案文件

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，我们根据证券法将在此发行的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会上述地址获取注册声明和注册声明附件，也可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在某些条件下通过引用并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代 此信息。我们以引用方式并入的文件如下：

在本招股说明书首次提交之日起至本招股说明书宣布生效之日止，直至本招股说明书拟发行证券终止为止，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书中的这些文档将自动更新本招股说明书中包含的或以前通过引用并入本招股说明书中的信息 。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，如同该信息 已包含在本招股说明书中一样。

我们 将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付(不包括证物，除非证物 是专门合并的)，请求方应使用以下 信息以书面或电话向我们提出请求，且不收取任何费用：

尚高， 公司

北塔3310室，

朝阳区正大中心，

北京， 人民Republic of China

收信人： Mike赵先生

(+86) 10-59246103

尚高公司

1200万股普通股

的

尚高公司

招股说明书副刊

2023年12月22日