第七次修订和重新签署的信贷协议

随处可见

EMCOR集团公司

和

它的某些子公司

和

蒙特利尔银行，
单独或作为代理

和

出借人
它们是或成为本协议的当事人

日期：2023年12月20日

蒙特利尔银行资本市场公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行
美国银行，国家协会，
公民银行、国家协会、
摩根大通银行，N.A.
PNC银行全国协会，以及
北卡罗来纳州富国银行
作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理

北卡罗来纳州道明银行
作为文档代理

目录表

《纽约时报》首页

附件A-1-循环贷方票据

附件A-2-摆动笔记

附件B-合规证书

附件C--转让和验收
附件D--承付款增加申请

附件E--借款通知书

附表I-合规计算

附表1.1-承担额

附表1.3-现有信用证

附表4.2-担保人

附表5.2-附属公司

附表7.10--负债

附表7.11-留置权

附表7.12--投资、贷款、垫款和担保

EMCOR集团公司

第七次修订和重新签署的信贷协议

本第七次修订和重新签署的信贷协议于2023年12月20日由特拉华州的EMCOR Group，Inc.(“本公司”)和英国上市有限公司(“EMCOR UK”)的EMCOR Group(UK)plc、作为本协议的贷款人的几家金融机构和作为本协议代理人的蒙特利尔银行签订。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有与本章第9.1节中定义的术语相同的含义。

初步声明

借款人、借款人、不时的贷款人及代理人目前是日期为2020年3月2日的该特定第六份经修订及重订信贷协议(经修订，“现有信贷协议”)的订约方，根据该协议，贷款人同意向借款人提供循环信贷，所有详情均载于该协议内。

*本公司及英国EMCOR已要求对现有信贷协议作出若干修订，并为清晰及方便起见，将现有信贷协议重述为经修订。

因此，现在，考虑到通过引用并入下文所述本协议的上述朗诵，并出于其他良好和有价值的代价，借款人、贷款人和代理人同意，在符合本协议的条款和条件的基础上，借款人、贷款人和代理人同意，自截止日期起，对现有的信贷协议及其所有证物和附表进行修订，并将其全文重述如下：

第一节。学分。学分。

债务部分为1.1%，包括循环承付款总额。

他们(A)为美国政府的循环贷款提供了贷款。在本协议条款和条件的约束下，作为循环承诺总额的一部分，每家美国贷款人在接受本协议后，各自同意在循环信贷终止日期前不时以循环方式向美国借款人提供一笔或多笔美元贷款(个别为“美国循环贷款”，统称为“美国循环贷款”)。美国政府循环贷款的每一笔借款应由美国贷款人按照其各自的美国贷款利率百分比进行评级。在符合本条款和条件的情况下，美国银行的循环贷款可以在循环信贷终止日期之前偿还并再借入本金，但受本条款和条件的限制。

中国(B)支持多币种循环贷款。在本协议条款和条件的约束下，作为循环承诺总额的一部分，每个多币种贷款人在接受本协议时，分别同意以(I)美元或其他方式提供一笔或多笔贷款(单独为“多币种循环贷款”，统称为“多币种循环贷款”)。

英国借款人的货币和(Ii)美国借款人的替代货币，在循环信贷终止日期之前，每一种情况下都会不时地循环使用。本协议项下每笔多币种循环贷款的借款应由多币种贷款人按其各自的多币种循环贷款百分比按比例进行。在符合本条款和条件的情况下，多币种循环贷款可以在循环信贷终止日期之前偿还并再借入本金，受本条款和条件的限制。为免生疑问，在借款人、担保人、贷款人和代理人对本协议进行修订以重新执行这些条款之前，不得根据本协议获得以替代货币计价的多币种循环贷款。

（c） 将军 对于每次信贷使用，在信贷使用生效后：

（i） 所有贷方在任何时候未偿还的循环信贷风险的美元等值总和不得超过当时有效的循环承诺总额;

（二） 所有贷方在任何一个时间的未偿还的美国循环信贷风险总额不得超过等于（A）当时有效的美元承诺减去（B）当时未偿还的多币种循环贷款本金总额的美元等值;

（三）其他事项 在任何一个时间，未偿还的多币种循环贷款本金总额的美元等值总和不得超过等于（A）当时有效的多币种承诺减去（B）当时所有贷款人的美国循环信贷风险敞口的金额;

（iv） 任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元等值总额在任何时候都不得超过该贷款人的总循环承诺，任何贷款人的美国循环信贷风险敞口总额不得超过该贷款人的美元承诺，且任何贷款人的多币种循环贷款总额不得超过该贷款人的多币种承诺;

（五） 向英国提供的所有多币种循环贷款本金总额的美元等值总和。借款人在任何时候的未偿金额不得超过100，000，000美元等值（“英国借款人次级限额”）;以及

（vi） 在任何时候，所有未偿还的多币种循环贷款本金总额的美元等值总额（包括与以替代货币计价的信用证相关的信用证义务总额）在任何情况下均不得超过100，000，000美元等值（“多币种次级限额”）。

（d） 几项义务。 本协议项下贷款人的义务是单独的，而不是连带的。

第1.2节 故意忽略。

第1.3节。 信用证。

（a） 一般条款。 根据本协议的条款、条件和限制（包括本协议第1.1条规定的内容），作为美国循环贷款的一部分，适用的发行人应开具金融信用证或履约信用证（每一个“信用证”）根据美国循环贷款为美国借款人和/或其一个或多个子公司以美元或其他货币支付的未提取面值总额不超过信用证子限额;但是，如果在信用证生效后，由该适用发行人及其任何关联公司发行的所有信用证的未提取面值总额将超过适用发行人的上限。 每一信用证应由适用的开证人开具，但每一美国银行有义务根据本协议的条款，向适用的开证人偿付每一提款金额的美国银行的美国旋转百分比，因此，每一信用证应构成每一美元的美元承诺的使用，其金额按比例等于其美元的美元比例相当于当时未结清的信用证债务。 截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证均应构成本协议项下已签发和未结清的信用证。 每一信用证应符合适用发行人的形式政策，且应为适用发行人可合法发行的信用证。 每份信用证应支持支付申请该信用证的美国借款人的债务，或该美国借款人的限制性子公司或本协议第7.12节允许的战略合资企业或其他合资企业的债务，申请人或其限制性子公司之一在该合资企业中拥有股权。

中国(B)批准了两项申请。在循环信用证终止日期之前的任何时候，在符合本合同所有条款和条件的情况下，应公司(根据本合同第1.7节代表借款人行事)的要求，适用的出证人应在收到有关信用证的申请和偿付协议(如果适用)后，以适用的出证人满意的形式出具一份或多份信用证，其总面值不超过L/信用证和相关的出证人上限。由开具信用证的借款人正式签署(每份申请书连同相关的偿还协议，如有，在此称为申请书)。根据本协议开具的每份信用证应(A)由公司代表适用借款人以美元或其他货币支付，并且(B)到期日期不迟于(I)蒙特利尔银行签发的循环信用证终止日期和(Ii)蒙特利尔银行以外的适用发行方签发的循环信用证终止日期前五天；只要适用借款人在循环信贷终止日期前至少五(5)个营业日之前向代理人存入现金抵押品，则代理人和适用发行人可自行决定签发和续期一份或多份信用证，其到期日应在循环信贷终止日期之后(但不迟于循环信贷终止日期后一年)。

根据本合同第8.4(B)节，金额不低于该等信用证面值的102%(不言而喻，贷款人(除适用的出证人外)对任何该等信用证的参与应于循环信用证终止之日终止，只要该信用证已按照前述规定进行了现金抵押)。即使任何申请书中包含任何相反的规定，(I)适用的借款人支付与每份信用证有关的费用的义务应如本申请第2.3.3节所述，(Ii)除本申请第2.11、2.12或第3.5节另有规定外，或在违约事件存在期间，适用的发行人不会要求该借款人为信用证项下的任何金额或任何其他形式的抵押品担保(抵押品除外，如有，(I)在提交提款之前，(Iii)如果适用的出票人未在付款之日及时偿还信用证项下的任何提款金额，则在适用出票人发出书面通知后，借款人有义务偿还适用出票人的提款金额(相关借款人在此承诺支付利息)，年利率等于2%的总和加上SOFR不时有效的适用保证金。适用的出票人应立即通知代理人每次信用证的申请和信用证的签发，代理人此后应立即通知每一贷款人。如果适用的出票人签发了任何到期日自动延长的信用证，除非该适用出票人通知到期日不会超过其当时预定的到期日，否则在下列情况下，该适用出票人应在防止该自动延期所需的时间之前发出不续期通知：(I)如果该信用证的到期日如此延长，则该信用证的到期日将在循环信贷终止日期之后，除非借款人按照第1.3(B)节的规定提供现金抵押品，(Ii)循环承诺总额已终止，或(Iii)存在违约事件，且所需贷款人已向适用的出票人发出指示，不允许延长该信用证的到期日。在不限制前述一般性的前提下，双方特此确认并同意，每个适用的出证人开立、修改或延长信用证到期日的义务均受第第6款、第1.3节的其他条款和本协议的其他条款的约束，并且如果代理人或所需的贷款人以书面形式通知该适用的出票人任何持续的违约或违约事件并指示适用的出票人不采取此类行动，则该适用出票人不会开具、修改或延长任何信用证的到期日。

银行(C)承担了偿还义务。(I)除第1.3(B)节另有规定外，借款人对该借款人账户开具的信用证项下的所有提款的偿付义务(“偿付义务”)应由与该信用证有关的申请管辖，但每笔提款的偿付应在不迟于中午12点(适用出票人签发办公室的当地时间)之前在适用出票人的指定办事处以立即可用的资金进行，如果在中午12点(适用出票人的签发办公室当地时间)之前付款，在所有其他情况下，不得迟于下一个营业日的中午12时(当地时间，在适用发卡人的发证办公室)。如果有关借款人没有作出任何此类

在到期日的偿还付款，并且适用的参与贷款人以下文第1.3(D)节规定的方式为其参与的贷款提供资金，则适用的发行方此后因履行任何相关偿还义务而收到的所有付款应根据下文第1.3(D)节的规定进行分配。

根据第(2)款的规定，借款人按照本节第(C)(I)款的规定向适用的出票人偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议和相关申请的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)在提示汇票或其他不严格符合信用证条款的汇票或其他单据时，适用的信用证发行人根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。代理人、贷款人或适用的出票人不会因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何付款(不论上一句所指的任何情况)而承担任何责任或责任，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传输或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟，技术条款的任何解释错误，或因适用的出票人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得被解释为免除适用发行人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成的借款人遭受的任何直接损害(与相应损害相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对相关借款人的责任。双方明确同意，在适用发行人没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，适用发行人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本一致的单据，适用的信用证发行人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

*(D)*。各美国贷款机构在接受本协议后，各自同意向适用的美国贷款机构购买，而适用的美国贷款机构特此同意在其签发的每份信用证中向适用的美国贷款机构(“参与贷款机构”)出售不分割百分比的参与利息(“参与利息”)，并向适用的美国贷款机构支付每笔偿还债务。借款人未能就信用证支付任何偿付义务时

如上文第1.3(C)节所述，在支付相关提款之日所要求的时间为该借款人的账户发行的，或者如果适用的出票人被要求在任何时间向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人退还任何偿还义务的任何部分，则每个适用的参与贷款人应不迟于(I)就要求以美元支付的款项而言，在其收到适用出票人出具的表明上述意思的证明的营业日之前，如果该证明是在下午1：00之前收到的，则每个适用的参与贷款人应在不迟于(I)就要求以美元支付的款项而言，收到适用出票人的证明。(当地时间在发卡人办公室)，或不迟于下一个工作日，如果在该时间之后收到该证书，以及(Ii)对于要求以替代货币支付的款项，不迟于收到该证书后三(3)个工作日向适用的发卡人支付相当于其美国循环百分比的金额，未偿还或收回的偿还义务，连同从(D)款规定付款之日起至该参与贷款人支付该款之日为止的利息，年利率等于(I)，自该参与贷款人根据本条(D)要求支付相关款项之日起至该参与贷款人根据本条款到期付款后两(2)个工作日为止，每一天的联邦基金利率，以及(Ii)从该参与贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该参与贷款人支付该付款之日的两(2)个工作日内，年利率通过将适用的保证金加到该日的有效基本利率中来确定。此后，每个此类参与贷款机构有权从就相关偿还义务收到的每笔付款及其支付的利息中获得其美国周转金百分比，适用的发行方保留其作为本协议项下贷款人的百分比。

在任何情况下，参与贷款人根据第1.3款对开证人承担的若干义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的(除非借款人完全由于适用的出票人在确定信用证下收到的单据符合有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的符合信用证条款的严重疏忽或故意不当行为而免除了向适用出票人偿还信用证下的提款的义务)，并且不应受到任何抵销的约束。任何参与贷款人可能或曾经对任何一名或多名借款人、代理人、任何其他贷款人或任何其他人士提出的付款反申索或抗辩。在不限制前述一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人任何循环承诺总额减少或终止的影响，参与贷款人根据第1.3节进行的每笔付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。代理人有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项与该贷款人在本协议项下的未付款项(无论是作为参与资金、赔偿或其他方式)相抵销。

他们(E)要求赔偿。每一参与贷款人应在其各自的百分比范围内，就适用发行人可能遭受或招致的与任何信用证有关的任何费用、支出(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(仅因适用发行人的重大疏忽或故意不当行为，根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的)赔偿适用发行人(以借款人未偿还的范围为限)。参与贷款人根据本节第1.3(E)条承担的义务

第1.3节的所有其他部分在本协议和所有其他L/C文件终止后继续有效。

第(6)款规定了申请的效果。如果申请书中关于任何信用证的任何规定与本协议的规定不一致，则应适用本协议的规定。

**(G)需要更换一名发行人。(I)借款人、代理人、被替换的发行人和继任的发行人可随时通过书面协议更换发行人。代理人应将发行人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换发行人账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，就此后签发的信用证而言，继承人应享有发行人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的术语“Issuer”应被视为指该继承人或任何以前的发行者，或该继承人和所有以前的发行者，视上下文需要而定。在替换本协议项下的出票人后，被替换的出票人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下出票人在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

根据第(Ii)款，在指定并接受继任发行人的情况下，发行人可在提前30天书面通知代理人和本公司后随时辞去发行人职务，在此情况下，应根据上文第1.3(G)(I)节的规定更换该发行人。

贷款部分：1.4.确定借款方式，并指定适用利率。

他(A)向代理商发出一份通知。本公司(根据本条例第1.7节代表借款人行事)应在不迟于中午12：00(芝加哥时间)前向代理人发出通知：(I)在适用借款人要求贷款人提前借入SOFR贷款或以替代货币借款的日期前至少三(3)个营业日，以及(Ii)在适用借款人要求贷款人提前借入基本利率贷款之日。包括在每次借款中的贷款最初应按新借款通知中指明的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，适用的借款人可以随时选择改变或继续每笔借款所承担的利率类型，或在符合本条款第1.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，改变或延续其中的一部分，如下：(I)如果此类借款是SOFR贷款，则在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部此类借款，作为SOFR贷款，或者对于以美元计价的借款，将部分或全部该等借款转换为基本利率贷款或(Ii)如该等借款为基本利率贷款，本公司可于任何营业日将全部或部分该等借款转换为本公司(代表适用借款人)指定的一个或多个利息期的SOFR贷款。借款人承认，不得将任何多币种循环贷款作为基本利率贷款申请或转换为基准利率贷款。公司应根据本合同第1.7(B)节的规定，向代理人发出所有此类通知，要求提前、继续或转换借款。关于继续借入SOFR贷款的通知

将基本利率贷款的部分或全部借款转换为SOFR贷款的额外利息期或转换必须在不迟于请求继续或转换日期前至少三(3)个工作日的中午12：00(芝加哥时间)提供。所有关于提前、继续或转换借款的通知应注明要求提前、继续或转换借款的日期(应为营业日)，请求提前、继续或转换借款的金额，构成这种新的、继续的或转换的借款的贷款类型，如果这种借款包括SOFR贷款，适用的利息期，如果借款是循环贷款，无论是根据多币种循环贷款还是美国循环贷款，以及如果这种借款是根据多币种循环贷款，多币种循环贷款的货币(无论是美元还是其他货币)。任何此类借款预付款的书面通知应基本上采用本合同附件E的形式或代理人可能合理接受的其他形式。经代理人或所需贷款人通知本公司后(或如发生本协议第8.1(K)或8.1条(L)项下任何借款人的违约事件，则在没有通知的情况下)，如当时存在任何违约或违约事件，则不得提前、继续或通过转换而借入SOFR贷款。

他们(B)向贷款人发出了一份通知。代理人应就根据上文第1.4(A)节收到借款人的任何通知及时向各贷款人发出电话、传真或其他电信通知，如果该通知要求贷款人发放SOFR贷款，则代理人应在代理人作出该决定后，立即以适用于该等通知的利率向本公司及各贷款人发出通知。

违约金(C)是指借款人未予通知的情况。如果本公司未能根据上文第1.4(A)节的规定，在第1.4(A)节规定的期间内，在其当时的本息期的最后一天之前发出通知，继续或转换借入SOFR贷款的任何未偿还本金，而该借款并未按照第3.4节的规定预付，则该借款应自动转换为基本利率借款(或，如该借款是替代货币，则该借款应继续一个月的利息期)。如果适用的借款人未能根据上文第1.4(A)节的规定发出相当于偿还义务金额的借款通知，并且在偿付义务到期当天中午12：00(芝加哥时间)之前没有通知代理商它打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还义务，则该借款人应被视为已在该日申请了美国循环贷款项下的基本利率贷款(或根据摆动额度贷款人的选择，借款金额为当时到期的偿还额度)，这笔借款将用于支付当时到期的偿还义务。

(D)控制贷款的发放。不迟于下午2：00(芝加哥时间)在任何要求垫付新借款的日期，在符合本条款第6款的规定下，每个贷款人应在代理人在伊利诺伊州芝加哥的主要办事处(或代理人指定的其他地点)立即以美元资金计价的贷款，或(Ii)代理人先前与相关借款人商定的办事处以替代货币计价的借款，在每种情况下，均以代理人从贷款人收到的货币为单位。

*除非代理人在借入基本利率贷款之前(或如借入基本利率贷款，则在下午1：00之前)已获贷款人通知(芝加哥时间)在该贷款人预定向代理人支付贷款收益的日期(该通知在收到通知后即生效)，而该代理人可假定该贷款人已到期付款，而该代理人可根据该假设(但无须规定)向有关借款人提供该贷款人将会作出的贷款收益；如任何贷款人事实上并未向该代理人支付该笔款项，则该贷款人须应要求，向代理人支付可归因于该借款人的款额，连同自向该借款人提供该款额之日起至(但不包括)该贷款人向该代理人支付该款额之日止期间内每一天的利息，年利率等于：(I)自该代理人垫付有关款项之日起至该贷款人根据本条例到期付款后两(2)个营业日止，每一日的联邦基金利率，(Ii)自贷款人应付款之日起两(2)个营业日起至贷款人付款之日止，即上述每一日的有效基本利率，或(Iii)如果是以替代货币计价的多币种循环贷款，则由代理人决定为该多币种贷款人的循环贷款垫付的资金成本。如果代理人没有应要求立即从该贷款人收到该金额，则适用的借款人将应要求向代理人偿还可归于该贷款人的贷款所得款项及其利息，年利率等于适用于相关贷款的利率。

欧元(F)增加了替代货币的可用性。多币种贷款人以替代货币提供多币种循环贷款或提供或参与以替代货币支付的信用证的义务，应始终以这种替代货币可在相关市场上自由获得为条件。如果任何多币种贷款人合理地确定其无法按所要求的金额和期限获得所要求的货币，则应在收到上述通知的一个营业日内通知代理人，代理人应迅速将其收到的通知通知本公司和其他各多币种贷款人，而本公司提出的以有关替代货币借款的请求应被视为撤回。

债务部分为1.5%，最低借款金额为1.5%。每笔基本利率贷款的借款金额不得少于2,000,000美元，或大于100,000美元的整数倍；借入SOFR贷款的金额不得少于5,000,000美元，或大于100,000美元的整数倍。

贷款期限部分为1.6%，贷款期限为1.6%。

他们(A)提供了两笔循环贷款。每笔循环贷款，无论是本金还是利息，都应在循环信贷终止日到期并由借款人支付。

中国(B)需要提供更多的周转贷款。每笔周转贷款，包括本金和利息，应于循环信贷终止日到期并由借款人支付。

代理部分：1.7.允许指定公司为借款人代理；通过代理进行信任。

他(A)同意他的任命。各借款人不可撤销地委任本公司为其在本协议项下的代理人，以根据本协议第(1)节代表该借款人请求由该借款人进行借款，并为该借款人的账户开具信用证，并就本协议项下向该借款人提供的信贷采取贷款文件所预期的任何其他行动。代理人和贷款人有权最终推定本公司根据贷款文件采取的任何行动是代表任何一个或多个借款人采取的，无论本公司是否有此表示。

*(B)*所有借款和选择适用的利率、货币和利息期的请求可以是书面或口头的，包括通过电话、传真或代理人接受的其他电信设备(该通知一经发出即不可撤销)。借款人同意，代理人可以依赖代理人真诚地认为是授权代表的任何人发出的任何此类通知，而无需进行独立调查(借款人特此赔偿代理人和贷款人因这种依赖而产生的任何责任或损失)，如果任何此类电话或其他口头通知与任何书面确认相冲突，则应以代理人依据其行事的口头或电话通知为准。

美国银行部分为1.8%，不包括回旋贷款。

美国和(A)欧洲普遍走软。在符合本协议条款和条件的情况下，作为美国循环贷款的一部分，摆动线贷款人可酌情根据摆动线向本公司提供美元贷款(单独为“摆动贷款”，统称为“摆动贷款”)，这些贷款的未偿还总额在任何时候均不得超过摆动线的最高限额。本公司可不时申请该等周转贷款，并可于循环信贷终止日期止期间偿还及再次使用该等周转贷款，但每笔周转贷款须于适用于其利息期间的最后一天偿还。每笔周转贷款的最低金额为250,000美元或以上，为100,000美元的整数倍。

他们(B)提高了周转贷款的利息。每笔周转贷款应计息至到期日(无论是否加速)，年利率等于(I)调整后期限SOFR加上不时生效的美国循环融资项下SOFR贷款的适用保证金之和或(Ii)报价利率。每笔周转贷款的利息应在到期前，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天到期并支付。

他们(C)拒绝了他们的回旋贷款请求。公司应在公司请求发放任何周转贷款之日中午12：00(芝加哥时间)之前向代理人发出通知(可以是书面或口头通知)，告知该周转贷款的金额和日期，以及所要求的利息期限。代理人应立即将从公司收到的任何此类通知通知给摆动额度贷款人。在收到该通知后30分钟内，回旋贷款人应酌情向本公司报出一个利率，即该回旋贷款贷款人愿意在所要求的利息期内向本公司提供该等回旋贷款的利率(就某一特定利息期间所报的利率，在此称为“报价利率”)。本公司承认并同意该权益

价格报价是为立即和不可撤销的接受。如本公司未能立即接受本公司就该等循环贷款所要求的全数金额的报价利率，则该报价利率将被视为立即撤回，而该等循环贷款应按美国循环融资项下基本利率贷款的适用保证金与不时生效的基本利率相加而厘定的年利率计息。在符合本条款和条件的前提下，此类周转贷款的收益应在要求的日期在代理商位于伊利诺伊州芝加哥的办事处提供给本公司。

美国银行(D)同意偿还贷款。在通知代理人和公司的情况下，摆动额度贷款人可以随时代表公司(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其行事)，以基本利率贷款的形式要求每一家美国贷款人提供一笔美国循环贷款，贷款金额等于该美国贷款人在发出通知之日未偿还的循环贷款金额的百分比。除非本公司存在第8.1(K)节或第8.1节(L)所述的违约事件，无论是否存在任何其他违约事件，每个美国贷款人应在发出通知后的下一个营业日中午12点(芝加哥时间)之前，将其申请的美国循环贷款的收益以即时可用资金的形式提供给代理人(为摆动额度贷款人的账户)。这种借入美国循环贷款的收益应立即用于偿还未偿还的循环贷款。

他们(E)支持他们的参与。如果任何贷款人拒绝或未能按照上述第1.8(D)节的要求(由于存在第8.1(K)节或第8.1节(L)中所述的违约事件)提供美国循环贷款，则该美国贷款人将在此类美国循环贷款获得资金时，按照向该美国循环贷款机构提供资金的方式，从SwingLine贷款人购买未偿还循环贷款的不可分割的参与权益，金额相当于其应用此类美国循环贷款偿还的循环贷款本金总额的美国循环百分比。此后，以此方式购买参与循环贷款的每个美国贷款人应有权从从该循环贷款收到的本金的每笔付款以及从该美国贷款人为其参与该美国循环贷款提供资金之日起累计的利息中获得其美国循环贷款的百分比。在任何情况下，美国贷款人在本节项下的几项义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何贷款人可能或曾经对公司、任何其他借款人、任何担保人、任何其他贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。在不限制前述一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件的影响，也不应受到任何美国贷款人美元承诺的减少或终止的影响，美国贷款人根据本条款进行的每笔付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

债务违约部分为1.9%，违约率为1.9%。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生或加速后，有关借款人应就其所欠的所有贷款的本金支付利息(在法律允许的范围内作出判决之后和之前)，年利率等于：

(A)以基本利率为基础的任何基本利率贷款或任何计息的回旋贷款，加2.0%的总和加上适用的保证金加不时生效的基本利率；

(B)对任何以美元计价的SOFR贷款或任何按报价利率计息的循环贷款，支付2.0%的总和加在违约事件发生时的有效利率，直至适用于该贷款的利息期结束，此后的年利率等于2.0%的总和加上基本利率贷款的适用保证金加上不时有效的基本利率；以及

对于任何以替代货币计价的SOFR贷款，(C)在发生违约事件时，加2.0%的金额加其有效利率，直至适用于该贷款的利息期结束，此后按相当于适用保证金总和的年利率，加2%(2.0%)的利率加由代理人确定的年利率(如有必要，向上舍入，至百分之一(1/16%)的十六分之一(1/16%)的最接近的整数倍，即代理人应上述主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供适当货币的隔夜或周末存款(或，如果该金额仍未支付超过三个工作日，则在代理人可根据其绝对酌情决定权选择的不超过六个月的其他时间段内)，以立即可用和可自由转移的资金向银行间市场的主要银行提供交付，其金额相当于任何此类贷款(或，如果代理人没有在银行间市场以该货币存款，则代理人在该期间以该货币支付的资金成本)。

但在没有加速的情况下，根据本节作出的任何调整应由代理人选择，并应所需贷款人的请求或同意采取行动，并书面通知借款人。在任何违约事件发生或加速后，应应代理人的要求或经所要求的贷款人同意，支付利息。

部分为1.10，将增加承诺额。如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，本公司可在循环信贷终止日或之前的任何营业日，不时，增加美元承诺及/或多币种承诺的总额，方法是在预期的增加生效日期(“承诺额增加”)前至少五个营业日(“承诺额增加”)前至少五(5)个营业日，以附件D的形式提交承诺额增加请求，指明代理人及各适用发行方在其合理酌情权下可接受的额外贷款人，或任何现有贷款人(每个该等额外贷款人或现有贷款人(以其身份)同意作出的额外美元承诺及/或多币种承诺，称为“额外贷款人”)，以及其美元承诺额和/或多币种承诺额(或其美元承诺额和/或多币种承诺额的额外金额)。所有该等承诺额增加的总额不得超过(I)900,000,000美元及(Ii)截至承诺额增加生效日期前12个月期间的经调整EBITDA中较大者。承诺额增加的生效日期应由公司、该额外贷款人和代理人(其同意不得无理扣留，

有条件的或延迟的)。相关循环贷款生效后，各额外贷款人应垫付相关循环贷款并购买当时所有未偿还信用证的参与权益，其金额应足以使各贷款人(包括该额外贷款人)在实施该等相关循环贷款及购买该等循环贷款及参与权益后，有各自占当时未偿还循环贷款总额及参与权益的百分比尚未偿还。除非借款人支付根据本条款第2.5节到期的所有款项，且本公司不得根据本条款第3.5(A)节终止循环承诺总额的任何部分，否则SOFR贷款在生效日期不得有未偿还贷款，这是该有效性的条件。本公司同意支付代理人与任何承诺额增加有关的任何合理费用或支出(包括律师的合理费用和支出)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务增加其循环承付款总额，任何贷款人未经其同意不得增加其循环承付款总额，且各贷款人可无条件和无理由地选择拒绝增加其循环承付款总额。

美国财政部第1.11条规定，将借款人除名。本公司可将本协议项下的任何受限制附属公司除名为借款人(“除名借款人”)，只要(I)公司已在除名生效日期前至少五(5)个营业日向代理人发出书面通知，(Ii)除名借款人的所有偿还义务、向其发放的所有循环贷款及其应计利息在除名生效日或之前得到全额偿付，(Iii)除非代理人已收到金额相等于该等信用证面值本金102%的现金抵押品，或该等被免除的借款人已与代理人及适用的出票人就该等信用证订立令该代理人及适用的出票人满意的其他安排，否则未有为该被除名的借款人而开立的未清偿信用证；。(Iv)并无发生违约或违约事件，且该等被除名的借款人仍在继续或将会因该被除名的借款人而继续或将会发生违约或违约事件，和(V)被除名的借款人不会对被除名的借款人继续按照本合同或任何其他贷款文件的要求提供抵押品担保和质押的能力产生实质性的不利影响。在满足上述条件后，贷款人和出借人不再有义务向该被除名的借款人发放贷款或开具信用证。本公司不能根据本协议将受限制子公司指定为借款人，前提是该借款人已被除名。

更新了第1.12节。更新了版本。就本协议的所有目的而言，如果需要确定循环承诺总额的已用、未用或可用金额或未偿还的信贷使用量，则以替代货币支付的信贷使用量应折算为等值的美元。此类兑换应在每个积分使用的日期以与该积分使用相关的替代货币进行，所有积分使用应在每个月的最后一天或代理商选择的每个积分使用时间转换为等值的美元。如果一个月的最后一天不是营业日，则应从下一个营业日起进行转换。代理商应立即将美元当量的确定及其依据通知公司。所有信贷用途及其利息应以其生效时的货币偿还。

第二节。不计入利息。

拆借部分为2.1.拆借基本利率贷款。每笔基本利率贷款应按通过在不时生效的基本利率上加上适用保证金而确定的年利率计息(相关借款人承诺在本协议规定的时间支付欠款)，但如果基本利率贷款在到期时未得到支付(无论是由于时间流逝、加速或其他原因)，则该基本利率贷款应计入利息(相关借款人承诺在下文规定的时间支付)，无论是在判决之前或之后，直至全额偿还，按本章第1.9节规定的年利率计算。基本利率贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从该日期之后的第一个日期开始)和循环贷款到期时支付，到期后的利息应到期并按要求支付。

软银贷款部分为2.2%，软银贷款为2.2%。每笔SOFR贷款应按适用保证金加调整后期限SOFR的总和的年利率计算利息(相关借款人承诺在本协议规定的时间内拖欠)，自借入该SOFR贷款之日起至到期日(无论是加速或其他方式)的未偿还本金，年利率等于适用保证金加调整期限SOFR的总和，在适用利息期的最后一天和到期日(无论是加速或其他方式)支付；如果适用的利息期超过三个月，则在借入该贷款之日后三个月的日期支付利息；但如果SOFR贷款在到期时没有支付(无论是加速还是以其他方式)，该贷款应计入利息(相关借款人承诺在本合同规定的时间内支付)，从该贷款到期之日起至全额支付为止，按本合同第1.9节规定的年利率按即期支付。

利率部分：2.3.调整利率决定。代理人应根据本协议确定适用于本合同项下贷款的各项利率，其决定应被视为表面上正确。对于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理商将立即通知本公司和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

费用部分：2.4.包括利息、费用和收费的计算。当基本利率不是基于期限SOFR时，所有基本利率贷款的利息应以实际经过天数的365天或366天(视情况而定)的一年为基础计算。SOFR贷款的所有利息、按报价利率计息的周转贷款和基于SOFR期限的基本利率贷款(以及本协议项下所有到期的费用、收费和佣金)应以实际天数的一年360天为基础计算，但以英镑计价的SOFR贷款除外，该贷款应按365天或366天(视具体情况而定)计算。

融资部分：2.5.融资部分：资金补偿。如任何贷款人招致任何损失(利润损失除外)、成本或开支(包括但不限于因将该贷款人取得的存款或其他资金清盘或再使用而招致的任何损失、成本或开支)

为任何SOFR贷款或周转贷款提供资金或维持与SOFR有关的计息贷款，或将此类存款或已支付或预付给该贷款人的金额进行再贷款或再投资)，原因如下：

除第1.8(D)节规定的付款外，(I)不会因任何原因在其利息期的最后一天以外的某个日期对SOFR贷款或周转贷款(根据第1.8(D)条支付的任何款项除外)进行任何付款或预付款。

对于借款人未能(由于未能满足借款条件或其他原因)借入或继续借入或继续借入或延续关于SOFR的SOFR贷款或计息的回旋贷款(根据第1.8(D)节支付的任何款项除外)，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款或此类回旋贷款的任何情况，(Ii)将不承担任何责任，在每种情况下，均在根据本协议发出的通知中指定的日期，

对于借款人未能在SOFR到期时(无论是通过加速还是以其他方式)支付任何SOFR贷款或与SOFR相关的计息循环贷款的本金，

**(四)避免因发生本协议项下任何违约事件而加速SOFR贷款或对SOFR计息的回旋贷款的到期日，或

根据本公司根据本协议第2.10节提出的要求，第(V)款将不适用于适用于SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的任何转让；

则在该贷款人提出要求时，适用的借款人须向该贷款人支付一笔款额，以补偿该贷款人的该等损失、费用或开支。如果任何贷款人提出这种赔偿要求，它应向公司提供一份由该贷款人的高级职员签署的证书的副本，该证书详细列出了该损失、成本或费用的数额(包括对该损失、成本或费用的依据和计算方法的解释)，该证书上显示的金额应被视为表面正确。

法律部分：2.6.法律的修改。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但如果法律的任何变更使任何贷款人以替代货币或SOFR贷款发放或继续维持贷款或履行与该等贷款有关的义务为违法行为，则该贷款人应立即就此向公司发出通知，并且暂停该贷款人在本协议项下发放或维持SOFR贷款或以替代货币(视情况而定)提供贷款的义务，直至该贷款人发放或维持该等贷款不再违法为止。适用借款人应在要求时预付任何此类受影响贷款的未偿还本金，连同其应计的所有利息和根据本协议到期并应支付给该贷款人的所有其他金额；然而，在符合本协议的所有条款和条件的情况下，适用借款人可选择以基本利率贷款的方式从该贷款人借入受影响贷款的本金(以替代货币计价的贷款除外)，这些基本利率贷款不得由贷款人按比例发放，而只能从受影响的贷款人借出。

更新部分为2.7.更新为不可用状态。根据第2.13节的规定，如果在任何借入SOFR贷款的任何利息期开始之前：

根据(A)如果代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则不能根据术语SOFR的定义来确定该术语，或者

(B)要求贷款人合理地确定，就任何关于SOFR贷款的请求或向其转换或延续的请求而言，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的期限SOFR不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已向代理人提供了关于该决定的通知。

然后，代理商将立即通知公司和每一家贷款人。在代理人就此向本公司发出通知后，贷款人作出或延续SOFR贷款的任何责任将暂停(以受影响的SOFR贷款为限，如属SOFR贷款，则为受影响的利息期间)，直至代理人撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限，如为SOFR贷款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为指定的金额；及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，前提是代理人当时并未撤销该通知。在进行任何此类转换时，借款人应支付第2.5节所要求的任何额外金额。

成本分项为2.8%，增加了成本。

他说，(A)政府普遍增加了成本。如果法律有任何变更，应：

*(I)可对任何贷款人(调整后期限SOFR中反映的任何准备金要求除外)或任何发行人的资产、在任何贷款人或其账户的存款、或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税外，(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该发行人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、发行人或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，然后在该贷款人、发行人或其他收款人提出要求时，借款人将向该贷款人、发行人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、发行人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减值。

*(B)*资本金要求。如果任何贷款人或发行人合理地确定，任何影响该贷款人或发行人或该贷款人或发行人控股公司的任何贷款办事处(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更，已经或将会降低该贷款人或发行人资本的回报率或该贷款人或发行人控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人或发行人的贷款，或参与该贷款人或发行人持有的信用证或周转贷款，或任何发行人出具的信用证，若贷款人或发行人的控股公司所能达到的水平低于法律上的该等变更(考虑到该贷款人或发行人的政策及该发行人或发行人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则借款人将不时向该贷款人或发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或发行人或该发行人的控股公司所蒙受的任何此类减值。

他们(C)提供了报销证明。贷款人或发行人出具的证书，合理详细地列出本节第(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向该贷款人或发行人(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

*(D)不允许请求的延迟。任何贷款人或发行人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行人要求赔偿的权利；但在贷款人或发行人(视属何情况而定)将导致成本增加或减少的法律变更通知公司之前六(6)个月以上发生的任何成本增加或减少，以及贷款人或发行人对此提出索赔的意图，借款人不应被要求根据第2.8条赔偿任何增加或减少的成本(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

放款部门：2.9.放款办公室；减轻义务。每一贷款人可自行选择在其行政问卷中指定的分支机构、办事处或附属机构(每个为“贷款办公室”)为本合同项下提供的每种贷款类型提供贷款，或在其不时选择并在书面通知中指定的其他分支机构、办事处或附属机构向公司和代理人提供贷款(但在任何情况下，此类资金应根据本合同第1.4(D)节的规定向公司提供)；但除非本公司书面同意或已根据本第2.9条要求更改其借贷办事处，否则本公司无须根据本条第(2)款的任何规定向任何贷款人偿还该贷款人若非因更改其借贷办事处而不会招致的任何费用。如果任何贷款人根据第2.8节要求赔偿，根据第11.1节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或根据第2.6节发出通知，则该贷款人应(应本公司的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.8节或第11.1节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第2.6节发出通知的需要，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

美国银行部分：2.10.允许更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.8节要求赔偿，如果任何借款人根据第11.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何借款人根据本条款第2.6条收到任何贷款人关于任何违法性的通知，原因通常不适用于其他贷款人，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第2.9节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以独自承担费用和努力，在向该贷款人和代理人发出通知后，要求该贷款人将其所有权益、权利(但不包括根据第(2.8)节或第(11.1)节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第11.17节所载的限制和获得第11.17节要求的同意)；但条件是：

证明(I)借款人应已向代理人支付第11.17节规定的转让费用(如有)；

根据第(2)款，贷款人应已从受让人收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和L/信用证债务的出资参与、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第2.5节规定的任何款项，如同欠它的贷款是预付的而不是转让的)。

未偿还本金和应计利息及手续费)或借款人(就所有其他数额而言)；

第(Iii)款规定，如果根据第2.8节提出赔偿要求或根据第11.1节要求支付任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

第(四)款规定，此类转让不与适用法律相冲突；以及

除非(五)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

美国银行部分：2.11。监管违约贷款机构。

他们(A)要求违约的贷款人进行调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

中国(一)批准了豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

美国政府(II)批准了违约贷款机构瀑布银行。代理人根据本合同第11.27节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第8节或其他条款)，或由代理人根据本合同第11.27节从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.12节的规定，将发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和本公司如此决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.12节的规定，将发行人关于根据本协议签发的未来信用证的未来违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其下列义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项

本协议；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证债务的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第6.1节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证债务：在所有贷款、L/C债务的有资金和无资金的参与以及周转贷款由贷款人按照其相关承诺的百分比按比例持有之前，该违约贷款人不履行下文第2.11(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.11(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

中国(三)不收取某些费用。

根据第(A)款，任何违约贷款人都无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

根据第(B)款，每个违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得L/C参与费，但仅限于其根据第2.12节为其提供现金抵押品的信用证金额的百分比可分配的范围。

根据上述第(B)款的规定，借款人不应向任何违约贷款人支付任何L/C参与费，借款人应(X)向各非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应向该违约贷款人支付已根据下文第(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的L/C债务或摆动贷款；(Y)向各发行人和摆动贷款机构(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以该发行人或摆线贷款人可分配给该违约贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

**(四)支持重新分配参与，以减少正面风险。违约贷款人参与L/信用证债务和周转贷款的全部或部分应按照非违约贷款人各自占相关承诺的百分比(不考虑此类违约计算)在非违约贷款人之间重新分配

贷款人的承诺)，但仅限于(X)在重新分配时满足第6.1节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知代理人，否则借款人应被视为已陈述并保证该条件在该时间得到满足)，并且(Y)该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款总额和L/C债务和循环贷款的利息总额超过该非违约贷款人的循环承诺总额。除第11.31节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。

偿还(V)购买现金抵押品；偿还回旋贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律向其提供的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的预付风险的周转贷款，以及(Y)其次，根据第2.12节规定的程序，将适用发行人的预付风险进行抵押。

**(B)**违约贷款人Cure。如果本公司、代理人、摆动额度贷款人和每个发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自相关承诺的百分比(不执行第2.11(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和周转贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

*(C)*新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施该等周转贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何周转贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则无须要求发行人签发、展期、续期或增加任何信用证。

现金抵押品部分：2.12。现金抵押品用于正面敞口。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在代理人或任何发行人提出书面要求(并向代理人提供副本)后一个(1)营业日内，将发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.12(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于该预先风险的102%的金额变现。

*。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为发行人的利益向代理人授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为L/C义务的参与提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(B)款适用。如果在任何时候，代理人确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人和发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于预先风险的102%，借款人应应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

*(B)*申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.12节或第2.11节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为L/信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。

第(C)款规定终止要求。为减少任何发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本节第2.12(C)节在以下情况下作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)代理人和每个发行人确定存在多余的现金抵押品；但根据第2.12节的规定，提供现金抵押品的人和每个发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；

根据第2.13节。评估基准转换事件的效果。即使本协议或任何其他贷款文件(以及任何利率保护和其他套期保值协议)有任何相反的规定，就本第2.13节而言，应被视为不是“贷款文件”：

我们需要(A)更多的基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人(或在影响少于所有贷款的基准时，则为适用贷款的所需贷款贷款人(作为一个或多个贷款工具)的所需贷款贷款人(作为一个或多个贷款工具一起投票)的所需贷款贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意)，该通知即被提供给贷款人。

*(B)*。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

《决定和裁定标准》：第(C)款：《决定和裁定标准》。代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准转换事件的发生，(Ii)任何基准替换的实施，以及(Iii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的更改的有效性。代理商将立即通知公司(X)根据第2.13节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.13条明确要求的除外。

*(D)*。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理或该基准管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其代表或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理人和本公司可同意在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期，及(Iii)如果该基准的新基准期(包括基准更换)显示在代理人以其合理酌情权选择的屏幕或其他信息服务上，则代理人和本公司可同意在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以增加该新的基准期。

根据第(E)款，在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的SOFR借用请求，

在任何基准不可用期间转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三节包括费用、付款、减免、申请和批注。

申报科：3.1.不收取承诺费。在截止日期至循环信贷终止日期(包括该日期)期间，借款人应为贷款人的账户向代理人支付不可退还的承诺费，年利率等于每日平均未使用承付款的适用保证金(以360天和实际天数为基础计算)。此类费用应在每个日历季度的最后一天(从该日期之后的第一个日期开始)和循环信贷终止日期到期并支付欠款。

手续费部分为3.2%，不包括其他费用。公司应向代理人支付公司与代理人之间不时商定的其他和额外费用。

信用证费用部分为3.3%，信用证费用为3.3%。适用借款人须就有关贷款人的应课差饷租值向代理人支付按适用保证金计算的不时未清偿L/信用证债务的费用(“L/信用证参与费”)，该等费用将于每个历季的最后一天及循环信贷终止日按季到期及支付。此外，在每份信用证开具之日，适用的借款人应为其自己的账户向适用的开证人支付该信用证面额1%的1/8的开证费用，该费用由适用的开证人自己保留。此外，适用的借款人应向适用的出票人支付适用出票人就开立有关类型的信用证、支付信用证项下的汇票或修改汇票通常征收的开具、处理、开具、修改和其他费用和费用。

贷款部分为3.4%，包括自愿提前还款。借款人有权提前偿还全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(上文第2.5节所述除外)和全部或部分(但如果部分，则：(I)不少于2,000,000美元的金额，或当时未偿还的较小金额，以及(Ii)在每种情况下，根据本条款第(1.5)节借款所需的最低金额仍未偿还)任何借入SOFR贷款的时间：(3)本公司提前三个工作日通知代理人，或如借入基本利率贷款或周转贷款，本公司于预付款日期中午12：00(芝加哥时间)前向代理商递交通知，预付款方式为预付本金，如属任何SOFR贷款或循环贷款，则应计利息至预付款指定日期，外加贷款人根据本合同第2.5节应支付的任何金额。贷款的预付款应根据本合同第3.5(C)节的规定用于未偿债务。

美国银行部分为3.5%，不包括强制性提前还款。

中国需要(A)更多的承诺。(Iii)相当于多币种循环贷款总额的美元应超过以下数额：(A)多币种承诺减去(B)所有贷款人当时未偿还的美国循环信贷敞口；

根据第(B)款，借款人应在根据第3.6节减少美元承诺的每一天预付美国循环贷款、周转贷款，如有必要，还应预付L/C债务所需的金额，以将当时未偿还的所有贷款人的美国循环信贷敞口总额减少到美元承诺已如此减少的金额。借款人应在根据第(3.6)节减少多币种承诺的每一天，提前偿还多币种循环贷款，如果有的话，将当时未偿还的多币种循环贷款的本金总额减少到多货币承诺已如此减少的金额。

除非本公司另有指示，否则第3.4节和第3.5节下的贷款应首先用于基本利率贷款的借款，直至全额偿付，而任何余额应按SOFR贷款的利息期到期的顺序应用于借款。

合同条款部分：3.6.合同承诺终止合同。

他们(A)同意自愿终止合同。借款人有权随时并不时在向代理人发出书面通知前五(5)个营业日(或代理人同意的较短时间内)终止循环承诺总额，而不收取溢价或罚款，并有权全部或部分终止不少于5,000,000美元的金额，但循环承诺总额不得减少至少于当时所有贷款人的循环信贷风险总额。低于当时有效的任何升华的循环承付款项总额的任何终止，应使这种升华减去相同的数额。代理人应立即通知每一贷款人任何此类循环承诺的终止。

第(B)款规定，如果总循环承付款的一部分根据本第3.6节终止，美元承付款和多币种承付款也应

终止的数额为：用终止循环承诺额总额乘以美元承诺额或多币种承诺额(视情况而定)占紧接终止前有效的循环承诺额总额的百分比来确定；但就上文(A)款规定的任何自愿终止而言，(1)美元承诺额不得减至少于当时所有贷款人的美国循环信贷敞口之和，(2)多币种承诺额不得减至少于所有未偿还多币种循环贷款的本金总额。

第三节：3.7.确定地点和适用范围。所有本金、利息和费用的支付，应不迟于到期日中部时间中午12点前，在代理人位于伊利诺伊州芝加哥南运河街320号的办事处(或代理人指定的其他地点)以立即可用并可自由转移的资金支付给代理人，或如以替代货币支付，则应不迟于当地时间中午12点前支付给代理人先前指定的办事处；但信用证项下的提款应偿还给适用的出票人。代理人或相关发行人在此时间之后收到的任何付款，应视为在下一个营业日开业时收到。所有此类付款应(I)以美元支付，在付款地以即刻可用资金支付，或(Ii)如果是多币种循环贷款或以替代货币偿还信用证项下的提款，应以当时用于以该货币结算国际交易的替代货币支付。所有此等付款不得抵销或反申索，亦不得因任何政府主管当局所施加的任何及所有现行或未来的税项、征款、附加费、关税、费用、收费、扣除、扣缴、限制或条件而减少或免收。除本协议另有规定外，所有款项须由贷款人的应课差饷租值账户收取，并由代理人于代理人收到款项当日按贷款人的百分比分配给贷款人，或如代理人收到款项的时间迟于中部时间中午12时，则不迟于下一个营业日。除非代理人在本协议项下任何款项到期应付给代理人的日期前收到本公司通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或发行人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果该借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或发行人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向该代理人偿还如此分配给该贷款人或发行人的款项，连同该款项的利息，从该款项分配给它之日起(但不包括向该代理人付款之日)，年利率等于：(I)从分配之日起至该贷款人根据本合同付款后两(2)个工作日到期之日为止，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；及(Ii)自下列日期起计算：

贷款人应支付该等款项的日期至该贷款人作出该等款项的日期，即该等日期的有效基本利率。

除非代理人在本协议项下任何款项到期应付给代理人的日期前收到本公司通知，表示适用的借款人将不会付款，否则代理人可假定借款人已于该日期按照本协议付款，并可(但无须)依据该假设将应付款项分发给适用的贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。对于代理人向任何贷款人或发行人支付的任何款项，代理人以其唯一和绝对的酌情决定权确定适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人实际上没有向代理人支付相应的款项；(2)代理人从适用的借款人那里收到的款项(S)超过了其从适用的借款人那里收到的金额(S)(无论当时是否被拖欠)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人和发行者各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或发行者的可撤销金额，并以即时可用资金的形式，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向代理人偿还，但不包括向代理人付款的日期。

本合同中包含的任何相反内容或其他贷款文件中尽管有任何规定，代理人或任何贷款人在加速履行或最终到期或因违约事件终止贷款承诺后收到的与债务和抵押品的所有收益(如有)有关的所有付款和收款，以及根据担保协议或与担保协议有关的付款均应汇给代理人，并按如下方式分配：

（a） 第一，支付代理人在监督、核实、保护、保存或执行抵押品留置权（如有）或代理人在保护、保存或执行贷款文件项下权利时发生的任何未付合理成本和费用，以及在任何情况下，借款人根据本合同第11.5条同意支付的所有成本和费用（该等资金将由代理行保留在自己的账户中，除非代理行已从贷方获得该等费用和支出的补偿，在此情况下，该等款项应汇给贷方，以补偿贷方向代理行支付的款项）;

（b） 第二，支付周转贷款的本金和利息，直至全部付清;

（c） 第三，支付贷款文件项下的任何未付利息或其他费用或金额，在每种情况下，除了本金或偿还或信用证义务的现金抵押外，代理人和贷款人根据各自欠下的利息和其他费用或金额按比例分配;

（d） 第四，支付贷款本金和任何未付偿还义务，以及代理人作为任何其他信用证义务的现金抵押品（直到代理人持有的现金金额等于所有此类信用证债务的未偿还金额），根据本协议第11.20条欠贷款人的任何本金金额，以及对冲责任，支付给贷方或作为贷方的现金抵押品持有的总金额，如果是对冲责任，则是其关联公司的现金抵押品，将根据当时欠各持有人的未付总额按比例分配;

（e） 第五，根据借款人欠代理人和贷款人的任何其他债务、义务或责任的金额，按比例支付给代理人和贷款人，除非和直到所有此类债务、义务和责任已全部支付和履行;以及

（f） 第六，代表借款人（各借款人在此同意，其对该等付款份额的追索权应向公司而非代理人或任何代理人追索）或任何其他合法有权获得该等款项的人。

与任何担保人有关的除外掉期债务不得用从该担保人或其资产收到的款项支付，但应就借款人和其他担保人的付款进行适当调整，以保留本第3.7节中另行规定的债务和对冲责任的分配。

第3.8节。 负债的证据。 (a)各借款人应按照其惯例保留一份或多份账目，证明借款人因其不时提供的每笔贷款而欠借款人的债务，包括根据本协议不时应向借款人支付的本金和利息。

（b） 代理人还应保持记录以下内容的账户：（i）本协议项下的每笔贷款的金额、类型、利息期以及该笔贷款的计价货币;（ii）借款人应向本协议项下的每笔贷款支付或即将支付的任何本金或利息的金额;及（iii）代理人根据本协议从借款人处收到的任何款项的金额及各借款人的份额。

（c） 根据第11.17（c）节的规定，根据上述（a）和（b）段规定的账户中的条目应是其中记录的债务存在和金额的初步证据;然而，前提是，代理人或任何代理人未能维持该等账目或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人偿还根据其条款的义务。

（d） 任何借款人可要求其贷款以附件A-1形式的一张或多张本票作为证明（在循环贷款的情况下，此处称为“循环信用票据”），或A-2（在其摇摆贷款的情况下，在本文中称为“摇摆票据”），（循环信用票据和周转票据在下文中统称为“票据”，单独称为“票据”）。 在这种情况下，借款人应准备、签署并向该借款人交付一份应付该借款人或其登记受让人的票据，金额为总循环承诺或周转额度

适用的子限值。 此后，由该票据或票据证明的贷款及其利息应始终（包括根据第11.17节进行的任何转让之后）由一张或多张票据代表，该票据应支付给其中指定的收款人或根据第11.17节进行的任何受让人，除非任何该等借款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次将该等贷款上述（a）和（b）款所述的证据。

第3.9节。 付款预留。如果任何贷款方或其代表向代理行、任何发行人或任何担保人支付任何款项，或代理行、任何发行人或任何担保人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据代理行、发行人或清算人酌情达成的任何和解），就任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原拟履行的义务或其中部分须恢复并继续具有十足效力，犹如该项付款未曾作出或该项抵销未曾发生一样，及（b）各发行人及各发行人各自同意于代理人要求时向代理人支付其适用股份（不重复）从代理商收回或由代理商偿还的任何金额，另加利息，从该要求之日起至付款之日止，年利率等于联邦基金利率和代理商根据以下规定确定的利率中的较大者：银行业对每一天的银行间赔偿的规定。

第四节提供抵押品和担保。

第4.1节。 抵押品。 在担保物释放日，代理人应终止并释放所有担保债务和对冲责任的留置权。 在抵押品释放日期之前，美国借款人的义务和对冲责任（i）应由美国借款人（EMCOR International Inc.除外）的所有库存、应收账款、设备和其他个人财产（如抵押品文件中进一步描述）的有效和完善的第一留置权担保。及作为担保人的美国附属公司（EMCOR International Inc.除外）以及根据本第4.1节的规定，所有担保人（EMCOR International Inc.除外）的所有股本，连同美国借款人（EMCOR International Inc.除外）的所有票据、证券、动产票据和无形资产及作为担保人的美国附属公司（EMCOR International Inc.除外）（二）公司章程规定的其他事项。借款人应通过美国借款人、英国借款人、美国借款人、美国借款人、借款人、作为担保人的美国子公司及英国子公司。作为担保人的子公司，根据本第4.1条的规定，所有担保人的所有股本，连同美国借款人、英国借款人、作为担保人的美国子公司及英国子公司。作为担保人的附属公司及上述所有收益;但除非及直至所需贷款人另有选择：（x）借款人和担保人不应被要求在为车辆签发的任何所有权证书上注明代理人的留置权或完善固定装置的留置权，且（y）担保人的资产的公平市场价值总额不超过5，000，000美元，应被要求将其资产的留置权授予代理人，进一步提供：

（i） （a）任何合同的留置权（或修改）（“合同”）任何担保人是其中一方的（“承包商”），其履约由承包商的任何担保公司签署的任何保证书、承诺书、担保文书或其任何延续、扩展、变更、更新或替代担保;（b）任何订单或采购订单，以及针对任何法律实体及其担保公司，该公司已与承包商签订合同，提供与任何合同有关的劳动力、材料、设备和供应品;（c）承包商根据任何合同到期或即将到期的款项、合同余额，包括担保公司通知担保公司根据与承包商签订的任何赔偿协议享有的权利的债权人时未支付的所有已赚或未赚的款项;（d）承包商可能对合同任何一方或因任何合同产生或与之相关的任何诉讼、诉因、索赔或要求，包括但不限于对债务人和设计专业人员、任何担保公司或任何债权人的担保公司的诉讼、诉因、索赔或要求;（e）任何专利、版权或商业秘密的任何及所有权利、所有权、权益或使用，而该等权利、所有权、权益或使用是完成任何保税作品所必需或可能必需的;（f）根据与履行任何合同引起的任何索赔或保险费退款有关的任何保险单，应支付或将支付给承包商的所有款项，包括但不限于：建筑商风险、火灾、员工不诚实或工人赔偿政策;（g）所有供应品、工具、工厂、材料、库存和设备（无论是否完全制造），无论位于何处，已经或以后可能全部或部分购买、使用或获得使用，与任何合同标的物有关或将纳入任何合同标的物;（h）担保公司可能不时欠承包商或任何担保人的所有款项，包括但不限于属于该承包商或担保人的任何余额或份额，或担保公司的任何存款或其他账户;及（i）担保公司要求作为其发行付款及/或履约担保的抵押品的其他资产，在每种情况下，在本协议允许的范围内，可优先留置以担保公司为受益人的留置权，以担保与此类付款和履约保证有关的义务;

（二） 不需要对受第7.11（e）、（i）、（l）（仅限于固定资产留置权）、（m）或（n）节允许的留置权约束的任何资产授予留置权;

（三）其他事项 不需要对不受限制子公司的股本或附件5.2中确定为指定外国子公司的公司的股本或资产授予留置权;

（iv） 授予的留置权应服从并可能从属于本协议第7.11节所允许的留置权;

（五） 留置权不需要通过占有或控制来完善（但可以通过提交融资申明书来完善）（A）在任何情况下公允价值低于5，000，000美元且总计低于40，000，000美元的应收票据，（B）抵押给纽约市以代替保留金的债券或票据或（C）股本证券在任何情况下，公允价值低于5，000，000美元且合计低于40，000，000美元的资产（受限制子公司的股本除外，在此规定的范围内）;

（vi） 任何合同、许可证、许可证或特许经营权均不需要授予留置权，该合同、许可证、许可证或特许经营权有效地禁止为该合同、许可证、许可证或特许经营权（或该人根据该合同、许可证、许可证或特许经营权获得的任何权利或财产）中的担保权益的代理人创建、附加或完善担保权益;

㈦ 在任何适用于该等权利或财产的有效且可强制执行的法律或法规禁止在其中设立担保权益的范围内，不需要对任何权利或财产授予留置权;

（八） 在本信贷协议允许的任何权利或财产担保购买资金融资的范围内，无需授予留置权，且提供购买资金融资的协议禁止在其中创建进一步的担保权益;以及

（ix） 借款人及担保人维持的存款账户、证券账户及商品账户的留置权无须通过订立控制协议或其他方式予以完善。

借款人同意，他们将应代理人或所需贷款人的要求，不时安排担保人签署和交付此类文件、担保协议、转让、质押、质押或抵押，并作出代理人或所需贷款人可能合理要求的行为和事情，以规定或完善抵押品上的该等留置权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，英国子公司、EMCOR International Inc.以及其资产作为抵押品一部分的任何其他CFC所拥有的抵押品(包括但不限于其他英国子公司的股权)应仅担保英国子公司和任何CFC在本协议和其他贷款文件项下的债务、债务和义务，而不担保本协议和其他贷款文件项下的美国借款人和美国子公司的债务、债务和义务。尽管如上所述，本公司或美国子公司拥有的每个英国子公司、EMCOR International Inc.和任何其他CFC的股本部分，且构成抵押品的比例超过该子公司已发行和已发行股本总额的65%以上(这里称为“超额股本抵押品”)，则只能担保英国子公司和/或本协议项下和其他贷款文件项下的任何其他CFC的债务责任和义务。在任何情况下，超额股票抵押品都不能担保本协议或其他贷款文件项下的美国借款人或美国子公司的债务、债务和义务。尽管如此，如果授予专属自保保险公司或专属担保公司的股本留置权将违反适用法律或要求任何适用的监管机构同意，则无需授予此类留置权。

第三部分为4.2.第三部分为担保。美国借款人的义务和套期保值责任(I)应由公司和作为担保人的美国子公司(EMCOR International Inc.除外)全额担保。以及(Ii)任何英国借款人应由本公司、美国子公司和英国子公司在每种情况下均为担保人提供全额担保。在第4.1节的约束下，除非第4.1节另有要求，否则所需贷款人可不时要求任何受限制的附属公司(任何

受限制附属公司(I)(非全资附属公司、(Ii)并非CFC子公司但非英国附属公司、(Iii)专属自保保险公司或专属自保担保公司或(Iv)非重大受限制附属公司)提供担保协议及对其资产留置权，在此情况下，本公司须于提出要求后30天内安排该受限制附属公司签署担保协议并将其连同代理可能合理要求的支持决议案、意见及其他展示予代理人。即使本协议有任何相反规定，任何英国子公司或EMCOR国际公司交付的担保协议均不担保美国借款人和作为担保人的美国子公司的义务和套期保值责任，且任何英国子公司或EMCOR国际公司均无义务支付任何款项。

第5节。包括所有陈述和保证。

每名借款人向代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

评审部分：5.1.评审组织和资格。每一借款人根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律，以法团、有限责任公司或合伙形式妥为组织、有效存在及信誉良好(或根据适用的本地法律具有同等地位)，并有充分及足够的权力拥有其财产及进行现时所进行的业务，且在每个司法管辖区内均获正式许可或符合资格及信誉良好，如不具备上述资格将会产生重大不利影响。

第一部分为5.2.第二部分为第二子公司。每间受限制附属公司均按其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或在适用的当地法律下具有同等地位)，并有充分及足够权力拥有其财产及经营其现时所进行的业务，且于每个司法管辖区均获正式授权或具资格及信誉良好，若未能具备上述资格或信誉将会产生重大不利影响。于本公告日期，附表5.2列明各受限制附属公司、其注册成立或组织(视乎情况而定)的司法管辖权、本公司及受限制附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比。各该等附属公司的所有已发行股本及其他股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评估的股份(纽约州商业公司法第630节有关纽约公司的规定除外)，而于本协议日期，附表5.2所示由本公司或受限制附属公司拥有的所有该等股份及其他股权，于本协议日期由本公司或该受限制附属公司实益拥有，且无任何留置权，且无任何留置权。除以本公司或受限制附属公司为受益人外，任何受限制附属公司并无发行任何受限制附属公司任何类别股本股份或其他股权的未偿还承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何受限制附属公司任何类别股本的任何股份或其他权益的期权、认股权证或其他权利。

第三节：5.3.关于公司权力和义务的有效性。每一借款人均有完全的权利和权力订立本协议及其所属的其他贷款文件，进行本协议中规定的借款，授予代理人其所签署的抵押品文件中规定的留置权，并履行其在本协议和其所属的其他贷款文件项下的所有义务。每个担保人都有权和

有权签订其所属的贷款文件，授予代理人在其签署的抵押品文件中规定的留置权，并履行该等贷款文件下的所有义务。贷款文件已由贷款当事人正式授权、签署和交付，构成了贷款当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到影响债权人权利的一般法律和衡平法一般原则的破产、破产或类似法律的限制(不论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律程序中考虑)；本协议和其他贷款文件，任何贷款方履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，不违反或构成任何法律规定或对任何贷款方具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令下的违约，或任何贷款方的章程、公司章程或组织章程或章程的任何规定，或任何贷款方的任何契诺、契诺或协议或影响其任何财产的任何规定，也不会导致对贷款方的任何财产产生或施加任何留置权。

融资部分：5.4.限制收益的使用；融资融券。借款人应使用本协议项下提供的贷款及其他信贷延伸所得款项(I)为现有债务再融资，包括债务、债务(现有信用证除外)及现有信贷协议项下的负债，(Ii)支持签发信用证(包括现有信用证)，(Iii)为根据本协议第7.14节准许的收购、资本开支及限制付款提供资金，(Iv)用作营运资金及一般公司用途，及(V)为因完成本协议拟进行的交易而产生的若干费用及开支提供资金。借款人或任何附属公司均不从事提供信贷以购买或持有保证金股票(属联储局理事会第U号规例的涵义)的业务，而任何循环贷款或根据本条例作出的任何其他信贷延伸所得款项的任何部分，均不得用于购买或持有任何该等保证金股票，以导致违反U规则，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。

财务报告部分：5.5.发布财务报告。本公司及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表及本公司及其附属公司截至该财政年度的相关综合经营报表、现金流量及股东权益表及附注，该等综合财务报表附有独立注册会计师事务所安永会计师事务所的审计报告、本公司及其附属公司于2023年9月30日的未经审计的中期简明综合资产负债表及本公司及其附属公司截至2023年9月30日的相关中期简明综合资产负债表及本公司及其附属公司截至该日止九个月的中期简明综合经营报表、现金流量及股东权益表，本公司及其附属公司于上述日期之综合财务状况及其截至该日止期间之经营业绩及现金流量在各重大方面均属公允，符合一致基准应用之公认会计原则，但就相关附注所载中期简明财务报表而言，须遵守预期不会重大之年终审核调整。本公司或任何受限制附属公司，据其所知，并无可合理预期会产生重大不利影响的或有负债

此类财务报表(包括其附注)，或对于今后每次重申这一句的陈述和保证，关于根据本条例第7.5节向贷款人提供的最新财务报表或与其相关的附注。

调查部分为5.6.调查报告未见实质性不利变化。自2022年12月31日以来，本公司及其受限制附属公司的状况(财务或其他方面)或业务没有任何变化，而这些变化可以合理地预期会产生重大不利影响。

*部分：5.7.*全面披露。借款人或其代表截至本协议之日向代理人和贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的书面陈述和书面信息，以及贷款人关于提供本协议拟提供的全部或部分融资的承诺，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使本文所载或其中的重大陈述不具有误导性，贷款人承认，对于借款人或其代表向贷款人提供的任何预测，借款人只是表示，同样的资料是根据借款人认为合理的信息和估计编制的。在截止日期，最近提交给代理人和贷款人的实益所有权证明中所包含的关于每个借款人的信息在所有方面都是真实和正确的。

《纽约时报》栏目：5.8.这是一个好标题。除本协议附表迄今披露或合理地预期不会导致重大不利影响外，于本协议日期，本公司及其受限制附属公司对其不动产拥有良好且可出售的所有权，以及反映于本公司及其受限制附属公司向贷款人提供的最新资产负债表所反映的其资产余额的良好及可出售所有权(借款人及其受限制附属公司出售、处置或以其他方式转让本协议所准许的资产除外)，但不受本协议第7.11节所准许的留置权的规限。

上诉部分：5.9.审理诉讼和其他争议。不存在针对任何借款人或受限制子公司的诉讼、政府诉讼或劳工争议待决，也不会有任何借款人受到威胁，而有理由预计这些情况会(A)损害本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或削弱任何贷款方履行其在本协议或任何其他贷款文件项下义务的能力，或(B)会产生重大不利影响。

税务科：5.10.取消税金。就本公司所知，本公司或任何受限制附属公司于任何司法管辖区须提交的所有报税表，事实上已予提交，而本公司或任何受限制附属公司或彼等各自物业、收入或特许经营权的所有税项、评税、费用及其他政府收费，经证明于该等报税表内已到期及须予支付，在每种情况下均已按应缴款额支付，但如未能如此做不会造成重大不利影响则除外。借款人并不知悉任何针对其本人或受限制附属公司的重大建议额外评税，而该等附属公司并未根据公认会计原则于各自的财务报表内就其作出足够的拨备。根据公认会计原则，本公司、其他借款人和每一受限制附属公司的账面税项已按所有开放年度及其本会计期间计提足够的拨备。

审批部分：5.11。审批：审批。除担保人的股东外，对于本协议或任何其他贷款文件的贷款方的有效签署、交付或履行，不需要也不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，也不需要借款人的股东或任何其他人的任何批准或同意。

交易部分：5.12。管理关联交易。借款人或任何受限制附属公司与其任何联属公司订立的任何合约或协议(借款人与受限制附属公司之间及之间的合约及协议除外)，其条款及条件对该借款人或该受限制附属公司的优惠程度低于彼此并无关联关系的人士之间的类似合约或协议的惯常及惯常做法，而该等合约或协议不能合理地预期会产生重大不利影响。

投资部分：5.13.投资公司的成立。借款人或任何子公司都不是“投资公司”或“控制”于1940年经修订的“投资公司法”所指的“投资公司”。

*部分：5.14.*ERISA。但在迄今以书面向贷款人披露的范围内，尽本公司所知，每名借款人及其受控集团的每一名其他成员均已履行其在ERISA最低筹资标准下的责任，并在适用范围内在所有重大方面遵守ERISA及守则，且并无对PBGC或ERISA第(4001(C)(3)节所界定的多雇主计划未来产生的重大负债(根据ERISA第(4)(C)(3)节所界定的多雇主计划而产生的重大负债除外)，但就ERISA第(4007)节项下的保费向PBGC承担的重大责任除外。截至本报告日期，借款人或任何受限制附属公司均无就福利计划下的任何退休后福利承担任何或有负债，但ERISA第一章第(6)条所述的持续承保责任除外。

法律部分：5.15。必须遵守法律。每个借款人和每个受限制的子公司都遵守所有联邦、政府(无论是国家、超国家或其他)、州、省和地方法律、规则和法规(包括但不限于1970年的《职业安全与健康法》、1990年的《美国残疾人法》，以及为空气、水、土地和有毒或危险废物和物质建立质量标准和标准的法律和法规)的要求，但不符合这些要求且不能合理预期会产生任何实质性不利影响的情况除外。借款人或任何受限制的子公司均未收到任何通知，表明其运营不符合适用的联邦、政府(无论是国家、超国家或其他)、州、省或地方环境、健康和安全法规的任何要求，或不是任何政府调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，而不遵守或补救行动可能会产生实质性的不利影响。

协议部分：5.16。协议包括其他协议。

受限制附属公司或其任何物业的违约，如未治愈，可合理地预期会产生重大不利影响。

债券部分：5.17.债券：无违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

债务部分：5.18.债务偿付能力。每个借款人都有偿付能力，有能力在债务到期时偿还债务，并有足够的资本继续其业务和即将从事的所有业务。

反腐败科：5.19；反腐败法律和制裁。

*。(I)每个借款人遵守适用于其的所有OFAC制裁计划的要求；(Ii)每个受限制子公司遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁计划的要求；(Iii)借款人已向代理、发行人和贷款人提供代理以书面要求的关于借款人、其关联公司和受限制附属公司的所有书面信息，以便代理、发行人和贷款人遵守所有适用的OFAC制裁计划；以及(Iv)据本公司所知，截至本协议日期，借款人或任何附属公司或受限制附属公司均不符合在当前的OFAC SDN名单上命名。

**(B)修订反腐败法律和制裁措施。本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其董事、高级职员及雇员遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁，而本公司及其附属公司及其董事、高级职员及雇员在所有重大方面均遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁。本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标。任何借款或信用证、使用收益或信贷协议规定的其他交易都不会违反适用于本协议任何一方的反腐败法律或制裁。

金融部分：5.20.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第6节规定了先例。

根据本协议，每一贷款人提前借款的义务或出票人签发、延长任何信用证的到期日(包括不发出不续期通知)或增加信用证金额的义务，应受下列先决条件的约束：

信贷部分：6.1.禁止所有信贷利用。贷款人向任何借款人提供任何信用利用(包括第一次此类信用利用)的义务应遵守自每次此类信用利用发生时起的先决条件：

根据第(A)款，此处和其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证应在上述时间在所有重要方面(或如果该等陈述和保证在所有方面都已受到重大或重大不利影响的限制)是并保持真实和正确，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和/或保证在所有方面均应真实和正确

重大方面(或如果该陈述和保证在所有方面都已受到重大或重大不利影响的限制)；

根据第(B)款，贷款各方应遵守本合同及其他贷款文件的所有条款和条件，不应因此类信用利用而发生或将发生任何违约或违约事件；

根据以下规定：(C)在实施此类信贷利用后，(I)所有贷款人的循环信贷敞口不得超过当时有效的循环承诺总额，(Ii)所有贷款人的美国循环信贷敞口不得超过当时有效的美元承诺，(Iii)所有多币种循环贷款的本金总额不得超过当时有效的多币种承诺，(4)向任何借款人发放的贷款本金总额和就该借款人账户发出的L信用证债务的本金总额不得超过任何适用的升华；(5)未偿还给公司的周转贷款本金总额不得超过周转线升华额度；及(6)L信用证债务的未偿债务总额不得超过循环总承诺额或适用的L信用证债务本金总额，两者以较低者为准；

禁止(D)禁止此类信贷利用不得违反任何法院或其他当局的任何命令、判决或法令，或适用于代理人或任何贷款人的当时有效的任何法律或法规的任何规定(包括但不限于美联储理事会第U条)(贷款人承认截至本协议之日，除第U条的限制外，他们不知道任何其他限制)；

在开具任何信用证的情况下，适用的出证人应已收到填写妥当的信用证申请书，如果信用证金额延期或增加，适用的出票人应已收到适用出证人可接受的格式的书面申请，该申请书或书面请求在每种情况下均应附有本协议规定的费用；以及

（f） 在任何情况下，借款人可获得循环贷款，以收购在英格兰和威尔士注册成立的公司的股份，适用的借款人应遵守《1985年公司法》第六章（或该法案的任何法定重新制定）的规定，并获得该章要求的所有此类批准和其他事项，以满足代理人的要求。

本协议项下的每项信贷使用请求应被视为借款人在信贷使用之日对本第6.1条（除上述第（d）或（e）款外）规定的事实的陈述和保证。

第6.2节。 公司的初始信贷利用率。 在初始信贷使用之前或同时：

（a） 代理人应收到借款人和贷款人正式签署的本协议;

根据第(B)款，在贷款人要求的范围内，代理人应已收到该贷款人正式签立的日期为本合同日期的借款人票据，并以其他方式遵守本合同的规定；

根据第(C)款，代理人应已收到由本公司和其他适用担保人正式签署的抵押品文件的重申，以及(在尚未向代理人备案的情况下)(I)原始股票或其他类似票据或证券，代表截至本协议日期受限制子公司(波多黎各联邦法律组织的本公司附属公司除外)基本所有已发行和已发行的股本或其他股权的股份，(Ii)由每个受限制子公司的股票或其他股权组成的抵押品的股票权力，这些抵押品是以空白和未注明日期的方式签立的；(Iii)针对公司和作为债务人的每家附属公司提交的UCC融资声明，以及(Iv)在代理人要求的范围内，以代理人为受保方的抵押品；

根据(D)在目前未向代理人备案的范围内，代理人应已收到贷款文件(包括背书)中要求保存的保险证据，并将代理人列为额外被保险人和贷款人关于可保险财产保单的损失收款人；

根据第(E)款，代理人应已为每个贷款人收到公司和其他适用担保人的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，并由其秘书或办事员或助理秘书或助理办事员在每个情况下予以证明；

根据第(F)款，代理人应已为每家贷款人收到本公司和其他适用担保人董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议以及它是其中一方的其他贷款文件以及完成本协议拟进行的交易的决议副本，以及授权代表公司和每名适用担保人签署此类文件的人的签名样本，均由其秘书或办事员或助理秘书或助理办事员在每一种情况下核证；

代理应已从州秘书办公室或其注册或组织中的其他适用政府办公室为每个贷款人收到公司和其他适用担保人的良好信誉证书(日期不早于本合同日期前30天)的副本；

根据第(H)款，代理应已为每个贷款人收到一份公司授权代表的名单；

第(I)款规定，代理人应为自己和贷款人收取本合同第(3.2)节要求的初始费用；

**(J)*每家贷款人应已收到其合理要求的评估和证明，以确信抵押品的价值、公司和担保人的财务状况以及公司和担保人缺乏重大或有负债；

根据第(K)款，代理人应已收到针对公司和每位适用担保人的个人财产的融资声明搜索结果，证明其个人财产没有留置权，但第7.11节允许的除外，并在影响公司的所有相关登记处进行的(形式和实质上令代理人满意的)搜索，该等担保人或其各自的个人财产以及代理人就根据抵押品文件设立的留置权合理要求的所有登记应已完成；

代理人(L)表示，代理人应已为每个贷款人收到本公司律师和每个适用担保人的有利书面意见，其形式和实质应令代理人满意；

**(M)代理人应已收到代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见，并由贷款人承担；

**(N)：代理人应已收到本公司及其受限子公司的合并五年预计财务报表；

自2022年12月31日以来，本公司及其受限子公司的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩或财产整体上不应发生重大不利变化；以及

根据第(P)款，每个贷款人应在截止日期之前充分提前(I)收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》(Pub L.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))和实益所有权条例，包括但不限于，第13.24节和第(Ii)节中描述的信息：在任何借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，与该借款人有关的受益所有权证明；代理人应已收到为借款人和担保人签署的完整的W-9国税局表格(或其等价物)。

它遵循了第6.3条。它规定了英国借款人的信贷利用率。(A)在任何联合王国借款人的初始信贷使用率之前或同时进行：

声明：(I)证明代理人应已收到本公司和在美国组织的担保人的担保协议；

代理应已为每个贷款人收到英国借款人和每个适用担保人的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，并经其秘书或办事员或助理秘书或助理办事员在每个情况下核证；

根据第(Iii)款，代理人应已为每家贷款人收到英国借款人和每个适用的担保人董事会(或类似的管理机构)授权签立、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件的决议副本，以及本协议拟进行的交易的完成，以及授权代表每一名英国借款人和担保人签立该等文件的人的签字样本，所有这些文件均经其秘书或秘书或助理秘书或助理秘书在每个情况下核证；

第(4)款规定，代理人应已为每个贷款人收到一份英国借款人授权代表的名单；以及

根据第(V)款，每个贷款人应在首次信贷使用之前充分提前(I)收到任何此类贷款人根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》(Pub.L.)第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)和实益所有权条例，包括但不限于，第13.24节和第(Ii)节中描述的信息：在任何借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，与该借款人有关的受益所有权证明；代理人应已收到英国借款人和适用担保人的完整签立的美国国税局表格W-9(或其等价物)；以及

(六)确保代理人应已收到代理人可能合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见，并由贷款人承担；

根据第(B)款规定，每名英国借款人应在不迟于该贷款的首次预付款或该信用证的首次签发之日(以先发生者为准)的60天内，以该代理人满意的形式和实质向代理人交付以下文件：

声明：(I)代理应已收到英国借款人和适用担保人的担保协议和抵押品文件，连同：(A)相当于几乎所有已发行和已发行股本的原始股票或其他类似票据或证券。

非美国子公司的受限制子公司的股票或其他股权，以其他方式要求质押；(B)由每个此类受限制子公司的股票或其他股权组成的抵押品的股票权力，(C)在空白和未注明日期的情况下，(C)针对英国借款人和作为债务人的抵押品文件的每一子公司提交UCC融资声明(或类似的文件)，以代理人(作为担保方)为受益人；以及(D)专利、商标和版权抵押品协议，在代理人要求的范围内；

根据(Ii)在目前未向代理人备案的范围内，代理人应已收到贷款文件(包括背书)中要求保存的保险证据，并在涵盖英国借款人和适用担保人的保险财产的保单中将代理人指定为额外被保险人和贷款人的损失收款人；

代理应已从国务秘书办公室或其注册或组织中的其他适用政府办公室为每个贷款人收到英国借款人和担保人(日期不早于本合同日期前30天)的良好信誉证书(或类似证书)的副本；

代理应已为每个贷款人收到英国借款人的律师的有利书面意见，如果适用，每个担保人的形式和实质令代理人满意，如果适用，外国律师的法律意见和有关证明文件，除其他外，根据本合同第4.1节要求的外国子公司的股本或其他股权留置权；

根据第(V)款，代理人应已收到针对英国借款人和适用担保人的个人财产的留置权查询结果，证明其个人财产上没有留置权，但本合同第7.11节所允许的除外，并且在影响英国借款人、适用担保人或其各自的个人财产的所有相关登记处进行的(形式和实质上令代理人满意的)查询以及代理人就根据抵押品文件设立的留置权合理要求的所有登记均应已完成；以及

第(Vi)款规定，代理人应已收到代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见，并由贷款人承担。

第7节。禁止签署公约。

借款人同意，只要借款人在本合同项下有任何信贷可用，或借款人正在使用或欠下任何金额，除非所要求的贷款人在任何一种或多种情况下以书面免除遵守：

第一节：7.1.第一节：业务维护。借款人应并应安排各受限制附属公司维持及维持其存在及生效，以及妥善经营其及其各自业务所需的所有租约、特许及许可，惟就任何受限制附属公司而言，如未能如此做并不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外，惟前述规定并不妨碍与处置有关受限制附属公司的大部分资产有关的任何此等事宜的终止或终止，或在本细则第7.14节所允许的范围内于每一情况下合并或解散该等资产。

财产科：7.2.财产部负责财产维护。借款人应维持、保存及保持其在经营各自业务时所使用的材料厂房、物业及设备处于良好维修、工作状态及状况(一般损耗除外)，并应不时对其进行一切必要及适当的维修、更新、更换、加建及改善，以确保其在所有重大方面的整体效率始终得以保持及维持，并应促使各受限制附属公司就其材料厂房、物业及设备这样做。

税务科：7.3.税项和课税。借款人应在借款人或任何受限制附属公司或其各自物业的所有重大税项、差饷、评税、费用及政府收费出现拖欠及应累算罚则前，妥为支付及解除，并应促使各受限制附属公司妥为支付及解除所有重大税项、差饷、评税、费用及政府收费，除非及在该等情况下，该等税项、差饷、评税、费用及政府收费是本着善意及透过适当的诉讼程序而阻止强制执行所争议事项，并为此拨备足够储备。

金融保险部分：7.4.金融保险。借款人须投保及保持投保，并须安排各受限制附属公司承保其所拥有的所有可投保财产，而保险公司须合理地相信该等受限制附属公司须负责任，而该等财产的性质通常是由所处位置相似且经营方式与物业相似的人承保，而投保金额则为所处位置及经营方式与物业相似的人所承保的，而借款人则须投保及安排各受限制附属公司投保，该等其他危险及风险(包括雇主及公众责任风险)与保险公司之间的风险(包括雇主及公众责任风险)与保险公司有理由相信是良好及负责任的，且通常由处境相似并经营类似业务的人士承保，双方同意，前述规定并不排除借款人及受限制附属公司直接或间接自保风险，其程度与对处境相似的公司审慎及惯常相同。在任何情况下，借款人应在抵押品文件要求的范围内对抵押品进行保险。应代理人的要求，借款人应提供一份证书，以摘要形式列出根据第7.4节维持的保险的性质和范围。

财务报告部分：7.5.报告财务报告和检查权。借款人应并应安排各受限制附属公司按照公认会计原则维持一套会计制度，并须向代理人、各贷款人及其经妥为授权的代表提供代理人或该等贷款人合理要求的有关借款人及其受限制附属公司的业务及财务状况的资料；而在没有任何要求的情况下，须向贷款人提供：

(A)一旦可用，无论如何在本公司每个会计年度的前三个季度会计期间结束后四十五(45)天内，应尽快提交本公司及其子公司截至该期间最后一天的简明综合资产负债表、该期间和会计年度迄今的简明综合经营报表以及本公司及其子公司截至本会计年度迄今的现金流量表和股东权益表，每个报表均合理详细，并以比较形式显示上一财年的相应日期和期间的数字。仅就简明合并财务报表而言，由公司根据公认会计原则编制(须受年终审计调整，预计不会是实质性的调整，且不含脚注)；

(B)一旦可用，无论如何在本公司每个年度会计期间结束后九十(90)天内，应尽快提交本公司及其子公司截至当时终了期间最后一天的综合资产负债表副本，以及本公司及其子公司截至该期间的综合经营状况、现金流量和股东权益报表及其附注，每个附注均以比较形式合理详细地显示上一会计年度的数字，并根据普遍接受的审计准则附上无保留意见。安永律师事务所或另一家具有国家地位的独立注册会计师事务所，由本公司选定，并令所需贷款人合理满意；

(C)在上文第(B)款规定的期限内，认证审计报告的会计师的书面声明要求，在审计过程中，他们对任何违约或违约事件一无所知，或者，如果这些会计师知道任何这种违约或违约事件，他们应在该报表中披露其性质和存在期限；

在任何情况下，在本公司每年的前三个季度会计期间结束后的(X)四十五(45)天内，或(Y)本公司每个年度会计期间结束后的九十(90)天内，本公司编制合理详细的进行中工作报告；

(Ii)应任何贷款人的要求，及时清偿应收账款和应付账款，并附上理赔报告(详述公司账面上记录的金额超过50,000,000美元的个别理赔)，每份理赔报告均由公司编制；

*(E)在收到最终副本、任何额外的书面报告或其独立会计师向其提供的关于任何借款人或任何受限制子公司的业务和财务的重要方面的书面详细信息后，应立即予以报告；

(F)一旦可用，无论如何在公司每个财政年度结束后九十(90)天内，应尽快提供公司下一财政年度的综合经营预算的副本，该经营预算应显示公司预计的综合收入、支出和净收入，并以公司编制的合理细节并以合理令代理人满意的形式提供；

(G)在本公司行政总裁或首席财务官知悉后，应立即发出书面通知，通知(I)针对任何借款人或受限制附属公司的任何未决诉讼或政府诉讼或劳工争议，而该等诉讼或政府诉讼或劳工争议可合理预期会产生重大不利影响，(Ii)本公司或该借款人或受限制附属公司真诚地相信可合理预期会产生重大不利影响的任何针对借款人或受限制附属公司的任何威胁诉讼、政府诉讼或劳工争议，或(Iii)本公司或该等借款人或受限制附属公司善意相信可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、政府诉讼或劳工争议；或(Iii)本公司或该等借款人或受限制附属公司善意相信可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、政府诉讼或劳工争议；或(Iii)发生本协议项下任何违约或违约事件；

(H)在本公司行政总裁或首席财务官知悉此事后，应立即发出书面通知，通知(I)赔偿协议所界定的任何违约事件的发生及持续，而该等违约事件相当可能会导致重大不利影响，或(Ii)任何事实、条件或事件，而该等事实、条件或事件只有在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，才会成为该等违约事件；及

根据任何贷款人的请求，代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的《了解您的客户》要求，不时迅速提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，仅在适用于任何借款人的范围内，包括(I)确认提供给代理人和贷款人的最新实益所有权证书中所列信息的准确性，或(Ii)如果提供给代理人和贷款人的最新实益所有权证书中所列信息不再准确，一份新的实益所有权证明，其形式和实质为代理人和各贷款人所接受。

根据第7.5节第(A)和(B)款向贷款人提交的每份财务报表应附有一份书面证书，其格式为本文件所附的附件B，由公司授权代表签署，表明尽该等高级职员所知所信，在该等报表所涵盖的期间内并未发生任何违约或违约事件，或如在该期间内发生任何该等违约或违约事件，则须列出该违约或违约事件的描述，并指明本公司为补救该等违约或违约事件而采取的行动(如有)。

日历季度的最后一天还应列出支持本协议第7.7和7.8节的此类陈述的计算方法，以及适用利润率的计算方法。

借款人须并须安排每间受限制附属公司准许代理人、贷款人及其妥为授权的代表视察借款人及受限制附属公司的任何财产，检查借款人及受限制附属公司的所有账簿、纪录、报告及其他文据，复制及摘录该等账簿、纪录、报告及其他文件，并与其各自的高级人员、雇员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及账目(借款人藉此授权该等会计师与贷款人(及任何贷款人所指定的人)进行讨论，在合理保密安排的规限下)借款人及受限制附属公司的财务及事务)均于合理时间内按合理要求发出通知。

《条例》部分为7.6.《条例》没有限制。借款人不得准许任何受限制附属公司在本条例生效日期后订立任何合约或协议，禁止或限制该受限制附属公司向本公司支付股息或贷款及垫款，但以下情况除外：(A)如该受限制附属公司组成或收购成为专属自保保险人或专属担保人，(B)受该等禁令及限制所规限的股息、贷款或垫款在任何时间合共不超过25,000,000美元，则借款人不得准许该受限制附属公司订立任何合约或协议，以禁止或限制该受限制附属公司向本公司支付股息或贷款及垫款，但(A)如该受限制附属公司组成或收购为专属保险人或专属担保人，则不在此限。或(C)适用于第7.10(P)或(Q)节所准许的借款负债的惯常契诺，只要该等契诺不限制本公司或任何受限制附属公司履行其在本章程或任何其他贷款文件下的责任。

部分为7.7.降低杠杆率。自每个日历季度的最后一天起，公司应保持不超过当时有效的最高杠杆率的杠杆率。

利率部分为7.8%，利息覆盖率为7.8%。自每个日历季度的最后一天起，本公司应保持不低于3.00比1的利息覆盖率。

反腐败法部分：7.9.审查是否遵守外国资产管制处的制裁计划；反腐败法和应用制裁。(A)借款人应始终遵守适用于借款人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应促使每家子公司遵守适用于该子公司的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。

根据第(B)款，借款人应向代理人、发行人和贷款人提供代理人书面要求的有关借款人、其联属公司和附属公司的任何信息，以便代理人、发行人和贷款人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁；但如果是联营公司，则受制于借款人提供适用于他们的信息的能力。

根据(C)：如果任何借款人获得实际知识或收到任何书面通知，表明该借款人、任何附属公司或任何受限附属公司被列在当时的OFAC SDN名单上(该事件为“OFAC事件”)，则该借款人应立即(I)向该OFAC事件的代理人、发行人和贷款人发出书面通知，以及(Ii)遵守所有

关于此类OFAC事件的适用法律(无论OFAC SDN名单上的一方是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括OFAC制裁计划，借款人特此授权并同意代理、发行人和贷款人以其唯一但合理的酌情决定权采取代理、发行人或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律，包括OFAC制裁计划的要求(包括冻结和/或阻止资产并向OFAC报告此类行为)。

根据第(D)条，公司将维持并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律、反洗钱法律和适用制裁的政策和程序。

借款节7.10.借入的钱和担保的债务。借款人不得、也不得允许任何受限附属公司发行、招致、承担、产生或未偿还任何借款债务，或为借款债务提供担保；但前述规定不应限制或阻止：

(A)承担借款人和受限制子公司对代理人和贷款人(及其关联公司)的义务和对冲责任；

(B)偿还本合同附表7.10所列借款的现有债务；

*(C)公司间欠(I)本公司对受限制附属公司的债务，(Ii)欠本公司或其他受限制附属公司的债务，或(Iii)本公司或受限制附属公司欠外国附属公司及非受限制附属公司的债务；但第(Iii)款允许的债务总额(与本条款第7.12(I)(Iv)节允许的投资、贷款和垫款一起)不得超过(A)150,000,000美元和(B)公司根据本条款第7.5(A)或(B)节发布财务报表的公司最近一个会计季度最后一天综合总资产的3.5%，两者中的较大者；

(D)减少借款的负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

第7.10条规定，如果信用证完全由信用证支持，则第(E)款规定与本节未予允许的信用证有关的所有责任；

**(F)包括在任何人成为受限制附属公司或因收购任何人的资产而承担的任何人在成为受限制附属公司或与收购任何人的资产有关时存在的任何人的借款债务，在每种情况下，都不是由于考虑该人成为受限制附属公司或正在收购此类资产而产生的；但在其生效之前和之后，不得发生违约事件，包括在形式上与本公约第7.7和7.8节所载的契诺有关的事件；

**(G)根据利率保护及其他对冲协议订立以对冲本公司及/或其受限制附属公司风险而非投机的负债；

第(H)款包括本节所允许的借款债务的任何续展、延期或替换，总额不超过被续展、延期或替换的借款的债务总额7.10；

(I)承担因向(I)本公司或任何受限制附属公司的员工或(Ii)本公司或任何受限制附属公司的员工发行信用卡(包括虚拟信用卡)或借记卡而产生的协议所产生的义务，每种情况下用于与该等实体的业务和事务有关的用途；

**(J)履行以下协议所产生的义务：通过自动结算所转账、电汇或其他方式向本公司或任何受限制附属公司的任何存款账户执行或处理电子转账，接受任何该等存款账户的任何支票、汇票或其他项目的存款或兑现付款，以及向本公司和/或任何受限制附属公司提供的其他存款支付，以及现金管理服务；

**(K)收购本公司及其受限制附属公司的购买货币债务和融资租赁义务，金额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)截至本公司最近一个会计季度最后一天的综合总资产的3.5%，本公司应根据本条例第7.5(A)或(B)节为其提供财务报表；

财务总监(L)指出，因公认会计准则变更而产生的负债(如有)，要求将公司及其受限子公司的房地产和/或设备租赁从经营租赁重新分类为融资租赁；

根据本公司的自愿延期计划而产生的债务；

(N)禁止(I)公司或受限子公司的履约担保或(Ii)因在正常业务过程中为担保公司或为他人的利益而就合同(借款债务合同除外)签发履约担保、保证、赔偿、债券、信用证或类似协议而产生的或有义务，以促使该等其他人放弃发行以其为受益人的担保债券；

根据本章程第7.12(H)节(关于在美国境外组织的战略合资企业或在美国境外开展业务的超过50%的业务)或第7.12(N)节的规定，对外国子公司借款的债务担保，或外国子公司提供的履约担保，以及对本公司和受限制子公司根据第7.12(H)节(关于在美国境外组织的战略合资企业或在美国境外开展业务的50%以上的人)所允许投资的人的借款债务担保或产生的责任的担保或产生的担保；条件是，根据第7.12(H)节允许发生、担保或支持的借款债务和履约担保的总额

本款规定不得超过(A)75,000,000美元和(B)1.0%两者中的较大者，即本公司应在任何时间根据本条款第7.5(A)或(B)节提交财务报表的公司最近一个会计季度的最后一天的综合总资产减去截止日期后投资于外国子公司的金额；

*(P)根据本协议不允许的借款担保债务，总额不超过(I)350,000,000美元和(Ii)公司最近一个会计季度最后一天的综合总资产的8.0%，本公司应根据本协议第7.5(A)或(B)节为其提供财务报表；

第(Q)款规定，只要在紧接其生效之前和之后，不存在违约事件，包括形式上关于本公约第7.7节和第7.8节所载的契诺的违约事件，就不应发生根据本条例不允许的借款的无担保债务；以及

本公司及受限制负债附属公司就本公司及本节所准许的受限制附属公司的借款提供担保。

资产管理部：7.11。没有留置权。借款人不得、也不得允许受限制子公司在借款人或受限制子公司拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权；但前述规定不适用于也不得阻止：

关于以下事项：(A)禁止法规规定的与工人补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评税、法定义务或其他类似费用、与前述有关的或与借款人或其任何受限制子公司为一方的投标、合同或租赁有关的善意现金存款或在正常业务过程中要求支付的其他现金存款，但在每一种情况下，只要债务不是针对借来的钱，并且所担保的债务没有逾期，或者如果逾期，是否真诚地通过适当的程序对争议进行争议，而该程序阻止了争议事项的执行，并为此建立了足够的准备金；

“(B)”机械师“、工人、物质师、房东、承运人或在正常业务过程中产生的关于未到期的债务或正通过适当程序真诚地对其提出异议的其他类似留置权，以防止争议事项的执行；

(C)包括不构成本条例第(8.1(H)节规定的违约事件的判决留置权和司法扣押留置权，以及在任何法律诉讼过程中为获得上诉、暂缓或解除而质押资产；

(D)根据抵押品文件为贷款人的利益而授予代理人的留置权；

**(E)对本公司或任何受限制附属公司的财产设立留置权，以确保第7.10(K)节允许的债务，相当于或发生了为该等财产的购买价格融资、再融资或退款，但该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或该受限制附属公司除如此收购的财产外的其他财产，任何该等留置权担保的债务本金额在任何情况下均不得超过该财产的购买价格，但因偿还该财产的本金而减去；

**(F)取消对借款人和位于联合王国的受限制子公司与联合王国私人融资举措有关的设施的长期维护合同提供的存款的留置权；

**(G)在本合同第4.1节第二个但书第(I)款所述的范围内，保留有利于担保公司及其关联公司的留置权；

**(H)限制担保债券发行人的代位权和类似权利，以及该发行人对其担保的项目相关资产的不完善的留置权；

根据以下规定：(I)按照过去的做法，对受限制子公司在其在正常业务过程中开设的银行账户中存入的资金的支付或提取实行限制，这些限制是与具体的建设项目或合同有关的，这些项目或合同将用来支付和支付此类合同或项目的款项；

对本条例第7.10(D)节允许的与借款负债有关的保险单取消留置权；

**(K)保留留置权，包括与本公司及其受限制附属公司的保险计划有关的现金抵押品存款，以及存款银行根据联合王国法律注册成立的附属公司在其开设的任何账户中的余额与该子公司或任何其他英国子公司在其开设的任何其他账户的借方余额之间的抵销权利(贷款人承认，这种抵销权应优于他们可能在该等账户中拥有的任何权利或不时存入其中的余额)；

董事(L)认为，在某人成为受限制子公司时或与收购该人的资产有关的情况下，该人的任何财产上存在的留置权，在每种情况下都不是在考虑设立、产生或承担留置权的情况下产生的；但此类留置权不得延伸至或涵盖本公司或任何受限制子公司的任何其他财产；

*；

第7.11节允许的任何留置权的延长、续期或替换(或连续延长、续订或替换)，而不增加由此担保的债务金额或受此类留置权约束的资产；

**(O)*；及

**(P)对担保债务不超过(A)75,000,000美元及(B)截至本公司最近结束财政季度最后一天的综合总资产1.0%(本公司应根据本条例第7.5(A)或(B)节为其编制财务报表)的留置权。

财务管理部分：7.12。财务管理包括投资、收购、贷款和垫款。借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接对任何其他人进行、保留或未偿还对任何其他人的任何投资(无论是通过购买股票或债务或其他方式)，或贷款或垫款(用于搬迁和旅行垫款以及在正常业务过程中向员工提供的其他贷款除外)，或收购任何其他人或其部门的全部或任何实质性资产或业务；但前述规定不适用于或旨在阻止：

禁止(A)对美利坚合众国的直接债务或其义务构成美利坚合众国的完全信用和信用义务的任何机构或工具的直接投资，但任何此类债务应在其签发之日起一年内到期；

*(B)对发行之日起270天内到期的商业票据的投资，该商业票据已获得S、穆迪或任何其他提供类似评级的国家认可信用评级机构提供的两个最高评级之一；

**(C)增加对货币市场基金的投资，货币市场基金则主要投资于本节第7.12节第(A)、(B)和(D)款所述类型的投资；

（d） 投资于根据美国法律成立的任何商业银行发行的存款证，或（对于EMCOR U.K.有限公司及其附属公司，英国），在每种情况下，资本，盈余和未分配利润不少于500，000，000美元，或由任何股东，在每种情况下，自发行之日起一年内到期，或存放在任何银行或其他此类商业银行的自购买之日起一年内到期的欧洲美元定期存款（在本款允许的范围内投资于该其他银行发行的存款证）或投资于任何银行或其他商业银行背书的银行承兑汇票（在本款允许的范围内投资于该其他银行发行的存款证），并在承兑之日起九个月内到期;

(E)对在正常业务过程中收到的商业票据的寄存或托收项目进行背书；

**(F)包括附表7.12所列及描述的投资、贷款及垫款；

**(G)确认本公司及受限制附属公司于结算日在各自附属公司的投资；

*(H)建议本公司及受限制附属公司于战略风险投资的总金额不得超过(I)150,000,000美元及(Ii)本公司根据本条例第7.5(A)或(B)节须就其提交财务报表的最近一个会计季度最后一天的综合总资产的3.5%；

**(I)支持公司间贷款、垫款和投资：

(I)将公司出售给受限制的子公司，

(Ii)向本公司或另一受限制附属公司出售受限制附属公司，

(Iii)将本公司及受限制附属公司纳入以专属自保保险人或担保公司形式组成的受限制附属公司；或

(4)将公司和受限子公司出售给外国子公司和非限制性子公司；但第(4)款允许的公司间贷款、垫款和投资总额(与本条款第7.10(C)(Iii)节允许的公司间债务一起)不得超过(A)150,000,000美元和(B)3.5%中的较大者，该公司应根据本条款第7.5(A)或(B)节为公司最近结束的会计季度的最后一天发布财务报表；

*(J)*允许的收购；

**(K)包括购买资产(包括股票、票据和其他债务证据)和债权从属关系，作为对可疑账户进行善意收集工作的一部分；

债权人(L)同意本条例第7.10节允许的其他担保；

**(M)包括本公司或任何受限制附属公司因处置特准资产而收购的票据及其他递延付款义务(普通合伙及类似权益除外)；

**(N)包括本公司或任何受限附属公司在正常业务过程中与合资企业、个人或其他类似的与特定项目或一系列相关的特定项目有关的有限或固定期限的投资，以及为开展本公司或该受限附属公司目前从事的业务而成立的投资，以及对该等合资企业或个人的义务和产生的信用证责任的担保；

**(O)包括根据公司自愿延期计划进行的所有投资；

**(P)包括公司或任何受限附属公司在其正常业务过程中向员工、供应商、供应商和承包商提供的贷款和垫款，总额在任何时候均不超过30,000,000美元；

**(Q)包括在公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的租赁、公用设施和其他类似存款；

**(R)包括本公司及受限制附属公司的其他投资、贷款及垫款，总额不得超过(I)300,000,000美元及(Ii)本公司根据本条例第7.5(A)或(B)节须提交财务报表的最近一个会计季度最后一天的综合总资产的7.0%；及

债权人(S)表示，只要(I)没有违约或违约事件发生并在违约或违约事件生效后继续发生，以及(Ii)杠杆率在违约或违约事件生效后在形式上低于2.75%至1.0%，则本协议下不允许的其他投资、收购、贷款和垫款。

在确定本节允许的投资、收购、贷款、垫款和担保的金额时，投资和收购应始终按其原始成本进行(无论其随后的任何升值或贬值)，贷款和垫款应按当时未偿还的本金进行，担保应按其所担保的债务金额进行。

合并部分：7.13。包括合并、合并和处置。

**(A)禁止借款人或任何受限制附属公司出售其库存、许可其知识产权或租赁或转租多余的不动产，在每一种情况下，不得在其正常业务过程中出售或出售过时、破旧或不再需要的设备。

公司和受限制的子公司，或迅速更换至少具有同等效用的设备；

*(B)实施(I)限制附属公司与本公司合并及将其全部或实质所有资产出售予本公司，及(Ii)限制附属公司与另一限制附属公司合并及将限制附属公司的全部或实质所有资产出售予另一限制附属公司；但在每一种情况下，如果两家受限制子公司中的任何一家是或成为担保人，则该交易的幸存者仍是或成为担保人，并且在抵押品解除日期之前，代理人为保留其对抵押品的留置权而采取的所有行动；

根据本协议，(C)允许将任何财产处置作为销售和回租交易的一部分，只要(I)如果该交易被构建为购买资金抵押或融资租赁并被视为本协议的目的，则该交易将被允许，或(Ii)该等出售和回租交易是在本公司或其任何受限制子公司与受限制子公司之间进行的；

*(D)只要(I)本公司或任何受限制附属公司出售应收票据或应收账款是给本公司或另一家受限制附属公司，(Ii)该等应收票据或账款是拖欠的，而该项出售只是在正常业务运作中为收取的目的而进行的，或。(Iii)如该项出售或贴现是有追索权的，则在本公司的任何财政年度内售出的该等票据或应收账款的原始款额不超过(A)的总额，(1)75,000,000美元和(B)合并总资产的1.0%，其中(I)75,000,000美元和(B)1.0%是本公司应根据本条例第7.5(A)或(B)节提交财务报表的公司最近一个会计季度最后一天综合总资产的1.0%；(B)如果该出售或折扣没有追索权，则(A)375,000,000美元和(B)6.0%中较大者，本公司应根据本条例第7.5(A)或(B)节为其提供财务报表；

如有，按代理人可能合理要求的方式处理，以确保其对如此转让的资产具有本合同第(4.1)节所要求的优先权；

*(F)禁止本条例第7.13节允许的任何转让或出售受限子公司股本中股份的转让；

政府(G)同意向任何人处置受限制附属公司的任何股本股份，目的是(I)使该人有资格，并在法律上有资格成为该附属公司的董事的人，或(Ii)纯粹为了允许该附属公司经营特许业务；

*(H)指根据本协议不允许的任何其他处置，但须受处置的财产的价值，与自完成日期起至该处置日期(包括该日期)(包括该日)期间所有其他该等处置的财产的价值合计，不得超过(I)500,000,000美元及(Ii)截至该日期的综合总资产的12.5%中较大者。在抵押品解除日之前，代理人应解除对根据上述规定出售的任何财产的留置权，如果没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；以及

允许(I)允许在截止日期后36个月内处置与允许收购或其他投资相关的非核心资产；条件是该等非核心资产合计不超过根据该允许收购或投资收购的总资产价值的40%。

根据本条款第10.12节，代理人应解除受限制子公司的任何担保协议，并在每个情况下解除对该受限制子公司发行的股票或其资产的留置权(包括出售该受限制子公司的所有股本或其他股权或资产)，且该实体不再构成本条款项下的受限制子公司。

会计分红部分：7.14。会计分红和某些其他限制性付款。在任何财政年度内，本公司不得(A)就其任何类别或系列的股本(仅以其股本支付的股息除外)宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，或(B)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购或注销其任何股本或其任何期权或认股权证，但从基本上同时发行和出售股本或其期权或认股权证(统称为“限制性付款”)的净收益中提取除外；但前述规定不得生效或阻止：

第(X)款规定，在下列情况下，限制付款的发生：(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续；以及(Ii)杠杆率在形式上低于2.75%至1.0%；以及

(I)就向本公司交出该等参与者可发行本公司股本股份的受限股票单位，或该等参与者收购本公司股本股份的股份或认股权以取得本公司股本股份而向本公司交出有关的预扣税项，在任何情况下，以代替因就该等受限股份单位发行该等股份而向本公司支付该等预扣税项，收购该等股份或行使该等购股权及(Ii)就购入本公司股份的购股权价值而言

于向本公司交出与以该等股票期权“净结算”方式支付该等股票期权行使价有关的股票期权时，股本或该等股票期权相关的股份。

第二节：7.15。根据ERISA。借款人应并应促使每一家受限制附属公司迅速支付和解除ERISA项下产生的所有义务和债务，其性质如未支付或未能履行，可能导致对其任何财产施加留置权。借款人应，并应促使每一家受限制的子公司迅速通知代理人和每一贷款人：(I)关于借款人或受控集团(受控集团)任何成员发起或出资的受ERISA第四章规定的任何员工福利计划(多雇主计划除外)的任何可报告事件(定义见ERISA)的发生，而PBGC既未放弃30天报告要求，也未发布适用于不报告的处罚的公开公告，(Ii)收到PBGC关于其有意寻求终止任何计划或为此任命受托人的任何通知；(Iii)在合理地预期终止或退出任何多雇主计划会产生重大不利影响的情况下，表明其终止任何计划或退出任何多雇主计划的意图；及(Iv)就任何计划发生任何其他事件，导致借款人或其任何受限制附属公司承担任何责任、罚款或罚款，或借款人或任何受限制附属公司在任何退休后福利计划福利方面的或有负债增加，在每种情况下，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

法律部分：7.16。要求遵守法律。本公司应，并应促使其各受限制附属公司在各方面遵守适用于或与其物业或业务运作有关的所有外国(不论国家、超国家或其他)、联邦、州、省及地方法律、规则、规例、条例及命令的规定，违反该等规定可能会对本公司及受限制附属公司的任何财产产生重大不利影响或导致留置权。

管理部门：7.17.管理与关联公司签订的繁琐合同。本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司与其任何联属公司(与受限制附属公司及本公司之间或与受限制附属公司及本公司之间除外)订立任何合约、协议或业务安排，而订立的条款及条件对本公司或任何该等受限制附属公司不利，低于彼此并无关连关系的人士之间的类似合约、协议或业务安排的惯常条款及条件。

会计部分：7.18。会计年度没有变化。未经所需贷款人事先书面同意，本公司不得改变其当前的会计年度。

第7.19节。 子公司的形成。 公司不得也不得允许任何受限制子公司组建或收购任何重大受限制子公司，除非新组建或收购的重大受限制子公司应在必要贷款人要求的情况下，签署并交付一份担保协议，并授予其资产留置权，其优先权按本协议第4.1或4.2节的要求（并向代理商提供代理商合理要求的文件和支持文件，包括律师意见）;前提是，

或在此日期后获得的，不应被要求遵守本节，如果英国借款人未满足本合同第6.3条规定的条件。 根据本协议收购或组建的各子公司应构成限制性子公司，除非要求贷款人另有书面约定或限制性子公司定义中包含例外情况。

第7.20节。 企业性质的变化。 公司不得也不得允许任何受限制子公司从事任何业务或活动，如果因此导致公司和受限制子公司整体业务的一般性质与公司和受限制子公司整体在本协议日期从事的业务的一般性质相比发生重大变化。 就本第7.20条而言，倘总代价（包括本公司或受限制子公司承担或担保的被收购业务的任何债务作为对价）任何不属于合资格业务范围的许可收购为850，000美元，000或更少。

第7.21节。 收益的使用。 借款人应将本协议项下信贷使用（包括初始信贷使用）的收益用于本协议第5.4条规定的目的或本协议第5.4条允许的其他目的。 借款人不得要求任何借款或信用证，且借款人不得使用，且应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得使用任何借款或信用证的收益，违反适用于本协议任何一方的任何反腐败法、反洗钱法或制裁。

第8款. 违约事件和补救措施。

第8.1节。 违约事件。 以下任何一项或多项均构成违约事件：

（a） 拖欠全部或部分贷款本金（无论是在规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间）或任何偿付义务到期时的付款，且任何此类拖欠在代理人（按照任何代理人的指示行事）向公司发出通知后一（1）个营业日内持续;

（b） 拖欠任何贷款的全部或部分利息（无论是规定的到期日还是本协议规定的任何其他时间）或本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他金额，且任何此类拖欠行为在代理人（按照任何代理人的指示行事）向公司发出通知后五（5）个营业日内持续存在;

（c） (i)未能遵守或履行本协议第7.6、7.7、7.8、7.13、7.14或7.21条中规定的任何契约，或未能遵守或履行任何贷款文件中关于维持担保品保险的任何规定，或（ii）未能遵守或履行第7.10条或第7.12条规定的任何契约，且在十五（15）年内未得到补救（一）日（一）

该等不履行应首先被公司的任何高级管理人员知晓，或（B）代理商就此向公司发出书面通知;

（d） 在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款方面存在违约，且在（i）该违约行为首次被公司任何高级管理人员知晓之日或（ii）代理商就此向公司发出书面通知之日（以较早者为准）后三十（30）天内未进行补救;

（e） 在本协议或其他贷款文件或根据本协议或其他贷款文件向代理行或贷款人提供的任何证书中作出的任何陈述或保证，或与本协议或其他贷款文件中预期的任何交易有关的任何陈述或保证，在本协议或其他贷款文件或其他贷款文件的签发或制作之日证明在任何重大方面不真实;

（f） 发生任何事件或存在任何条件（除上文第（a）至（e）款所述者外），根据任何其他贷款文件被指定为违约事件，且适用于该违约事件的任何宽限期已过，或任何贷款文件因任何原因不具有或不再具有完全效力，或任何贷款文件被宣布无效，或者，在担保物发放日之前，任何担保物文件因任何原因未能在本协议第4.1条所要求的优先权范围内为代理人建立有效和完善的担保物留置权;

*(G)在任何借款人或受限制附属公司发行、假设或担保的综合基础上，或根据任何可根据其发行的契据、协议或其他文书发行、假设或担保的借款总额超过本公司及其附属公司净值的100,000,000美元及5.0%以上的任何证据下，须发生违约，而该失责须持续一段足够的时间，以容许借入款项的任何该等债项在不获豁免的情况下加速到期(不论该等债项实际上是否加速到期)，或任何该等借入款项的债项在到期时不得清偿(不论是以要求付款、过期、提速或其他方式)；

*(H)任何一项或多项判决、令状或令状或扣押令或扣押令，或任何类似的一项或多项法律程序，或任何类似的法律程序或法律程序，其总额超过本公司及其附属公司综合净值的100,000,000美元和5.0%(但在厘定该款额时，须从其中扣除已获通知的任何保险人所承保的金额，并不对其法律责任提出争议)，须针对任何借款人或受重大限制的附属公司，或针对其中任何附属公司的任何财产或资产，而保持未清偿、未腾出、无担保或无居留期三十(30)天；

第(I)款规定，根据任何担保协议负有义务的任何一方应声称拒绝、撤销、终止、否认或终止该担保协议，否则该担保协议应停止效力或效力；

*

如(K)任何借款人或重大限制附属公司应(I)根据经修订的《美国破产法》非自愿地对其作出济助令，或根据任何其他有关破产或无力偿债的适用法律采取任何类似行动，(Ii)不支付、以书面形式承认其无力偿还债务，或根据适用法律被视为无能力偿还到期债务，(Iii)为债权人的利益进行转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许指定接管人，接管人、接管人和管理人、临时接管人、行政接管人、管理人、托管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(V)提起任何诉讼，寻求根据修订后的美国破产法或任何外国破产或破产法对其提起济助令，以判定其破产，或根据任何与债务人破产、破产或重组或免除有关的法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务重组，或不提交答辩书或其他抗辩，否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，或者(六)不善意抗辩本办法第8.1节(L)所述的任何任命或程序；或

破产管理人(L)表示，应为任何借款人或重大限制子公司或其任何财产的任何实质性部分指定托管人、接管人和管理人、临时接管人、行政接管人、管理人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，或对任何借款人或重大限制子公司提起第8.1(K)(V)节所述的诉讼，且该任命继续不解除，或该诉讼继续未被解雇或未被搁置六十(60)天。

破产部分：8.2.不包括非破产违约。当第8.1(A)至8.1(J)款(包括第8.1(A)至8.1(J)款(包括首尾两款)所述的任何违约事件已经发生并仍在继续时，代理人应应所需贷款人以通知公司的方式提出要求，采取下列任何或全部行动：

(A)不得终止贷款人在该通知中所述日期(可能是其日期)提供任何进一步信贷的义务；以及

根据第(B)款，必须宣布贷款的本金和应计利息立即到期并支付，贷款，包括本金和利息，以及根据本协议应支付的所有费用、收费、佣金和其他义务，应立即到期并应支付，而无需再提出任何要求、出示、拒付或任何形式的通知。

在不限制前述一般性的情况下，代理人应应所需贷款人的要求，有权实现和执行其在抵押品文件下的所有权利和补救措施，并通过本协议、抵押品文件或法律或衡平法授权或允许的任何其他诉讼、诉讼、补救或诉讼程序进行。

破产部分：8.3.不包括破产违约。当第8.1(K)款或第8.1款(L)所述的任何违约事件已经发生并仍在继续时，贷款的未付余额，包括本金和利息，以及根据本条款应支付的所有费用、手续费、佣金和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，贷款人根据本条款的任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止。在不限制前述一般性的原则下，代理人应应所需贷款人的要求，有权实现和执行其在抵押品文件下的所有权利和补救措施，并通过本协议、抵押品文件或法律或衡平法授权或允许的任何其他诉讼、诉讼、补救或诉讼程序进行。

信用证部分：8.4.未开出信用证的抵押品。(A)如果且当(W)发生任何违约事件时，借款人应应代理人的要求(包括在所需贷款人的指示或同意下)，或(X)发生第8.1节第(K)或(L)款所述的任何违约事件，或(Y)按照本合同第2.11节、第2.12节或第3.5节的要求预付信用证；或(Z)如果任何信用证在循环信贷终止日仍未结清(不论是否发生任何违约事件)，借款人应不经代理人通知或要求，(I)立即向代理人支付下述第(B)款规定代理人将持有的每份信用证的全部金额，或(Ii)为适用的出票人的利益提供一份备用信用证，金额等于当时所有未付信用证的全部金额，该信用证应给予适用的出票人无条件的权利，在收到任何信用证下的提款请求后，开出令适用的出票人满意的形式和实质的信用证，并由开具人在其全权酌情决定权下令适用的出票人满意的开具人出具，借款人同意立即支付每笔款项或提供这种备用信用证，并承认并同意代理人和适用的发行人在法律上不会对借款人未能履行任何此类要求采取充分的补救措施，并且代理人有权要求借款人具体履行该承诺，无论是否已在信用证下开具任何提款。

根据第(B)款，根据上文第(A)款预付或根据第1.3(B)款支付给代理商的所有款项应由代理商在一个或多个单独的抵押品账户中持有(每个该等账户，以及其中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及证明上述任何一项的任何存单或其他票据的任何替代，以及上述任何一项的所有收益和收益统称为“抵押品账户”)，以作为担保，并供代理商(在可用范围内)申请：偿还当时或以后由适用的出票人根据任何信用证支付的任何款项，以及支付所有其他债务和套期保值债务的未付余额。抵押品账户应以代理人的名义持有，并受代理人的专属管辖和控制，以使代理人、贷款人和适用的发行人受益。如果公司提出要求，代理人应不时将抵押品账户中持有的资金投资于美联航的直接债务或无条件担保其本金和利息的债务

只要代理人获得不可撤销的授权，可以出售剩余期限为一年或更短的美利坚合众国的抵押品账户中的投资，以便在需要时从抵押品账户中支付借款人对适用的发行方、代理人或贷款人的到期款项和欠款。在符合第2.11节和第2.12节的条款的情况下，如果借款人已经支付了上文第(A)节所指的所有债务，则应公司的要求，代理人应向公司发放抵押品账户中持有的金额，只要在解除时且在解除抵押品账户生效后不存在违约或违约事件。在所有信用证到期或被注销，以及所有承诺到期或终止后，应公司的要求，代理人应在全额现金支付所有债务和对冲债务后，解除抵押品账户中的任何剩余金额。

第9节：定义解释。

第一节：9.1.第二节：定义。以下术语在本文中使用时具有以下含义：

“收购业务”是指借款人或受限制子公司在本收购日之后收购的实体或资产。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人(附属公司的人除外)超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C)在借款人或受限制附属公司为尚存实体的情况下，与另一人(属附属公司的人除外)合并或合并或任何其他合并。

“额外出借人”的定义见本合同第1.11节。

“经调整EBITDA”指任何期间的EBITDA，该期间的EBITDA由本公司真诚地按备考基准计算，并以代理商合理满意的方式确定，犹如在该期间发生的每项收购都发生在该期间的第一天(包括由本公司真诚合理地确定并以代理商合理满意的方式确定的非经常性支出和收入的调整)。

“调整期限SOFR”是指，就任何期限而言，年利率等于(I)该期限SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)之和；但如果按上述规定确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指任何直接或间接控制或受他人控制，或与他人直接或间接共同控制的人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有通过有表决权证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或指挥他人的管理和政策的权力，应被视为控制该另一人；但在任何情况下，就本定义而言，(I)任何人直接或间接拥有41%或以上的证券，而该等证券对选举某法团的董事或管治机构具有普通投票权，或任何其他人(该其他人的有限合伙人除外)拥有该合伙或其他所有权权益的41%或以上，则该人将被视为控制该法团或其他人士；及(Ii)任何直接或间接拥有、对于借款人的董事或管理机构的选举具有普通投票权的证券中，只有不到41%的证券将被视为仅因其股权证券所有权而不是借款人的联属公司。

“代理人”系指蒙特利尔银行及其根据本合同第10.1节指定的任何继任者。

对任何贷款人而言，“循环承诺额总额”是指附表1.1在“循环承诺额总额”标题下相对该贷款人列出的可根据本条款随时或不时增加、减少或修改的数额，而“循环承诺额总额”一词应指每个贷款人的循环承诺额总额。

“协议”是指本“第七次修订和重新签署的信贷协议”，根据本协议的条款，该协议可能会不时被修改、修改或重述。

“替代货币”指英镑、欧元和任何其他货币（美元除外），经所有多币种贷款人书面批准，在每种情况下，只要该货币随时可供所有多币种贷方使用，并可自由转让和自由兑换为美元，（或其任何后继者）报告该货币在一个、两个、三个和六个日历月的利息期内的相关利率;但如果任何多渠道公司向公司提供书面通知，（向代理行提供一份副本）发行任何替代货币的国家实施任何货币管制或其他外汇法规，且代理行合理认为以该货币提供贷款是不切实际的，则该货币将不再是本协议项下的替代货币，直到所有贷方恢复该国家的货币作为替代货币。 为免生疑问，在借款人、担保人、贷款人和代理人对信贷协议进行修订以重新使用替代货币之前，本协议项下不得使用替代货币。

“反腐败法律”指任何司法管辖区的所有适用于借款人或其任何子公司的法律、规则和法规，不时涉及或涉及贿赂或腐败，包括但不限于1977年《反海外腐败法》（经修订）及其下的规则和法规，以及英国《反贿赂法》。

“反洗钱法”指适用于借款人或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何及所有法律、法规、规章或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》的任何适用条款。

“适用的开证人”指为特定借款人或特定管辖区内的借款人开立的信用证的开证人。

“适用发行人上限”指（i）对于蒙特利尔银行，相当于185，000，000美元的美元;以及（ii）对于任何其他适用发行人及其关联公司，即本协议项下的发行人，指公司、代理人和适用发行人之间单独书面协议中规定的金额。

“适用保证金”是指所有适用贷款和费用的以下杠杆比率和贷款类型的年利率或确定适用保证金的费用：

但前述规定须符合下列条件：

第一，杠杆率和调整后EBITDA应于公司每个会计季度的最后一天(自截止日期后的第一个完整会计季度开始)确定。在代理人收到本协议第7.5(A)和7.5(B)节要求的该季度财务报表后五(5)个工作日内，因变更而对适用利润率进行的任何调整生效(如果该等财务报表不在本协议第7.5(A)和第7.5(B)节的时限内提交，并将导致

适用利润率，则该等适用利润率应提高到适当的水平，自财务报表应按照本条例第7.5(A)或7.5(B)节规定提交的最后日期后五(5)个工作日起生效)；

第(2)款规定，如果财务报表未在第7.5(A)节和第7.5(B)节的时限内提交，则应所需贷款人的要求，在收到此类财务报表之前，将适用保证金设定在最高级别(即第V级)，并在收到此类财务报表后对适用保证金进行任何调整，应根据上文第(I)款进行；

第(3)款规定，从截止日期到根据上文第(1)款进行的第一次重新确定期间的适用边际应为上文为第I级规定的边际；以及

*第(Iv)节：根据前述各项厘定的适用边际利润应继续有效，直至下一次根据前述规定重新厘定适用边际利润为止。

“申请”在本合同第1.3(B)节中定义，应包括借款人就现有信用证签署的申请。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经本合同第11.17节要求其同意的任何一方同意)签订并由代理人接受的转让和承兑，实质上以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“授权代表”指首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理或任何其他或不同的人士，由任何授权代表在发给代理的书面通知中指定。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.13(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期(但包括根据第2.13节在“利息期”的定义中添加的该基准的任何基准期)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等于以下中最大的一项：(A)代理人不时宣布或以其他方式确定为其在美国境内借款人的美元贷款的最优惠商业利率或其等价物的利率，该利率在该日有效，而因所述最优惠商业利率的变化而引起的基本利率的任何变化在所述最优惠商业利率的相关变化日期生效(已承认并同意，该利率可能不是代理人的最优或最低利率)；(B)(I)由代理人厘定为代理人于上午约10：00向代理人报出的每年差饷的平均数(如有需要，向上舍入至较高的1%的百分之一)的总和。在芝加哥时间)(或在可行的情况下尽快)在该日(或，如果该日不是营业日，在紧接的前一个营业日)由代理人选择的两个或更多的联邦基金经纪在二级市场上以联邦基金的面值出售给代理人，金额等于或相当于该利率被确定的本金金额，加上(Ii)1%的1/2，(C)调整后的期限SOFR，一个月的期限在该日生效加1.00%和(D)0.00%。如果根据第2.7或2.13节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款”是指本条款第2.1节规定的计息的美国循环贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在术语SOFR参考利率或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节替换了以前的基准利率。

“基准利率替代”指：(I)代理人和本公司在充分考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制后选定的替代基准利率，或(B)确定基准利率以取代当时以美国适用货币计价的银团信贷融资基准的任何演变或当时流行的市场惯例的总和，以及(Ii)相关的基准置换调整。

如果基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该等任何设定的可用基准期的未经调整基准替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由代理商和本公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整的基准取代以适用货币计价的银团信贷安排。

“基准替换日期”指，就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

如(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中所指的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

*(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或监管监督人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

*(A)必须由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或发布时，没有

将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；

*(B)允许该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

*(C)必须由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人dTTP备案”指的是将借款人的护照贷款通知英国税务海关总署的备案。

“借款人”是指(A)美国的借款人和(B)英国的借款人，其中(I)“借款人”一词是指借款人，统称为借款人，也是指各自的借款人；(Ii)指借款人在贷款文件或依据贷款文件交付的任何文书或文件中作出的所有承诺和契诺(包括付款承诺)，以及借款人的陈述和保证，这些承诺、契诺、陈述和保证构成每个和所有该等公司及其所作的若干承诺、契诺、陈述和保证，但另有明确规定的除外。以这种单数形式出现的术语“借款人”应被视为对任何借款人的引用，除非使用该术语的上下文另有要求。

“借款”是指贷款人在单一日期以单一货币垫付、延续额外利息期间或将不同类型的贷款转换为单一类型的贷款的总额，就SOFR贷款而言，是指单一利息期间的贷款。贷款的借款是根据贷款人在该贷款中所占的百分比按比例从贷款人那里按比例发放和维持的。借款在贷款人向借款人垫付构成此类借款的资金之日为“预付款”，在此类借款的同一类型贷款的新利息期开始之日“继续”，并在此类借款从一种类型的贷款改变为另一种类型时被“转换”，所有这些都是根据第1.4节确定的。周转贷款的借款由周转贷款机构按照本办法第(1.8)节规定的程序办理。

“营业日”是指除周六或周日外，银行在伊利诺伊州芝加哥未获授权或未被要求关闭的任何日子，以及(I)如果适用的营业日与借款或以替代货币付款或将信贷用途转换为美元有关，银行和外汇市场在支付、转换或支付此类借款的城市开放营业的日子，以及(Ii)关于SOFR贷款的所有通知和决定以及本金和利息的支付，任何是营业日的日子都必须是美国政府证券营业日。

“现金抵押”是指为一个或多个发行人或贷款人的利益，向代理人或适用的发行人(视属何情况而定)质押、存入或交付给代理人或发行人，作为L/信用证义务或义务的抵押品，贷款人以L/信用证义务、现金或存款账户余额为参股提供资金，但须受以代理人为受益人的完善担保权益的优先限制，或者，如果代理人和每一适用发行人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，依据代理人和每一适用发行人合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“cfc”系指(I)守则第957(A)节所指的“受控外国公司”，或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为不受重视实体的任何美国子公司，除本准则第(I)款所述的一家或多家直接或间接子公司的股本外，没有其他实质性资产。

“控制权变更”是指：(I)公司超过35%的有表决权股份将在任何时候由一致行动的任何人或团体合法或实益拥有，或(Ii)如果另一人合并到公司，或公司与任何其他人合并或合并，或(2)公司将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人或团体，但公司与公司全资子公司之间的任何转让、转让或租赁除外，在每种情况下，在一次交易或一系列相关交易中，某个人或集团成为该交易或系列交易中尚存或受让人超过35%的有表决权股票的实益拥有人；或(Iii)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(连同由本公司董事会选举或其选举提名先前已获批准的任何新董事)因任何原因不再构成当时在任董事的多数。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、法规、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“截止日期”是指本协议第6.1节和第6.2节规定的所有条件均已满足的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指受抵押品文件授予代理人的留置权或本合同条款所要求的留置权制约的所有财产、权利、权益和特权。

“抵押品账户”的定义见本协议第8.4(B)节。

“抵押品文件”是指所有担保协议、质押协议、抵押物、转让、融资声明、债权证和其他不时为贷款或任何其他债务提供担保的文件。

“抵押品释放条件”指满足以下条件：(I)本公司应已获得S至少BBB-的企业信用评级和穆迪至少BAA3的企业家族评级，以及(Ii)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

“抵押品解除日期”是指本公司(A)满足抵押品解除条件并(B)向代理人发出书面通知，要求解除本公司及其受限制附属公司的所有抵押品的留置权，该等抵押品是代理人根据抵押品文件授予或持有(为贷款人的利益)的担保人。

“承诺”是指多币种承诺或美元承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”的定义见本协议的导言部分。

“符合变更”是指关于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)，代理人决定(与本公司磋商)可能适合反映任何该等利率的采纳及实施，或允许代理人以实质上符合市场惯例的方式使用及管理该等利率(或，如代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人(在与本公司磋商后)认为与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合总资产”是指截至任何确定日期，公司及其子公司的所有资产在按照公认会计原则综合基础上确定的该日期的账面净值。

“受控集团”指受控集团公司的所有成员，以及所有受共同控制的行业或业务(不论是否注册成立)，连同本公司或其任何附属公司，根据守则第414节被视为单一雇主。

“相应期限”，就基准替代品而言，指期限（包括隔夜）与当时基准替代品的适用计息期的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“信贷运用”指任何贷款的发放，或任何信用证的签发，或到期日的延长，或信用证金额的增加。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。

除第2.11(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和本公司，这种不履行是由于该贷款人善意且合理地确定了提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理人、任何发行人、回旋贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已书面通知本公司、代理人或任何发行人或回旋贷款机构，表示不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人的善意和合理的确定，即不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向代理人和本公司确认其将履行本条款规定的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)，或(D)在收到代理人和本公司的书面确认后，已有或具有直接或间接的母公司，该母公司在截止日期后的任何时间(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的，并且该贷款人在向本公司、每个发行人、摆动额度贷款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第2.12(B)节的规限)。

“处置”指公司或任何受限制附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括对已有股票或其他股权的任何处置)(或授予进行上述任何工作的任何选择权或其他权利)。

“赚取债务”是指一种债务，其偿付取决于一项或多项资产的未来表现，这些资产的出售产生了这种债务。

“EBITDA”是指，参照按照公认会计原则为本公司及其受限附属公司按综合基础确定的任何期间，该期间的净收入加上在得出该净收入金额时扣除的所有金额：(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的联邦、州、省、外国和地方所得税，(Iii)该期间在公司及其受限附属公司账簿上为固定资产折旧和无形资产摊销而适当计提的所有金额，(Iv)本公司及其受限附属公司在该期间的其他非现金费用，包括，但不限于商誉和无形资产减值费用，以及(V)任何财政年度内不超过50,000,000美元的非常、非经常性现金费用，以及本协议期限内不超过200,000,000美元的非常非经常性现金费用(A)与公司和/或其子公司的任何重组有关，(B)与根据本协议第7.12(H)节允许的对战略风险投资的许可收购和投资有关，(C)与根据本协议第7.13条允许的公司及其子公司的财产的出售、转让和处置有关的支出，或(D)经代理人批准的；但非常、非经常性现金费用应明确不包括与项目有关的损失和减记。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)贷款人，(B)贷款人的关联公司，(C)核准基金，以及(D)经(I)代理人、(Ii)发行人和(Iii)公司批准的任何其他人(自然人除外)，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则公司(每次此类批准不得无理扣留或拖延)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括任何借款方或任何借款人或担保人的关联公司或子公司、违约贷款人或受制裁的人。

“合格业务线”是指截至本协议之日，任何借款人或任何受限子公司或任何其他合理相关的业务线或其任何合理延伸部分所从事的任何业务，或该等现有业务的补充或辅助业务。

“EMCOR UK”在本协议的导言段中有定义。

“欧洲货币联盟立法”是指作为第三阶段实施的一部分，欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“ERISA联属公司”指任何(I)与本公司属同一受控集团公司集团(按守则第414(B)节的定义)的法团、(Ii)与任何借款人受共同控制(按守则第414(C)节的涵义)的合伙企业或其他贸易或业务(不论是否注册成立)，及(Iii)与本公司、上文第(I)节所述的任何法团或上文第(Ii)节所述的任何合伙企业或贸易或业务相同的附属服务集团(按守则第414(M)节的定义)的成员。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指参与成员国当时的单一合法货币。

“违约事件”是指本合同第8.1节中规定的任何事件或情况。

“超额现金”指的是公司和担保人的所有现金、现金等价物和有价证券。

“超额股票抵押品”具有第4.1节赋予的含义。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。在担保人的担保或担保权益的授予对相关互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处(或相关办公室，用于从借款人或为借款人收取付款，或向借款人提供资金或为借款人的利益提供资金)，而征收的税款：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的司法管辖区，(B)美国联邦和联合王国根据一项有效的法律，在下列日期(I)在贷款或承诺中获得该等权益(借款人根据第2.10节提出的转让请求除外)之日，扣缴或将被要求预扣的税款，或(Ii)该收款人变更其办事处，以收取借款人或借款人的付款，或向借款人提供资金或为借款人的利益提供资金，但在以下情况下除外：根据第11.1节的规定，此类税款应在紧接该接收者成为本协议一方之前支付给该接收者的转让人，或在紧接该接收者为接收借款人付款或为借款人提供资金或为借款人的利益而变更办事处之前向该接收者的转让人支付，(C)因该接收者未能遵守第11.1(G)节和第11.1(L)节的规定而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)任何美国备用预扣税。

“现有信贷协议”在本协议的导言中作了定义。

“现有信用证”是指应公司要求由适用的发行人开具的、列于本合同附表1.3所列的、由适用的借款人开立的某些信用证。

“设施”指任何循环设施。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议。

“联邦基金利率”系指基本利率定义第(B)款第(I)部分所述的每年浮动利率。

“融资租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上被归类为融资租赁的财产(无论是不动产还是动产)的任何租赁。

“融资租赁债务”是指任何人就按照公认会计准则确定的融资租赁而在资产负债表上显示的负债金额。为免生疑问，“融资租赁义务”不应包括经营租赁义务。

“金融信用证”是指代理人合理确定的不是履约信用证的信用证(无论是备用信用证还是商业信用证)。

“下限”是指年利率等于0.0%的利率。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据司法管辖区法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人的居住地。

“外国附属公司”指任何特定的公司或其他实体、根据美国、波多黎各联邦或联合王国以外的司法管辖区的法律组织并主要在该司法管辖区开展业务的任何其他公司或有限责任公司，以及(I)至少50.1%的已发行表决权股票当时直接或间接由该母公司或有限责任公司或由本身为该母公司或有限责任公司的子公司的一个或多个其他公司或有限责任公司或其他实体拥有，(Ii)本公司或本公司的附属公司对该等法团或有限责任公司拥有实际控制权，及(Iii)并非指定为“不受限制的附属公司”。外国子公司包括附表5.2中列在“外国子公司”标题下的子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)就任何适用的出票人而言，违约贷款人就该适用出借人签发的信用证中除L/C债务以外的未偿还L/C债务所占的百分比，即该违约出借人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或已根据本协议条款质押的现金；以及(B)对于摆动额度贷款人而言，该违约贷款人在该摆动额度贷款机构发放的未偿还的摆动贷款中所占的百分比(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人)。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保协议”系指担保人对代理人在形式和实质上均满意的义务的担保文书。

“任何人的担保”是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何借款债务或其他金钱债务的义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务的经济效果的义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，即(A)为借款或其他债务购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)，或(B)购买或租赁财产的任何担保，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够就所借款项或其他债务支付该等债务，或(D)就为支持该等借款或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保人”指本协议附表4.2所列实体，以及贷款人可不时在发给本公司或本公司不时指定的其他受限制附属公司的书面通知中指定为担保人的其他重大受限制附属公司(并非全资附属公司或任何专属自保保险公司或专属自保公司的受限制附属公司除外)。

“套期保值责任”是指任何借款人或任何附属公司就任何利率保护和其他套期保值协议而对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司所承担的责任，因为该借款人或该附属公司(视属何情况而定)可能不时与本协议的任何一个或多个贷款人一方或其关联公司订立；然而，就任何担保人而言，由该担保人担保的套期保值责任应排除所有除外的掉期义务。

“英国税务海关总署”系指英国税务海关总署。

“敌意收购”是指通过一个人的股本或其他股权的所有者的投标要约或类似的征集，而该股本或其他股权的所有者在收购之前未经该人的董事会决议批准，或通过类似的行动(如果该人不是一家公司，则该批准未被撤回)来收购该人的股本或其他股权。

“借款债务”是指任何人(不重复)以任何方式产生、承担或发生的所有债务，或该人对其负有直接或间接责任的所有债务，无论是通过担保、购买承诺、保证保持债务人的偿付能力、流动性或资产负债表状况，或以其他方式表示：(1)借款(包括发行债务证券)；(2)财产或服务的递延购买价格的债务(在正常业务过程中产生的应付贸易账户和赚取的债务除外)；(Iii)该人的财产上的任何留置权所保证的债项，不论该人是否已承担该等债项或承担该等债项的偿付责任，但如该人不负法律责任，则该等债项须按其款额或公允款额中较少者计算在内

担保财产的市值，(Iv)该人的融资租赁义务，以及(V)该人在信用证(支持支付不构成任何人借款债务的信用证)或与信用证有关的所有义务，以及银行承兑汇票。经营租赁债务、公司自愿延期计划中预期的支付递延补偿福利的债务和履约担保不应构成借款的负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的、不包括在内的所有税项，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“赔偿协议”指由其受限制的附属公司及其担保方之间或之间的任何赔偿一般协议或其他赔偿协议，经不时修订或修改。

“利息支付比率”是指，在任何日期，(I)调整后的EBITDA为十二个日历月期间的比率，(Ii)同期的利息支出净额的比率。

“利息支出”是指，在任何期间，借款人和受限制附属公司的所有利息费用(包括与融资租赁债务有关的计入利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销，但不包括根据本协议第3.1和3.2节应支付的费用)以及根据公认会计原则确定的该期间的信用证费用和佣金的总和，但通过发行证券向有关债务的持有人发行证券支付的利息，如果自发行之日起超过一年，且不具有高于有关债务的优先顺序或优先权，则不应计入利息支出。

“利息期”是指自借款提前或延续之日起至新的利息期结束的期间：(A)就SOFR贷款而言，为此后1个月、3个月或6个月；(B)对于周转贷款而言，为其后10个工作日之日；但条件是：

第(一)款规定，利息期限不得超过有关贷款的最终到期日；

根据第(2)款，如果任何利息期限的最后一天本来不是营业日，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日，但如果这种延长会导致借入SOFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期限的最后一天应为紧接的前一个营业日；

(三)为了确定借入SOFR贷款的利息期，一个月是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月在数字上对应的一天结束的期间；但是，如果在该利息期结束的月份中没有数字上的对应日，或者如果该利息期在日历的最后一个营业日开始

月，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束；

第(4)款规定，根据第2.13节从本定义中删除的任何基期不得在该借款请求或利息选择请求中指定。

利率保护及其他套期保值协议，是指一家或多家金融机构订立的下列一项或多项协议：

(A)现有的利率保护协议(包括但不限于利率互换、上限、下限、下限和类似协议)，

(B)遵守旨在防止货币价值和/或波动的外汇合同、货币互换协定或其他类似协定或安排

(C)不定期签署其他类型的对冲协议。

“发行者”指(I)蒙特利尔银行(法国哈里斯银行)及(Ii)蒙特利尔银行及其联营公司，及(Iii)以书面同意成为出借人并获代理人及本公司批准为本协议项下特定借款人或特定司法管辖区内使用的一名或多名借款人的任何其他贷款人。

“L信用证”是指信用证、与信用证项下的图纸有关的任何汇票或其他单据、申请书和本协议。

“L信用证债务”是指所有未提取的信用证和所有未支付的偿付义务的未提取面值的总和。

“L/C参赛费”的定义见第3.3节。

“L/承兑汇票”系指6亿美元，可根据本合同条款予以减收。

“贷款人”系指并包括蒙特利尔银行和附表1.1所列其他人士。以及根据转让和接受而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和接受而不再是本协议缔约方的任何此等人除外。除文意另有所指外，术语“出借人”包括摇摆线出借人。

“信用证”的定义见本合同第1.3(A)节，应包括现有的信用证。

“杠杆率”是指，在任何相同的确定时间，(X)融资债务总额减去截至该日期的超额现金，与(Y)调整后的EBITDA的比率，截至该日止的12个日历月期间。

“留置权”指与任何物业有关的任何种类或性质的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押权或担保权益(不论是固定的或浮动的，或任何流动或非结晶性质或其他性质)，不包括经营租赁，但包括任何有条件出售、融资租赁或其他所有权保留安排下的卖方或出租人的权益。

“贷款”是指任何循环贷款或周转贷款，无论是未偿还的基本利率贷款、SOFR贷款或其他贷款，每一种贷款都是本协议所述的一种“类型”贷款。

“贷款文件”系指本协议、票据(如有)、L信用证文件、担保协议、抵押品文件，以及根据本协议或根据本协议或根据本协议交付或以其他方式与本协议相关而交付的每一份其他文书或文件，凡提及上述任何内容，均应视为包括对上述任何条款不时作出的任何修订、更新、补充或替换，无论其重要性如何。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“重大不利影响”是指，就任何作为、不作为或事件而言，下列任何后果：

**(A)对本公司或本公司及担保人在贷款文件下或根据贷款文件支付或履行其义务的能力造成的重大减损进行赔偿；

*(B)确保本公司及其受限制附属公司整体的资产、负债、财务状况、经营或业务出现任何重大不利变化，或

*(C)确认本公司及其受限制附属公司整体经营业务的权利出现任何重大减损，一如现时所进行的。

“重大受限附属公司”指于任何厘定日期，于厘定日期或之前的最近一个财政季度内，其总资产超过本公司根据本公司第7.5(A)或(B)节呈交财务报表的最近一个会计季度最后一天的综合总资产3.0%的任何受限附属公司。

“最高杠杆率”为3.25至1.0；但如本公司及/或任何受限制附属公司完成一项准许收购，而本公司及受限制附属公司支出总额超过100,000,000美元，则最高杠杆率应为(I)在该项准许收购完成后第一及第二会计季度最后一天的3.75至1.0，以及在该准许收购完成后第三及第四财政季度最后一天的3.50至1.0，或(Ii)仅在本公司产生至少300,000,000美元的无担保债务以资助该等准许收购的部分时，4.00至1.0截至该许可收购完成后第一个和第二个财政季度的最后一天，3.75至1.0为

在该许可收购完成后的第三和第四财政季度的最后一天，以及在该许可收购完成后的第五和第六财政季度的最后一天，为3.50至1.0。

“多币种承诺”是指，对于任何多币种贷款人而言，在符合本条款第1.1(C)节的规定下，该多币种贷款人有义务在任何一次发放本金总额不超过本合同附表1.1中与该多币种贷款人名称相对的金额，并构成本条款一部分的多币种循环贷款，其数额可根据本条款随时或不时地增加、减少或修改。借款人和多币种贷款人承认并同意，多币种贷款人的多币种承诺在本合同生效之日合计相当于13亿美元。

“多币种贷款人”系指并包括蒙特利尔银行和本协议的每一金融机构不时作出的多币种承诺，如本协议所附附表1.1所述，包括根据本协议第11.17节规定的多币种贷款人的每一受让人。

“多币种循环贷款”是指本办法规定的用于发放多币种循环贷款的信贷安排。

“多币种周转百分比”对每个多币种贷款人来说，是指该多币种贷款人的多币种承诺所代表的多币种承付款的百分比，如果多币种承诺已终止，则指该多币种贷款人持有的占所有多币种循环贷款本金总额的百分比。

本协议第1.1(B)节对“多币种循环贷款”进行了定义，该定义包括向借款人发放的SOFR贷款，这是本协议规定的循环贷款的一种“类型”。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

任何期间的“净收入”是指本公司及受限制附属公司于该期间的净收入，按公认会计原则综合计算，并在不限制前述规定的情况下，从所有开支及拨备的毛收入中扣除后的净收入，包括按收入计税或以收入计量的拨备，但不包括出售或以其他方式处置投资或固定资产或资本资产的任何损益、任何非常损益、会计变动的累积影响(定义见“公认会计原则”)、有关该等不包括的收益的任何税项，以及因任何该等不包括的亏损而作出的任何税项扣减或抵免。

“利息开支净额”指任何期间以现金支付或应付的利息开支，减去本公司及其受限制附属公司于该期间收到的所有利息收入，按公认会计原则综合基准厘定。

“净值”指待厘定的任何时间的股东权益总额(包括股本、额外实收资本、认股权证、累积的其他全面收入(定义见公认会计原则)及扣除库存股及不包括受限制附属公司少数股权后的留存收益)，按通用会计原则综合厘定的受限制附属公司或本公司及其受限制附属公司的资产负债表。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而该同意、豁免或修订是：(A)根据第(11.4)节和(B)节的条款，需要所有受影响的贷款人批准；以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“附注”在本合同第3.8(D)节中定义。

“债务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、申请项下的所有偿还义务、根据本申请应支付的所有费用和收费，以及贷款当事人根据任何贷款文件产生或与之有关的所有其他付款义务，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的(包括在任何债务救济法下的任何诉讼悬而未决期间产生的利息和费用，无论该诉讼是否允许或允许)。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC事件”是指本合同第7.9(C)节规定的事件。

“OFAC制裁计划”是指OFAC管理的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于《银行保密法》、反洗钱法(包括但不限于《通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法所需的适当工具团结和加强美国》，Pub。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法案》)，以及由OFAC管理的所有经济和贸易制裁计划，任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令，以及美国境内任何州通过的任何类似法律、监管机构或命令。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

“经营性租赁”是指根据公认会计准则在承租人的资产负债表上被归类为经营性租赁的财产(无论是不动产还是动产)的任何租赁。为免生疑问，任何在FASB ASC 842(或任何类似会计原则)生效前不属于公认会计原则下的资本租赁的租赁应被视为经营租赁。

“经营租赁债务”是指任何人就按照公认会计原则确定的经营租赁在资产负债表上所显示的负债额。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何贷款单据下的担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让、准予参与、指定新办事处接收借款人付款或其他转让(不包括根据第2.10节进行的转让)而征收的任何此类税项除外。

“参与者”具有第11.16节第(D)款中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第11.16节(D)款规定的含义。

“参与权益”的定义见本协议第1.3(D)节。

“参与出借人”的定义见本合同第1.3(D)节。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“百分比”是指任何贷款人的多币种折算百分比、折算百分比或美国折算百分比(视情况而定)；如果“百分比”一词是以合计为基础应用的，则该合计百分比应通过合计折算百分比的独立组成部分并以单一百分比表示该等组成部分来计算。

“履约保证”就本公司或任何受限制附属公司而言，指因在正常业务过程中就本公司、任何受限制附属公司或本公司或受限制附属公司拥有股权的任何人士的合约(借款债务合约除外)而发出履约保证、保证、弥偿、债券、信用证或类似协议而产生的或有责任。

“履约信用证”是指由代理人合理确定，保证适用的借款人或子公司履行合同规定的非金融义务的信用证。

“许可收购”是指符合下列所有条件的任何收购：

**(A)证明被收购企业的主要业务在美利坚合众国、加拿大或欧洲；

*(B)如果收购业务属于符合资格的业务范围，或如果该收购业务不属于符合资格的业务范围，则该收购业务的总对价(包括公司或受限子公司承担或担保的被收购业务的任何债务以及递延付款义务)不得超过(I)11.25亿美元和(Ii)公司应根据本公司第7.5(A)或(B)节发布财务报表的公司最近一个会计季度最后一天综合总资产的20%，两者中的较大者；

第(三)款规定，收购不得为敌意收购；以及

根据(D)于收购生效后(包括与此相关而产生的任何借款债务)，(I)不存在任何违约或违约事件，包括按备考基准就本协议第7.8节所载的契诺而言，及(Ii)本公司按备考基准于已呈交财务报表的上一个财政季度的最后一天按备考基准遵守收购事项时的最高杠杆率(包括因该项收购而增加的最高杠杆率)及最低利息覆盖率。该收购应被视为自本公司就该收购达成明确协议之日起发生。

“人”是指任何人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或者其他单位。

对任何人来说，“财产”是指该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近的资产负债表中。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“报价汇率”在本合同第1.8(C)节中定义。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何贷款人和(C)任何出借人(视情况而定)。

“偿付义务”在本合同第1.3(C)节中定义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款机构”是指在任何时候，就一项或多项贷款而言，在该等贷款项下所有贷款人的总信贷风险的50%以上的贷款机构。在第11.4节最后一段规定的范围内，任何违约贷款人在任何时候确定所需的贷款机构时，都不应考虑其总的信用风险。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在第11.4节最后一段规定的范围内，在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“可撤销金额”的定义见本协议第3.7节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限付款”的定义见本协议第7.14条。

“受限制子公司”指本协议附件5.2中指定的子公司，以及公司以书面形式指定为“受限制子公司”的所有其他子公司（此时第5.2条应自动视为已更新，以包括此类指定的受限制子公司）。 作为子公司的任何公司或其他实体，但不是根据美国州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦的法律组建的，并且主要在不属于美国州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦的司法管辖区开展业务，或英国不是也不会成为限制性子公司，除非要求贷款人同意公司指定该子公司为“受限制子公司”（此时第5.2条应自动视为已更新，以包括此类指定的受限制子公司）。

“循环百分比”指，对于每个借款人，该借款人的循环承诺总额所代表的循环承诺总额的百分比，或者，如果循环承诺总额已经终止或到期，则指该借款人当时持有的未偿还循环信贷风险总额的百分比。

“循环信贷风险”指在任何时候，所有贷方在该时间未偿还的循环贷款、周转贷款和信用证债务的本金总额;
“循环信贷风险”，指任何时间的任何银行，其未偿还循环贷款的本金总额，以及该银行当时参与信用证债务和周转贷款的本金总额。

“循环信用证”的定义见本协议第3.8（d）节。

“循环信贷终止日”指截止日起五（5）年内的日期，或根据本协议第3.5、3.6、8.2或8.3条全部终止总循环承诺的较早日期。

“循环贷款”指多币种循环贷款或美国循环贷款;“循环贷款”指多币种循环贷款和美国循环贷款。

“循环贷款”是指多期循环贷款和美国循环贷款的统称。

“受制裁国家”指在任何时候成为任何制裁对象或目标的地区、国家或领土（包括克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”在任何时候均指（a）由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他相关制裁机构维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在受制裁国家开展活动、组织或居住的任何人员，（c）拥有50%或以上股份的任何人士，或由上述（a）或（b）款所述人士控制的任何人士，或（d）其他受制裁的任何人士。

“制裁”是指由（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或对任何借款人或其任何子公司或关联公司有管辖权的任何其他相关制裁机构。

“SOFR”指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR贷款”指本协议第2.2条规定的计息循环贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务集团，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“战略性合资企业”指为扩大公司或任何受限子公司的机械、电气、工业和/或设施服务（或其自然延伸）业务或进入或扩大与此类业务相关的业务而成立的合资企业、有限责任公司、合伙企业、公司或类似的联营企业，包括非担保人的受限子公司。 作为担保人的受限制子公司不是战略企业。

“次级限额”指L/C次级限额、摇摆线次级限额、多币种次级限额和英国借款人次级限额。

“子公司”是指，对于任何特定的母公司或其他实体，任何其他实体，其至少50.1%的流通表决权股票当时直接或间接由该母公司或有限责任公司或任何一个或多个其他公司或有限责任公司或其他实体拥有，这些公司或公司本身是该母公司或有限责任公司的子公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“回旋额度”是指用于发放本办法第(1.8)节所述的一笔或多笔回旋贷款的信贷安排。

“回旋额度贷款机构”是指蒙特利尔银行，其作为本合同项下的回旋贷款的贷款人，或任何根据本合同第11.17节指定的继任贷款机构。

“摇摆线升华”指75,000,000美元，按本合同条款减少。

“周转贷款”和“周转贷款”的定义见本办法第1.8节。

“周转票据”的定义见本协议第3.8(D)节。

“有形净值”是指在任何时候，在综合基础上确定的公司及其受限附属公司的净值，减去(A)公司及其受限附属公司高级管理人员和员工的所有应收票据，(B)根据公认会计准则将被归类为无形资产的所有资产的账面价值总和，包括但不限于商誉、专利、商标、商号、版权、特许经营权和递延费用(包括但不限于未摊销债务贴现和费用，组织成本和递延研发费用)和类似资产；(C)高于成本的资产减记。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR条款”是指适用期限内的SOFR参考利率，即在(A)就SOFR贷款而言，为该适用利息期的第一天，或(B)就基本利率而言，即由SOFR管理人公布的基本利率确定日之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)；然而，只要截至下午5：00为止。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未发布适用基期的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由发布的该基期的SOFR参考利率

任期SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日由SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的第一个美国政府证券营业日，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”在“术语SOFR”的定义中定义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三阶段”是指根据“欧盟条约”规定的欧洲经济和货币联盟的第三阶段。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“融资债务总额”是指在任何时候待确定的本公司及其受限制附属公司当时所有借款债务的总和，包括由本公司或其任何受限附属公司直接或间接担保的、或本公司或其任何受限附属公司已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式收购、或本公司或其任何受限附属公司以其他方式向债权人保证不受损失的任何其他人的借款债务。融资债务总额不应包括本协议第7.10节(L)允许的与融资租赁有关的借款债务，除非各方同意适应公认会计准则的变化。

《欧洲联盟条约》系指经1986年《欧洲单一法》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署，并于1993年11月1日生效，经不时修订)修正的1957年3月25日《罗马条约》。

“英国和借款人”是指EMCOR UK和根据英国法律组织的其他受限制的子公司，这些子公司可能不时被本公司以书面形式指定，并得到所有贷款人的书面批准(但受本公司或贷款人可能施加的条件和限制的限制)。

本协议第1.1(C)(V)节对“英国借款人升华”进行了定义。

“英国子公司”是指根据英国法律成立的英国借款人和其他子公司。

“美国借款人”是指本公司和根据美国各州、哥伦比亚特区或波多黎各联邦法律组织的其他受限制子公司，这些子公司可能不时被本公司以书面指定，并得到所有贷款人的书面批准(但受本公司或贷款人可能施加的条件和限制的限制)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元承诺”对于任何美国贷款人来说，在符合本合同第1.1(C)节的规定下，指该美国贷款人有义务提供美国循环贷款，并参与为美国借款人及其子公司的账户发放的循环贷款和信用证，其本金或面值总额在任何时候不得超过本合同附件附表1.1中与该贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，根据本条款随时或不时地减少或修改。本公司和美国贷款人承认并同意，截至本协议之日，美国贷款人的美元承诺总额为13亿美元。

“美元等值”是指在上午11点左右，通过在现货市场按代理商报价的汇率将一种替代货币兑换成美元而实现的美元金额。(伦敦时间)在进行计算的日期，向银行间外汇市场的主要银行购买美元，以购买这种替代货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款机构”是指蒙特利尔银行和其他金融机构，包括蒙特利尔银行和其他金融机构，其美元承诺如本协议所附附表1.1所述，包括根据本协议第11.17节规定的美国贷款机构的每个受让方，除文意另有所指外，还包括摆动贷款机构。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国循环贷款”是指用于发放本协议所述的美国循环贷款和循环贷款以及签发信用证的信贷安排。

“美国循环信贷敞口”是指在任何时候，所有美国贷款人在任何时候未偿还的美国循环贷款、循环贷款和L/C债务的本金总额；任何美国贷款机构在任何时候的“美国循环信贷风险敞口”是指该贷款人在该时间的未偿还美国循环贷款及其参与L/C债务和循环贷款的本金总额。

本协议第1.1(A)节对“美国循环贷款”进行了定义，该定义包括在每种情况下向美国借款人提供的基本利率贷款或SOFR贷款，其中每一种贷款都是本文所述的一种“类型”的循环贷款。

对于每个美国贷款机构来说，“美元转账百分比”指的是该美国贷款机构的美元承诺所代表的美元承诺的百分比，或者，如果美元承诺已经终止，则是指该美国贷款机构持有的美元承诺(包括通过参与偿还义务的利息)占当时未偿还的所有美国循环贷款和L/信用证债务本金总额的百分比。

“美国子公司”指公司根据美国各州法律或哥伦比亚特区法律组织的子公司，由公司不时以书面形式指定(但须受公司或贷款人可能施加的合理条件和限制的限制)；但美国子公司应不包括氟氯化碳定义第(Ii)款所述的子公司。

“美国税务符合性证书”具有第11.1节第(F)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性子公司”是指在本协议附表5.2中指定为非限制性子公司。

“未使用的承付款”是指在任何时候，当时有效的循环承付款总额与循环贷款和L/信用证债务的未偿还本金总额之间的差额；如果不时有未使用的周转贷款被视为在计算本条款第3.1节下的承诺费时减少回旋额度贷款人的未使用承付款。

“自愿延期计划”是指公司为有资格参加该计划的公司及其子公司的员工提供的递延补偿计划，在某些情况下，还包括公司的等额缴费。

任何人的“有表决权的股票”是指任何类别的股本或其他股权(无论如何指定)，具有选举该人董事的普通权力，但仅因发生或有事件而具有这种权力的股票除外。

“福利计划”是指ERISA第三节(L)所界定的“福利计划”。

“全资附属公司”指本公司及/或本定义所指的一间或多间全资附属公司拥有其所有已发行及已发行的股本股份(法律规定的董事合资格股份及为取得许可而由他人持有的股份除外)或其他股权。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第三节：9.2.不同的解释。上述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有规定，否则本文中提及的所有时间均指芝加哥、伊利诺伊州时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的具体规定不一致。

它遵循了第9.3节，也适用于资本股票。本协议中对“股本”的所有提及应被视为包括对股份的提及，对“股东”的所有提及应被视为包括对股东的提及(在适当的情况下)。

会计准则部分：9.4。会计准则变更。如果在本协议日期后，GAAP与编制本协议第5.5节所指财务报表时所用的会计准则发生任何变化，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则本公司或所需贷款人可以分别通知贷款人和本公司，要求贷款人和本公司本着诚意进行谈判，以修订该等契约、标准和条款，以公平地反映会计原则中的这种变化，期望的结果是，评估本公司及其财务状况的标准

附属公司应与未作出该等更改的情况相同(有一项理解，即本公司拒绝支付与修订财务契诺有关的费用，而该等修订纯粹因根据本第9.4条作出的公认会计原则更改而导致，不应被视为恶意)。公司或被要求的贷款人在要求谈判方面的拖延不应限制他们在会计原则发生变化后的任何时间要求进行谈判的权利。在任何此类契诺、标准或条款根据第9.4节进行修订之前，此类契诺、标准或条款应按照会计原则变更前生效的公认会计原则计算和确定。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司既不会被视为遵守本协议下的任何财务契诺，亦不会被视为不遵守本协议下的任何财务契诺，如果不是由于会计原则在本协议日期后发生改变，该等遵守或不遵守(视属何情况而定)状态便不会存在。

它代表了9.5条款。它代表了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

美联储执行了第9.6节。调整了利率。在任何情况下，代理商均不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，除非本协议明确规定：(A)基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与之有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生与基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可参与影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每一种情况下，以不利于代理商代理的所有信贷安排下的借款人的方式，包括本协议下的借款人。代理商可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律上还是在衡平法上)。

第10节。向代理人提供服务。

行政部门：10.1、行政任命和行政管理。每一贷款人和发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行作为本贷款文件和其他贷款文件下的代理人，并授权代理人代表其采取根据本贷款文件或本贷款文件条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第10款的规定(第10.6条中关于指定继任代理人的规定和第10.12条除外)完全是为了代理人、贷款人和发行人的利益，借款人或任何受限制的子公司不得作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

放款部分：10.2.将放款权作为出借人。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

诉讼条款：10.3。禁止代理人提起诉讼；免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其关联方：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

*(Ii)代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动。在所有情况下，代理人应完全有理由没有或拒绝根据本合同或任何其他贷款文件行事，除非它首先从贷款人那里得到它可能要求的任何进一步的赔偿保证，包括

预先支付因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有费用、费用和责任所需的任何相关费用和任何其他保护；以及

(Iii)除本文及其他贷款文件明确规定外，代理人不承担任何责任或责任披露与任何借款人、受限制附属公司或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给代理人或其任何联属公司或由其取得的，亦不对未能披露该等资料负责。

根据(B)：代理人及其任何关联方对代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取的任何行动不负责任，(I)经所需贷款人(或代理人真诚相信在第3.7节(关于收益的运用)、8.2、8.3、8.4和11.4节)规定的情况下，经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或请求，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或发行人以书面形式向代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

根据第(C)款，代理人及其任何关联方均不对任何贷款人或发行人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第6.1或6.2节或本协议其他部分所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

第三部分：10.4。由代理商提供信实服务。代理商应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。代理商也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的开具、延期、续展或增加是否符合本合同项下的任何条件时，代理人可推定：

除非代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或出票人的相反通知，否则该条件令该贷款人或出票人满意。代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第三节：10.5。第一节：职责下放。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与在此提供的信贷安排的银团相关的活动以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

裁判科：10.6。请代理辞职。(A)代理人可随时向贷款人、发行人及本公司发出有关其辞职的通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在与本公司磋商后指定一名继任者，该继任者应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何该等银行的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及发行人委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

根据(B)自辞职生效日期起，(I)退休代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)除欠退休或被免任代理人的任何赔偿款项外，所有由代理人、向代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，应由或直接向每一贷款人及发行人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人为止。如果在辞职生效之日没有任何继任者被任命并接受该任命，则代理人在抵押品文件中的权利应转让给贷款人和出借人，而不作为他们的利益可能出现的代表、追索权或担保。在接受继任者作为本协议规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何向退休代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其代理人支付的费用相同

前身，除非本公司与该继承人另有协议。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本第10节和第111.5节的规定应继续有效，以造福于该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方。

财务报告部分：10.7。报告了对代理人和其他贷款人的不信任。每一贷款人和发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和发行方也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

债券部分：10.8。包括债券发行人和摇摆线贷款人。各发行方应就其签发的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，而回旋额度贷款人应就本协议项下发放的回旋贷款代表贷款人行事。发行人和回旋额度贷款人应各自享有本条第(10)款规定给代理人的所有利益和豁免权，这些利益和豁免权包括：(I)关于发行人就其签发或建议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证或该回旋额度贷款人在本条款项下作出或将作出的回旋贷款有关的申请，完全如同本节第(10)节中使用的术语“代理人”一样。包括发行人和摆动额度贷款人在该等作为或不作为方面，以及(Ii)本协议就该等发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)另有规定。根据第10.6节担任代理人的人的任何辞职也应构成其辞职或其附属机构作为发行方和摇摆线贷款人的辞职，除非它另有约定。如果该人以出票人的身份辞职，它将保留出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及该出票人在其作为出票人辞职生效之日已经出具的所有未偿还信用证以及与此有关的所有L/信用证义务，包括根据第1.8节要求贷款人提供贷款或为偿付义务提供风险分担资金的权利。如果当时担任摆动额度贷款人的人辞职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放和未偿还的周转贷款享有的所有权利，包括根据第1.8节的规定要求贷款人发放贷款或为未偿还的周转贷款提供风险参与的权利。在本公司根据本协议委任发行人或回旋贷款机构的继承人(在任何情况下，该继任人均为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予已退休的发行人或回旋贷款机构(视何者适用而定)的所有权利、权力、特权及责任(但不包括任何获得弥偿付款的权利或任何其他欠退休发行人或回旋贷款机构的其他款项的权利)，和(Ii)除未偿还信用证和周转贷款外，应解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务。

及(Iii)应辞职出票人的要求，继任出票人应开立信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出辞职出票人满意的其他安排，以有效地承担辞职出票人就该等信用证所承担的义务。

第三节为10.9。第三节为对冲责任。根据贷款人签署本协议或根据第11.17节(视属何情况而定)进行的转让和接受，借款人或任何附属公司与其订立协议产生套期保值责任的任何联营公司应被视为本协议的出借方，以便在贷款文件中提及代理人所代表的各方，应理解并同意，该联属公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该联属公司在第3.7节更全面规定的抵押品和担保协议中分享付款和收款的权利。对于任何此类付款和收款的分配，或任何与终止承诺和全额支付义务相关的解除担保协议和代理人留置权的请求，代理人无权承担任何与对冲责任有关的欠任何贷款人或其关联公司的金额，除非贷款人在此类分配或支付或解除担保协议和留置权之前以书面形式通知代理人任何此类负债的金额。

代理部分：10.10。允许指定更多的代理。经本公司同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，代理人有权随时及不时为本协议的目的指定一名或多名贷款人(及/或其联属公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”或其他指定，但该等指定并无实质效力，且该等贷款人及其联属公司不会因此而具有额外的权力、责任或责任。

第10.11节。 抵押品文件的订立和执行授权;抵押品的占有。 各贷款人和发行人特此授权代理人代表各贷款人、发行人及其关联公司签署和交付抵押文件，并根据抵押文件采取代理人认为适当的行动和行使代理人认为适当的权力;但根据第11.4节最后一段的规定，代理人不得修改担保文件，除非该修改得到所需贷款人的书面同意。 一旦发生违约事件，代理人应采取必要贷款人指示的行动，强制执行其对担保物的留置权，并保存和保护担保物。 除非及直至所需贷款人发出该等指示，否则代理行可（但无义务）采取或不采取其认为适当及符合所有贷款人及发行人最佳利益的行动。 各发行人及发行人确认及同意，于代理行签署及交付抵押文件后，其将受抵押文件之条款及条件约束。 代理行不应负责或有义务确定或调查有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证，代理行对担保品的留置权的存在、优先权或完善性，或任何借款人或受限制子公司准备的与此相关的任何证书，代理行也不应对贷款人负责或承担责任。发行人或其联属公司未能监察或维持抵押品的任何部分。

贷款人和发行人特此授权（以及其持有任何对冲责任并有权享有担保品利益的关联公司应被视为授权）代理商根据所需贷款人的指示，赊购（直接或通过一个或多个收购工具）代理商进行的任何抵押品销售中的全部或任何部分（或任何担保受托人）根据《统一商法典》的规定，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法典》的规定，包括《美国破产法典》第363条进行的任何出售中，或代理人或任何证券受托人根据适用法律进行的任何出售或止赎（无论是通过司法诉讼或其他方式）。 除本协议另有规定外，除代理人外，发行人、发行人或其关联公司均无权提起任何诉讼，根据衡平法或法律采取的行动或程序，以取消抵押品的赎回权或其他变现，或执行与抵押品有关的任何信托或权力，或任命接管人，或执行抵押品项下的任何其他补救措施文件;应理解并预期，任何一个或多个贷款人或发行人或其关联公司均无权以任何方式影响、干扰或损害代理人的留置权（或其任何担保受托人）通过其或其行为或强制执行其项下的任何权利，并应提起所有法律或衡平法诉讼，并由代理人（或其担保受托人）按照相关抵押文件中规定的方式为贷方、发行人及其关联公司的利益保存。 根据《统一商法典》第9条或其他适用法律，只有通过占有才能完善代理人在资产中的担保权益。 如果任何担保人或发行人（代理人除外）获得任何担保物的占有权，则该担保人或发行人应通知代理人，并应代理人的要求立即将该担保物交付给代理人或按照代理人的指示交付。

第10.12节。 解除、限制或从属留置权或解除担保协议的授权。 代理人在此获得各贷款人、发行人及其关联公司的合法授权，以（a）解除任何担保品的留置权，或根据本协议及相关抵押文件的条款和条件以其他方式处置（包括第7.13节允许的处置（包括该节允许的出售限制性子公司的所有股本）或已根据第11.4节的规定获得同意，（b）解除或从属于由购货款债务或融资租赁债务融资的货物组成的担保物的留置权，以及担保该等货物的留置权，第7.10节和第7.11节允许，（c）减少或限制任何特定担保品所担保的债务金额，使其不低于其估计价值，以减少抵押登记、备案和类似税收，（d）在抵押品释放日或承诺终止或到期后，解除抵押品的留置权，并以现金全额支付债务（或有赔偿义务除外）以及所有信用证的到期或终止（已作现金抵押，令代理人及有关发行人合理满意的信用证除外），如届时到期，对冲责任（任何利率保护下的对冲责任除外，

(A)任何受限制附属公司(或贷款人的联营公司，如适用)应作出合理满意安排的其他套期保值协议；及(E)如任何受限制附属公司因贷款文件所准许的交易(包括出售第7.13节所准许的受限制附属公司的所有股本)而不再是受限制附属公司，则该人将免除其作为担保人的责任。应代理人的要求，所需贷款人将以书面形式确认代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何人在贷款文件中作为担保人的义务。

根据第10.13.节，授权代理人提交索赔证明在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序相对于任何借款人或重大限制子公司的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预该程序或其他方式：

*(A)有义务就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、发行人和代理人及其各自的代理人和律师提出索赔(包括对贷款人、发行人和代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款文件项下贷款人、发行人和代理人应支付的所有其他金额，包括但不限于第2.5节，2.8、3.1、3.3和11.5)；和

(B)要求收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及发行人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人及发行人支付该等款项，则须向代理人支付代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第3.1、3.3及11.5条应付代理人的任何其他款项。

它违反了第10.14条。它规定了ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为代理人及其关联方的利益，而不是为任何贷款方的利益，向任何贷款方陈述并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会是真实的：

（i） 该借款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议;

（二） 一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类资产管理人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺和本协议;或

（三）其他事项 (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并且（D）据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求在该贷款人进入参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议;或

（iv） 代理人、借款人和该借款人之间可能书面同意的其他陈述、保证和契约。

（b） 此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的一方之日起，以及（y）从该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为了代理人的利益，而不是为了任何贷款方的利益，为避免疑问，该代理人不是该贷款方的资产的受托人，该资产涉及该贷款方进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件）。

第10.15节。 错误付款的收回尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候代理商（在其唯一和绝对的酌情决定权下）确定其已根据本协议错误地向任何借款人、Swing Line借款人或发行人付款，无论是否与借款人当时到期和欠下的债务有关，如果该付款是

可撤销金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的各该等人士各自同意，应要求立即向代理人偿还该等人士收到的可撤销金额，以该等收到的货币的即时可用资金形式支付，连同自收到该等可撤销金额之日（包括该日）起至向代理人付款之日（不包括该日）的每日利息，以联邦基金利率和代理商根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。 各担保人、各摆动线担保人及各发行人均合理地放弃任何及所有抗辩，包括任何“价值解除”（债权人可据此主张保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）、“良好对价”、“头寸变动”或类似抗辩（无论是法律上还是衡平法上），以履行其返还任何可撤销金额的义务。 代理人应在确定向该人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的各承销商、摆动行承销商或各发行人。 在代理人辞职或更换代理人、发行人、摇摆线发行人或发行人转让权利或义务或更换代理人、终止承诺和/或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，本节规定的每个人的义务、协议和弃权应继续有效。 本第10.15条（a）项下的规定旨在反映贷款人（及其关联公司）与代理人之间的协议，且（b）项下的规定不构成或产生任何贷款方的任何义务。

第11小节. 杂项。

第11.1节 预扣税。

（a） 某些定义的术语。 就本节而言，术语“发行人”包括任何发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

**(B)取消免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(三)允许贷款当事人缴纳其他税费。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

(四)由贷款当事人负责赔偿。贷款当事人应在提出要求后十(10)日内，对每一受助人进行连带赔偿

应由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的补偿税(包括根据本节对应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人本身或代表贷款人，合理详细地列出该等受保障税项的描述及该等付款或负债的数额的证明书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

他们(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别向代理人赔偿(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)任何可归因于该贷款人未能遵守第11.16节关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款第(E)款应付给代理人的任何款项。

他们(F)提供了付款的证据。借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

它(G)决定了贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或代理人合理要求的一个或多个时间向公司和代理人交付公司或代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果公司或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第11.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(可以理解，提供目前所需的任何信息

任何美国联邦所得税预扣形式不得被视为有损贷款人的地位)。

在不限制上述一般性的情况下，第(2)款不适用，

根据本协议，任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或代理人的合理要求不时)向公司和代理人交付签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)的签署原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；但条件是，如果贷款人是美国联邦所得税中被忽视的实体，它应提供其所有者的适当预扣表格(连同适当的证明文件)；

根据第(B)款，任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在公司或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和代理人(副本数量应由接收方要求)：

如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)适用于根据任何贷款文件支付利息的美国国税局表格W-8BEN(或后续表格)的签署原件，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN(或后续表格)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(二)签署国税表W-8ECI(或继任表)的已签署原件；

如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)代理人可接受的形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或后续表格)原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提交签署的IRS Form W-8IMY正本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、代理人可接受的美国纳税证明、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(或后续表格)；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴是

申请投资组合利息豁免时，该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供代理人可接受的美国税务合规证书；

根据(C)：任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在公司或代理人提出合理要求时不时)，向公司和代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接收者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

委员会(D)建议，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，则该贷款人是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或代理人合理要求的时间向公司和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

*(H)*即使本款第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均不会根据本款第(H)款向获弥偿一方支付任何款项，而支付该款项会使受弥偿一方处于较不利的净额内。

如未扣除、扣缴或以其他方式征收须获弥偿的税项，而导致退款的弥偿款项或额外款项从未支付，则受弥偿一方的税后状况会比受弥偿一方所处的情况更为严重。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

他(I)是他的代理人。代理商应向公司提供以下第(I)或(Ii)款规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(视情况而定)(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)任何贷款人收到的付款：美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格上的美国分行扣缴证明，证明其与借款人达成协议，将被视为美国联邦扣缴目的的美国人。在此之后的任何时间，当之前交付的任何文件过期、过时、无效或应公司的合理要求以其他方式提供时，代理商应提供以前提供的更新文件(或其后续表格)。

他们(J)要求他们继续生存下去。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续有效。

*。对于接受者根据第11.1款提出的赔偿或支付额外金额的索赔，借款人不应被要求赔偿接受者在该人将引起索赔的事件通知借款人之前六(6)个月以上收到索赔、调整或评估通知的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述6个月期限应延长至包括其追溯力的期限。

英国政府(L)宣布了额外的英国预扣税事宜。(I)在以下第(Ii)项的规限下，向贷款人付款的每一贷款人和每一英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权付款，而不扣留或扣除根据英国法律征收的税款。

在英国借款人首次根据本协议申请借款或签发信用证之日，贷款人如(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则贷款人应迅速向每个英国借款人和代理人提供其计划参考编号和其税务居住地管辖权；以及

在英国借款人请求初始借款或签发信用证之日起，(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议的贷款人，(B)将成为本协议项下的贷款人。

在成为贷款人后，应向每个英国借款人和代理人提供其计划参考编号及其税务居住地的司法管辖权，以及

根据第(C)款，即在满足上述(A)或(B)款后，该贷款人即已履行上文(L)第(I)款项下的义务。

根据第(3)款，如果贷款人已根据上文(L)第(2)款确认其方案参考编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人应就该贷款人提交借款人dTTP备案，并应迅速向该贷款人提供此类备案的副本；前提是：

（A） 向该等借款人付款的各英国借款人未就该等借款人进行借款人DTTP备案;或

（B） 向该等借款人付款的各英国借款人已就该等借款人进行借款人DTTP备案，但：

（一） 该借款人DTTP文件已被英国税务海关总署拒绝;或

（二） 英国税务与海关总署未授权该英国借款人在该借款人DTTP备案之日起60天内向该借款人付款而不扣除税款;

且在每种情况下，该英国借款人均已书面通知，如果该英国借款人不遵守上述第（1）或（2）项，则该英国借款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权，在不预扣或扣除英国法律规定的税款的情况下支付该款项。

（iv） 如果借款人未根据上述第（l）（ii）段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则除非借款人另有约定，否则任何英国借款人不得就其承诺或其参与任何贷款而制作借款人DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划相关的任何其他表格。

（五） 各英国借款人应在制作借款人DTTP备案文件后立即向代理人交付一份该借款人DTTP备案文件的副本，以便交付给相关代理人。

（vi） 如果各借款人自行决定不再有权就任何英国公司支付的款项主张英国作为缔约方的所得税条约的利益，则各借款人应通知借款人和代理人。借款人。

第11.2节。 假期 如果任何贷款的任何本金或利息或任何费用的支付应在星期六、星期日或纽约州贷方的法定假日到期，（i）从规定的到期日至下一个营业日（包括该日），应继续按该贷款到期前期间的利率对该本金累计利息，以及（ii）该本金，利息和费用应在随后的营业日支付。

第11.3节。 没有豁免，累积补救措施。 代理行、任何发行人或任何债务人或代理行、任何发行人或任何债务持有人在行使任何权力或权利时的任何延迟或失败均不应视为对任何权力或权利的放弃，也不应视为对任何违约的默许，任何单一或部分行使任何权力或权利也不应排除任何其他或进一步行使任何其他权力或权利。 代理人、发行人、贷款人和任何债务持有人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，而不是排除他们中任何一方在其他情况下拥有的任何权利或补救措施。

第11.4节。 修订内容 本协议或其他贷款文件的任何条款可以修改或放弃，但只有在这种情况下，这种修改或放弃是书面的，并由（a）借款人，（b）所需贷款人签署，（除非下文另有说明，仅需获得受影响的贷款人同意），及（c）如果代理人、发行人或摇摆线经纪人的权利或职责因此受到影响，代理人、发行人或摇摆线经纪人（如适用）;前提是：

（i） 根据本第11.4节的任何修订或弃权不得（A）未经任何担保人同意增加任何担保人的任何承诺，或（B）减少任何本金的任何预定支付金额或推迟任何本金的任何预定支付日期，（不包括本协议第3.5条规定的任何强制性预付款）任何贷款或任何偿付义务或任何本协议项下应付费用的利息，而无需获得该等付款所欠或已承诺作出该等贷款或信用（或参与其中）;然而，前提是，仅需要求贷款人同意（i）修改第1.9条规定的违约利率或免除借款人按其中规定的违约利率支付利息或费用的任何义务或（ii）修改本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的影响将降低利率或本协议项下应付的任何费用;

（二） 除非经各担保人签署，否则根据本第11.4节的任何修订或弃权均不得改变所需贷款人、替代货币、担保物发放条件、担保物发放日期、英国借款人或美国借款人，更改本第11.4条的规定，更改第11.26条，更改方式可能会影响所需抵销的按比例分摊，更改第3.7条所含付款的应用，或影响根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量;

（三）其他事项 未经各直接受影响方事先书面同意，任何修正、弃权或同意均不得：（a）解除任何重大担保人（包括但不限于公司作为担保人的身份），（b）将本协议项下的义务置于任何其他借款债务之后，（c）解除所有或绝大部分抵押品（贷款文件中另有规定的除外），或（d）将担保债务的留置权从属于担保任何其他借款债务的留置权;及

（iv） 根据本第11.4节作出的任何修正或放弃，除非经（A）直接受其影响的循环贷款项下的每一借款人签署，否则不得延长

循环信用证终止日，或（B）适用的发行人，将任何信用证的规定到期日延长至循环信用证终止日之后。

尽管本协议有任何相反规定，（1）违约方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意（根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、弃权或同意，可在相关贷款人（违约贷款人除外）同意的情况下生效），但（x）未经违约方同意，不得增加或延长违约方的承诺，以及（y）任何弃权，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利贷款人应征得违约方的同意，（2）如果代理人和公司在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误或任何技术性质的错误或遗漏，则代理人和公司应被允许修改该条款，（3）担保，借款人或任何其他受限子公司签署的与本协议有关的抵押担保文件和相关文件可以采用代理商合理确定的格式，并可以进行修改，未经任何担保人同意而补充或放弃，如果该等修订、补充或放弃是为了（x）遵守当地法律或当地律师的建议，（y）纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或（z）导致该等担保，抵押担保文件或与本协议和其他贷款文件一致的其他文件，以及（4）公司和代理人可以在没有任何其他代理人的输入或同意的情况下，根据公司和代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以使第1.10条的规定生效。

第11.5节 成本和费用。 (a)借款人同意按要求支付代理人与贷款文件的谈判、准备、执行、交付、记录或归档或发布有关的所有合理费用和开支，或与本协议项下的任何同意、豁免或修订有关的所有合理费用和开支，或与本协议项下的任何同意、豁免或修订有关的所有合理费用和开支，或与本协议项下的任何转让有关的所有合理费用和开支，包括代理人与上述所有事项有关的合理律师费和开支，以及所有记录、备案、保险或其他费用、成本和税收，以及所有合理的成本和费用，以完善贷款和其他债务的抵押担保上的留置权（包括合理的律师费）发生的代理人，发行人，与任何违约或违约事件或与贷款执行有关的贷款人或任何其他债务持有人文件，以及上述各类合理的费用，费用和税款，如果代理人的律师认为补充资料是适当的或需要的，则记录或提交与本协议第11.17条所述转让有关的抵押文件（以及补充资料）;但借款人仅有义务支付合理的律师费，用于支付代理人在每个适用司法管辖区的一名律师和发行人的一名律师的费用，各适用司法管辖区的贷方和其他持有人。 借款人同意就贷款人、发行人或代理人或其各自的任何关联方就任何诉讼、起诉或其他事宜而招致的任何及所有责任、损失、合理成本及合理开支，向贷款人、发行人、代理人及其各自的任何关联方及代理人或贷款人的任何担保受托人作出弥偿，并使其免受损害。

任何人对代理人、发行人、任何证券受托人或任何担保人或任何其各自的关联方提起的诉讼，该诉讼产生于任何贷款文件所预期或融资的交易，或产生于代理人、任何证券受托人或任何担保人或任何其各自的关联方的任何作为或不作为，但债务、损失、（x）因寻求被担保方或其任何关联方的重大过失或故意不当行为，或任何担保方严重违反其在贷款文件项下的义务而造成的成本和费用，在每种情况下，由最终决定，（i）任何该等争议应单独地仲裁，不得与任何其他方的争议在任何仲裁中合并处理;成本或费用不直接涉及或产生于贷款文件预期的交易。 除因法律变更而产生的税款外，本第11.5（a）条不适用于因任何非税款索赔而产生的损失、索赔或损害的税款。

他们(B)要求贷款人提供更多的补偿。在以下情况下：(I)借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)支付本节第(A)款规定的任何金额，或(Ii)任何发行人、任何回旋贷款机构或任何关联方，或(Ii)任何责任、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出强加于代理人、由代理人招致或向代理人主张的任何性质的任何责任、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或代理人、发行人、任何回旋放贷人或关联方采取或未采取的任何行动而引起的任何方式，则在每种情况下，各放款人各自同意向该发行人、该回旋放贷人或该关联方(视属何情况而定)支付款项，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就仅以发行人或循环额度贷款人的身分而欠任何发行人或循环额度贷款人的未付款项而言，只须由循环贷款的贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须按该等贷款人所占的比例分别支付(该等未偿还的开支或弥偿付款是根据每名该等贷款人当时在循环信贷风险中所占的份额而厘定的)；并进一步规定，未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由代理人(或任何该等分代理人)、该发行人或该循环额度贷款人以其上述身分或前述任何有关连人士的身分而招致或申索的，或由前述任何关联方代该代理人(或任何该等分代理处)、该发行人或任何该等循环额度贷款人就该等身分行事而招致或申索的。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第11.10节的规定约束。

第(三)款规定免除后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论向代理人、任何发行人、贷款人或其任何关联方主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议拟进行的任何交易所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，并在此放弃索赔。

信用证或其所得款项的使用。代理、任何发行方、贷款方或其任何关联方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任。

他说(D)他活下来了。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

债券部分为11.6，包括对贷款人和发行人的确认。每一贷款人和发行人都承认：(I)贷款文件阐明了商业借贷便利的条款，以及(Ii)在作为贷款人或发行人参与的过程中，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或发行人的其他贷款，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每一贷款人和每一发行人同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法提出的索赔)。

上诉部分：11.7。关于申述和赔偿的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，并且只要有任何信贷在本协议下使用或可用，这些陈述和保证就其作出之日而言应继续完全有效。向代理人、发行人和贷款人偿还足够保护代理人、发行人和贷款人在贷款和信用证方面的收益的所有赔偿和其他规定，应在本协议终止和支付义务后继续存在。

建筑工务段：11.8，工程建设。双方承认并同意，不得根据起草本协议的基础对本协议进行更有利的解释，并承认本协议的所有各方都为本协议的谈判和准备做出了重大贡献。

调查部分：11.9。发布调查通知。除本合同另有规定外，本合同项下及其他贷款文件项下的所有通知均应以书面形式发出(包括但不限于传真通知)，并应向相关方发送至下述地址或传真号码，或该当事人此后通过向代理商和公司发出的通知所指定的其他地址或传真号码，或通过快递、美国挂号或挂号信、传真或其他能够创建该通知及其接收的书面记录的电信设备。根据贷款文件向代理人发出的通知，任何贷款人或发行人应寄往其行政调查表上规定的其地址或传真号码，或根据第11.9条向对方发出的书面通知中指定的其他地址；而根据贷款文件向任何借款人发出的通知应寄往公司地址：301Merritt Seven Corporation Park，Norwalk，Connecticut，06851，收件人：首席执行官，传真：(203)849-7850，传真：(203)849-7830，传真：(203)849-7830。上述通知、请求或其他

在下列情况下，通信应有效：(1)如果由复印机发出，则当传真发送到本节或相关行政调查问卷中指定的传真号码，并且发件人已收到对传真的确认时；(2)如果以邮寄方式发送，在邮寄、认证或登记并要求返回收据后7天内有效，或(3)如果以任何其他方式发送，则在发送到本节或相关行政调查问卷中指定的地址时；但根据本章第1节发出的任何通知应仅在收到时生效。应公司的要求，代理人应在公司提出要求的两个工作日内向公司提供每个贷款人的行政调查问卷的副本。

它违反了第11.10条。它承担了几项义务。贷款人和发行人在本协议项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和发行人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

报告部分：11.11。不包括标题。本协议中使用的条款和章节标题仅为参考方便，不是本协议的一部分，不用于任何其他目的。

第11.12节 条款的可分割性。 本协议的任何规定在任何司法管辖区内不可执行的，就该司法管辖区而言，在该不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力的行使，仅在不违反任何适用的强制性法律规定的情况下方可行使，本协议和其他贷款文件的所有规定均应遵守所有适用的强制性法律规定，这些法律规定可能具有控制性，并应限制在必要的范围内，以使其不会使本协议和其他贷款文件中的任何条款，协议或其他贷款文件无效或不可执行。

第11.13节。 同行 本协议可签署任何数量的副本，并可由不同的当事人签署单独的副本，所有此类副本应视为构成同一份文件。

第11.14节 约束性质和管辖法律。 本协议对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益，包括债务权益的任何后续持有人的利益。 本协议及双方的权利和义务应根据纽约州的国内法（包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条）进行解释和确定，并受其管辖，而不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区的国内法的法律冲突原则。 未经所有贷款人书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

第11.15节 完全理解。 本协议，连同其他贷款文件以及公司和代理商之间关于费用的任何协议，构成双方就本协议标的达成的完整谅解，并据此取代之前与本协议标的相关的任何书面或口头协议。

第11.16节 好吧 任何经销商可以在任何时候，无需公司或代理商的同意或通知，将参与者出售给任何人（不包括自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营的公司）或本公司或任何担保人或其任何关联公司或子公司、违约方或受制裁人士）（每一个“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）;前提是（i）该等卖方在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等卖方应继续单独向本协议其他方负责履行该等义务，及（iii）借款人、代理人、发行人及贷款人须继续就该等借款人在本协议项下的权利及义务单独及直接与该等借款人进行交易。 为免生疑问，各分包商应负责第10.8条规定的与其向参与者支付的任何款项有关的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何将减少或推迟该参与方拥有权益的任何债务的固定付款日期的修订、修改或豁免。本公司同意，每个参与者都有权享有第2.5、2.8和11.1节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第11.1(G)节的要求(应理解为第11.1(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据第11.17(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第1.1、1.8和2.9节的规定，就如同其是第11.7(B)节下的受让人一样；以及(B)无权根据第11.1或2.8节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但就本公司已同意的参与者而言，在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的有权获得更大付款的范围内，则不在此限。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行第2.10节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.27节(抵销权)的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第11.26节(贷款人分担付款)的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的代理人(但符合本条例第11.30节的规定)保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是

根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或适用法律另有要求的注册表格。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

考试部分：11.17。考试作业。

他们(A)任命继任者，一般情况下进行指派。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人、发行人和贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定转让给合格受让人；(Ii)根据第11.16节的规定以参与的方式；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(D)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第11.16条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

银行(B)接受贷款人的贷款转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守下列条件：

他们(I)没有规定最低金额。(A)如果转让贷款人的承诺和当时欠它的贷款的全部剩余金额(每一种情况都与任何贷款有关)或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节第(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，有关承诺的总金额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款本金余额(自转让和关于该转让的承兑交付给代理人之日起确定，或在转让和承兑中规定“交易日期”之日起，截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司即表示同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

他们(二)没有按比例分配数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人在不同贷款安排之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

他们(III)没有提出所需的意见。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

如(A)未征得公司同意(不得无理拒绝或延迟同意)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知代理人反对；

关于循环融资的转让，如转让对象不是对该循环融资有承诺的贷款人、该贷款人的关联方或该贷款人的核准基金，则就该循环融资进行转让时，必须征得代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

**(C)批准发行人的同意(此类同意不得无理拒绝或拖延)；以及

根据协议(D)，任何增加受让人参与一笔或多笔周转贷款(无论当时是否未偿还)风险敞口的转让，均须征得摆动额度贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

第二部分(四)完成任务分配和验收。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

第(V)款不允许将任务分配给某些人。不得转让给(A)借款人或其任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人。

中国(Vi)表示，不向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)允许支付某些额外款项。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和代理人同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)偿付及全数清偿该违约贷款人当时欠代理人、每名发行人、循环贷款机构及其他贷款机构的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)按其百分比收购(并按适当情况提供资金)其在所有贷款及参与信用证及循环贷款中所占的全部比例。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据代理商根据本节第（c）段的规定接受和记录，自每次转让和接受中规定的生效日期起，本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的权益范围内，拥有本协议项下的受让人的权利和义务，本协议项下的转让受让人应：在该等转让和接受所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（如果转让和接受涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，则该人将不再是本协议的一方）但对于生效日期前发生的事实和情况，应继续享有第11.5节和第11.27节规定的利益这种转让;除非受影响的各方另有明确约定，否则违约方的转让不构成对任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或免除。 本协议项下的权利或义务的转让或转移不符合本款规定的，就本协议而言，应视为该方根据第11.16条出售参与该等权利和义务。

（c） 注册. 代理人，作为借款人的代理人，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的办事处保存一份交付给其的转让和接受的副本，以及一份记录贷方名称和地址以及承诺和本金金额的登记册（及所述利息）的贷款，根据本协议的条款不时（“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的受益人。 注册纪录册须

可供借款人及任何买方于任何合理时间及在合理事先通知下不时查阅。

（d） 某些承诺。 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保其对联邦储备银行的义务的任何质押或转让;但任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人作为本协议的一方;但是，进一步规定，任何此类质权人或受让人（任何联邦储备银行除外）进一步转让质押或授予其的全部或任何部分权利的权利，无论是通过取消抵押品赎回权还是其他方式，均应始终受本协议条款的约束。

第11.18节 担保文件条款未被取代。 根据本协议第10.7条的规定，本协议所包含的任何内容均不得被视为或解释为允许任何抵押文件条款所禁止的任何行为或不行为，本协议所包含的契约和协议是对抵押文件所包含的契约和协议的补充，而非替代。

第11.19节 属人管辖权和陪审团审判豁免。

（a） 专属管辖权。 除第（b）款规定外，代理人、贷款人和借款人同意，他们之间因本协议建立的关系而产生的、与之相关的、有关的或附带的所有争议，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方面的争议，只能通过以下方式解决（他们中的每一个人为了其他人的利益，特此同意服从以下的管辖权）位于纽约州纽约县的州法院或联邦法院以及纽约南区的美国地区法院，但每个代理人，贷款人和借款人承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约州纽约县以外的法院审理。 借款人在所有争议中放弃对审理争议的法院所在地的任何异议。

（b） 其他司法管辖区。 借款人同意，代理人和每一贷款人有权对借款人或其财产提起诉讼（“财产”）在任何地点或司法管辖区的法院，以使代理人或任何代理人能够实现财产，或执行有利于代理人或任何代理人的判决或其他法院命令，在不影响前述一般性的情况下，每一借款人同意代理行或任何代理人有权在该借款人或其任何财产所在司法管辖区的法院提起诉讼（无论是为了获得或执行任何命令或判决，还是其他目的）。

法院(C)宣布陪审团放弃审判。借款人、代理人和每一贷款人在此不可撤销地放弃在因任何贷款文件或其预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

人民币汇率部分为11.20美元。本协议中每一次提及美元或替代货币(“相关货币”)都是至关重要的。在法律允许的最大范围内，每个借款人对以相关货币到期的任何金额的义务

在本协议或任何贷款文件下，即使以任何其他货币支付(无论是否根据判决)，清偿金额仅限于有权收到该付款的代理人、发行人或贷款人根据正常银行程序可在紧接该当事人收到该付款之日后的第二个营业日以该其他货币支付的款项(扣除任何溢价和汇兑成本)以相关货币支付的金额。如因任何原因以有关货币购入的款额少于原先以有关货币计算的应付款额，借款人须支付为弥补差额而可能需要以有关货币支付的额外款额。借款人的任何债务，在适用法律允许的最大限度内，应作为一项单独和独立的债务到期，直至按本规定履行为止，并应继续完全有效。

货币等价性部分：11.21.货币等价性。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人就本协议或申请书或任何其他贷款文件(“指定货币”)中明示应支付的货币的债务转换为另一种货币，双方同意，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在最终判决作出前一个营业日以该种其他货币购买指定货币的汇率。每名借款人就应付给代理人、发行人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在代理人、发行人或贷款人(视何者适用而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，按照正常的银行程序，以该另一货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先以指明货币支付予代理人、发行人或贷款人的款项，则即使有任何该等判决，借款人仍同意作为一项单独的义务，就上述损失向代理人、发行人或贷款人(视属何情况而定)作出弥偿，而如如此购买的指明货币的款额超过原先以指明货币欠代理人、发行人或贷款人的款额，则代理人、发行人或贷款人(视属何情况而定)同意将超出的款额退还借款人。

人民币汇率部分为11.22，主要是货币变动。(A)如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国的合法货币，(I)任何贷款文件中所提及的该国货币，以及任何贷款文件所产生的以该国货币计算的债务，须在征询借款人及贷款人的意见后，转换为代理人所指定的货币或货币单位，并以该货币或货币单位支付；及(Ii)由一种货币或货币单位转换为另一货币或货币单位，须按该国中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而承认的官方汇率计算，被代理向上或向下舍入，行为合理。

根据第(B)款，如果一国的任何货币发生变化，贷款文件将在代理人(合理行事)指定的必要范围内进行修改，以符合任何相关银行间市场上普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化，如果没有公认的惯例或市场惯例，或者代理人认为在其绝对酌情决定权下没有普遍接受的惯例或市场惯例，则贷款文件将被修改

认可的惯例或市场惯例，以代理人指定的方式和范围。代理人将通知有关贷款文件的其他各方任何此类修订，这些修订对该贷款文件的所有当事人都具有约束力。

根据第(C)款，借款人应应代理人的要求，不时立即为任何贷款人的账户向代理人支付任何费用或增加的费用，或根据该贷款人或该贷款人的任何控股公司的货币变化而应支付给该贷款人或该贷款人的任何控股公司的任何减少额，或该贷款人或该贷款人的任何控股公司因国家货币的任何变化而放弃的利息或其他回报。

拆息部分为11.23，取消了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何借款人的贷款利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过适用法律允许的由持有该贷款的任何一个或多个贷款人根据适用法律订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就该贷款支付的利息和费用，但由于第11.23节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同按本条款规定的利率计算的利息，直至还款之日为止。

《美国爱国者法案》第11.24节。受《美国爱国者法案》要求的每个贷款人和发行方特此通知借款人，根据该法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款方的信息，该信息包括借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或发行方根据《美国爱国者法》确定借款方身份的其他信息。

文件部分：11.25。文件不保密。代理人、贷款人和发行人各自同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露，只要任何此等人士需要知道该等信息(有一项理解，即披露该等信息的人将首先被告知该等信息的保密性质并被指示对该等信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的规定的协议的前提下，(A)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务；但在任何情况下，不得向主要业务与公司及其子公司的业务直接竞争的参与者或潜在参与者披露信息

或(B)与本公司或其任何附属公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经本公司事先书面同意，(H)在该等信息(A)因违反本节而变得公开的范围内，或(B)代理人、任何贷款人或发行人以非保密方式从本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人(包括会计师、法律顾问及其他顾问)以外的来源获得的信息，(I)经本公司事先同意，(如评级机构要求或要求)就与贷款有关的评级、本协议项下的循环承诺总额，或(J)向编制和发布有关银团贷款市场信息的实体提供信息，但只有在此证明的交易的定价和结构的基本信息才可根据本款第(J)款披露。就本节而言，“资料”指从任何借款人或任何附属公司或代表借款人或附属公司的任何其他人士收到的与任何借款人或附属公司或其各自业务有关的所有资料，但在任何借款人或附属公司或代表本公司或其任何附属公司的任何其他人披露之前，代理人、任何贷款人或发行商在非保密基础上可获得的任何该等资料除外。

第一节：11.26。第二节：抵销分摊。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例大于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知代理人，及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

第(A)款规定，如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

根据第(B)款的规定，本节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据和按照本协议的明文条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(Y)贷款人作为将其参与或债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何受限制的附属公司除外)的代价而获得的任何付款(适用于本节的规定)。

每一借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使针对每一借款人或任何受限附属公司的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一借款人和受限附属公司的直接债权人一样。

第二节是11.27，第二节是冲抵。除了现在或以后根据贷款文件或适用法律授予的任何权利以外，如果违约事件已经发生并将继续发生，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人、每一发行人及其各自的关联公司在此授权随时抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或定期、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人、该发行人或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他义务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他受限制附属公司支付借款人或受限制附属公司现在或以后根据本协议或向该贷款人或发行人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有债务，或就借款人或该受限制附属公司的贷方或账户而支付的任何或全部债务，不论该贷款人、发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该受限制附属公司的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该受限制附属公司的分行、办事处或附属公司的债务，但该等债务不同于持有该存款或因该债务而承担债务的分行、办事处或附属公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.11节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为代理人、发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、各发行方及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、该发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和代理人；但没有发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。

修订部分：11.28。修订和重述。本协议是对现有信贷协议的修订和重申，并不打算作为现有信贷协议或借款人根据现有信贷协议证明或规定的义务的更新或协议或履行而运作。在不限制前述条文一般性的原则下，借款人同意，尽管本协议及抵押品文件已签立及交付，先前根据抵押品文件授予代理人的留置权将会并继续具有十足效力及效力，而代理人根据该等留置权及补救办法及借款人及担保人在该等留置权下的任何义务将会并继续具有十足效力及效力，不会因此而受影响、受损或解除，并应保证贷款方根据经修订及在此重述的现有信贷协议对代理人及贷款人的所有债务、义务及责任。本协议所载内容不得以任何方式影响或损害抵押品文件所设定和规定的留置权在本协议生效之前所担保的债务、义务和负债的优先权。

银行部分：11.29.银行贷款均等化。于截止日期，(I)所有现有信贷协议下的“贷款人”(并非本协议项下的贷款人)根据现有信贷协议作出的所有未偿还贷款(“现有贷款”)(每个人均为“离任贷款人”)

应全额偿还，并终止该现有贷款人的承诺及其他义务和权利(现有信贷协议中明文规定的除外)，(Ii)现有信贷协议下所有未偿还的现有贷款应被视为本协议项下的贷款，代理人应进行必要的资金转移，以便这些贷款的未偿还余额，连同在截止日期获得资金的任何贷款，应由各贷款人按照其相关百分比持有，(Iii)应已全额现金支付截至成交日期的现有贷款的所有应计但未付利息，及(Iv)应已全额现金支付现有信贷协议项下因成交日期而应计但未付的所有费用，以及当时欠任何离任贷款人的所有其他金额、成本及开支。

他违反了第11.30条。他没有受托责任。每一借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，一方面，该借款人及其附属公司、代理人、牵头安排人、账簿管理人、共同文件代理人、共同辛迪加代理人、每一发行者、每一贷款人及其各自的附属公司，另一方面将建立一种商业关系，该商业关系不会通过暗示或其他方式产生代理人、首席协调人、簿记管理人、共同文件代理人、共同辛迪加代理人、每一发行者、每家贷款人或其各自的关联公司，不会被视为与此类交易或通信有关的责任

金融监管部分：11.31.监管机构承认并同意接受受影响的金融机构纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

允许(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

**(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

第(III)条规定，在适用决议机构行使减记和转换权力的情况下，此类责任条款的变更。

它遵循第11.32节。它不承认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何利率保护和其他对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，本协议项下各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的权利。

本节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[后续签名页]

当你方按下文所述方式接受本协议时，本协议即为我们之间为上述目的而签订的合同。

日期自上面第一次写下的日期开始。

EMCOR集团公司

由_。

姓名：首席执行官马克·A·庞帕

职务：中国人民银行常务副行长总裁兼首席执行官
财务总监

EMCOR集团(英国)公司

由_。

姓名：首席执行官马克·A·庞帕

标题：董事的推动者

接受并同意截至上述最后一天和最后一年。

作为代理人、发行方和贷款方的蒙特利尔银行

    

通过

姓名：_

标题：_
    

*收购蒙特利尔银行N.A.，作为现有L/C的发行人

    

    

通过

姓名：_

标题：_
    

[_________________________]，作为贷款人

通过

它的名字是_。

他们的标题是_。

    

附件A-1

循环贷方票据

___________, 20__

对于收到的金额，签署人_以根据信贷协议第(1)节证明的每笔循环贷款的货币计算，贷款人根据信贷协议于信贷协议所指明的到期日向借款人发放的每笔循环贷款的未偿还本金总额，连同本协议项下不时未偿还的每笔循环贷款本金的利息，按信贷协议所指定的利率及按信贷协议所指定的方式及日期支付。

贷款人应将其根据信贷协议发放的每笔循环贷款、偿还本金和利息以及不时偿还本金和利息的本金余额以及所用货币记录在其账簿或记录上，或记录在本票据所附的附表上，但在本票据转让之前，所有该等金额均应记录在本票据所附的附表上。其记录，不论显示在该等簿册或纪录或本附注的附表上，应为该等记录的表面证据，但贷款人未能记录任何前述事项或任何该等记录中的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人偿还根据信贷协议向其提供的所有循环贷款及其应计利息的责任。

本票据为日期为2023年12月20日之第七份经修订及重新订立之信贷协议所指之循环信贷票据之一，借款人、作为代理人之蒙特利尔银行及不时与其有关人士(“信贷协议”)之贷款人(“信贷协议”)，而本票据及本票据持有人有权享有本协议所规定或其中所指之一切利益，并于此参考信贷协议以作陈述。本附注中使用的所有定义术语，除本附注中另有定义的术语外，应具有与信贷协议中相同的含义。

本票据由借款人根据信贷协议的条款及条文发行，并以抵押品文件作抵押，而本票据及其持有人有权享有该票据所规定或其中所指的所有利益及保证，并于此作出声明。本票据可在其明示到期日之前宣布到期或成为到期票据，本票据可按信贷协议所规定的所有事项、条款及效力在此自愿预付款项，并须在此预付某些款项。

本票据应按照纽约州的国内法(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)解释并受其管辖。

[本票据是借款人于_]

借款人在此承诺支付持票人因领取本票据或行使本票据抵押品的任何权利而蒙受或发生的所有费用和开支(包括律师费)。借款人特此放弃提示付款和要求付款。

_____________________________    

到2010年，_。

它的_。

附件A-2

摆动音符

___________, 20__

对于收到的价值，签署人，特拉华州的EMCOR集团公司(“借款人”)，特此承诺向位于伊利诺伊州芝加哥的蒙特利尔银行主要办事处的蒙特利尔银行(“贷款人”)支付贷款人根据信贷协议在到期日根据信贷协议向借款人发放的每笔周转贷款的未偿还本金总额，连同本协议项下不时未偿还的每笔周转贷款本金的利息，这些本金是根据信贷协议第(1)节的规定予以证明的。并按信贷协议中规定的方式和日期付款。

贷款人应在其账簿或记录上或在本票据所附的附表(本票据的一部分)上记录其根据信贷协议发放的每笔周转贷款、本金和利息的任何偿还以及本票据上不时未偿还的本金余额，以及所使用的货币，但在本票据转让之前，所有该等金额均应记录在本票据所附的附表内。其记录，不论显示在该等簿册或纪录或本附注的附表上，应为该等记录的表面证据，但贷款人未能记录任何前述事项或任何该等记录中的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人偿还根据信贷协议向其发放的所有循环贷款及其应计利息的责任。

本票据为日期为2023年12月20日的第七份经修订及重订信贷协议(以下简称“信贷协议”)所指的其中一种周转票据，借款人(“信贷协议”)的代理人蒙特利尔银行及贷款人不时订立该协议(“信贷协议”)，本票据及其持有人有权享有该协议所规定或其中所指的一切利益，现将信贷协议作为该协议的声明参考。本附注中使用的所有定义术语，除本附注中另有定义的术语外，应具有与信贷协议中相同的含义。

本票据由借款人根据信贷协议的条款及条文发行，并以抵押品文件作抵押，而本票据及其持有人有权享有该票据所规定或其中所指的所有利益及保证，并于此作出声明。本票据可在其明示到期日之前宣布到期或成为到期票据，本票据可按信贷协议所规定的所有事项、条款及效力在此自愿预付款项，并须在此预付某些款项。

本票据应按照纽约州的国内法(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)解释并受其管辖。

[本票据是借款人以_]

借款人在此承诺支付持票人因领取本票据或行使本票据抵押品的任何权利而蒙受或发生的所有费用和开支(包括律师费)。借款人特此放弃提示付款和要求付款。

EMCOR集团公司

到2010年，_。

它的_。

附件B

EMCOR集团公司

合规证书

截至_的财政季度

致：加拿大蒙特利尔银行

作为代理Under和贷款人

经修订及重订的

信贷协议如下所述

本合规证书是根据日期为2023年12月20日的第七次修订和重新签署的信贷协议第7.5节的规定，由EMCOR Group，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、EMCOR Group(UK)plc、作为本协议下的代理人(“代理”)的联合王国上市有限公司和蒙特利尔银行(“代理”)以及其中指定的贷款人(“信贷协议”)提供给贷款人的。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人正式当选为公司_；

第二，我已经审查了信贷协议的条款，并在我的监督下，对借款人和受限制子公司在与本证书同时提供的财务报表所涵盖的会计期间的交易和条件进行了详细审查；

第二段所述的检查没有披露，我也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时，或截至本证书日期的任何时间，存在任何条件或发生任何构成违约或违约事件的事件，但紧随其后规定的情况除外；

*4.*

我在此附上的附表列出了证明借款人遵守信贷协议某些契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算

计算是真实、完整和正确的，并且是按照信贷协议的相关条款进行的。

本文件还附上了可合理预期会产生实质性不利影响的未决诉讼的摘要。

以下是第(3)款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

____________________________________________________________

____________________________________________________________

____________________________________________________________

____________________________________________________________

        

上述证明书，连同附於本证明书的附表I所列的计算方法，以及与本证明书同时提供以支持本证明书的财务报表，自20_

EMCOR集团公司

作者：

标题：_

(打字或印刷体名称)。

*仅包括每季度。

附表I

EMCOR集团公司

合规性计算
第七次修订和重新签署的信贷协议
日期：2023年12月20日

截至20_计算

A.提高杠杆率(第7.7节)

第一季度融资债务总额为_美元。

第二季度，超额现金支出为_美元。

*

财报显示，过去12个日历月的净收入为_美元。

过去12个日历月的利息支出为_美元。

**6.取消过去12个日历月的所得税，总计_。

预计过去12个日历月的固定资产折旧为_美元。

在过去12个日历月中，无形资产摊销总额为_美元。

*
其受限子公司在过去12个日历月中的收入为_美元。

*

*要求代理在任何财政年度不超过5,000万美元和200.0美元

在本协议期限内，总计百万美元：_

A4、A5、A6、A7、A8、A9和A10号线的总和为_美元。

12. 以往购置所引起的调整

12个日历月（包括非经常性调整数

包括公司合理确定的各项费用和收入。

以诚信和合理满意的方式建立

(以下为代理商的费用)：$_。

A11和A12行的总和(“调整后的EBITDA”)为_美元。

A3号线与A13号线的比例为_。

*，A14号线的比例不应超过1：1。

*是/否。

B.提高利息覆盖率(第7.8节)

*_

*过去12个日历月的净利息支出(现金)为_美元。

在过去12个日历月内收到的所有利息收入为_美元。

投资B2线减去B3线，投资_。

B1线与B4线的比例为_。

*

*是/否。

附件C

转让和验收

本转让和验收(“转让和验收”)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之间签订。[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2下文第2项确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本协议中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议（经修订的“信贷协议”）中赋予的含义，特此确认收到该协议的副本。 [这个][每一个]受让人。 兹同意本协议附件1中规定的标准条款和条件，并通过引用将其纳入本协议，并作为本转让和接受的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件及信贷协议的情况下，自以下预期的代理商填写的生效日期起，所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和周转贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失当行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)条出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.如需在此处和其他地方使用与转让人(S)有关的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2.如需在此处和其他地方使用与受让人(S)有关的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3.根据需要进行选择。

4.如果有多个委托人或多个受让人，则包括括号内的语言。

1.授权委托人。[s]:    ________________________________

    ________________________________

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.受委托的受让人[s]:    ________________________________

    ________________________________

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]

3、外国借款人(S)：前EMCOR集团股份有限公司。

4.信贷代理：加拿大蒙特利尔银行，作为信贷协议项下的代理

5.《蒙特利尔银行信贷协议》：截至2023年12月20日，EMCOR Group，Inc.及其某些子公司作为借款人、贷款方、蒙特利尔银行作为代理方以及其他代理方之间的第七次修订和重新签署的信贷协议

6.中国政府转让的利息[s]:

5.将酌情列出每个转让人的名单。

6将酌情列出每个受让人的名单。

7.应为本转让项下正在分配的信贷协议下的贷款类型填写适当的术语(例如，“循环信贷承诺”等)。

交易对手应调整的金额应考虑到在贸易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

9小数点至至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

    [7.开始交易日期：7月1日_]10

如果转让人(S)和受让人(S)打算自交易日起确定最低转让金额，则需填写10份表格。

生效日期：20_[由代理人填写，并在登记册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和验收中规定的条款：

转让人[s]11

[转让人姓名]

作者：

姓名：_。

标题：_。

[转让人姓名]

作者：

姓名：_。

标题：_。

受让人[s]12

[受让人姓名]

作者：

姓名：_。

标题：_。

[受让人姓名]

作者：

姓名：_。

标题：_。

11个国家将根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

12%将根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

[已同意及]13已获接纳：

蒙特利尔银行，AS

座席

由：_。

姓名：_。

标题：_。

[同意：]14

EMCOR集团公司

由：_。

姓名：_。

标题：_。

只有在信贷协议的条款要求征得代理人同意的情况下，才需要添加条款。

14只有在信贷协议条款要求征得本公司和/或其他各方(例如，摆动额度贷款人、发行方)同意的情况下，才需要添加。

附件一

标准条款和条件
转让和验收

第1节包括所有陈述和保证。

财务报表部分：1.1.报表委托方。[s]. [这个][每个]转让人(A)表示并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益，(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)如果它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签立和交付本转让和接受，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)如果它是[不]违约的贷款人；及(B)对以下事项概不负责：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件内或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何受限制附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况；或(Iv)借款人、其任何受限制附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下的任何各自责任的情况。

采购代理部分：1.2.采购代理受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)代表并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及承兑，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及承兑事项，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其符合信贷协议第11.17(B)(Iii)、(V)及(Vi)节项下受让人的所有要求(如有的话，须经信贷协议第11.17(B)(Iii)节所规定的同意)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]（四）在本协议项下，债权人对债权人的债务承担义务;（五）债权人对债权人的债务承担义务;（六）债权人对债权人的债务承担义务;（七）债权人对债权人的债务承担义务;（八）债权人对债权人债务承担义务。并已收到或有机会收到根据本协议第7.5条交付的最新财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析和决定，签订本转让和接受，并购买 [这个][这样的]（vi）其已独立且不依赖代理或任何其他代理，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本转让和接受并购买 [这个][这样的]（vii）附于转让和接受的是根据信贷协议的条款要求由其交付的任何文件，由 [这个][这样的]受让人;及（b）同意（i）其将独立地且不依赖代理人， [这个][任何]转让人或任何其他债权人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，采取或不采取行动，

贷款文件，及（ii）其将根据贷款文件的条款履行其作为借款人须履行的所有义务。

第二节：为支付提供资金。

自生效日期起，代理人应支付所有与以下各项有关的款项： [这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此转让时，对代理商的付款进行所有适当的调整。尽管有上述规定，代理商应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

第三节：总则。

本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。交付本转让和接受签字页的签署副本并通过传真接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)解释。

附件D

承诺额增加请求

_______________, 20__

蒙特利尔银行

他以代理人的身份出现(“代理人”)

以下提到的贷款方的目标是

南运河街320号

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：董事管理总监约翰·阿姆斯特朗

回复：第七次修订和重新签署信贷协议
日期为2023年12月20日
在EMCOR Group，Inc.、贷款方和
加拿大蒙特利尔银行，作为代理

(经修订、修改或补充
不时，“信贷协议”)，

女士们、先生们：

根据信贷协议，本公司特此要求代理人同意根据信贷协议第1.10节的规定增加循环承诺总额(“增加承诺额”)，并通过以下方式实现[总循环承诺额的增加[现有贷款人名称]增加了[额外贷款人名称](“额外贷款人”)作为信贷协议条款下的贷款人]。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中该等术语的含义相同。

在实施该承诺额增加后，在承诺额增加生效时，美元承诺额和/或多币种承诺额[贷款人增加其相关承诺][额外的贷款人]将如附件一所列。

[包括额外贷款人的第1-3段]

补充贷款人特此确认，其已收到一份《信贷协议》及其相关的证物和附表，以及《信贷协议》规定须交付的文件副本，以此作为发放贷款和其他信贷延期的条件。其他贷款人承认并同意，它已经并将继续根据其认为的文件和信息独立地、不依赖于代理人或任何其他贷款人进行贷款

有关信贷协议的适当、本身的信贷分析及决定。该额外贷款人进一步确认并同意，该代理人并无就本公司或信贷协议任何其他一方的信誉，或就信贷协议的合法性、有效性、充分性或可执行性或任何担保的价值作出任何陈述或保证。

2.除非信贷协议另有规定，自代理人接受本协议之日起生效，否则，其他贷款人同意受信贷协议所载条款和条件的约束，就像它是原始签字人一样。

3月3日，额外的贷款人特此通知您有关其贷款和循环承诺总额的以下管理细节：

(一)以下三项通知：

教育机构名称：_

地址：_

         _______________________

电话：_

传真：_

(二)补充支付说明：

4.根据本协议，本协议应被视为纽约州法律项下的合同义务，并应受纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

承诺额增加应在收到代理人签署的同意或根据信贷协议第1.10节的其他规定时生效，但在任何情况下不得在_增加承诺额的有效条件为(I)已支付信贷协议第1.10节所述的所有费用及开支，及(Ii)除非借款人支付根据信贷协议第2.5节到期的所有款项，否则于生效当日不得有未偿还的SOFR贷款。

本公司特此证明，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

请在随附的这封信的副本上签名，并在下面提供的空白处签名，以表明代理人同意增加承诺额。

非常真诚地属于你，

EMCOR集团公司

由_。

姓名：_。

标题：_。

[额外的贷款人/贷款人增加承诺]

作者：

姓名：_。

标题：_。

以下签署人在此同意

於_

_对上述请求的承诺

金额增加。

蒙特利尔银行，

作为代理

由：_。

姓名：_。

标题：_。

附件I

    

附件E

借款通知书

日期：_

致：蒙特利尔银行，作为截至2023年12月20日的第七次修订和重新签署的信贷协议(不时延长、续订、修订或重述)的贷款方的代理，由EMCOR Group，Inc.(以下简称“公司”)、借款方、贷款方和蒙特利尔银行单独或作为代理。

女士们、先生们：

根据信贷协议第1.4节的规定，本公司以借款人代理人的身份，向您发出以下借款的不可撤销通知：

1.借款人的姓名或名称，而借款人是代表借款人借款的

请求_

建议借款的营业日为_。

建议借款总额为_。

*[多币种贷方][美元信贷]设施。

根据多币种循环安排，该借款的货币为_。

根据协议，借款金额为_。[基本费率][软性]贷款。

    [7.借款中包括的SOFR贷款的利息期限为_个月。]

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议日期属实，并在拟借款之日生效前后及所得款项的运用上均属属实：

声明：(A)保证《信贷协议》第(5)节所载借款人的陈述和担保在所有重要方面均真实无误(或如果该陈述和保证在各方面已受到重大或重大不利影响的限制)(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(或如果该陈述和保证在所有方面均已受到重大或重大不利影响的限制)；以及

政府(B)表示，没有发生任何违约或违约事件，而且正在继续或将因此类拟议借款而导致。

本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

EMCOR集团公司

到2010年，_。

姓名_。

其标题为_。

附表1.1

承付款

循环设施

附表1.3

现有信用证

附表4.2

担保人

附表5.2

附属公司

附表7.10

负债

1.美国政府根据融资租赁和购买货币抵押贷款支付了780万美元。

2.担保公司与其子公司就担保公司发行的债券相互担保义务。其中某些债务以对每个担保人的资产的留置权作为担保。

3.本公司已根据若干房地产租赁及客户合同为其附属公司的义务提供担保。

4.兹将附表7.11和/或7.12中包含的信息并入此处作为参考。

附表7.11

留置权

1.管理本公司及其子公司

答：有消息称，本公司的子公司已从担保公司获得债券。根据发行债券及未来发行债券的协议，本公司及其大部分附属公司同意保证该等担保公司在该等债券方面不受损害，并对其某些资产给予留置权，以支持担保公司以确保该等“持有无害”义务。

B.处理与本公司子公司担保债务有关的杂项融资租赁、购房款抵押和其他留置权，金额约为780万美元。

包含在附表7.10和/或附表7.12中的信息通过引用结合于此。

附表7.12

投资、贷款、垫款和担保