Document

这项追回政策授权追回(1)根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准、1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第10D条和交易法规则10D-1的要求，在发生会计重述的情况下错误地奖励给任何承保高级管理人员的承保补偿，以及(2)在发生某些类型的不当行为或疏忽行为时向公司任何高管支付的基于激励的补偿，包括此类行为损害了公司任何产品或服务的安全。

在本退还政策中使用但未立即定义的大写术语应具有以下定义部分中所述的含义。

尽管本追回政策中有任何相反的规定，但由于本政策适用于在发生会计重述时错误地判给承保高级职员的担保薪酬，因此本追回政策始终受美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)颁布的最终规则和规定、纽约证券交易所采用的最终上市标准以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所不时发布的关于担保薪酬追回要求的任何适用指南或解释(统称为“最终指引”)的解释和管辖。

如果公司被要求编制会计重述，公司应合理地迅速向每位备抵高级职员追回备抵薪酬，除非：(I)满足下列条件之一，且(Ii)委员会已根据《交易法》第10D-1条判定，由于下列原因之一(在这种情况下，即“追回”)，追回不可行

·为协助执行这项追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额(本公司已作出合理尝试，从该承保人员那里追回错误判给的承保补偿，并已记录这种追回的合理尝试，并已向纽约证券交易所提供此类文件)；

·追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律(公司已获得母国法律顾问的意见，并已被纽约证券交易所接受，即追回将导致此类违规行为，并向纽约证券交易所提供了此类意见)；或

·回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求及其下的法规，根据该计划，公司员工可广泛获得福利。为清楚起见，这一追回例外仅适用于符合税务条件的退休计划，不适用于其他计划，包括补充性高管退休计划，或此类计划中基于激励薪酬的任何其他薪酬，例如根据此类计划的激励薪酬名义金额应计的收益。

本公司不得支付或报销任何承保人员的保险费用，或就错误判给承保补偿的损失向承保人员作出赔偿。

董事会或薪酬委员会有权在所有适当情况下酌情追回支付给任何从事欺诈、贿赂或欺诈或贿赂等违法行为的公司高管的奖励薪酬，或故意不报告该高管直接负责监督的员工的此类行为。

此外，薪酬委员会在与航空航天安全委员会协商后，有权要求向违反公司政策、法律或法规，危及公司任何产品或服务安全，并对公司、公司客户或公众造成重大不利影响或对公司、公司客户或公众造成重大不利影响的高管支付任何基于激励的补偿。

由于它适用于在会计重述的情况下错误地支付给任何承保人员的承保薪酬，董事会将根据最终指导执行这项追回政策。董事会将拥有补充、修改、废除、解释、终止、解释、修改、替换和/或执行(全部或部分)本追回政策的完全和专有权力和裁量权，包括有权在每个情况下确定追回方法，以及纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调政策中的任何含糊、不一致或冲突。

薪酬委员会将有权在1986年《国税法》(经修订)第409a条允许的最大范围内，并在其认为必要或适宜的情况下，抵消因本追回政策的任何部分而应支付给个人的任何补偿或福利金额，以追回任何已涵盖的补偿或其他基于激励的补偿。

本公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的这项追回政策以及根据该政策收回的任何补偿都将按照最终指导意见的要求进行披露。

此外，董事会可在适当情况下指示本公司披露根据本追回政策追回任何基于奖励的薪酬的相关情况，而该等情况在本公司向美国证券交易委员会提交的文件中并无要求披露。

·“会计重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的任何会计重述。

·“担保薪酬”是指在适用的恢复期内收到的奖励补偿额，超过了本应在该恢复期内收到的奖励补偿额，如果该数额是根据相关重述数额确定的，并且在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的，则该数额是在以下情况下才会收到的：

-在以下情况下，受保护人员收到的基于激励的薪酬才有资格作为补偿：(I)在2023年10月2日或之后收到；(Ii)在该受保护人员开始担任随职人员服务后收到；(Iii)该受保护人员在绩效期间的任何时候担任受保护人员；以及(Iv)它是在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券时收到的。

-对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的涵盖薪酬的金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则被视为涵盖薪酬的此类基于激励的薪酬的金额将基于对会计重述对股票价格或基于激励的薪酬的总股东回报的影响的合理估计，公司将维护并向纽约证券交易所提供确定该合理估计的文件。

·“受保护高级职员”是指根据《交易所法案》第16a-1(F)条所指的公司现任或前任“第16条高级职员”。涵盖人员至少包括《交易法》规则3b-7中定义并在S-K条例第401(B)项下确定的“执行人员”。

·“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。

·“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，基于奖励的薪酬包括根据(或参照)基于奖励的薪酬确定的任何数额，以及在符合税务条件的退休计划以外的其他计划中或计划下持有的任何基于激励的薪酬。

·“收到”，指的是在公司适用的财务期内实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的日期，即使在该财务期结束后支付或发放基于激励的薪酬。

·“恢复期”是指紧接触发日期之前的三个已完成的财政年度，如果适用，指因公司在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的财政年度发生变化而导致的任何过渡期(然而，如果公司上一个财政年度结束的最后一天与新的财政年度的第一天之间的过渡期为9至12个月，则该期间将被视为已完成的财政年度)。

·“触发日期”指本公司须编制会计重述的日期，以下列日期较早者为准：(I)董事会、适用的董事会委员会或获授权采取行动的高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。