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波音公司员工补充高管退休计划最初于1999年1月1日生效。在2008年之前，该计划向参与人提供了两项单独的福利，即补充福利和超额福利。补充福利的目的是为参与退休金价值计划的波音公司及其联属公司或附属公司的特定管理层或高薪雇员提供退休福利，以补充退休金价值计划所提供的福利。超额福利部分的目的是向参加养恤金价值计划的波音公司及其附属公司或子公司的合格雇员提供恢复和超额福利。自2008年1月1日起，为便于与参与者沟通，计划重申了将这两个组成部分合并为一个系统资源规划福利的计划。这一变化的目的并不是要对参与者的福利产生实质性影响。

采用本计划的目的不是为了通过为参与者在公司的任何服务期间授予额外的福利来导致任何福利重复，而参与者本来有权在另一个不合格的计划下获得福利。委员会将拥有唯一和绝对的自由裁量权，以确定是否有必要调整本计划下的福利，以防止禁止的福利重复。

该计划从2008年1月1日起重新申报，以符合修订后的1986年《国内收入法》第409A条。该计划从2009年1月1日起重新声明，以做出更多澄清的更改。

该计划自2013年5月1日起重新宣布生效，以使指定的家庭伴侣和同性配偶有资格根据该计划享受开始前遗属津贴和带有遗属年金的可选形式的津贴。对于生效日期(或生效前死亡)发生在2017年1月1日之后的参与者，这些指定的国内合作伙伴福利将停止。自2021年6月1日起，拥有指定国内伴侣且生效日期(或生效前死亡)发生在2021年6月1日或之后的参与者，将再次获得预期的指定国内伴侣福利，本计划自2021年6月1日起修订并重述，以提供此类福利。

尽管计划中有任何相反的规定，自2015年12月31日起，养恤金价值计划下的福利将停止产生(养恤金价值计划第4.2节所要求的利息抵免分配除外)。为了反映这一变化，自2015年12月31日起，本计划下的福利将停止累计(可归因于此类利息抵免的福利除外)。

(A)就计算一次总付而言，精算等值将根据用于计算自动变现计划下的一次总付福利的利息和死亡率假设来确定，该计划应不时加以修订。

附属公司或附属公司-指受控制的公司集团(如代码第1563(A)节所定义，在不考虑代码第1563(A)(4)和(E)(3)(C)节的情况下确定)的成员，根据代码第414(C)节的含义在共同控制下的一组行业或企业(无论是否合并)，或波音公司所属的附属服务集团(如代码第414(M)或414(O)条所定义)的成员。

如果参与者在根据守则第409A条被视为离职后，由于一段被归类为退休前假期的授权缺勤期间而开始根据本计划获得福利，则在这段授权缺勤期间，附加福利服务将不被认可。如果参与者因合理预期的永久性服务减少至少50%(非授权缺勤时间段的原因)而离开服务，福利服务也不会在服务减少期间得到认可。

(B)参与人终止雇用前最后1 825天内每天领取的补偿金，除以1 825再乘以365，如果参与人开始就业之日与终止雇用之间的天数不足1 825天，则该期间领取的补偿金除以该期间的天数，再乘以365。就此计算而言，任何闰年的2月29日和3月1日应视为一天。

为计算最终平均工资，一般应将核定缺勤期间包括在内，如同参加者按紧接核准缺勤期间之前领取的薪酬计算一样。但是，如果参与者在根据《守则》第409a条被视为离职后，由于被归类为退休前假期的一段授权缺勤期间而开始根据本计划获得福利，则在这段授权缺勤期间将不计算补偿。

同样，如果参与者因合理预期的永久服务减少至少50%(非授权缺勤期间)而离开服务，则补偿不计入参与者在减少服务期间支付的最终平均工资。

ULA和USA Pay。为了确定将员工从公司直接转移到ULA或美国的参与者的最终平均薪酬，薪酬术语通常包括参与者在ULA或美国不间断的高管服务期间的年化基本薪酬(视情况而定)，前提是参与者直接从公司的E系列薪资转移到ULA或美国的高管身份。ULA和美国基本工资在参与者被解除高管身份后的任何时期内都不包括在本计划中。此外，在参与者开始享受本计划下的福利后的任何时间内，ULA和美国基本工资都不会作为本计划的补偿。

最终平均激励性薪酬-指根据激励性薪酬计划连续发放的产生最高金额的五项奖励，除以五项。“奖励”一词包括已判给而非现金的款额和尚未归属的款额，但不包括任何尚未作出的累算赔偿或在雇佣终止当月后作出的任何赔偿。如果在五年平均期内，根据激励薪酬计划向参与者发放的奖励少于五个，则此期间的所有奖励都将计算在内。

然而，如果参与者在根据守则第409a条被视为离职后，由于一段被归类为退休前假期的授权缺勤期间而开始根据本计划获得福利，则在该授权缺勤期间所作的奖励将不包括在内。同样，如果参与者因合理预期的永久服务减少至少50%(非授权缺勤期间)而离开服务，则奖励不计入最终平均奖励薪酬。

ULA和美国激励性薪酬。为了确定直接从公司向加州大学洛杉矶分校或美国分校转聘的参与者的最终平均激励薪酬，术语激励薪酬计划通常包括在分校或美国分校的任何适用的年度激励计划，只要参与者直接从公司的E系列薪资转到分校或美国分校的高管职位。ULA和美国年度奖励计划在参与者被解除高管身份后的任何时间内都不包括在本计划中。仅就参与者转到ULA或美国的计划年度而言，最终平均奖励薪酬将包括根据公司的奖励薪酬计划以及ULA或美国维持的类似计划(视情况适用而定)作出的奖励。此外，在参与者根据本计划开始享受福利后的任何时间内，ULA和美国激励薪酬将不包括在本计划下的薪酬中。

激励薪酬计划-如果适用，指波音公司选出的高级管理人员年度激励计划、波音公司及其子公司员工的激励薪酬计划，或根据上述任何一项计划以奖励代替奖励的授权。

PVP或养老金价值计划-指波音公司员工养老金价值计划(前身为传统MDC员工的波音公司养老金价值计划和波音公司养老金价值计划)，并不时修订。自2015年12月31日起，自营计划下的福利将停止累积(但自营计划第4.2节所要求的利息抵免分配除外)。

计划-指本文所述的波音公司员工补充高管退休计划，以及可能通过的任何修正案。自2015年12月31日起，本计划下的福利将停止累积(可归因于PVP下的利息抵免分配除外)。

离职或离职-指员工死亡、退休或终止受雇于本公司的行为，符合《守则》第409a节的规定。为了确定是否发生了与服务分离的情况，关联公司和子公司的定义是使用“至少80%”的语言来定义规范第1563(A)节下的受控组，而不是财政部法规第1.409A-1(H)(3)节中规定的50%的默认规则。

SERP福利-对于最近一次聘用或重新聘用日期在2008年1月1日之前的参与者，SERP福利等于参与者的既得补充福利(在符合条件的范围内)或参与者的既得超额福利中的较大者。

对于在2008年1月1日或之后受聘或重新受雇的参与者，SERP福利将等于该日期之后一段时间的既得超额福利。在2008年1月1日之后，不会累积任何补充福利。仅为获得补充福利的资格，术语“重新聘用”将不包括参与者直接从授权缺勤期间返回或参与者在裁员期间重新雇用。

指定雇员--指《守则》第409a节所指的“指定雇员”。指定的员工身份在上一计划年度的最后一天确定，自该计划年度的4月1日起生效，为期12个月。尽管如上所述，在守则第409A节允许的范围内，指定雇员的确定应包括本公司合理地确定为本公司75名高薪高管的员工，而不是守则第416(I)(1)(A)条规定的50名高薪高管。

总平均薪酬-意味着最终平均薪酬加上最终平均激励薪酬，结果除以12。1999年1月1日之前停止在E系列工资单上工作的参与者的总平均薪酬将自1999年1月1日起计算。1999年1月1日或之后停止在E系列工资单上的参与者的总平均薪酬将自该参与者第一次停止在E系列工资单上的日期起计算。

本计划下的SERP福利通常计算为参与者的既得补充福利(在符合条件的范围内)或参与者的既得超额福利中的较大者，如果适用，每项福利都将减少以反映65岁之前的开始。然而，在2008年1月1日或之后聘用或重新聘用的参与者在该日期之后的一段时间内将没有资格累积补充福利。仅为获得补充福利的资格，术语“重新聘用”将不包括参与者直接从授权缺勤期间返回或参与者在裁员期间重新雇用。

在2008年前，补充福利和超额福利在本文中被描述为两个单独的福利，并作为两个单独的福利传达给参与者。为便于沟通，自2008年1月1日起，这些双重组件被重新声明为单一福利。在所有情况下，重述将提供截至2007年12月31日的总收益，与2008年前计划的公式相同。

自2015年12月31日起，本计划下的福利将停止累积。在此日期之后，任何参与者将不会获得任何补充福利或超额福利(可归因于根据自动增值计划分配的利息信用除外)。

特殊衔接规则适用于第3.A.1节中所述的参与者。和3.A.2。下面。在这种情况下，参与者的SERP福利将从他或她满足PVP下提前退休日期的条件之日起计算。系统资源规划的福利将减少，以反映提前开工，如下所示。首先，根据第4.C.1节所述的精算扣减，从提前退休之日起，系统资源规划福利的单独组成部分将被扣减。(补充福利)或第5节(超额福利)(视情况而定)。其次，如果参与者根据本计划开始工作的日期早于参与者将满足提前退休日期条件的月份，则SERP福利将根据计算自愿退休计划下一次总付的精算等值系数，按每个月进一步减少。

2.如果参与者具有传统MDC福利，并且在其离职时已年满49岁或以上(但不是54岁)，具有29年或更长时间的累积福利服务(但尚未达到MDC 50/30日期)。

此外，在参赛者提前退休的日期，将向参赛者支付单独的一次性付款，以代表由于参赛者的MDC 50/30日期之后延迟开始而错过的任何预期付款。具体地说，这笔一次性付款将等于应支付给参与者的每月付款总额，从参与者的MDC 50/30日期后一个月的第一个月开始，到其提前退休日期之前结束，加上根据自愿退休计划计算一次性付款所使用的利率的利息。

1.参与者被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款或其他针对公司或违反公司利益的类似非法行为的重罪。就本计划而言，“针对本公司或违反本公司利益的其他类似违法行为”应包括任何其他违法行为(I)针对本公司或本公司的利益，包括但不限于与本公司或本公司客户进行业务往来的政府机构或机构，或(Ii)影响本公司或本公司利益的任何其他违法行为，其方式由委员会全权酌情决定为损害、损害或与本公司或本公司的利益冲突。

2.参与者直接或间接地从事任何活动，无论是个人或作为雇员、顾问或其他身份，而委员会完全酌情认为该活动是参与者与公司业务的任何重要方面“进行竞争”的活动。就本计划而言，“参与竞争”应包括但不限于代表、向任何直接或间接参与公司业务竞争或采取不利公司业务立场的任何个人或实体提供服务、成为其雇员或与其有业务联系的任何个人或实体，无论参与者所担任的职位或职责如何，其方式被确定为损害、损害或与公司利益相冲突，所有这些均由委员会自行决定。

3.参与者未经公司人力资源和行政部门高级副总裁事先批准，直接或间接诱使或试图诱使公司任何员工、代表或顾问终止、终止或停止与公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与参与者或任何第三方合作或与其签订合同。

4.参与者贬低或以其他方式发表任何可能被视为负面或批评的关于公司、其产品或其员工的声明。本款规定不适用于向政府机构提交的受法律保护的声明或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的声明。

如果参与者已经开始支付他或她的SERP福利，委员会将有权向参与者寻求任何和所有法律和衡平法救济，以强制没收和追回这种SERP福利。没收条款将继续适用，除非有管辖权的法院作出修改，并在一定程度上予以修改。但是，如果这些没收条款的任何部分被这样的法院裁定为不可执行，这些条款应被视为修订，以将其范围限制在该当局确定可执行的最广泛范围内，并应继续有效。

参与者在开始工作之日后重新受雇(或从批准的缺勤期间或服务水平降低的一段时间返回，根据守则第409a条被视为离职)的SERP福利将根据本第3.d节确定。

参与者在初始开始日期之前(或在批准的缺勤期间或在构成被视为离职的服务水平降低期间)应计的SERP福利部分，将在本第3.d节中称为“旧的SERP福利”。

参与者的旧SERP福利不会因参与者重新受雇或从授权缺勤或服务水平降低的时间段返回而被暂停。SERP福利的这一部分将在重新雇用或返回后以参与者最初选择的形式继续支付，而不考虑重新雇用或返回后的时间。

一般来说，在2008年1月1日或之后重新受雇的参与者将没有资格在此日期之后的一段时间内累积补充福利。(此排除不适用于2008年1月1日之前受雇的参与者、在此日期或之后直接从授权缺勤或服务水平降低期间返回的参与者，或在此日期或之后但在裁员期间重新受雇的参与者)。在重新聘用后，该参与者将有权累积可归因于重新聘用日期之后的期间的超额福利(“新的SERP福利”)。此参与者的新SERP福利将等于：(A)参与者在不考虑守则第415和401(A)(17)节限制的情况下确定的自订计划下重新聘用后期间的福利，减去(但不低于零)(B)根据自订计划应支付给参与者或代表参与者支付的重新租用后期间的任何福利。新的SERP福利的确定将不考虑福利、补偿和重新雇用前应计的福利服务。

参与者的新SERP福利将继续遵守第6.A.2节下的时间规则，而不考虑在重新雇用之前发生的任何与服务的分离。参与者可根据第6.A.1节的规定，在开始时选择新SERP福利的支付形式。

2008年1月1日之前受雇的参与者、在此日期或之后直接从授权缺勤或服务水平降低的时间段返回的参与者，或者在此日期或之后但在裁员期间重新受雇的参与者，可以累积补充福利(在符合条件的范围内)。对于这类参与者，SERP福利总额将在随后的开始日期重新计算(如下所述)，就好像以前没有发生过离职一样，然后减去之前收到的付款。这一总福利将由旧的SERP进一步减少，但不低于零，以产生应支付的新的SERP福利。

(I)补充福利总额(如符合资格)。为了计算参与者在随后开始工作日期的补充福利总额，目标福利总额将等于根据第4.b节确定的金额(考虑福利服务和重新聘用前后应计的平均薪酬总额)，减去第4.c节中所述的适用削减系数。总目标福利将减去总抵销福利(重新聘用前和重新聘用后应计)，该抵销代表PVP福利，就好像之前没有发生过分离一样。

参与者的SERP福利总额将进一步被本计划在随后生效日期之前支付的金额或本公司赞助或支付的任何其他非限定固定福利型养老金计划或安排(包括个人合同下的养老金计划或安排)所抵消。该等福利付款的价值将按以下方法厘定：(I)根据根据自订计划计算一次过总付款项的精算等值因数(“生效日期因数”)，增加由支付该等福利付款之日起至随后生效日期为止的每项福利付款连同利息，然后(Ii)使用生效日期因数将上述(I)于随后生效日期的利息调整福利付款总额转换为单一人寿年金。在任何符合税务条件的退休金计划(及其相应的不符合条件的计划)下，因服务未被视为福利服务而支付的福利付款将不会减少4.B.1节(A)项下的考虑。

对于2008年1月1日或之后受雇的任何参与者，如果直接从批准的缺勤或服务水平降低的时期返回，或在裁员期间重新受雇，将按照上述方法重新计算SERP总福利(仅针对超额福利)。不会支付任何补充福利。

对于在2008年1月1日之前重新聘用并随后开始工作的参与者，新的SERP福利包括新的补充福利和新的超额福利(定义如下)，这两项福利是根据当时计划的条款单独计算和支付的。

就本第3.E.节的目的而言，参与者的旧SERP福利是指如果参与者没有重新受雇或返回，在55岁时应支付给该参与者的可归因于先前受雇期间的金额。这一数额将从以下(A)和(B)项中取较大者：

为了计算参与者的补充福利，他或她的目标福利将等于根据第4.B节确定的金额，同时考虑到参与者的福利服务和先前离职(或截至授权离职期间或构成视为离职的服务水平降低的时期结束时)的总平均补偿。目标福利将按第4.C.2节所述的适用的终止既得减少率在提前开始时减去。并通过抵消收益进一步减少。参保人的抵销福利将根据自愿离职计划下计算既得离职福利的适用削减系数，计算为在最初离职前赚取的、在55岁时应支付的自愿退休计划福利(即，预计到55岁的利息抵免)。

参与者的旧SERP福利仍将受第6.A.2节下的时间规则的约束。关于参与者的旧SERP福利，参与者将被视为经历了离职。旧的SERP福利将从参与者达到55岁后的第一个月开始支付。即使参与者在批准的缺勤期间年满55岁，或在他或她重新受雇后，旧的SERP福利将从即日起开始支付。参与者可根据第6.A.1节的规定，在开始时选择这项旧SERP福利的支付形式。

一般而言，在2008年1月1日或之后重新雇用的参与者将没有资格在此日期之后的期间累积补充福利。(This排除不适用于在2008年1月1日之前雇用的参与者，在此日期或之后直接从授权缺勤期或服务水平降低期返回的参与者，或在此日期或之后但在解雇期内重新雇用的参与者）。在重新雇用之后，该参与者将有权仅累积可归因于重新雇用日期之后的期间的超额福利（“新SERP福利”）。该参与者的新SERP福利将等于：（a）在不考虑守则第415条和第401（a）（17）条规定的限制的情况下确定的参与者在PVP下重新雇用后的福利，减去（但不低于零）（b）在PVP下重新雇用后应支付给参与者或因参与者而支付的任何福利。新的SERP福利将在不考虑福利、补偿和重新雇用前累积的服务的情况下确定。

对于在2008年1月1日之前雇用的参与者，如果该参与者在此日期或之后直接从授权缺勤期或服务水平降低期返回，或者在此日期或之后但在解雇期内重新雇用，则可以累积（在符合条件的范围内）补充福利。对于此类参与者，将按照第3.D.2节中的方法，在假设之前未发生离职的情况下，自随后的承诺日期起重新计算SERP福利总额。（b）。就本第3.E.2.条而言，新的SERP收益将等于：（i）上述重新计算的总SERP收益减去（ii）第3.E.1节中定义的旧SERP收益。

对于在2008年1月1日或之后雇用的任何参与者，如果其直接从授权缺勤期或服务水平降低期返回，或在解雇期内重新雇用，则SERP福利总额将在随后的承诺日期重新计算，就像之前没有发生离职一样，但要抵消之前支付的任何不合格福利的价值，根据第3.D.2节中的方法。(b)（仅适用于超额收益）。就本第3.E.2.条而言，新的SERP收益将等于：（i）重新计算的

关于新SERP福利的支付时间，参与者将被视为在重新雇用或返回之前没有离职。根据第6.A.1条的规定，参与者可在新SERP福利开始时选择付款方式。

对于根据第6.A.2条开始享受福利的参与者，将每年重新计算一次。(a)根据法典第409A条，由于被归类为飞行员早退的授权缺勤期而被视为离职。

对于该参与者，本计划下的应付福利将根据第3.D.2节中的方法从福利开始的年份之后的每个计划年度的1月1日起重新计算。(b)，就像没有发生过离职一样。在此计算中，参与者的福利将通过提前退休扣减系数扣减，并通过之前支付的金额进一步抵消，以计算在上一计划年的试工提前休假期间获得的额外应计费用（如有），使用第3.D.2节的相同方法计算。（b）。此类额外应计费用（如有）将从重新计算的每年2月1日起以参与者最初选择的形式支付。在任何情况下，这种重新计算都不会减少参与人的养恤金。

如果员工（1）在1999年1月1日或之后在E系列工资单上，或（2）截至1998年12月31日是波音公司高管补充退休计划的参与者，并且截至1999年1月1日（a）在E系列工资单的授权缺勤期内，（b）在1996年1月1日或之后开始的E系列薪金表中被解雇（过渡期），或（c）在管理层薪金表中，但在1989年1月1日或之后的一段时间内一直在E系列薪金表中。

有资格参与本计划的员工将在以下日期（以较晚者为准）成为参与者：（1）员工满足资格条件的日期或（2）员工成为PVP的有效参与者的日期。先前参加本计划的重新雇用员工将在以下日期（以较晚者为准）再次成为参与者：（1）员工重新雇用后再次满足资格条件的日期，或（2）员工重新雇用后再次成为PVP的有效参与者的日期。

如果参与者仍然受雇于公司，但不再在E系列工资单上，则目标福利将在1999年1月1日或参与者从E系列工资单中删除之日（以较晚者为准）起冻结。

2.抵销利益--相当于根据自保计划应支付给参保人或为参保人支付的福利(或如非参与者或受益人收到一次总付分配本应支付的)的每月金额，根据自保计划的规定进行调整，以反映在参保人开始日期作为单一人寿年金支付的金额。

如参加者在其正常退休日期后退休，目标福利的计算将包括在正常退休日期之前及之后取得的补偿及福利服务，而抵销福利将根据自愿退休计划的规定作出调整，以反映延迟退休的情况。

根据第6节中的时间规则和下文所述的精算扣减，参与者将有权在其正常退休日期之前退休，并根据PVP中关于提前退休福利和既得退休福利的规定开始领取福利。即使已年满50岁并拥有30年累积福利服务的传统MDC参与者，也不能享受不减少的福利。

如果参与者直接从公司在职退休，并在其正常退休日期之前开始领取福利，则对于参与者在其62岁生日之前开始工作的每个月，目标福利将被扣减25%。抵销福利将根据自愿退休计划的规定进行调整，以反映提前退休的情况。

如果参与者终止了与既得补充福利的雇佣关系，并在他或她的正常退休日期之前开始享受福利，目标福利将按其65岁生日之前的既得终止参与者的开始日期的每个月减少0.5%。抵销福利将进行调整，以反映既得终止参与者根据自营权益计划的规定提前开始享受福利。

参加者如于2003年4月1日或之前休假，并在其他方面符合2004年12月1日或之前的伤残退休日期规定，将有权领取相等于其未扣减的伤残退休津贴。

根据《伤残退休金条例》有关伤残退休津贴的规定的补充津贴。只有在参与人根据自愿退休计划领取残疾退休津贴的情况下，才可根据本计划支付残疾津贴。本第4.d节仅适用于2004年12月31日之前累积并开始支付的福利，在该日期之后不适用。

在参与者被赋予补充福利之前，不得向该参与者支付任何补充福利。参与者将在以下较晚的日期100%获得其补充福利：(1)参与者100%获得自愿退休计划下提供的退休福利的日期，或(2)参与者连续36个月在E系列工资单上工作的日期。为此目的，E系列工资单上的授权缺勤期间将视为E系列工资单上的一段时间。如果员工因授权缺勤期限以外的任何原因停止在E系列工资单上工作，并且该员工后来返回到E系列工资单，则不会汇总E系列工资单上的服务年限，以确定是否满足连续36个月的要求。

为了计算直接将员工从公司转移到ULA或美国的参与者的归属，在ULA或美国作为高管的不间断服务将计入本文所述的连续36个月的要求，前提是参与者直接从公司的E系列工资单转移到ULA或美国的高管身份(视情况而定)。ULA和美国的服务在参与者被解除这一行政地位后的任何时期内都不会被计入本计划的归属。为了计算直接从ULA或USA向公司转移就业的参与者的归属，如果参与者直接从ULA或USA的高管身份转移到公司的E系列薪资，则不间断地在ULA或USA担任高管的服务将计入本文所述的连续36个月的要求。在参与者获得ULA或USA高管身份之前的任何时期内，ULA和美国服务将不计入本计划的归属。

任何参与者如在1999年1月1日在E系列工资单上，或在1998年12月31日是波音公司高管补充退休计划的参与者，如果他或她根据自愿退休计划获得他或她的福利，他或她将100%获得补充福利。如果参与者在与尚存配偶的福利开始之前去世，或有资格领取伤残退休福利，也将获得100%归属，但前提是他或她已根据自愿退休计划归属于其福利。

如果参与者在享受补充福利之前退休或离开服务(由于一段授权的缺勤时间而被视为离职的情况除外)，该参与者一般将丧失获得补充福利的所有权利。在本计划项下的福利在构成视为离职的授权缺勤期间100%获得的范围内，它将继续受第6.A.2节下的付款时间规则的约束。

如果参与者在获得补充福利后离开服务部门，而该参与者随后被重新雇用或从授权的缺勤期间返回，则重新雇用和返回后累积的补充福利将100%获得(即使参与者在重新雇用或返回后连续36个月未能在E系列工资单上工作)。

自1999年1月1日起，公司及其附属公司或子公司赞助的某些合格计划的某些参与者已从这些合格计划转移到PVP。此外，从1999年7月1日起，波音北美退休计划的某些参与者从该计划转到PVP。在转移到PVP的同时，这些参与者

他们也从参加本计划的各种不合格计划中调出。自2000年10月5日起，《泰晤士报》《镜报》养老金计划的某些参与者成为自愿退休计划的参与者。

以下条款旨在确保不会因转移到本计划或其他原因而损失福利。这些规定的目的并不是通过为参与者在公司的任何服务期授予额外的福利来导致任何福利重复，而参与者本来有权在另一个不合格的计划下获得福利。

对于遗产波音公司和遗产MDC参与者，最终平均薪酬将等于(1)第2节定义的最终平均薪酬，或(2)仅按1999年1月1日止期间计算的以下金额中的较大者：

(A)对于传统波音参与者，波音公司高管补充退休计划中定义的最终平均月总收入部分，根据波音公司员工退休计划中定义的最终平均月收入乘以12确定；

(B)对于传统MDC参与者，McDonnell Douglas Corporation的员工退休收入计划中定义的平均月薪部分，即在不包括任何奖励补偿奖励和不考虑守则规定的任何补偿限额的情况下确定的带薪计划，乘以12。

对于传统波音公司和传统MDC参与者，最终平均激励薪酬将等于(1)第2节定义的最终平均激励薪酬，或(2)仅按1999年1月1日止期间计算的以下金额中的较大者：

(A)对于传统波音公司的参与者，波音公司高管补充退休计划中确定的最后平均每月总收入部分，根据奖励补偿计划下的奖励确定，乘以12；

(B)对于传统MDC参与者，McDonnell Douglas Corporation的员工退休收入计划中定义的平均月薪部分，即参照此类参与者的奖励薪酬确定的带薪计划，乘以12。

对于在1999年2月或3月退休的传统波音参与者，本节将适用于该参与者的开始日期，因此根据上文(A)项计算的最终平均奖励薪酬将包括根据奖励补偿计划于1999年作出的奖励。

对于传统波音公司的参与者，冻结福利将是根据1999年1月1日确定的波音公司高管补充退休计划下的参与者福利，根据PVP的规定进行调整，以便在参与者开始工作的日期开始福利和以单一人寿年金的形式支付。

对于从1999年6月30日起有资格从波音北美退休计划退休的E系列工资单上的参与者，该参与者截至1999年6月30日的冻结福利将等于目标福利(定义见第4.B节)。截至1999年6月30日，加上波音北美退休计划和波音北美计划下的参与者福利

由于公司收购了杰普森·桑德森公司、其两家子公司(杰普森数据计划公司和诺贝尔泰克公司)和空域安全分析公司(“ASAC”)，PVP的某些参与者获得了杰普森/ASAC指数福利，但在2000年10月5日之前的服务期间不提供福利服务。尽管有第4.B.节的规定，本计划下抵销收益的计算不应包括杰普森/ASAC指数化收益。

自2015年12月31日起，自营计划下的福利将停止累积(但自营计划第4.2节所要求的利息抵免分配除外)。因此，本计划下的福利将停止累积(可归因于此类利息抵免的除外)。在此日期之后，任何参与者将不会获得任何额外利益(可归因于根据自动变现计划分配的利息信用除外)。

参与者的超额福利等于在不考虑规范第415和401(A)(17)节限制的情况下确定的参与者在PVP下的福利，减去(但不低于零)根据PVP支付给参与者或因其而支付的任何福利。

对于Heritage BNA参与者，超额福利还应包括截至1999年6月30日根据罗克韦尔国际递延补偿计划未建立资金的补充递延补偿计划下的任何福利，原因是未能将递延奖金作为波音北美退休计划下的补偿，该计划在1999年6月30日之后编制索引，根据PVP下参与者传统福利的规定增加补偿。

然而，如果参与者的开始日期在2008年1月1日之后，并且在他或她达到70 25岁的计划年度之后的计划年度的4月1日之后，他或她的超额福利将被计算为好像参与者在自愿退休计划下的福利之前没有开始一样。

一般来说，有资格领取SERP福利的参与者将以单身人寿年金的形式获得支付。合资格参与者可在生效日期前选择领取以下形式的SERP福利：(A)单身人寿年金；(B)精算上等值的未亡配偶选项(配偶可获得50%、75%或100%的遗属抚恤金)；或(C)2013年5月1日或之后、2017年1月1日或之后，或2021年6月1日或之后的精算等值家庭伴侣选项(可向指定的家庭伴侣支付50%、75%或100%的遗属抚恤金)。根据本节作出的选择在生效日期后将不可撤销。

如果参与者在生效日期前没有选择尚存配偶选项或家庭伴侣选项(如果有)，则SERP福利将以50%尚存配偶选项的形式支付(如果与配偶结婚)，或以单身人寿年金的形式支付(在所有其他情况下)。婚姻状况将在福利开始时确定。未能确认其婚姻状况的参与者将被推定为未婚，福利将以单身人寿年金的形式支付。

如果参与者以尚存配偶选择或家庭伴侣选择(如有)的形式领取其福利，而参与者尚存其配偶或指定的家庭伴侣(视情况而定)，则参与者的每月付款将按预期增加，自受益人去世时开始，以相等于参与者以单身人寿年金的形式领取的每月付款。

如果美国国税局或财政部根据《守则》第409 A节发布的指南要求将《财政部条例》第1.409 A-3（j）（4）（v）（A）节或后续条例规定的汇总规则应用于非自由裁量性兑现，则上述兑现仅在满足该汇总规则的情况下进行。

一项特殊规则适用于在年满50岁后离职并有30年累积福利服务的传统MDC参与者。对于此Heritage MDC参与者，SERP福利将在离职后的第一个月支付。

自2008年1月1日起，继续工作超过70岁半的参与者的SERP福利将在参与者离职后的第一个月支付。此规则不适用于2008年1月1日之前开始享受福利的任何参与者。

特定员工的SERP福利将从其离职后（或55岁，如果更晚）的第一个月的第一天开始计算。在上述六个月等待期内错过的所有付款将在六个月等待期结束后一次性支付。

如果参与者在本计划下的福利开始前死亡，则根据参与者死亡时累积的SERP福利，将在参与者死亡后的第一个月向其未亡配偶支付死亡福利。

一般而言，如果参与人在年满55岁后死亡，则本B.1小节规定的死亡抚恤金。将以100%幸存配偶选择权的形式支付给配偶。如果参与者在55岁之前死亡，除以下规定外，这些死亡福利将以50%的遗属选择权的形式支付。

一个特殊的规则适用于遗产MDC参与者谁达到50岁后死亡。对于该遗产MDC参与者，本B.1小节规定的死亡抚恤金。将以100%的幸存配偶选择权而不是50%的幸存配偶选择权的形式支付给配偶。

以未亡配偶选择权形式支付的福利通常会根据本计划下的适当精算因素减少，具体取决于参与者在去世时是否符合提前退休福利或既得终止福利的要求。根据第6.A.2条，在参与人最早开始日期之前支付的福利。(a)将进一步

尽管有上述规定，如果截至开始日期的精算等值现值为15，000美元或以下，SERP福利将一次性支付。如果美国国税局或财政部根据《守则》第409 A节发布的指南要求将《财政部条例》第1.409 A-3（j）（4）（v）（A）节或后续条例规定的汇总规则应用于非自由裁量性兑现，则上述兑现仅在满足该汇总规则的情况下进行。

如果参与者（a）在2013年5月1日或之后且在2017年1月1日之前死亡，或（b）在2021年6月1日或之后死亡，在任何一种情况下，没有幸存的配偶，参与者的指定家庭伴侣（如有）将有资格获得根据本条应支付给配偶的死亡抚恤金。如果参与者在其去世后与配偶（定义见本计划）结婚，则不会向指定家庭伴侣支付任何福利。就本款而言，参与者对家庭伴侣关系的指定将继续有效，直到参与者根据计划管理员为计划制定的程序终止。

如果美国国税局确定任何参与者（或其受益人）的福利应根据法典第409 A节缴纳当期所得税，则该福利的应纳税部分将立即分配给参与者（或其受益人），尽管第6.A.2节中描述了一般时间规则。以上

除本协议另有规定外，SERP权益不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、抵押、抵押、执行、扣押、扣押或任何其他法律程序。任何试图采取此类行动的行为都是无效的，并授权委员会根据其唯一和绝对的自由裁量权，放弃本计划下任何福利的所有进一步权利和利益。但是，委员会可以承认家庭关系令，一般要遵守《保护家庭成员权利法》规定的合格家庭关系令的相同规则和程序，但由于这种家庭关系令而转让的任何利益应减少家庭关系令所提供的任何利益。

参与者将有权根据本计划。尽管有上述规定，本计划仅在受益人开始向参与人支付福利的同时向替代受款人或受益人开始支付福利的情况下承认家庭关系订单。此外，SERP福利可以减少公司、其关联公司或子公司代表参与者或未亡配偶支付的任何税款。

不得为任何现任或前任参与者、受益人或本计划下的其他人分离或指定任何资金。但是，公司可以设立一个或多个信托，以协助履行其在本计划项下的义务，其资产应服从公司一般债权人的要求。任何当前或以前的参与者、受益人或其他人，无论是个人还是作为集团成员，均不得对任何账户、基金、授权人信托或公司或关联公司因其在本计划项下的义务而可能获得的任何资产拥有任何权利、所有权或权益（作为公司或此类关联公司的一般债权人对其一般资产拥有无担保债权除外）。

该计划应由委员会管理。委员会须按其唯一及绝对酌情决定权，制定其认为适当的规则、诠释、事实决定及计算方法。委员会关于本计划的任何决定，包括（但不限于）任何福利的计算，均为最终决定，对所有人均具有约束力。

波音公司董事会有权随时修改或终止本计划。波音公司董事会可随时自行决定授权修改本计划。该等修订或终止不得对支付给退休雇员及尚存受益人的福利权利、继续支付给退休雇员（称为共同年金人）的受益人的福利的或有权利或本节所界定的当时受雇于公司的所有合资格雇员的应计福利产生不利影响或损害。

就本节而言，应根据第3至5节的规定确定每位合格员工的应计权益，但应基于PVP提供的福利服务、总平均补偿、补偿和应计权益，所有这些都是在修订或终止生效之日确定的。

一般而言，在任何参与者的计划终止后，受影响的参与者在第6条规定的时间之前无权获得分配。尽管有上述规定，本公司可自行决定终止整个计划，并在《守则》第409 A条和IRS或财政部指南规定的条件允许的范围内，向每位参与者一次性支付其全部应计权益。

根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）第一章的规定，本计划应包括以下三个不同的雇员福利计划：（1）授予补充福利的计划;（2）授予超额福利部分的计划，该部分的确定不考虑《守则》第415条规定的限制;及（3）一项计划，其授出的超额福利部分是在不理会守则第401（a）（17）条所施加的限制的情况下厘定的。

本计划的任何内容不得被视为赋予任何人任何权利继续受雇于本公司，或影响本公司在有或无理由的情况下终止某人的雇佣的任何权利。

本计划或其任何条款的有效性将根据联邦法律确定并解释，并在允许的范围内根据伊利诺伊州的内部法律进行解释。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类决定将不影响本计划的其余条款，并且本计划将被解释和执行，就像从未包含过上述非法或无效条款一样。

在作出上诉决定后180天(如果没有提出上诉，则在提出上诉的期限届满后180天)之后，不得就根据《计划》提出的福利索赔向法院提起法律诉讼。