附录 4.1

$2,000,000,000

无抵押客户可退还押金协议

截至 2023 年 7 月 5 日

之间

WOLFSPEED, INC，

作为借款人，

和

瑞萨电子美国公司，

作为贷款人

目录

				页面
第一条定义和会计条款					1
1.01		已定义的术语			1
1.02		其他解释性条款			18
1.03		会计条款			19
1.04		四舍五入			19
1.05		对协议和法律的引用			19
1.06		每日时段			20
1.07		部门			20
第二条贷款					20
2.01		贷款			20
2.02		贷款通知			20
2.03		[已保留]			21
2.04		终止或减少承诺			21
2.05		预付款			21
2.06		适用的还款价格			22
2.07		偿还贷款			22
2.08		利息。			22
2.09		[已保留]			23
2.10		利息的计算			23
2.11		债务证据			23
2.12		付款			23
第三条税收					24
3.01		税收			24
第四条截止日期的先决条件					24
4.01		截止日期的条件			24
4.02		借入额外贷款的条件			25
第五条陈述和保证					26
5.01		企业存在与权力			26
5.02		公司和政府授权；获得监管部门批准；无违规行为			26
5.03		绑定效应			26
5.04		财务信息			26
5.05		诉讼			27
5.06		符合 ERISA			27
5.07		环境问题			27
5.08		税收			27
5.09		[已保留]			27
5.10		贷款监管限制；保证金规定			28
5.11		全面披露			28
5.12		反洗钱/国际贸易法合规			28

5.13		遵守《反海外腐败法》			29
5.14		[已保留].			29
5.15		[已保留].			29
5.16		偿付能力			29
5.17		财产所有权			29
5.18		遵守法律			29
第六条肯定契约					30
6.01		信息			30
6.02		缴纳税款			32
6.03		财产维护；保险			32
6.04		开展业务和维持生存			32
6.05		遵守法律			32
6.06		查阅账簿和记录			33
6.07		所得款项的用途			33
6.08		保证义务盟约			33
6.09		反洗钱/国际贸易法合规			33
6.10		违约通知			33
第七条负面契约					34
7.01		留置权			34
7.02		[已保留]			37
7.03		[已保留]			37
7.04		[已保留]			37
7.05		合并和合并的限制			37
7.06		业务性质的变化			37
7.07		所得款项的用途			37
7.08		债务			37
7.09		与关联公司的交易			41
第八条违约事件和补救措施					43
8.01		违约事件			43
8.02		违约事件后的补救措施			44
8.03		资金的应用			44
第九条 [保留的]					45
第十条其他					45
10.01		修正案等			45
10.02		通知；有效性；电子通信			45
10.03		无豁免；累积补救措施			46
10.04		注册			46
10.05		赔偿；损害豁免			46
10.06		[已保留]			47
10.07		继任者和受让人			47

ii

10.08		保密			48
10.09		[已保留]			48
10.10		利率限制			48
10.11		对应方			49
10.12		整合			49
10.13		陈述和保证的生效			49
10.14		可分割性			49
10.15		[已保留]			49
10.16		[已保留]			49
10.17		适用法律			49
10.18		没有咨询或信托责任			50
10.19		放弃陪审团审判权			51
10.20		[已保留]			51
10.21		整个协议			51
时间表
1.01		非实质性子公司
7.01		现有留置权
7.08		现有债务
10.02		某些通知地址
展品
的形式
A		贷款通知
B		注意
C		合规证书

iii

无抵押客户可退还押金协议

本无抵押客户可退还存款协议（本协议）自2023年7月5日起由北卡罗来纳州的一家公司 WOLFSPEED, INC.（借款人）与加利福尼亚州的一家公司瑞萨电子美国公司（贷款人）签订。

借款人已要求贷款人不时向借款人提供定期贷款，本金总额为 2,000,000,000，其中包括在初始借款日发放的100亿美元初始贷款和根据本协议条款在初始借款日之后发放的最高100亿美元的额外贷款。

贷款人已同意根据此处规定的条款和条件向借款人提供贷款。

考虑到此处所载的共同契约和协议，本协议双方达成以下协议和协议：

第一条

定义 和会计条款

1.01 已定义的术语。在本协议中，以下术语应具有 含义如下：

2026年可转换票据是指借款人根据该契约 发行的2026年到期的某些1.75％可转换优先票据，该契约由借款人与美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继承者）发行，日期为2020年4月21日。

2029年可转换票据是指借款人根据 该契约发行的2029年到期的某些1.875％的可转换优先票据，该契约由借款人与美国银行信托公司全国协会发行，日期为2022年11月21日。

额外贷款的含义见第 2.01 节。

额外贷款上限的含义见第 2.01 节。

就任何人而言，关联公司是指直接或通过一个或多个 中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受指定人员共同控制的另一个人。

协议具有 的含义，见本文的导言段落。

反腐败法是指与 贿赂或反腐败相关的任何法律要求，包括现行和此后生效的1977年《美国反海外腐败法》或任何后续法规。

反恐法是指与洗钱 或资助恐怖主义有关的任何法律要求，包括《爱国者法》、《货币和对外交易报告法》（也称为《银行保密法》、31 U.S.C. §§5311-5330 和 12 U.S.C. §§1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959）、《敌人贸易法》（50 U.S.C. §1 等，经修订）、第13224号行政命令（2001年9月24日生效）以及美国财政部的每项外国资产管制条例（31 C.F.R.， 副标题 B，第五章，经修订），在每种情况下，现在和以后生效的法规, 或任何后续条例.

适用的 还款价格触发事件的含义见第 2.05 (b) 节。

适用 利率是指每年等于 6.0% 的利率；前提是 (a) 在供应商材料供应短缺持续期间（定义见晶圆供应协议），该比率应为每年 10.0%；(b) 在 供应商关键供应短缺（定义见晶圆供应协议）期间，该比率应为每年 15.0%（其中一部分不超过 5.0%）其中，在借款人选择时（借款人选择的部分， PIK 利息）可以通过将应付的PIK利息金额相加来支付适用于当时未偿还贷款本金的利息支付日期）。

截至任何适用日期，适用的还款价格是指：(a) 如果该适用日期发生在截止日期的第一 (1) 周年之际或之前，则为已预付贷款本金的114.0％，加上预还款日的应计和未付利息，（b）如果该适用日期发生在 截止日期的第一（1）周年之后和第二（2）周年或之前截止日期的周年纪念日，已预付贷款本金的113.0％，加上截止日期（但不包括该日期）的应计和未付利息预付款，(c) 如果该适用日期发生在截止日期第二 (2) 周年之后和截止日期三 (3) 周年或之前，则为已预付贷款本金的112.0％，加上预还款日期的应计和未付利息， (d) 如果该适用日期发生在截止日期的三 (3) 周年之后和截止日期当天或之前截止日期第四（4）周年，已预付贷款本金的110.0％，加上 的应计和未付利息，但不包括预还款日期，(e) 如果该适用日期发生在截止日期的四 (4) 周年之后和截止日期五 (5) 周年或之前，则为 预付的贷款本金的 109.0%，加上预还款日的应计和未付利息，或 (f) 如果适用日期发生在截止日期五 (5) 周年之后，则为 106.0% 以这种方式预付的贷款本金，加上预还款日期的应计 和未付利息（但不包括预付日期）。为避免疑问，如此预付的贷款本金应包括根据本协议不时在本金中增加的任何PIK利息。

经审计的财务报表是指截至2022年6月26日借款人及其合并 子公司的经审计的合并资产负债表，以及截至该财年的相关合并收益、股东权益和现金流报表，包括其附注。

2

授权是指向任何政府机构提交的所有申请、录音和注册，以及 所有验证或豁免、批准、命令、授权、同意、特许经营权、执照、证书和许可证。

《破产法》是指《美国法典》中标题为 “破产” 的第11章，编纂为经修订的美国法典第11条 第101条及其后各节，以及任何具有类似意义的后续法规，在每种情况下均不时生效。

借款人的含义见本文介绍段落。

借款是指借入本协议下的贷款。

工作日是指除星期六或星期日或法定假日以外的任何一天，纽约市或 美国加利福尼亚州或日本东京的商业银行被法律授权或要求关闭。

资本化租赁 债务是指在作出任何决定时，资本租赁或融资租赁的负债金额，根据公认会计原则，资本租赁或融资租赁需要资本化并反映为 资产负债表（不包括其脚注）上的负债；前提是借款人或其子公司的债务，要么在截止日期存在，要么在此之后创建 (a) 未作为资本租赁列入借款人的 合并资产负债表或融资租赁债务，随后被重新定性为资本租赁或融资租赁债务，或者，在特殊目的或其他实体与借款人及其子公司合并的情况下 在合并后必须将其定性为资本租赁或融资债务，无论哪种情况，都是由于会计处理方法的变化或其他原因，或者 (b) 在收盘之日不存在，必须定性为资本租赁或融资租赁债务但本来不要求接受治疗如果当时存在资本租赁或融资租赁债务，则无论出于何种目的，都不应被视为资本化租赁债务或债务。

CFC Holdco 是指除借款人的一家或多家子公司（如《守则》第957条所定义的受控外国公司的股权（或股权和债务）之外没有 重大资产的任何国内子公司，或者其他CFC Holdcos。

控制权变更意味着

(a)《交易法》第13 (d) 条所指的个人或团体，除借款人、其 全资子公司以及借款人及其全资子公司的员工福利计划外，根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的直接或 间接受益所有人，的借款人的普通股权益，占普通股权益投票权的50％以上 借款人的；

3

(b) 借款人应已出售其整个 业务的全部或几乎全部资产，或其生产碳化硅裸晶片和外延晶片业务的全部或几乎全部资产；或

(c) 借款人的股东已通过解散计划或提案。

尽管有上述规定，在完成该协议所设想的交易 之前，不得将任何个人或团体 视为拥有受股票购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权协议）约束的有表决权的股权证券的实益所有权。

截止日期是指2023年7月5日。

代码是指 1986 年的《国税法》。

承诺统称贷款人有义务根据本协议提供初始贷款和额外贷款。

合规证书是指基本上采用附录 C 形式的证书

合并息税折旧摊销前利润是指在任何时期，借款人及其子公司的合并金额等于该期间合并净收入的 金额加上 (a) 在计算此类合并净收入时扣除的以下金额（合并净收入定义第 (a) 至 (c) 条明确排除在合并净收入中的金额除外）：(i) 合并利息支出，(ii) 税，（iii）折旧和摊销，（iv）所有非经常性费用和费用 不是代表该期间的现金项目，(v) 与发行股票期权或其他股权作为对借款人或任何子公司的员工和/或管理层的补偿相关的费用，(vi) 成本和支出，在任何四 (4) 个财政季度期间，与任何投资、收购、资产处置、股票发行或产生、付款、预付款、再融资有关的总金额不超过500万美元或 偿还债务（包括与本协议和任何修订相关的费用和开支，补充和修改），包括递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和支出（在每种 个案中，无论是否完成）的摊销，以及（vii）借款人在计算相关时期向美国证券交易委员会提交的文件中报告的非公认会计准则净亏损时使用的所有调整，减去 (b) 至 计算合并净收入所包含的范围，(i) 所有非经常性，增加该期间净收入的非现金项目，以及 (ii) 在此期间为项目支付的任何现金 付款在发生相关非现金支出或损失的财政季度之后的上文第 (iv) 条中所述，再加上（或 减去）（c）因以下影响而产生的非现金损失（或收益） 按市值计价对借款人及其子公司对Lextar Electronics Corporation的投资进行估值。

此外，为了计算任何四个财政季度期间的合并 息税折旧摊销前利润 (a) 如果借款人或任何子公司在相关期间收购了任何资产或其他人作为子公司（包括通过购买或以其他方式收购该人 的额外所有权权益，导致该人成为子公司），则合并息税折旧摊销前利润应在给予形式效力后计算，就好像此类收购发生在 确定合并后的相关时段的第一天

4

息税折旧摊销前利润以及 (b) 如果借款人或任何子公司的业务构成处置、放弃或终止的业务，则根据公认会计原则，此类处置、放弃或 已终止的业务（如适用）应排除在合并息税折旧摊销前利润的计算之外，在确定合并息税折旧摊销前利润时不生效。根据前一句话进行的任何此类计算均应由 首席财务官、财务主管、首席会计官或其他负有财务或会计责任的负责官本着诚意进行。

合并利息支出是指任何人在任何时期的所有利息支出，包括 债务折扣和溢价的摊销、与产生负债有关的所有应付费用和支出的摊销或支出、资本化租赁债务下的利息部分、资本化利息以及该人及其子公司根据利率互换合同 的净付款和收据（如果有）该期限合并计算，以其他方式确定按照公认会计原则。

合并融资债务是指 借款人及其子公司在任何日期的所有债务的未偿本金，其定义第 (a) 条所述类型（为避免疑问起见，最后一句生效）。

合并净融资负债是指 (a) 该日期的合并融资债务减去 (b) 借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物总额 ，这些现金和现金等价物将显示在根据公认会计原则编制的借款人及其子公司的合并资产负债表上。

就任何人而言，合并净收入是指该人及其 子公司在该期间的净收入总额，按公认会计原则确定的合并计算，但不包括：

(1) 特别收益或 损失；

(2) 借款人或其任何子公司拥有 所有权权益的任何商业实体（子公司除外）的净收益，除非借款人或其子公司以现金分配的形式实际收到此类净收益；

(3) 在该期间不属于正常业务过程的处置所产生的任何收益或损失；以及

(4) 任何子公司净收益中因任何原因无法向借款人支付股息的任何部分。

合并总资产是指借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则在 合并基础上确定，如根据第6.01 (a) 或 (b) 条交付的借款人最新的合并资产负债表所述。

5

在任何测试期内，合并总杠杆率是指 (a) 截至该测试期最后一天的合并净融资负债与 (b) 该测试期的合并息税折旧摊销前利润的比率 。

控制是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使个人管理或 政策的指导权力。控制和受控的含义与此相关。

可转换票据统称：(a) 2029年可转换票据，(b) 借款人根据该契约发行的2028年到期的某些0.25％可转换优先票据，日期为2022年2月3日，由借款人与美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的继任者）、 (c) 2026年可转换票据，以及 (d) 根据本协议条款，借款人不时发行的可转换为普通股的任何其他债务证券借款人（以及代替 部分股份的现金）和/或现金（金额参照此类普通股的价格确定）。

对于任何人而言， 在特定时间，如果债务将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债（第 (g) 条除外），则债务是指 ，不重复：

(a) (i) 该人对借款的所有义务，以及 (ii) 该人的所有义务，以债券、债券、票据、 贷款协议或其他类似工具为证据；

(b) (i) 该人 作为账户当事方在信用证（包括备用证和商业信用证）方面所有债务的主要组成部分，无论是附带债务还是其他债务，以及（ii）该人在银行承兑方面所有义务的主要组成部分；

(c) 该人的所有义务 (i) 根据与该人购买的财产或资产 有关的有条件出售或其他所有权保留协议，以及 (ii) 作为财产或服务的递延购买价格发行或假设（在正常过程中应计的此类债务除外）；

(d) 该人的所有资本化租赁债务；

(e) 该人在提前终止协议的情况下必须支付的所有净付款，该人在 未偿还的掉期合约的债务确定之日；以及

(f) 该人就上述任何一项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，借款人及其子公司的债务应包括借款人或 借款人的任何子公司为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明此类债务的文书或协议（如适用）限制了借款人或该子公司在这方面的责任。尽管有上述规定， 借款人及其子公司的债务将被视为不包括 (i) (A) 贸易和其他正常过程应付账款、应计费用和公司间负债

6

正常业务流程，(B) 预付收入或递延收入，(C) 正常业务过程中为 资产的部分购买价格而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的债务，(D) 收益债务（在本协议允许的范围内），直到这些债务根据公认会计原则成为该人 资产负债表上的负债，（E) 在正常业务过程中产生的与第三方资金有关的义务，(F) 就借款人及其而言子公司、与借款人和子公司的现金 管理、税务和会计业务相关的公司间负债，在每种情况下，都是在正常业务过程中，(G) 完工担保或 (H) 任何允许的认股权证交易。

《债务人救济法》是指《破产法》和所有其他清算、保护、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、破产、重组、重组、重组、美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，这些法律不时生效，影响债权人的权利。

默认是指构成 违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的流逝，或两者兼而有之，将成为默认事件。

默认 利率是指在适用法律允许的最大范围内，利率等于 (a) 适用利率加 (b) 每年 2%。

美元和美元是指美国的合法货币。

国内子公司是指任何非外国子公司的子公司。

环境法是指由任何政府机构或与任何政府机构共同颁布或签订的任何和所有适用的法律（包括联邦、州、地方和外国法规和普通法律）、法规、法令、规则、判决、命令、法令、授权、特许权、补助金或其他具有法律约束力的政府限制或要求，这些法律或要求涉及污染、保护环境或向环境释放有害物质、自然资源保护（例如动植物），包括规范任何危险物质的产生、使用、运输、 管理、释放或威胁释放或暴露于任何有害物质、空气排放、向废水处理系统或公共下水道排放或公众或雇员健康和安全问题（仅限于 人类接触危险物质的范围）的法规。

环境责任是指借款人或其任何子公司直接或间接因于 (a) 违反任何环境法， (b) 任何有害物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，(c) 暴露于任何危险物质，(d) 任何有害物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置而承担的任何责任，（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿）) 向 环境中释放或威胁释放任何有害物质，或 (e)任何合同、协议或其他双方同意的安排，前提是就上述任何内容承担或施加责任。

ERISA是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及颁布的任何最终法规 以及根据该法发布的裁决。

7

ERISA Group 是指借款人及受控公司 集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或企业（无论是否注册成立），这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主 部分 414《守则》的。

默认事件是指第 8.01 节中描述的任何事件。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的SEC 规章制度。

排除在外的子公司是指 (a) 任何外国子公司，(b) 作为CFC Holdco的任何国内子公司 ，(c) 外国子公司的任何直接或间接子公司，(d) 任何特殊目的实体，(e) 非重要子公司，(f) 法律或合同义务禁止的任何子公司（前提是 在截止日期或收购该子公司时存在此类禁令（或是续订或替换）；前提是，在每种情况下，此类禁令或限制都不是在 考虑中订立或制定的根据本协议，并且仅在存在此类禁止或限制的情况下）不提供义务担保， (g) 非营利组织子公司 和政治行动委员会，(h) 为其提供债务担保需要获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权（除非此类同意、批准、许可或 授权已获得并生效）的任何其他子公司，(i) 任何其他子公司，其提供债务担保可能会对借款人或任何 造成重大不利税收后果借款人真诚确定的子公司，(j) 任何考虑到贷款人从中获得的好处，非借款人全资子公司的子公司以及 (k) 贷款人和借款人共同决定提供担保的成本或其他 后果的任何其他子公司都是过高的。

外国 子公司是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组建的任何子公司。

FRB 指美国联邦储备系统理事会。

GAAP 是指 会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或美国 会计界很大一部分可能批准的其他原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，始终适用。

政府机构是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、 当局、部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的实体。

补助金融资是指仅由 (a) 政府机构向 提供的一笔或多笔补助金担保的任何债务，这些补助金涉及借款人或其子公司位于萨尔兰融资机制开业时或用于萨尔兰贷款的资产，(b) 由此类补助金的收益融资的校园、设施、项目或其他开发项目和/或 (c) 和 与上述内容相关的非物质附带资产。

8

集团成员统称借款人及其子公司， 集团成员指上述任何一方。

就任何人而言，担保是指 (a) 该人的任何 义务，无论是附带的还是其他的，担保他人（主要债务人）以任何方式直接或 间接支付的任何债务或其他债务，或具有经济效力，包括该人的任何直接或间接义务，(i) 购买或支付（或为购买或支付）此类债务预付或提供资金，或其他义务，(ii) 购买或租赁财产、证券 或服务以保证此类债务或其他偿付或履行此类债务或其他义务的债权人，(iii) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务报表 条件或流动性或收入水平或现金流，使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务，或 (iv) 为以任何其他方式向债权人保证 而订立的此类债务或其他偿付或履行债务的义务，或保护该债权人免受与之有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，为任何 其他人的任何债务或其他义务提供担保，无论该债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要债务或其部分的规定或可确定的金额，或者如果未申明或可确定，则等于担保人真诚确定的最高合理预期责任。作为动词的 “保证” 一词具有 的相应含义。

担保协议是指 贷款人和借款人合理接受的形式和实质的担保，经不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

担保人随时是指借款人的全资子公司（除外子公司除外），该子公司 (a) 当时根据担保协议为本协议规定的义务提供担保，(b) 借款人已根据第 6.08 节的要求交付了与第 4.01 (a) (iii) 和 4.01 (a) (v) 节规定的文件相似的文件。

危险物质是指根据适用的环境法列出、管制或以其他方式定义为危险、有毒、污染物或污染物（或具有类似监管意图或含义的词语）的任何材料、物质或废物 ，或其释放可能导致任何 适用环境法规定的责任，包括但不限于所有爆炸性或放射性物质或废物、石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料，联苯、氩气和所有其他 物质或因其危险或危险特性或特性而受任何环境法管制的任何性质的废物.

9

非重要子公司是指借款人的任何子公司 (i) 其 个人收入占集团成员整体总收入的5.0％以下，与所有其他非重要子公司合计占集团成员总收入的10.0％，以及（ii）其个人总资产占集团成员合并总资产的5.0％以下，以及与所有其他非物质子公司合计占不到 的10.0％集团成员的合并总资产；此外，前提是借款人可以自行决定将任何本来符合 定义的子公司排除在非重要子公司的分类之外。截至截止日期，每家非重要子公司均应在附表1.01中列出。

赔偿责任的含义见第 10.05 节。

受保人的含义见第 10.05 节。

信息的含义见第 10.08 节。

初始借款日期是指借款人根据第 2.02 节向贷款人交付的初始贷款的 贷款通知中规定的初始贷款借款的工作日，该工作日应为截止日期（即 初始贷款的借款日期，融资日期）后至少五 (5) 个工作日。

初始贷款的含义参见 第 2.01 节。

初始贷款上限的含义参见 第 2.01 节。

利息支付日是指每年 6 月和 12 月的最后一个工作日， 自 2023 年 12 月 31 日开始，以及到期日。

IRS 是指美国国税局。

法律统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、 法规、命令、法令、法规、行政或司法先例或权威，包括任何负责执行、解释或管理 的政府机构对这些法规的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、授权和与任何政府机构的协议，无论是否与政府机构达成协议具有法律效力。

贷款人的含义见本文介绍段落。

就任何资产而言，留置权是指任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押、抵押权、 留置权（法定或其他）或押金（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何协议具有基本相同经济效力的融资租赁）；前提是 经营租赁或出售协议在任何情况下均不得被视为留置权。

贷款的含义在 第 2.01 节中指定。贷款文件统称为 (a) 本协议、(b) 每份票据、(c) 担保协议以及 (d) 由任何债务人签署和交付的 条款明确指定为贷款文件的任何其他文件。

10

贷款通知是指贷款通知，其基本上应采用附录 A 的 形式

保证金股票的含义与法规 U 中赋予该术语的含义相同

主协议的含义见掉期合约的定义。

重大不利影响是指 (a) 对借款人及其子公司的运营、业务、资产、 负债或财务状况的重大不利影响；(b) 对贷款人根据贷款文件享有的权利和补救措施或债务人 （作为一个整体）履行贷款文件规定的还款义务的能力产生重大不利影响；或 (c) 对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响.

重大财务义务是指 (i) 本金或面值债务（ (A) 无追索权债务、(B) 贷款和 (C) 公司间债务除外）或 (ii) 掉期合约的付款或抵押债务，无论哪种情况，均超过 总额为75,000,000美元。为避免疑问，晶圆供应协议不构成贷款文件规定的重大财务义务。

重要子公司是指借款人的任何非非重要子公司的子公司。

到期日是指2033年7月5日。

最高费率的含义应与第 10.10 节中该术语的含义相同。

穆迪指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

在任何时候，多雇主计划是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划， ERISA 集团的任何成员当时正在缴纳或累积缴款的义务，或者在过去五 (5) 个计划年度内缴纳了缴款，包括为此目的在这五 (5) 年期间不再是 ERISA 集团成员的任何人。

就任何人而言，净收入是指 该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定。

任何 人的无追索权债务是指由该人一项或多项资产的留置权担保的债务，其中此类债务持有人对此类债务的权利和补救措施不延伸到该人的任何其他资产（惯例无追索权例外情况除外）。

票据是指借款人为贷款人 开具的期票，主要以附录 B 的形式证明初始贷款或额外贷款（如适用）

11

债务是指任何债务人根据任何贷款文件或其他方式对任何贷款产生的所有预付款、债务、负债、债务、 契约和职责，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的贷款），无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的贷款），到期或即将到期 ，包括偿还义务、费用、赔偿、成本和开支以及利息和费用任何债务人救济法规定的任何程序的任何义务人，将该人命名为此类程序中的债务人 ，无论此类程序中是否允许对此类利息和费用提出索赔。

债务人 是指借款人和每个担保人的统称，而债务人是指上述各人。

组织 文件指，(a) 就任何公司而言，公司注册证书或章程以及与任何非美国公司有关的章程（或同等或类似的组织文件） 管辖权）；（b）对于任何有限责任公司、成立证书或组织章程以及运营协议（或同等协议）或备忘录、公司章程和交易证书（前提是 有限责任公司是上市公司）；以及（c）任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何 与之相关的协议、文书、备案或通知与其组建或组织管辖范围内的相关政府当局的联系以及该实体的任何证书 或成立或组织章程（如果适用）。

PBGC是指养老金福利担保公司或继承其在ERISA下任何或所有职能的任何 实体。

《养老金法》是指2006年《养老金保护法》。

《养老金基金规则》是指《养老金法》和 ERISA 关于计划最低所需缴款（包括 任何分期付款）的规则，在《养老金法》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第 412 条和 ERISA 第 302 条中规定，均在《养老金法》之前生效， 之后的第 412、430、431、432 和 436 条《守则》以及 ERISA 第 302、303、304 和 305 条。

允许债券 对冲交易是指借款人因发行任何可转换票据而购买的借款人普通股的任何看涨期权或上限看涨期权（或实质等效的衍生品交易）； 前提是此类允许债券对冲交易的购买价格减去借款人出售任何相关的许可认股权证交易所获得的净收益与许可债券相关的此类可转换票据对冲交易。

允许的 抵押权意味着：

(a) 税款、摊款或政府费用或征税的留置权，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上有足够的储备金，或者无法合理地预计不支付 款会产生重大不利影响，则这些税款、摊款或政府费用或征税的留置权未逾期或拖欠时间不超过 天或正在通过适当的诉讼提出质疑；

12

(b) 与《联邦雇主 责任法》或任何其他工人补偿、失业保险或其他社会保障、退休金、养老金、公共责任义务或类似立法相关的质押和存款以及其他留置权，(ii) 根据《德国部分退休法》第 8a 条，确保保险承运人 根据保险或自保安排承担的责任，(iii) 根据《德国部分退休法》第 8a 条（Altersteilzeitzesetz) 或德国社会法第 4 号法第 7d 条 (社会法书 IV) 或 (iv) 担保（或担保留置权担保）向借款人或任何子公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险 承运人（包括信用证或银行担保方面的义务）的偿还或赔偿义务；

(c) 法律施加的留置权， ，例如房东、承运人、仓库管理人、材料商、修理工、运营商、供应商和机械师留置权以及其他类似的留置权，这些留置权可确保偿还未逾期或 拖欠超过 60 天的债务，或通过适当程序真诚提出质疑的债务，前提是适用人的账簿上有足够的储备金 GAAP 或 无法合理地预期未能付款会对哪个 造成影响(a) 重大不利影响；

(d) 为投标、贸易合同、租赁（资本化租赁债务除外）、政府合同、投标、竣工担保、法定义务、租赁、转租、许可证、分许可、法定义务、担保、居留、 上诉和补偿债券、履行和退还货币债券、保证缴纳消费税或关税的债券的留置权或存款与商品的销售或进口以及其他类似性质的义务（包括 为确保健康、安全而承担的义务）有关以及环境义务），每种情况都是在正常业务过程中承担的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而承担的义务；

(e) 在正常业务过程中产生的留置权 (i) 完全根据与银行家留置权、抵消权或类似权利有关的任何成文法或普通法条款或习惯标准条款产生，(ii) 附属于商品交易账户或其他大宗商品经纪账户，(iii) 抵押合理的 惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的，（iv) 就第三方基金而言，或 (v) 根据 支持信用卡公司与之达成的协议;

(f) 为不构成 第 8.01 (h) 条规定的违约事件的判决提供担保的留置权；

(g) 仅作为与经营租赁或其他不构成债务的债务有关的预防措施，提交《统一商法典》融资报表 （以及任何其他司法管辖区法律规定的类似工具）所证明的所谓留置权；

(h) 根据意向书或购买协议的条款存入的现金认捐款留置权，以收购本协议允许的借款人及其子公司（或任何类似业务）中使用的资产或 从业人员；

13

(i) 任何财产（包括不动产）的 供应商在正常业务过程中通过保留或保留所有权而要求的任何权利；

(j) 在本协议允许的任何租赁、转租、许可或再许可下， 出租人、转租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转租人、许可人或分许可人的权益担保；

(k) 租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可）

(l) 地役权、限制（包括分区和其他土地使用限制）， 通行权，契约、许可、侵占、突出、调查例外情况、奴役、轨道权、租赁、转租、特别评估、条件、限制和声明 与该人开展业务或其不动产所有权附带的留置权、服务协议、开发协议、场地规划协议以及类似的抵押权和所有权缺陷或 其他违规行为性质较轻的，影响法律规定的不动产或在正常过程中产生的不动产业务，并且总体上不会对借款人或任何 子公司的正常业务行为产生重大干扰；

(m) 作为法律问题向海关和税务当局提出的留置权，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税，前提是此类留置权仅涵盖相关货物；

(n) 习惯 代替付款资产或财产所在的适用司法管辖区惯用的税收安排和其他类似结构；

(o) 在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业公司或政府机构提供的与该人在正常业务过程中的运营相关的担保；

(p) 如果是构成租赁权益的不动产 权益，则该费用单利（或任何优先租赁权益）受其约束的任何留置权；

(q) 作为 回购义务标的证券的留置权；

(r) 借款人或任何子公司在正常业务过程中出售或 购买货物的有条件出售、所有权保留或类似安排产生的留置权。

允许的留置权应具有第 7.01 节中赋予的含义。

允许认股权证交易是指借款人出售的借款人普通股的任何 看涨期权、认股权证或购买权（或实质等效的衍生品交易），与借款人购买相关的允许债券对冲交易 交易基本同时出售。

14

个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、 信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

计划是指在任何 时间受ERISA第四章或《美国国税法》第412条规定的最低资金标准约束的员工养老金福利计划（多雇主计划除外），(i) 由ERISA集团的任何成员为ERISA集团任何成员的员工维持或缴款，或 (ii) 在过去五 (5) 年内的任何时候维持的或由当时是 ERISA 集团成员的任何个人为当时是该集团成员的任何人的员工捐款ERISA 集团的。

PTE 是指美国劳工部颁发的禁止的 交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

再融资债务的含义与第 7.08 (x) 节赋予的含义相同。

寄存器的含义与第 10.05 节中赋予它的含义相同。

应报告的合规事件是指借款人、其任何子公司或 借款人或其任何子公司的任何高级管理人员或董事成为受制裁的人，或因与任何反恐法或 任何反恐法或 任何反恐法的上游犯罪有关而受到起诉、刑事申诉或类似指控工具的指控、被传讯或监禁，或了解相关事实或情况其行动的任何方面很可能实际或可能违反了任何反恐措施,《反恐法》。

个人负责官员是指该人的任何执行官或财务官员，以及负责管理该人在本协议或其他贷款文件方面的义务的任何其他官员或 类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签署人。

就危险物质而言，释放是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、 逸出、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移到室内或室外环境中。

对任何人而言，法律要求是指任何政府机构颁布、颁布、施加或签订或同意的任何法律、条约、规则、条例、法令、判决、 同意令、令状、禁令、和解协议或政府要求，在每种情况下均适用于该人或其任何财产 或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束的任何法律、条约、规则、条例、法令、法令、判决、 同意令、令状、禁令、和解协议或政府要求。

萨尔兰资产是指 (i) 借款人或其子公司的任何 资产，这些资产在萨尔州融资机制开业时位于或用于萨尔兰融资，以及 (ii) 在 Saarland 融资机制开业后位于或使用的任何其他资产，这些资产在转移或使用之前不属于本协议规定的任何其他定义。

15

萨尔兰工厂是指计划在德国萨尔州建造的半导体器件制造 设施和园区。

受制裁国家是指任何全面制裁或其 政府成为任何全面制裁目标的国家、地区或领土，包括截至截止日期的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克 人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁者” 指任何时候因任何制裁而受到限制或禁止与之进行交易的任何个人，包括 (a) 美国（包括美国财政部 (OFAC) 外国 资产控制办公室或美国国务院）保存的任何与制裁有关的指定人员名单或联合国安全理事会、欧盟或任何同等名单所列的任何个人欧盟成员国、英国财政部陛下 或任何其他相关制裁权力，(b) 位于受制裁国家或组织的任何人，或 (c) 任何人拥有本定义 (a) 或 (b) 条所述任何 此类人员直接或间接控制的百分之五十 (50%) 或以上。

制裁是指 (a) 美国政府，包括外国资产管制处、美国国务院或美国商务部管理的制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、 欧盟或其任何成员国或英国财政部不时颁布、实施、实施或执行的制裁或贸易禁运。

SEC 指 证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

Senior 票据是指借款人根据该契约于2023年6月23日由借款人与美国银行信托公司全国协会发行的某些2030年到期的优先担保票据。

高级官是指借款人或其任何子公司的首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、主管 财务官或财务主管。

Siler City Assets 是指 (i) 借款人或其子公司在截止日期位于或在西勒城融资机制中使用的任何资产 ，以及 (ii) 自截止日期起位于西勒城融资机制或在西勒城融资机制中使用的任何其他资产，在转移或使用之前不属于本协议下的 任何其他定义。

西勒城设施是指位于北卡罗来纳州西勒城的材料 设施和校园。

类似业务是指任何业务，其大部分收入 来自 (a) 借款人及其子公司在截止日期开展或考虑的业务或活动；(b) 任何此类 业务的自然产出或合理延伸、发展或扩张的业务，或与上述任何业务相似、合理相关、附带、补充或辅助的任何业务；或 (c) 任何与借款人有益的业务信念商业判断构成了 业务的合理多元化由借款人及其子公司提供。

16

就任何人而言，偿付能力是指 截至任何确定日期 (a) 该人财产的当前公允可出售价值大于该人的债务和负债总额，包括或有的、直接或次级的债务和负债，(b) 该人的当前 公允可出售价值不低于支付可能负债所需的金额该人的债务，包括或有债务，当这些债务变为绝对和到期时，(c) 该人不打算这样做， 和认为它不会在债务或负债到期时产生债务或负债，包括或有的、直接或次要的债务和负债，超出该人偿还此类债务和负债到期的能力，(d) 该人 在债务和负债变为绝对和到期后一般能够偿还其次要债务、或有债务和负债；(e) 该人没有从事业务或交易，也不打算从事企业或 交易，此类个人的财产或资产将构成不合理的微不足道资本。任何时候任何或有负债的金额均应计算为根据当时存在的所有事实和情况 代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

个人子公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体 其中大多数对董事或其他管理机构选举具有普通投票权的证券或其他权益（仅因发生 意外情况而拥有这种权力的证券或权益除外）在当时由实益拥有，或者其管理由一个或多个直接或间接控制中间人，或两者兼而有之。除非另有说明，否则此处或任何 其他贷款文件中提及子公司或子公司的所有内容均指借款人的子公司或子公司。

掉期合约是指 (a) 任何及所有利率互换交易、基差互换、信贷衍生品交易、远期利率 交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、期权交易、货币互换交易、跨币种交易利率掉期交易，货币期权、现货合约、在 上交易或受指定合约市场规则约束的期货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任意组合（包括参与上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或 的约束，以及 (b) 任何类型的交易以及相关确认，均受条款和条件的约束国际掉期 和衍生品发布的任何形式的主协议或受其管辖Association, Inc.、任何国际外汇主协议、任何北美能源标准委员会主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表， 主协议），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

税收 是指任何政府机构征收的所有现有或未来的税款、征税、征税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、税收增加或罚款 。

17

测试期是指在任何确定之日，借款人最近结束的连续四个 个财政季度（视为一个会计期），根据第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 节已交付（或必须）提交财务报表；前提是根据第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 条提交财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2023年3月26日 的四个财政季度期。

第三方资金是指借款人 或其任何子公司代表第三方根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一家或多家子公司有责任收取这些资金并将其汇给此类第三方。

美国和美国是指美利坚合众国。

晶圆供应协议是指借款人 与贷款人之间截至截止日期的某些晶圆供应协议，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

加权平均到期日是指在任何日期应用于任何债务时， 除以：(a) 通过以下方法获得的年数：(a) 将当时剩余的每笔分期付款、偿债基金、连续到期日或其他必需的本金（包括最终到期时的付款）的金额乘以 (ii) 将经过的年数（计算到最接近的十二分之一）从该日期到支付此类款项之间；通过 (b) 该债务当时未偿还的本金。

任何人的全资子公司是指该人的子公司， 的所有股权（董事合格股份、被提名人或适用法律要求的其他类似股份除外）均由该人或该人的另一家全资子公司拥有。除非上下文另有要求， 全资子公司是指借款人的子公司，即借款人的全资子公司。

1.02 其他解释性条款。关于本协议和其他贷款文件，除非此处或此类其他贷款文件中另有规定：

(a) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

(i) 此处、本协议和本协议下的措辞以及任何贷款文件中使用的 类似含义的措辞应指整个贷款文件，而不是其中的任何特定条款。

(ii) 文章、章节、附录和附表是指出现此类参考文献的贷款文件。

(iii) “包括” 一词仅举例而非局限性。

18

(iv) “文件” 一词包括任何和所有文书、文件、 协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论以何种方式证明，无论是物理形式还是电子形式。

(b) 在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“from” 一词的意思是 from and include；to 和 through 这个词的意思是到但不包括；through 这个词的意思是 to 和 include。

此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不影响本协议或任何其他贷款文件的解释 。

1.03 会计条款。

(a) 除非本协议另有特别规定，否则此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据 （包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并且应按照不时生效的公认会计原则编制，其适用方式与编制经审计的财务报表时使用的方式一致 。尽管有上述规定，但为了确定是否遵守此处包含的任何契约（包括 任何财务契约的计算），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的100％结转，FASB ASC 825对金融负债的影响应不予考虑。

如果公认会计原则的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而且 借款人或贷款人应提出要求，则贷款人和借款人应真诚地进行谈判，根据公认会计原则的这种变化，修改该比率或要求以保持其最初意图；前提是 修改之前，(i) 该比率或要求应继续计算根据公认会计原则，在此变更之前，(ii) 借款人应向贷款人提供资金本 协议或本协议下合理要求的声明和其他文件，列出了在公认会计原则变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。

1.04 四舍五入。根据本协议，任一承付人必须维持的任何财务比率 均应通过将相应组成部分除以另一个组成部分来计算，将结果加到比此处表示该比率的位数多一位，然后将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05 对协议和 法律的引用。除非此处另有明确规定，(a) 提及组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书应被视为包括所有后续修订、 重述、延期、补充、转让和其他修改，但前提是任何贷款文件均不禁止此类修改、重述、延期、补充、转让和其他修改； (b) 提及任何法律均应包括所有法定和监管条款合并，修改、取代、补充或解释此类法律。

19

1.06 Times of Day。除非另有说明，否则此处 所有提及一天中的时间均应指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。

1.07 分区。 就贷款文件规定的所有目的而言，与北卡罗来纳州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件）有关：(a) 如果任何 人的任何资产、权利、义务或负债成为其他人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移到后续个人，以及 (b) 如果有新人出现成立后，此类新人 应被视为是在第一天组织和收购的它由当时的股权持有人存在。

第二条

贷款

2.01 贷款。根据本文规定的条款和条件，贷款人同意 (a) 在初始借款日以美元向借款人提供金额等于1,000,000,000美元（初始贷款上限）的初始贷款（初始贷款）；(b) 在 2024 年 1 月 1 日当天或之后的任何时候，以及在 2024 年 12 月 31 日（额外贷款到期日）之前，发放额外贷款（统称为向借款人提供的额外贷款，连同初始贷款，统称为 贷款（以美元计），总金额不超过额外1美元,000,000,000（根据第 2.04 节，额外贷款 上限，可能会不时减少）。根据本第 2.01 节借入并已偿还或预付的金额不得再借入。

2.02 贷款通知。

(a) 每次借贷都应在借款人向贷款人提交不可撤销的书面贷款通知后进行，该通知由借款人的负责官员适当填写并签署，该通知可以通过电子邮件发送。贷款人必须 (i) 在初始借款日期前五 (5) 个工作日上午 11:00 之前收到有关初始贷款借款的每份此类通知；(ii) 关于每次借入金额不超过5亿美元的额外贷款 (A)，在贷款人之前一 (1) 个月（或贷款人自行决定同意的更短时间）此类额外贷款的借款日期和 (B) 金额超过5亿美元的借款日期，在贷款人同意的三 (3) 个月（或贷款人可能同意的更短时间）之前此类 额外贷款的借款日期。每笔额外贷款的借款额应至少为5亿加元，或者，如果较少，则为额外贷款上限的剩余金额。每份贷款通知应注明 (x) 贷款的申请日期（应为 为工作日）和 (y) 所申请贷款的本金。

(b) 收到贷款通知后，贷款人 应在该贷款通知中规定的日期通过电汇向借款人提供贷款金额，并由贷款人向借款人提供（并合理接受）指示。

20

2.03 [已保留].

2.04 终止或减少承诺。

(a) 可选。借款人可以在向贷款人发出书面通知后，永久减少或终止 额外贷款的未使用承诺，而无需支付溢价或罚款； 提供的此类通知可能以其他信贷额度的有效性或任何债务或股权的产生或发行或任何其他交易的发生为条件，在这种情况下，借款人可以撤销此类通知（在减免或终止的指定生效日期或之前向贷款人发出通知）。

(b) 强制性的。根据第 2.01 节，在借入 初始贷款后，与初始贷款有关的承诺应自动永久减少至0美元。根据第 2.01 节借入 此类额外贷款后，额外贷款 (i) 的承诺应自动永久减少任何借入额外贷款的金额，而且 (ii) 应在额外贷款到期日全额减少。

2.05 预付款。

(a) 可选预付款。借款人可以在根据本 第 2.05 (a) 节向贷款人发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分未偿还贷款，金额等于已预付贷款本金的 106.0%（包括 已添加到本金中并当时正在预付的任何 PIK 利息），外加应计和未付利息，但不包括，预付款日期（或者如果是与适用的 还款价格触发事件有关或正在考虑的预付款，按预还款当日的适用还款价格计算）。借款人必须在预还款之日之前的十 (10) 个工作日（或 贷款人可能同意的较短期限）内向贷款人提供任何可选预还款的通知。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期和金额（除此之外，全部或任何部分未偿还贷款的预付通知可以指出，此类通知以 其他信贷额度的有效性或任何债务或股权的产生或发行或任何其他交易的发生为条件，在这种情况下，借款人可在 规定的生效日期当天或之前向贷款人发出通知）撤销此类通知）如果不满足该条件）。任何贷款的预付款均应附有贷款的所有应计和未付利息。

(b) 强制性预付款。(i) 如果发生控制权变更（适用的还款价格触发事件 事件），根据贷款人的选择，该选择应以书面形式提交给借款人，借款人应在提出此类要求后的一百八十 (180) 天内预付未偿还贷款，其价格等于该还款到期之日到期和应付的 适用还款价格，以及 (ii) 因违反 第 7.01、7.05 或 7.08 节而发生第 8.01 (b) 节规定的违约事件以及违约事件持续期间，应贷款人的书面要求，借款人应立即预付未偿贷款，金额等于已预付贷款本金的106.0％（包括已添加到本金中且当时正在预付的任何 PIK 利息），外加预付当天的应计和未付利息，但不包括预付日期。任何贷款的预付款均应附有贷款的所有应计和未付利息 。

21

2.06 适用的还款价格。

(a) 如果发生适用的还款价格触发事件，则鉴于确定贷款人因此类适用的还款价格触发事件而损失的实际损失金额或贷款人损失的利润 既不切实际又极其困难，并经双方同意合理估算和计算贷款人损失的 利润或损失，借款人应预付贷款等于适用还款价格的价格，自任何此类适用还款之日起计算还款价格触发事件（如适用）。

(b) 借款人明确放弃任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止在适用的还款价格触发事件时收取与任何强制性预付款相关的 上述适用还款价格的规定。

(c) 借款人明确同意：(A) 适用的还款价格是合理的，是经验丰富的商界人士在律师的干练代表下进行公平交易的产物；(B) 无论预付款时当时的市场利率如何，仍应支付适用的还款 价格；(C) 贷款人和借款人在这笔交易中对此类交易进行了具体考虑 同意支付适用的还款价格；(D) 借款人及其任何人此后，子公司不得以与本段约定的方式提出不同的索赔；(E) 他们同意支付适用的还款 价格是贷款人根据本协议不时发放贷款的重大诱因；(F) 适用的还款价格代表对 贷款人利润损失或损害的真诚、合理估计和计算，而且不切实际而且极难确定贷款人因以下原因造成的损害赔偿金额或贷款人损失的利润此类适用的还款价格触发事件。

(d) 本第 2.06 节中的任何内容均不允许本 协议或任何其他贷款文件条款不允许的任何预付款。

2.07 偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人 偿还该日未偿还的贷款本金总额（包括本金中的任何PIK利息）。

2.08 利息。

(a) 在不违反下文 (b) 款规定的前提下，每笔贷款应按等于适用利率的年利率为其未偿还的本金 （包括本金中的任何PIK利息）支付利息。

22

(b) 借款人应在每个利息支付日向贷款人支付利息， 在本第 2.08 节和适用利率的定义中另有规定。

(c) 尽管存在第 8.01 (a) 条或第 8.01 (f) 条规定的任何违约事件 ，但借款人应在适用法律允许的最大范围内按每年浮动的利率 支付本协议下所有未偿贷款的本金利息。逾期未付金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期支付。

2.09 [已保留].

2.10 利息的计算。所有费用和利息的计算均应根据 360天的一年和实际过去的天数进行（这导致支付的利息比根据365天的一年计算的利息要多）。每笔贷款的利息应在 发放贷款当天累计，贷款或其任何部分在贷款或该部分支付当天不得累计，前提是在 第 2.12 (a) 节的前提下，在发放贷款的同一天偿还的任何贷款均应计一天的利息。

2.11 债务证据。 贷款人发放的贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。贷款人保存的账目或记录应是 借款人提供的贷款金额及其利息和付款的初步证据。但是，任何未能这样记录或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。在 截止日期，借款人应签署并向贷款人交付票据，该票据除了此类账户或记录外，还应证明贷款。

2.12 付款。

(a) 借款人支付的所有款项均应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。 除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议下的所有款项均应按贷款人可能不时以书面形式通知借款人的地址或账户向贷款人支付。贷款人 在下午 2:00 之后收到的所有款项应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。

(b) (i) 如果借款人的任何款项应在工作日以外的某个日期到期，则应在下一个工作日的下一个 付款，这种延长期限应反映在计算利息或费用时，视情况而定；但是，本小节 (b) (i) 不适用于借款人要求在 到期日支付的款项；以及 (ii) 如果到期日不是工作日，则借款人在到期日支付的任何款项应在下一个工作日支付，这种延期应反映在计算 利息或费用时，视情况而定，除非该工作日是另一个日历月，在这种情况下，此类付款应在前一个工作日到期。

23

第三条

税

3.01 税收。

(a) 预扣税。贷款人应在该贷款人 根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人的合理要求）向借款人交付正确填写并签署的美国国税局W-9表格的副本，证明贷款人免于美国联邦政府对任何税款的备用预扣税。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由借款人善意自行决定 ）要求从借款人的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则借款人有权扣除或预扣任何税款，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全额 金额，就本协议的所有目的而言，任何此类金额均应视为已支付给该人 对此进行了这种预扣税。

(b) 税收待遇。为避免疑问，双方同意将贷款 (i) 视为债务， (ii) 在每种情况下都不构成或有偿还债务工具，用于美国联邦所得税的目的。贷款人表示其是用于美国联邦所得税目的的贷款利息的受益所有人。

第四条

截止日期的先决条件

4.01 截止日期的条件。贷款人在融资日发放初始贷款的义务以 满足（或豁免）以下条件为前提：

(a) 除非贷款人另有规定或同意，否则贷款人收到以下文件，每份文件均应为 份原件或电子副本（.pdf 或类似内容）（视要求而定，然后立即提供原件），每份文件均由借款人的负责官员妥善签署，每份日期自 截止日期（或者，如果是政府官员的证书，则为截止日期，或截止日期之前的最近日期日期），其形式和实质内容均令贷款人相当满意：

(i) 本协议的已执行对应物；

(ii) 借款人签订的有利于贷款人的票据；

24

(iii) 贷款人可能合理要求的借款人决议证书和章程文件证明其每位负责官员的身份、权限和能力（以及 代表借款人签署贷款文件的每位负责官员的签名样本）；

(iv) 已签署的 Wafer 供应协议的对应物；

(v) (i) 借款人纽约特别法律顾问瑞生律师事务所向贷款人发表的意见， 涉及此类融资的惯常问题；(ii) 借款人北卡罗来纳州特别法律顾问史密斯、安德森、布朗特、帝盛、米切尔和杰尼根，L.L.P. 的能力意见，涉及此类融资的惯常问题，写给贷款人；

(vi) 由借款人负责官员签署的证书，证明本第 4.01 节 (b)、(c) 和 (d) 条规定的 事项；以及

(vii) 根据 符合本协议要求的贷款通知，反映融资日期的拟议借款；

(b) 自2022年6月26日起，不应出现 重大不利影响。

(c) 不应发生违约或违约事件，并且将继续发生。

(d) 截至截止日期，借款人在本协议下作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（不重复此类陈述和保证中规定的重要性限定词 ）。

4.02 借入额外贷款的条件。贷款人向借款人提供额外贷款的义务以满足（或放弃）以下条件为前提：

(a) 贷款人根据本协议的要求收到贷款通知。

(b) 自较晚的 (i) 2022年6月26日和 (ii) 根据第 6.01 (a) 节提交经审计的财务报表的最近日期 以来，不应产生重大不利影响。

(c) 在该额外贷款发放时或生效后，不得立即发生违约 或违约事件，并且仍在继续。

(d) 自借款人提供此类额外贷款之日起，债务人根据本协议作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（不重复此类陈述和保证中规定的重要性限定词），除非此类陈述和保证明确与 较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的所有实质性方面（不重复此类中规定的重要性限定词）陈述和保证) 截至较早日期).

25

(e) 在《贷款通知》中规定的拟议贷款日期 之前的九十 (90) 天内，不得发放任何额外贷款。

(f) 贷款人收到由 借款人负责官员签署的证书，证明本第 4.02 节 (b)、(c)、(d) 和 (e) 条规定的事项。

第五条

陈述和保证

截至截止日期，每位承付人声明并保证：

5.01 企业存在与权力。借款人 (a) 是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且 信誉良好（在适用司法管辖区适用的范围内）的公司，(b) 拥有 (i) 所有公司权力和 (ii) 在每种情况下都必须获得的所有授权，才能按现在开展其 业务，但本条款 (b) (ii) 除外不合理地预计获得此类授权会产生重大不利影响。

5.02 公司和政府授权；获得监管部门批准；无违规行为。 借款人根据本协议承担债务、借款人执行、交付和履行本协议以及借款人执行、交付和履行票据 (a) 均在 借款人的公司权力范围内，已获得所有必要的公司行动的正式授权，(b) 无需采取行动、同意、豁免或其他批准，也无需向其申报或注册，任何政府当局（已获得 的权力除外），（c）不违反或构成（i）任何条款规定的违约适用于借款人的适用法律、法规、规则或法规，(ii) 借款人的公司注册证书和章程， (iii) 优先票据或 (iv) 对借款人或其任何子公司具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书，但不合理的 (c) (i) 和 (c) (iv) 条款除外 预计会产生重大不利影响，并且 (d) 不会导致对借款人或其任何子公司除留置权以外的任何资产设定或施加任何留置权第 7.01 节允许。

5.03 绑定效应。本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的协议，每份 票据在根据本协议执行和交付后，将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，均可根据其条款执行，除非此类强制执行可能受到 破产、破产或与强制执行债权人权利有关的类似法律的限制（无论是否寻求强制执行）公平或法律），以及任何一般原则法律 限制其义务，这些义务在根据第 4.01 (a) (v) 条发表的任何法律意见中都特别提及。

5.04 财务信息。截至2022年6月26日，借款人及其合并 子公司的经审计的合并资产负债表，以及截至该财年的相关合并收益、股东权益和现金流报表，载于向美国证券交易委员会提交的2022年借款人表格 10-K，在所有重大方面均按公认会计原则公允列出，始终适用借款人及其合并子公司的合并财务状况 此类日期及其合并经营业绩和现金流量财政年度。

26

5.05 诉讼。在任何政府 机构面前，没有任何针对借款人或其任何子公司或任何此类人的任何业务、收入、财产或权利的诉讼、诉讼、索赔、争议、 诉讼或调查尚待进行，或据借款人所知，威胁或影响借款人或其任何子公司或任何此类人的任何业务、收入、财产或权利，如果有合理的可能性会产生重大不利影响，或者以任何方式引起质疑本协议的有效性或可执行性。

5.06 符合 ERISA。除非合理地预计会产生重大不利影响，否则ERISA集团的每个 成员都履行了《养老金基金规则》规定的每项计划的义务，并且在所有重大方面都遵守了ERISA和守则中目前适用于每个计划的条款。 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则ERISA集团的任何成员均未经 (i) 寻求豁免《养老金融资规则》规定的最低融资标准，(ii) 未能向任何计划或多雇主计划缴纳任何所需的 缴款或所需付款，或对任何计划进行任何修改，这已经导致或有理由预期会导致征收留置权或发行债券或 ERISA 或 《守则》规定的其他证券，或 (iii) 根据 ERISA 第四章承担了除以下责任之外的任何责任根据ERISA第4007条，向PBGC承担的保费责任。

5.07 环境问题。截至本协议签订之日，借款人已经审查了 当前适用的环境法对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响，包括根据此类环境法确定任何负债和成本（包括实现或维持遵守任何此类环境法所需的任何资本或运营支出 或作为其业务运营所需的任何许可证或许可的条件，任何相关限制关于经营活动，包括任何 定期或永久关闭任何设施或降低在该设施开展的运营水平或改变运营的性质、与场外处置危险 物质相关的任何成本或责任，以及根据环境法对第三方（包括员工）承担的任何实际或合理预期的责任，以及任何相关成本和支出）。根据这次审查，借款人得出结论，此类相关的 负债和成本（如果有），包括遵守环境法的成本，不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.08 税收。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则借款人及其子公司已提交了所有所得税和其他重要纳税申报表，并已缴纳了根据此类申报表或借款人或任何子公司收到的任何评估应缴的所有税款（尚未拖欠且无需缴纳溢价或罚款的 税款除外，这些税款是本着诚意认真质疑的通过适当的程序，在每种情况下，都有足够的储备金和根据相关公司的会计准则，已在 借款人和每家子公司的账簿上编列了税收准备金）。

5.09 [已保留].

27

5.10 贷款监管限制；保证金规定。

(a) 借款人和任何子公司均无需注册为 “投资公司”在经修订的1940年《投资公司法》的 含义范围内。

(b) 借款人没有也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（根据联邦储备银行发布的U、T或X条例）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。发放任何 贷款或使用其任何收益（无论是借款人还是借款人及其子公司合并使用）都不会违反联邦储备银行发布的U、T或X条例的规定。

5.11 全面披露。借款人 在任何贷款文件中作出，或借款人或代表借款人向贷款人提供的与任何贷款文件有关的书面陈述、信息、报告、陈述或担保，均不包含任何 不真实的重大事实陈述，或遗漏其中要求或必要的任何重大事实根据发表声明的情况，在其中作出陈述，不得具有重大误导性；前提是 关于预测的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚准备的，但有一项谅解，即 (a) 关于未来事件的此类估计、 预测、预测和其他前瞻性信息受重大不确定性和突发事件的影响，不应被视为事实，实际结果可能存在很大差异，而且这种差异 是实质性的且 (b) 不作任何陈述或担保针对一般经济或一般行业性质的信息而制作。

5.12 反洗钱/国际贸易法合规。借款人声明并保证 (a) 借款人或其任何子公司均不是受制裁的人，(b) 据借款人所知，借款人或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工，或借款人或 其任何子公司的任何代理人，他们将以任何身份行事与本协议设立的信贷额度有关或从中受益，(i)) 是其姓名出现在外国资产管制办公室 公布的特别指定国民和受制裁人员名单上的人，或者是受制裁人员或 (ii) 参与了任何隐藏 经济合作与发展组织洗钱问题金融行动特别工作组指定的任何类别的违禁犯罪或《美国法典》第 18 篇第 1956 条规定的非法活动所得收益的身份、来源或目的地的交易、投资、业务或活动，(c) 借款人 或其任何子公司均未通过以下途径：任何第三方，(i) 在受制裁的国家或地区拥有任何资产违反 任何《反恐法》持有、保管或控制受制裁人员；或 (ii) 违反任何反恐法，在任何受制裁国家或受制裁个人开展业务或与其进行任何投资或交易中获得任何收入，(d) 借款人 已实施并维持旨在实现借款人、其子公司及其各自董事合规的有效政策和程序，高级职员、员工（每人均以董事、高级职员或雇员的身份 借款人或其子公司）和受反恐法律和适用制裁的代理人，以及 (e) 借款人及其子公司，据借款人及其各自的董事、高级职员、雇员和 代理人所知，均遵守反恐规定

28

所有重大方面的法律和适用的制裁。如果外国子公司表达或遵守这些陈述和保证会导致违反、违反、冲突或使该实体或其任何董事、高级管理人员或雇员承担欧盟法规 (EC) 2271/96（或任何成员国的任何相关实施法律或法规）规定的任何责任，则不得由任何外国子公司根据本第 5.12 节作出陈述和保证欧盟）或《德国对外贸易条例》第 7 条（Verordnung zur durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes Außenwirtschaftsverordnung AWV) 与《德国对外贸易法》有关 (Außenwirtschaftsgesetz），或任何其他司法管辖区的任何类似法律（如适用）。

5.13 遵守《反海外腐败法》。借款人及其每家子公司在所有重大方面均遵守《反海外腐败行为法》、15 U.S.C. §§ 78dd-l 等，以及任何适用的外国同行。借款人及其任何子公司均未向任何外国官员、外国政党、党派官员或外国政治职位候选人 支付或授权支付金钱或任何有价值的东西 (a) 以协助为任何外国官员、外国政党、党派官员或外国政治职位候选人 获得或保留业务，或指导业务给任何外国官员、外国政党、党派官员或任何外国候选人政治职务，以及 (c) 意图诱使接受者滥用其官方职位 违反《反海外腐败法》、15 U.S.C. §§ 78dd-l 等，将业务错误地引导给借款人或该子公司或任何其他人

5.14 [已保留].

5.15 [已保留].

5.16 偿付能力。截至截止日期，在本协议生效以及借款人在融资之日产生的贷款 （及其收益的使用）后，借款人及其子公司合并后立即具有偿付能力。

5.17 财产所有权。借款人对其所有不动产拥有有效所有权或有效租赁权益、地役权或其他 有限财产权益，并对其个人财产和对其业务具有重要意义的资产拥有有效所有权，但允许留置权除外，以及所有权上的轻微缺陷除外，这些缺陷不会干扰 其按目前开展业务或将此类财产和资产用于预期目的的能力，以及除非不能合理地预期没有这种所有权或权益单独或在 总量中产生重大不利影响。所有此类财产和资产均不含留置权，但允许的留置权或因法律实施而产生的留置权除外。

5.18 遵守法律。借款人及其子公司及其各自的财产、收入或资产 遵守任何政府机构适用于其或其财产、收入或资产的所有法律、规则、法规和命令，并且没有违约任何政府 机构的任何判决、令状、禁令或法令，除非不这样做或此类违规行为或违约，无论是个人还是总体而言，都不会违约有重大不利影响。

29

第六条

平权契约

借款人同意，只要贷款人根据本协议作出任何承诺，或者根据本协议应付的任何金额仍未支付或未偿还（为避免疑问，未到期和应付的或有债务除外）：

6.01 信息。借款人将向贷款人交付：

(a) 在借款人每个财政年度结束后的一百五 (105) 天内， 借款人及其子公司截至该财政年度末的合并资产负债表以及相关的综合收益、股东权益和现金流合并报表，显示借款人及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况，并在每种情况下以比较形式列出相应的数字上一财年，所有内容都非常详细，并根据以下规定编制GAAP，即合并资产负债表、合并 综合收益、股东权益和现金流量表，应进行审计，并附上借款人选出的具有全国认可地位的独立注册会计师的报告和意见，其大意是 此类合并财务报表根据公认会计原则在所有重要方面、财务状况和经营业绩公允列报，该报告和 意见应为根据上市公司会计监督委员会的标准编制，不受借款人作为持续经营企业的地位或类似的资格或例外情况，也不受此类审计范围的任何资格 或例外情况的约束（仅限于或仅因该意见发表之日起一（1）年内发生的任何债务的到期日或 可能无法维持财务维持而产生的除外在将来的日期或未来时期的盟约）（它是明白，借款人交付借款人及其合并 子公司的10-K表年度报告应满足本第 6.01 (a) 节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息）；

(b) 在借款人每个财政年度的前三 (3) 个财政季度结束后的六十 (60) 天内， 从截至2023年9月24日的财政季度开始，提供截至该季度末的借款人及其子公司的合并资产负债表以及显示借款人及其子公司作为借款人的财务状况的相关综合收益、股东 权益和现金流合并报表该财政季度结束时以及截至该财年末的借款人财政年度的部分该财政季度，如果是此类合并综合收益、股东权益和现金流，则以比较形式列出相应财政季度的相应数字和借款人上一财年的相应部分， 哪个合并资产负债表、综合收益合并报表、股东权益和现金流应由首席财务官、首席会计官、财务主管或财务主管（或其他类似的 官）认证借款人关于根据公认会计原则（须遵守正常的年终调整且没有脚注），在所有重大方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营业绩（据了解，借款人交付的借款人及其合并 子公司的年度报告应满足本第 6.01 (b) 节的要求，前提是此类季度报告包括此处规定的信息）;

30

(c) 在交付上文 条款 (a) 和 (b) 中提及的每套财务报表的同时，一份基本上采用本协议所附合规证书形式的借款人负责官员的证书；

(d) 在借款人的任何负责官员实际了解任何违约之后，如果违约仍在继续，则立即出具借款人负责官员的 证书，其中说明了违约的细节以及借款人正在或计划就此采取的行动（如果有）；

(e) [保留的];

(f) 借款人应向美国证券交易委员会提交的所有注册声明（其附录和S-8表格或其等效表格上的任何注册声明除外）以及10-K、10-Q和8-K表格（或其等效表格）的报告后，立即 的副本；以及

(g) 在合理预计会产生重大不利影响的范围内，如果ERISA集团的任何成员 (i) 向PBGC发出或被要求向PBGC通报任何可能构成ERISA第四章规定的终止该计划的理由的任何应报告事件（定义见ERISA第四章）， 或知道任何计划的计划管理人计划已经或必须就任何此类应报告的事件发出通知，向该计划发出或要求向其提供该应报告事件的通知副本PBGC; (ii) 收到 ERISA 第四章规定的全部或 部分提款责任通知或任何多雇主计划正在重组、破产或已终止的通知，以及该通知的副本；(iii) 收到PBGC根据ERISA第四章发出的通知，表示打算终止、对受托人任命承担责任（ERISA第4007条规定的保费除外）要管理任何计划，请提供该通知的副本；(iv) 申请豁免 《养老金基金规则》规定的最低资金标准，该等通知的副本申请；(v) 根据 ERISA 第 4041 (c) 条发出终止任何计划的意向通知、此类通知的副本以及向 PBGC 提交的其他信息；(vi) 根据 ERISA 第 4063 条发出退出任何计划的通知 ，该通知的副本；(vii) 未能向任何计划或多雇主计划支付任何所需的款项或所需缴款，也未对每项计划中的任何计划进行任何修改已导致 或有理由预期会导致征收留置权或发行债券或其他证券的案件，通知设定详细说明借款人或 ERISA 集团的适用成员 要求或提议采取的此类事件和行动（如果有）；或（viii）确定任何计划都被视为《守则》第 430、431 和 432 条或 ERISA 第 303、304 和 305 条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，该通知详细说明了以下内容借款人或ERISA集团的适用成员要求或提议采取的此类事件和行动（如果有）。

就本协议而言，根据第 (a)、(b) 或 (f) 条要求交付的文件在借款人网站或美国证券交易委员会网站上发布时应被视为已交付。

31

6.02 缴纳税款。除非无法合理地预期未能单独或总额付款 会产生重大不利影响，否则借款人将而且将促使其每家子公司在拖欠或违约之前支付和解除与税务 负债、摊款和政府费用有关的所有债务，除非通过适当的程序真诚地质疑其金额或有效性，并且借款人或其子公司已经根据公认会计原则，在其账面上预留足够的储备金 用于累积任何相同款项。

6.03 财产维护；保险。

(a) 除非合理地预计不这样做会产生重大不利影响，否则借款人将而且将促使 其每家子公司 (i) 随时维护、保护和保存对其正常开展业务有用和必需的所有物质财产，并使此类财产保持良好的维修、正常运行状态和状态，普通磨损和 撕裂除外，以及 (ii) 制造或促成制造或促使该财产损坏所有必要和适当的维修、续订、增补、改进和更换，以使业务顺利进行与之相关的（如果有）可以随时妥善进行 （除非本协议另有允许）。

(b) 借款人将并将促使其每家子公司 为各自的财产 保持（以借款人的名义或该子公司自己的名义）为其各自的财产 和业务提供财务健全且信誉良好的保险（受惯常免赔额和保留额的约束），视情况而定，由从事相同或类似业务的处境相似的公司在相同或类似的业务中运营 地点，符合过去的惯例或行业惯例，并将根据贷款人的合理要求，向贷款人提供有关所持保险的合理详细信息。

6.04 业务行为和维持生存。借款人将并将促使其每个 子公司采取或促使采取一切必要措施，以 (a) 维护、续订和保持其全部效力和效力（除非借款人的子公司不是担保人，否则不这样做会产生重大不利影响）其合法存在，以及 (b) 合法获得、维护、续订、延长、延长并保持其正常开展业务所必需的所有授权的全部效力和生效（除非不这样做是合理的产生重大不利影响的除外）；前提是本第 6.04 节中的任何内容均不得禁止本协议允许（或不禁止）的任何交易，包括根据 第 7.05 节允许的交易。

6.05 遵守法律。除非可以合理地预计 不这样做会单独或总体上造成重大不利影响，否则借款人将而且将促使其每家子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、法令、规则、条例和政府 当局（包括但不限于环境法和ERISA及其规章制度）；前提是本节 6.05 不适用于作为第 6.11 节主题的环境法 法律，也不适用于法律与属于第 6.02 节主题的税收有关，或与 第 6.09 节所涉及的反恐法、反腐败法和制裁有关。

32

6.06 检查账簿和记录。借款人将保留 并将促使其每家子公司根据公认会计原则保存适当的记录账簿和账户，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

6.07 所得款项的使用。借款人应将贷款收益用于营运资金、资本支出、 和其他合法的一般公司用途。

6.08《保证义务盟约》。如果 (x) 任何人成为借款人或任何其他债务人的子公司（除外子公司除外）或 (y) 借款人的任何子公司或以前是除外子公司的任何其他债务人不再是除外的 子公司，则借款人应并应促使对方在事件发生后的三十 (30) 天（或更长时间）内 (a) 贷款人合理接受），使第 (x) 或 (y) 条（如适用）中提及的人成为担保协议下的担保人根据现有担保协议的条款签署并向贷款人交付对应协议或补充协议，以及 (b) 向贷款人交付类似于贷款人可能合理要求的有关该人的文件，这些文件类似于第4.01 (a) (iii) 和4.01 (a) (v) 节中规定的文件。

6.09 反洗钱/国际贸易法合规。借款人承诺并同意 (a) 借款人或其任何子公司均不会成为受制裁的人，(b) 借款人或其任何子公司均不会 (i) 凭借款人自己的权利，或据借款人所知，通过任何第三方， (i) 在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产违反任何反恐法，或 (ii) 在任何受制裁国家开展业务或从与任何受制裁国家的投资或 交易中获得任何收入，或违反任何反恐法的受制裁人，(c) 应维持有效的政策和程序，使借款人及其子公司及其各自的 董事、高级职员、员工（以借款人或其子公司的董事、高级职员或雇员的身份）和代理人遵守反恐法律和适用制裁，(d) 借款人将遵守规定，并将 要求其子公司，并据借款人及其各自的董事、高级职员、雇员所知（在每个此类人员作为借款人（或其子公司）的董事、高级职员或雇员以及代理人有能力在所有重大方面遵守反恐法律和适用的制裁，（e）用于偿还债务的资金不会来自借款人或其子公司的任何非法活动，以及（f）借款人应在发生应报告的合规事件时立即 以书面形式通知贷款人。如果且在遵守这些契约 导致违反、违反、冲突或使该实体或其任何董事、高级管理人员或雇员承担欧盟法规 (EC) 2271/96（或欧洲 联盟任何成员国的任何相关实施法律或法规）或德国对外贸易第 7 条规定的任何责任的情况下，本第 6.09 节下的契约将不适用于任何外国子公司与之相关的法规（Verordnung zur Durchführung des Ausenwirtschaftsgesetzes Ausenwirtschaftsverordnung AWV）德国对外贸易法 （Auèsenwirtschaftsgesetz）或任何其他司法管辖区的任何类似法律（如适用）。

6.10 违约通知。借款人应就构成任何违约或违约事件的任何条件或事件向贷款人提供书面通知，说明其性质和程度，以及在借款人的任何负责官员实际知情后立即就此采取的纠正措施（如果有）。

33

第七条

负面契约

因此， 只要贷款人根据本协议作出任何承诺，或者本协议下的任何贷款或其他义务都应保持未付或未偿还（为避免疑问，未到期和应付的或有债务除外）：

7.01 留置权。借款人不得也不得允许其任何子公司直接或 间接创建、产生、承担或允许对借款人或任何子公司当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）存在任何留置权，但以下（统称为 允许留置权）除外：

(a) (i) 任何人在成为子公司时对其任何资产存在的任何留置权， (ii) 该人与借款人或子公司合并或合并时存在的任何人的任何资产的任何留置权，或 (iii) 在借款人或 子公司收购任何资产之前存在的任何留置权；前述条款 (i) 通过 (iii)，该留置权不是在考虑此类事件时设定的；

(b) 第 7.08 (b) 条允许的债务担保留置权；前提是此类留置权 (i) 为第 7.08 (b) 和 (ii) 条允许的债务 提供担保，不适用于借款人或任何子公司的任何财产或资产，但 (A) 使用此类债务获得、租赁、转租、建造、替换、修复、 维护、安装或改善或在适用的出售中出售的财产或资产除外和回租交易，(B) 附着或并入该留置权所涵盖财产中的事后获得的财产，以及 (C) 其收益和产品 ；此外，前提是某一贷款人（及其关联公司）提供的设备的个别融资可以与该贷款人（及其关联公司）提供的设备的其他融资进行交叉抵押；

(c) 在截止日期存在的借款人或其子公司财产或资产的任何留置权 附表 7.01 及其任何修改、替换、续订或延期；前提是此类留置权只能担保他们在截止日期担保的债务（以及 中与第 7.08 节允许的此类债务有关的任何再融资债务），随后不得适用于借款人的任何其他财产或资产 Wer 或除了 (i) 附有或 并入其中的事后收购的财产以外的任何子公司该留置权所涵盖的财产，以及 (ii) 其收益和产品；

(d) 在截止日期之后获得的所有权 保险单上披露的任何留置权以及任何此类留置权的任何替换、延期或续订；前提是，此类替换、延期或续订留置权除了 (A) 附着或并入该留置权所涵盖财产中的事后获得的财产以外的任何财产，以及 (B) 在更换、延期或续订之前受该留置权约束的财产，以及 (B)) 收益及其产物；此外，前提是 债务和其他债务的担保本协议允许此类替换、延长或续订留置权；

(e) 第 7.08 (x) 条允许的任何担保 债务的留置权；

34

(f) 现金及现金等价物的留置权，以担保掉期合约 下产生的债务，而掉期合约是出于非投机目的签订的；

(g) 给 借款人或任何子公司的留置权；

(h) [已保留];

(i) 允许的抵押权；

(j) 受托人根据根据惯常托管 安排在托管中签发的任何契约或其他债务协议，或根据惯例解除、赎回（包括与收购有关的特殊强制性赎回）或违约条款根据任何契约持有的任何金额的留置权，前提是允许产生相关债务 后允许产生（或允许在解除债务后产生）托管），并根据本协议解除、赎回或失效（如适用）；

(k) 为确保投标履行、担保和上诉债券、政府合同、债券、出价、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁债务除外）、转租、许可证、分许可、法定义务、监管义务和其他类似性质的义务而质押的现金或证券留置权，包括为确保健康而产生的义务, 正常业务过程中的安全和环境义务; 前提是没有留置权本条款 (k) 应为借款 的债务提供担保；

(l) 担保保险费融资安排的留置权；前提是此类留置权仅限于适用的 未赚取的保险费；

(m) 现金抵押品的留置权和/或质押 (i) 与 债务人及其子公司在正常业务过程中产生的现金池安排有关，这些安排是在国库业务的正常过程中达成的，前提是此类留置权授予金融机构或其 关联公司通过其所涉及的任何银行账户进行这些安排，(ii) 与设立存款人有关与银行和其他金融机构的关系没有透露与 债务发行有关，(iii) 与采购订单以及与借款人或任何子公司的客户、供应商或服务提供商签订的其他协议有关，或 (iv) 与收款现金管理服务、财务 管理服务（包括控制支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存款网络服务）有关， 商业信用卡、商家卡、购物卡或借记卡信用卡、非信用卡电子应付账款服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账 服务、密码箱服务、停止付款服务和电汇服务；

(n) (i) 商品或库存品的留置权，其购买、装运 或仓储价格由在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户签发或创建的跟单信用证、银行担保或银行承兑汇票融资；前提是 此类留置权仅为借款人或此类子公司在此类信用证、银行担保或银行承兑方面的义务提供担保第 7.08 条，(ii) 允许对担保信用证的现金或现金等价物进行留置权第 7.08 (j) 或 (k) 节；

35

前提是此类现金及现金等价物不超过由此担保的此类信用证的规定面值的105％，或 (iii) 为第 7.08 (h) 或 (k) 条允许的 贸易相关信用证、银行承兑汇票或类似债务提供担保的留置权 ，银行，承兑人承兑或类似义务及其收益和产物；

(o) 收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的寄售安排享有的先前 权利；

(p) 根据 《德国民法典》第 1136 条（单独或与 1192 (1) 一起使用）的留置权（Bürgerliches Gesetzbuch);

(q) 根据《德国转型法》第 22、204 节，由于本协议允许的合并或转换，根据强制性法律，债权人需要授予留置权 （umwandlungsgesetzumWG);

(r) 为根据第 7.08 (s) 条和第 7.08 (u) 条产生的债务提供担保的留置权；

(s) 与借款人或任何子公司的财产或资产有关的其他留置权，担保债务的未偿还本金总额 ，在由此类留置权担保的债务发生生效后，不超过25,000,000美元；以及

(t) 在第 7.08 节允许的范围内，对任何不是担保人的子公司的财产或资产的留置权，为不是 借款人或担保人的子公司的债务提供担保。

就本第 7.01 节而言，留置权 通过应计利息、增加价值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原始发行折扣以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务金额的增加不被视为留置权的产生。

为了确定对本第 7.01 节的遵守情况，(i) 为债务项目提供担保的留置权不必仅通过 提及第 7.01 节中描述的一类允许留置权（或其任何部分）来允许，而且（ii）如果为债务项目（或 其任何部分）提供担保的留置权符合一种或多种允许类别的标准第 7.01 节中描述的留置权（或其任何部分），借款人可以自行决定进行分类或重新分类，或稍后 以符合本第 7.01 节的任何方式对此类债务（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（好像稍后产生的一样），在发生时， 分类或重新归类只能在上述任何条款（或任何部分）中包括此类留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的债务的金额和类型其中的一部分）以及为 该债务项目（或其任何部分）提供担保的留置权将被视为已产生或已存在在计算当时根据任何其他条款（或其任何部分）可能产生、分类或重新归类的 的留置权或债务金额时，仅适用于此类条款（或其任何部分），而不赋予该项目（或其任何部分）的形式效力。

36

7.02 [已保留].

7.03 [已保留].

7.04 [已保留].

7.05 合并和整合的限制。借款人不得 (a) 与 任何其他人合并或合并，也不允许任何其他人与之合并或合并，或 (b) 直接或间接地将借款人及其子公司的全部或几乎全部资产（无论是现在拥有还是以后收购）出售、租赁、转租或以其他方式转让借款人及其子公司的全部或几乎全部资产（无论是现在拥有还是以后收购）任何其他人；前提是：(i) 如果借款人是 此类合并幸存者，则借款人可以与任何其他人合并，或者根据贷款人合理接受的协议，在合并中幸存下来的个人明确承担借款人在本协议和其他贷款文件下承担的所有义务；(ii) 借款人可以直接或间接出售、租赁、 转租或以其他方式转让（通过一次交易或一系列关联交易）借款人及其子公司的全部或几乎全部资产（无论是现在拥有还是以后收购），前提是 收购、租赁、转租或以其他方式接收此类资产，明确假定根据贷款人合理接受的协议，借款人在本协议和其他贷款文件下承担的所有义务。

7.06 业务性质的变化。借款人不得，也不得允许其任何子公司 直接、有意或间接地从事与借款人及其子公司（整个 ）在本协议发布之日开展或设想的业务范围或业务活动或与之有实质性相关或附带的任何业务截然不同的重大业务领域或业务活动；前提是借款人或其任何子公司可以从事任何类似的业务商业。

7.07 所得款项的使用。借款人不得将贷款收益直接或间接地用于违反联邦储备银行U、T或X条例的 目的，在任何情况下，贷款收益均不得用于购买或持有任何保证金股票。 借款人或其任何子公司（经过适当而仔细的调查）不得直接或故意间接使用贷款的收益 (a) 为受制裁国家或受制裁者的任何业务提供资金，为受制裁国家或受制裁者的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，除非被要求遵守制裁的 个人在允许的范围内，或 (b) 以任何可能导致违反任何反恐法的方式或适用于本协议任何一方的制裁。

7.08 债务。借款人不得也不得允许其任何子公司产生、创造、承担或允许 存在任何债务，但以下情况除外：

(a) (i) 该人成为借款人子公司时存在的任何债务，不是在 考虑此类事件时产生的，或 (ii) 该人与借款人或借款人子公司合并或合并时存在的任何债务；前提是上述第 (i) 和 (ii) 条的每种情况，此类债务都不是在考虑时产生的该事件的；

37

(b) 为筹资 收购、租赁、转租、改善、建造、修理、维护或安装任何资产（包括资本化租赁债务）的全部或部分成本而产生或承担的任何债务，以及根据本第 7.08 (b) 条未偿还的任何其他债务 的本金总额，在任何未偿还时间均不超过 50,000,000 美元；前提是债务与一百八十 (180) 天（或稍后的 期限同时或之内产生在收购、租赁、转租、改善、建造、维修、维护或安装完成后，经贷款人同意）；

(c) 根据为 非投机目的签订的掉期合约借款人或任何子公司的任何债务；

(d) (i) 根据本协议产生的任何债务或 (ii) 在截止日期已存在或 承付并载于附表 7.08 的债务；

(e) 根据对借款人或 任何子公司的偿还或赔偿义务，在正常业务过程中向借款人或 任何子公司提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人（包括 中与信用证或银行担保或类似工具有关的债务）的任何债务；

(f) 欠借款人或借款人子公司的任何债务；

(g) 为以下目的而产生的任何债务：(i) 在正常业务过程中以本金总额不超过 此类保险费的金额，或 (ii) 在正常业务过程中承担或支付供应安排中包含的债务；

(h) 与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保债券和竣工担保以及类似债务有关的任何债务，在正常业务过程中提供的每个 个案中，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的债务；

(i) 银行或其他金融机构兑现以 资金不足或其他现金管理服务提取的支票、汇票或类似票据而产生的任何债务，每种情况均在正常业务过程中产生；

(j) 与正常业务过程中为支持履约义务而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据和贸易信用证（其他债务的债务除外）有关的任何债务；

(k) 与现金抵押信用证有关的任何债务；

(l) 借款人或任何子公司的协议产生的任何债务，这些协议规定赔偿、调整收购或收购 价格或类似债务（包括收益），在每种情况下，都与任何业务、资产或子公司的任何投资或处置有关而产生或承担；

38

(m) 在正常业务过程中因为 借款人或任何子公司有义务支付商品或服务的延期购买价格或与此类商品和服务有关的分期付款而产生的任何债务；前提是此类债务是与 供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件开设的未结账户有关，与借款或任何掉期合同无关；

(n) 在正常业务过程中向借款人或任何子公司 的员工、顾问或独立承包商支付的任何延期薪酬的债务；

(o) 向借款人或任何子公司 提供收款现金管理服务、财务管理服务（包括控制支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、 工资单、信托或运营账户关系、商业信用卡、商家卡、采购卡或借记卡、非信用卡电子应付账款服务以及其他现金的协议的义务 } 管理服务，包括电子资金转账服务，密码箱服务、停止付款服务和电汇服务；

(p) 任何债务，包括借款人或任何子公司根据递延薪酬或其他类似安排承担的与任何投资有关的债务；

(q) 在 发放之前，根据惯常托管安排在托管中发行的任何债务；

(r) 未偿还总额在任何时候均不超过2500万美元的其他债务；

(s) 借款人或任何子公司本金总额的任何有担保债务，在生效 该债务的产生及其收益的使用后，再加上根据本第 7.08 (s) 条未偿还的任何其他债务的本金总额，不得超过 (i) 2,000,000,000美元（包括 未偿还的优先票据下任何未偿债务的未偿本金根据本第 7.08 节 (ii) 的任何其他条款进行分类或重新分类 [保留的]加上 (iii) 根据第 7.08 (t) (i) 条可能产生的任何剩余 可用债务；前提是根据本条款 (iii) 产生的债务只能用于产生 (x) 欠美国 能源部贷款计划办公室、(B) 美国任何其他政府机构或 (C) 任何充当管理人、促进者、代理人的金融机构的债务、受托人、服务商、渠道、机构或与第 (A) 或 (B) 条所述任何实体相关的类似身份 ，用于融资目的建造半导体器件制造设施、半导体材料制造设施和/或借款人或 任何子公司的园区以及与此类融资有关的任何担保，将仅限于为持有此类项目设施和 其他相关财产和资产而设立的实体的项目设施和其他相关财产、资产、股份和所有资产，以及借款人的无抵押母公司担保（前提是借款人发出的此类母公司担保）谁有担保，贷款人和借款人将立即真诚地讨论贷款人是否同意此类有担保担保 ，和/或 (y) 获得贷款人的书面同意（这种同意不得被不合理地扣留、附带条件或延迟），(A) 仅由任何萨尔兰资产和/或西勒城市资产和/或任何直接拥有此类质押资产（以及任何非物质资产的人 股权担保的债务与上述内容相关的附带资产）和/或 (B) 因出售和回租交易而产生的资本租赁债务 Saarland Assets 和/或 Siler City Assets，以及任何拥有受此类资本租赁义务约束的资产的人的股权质押；

39

(t) 借款人或任何子公司本金总额 的任何无抵押债务，在此类债务的产生及其收益的使用生效后，加上根据本第 7.08 (t) 条未偿还的任何其他债务的本金总额， 不超过 (i) 100,000,000,000美元的总和，以及 (ii) 可能产生的任何剩余可用债务金额第 7.08 (s) 节加 (iii) 项的金额不限，前提是该条款（以及 任何相关交易）对专业人士生效后forma basic 截至最近结束的测试期最后一天的合并总杠杆率不大于 4.00 至 1.00；

(u) 借款人或任何赠款融资的任何子公司的任何有担保债务，本金总额在任何时候未偿还不超过 1,000,000,000；

(v) 对本协议允许的其他债务或其他义务的任何担保；

(w) 在正常业务过程中签订的客户融资信贷额度下的债务担保；以及

(x) 本第 7.08 节（再融资债务）第 (a)、(b)、 (d)、(r)、(s)、(t) 或 (u) 条允许的任何债务再融资、延期、续订或退还所产生的任何债务；前提是，(i) 此类再融资债务的本金不超过正在重组的债务的 未偿或承诺本金（加上续订和重置时的成本以及应计和未付的利息、费用、保费和相关开支），以及 (ii) (b) 和 (r) 条款除外，(x) 该条款的最终到期日再融资债务在再融资债务的最后到期日之后，(y) 此类再融资债务的加权平均到期年限（不包括惯常摊销）大于或 等于 (1) 正在再融资的债务的加权平均到期年限和 (2) 当时未偿贷款的加权平均到期年限。

为了确定本第 7.08 节的遵守情况，如果将任何债务产生或 发行债务的收益用于偿还任何债务，则只要此类偿还在 发生或发行后的一 (1) 个工作日内，并且 (2) 其收益存入受托人、代理人或其他代表，则应将此类还款视为与此类债务发生或发行基本同时发生因为在偿还此类债务之前正在偿还此类债务。

为了确定本第 7.08 节的遵守情况，任何以美元以外的任何货币 计价的债务金额均应根据现行惯例汇率计算，对于此类债务（定期债务）或在截止日期或之前承担（循环债务），则在截止日期 ，如果是此类债务（就定期债务而言）或在截止日期之后承担（就循环债务而言），即该债务产生或承担之日（在就定期债务而言）或已承付的债务（就 循环债务而言）；前提是如果此类债务是为了为以美元以外的货币（或与正在再融资的债务不同的货币）计价的其他债务再融资，则此类再融资如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，将导致 超出适用的美元计价限制，则该美元只要 的本金金额为此类再融资债务不超过正在再融资的此类债务的未偿或承诺本金（加上续订和 重置时的成本以及与之相关的应计和未付利息、费用、保费和开支）。

40

此外，为了确定对本 第 7.08 节的遵守情况，(A) 不必仅通过提及第 7.08 节所述的一类允许债务（或其任何部分）来允许债务，而可以在任何 组合下部分允许债务，(B) 前提是债务项目（或其任何部分）符合所描述的一个或多个允许债务类别（或其任何部分）的标准在第 7.08 节中，借款人 可以自行决定进行分类或重新分类，或者稍后进行划分、分类或重新分类（就好像在稍后发生的那样，以任何方式符合本第 7.08 节的此类债务（或其任何部分），在产生、假设、分类或重新分类时，只能在上述任何条款（或其任何部分）中包括该债务项目（或其任何部分）的金额和类型，而 债务项目（或其任何部分）应被视为具有仅根据此类条款或条款（或其任何部分）产生、假设或存在。

7.09 与关联公司的交易。

(a) 借款人不得，也不得允许其任何子公司向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其关联公司购买或收购 任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非 (i) 在任何材料 方面对借款人或此类子公司（如适用）的优惠条件不亚于在同类武器中获得的条件与非关联公司的人进行长时间的交易，以及 (ii) 如果与任何交易或系列交易有关公允市值超过250万美元的交易，经借款人或该子公司董事会或管理机构中多数不感兴趣的成员批准（如适用）。

(b) 在本协议允许的范围内，上述 (a) 条款不得禁止

(i) 根据借款人董事会批准的 雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划的任何证券发行或其他付款、奖励或补助金，或以现金、证券或其他方式发行；

(ii) 向借款人或任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问提供的贷款和预付款；

(iii) 借款人或任何子公司或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的交易（包括通过 合并、合并或合并，其中借款人或子公司是幸存实体）；

(iv) 费用支付， 合理 自掏腰包借款人和子公司在正常业务过程中向董事、高级职员、顾问和雇员支付的费用和赔偿；

41

(v) 在截止日期存在的交易、协议和安排，或其任何 修正案或其替换或类似安排，前提是此类修订、替换或安排在任何重大方面对贷款人不利；

(vi) (A) 借款人或任何子公司在 正常业务过程中签订的任何雇佣、独立承包商或咨询协议，(B) 与根据看跌/看涨权或与员工、顾问、高级管理人员或董事的类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，以及 (C) 任何 员工薪酬、福利计划或安排，任何健康、伤残或类似保险计划员工，以及任何合理的雇佣合同和交易据此;

(vii) 任何股息、分配、回购股权或其他限制性付款或贷款、预付款、收购或其他 投资；

(viii) 在普通业务过程中达成的货物、设备、产品、零件和服务的购买或销售交易；

(ix) 借款人收到会计、评估或投资银行公司写给 借款人董事会的信函所涉的任何交易，只要借款人真诚地认定其有资格出具此类信函，该信函指出 (i) 此类 交易的条件对借款人或此类子公司的优惠条件基本不亚于借款人或此类子公司，比与 不是 的人进行类似的公平交易所获得的收益关联公司或 (ii) 从财务角度来看，此类交易对借款人或子公司（如适用）是公平的；

(x) 与合资企业进行的购买或销售在普通业务过程中达成的货物、设备、产品、零件和服务的交易；

(xi) 借款人或任何子公司与任何人之间的交易，其董事也是借款人的 董事；但是，(A) 该董事以借款人董事的身份对涉及该其他人的任何事项投弃权票，并且 (B) 该人出于任何 原因不是借款人的关联公司，除非此类董事行事这样的能力;

(xii) 第 7.05 节规定允许并遵守的交易；以及

(xiii) 为提高借款人和子公司的合并税收效率而真诚进行的公司间交易（经借款人负责 官员认证），这些交易不规避此处规定的任何契约。

42

第八条

违约事件和补救措施

8.01 默认事件。以下任何一项均构成违约事件：

(a) 不付款。借款人未能 (i) 在任何贷款到期后的五 (5) 个工作日内支付 (i) 任何贷款的任何 金额的本金、任何贷款的任何利息或根据本协议应付的任何费用，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

(b) 具体盟约。借款人未能履行或遵守第 6.01 (d)、6.04 节（关于借款人的存在）或第七条中包含的任何条款、契约或协议；或

(c) 其他默认值。任何 承付人未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文 (a) 或 (b) 小节中指明），并且在 (i) 贷款人向债务人发出书面通知或 (ii) 债务人的负责官员之后，这种不履行行为在连续三十 (30) 天内没有得到补救或 没有免除已获得这方面的知识；或

(d) 陈述和保证。在本协议或任何其他贷款文件中，或与本协议或与之相关的任何文件中，由任何承付人或代表 作出或被视为作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面（在重要性限定范围内，在 中，它们在所有方面均应真实和正确）不正确或具有误导性；或

(e) 交叉违约；交叉加速。任何 承付人或任何重大子公司 (A) 未能就任何重大财务债务（在预定到期、要求的预付款、加速、要求或其他方式）支付任何款项（在任何 宽限期生效之后），或 (B) 未能遵守或履行与任何重大财务义务有关的任何其他协议或条件，或载于任何证据、担保或与之相关的文书或协议中其中 违约是导致 (x) 此类重大财务义务的到期加速或促使（自动或以其他方式）回购、预付、抵消或赎回此类重大财务债务，或在规定的到期日之前提出 回购、预付、减免或赎回此类重大财务债务的提议，或 (y) 取消或暂停任何债权人或贷款人根据这些债务作出的任何承诺；或

(f) 破产程序等任何债务人或任何重要子公司机构或同意根据任何债务人救济法提起任何 程序，或为债权人的利益进行转让；或者申请或同意任命任何接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、监督人、受托人、托管人、 保管人、清算人、重整人；或任何接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、监督人、受托人、保管人、保管人、任命人、清算人、更生师或类似官员时没有该人的申请或 同意，该任命在六十 (60) 个日历日内仍未解除或未停留；或者根据任何债务人救济法，与任何此类人员或其全部或任何重要部分有关的任何诉讼都是在未经该人同意的情况下提起的 ，并在六十 (60) 个日历日内未被解雇或未停留，或者在任何此类诉讼中下达救济令；或

(g) 无力偿还债务；扣押。任何债务人或任何重要子公司 (i) 以书面形式承认其无力或未能偿还到期债务，或 (ii) 任何令状或扣押令或执行令状或类似程序是针对任何此类人员的全部或任何重要部分签发或征收的，在债务发行或征收后的三十 (30) 天内未被释放、撤出或 完全抵押；或

(h) 判决。对任何承付人或任何 重要子公司作出的最终判决或命令，要求支付总金额超过7500万美元的款项（如果保险公司不在独立第三方保险的承保范围内，保险公司对承保范围没有异议），而且 (A) 任何债权人根据此类判决或命令启动强制执行程序，或 (B) 在连续三十 (30) 天内暂停执行由于上诉待决或 其他原因，该判决无效；或

43

(i) ERISA。借款人应在到期时不偿还根据ERISA第四章有责任支付的款项，而这笔款项有理由预计会产生重大不利影响；或

(j) 贷款文件无效。任何贷款文件在执行和交付后的任何时候，出于本协议明确允许或全部偿还所有义务以外的任何原因，均不再具有完全效力和 效力；或者借款人或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；或者任何债务人否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或声称撤销， 终止或撤销任何贷款文件。

8.02 违约事件后的补救措施。如果任何违约事件 发生并且仍在继续，贷款人可以采取以下任何或全部行动：

(a) 宣布终止承诺， 随之终止此类额外贷款的承诺；

(b) 宣布所有未偿还的 贷款的未付本金、所有应计和未付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件应立即到期和应付的所有其他款项，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此明确免除所有这些款项；

(c) [保留的]；以及

(d) 行使贷款文件或适用法律规定的所有权利和补救措施；

但是，前提是，根据美国 破产法，实际或被视为对借款人下达救济令后，贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿贷款的未偿本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期， 无需贷款人采取进一步行动。

8.03 资金的申请。在行使第 8.02 节规定的补救措施 之后（或者在贷款按照第 8.02 节的但书的规定自动立即到期和应付之后），贷款人应按以下顺序使用因 债务而收到的任何款项：

44

首先，支付应付给贷款人的那部分债务，包括费用、赔偿 和其他金额（本金和利息除外）（包括根据第三条应付的款项）；

其次，在全额偿还之前，偿还构成贷款未偿本金的那部分债务（包括应付给贷款人的任何适用还款 价格（如果有）；以及

最后，在所有债务 不可避免地全额支付给借款人或法律另有要求之后，余额（如果有）。

第九条

[保留的]

第 X 条

杂项

10.01 修正案等除非贷款人及其债务方以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款 文件任何条款的任何修正或放弃，以及任何债务人对任何背离协议的同意，均无效，而且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和 给定的特定目的有效。

10.02 通知；有效性；电子通讯。

(a) 一般通知。除非明确允许通过电话发出的通知和其他通信（下文 (b) 小节规定的 除外），此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，应通过专人或隔夜快递服务送达，或通过挂号信或挂号信邮寄出，本协议明确允许通过电话发送的所有通知和其他通信均应发送到相应的电话号码，地址、指定的电子邮件地址或电话号码附表 10.02 中的该人。 通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出。在下文 (b) 小节规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按该小节 (b) 的规定生效。

(b) 电子通信。根据借款人和 贷款人批准的程序，本协议下发给贷款人的通知和其他 通信可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。贷款人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受根据本协议向其发送的通知和其他通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(i) 发送到 电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认后（例如通过可用的退货收据请求功能，退回电子邮件或其他书面确认）即视为已收到，前提是此类通知或其他通信未在正常工作时间内发送

45

的收件人，此类通知或通信应被视为在下一个工作日营业开始时向收件人发出，(ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信 应视为已收到 此类通知或通信的上述通知或通信可用并标明其网站地址。

(c) [已保留].

(d) 地址变更。等等每位借款人和贷款人都可以通过通知本协议其他各方来更改其地址或电话号码，以获取本协议下的通知和其他 通信。双方同意不时通知另一方，以确保该另一方记录在案 (i) 可以向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子 邮件地址，以及 (ii) 该第一方的准确电汇指示。

10.03 无豁免；累积补救措施。贷款人未能行使 项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得作为对本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃；对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

10.04 注册。在不限制第 10.07 条规定的前提下，借款人 应在美国的办公室保存一份登记册，记录每位贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款（包括 根据第 10.07 条转让的原因（如果有）欠该贷款人的贷款的本金（和申报利息）（登记册）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，出于本协议的所有目的，借款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个 人视为本协议下的贷款人。在 合理的事先通知下，贷款人应在任何合理的时间和不时查阅登记册。

10.05 赔偿；损害豁免

(a) 借款人的赔偿。无论此处设想的交易是否完成，借款人均应赔偿 并使贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、律师、代理人和 事实上的律师（统称 受偿人）因任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和支出（包括所有合理和有据可查的支出）而承担和承担的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款 自掏腰包任何律师事务所或其他外部法律顾问的费用、开支和支出（仅限于一家律师事务所为所有受保人的费用、开支和支出，按整个 计算，在合理必要的情况下，在每个适当的实质性司法管辖区为所有此类受保人提供的一家当地律师事务所的费用、开支和支出（如果是实际利益冲突，则受此类 冲突影响的受保人发出通知借款人了解此类冲突的存在，此后，聘请自己的律师，为受影响的人聘请另一家律师事务所的律师任何种类或性质的受保人)))，可随时以任何与或有关的方式向任何此类受保人施加、招致或 向任何此类受保人索赔

46

源于 (i) 执行、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或与 所设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书，或由此设想的交易的完成，(ii) 本协议下的任何承诺、贷款或其收益的使用或拟议用途，(iii) 任何实际或涉嫌存在或释放有害物质借款人目前或以前拥有或经营的任何财产或任何借款人的子公司，或以任何方式与借款人或 借款人的任何子公司相关的任何环境责任，或 (iv) 与上述任何内容有关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论（包括对任何 未决或威胁索赔、调查、诉讼或诉讼的任何调查、准备或辩护），无论是否有任何赔偿无论是借款人还是任何第三方提出，受益人都是其中的一方（上述所有责任，统称为 赔偿责任），无论是否全部或部分由受保人的疏忽造成或产生；前提是 此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的范围内，不得向任何受保人提供此类赔偿 (x) 由具有管辖权的法院根据对 的最终且不可上诉的判决作出裁定，原因是 (i) 严重违反本协议该受偿人或 (ii) 该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为，或 (y) 仅由受保人之间或受保人之间的任何争议（不是 因借款人的任何作为或不作为而产生）造成的。本节中的协议在本协议下的承诺终止以及所有其他义务的偿还、偿还或解除后继续有效。除代表任何非税索赔产生的负债、义务、损失等的税收外，本节 不适用于其他税款。为避免疑问，本节不适用于 因晶圆供应协议而产生的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、支出和支出。

(b) 免除间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就本 协议、任何其他贷款文件或根据本协议签订或交付的任何协议或文书引起的特殊的、间接的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损失（而不是直接或实际损失）主张，每个 此类一方特此放弃对任何其他方提出任何索赔、本协议或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用。

10.06 [已保留].

10.07 继承人和受让人。

(a) 除非贷款人事先书面同意，否则借款人或任何其他承付人均不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他 贷款文件下的任何权利或义务。除非获得借款人的事先书面同意，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务。 本条款 (a) 条款允许的任何此类转让均应根据借款人和 贷款人合理接受的文件进行，包括根据需要修改本协议和/或其他贷款文件，如果是构成向另一贷款人转让贷款的任何此类允许转让，则根据第 10.04 节在登记册中的反映。

47

(b) 本协议的条款对本 各方及其各自的继承人和本协议允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

10.08 保密性。 贷款人同意对信息保密（定义见下文），但可以 (a) 向其及其关联公司的董事、高级职员、员工和代理人披露信息，包括 会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，披露此类信息的个人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密）；(b) 在 要求的范围内任何监管机构；(c) 在适用法律要求的范围内；或法规或通过任何传票或类似法律程序；(d) 向本协议的任何其他当事方；(e) 与 行使本协议下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议规定的权利有关；(f) 在包含与本 节条款基本相同的条款的协议的前提下，向任何直接或间接的合同对手或潜在的合同对手（或此类合同对手）任何掉期或衍生品的交易对手或潜在交易对手（专业顾问）与 借款人义务有关的交易；(g) 经借款人同意；(h) 如果此类信息 (i) 因违反本节而公开可用，或 (ii) 在非机密基础上从借款人或其子公司以外的来源向 贷款人提供；(i) 向全国保险专员协会或任何其他类似组织提供；或 (j) 与 借款人及其义务有关的任何信用保险提供商。就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息， 除借款人或任何子公司披露之前在非机密基础上向贷款人提供的任何此类信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人如果采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度来维护此类信息的机密性，则该人 应被视为遵守了这样做的义务。贷款人 承认：(a) 该信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息（视情况而定）；（b）它已经制定了有关 使用重要非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律，包括联邦和州 证券法处理此类重要的非公开信息。

10.09 [已保留].

10.10 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但根据贷款文件支付或同意支付的 利息不得超过适用法律允许的最高非高利息利率（最高利率）。如果贷款人 获得的利息金额超过最高利率，则超额利息应用于贷款的本金，如果超过该未偿本金，则退还给借款人。在确定贷款人签订的合同、 收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(a) 将任何非本金的付款描述为支出、费用或溢价而不是利息，(b) 排除 自愿预付款及其影响，以及 (c) 摊销、按比例分配、分配和分摊总金额在本协议规定的义务的整个预期期限内利息。

48

10.11 同行。本协议可以在一个或 多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。通过传真或电子邮件交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议手动执行的对应文件一样生效。

10.12 整合。本协议以及其他贷款文件包括双方就本协议及其标的达成的 完整而综合的协议，取代了先前关于该标的的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款 文件的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准；前提是任何其他贷款文件中包含有利于贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议冲突。每份贷款文件都是在各自当事方的共同参与下起草的，不得解释为不利于或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

10.13 陈述和保证的生效。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何 其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证应在本协议及其执行和交付后继续有效。 贷款人已经或将要依赖此类陈述和担保，无论贷款人或代表其进行任何调查，尽管贷款人在提供贷款时可能已经注意到或知道任何违约，但只要本协议下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还，则贷款人将继续完全生效。

10.14 可分割性。如果 本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或 损害；(b) 双方应努力进行真诚的谈判，用有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于非法、 无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区无效不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其无法执行。

10.15 [已保留].

10.16 [已保留].

10.17 适用法律。

(a) 本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释；前提是贷款人 应保留根据联邦法律产生的所有权利。

49

(b) 与本协议或任何其他贷款文件 有关的任何法律诉讼或诉讼，均可向位于曼哈顿自治市的纽约州法院或美国纽约南区法院提起，通过执行和交付本协议，每个债务人和贷款人都同意 本身及其财产受这些法院的非排他性管辖权。每个债务人和贷款人不可撤销地放弃任何异议，包括基于以下理由对场地布置或基于 的任何异议 不方便的论坛，它现在或以后可能必须就任何贷款文件或与之有关的其他文件在该司法管辖区提起任何诉讼或诉讼.每个承付人和贷款人放弃 个人送达任何传票、投诉或其他程序，这些传票、投诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。

10.18 不承担任何咨询或信托责任。关于本协议所设想的每笔交易的各个方面，借款人承认并同意：(i) 本协议规定的信贷额度以及与之相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改 有关）是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，并且借款人能够 评估和理解，理解和接受本协议以及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件（包括其中或其中的任何修改、豁免或其他修改）；（ii）在导致此类交易的过程中，贷款人现在和过去都仅作为借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或 的委托人行事，而不是财务顾问、代理人或信托人任何其他人；(iii) 贷款人没有承担也将承担以下方面的咨询、代理或信托责任在本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程中，包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改有关的 （无论贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在向借款人或其任何关联公司提供建议）方面向借款人或其任何关联公司负有 义务，但其中除外此处和其他贷款文件中明确规定的义务；（iv) 贷款人及其关联公司可能从事 种类繁多的交易，这些交易所涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同，贷款人没有义务通过任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益；而且 (v) 贷款人没有提供也不会就本协议所设想的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议（包括对本协议或任何其他贷款 文件的任何修改、豁免或其他修改）以及借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内，放弃并解除其 因任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对贷款人提出的任何索赔。

50

10.19 放弃由陪审团审判的权利。本 协议的各方特此明确放弃对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团审理的权利，或者与本协议双方或其中任何一方 就任何贷款文件或与之相关的交易，无论是现在存在还是以后产生的，无论是基于合同还是侵权行为还是其他原因，都放弃由陪审团审理的权利；各方特此同意并同意，任何此类索赔、 要求、诉讼或诉讼理由均应是由没有陪审团的法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本节的原件或副本，作为签署人 同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

10.20 [已保留].

10.21 完整协议。本协议和其他贷款文件代表 双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页面关注]

51

[无抵押客户可退还存款协议的签名页]

[无抵押客户可退还存款协议的签名页]