美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月5日

 

WOLFSPEED, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

北卡罗来纳		001-40863		56-1572719
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

 

4600 硅驱动器
达勒姆北卡罗来纳				27703
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

(919)407-5300

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值0.00125美元		狼		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2023 年 7 月 5 日（“生效日期”），Wolfspeed, Inc.（”公司”）和加利福尼亚州的一家公司瑞萨电子美国公司（“瑞萨美国”）签订了无抵押客户可退还存款协议（”CRD 协议”），根据该协议，瑞萨美国将向公司提供高达20亿美元的无抵押存款。根据CRD协议，瑞萨电子美国承诺 (a) 在生效之日起五个工作日后向公司提供本金总额为10亿美元的初始存款（“初始资金”），以及（b）在公司在2024日历年选择时，额外提供本金总额不超过10亿美元的额外存款（”额外资金”，连同初始资金，统称为 “存款”）。除非事先根据其条款终止，否则CRD协议将于2033年7月5日到期，届时需要向瑞萨美国支付存款金额以及应计和未付利息。在公司签订CRD协议的同时，公司还与瑞萨美国的子公司瑞萨电子公司签订了晶圆供应协议（”晶圆供应协议”），将于 2033 年 12 月 31 日到期。

CRD协议下的存款将按每半年支付一次的利息，利息为每年6.00％，在公司根据晶圆供应协议持续出现材料供应短缺期间（a）每年10％，（b）在公司根据晶圆供应协议持续严重供应短缺期间每年15％，此类利息的5％在公司选择时以实物形式支付。

公司可以随时自愿预付全部或部分存款，价格等于预付存款本金的106％。控制权变更后，瑞萨美国可能会要求公司预付全部存款，价格等于 (a) 如果预付款发生在生效日一周年或之前，则为预付存款本金的114％；（b）如果此类预付款发生在生效日一周年之后，生效日期两周年或之前，则为本金的113％ 在预付的存款中，(c) 如果此类预付款发生在生效日期两周年之后，在生效日三周年或之前，预付存款本金的112％，（d）如果此类预付款发生在生效日期三周年之后，在生效日期四周年当天或之前，则预付存款本金的110％，（e）如果此类预付款发生在生效日期四周年之后，以及生效日期五周年当天或之前，10 预付存款本金的9％，以及（f）如果此类预付款发生在预付之后生效日期五周年，预付存款本金的106％。所有存款的预付款都将附有应计和未付的利息，但不包括预付款日期。

CRD协议包含某些惯常陈述和保证、肯定契约、负面契约和违约事件，包括限制公司承担债务和留置权的能力，完成与关联公司的非正常交易，不承担CRD协议规定的义务的合并和合并，以及在每种情况下都改变其业务性质，但须遵守惯例限制、例外情况和门槛。

公司在CRD协议下的义务将由公司重要的全资国内子公司（如果有）担保，但某些例外情况除外。自生效之日起，公司的所有子公司均未为公司在CRD协议下的义务提供担保。

上面对 CRD 协议的描述仅为摘要，并不完整。CRD协议的副本作为本表格8-K最新报告的附录4.1提交，上述摘要参照该附录中规定的CRD协议条款进行了限定。

 

项目 2.03。

设立直接财务义务或资产负债表外安排。

第 1.01 项 “签订重大最终协议” 中规定的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

 

项目 7.01。

法规FD披露

2023年7月5日，公司和瑞萨电子公司发布了与200亿美元CRD协议有关的联合新闻稿，如上文第1.01项 “签订重大最终协议” 中所述。新闻稿的副本作为附录99.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入本项目7.01。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项中的信息，包括附录99.1，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束。此外，本报告中的信息不应被视为以提及方式纳入了公司根据经修订的1933年《证券法》提交的文件中。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品

 

展览 没有。		展品描述
4.1		Wolfspeed, Inc. 与瑞萨电子美国公司签订的无抵押客户可退还存款协议，日期为2023年7月5日
99.1		联合新闻稿于 2023 年 7 月 5 日发布。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 7 月 5 日