甲方：

北京达科信息技术有限公司。

地址：

北京市朝阳区朝阳公园南路10号院1号楼6楼601-1室

乙方：

北京多科信息技术有限公司。

地址：

北京市海淀区西大街39号3楼3003室

1.

甲方是在中国设立的外资企业，有必要的资源提供技术和咨询服务；

2.

自本协议执行之日起，乙方已批准其增资决议。增资完成后，乙方股东变更为天津张公子科技合伙企业(有限合伙)、深圳国宏二号企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区天弘绿恒投资管理合伙企业(有限合伙)和北京文化投资发展集团资产管理有限公司(《增资安排》)，名义股东为天津张公子科技合伙企业(有限合伙)、深圳国宏二号企业管理合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区天弘绿恒投资管理合伙企业(有限合伙)；

3.

乙方是在中国设立的境内公司，经中国政府主管部门依法批准，专注于新商业和新经济，并提供相关服务。乙方在本协议有效期内目前和任何时候经营和发展的一切经营活动，以下统称为“主营业务”；

4.

甲方同意利用自身的技术、人才和信息优势，在本协议有效期内为乙方提供与主营业务相关的独家技术支持、咨询等服务。

1.

提供服务

1.1

在符合本协议的条款和条件下，乙方特此指定甲方为乙方的独家服务提供商，在协议期限内为乙方提供全面的技术支持、咨询等服务，包括但不限于：

(1)

许可乙方使用甲方依法享有的相关软件；

(2)

乙方业务所需相关应用软件的开发、维护和更新；

(3)

计算机网络系统、硬件设备和数据库的设计、安装和日常管理、维护和更新；

(4)

对乙方相关人员进行技术支持和专业培训；

(5)

协助乙方进行相关技术和市场信息的咨询、收集和研究；

(6)

为乙方提供企业管理咨询；

(7)

为乙方提供市场推广服务；

(8)

为乙方提供客户订单管理和客户服务

(9)

租赁、转让和处置设备和资产；

(10)

在中国法律允许的范围内，应乙方要求不定期提供的其他相关服务。

1.2

乙方接受甲方提供的此类服务。乙方还同意，未经甲方事先书面同意，在本协议期限内，乙方不得直接或间接从任何第三方获得与本协议规定相同或相似的服务，也不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲方可指定其他方(被指定方可与乙方签订本协议第1.3款所述的某些协议)，为乙方提供本协议规定的服务。

1.3.1

甲方和乙方同意，在本协议期限内，如果适用，乙方可以进一步与甲方或其指定人签订服务协议，规定每项服务的具体内容、方式、人员、费用等。

1.3.2

乙方特此授予甲方不可撤销的排他性选择权，根据该选择权，甲方可自行决定，在中国法律法规允许的范围内，以中国法律允许的最低价格从乙方购买部分或全部资产和业务。届时，双方将另行订立资产或业务转让合同，约定资产转让的条款和条件。在中国法律允许的范围内，乙方应在收到购买价款并依法全额支付/扣缴相关税款(如有)后十(10)日内，将乙方收到的购进价款，扣除已全额支付/扣缴的相关税款(如有)，无偿捐赠给甲方或其指定人。

1.4

为确保乙方在日常运营中满足现金流量要求和/或抵消在运营过程中发生的任何损失，甲方有义务向乙方提供财务支持(但仅限于中国法律允许的范围和中国法律允许的方式)，无论乙方是否实际发生此类经营亏损，甲方可以通过银行委托贷款或借款的形式向乙方提供财务支持，并另行签订必要的协议。

1.5

甲方有权随时定期核对乙方帐目，乙方应及时准确记账，并按甲方要求向甲方提供帐目。在本协议期限内，乙方同意在符合适用法律的前提下，配合甲方和甲方股东(包括直接或间接股东)进行审计(包括但不限于关联交易审计和其他类型的审计)，并向甲方、甲方股东和/或其指定的审计师提供与经营、业务、客户、财务、员工、乙方及乙方子公司等，并同意甲方股东披露该等信息和材料，以满足监管机构上市的要求。双方同意，在本协议期限内，甲方有权按照适用的会计准则合并乙方的财务结果，就像它是甲方的全资子公司一样。但甲方不承担任何法律责任。

1.6

甲方有权以乙方名义开展与服务相关的业务，乙方应为甲方顺利开展业务提供一切必要的支持和便利，包括但不限于向甲方发放提供相关服务所需的一切必要授权。

1.7

如甲方要求，乙方同意将与乙方日常经营有关的证书和公章，包括营业执照、公章、合同印章、财务印章、法定代表人印章，交给甲方财务部门保管。乙方承诺在征得甲方同意后，在甲方内部授权的指导下，方可使用相关证件和公章。

1.8

双方同意，本协议项下甲方向乙方提供的服务也适用于乙方控制的子公司，乙方应促使其控制的子公司根据本协议行使其权利和履行其义务。

2.

服务费及其支付条件

2.1

在本协议期限内，乙方应向甲方支付的手续费按如下方式计算：乙方应向甲方支付的服务费，每一历年的服务费按以下浮动标准计算确定：

2.1.1

乙方应支付的手续费，在符合中国法律规定的情况下，扣除乙方经营所需的必要成本和费用(乙方提交必要成本和费用的初步结算结果，以甲方最终确认和决定为准)和税费，弥补乙方前几年的损失(适用法律要求的)，提取法定公积金(适用法律要求的)，乙方本年度取得的上述利润应全部支付给甲方，作为甲方按照协议向乙方提供服务的服务费，但甲方有权根据其向乙方提供服务的下列因素和情况调整服务费的数额，但不得超过上述约定的限额。

2.1.2

如果甲方认为本协议约定的服务费确定机制因某种原因不适用，需要调整，乙方应在甲方提出调整费用的书面请求后十(10)个工作日内，积极真诚地与甲方协商确定新的收费标准或机制。乙方在收到上述调整通知后十(10)个工作日内未回复的，视为违约。

2.1.3

服务费按会计年度或甲方建议的合理期间计算、确认和支付，如按会计年度进行核算、确认和支付，乙方应在每个会计年度结束后三(3)个月内按照适用的会计准则编制并出具由会计师事务所审计的财务报告，并在经审计的财务会计报告编制和出具后十五(15)日内向甲方支付本合同项下的服务费。如果按照甲方提出的合理期限进行核算、确认和付款，乙方应在甲方提出合理期限后十五(15)日内与甲方进行核算、确认，并向甲方支付本合同项下的服务费。

2.2

除服务费外，乙方还应承担甲方支付或发生的或与甲方履行或提供服务有关的任何形式的合理费用、垫款和自付费用，并应报销甲方。

2.3

每一方应根据法律为本协议的签署和履行承担其应缴纳的税费。如甲方提出要求，乙方应尽最大努力协助甲方获得本协议项下全部或部分手续费收入的增值税免征。

3.

知识产权与机密性

3.1

甲方对本协议履行过程中产生或产生的任何和所有知识产权(包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业秘密等)拥有独家所有权和权益，并有权免费使用。

3.2

因乙方业务需要，甲方同意乙方将甲方指定的部分知识产权登记在

3.3

双方承认并确认，就本协议及其内容以及本协议的准备或履行情况相互交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。各方应保密处理所有此类机密信息，未经另一方书面同意不得向任何第三方披露任何机密信息，但下列信息除外：(A)可向公众提供或将向公众提供的信息(接收机密信息的一方向公众披露的除外)；(B)根据适用的法律法规、证券交易所规则或政府部门或法院的命令要求披露的信息；或(C)由一方向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律或财务顾问也负有与本条款类似的保密义务。如果任何一方的股东、董事、员工或留任机构泄露或泄露机密信息，应视为甲方泄露或泄露该机密信息，甲方应按照协议的规定承担违约责任。

4.1

甲方声明、保证和承诺如下：

4.2

乙方声明、保证和承诺如下：

4.2.1

乙方是依照中国法律正式成立并有效存在的公司。乙方已取得并将保持主营业务所需的政府许可和执照。

4.2.4

没有任何实际和未决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序会影响乙方履行其在本协议项下的义务，据乙方所知，也没有人威胁要采取此类行动。

4.2.5

乙方应按照本协议的规定，及时足额向甲方支付服务费。

5.1

本协定自签订本协定之日起生效。增资协议根据协议“鉴于”部分第2段规定的增资安排；

5.2

如果任何一方的经营期限在本协定期限内届满，该缔约方应及时延长其经营期限，并尽最大努力获得主管当局的批准，以使本协定继续有效和可执行。如果一方要求延长运行期的申请未经任何主管机关批准或同意，本协议将在缔约方运行期届满时终止。

5.3

缔约方根据第三条、第六条、第七条和本款第5.3款享有的权利和承担的义务在本协定终止后继续有效。

6.1

本协定的订立、效力、解释、解释、履行、修正、修改、终止和争端解决应受中国法律管辖，并按中国法律解释或解释。

6.2

因本协定的解释、解释和履行而产生或与之相关的任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如果争议不能通过谈判解决，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁程序和规则进行仲裁解决。仲裁应在北京进行。仲裁裁决是终局的，对任何一方都有约束力。

6.3

当因本协定的解释、解释和履行产生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协定项下的权利，履行各自的义务。

7.1

如果乙方严重违反本协议的任何规定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方支付补偿性损害赔偿金；本第7.1款的规定不影响甲方在本协议项下的任何其他权利。

7.2

除法律另有规定外，在任何情况下，乙方无权单方面终止或撤销本协议。

7.3

因甲方按照本协议向乙方提供的服务而对甲方提起的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、损害、责任或费用，乙方应赔偿、辩护并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是由于甲方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

8.1

如果协议任何一方因地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、罢工以及受影响一方无法预见、无法预防或无法避免的任何其他不可抗力事件(统称为“不可抗力”)而直接未能履行或完全履行协议，则受此类不可抗力影响的一方不应对不履行或部分履行承担责任。但是，受影响一方应立即向另一方发出书面通知，不得拖延，并应在发出书面通知后15天内向另一方提供不可抗力事件的详细情况，解释其未能履行、全面履行或延迟履行本协议的原因。

8.2

如果主张不可抗力的一方未按照前述规定通知另一方或提供适当的证据，则不能免除未履行本协议项下义务的责任。受不可抗力影响的一方应作出合理努力，减轻不可抗力的后果，并在不可抗力结束后尽快恢复履行所有相关义务。受不可抗力影响的一方在因不可抗力暂时免除履行义务的事由消失后仍未恢复履行相关义务的，应对另一方承担责任。

8.3

当不可抗力发生时，双方应立即进行谈判，以达成公平的解决办法，并应尽一切合理努力，将不可抗力的后果降至最低。

9.1

本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应亲自、挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真按下列地址送达另一方。每份通知也应通过电子邮件送达。此种通知被视为已有效送达的日期如下：

9.1.1

如以专人派递、速递或挂号邮寄、邮资已付的方式寄出通知，则生效送达日期为收到通知或拒绝通知的日期。

9.1.2

如果通知是通过传真发送的，则生效服务日期为传输成功的日期(由自动生成的传输确认信息来证明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

北京达科信息技术有限公司。

地址：

北京市朝阳区朝阳公园南路10号君豪中央公园广场A1座5楼

注意：

魏琳

电话：

13601306068

乙方：

北京多科信息技术有限公司。

地址：

北京市朝阳区朝阳公园南路10号君豪中央公园广场A1座5楼

注意：

魏琳

电话：

13601306068

9.3

任何一方均可根据本条向另一方发出通知，随时更改其接收通知的地址。

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。

10.2

乙方特此同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方，且仅限于甲方

甲方：

北京达科尔信息技术有限公司(盖章)

乙方：

北京多科尔信息技术有限公司(盖章)