1.

天津张公子科技合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律成立并存续的有限合伙企业，地址为天津经济技术开发区第二大道泰达集团MSD—G1座11层1102—072；

2.

深圳市国宏第二企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立和存续的有限合伙企业，地址为深圳市福田区沙头街道泰然大道东泰然劲松大厦18D；

3.

宁波眉山保税港区天弘绿恒投资管理合伙企业（有限合伙），是一家依照中国法律设立和存续的有限合伙企业，地址为浙江省宁波市北仑区眉山七星路88号1号楼401室A区C0953；

1.

于本协议签署之日，丙方已批准增资决议。增资完成后，丙方股东变更为乙方和北京文化投资发展集团资产管理有限公司的构成主体，（“增资安排”），其中乙方各实体为丙方名义股东，乙方将持有合计99%的股权

2.

C方是一家注册于中国北京的有限责任公司，专注于新业务、新经济并提供相关服务。丙方拟确认出质人与出质人在本协议项下的权利义务，并为出质登记提供必要的协助；

3.

质押人为在中国注册的外商独资企业。出质人与出质人拥有的丙方在北京签订了《独家业务合作协议》（定义见下文）；出质人、出质人与丙方签订了《独家期权协议》（定义见下文）；出质人签署了授权出质人的授权书（定义见下文）；

4.

为确保丙方与出质人履行《独家业务合作协议》、《独家期权协议》及《授权书》项下的义务，出质人将其持有的全部股权质押给出质人，作为其履行《独家业务合作协议》项下义务的担保，独家期权协议和授权书。

1.1

质权：指出质人按照《协议》第二条的规定向质权人出让的担保权益，即质权人对质权人质押的股权进行贴现、拍卖或者变卖所得的优先受偿权。

1.2

质押股权：指出质人现在和将来在丙方合法持有的全部股权。

1.3

质押期：指本协议第三条规定的期限。

1.4

交易文件：指丙方与质权人于2022年11月4日签订并重述的独家业务合作协议(以下简称《独家业务合作协议》)；出质人、质权人与丙方于2022年11月4日签订的独家期权协议(以下简称《独家期权协议》)；出质人于2022年11月4日签署的授权书(以下简称《授权书》)，以及对上述内容的任何修改、修改和/或重述。

1.5

合同义务：指出质人在合同项下的所有义务

1.6

担保债务：指质权人因出质人和/或丙方违约或任何交易单据失效、撤销或取消而遭受的所有直接、间接、衍生损失和可预见利益的损失。损失金额的基础包括但不限于质权人合理的业务计划和利润预测、丙方根据独家业务合作协议应支付的手续费、违约金及相关费用、质权人为迫使出质人和/或丙方履行其合同义务而发生的所有成本和费用。

1.7

违约事件：指本协议第七条所列情形之一。

1.8

违约通知：指质权人在本合同项下宣告违约的通知。

2.1

出质人同意按照本协议的规定将质押股权质押给质权人，作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。丙方特此同意，出质人将按照本协议的规定将质押股权质押给质权人。

2.2

本协议项下担保的有效性不受交易文件的任何修改或更改的影响，本协议项下的担保对于修改后的交易文件项下质押人和丙方的义务仍然有效。如果任何交易单据因任何原因失效、撤销或终止，质权人有权按照本协定第八条的规定立即行使质权。

2.3

质押期内，质权人有权获得质押股权产生的红利或股息。出质人必须事先征得质权人的书面同意，方可获得所质押股权的股息或者红利。出质人因股权质押收到的股息或者红利，除出质人缴纳的个人所得税外，应当按照质权人的要求，(一)在质权人的监督下，存入质权人指定的账户，作为合同义务和担保债务的抵押物；(二)在不违反中国法律的前提下，无条件捐赠给质权人或者质权人指定的人。

2.4

出质人必须事先征得质权人的书面同意，才能增持

2.5

按照中国法律强制性规定需要对丙方进行解散、清算的，在完成丙方解散、清算程序后依法分配给出质人的利益，应当按照质权人的要求：(1)在质权人的监督下，存入质权人指定的账户，作为履行合同义务和偿还担保债务的担保；(2)在不违反中国法律的前提下，无条件赠予质权人或质权人指定的人。

3.1

质权自本协议项下的质权在相应的工商行政管理部门登记之日起生效，质押期持续至合同义务全部履行，担保债务全部清偿。出质人与丙方应当(1)自本协议生效之日起3个工作日内将本协议项下的质权登记在丙方股东名册上；(2)自本协议签署之日起15个工作日内向相应的工商行政管理部门申请办理本协议项下的质权登记。双方共同确认，为办理股权质押登记手续，丙方当事人及其他股东应向工商行政管理局提交本协议或按照乙方所在地工商行政管理局要求签署的、真实反映本协议(《工商登记质押合同》)规定的股权质押信息的股权质押合同。《工商登记质押合同》中未约定的事项，仍适用本协议的规定。出质人和丙方应按照中国法律法规和工商行政管理部门的要求，提交所有必要的文件，办理所有必要的手续，以确保质权在提交申请后尽快登记。

3.2

质押期内，出质人和/或丙方未履行合同义务或未偿还担保债务的，质权人有权但无义务按照本协议的规定行使质权。

4.1

出质人应当在协议约定的质押期限内，自协议签署之日起一周内，将丙方的股权出资书和记载质权的股东名册交付质权人保管。质权人将在本协议规定的整个质押期内保存这些文件。

5.1

丙方是依照中国法律正式设立并有效存在的有限责任公司；

5.2

出质人是质押股权的唯一合法所有人；

5.3

质权人有权按照协议规定的方式处置和转让质押股权；

5.4

除质权外，出质人未对质押股权设定其他质权或其他担保权益；

5.5

它有权力、能力和授权执行、交付和履行《协定》规定的义务。本协议一旦签署，将对其构成法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的规定对其强制执行；

5.6

出质人已获得政府当局和第三方的同意和批准(如有需要)，以签署、交付和履行本协议；以及

5.7

本协议的签署、交付和履行不会：(I)导致违反任何相关的中国法律；(Ii)与丙方的组织章程或其他组织文件相冲突；(Iii)导致违反或构成违反其所属或受其约束的任何合同或文件；(Iv)导致违反与授予和/或继续向任何一方发放的任何许可或批准有关的任何条件；或(V)导致暂停、撤销或施加向任何一方发放的任何许可或批准的条件。

6.1

在本协议期限内，出质人和丙方对质权人分别承诺而不是共同承诺：

6.1.1

除履行交易文书外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让所质押股权或其任何部分，不得设立或

6.1.2

出质人和丙方应当遵守和执行与权利质押有关的所有法律、法规，并在收到主管机关就质权作出的通知、指示或建议后十(10)日内向质权人提出通知、指示或建议，同时遵循该通知、指示或建议，或应质权人的合理要求或经质权人同意就该事项提出异议和陈述；

6.1.3

出质人不得作出或允许任何可能对质权人的合同义务或质押股权所涉及的利益产生不利影响的行为或行为。出质人和丙方应及时将收到的可能影响质押股权或其任何部分权利的事件或通知通知质权人，并可能改变出质人在协议中的任何担保、义务或可能影响出质人履行协议项下的义务；以及

6.1.4

丙方应在经营期届满前三(3)个月内完成延长经营期的登记手续(如有必要)，以使本协议继续有效。

6.2

出质人同意，出质人或出质人的继承人、出质人的委托人或任何其他人不得通过法律程序中断或阻碍质权人根据本协议的规定取得质权的权利。

6.3

构成出质人的各实体分别而非共同向质权人保证，为了保护或改善本协议项下的合同义务和担保债务的担保，出质人应诚实地订立、签署和签立质押权，并应促使在质权中享有权益的其他各方订立、签署和签立质权人所要求的所有所有权契据和合同，和/或将履行和促使其他利害关系方履行质权人所要求的行动，并促进行使协议授予质权人的权利和授权。出质人应当与质权人或者质权人指定的自然人、法人签署与质押股权所有权有关的所有文件，并在合理期限内向质权人提供质权人认为必要的有关质权的所有通知、裁定和决定。

6.4

出质人和丙方应严格遵守本协议及双方单独或共同签署的其他相关协议的规定，包括交易文件，履行交易文件项下的义务，不得

6.5

构成出质人的各实体分别和非共同地向质权人保证，出质人将遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人未履行或完全履行其保证、承诺、协议、陈述和条件的，出质人即构成违约，并应赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

7.1

以下事件被视为违约事件：

7.1.1

出质人未履行交易文件和/或协议规定的任何义务；以及

7.1.2

丙方未履行交易文件和/或协议规定的任何义务；

7.2

出质人和丙方知悉或发现发生了本第7.1款所列事项或者可能导致该事项的任何事件的，出质人和丙方应当及时书面通知质权人。

7.3

除非在质权人向质权人和/或丙方发出整改通知后二十(20)日内，质权人已按照质权人的要求改正第7.1款规定的违约事项，否则质权人可以随时向出质人发出书面违约通知，要求按照本办法第八条的规定行使质权。

8.1

质权人行使质权时，质权人应当书面通知出质人违约。

8.2

在符合第7.3款规定的情况下，质权人可以在按照第8.1款发出违约通知后的任何时间行使处分质权。

8.3

质权人有权在按照第8.1款发出违约通知后，根据中国法律、交易文件和协议条款行使其可能享有的所有权利和违约救济，包括但不限于对质押股权进行折价或拍卖或出售质押股权，并从质押股权的贴现、拍卖或出售所得中获得优先补偿。质权人对由此造成的损失不承担责任。

8.4

质权人行使质权取得的收益，应当优先用于支付因出质股权处置而产生的应付税费，履行对质权人的合同义务，偿还担保债务。质权人扣除前款后有余额的，应当将余额退还出质人或者按照有关法律、法规有权领取的其他人，或者存入出质人所在地的公证处，由此产生的一切费用由出质人承担；在中国法律允许的范围内，出质人应当无条件地将资金捐赠给质权人或者质权人指定的人。

8.5

质权人有权选择同时或者先后行使违约救济。质权人在行使本协议规定的从质押股权的折价、拍卖或出售所得款项中获得优先补偿的权利之前，不需要行使其他违约救济。

8.6

质权人有权书面指定其律师或者其他代理人行使质权，出质人和丙方均不对此表示异议。

8.7

质权人按照约定处分质押股权时，出质人与丙方应当提供必要的协助，使质权人实现质权。

9.1

如果出质人或丙方实质上没有履行本协议的任何规定，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方支付补偿性损害赔偿；本款第9款的规定不影响质权人在本协议项下的任何其他权利；

9.2

除非法律另有规定，在任何情况下，出质人或丙方无权单方面终止或撤销本协议。

10.1

除非质权人事先同意，出质人和丙方无权捐赠或转让其在本协议项下的权利和义务。

10.2

本协议对出质人及其继承人和经允许的受让人具有约束力，并对出质人及其每一继承人和受让人有效。

10.3

质权人可以随时转让其全部或部分权利和义务。

11.1

出质人与丙方完全履行全部合同义务，清偿全部担保债务后，质权人应应出质人的要求，在合理可行的范围内尽快解除本合同项下的股权质押，配合出质人注销在丙方股东名册上的股权质押登记，并在工商行政管理部门办理质押注销登记手续。

11.2

本协定第9条、第13条和第14条及本第11.2款的规定在本协定终止后继续有效。

14.1

本协定的订立、效力、解释、解释、履行、修改、修改、终止和争端的解决应受中国法律管辖。

14.2

因本协定的解释、解释和履行而产生或与之相关的任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如果争议不能通过谈判解决，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁程序和规则进行仲裁解决。仲裁应在北京进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

14.3

当因本协定的解释、解释和履行产生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协定项下的权利，履行各自的义务。

15.1

本协议要求或发出的所有通知和其他通信应亲自、通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真交付给其他各方，地址如下：每份通知也应通过电子邮件送达。此种通知被视为已有效送达的日期如下：

15.2

如以专人派递、速递服务或预付邮资的挂号邮递方式寄送通知，则生效送达日期为按通知地址设定的递送或拒收日期。

15.3

如果通知是通过传真发送的，则生效服务日期为传输成功的日期(由自动生成的传输确认信息来证明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

地址：

北京市朝阳区朝阳公园南路10号君豪中央公园广场A1座5楼

注意：

魏琳

电话：

13601306068

地址：

北京市朝阳区建国路108号横琴人寿保险大厦11楼

注意：

Li冰洁

电话：

13581997328

地址：

深圳市福田区上梅林卓越城一期4号楼10楼

注意：

西安韩地

电话：

15507579439

3.宁波

眉山保税港区天弘绿恒投资管理合伙企业(有限合伙)

地址：

北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座1202室

注意：

张玉松

电话：

13681539013

地址：

北京市朝阳区朝阳公园南路10号君豪中央公园广场A1座5楼

注意：

魏琳

电话：

13601306068

15.5

任何缔约方均可根据本条向其他当事方发出通知，随时更改其接收通知的地址。

18.1

本协定自签订本协定之日起生效。增资协议根据该协议“鉴于”部分第1段所指明的增资安排。

18.2

对本协议的任何修改、补充或更改必须以书面形式进行，并经双方签署或盖章后生效。

1.

丙方股东名册；

2.

丙方出具的出资证明。