由 APA 公司提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条已提交

1934 年《证券交易法》

表格 S-4 编号 333-276797

主题 公司:卡伦石油公司

委员会文件编号 001-14039

以下投资者演示文稿已于2024年2月26日在APA公司的投资者网站上发布。


一家顶级二叠纪运营商 2024 年 2 月


投资者通知本演示文稿包含 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述 。前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“打算”、 “计划”、“寻求”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“可能”、“可能”、“前景”、“可能”、“潜力”、“项目”、“前景”、“应该”、“将” 等词语来识别” “将”,以及对未来时期的类似提法,但是没有 这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。这些声明包括但不限于有关APA运营的未来计划、预期和目标以及拟议收购Callon的 的预期收益的陈述。尽管前瞻性陈述基于我们做出的假设和分析,我们认为这些假设和分析在这种情况下是合理的,但实际业绩和发展是否符合我们的预期和预测 取决于许多风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩和财务状况与我们的预期存在重大差异,包括:潜在交易 是否会在预期的时间段内完成或是否完成的不确定性,将实现其目标在预期时间段内或完全实现预期收益和预期协同效应;APA成功整合Callon业务的能力;可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生;未获得潜在交易预期税收待遇的风险;不可预见或未知的负债;客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准以及支持;意想不到的未来资本支出;潜力与可能对APA和Callon或其各自董事提起的潜在交易 相关的诉讼;交易完成成本可能高于预期,包括意外因素或事件所致;公告、待定交易或 完成潜在交易对双方业务关系和总体业务的影响;潜在交易干扰APA或Callon及其各自管理层当前计划和运营的风险团队和 交易导致Callon留住员工的能力可能遇到困难;该公告以及拟议收购的悬而未决或完成对APA或Callon 普通股和/或经营业绩的市场价格的负面影响;评级机构的行动以及APA和Callon在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力;可能干扰运营的各种事件,包括干旱 等恶劣天气灾害、洪水、雪崩和地震以及网络安全攻击例如安全威胁和政府对其的回应,以及技术变革;劳资争议;劳动力成本和劳动力困难的变化;APA或Callon无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的 影响;以及针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展。有关可能影响拟议交易以及我们和卡隆业务的风险因素的讨论,请参阅APA截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的 “风险因素” 以及APA于2024年2月16日发布的与该交易有关的最终委托书/招股说明书。本新闻稿中的任何前瞻性陈述仅代表发布之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现 ,我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求,否则APA及其子公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因, 。投资者注意事项:美国证券交易委员会(SEC)允许石油和天然气公司在向美国证券交易委员会提交的文件中仅披露 符合美国证券交易委员会对此类术语定义的已证实、可能和可能的储量。我们可能会在本演示中使用某些术语,例如 “资源”、“资源潜力”、“净资源潜力”、“潜在资源”、“已确定资源”、“潜在净可回收资源”、“潜在储量”、“未预订资源”、“经济资源”、“净资源”、“未开发 资源”、“净风险资源”、“库存”、“上行空间”、“上行资源”” 以及美国证券交易委员会指导方针严格禁止我们在向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他类似条款。此类术语未考虑资源回收的确定性,资源回收取决于勘探成功、钻探准入的技术改进、商业性和其他因素,因此不代表未来的预期资源回收率,因此不应依赖 。敦促投资者仔细考虑APA截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的披露,该报告可在www.apacorp.com上查阅,也可以写信至:德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道2000号100套房77056(收件人:公司秘书)。你也可以致电 1-800-SEC-0330 或美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 从美国证券交易委员会那里获得这份报告。本演示文稿中可能会提供某些信息,其中包括不是 要求或根据公认会计原则 (GAAP) 列报的财务衡量标准。不应将这些非公认会计准则指标视为GAAP衡量标准的替代方案,例如经营 活动提供的净收入、总负债或净现金,其计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同,因此可能无法与之相提并论。有关最直接可比的GAAP财务指标的对账,请参阅APA在www.apacorp.com上发布的 2023年第四季度财报。本文件中包含的任何信息均未经过任何独立审计师的审计。本演示文稿是为了方便证券分析师和投资者而编写的, 可用作参考工具。我们可以随时选择修改格式或停止出版,恕不另行通知证券分析师或投资者。APA 公司 2


免责声明无要约或招揽本通信的目的不是 ,也不构成买入或卖出任何证券的要约或征求任何投票或批准,也不构成任何此类司法管辖区的证券法规定此类要约、 招标或出售为非法的司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年 证券法第10条要求的招股说明书,否则不得发行证券。有关合并及其去向的更多信息关于拟议收购卡伦石油公司,APA已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明,其中包括APA和Callon的 联合委托书,该委托书也构成APA普通股的招股说明书。注册声明于2024年2月15日宣布生效,APA于2024年2月16日提交了招股说明书,卡隆于2024年2月16日提交了 最终委托书。APA和Callon于2024年2月16日左右开始向各自的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。APA和Callon还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关的 文件。本文件不能取代最终的联合委托书/招股说明书或注册声明或APA或Callon可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和 证券持有人仔细阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件,以及对这些文件的任何修正或补充(如果可用),因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交此类文件后,投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和最终的 联合委托书/招股说明书以及其他包含有关APA、Callon和拟议交易的重要信息的文件的副本。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本 将在APA的网站上免费提供,网址为 https://investor.apacorp.com。卡隆向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在卡伦的网站 https://callon.com/investors 上免费提供。APA、Callon的参与者及其各自的某些董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为就拟议交易征集代理人 的参与者。有关APA董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式获得的直接或间接利益的描述,载于(i)APA于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明 (可在以下网址查阅:https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000119312523097278/d434054ddef14a.htm),包括 标题 “公司治理”、“董事选举(第1-10号提案)”,“有关我们高管的信息高管”、“高管和董事薪酬”、“证券所有权和 主要持有人”,(ii)APA截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告,该报告于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交(可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001841666/000178403124000003/apa-20231231.htm 上查阅),标题包括 “第10项”。董事、执行官和公司治理”,“第11项。高管 薪酬”,“第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项”,“第13项。某些关系和关联交易以及董事独立性”,以及(iii)自APA在其2023年年度股东大会的委托书中列出金额以来,其董事或执行官持有的APA证券的范围发生了变化,此类变化已经或将反映在表格3的 证券初始受益权益拥有权声明、表格4的受益所有权变动声明或年度受益所有权变动报表中向美国证券交易委员会提交的表格 5,可在EDGAR上查阅搜索 结果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&cik=1841666&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。有关Callon董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式获得的直接或间接权益的描述,载于(i)Callon关于拟议合并的最终委托书(可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928022/000119312524038126/d694457ddefm14a.htm 获得),包括 “合并完成后的董事会” 和 “Callon董事和执行 高管在合并中的权益” 的标题下(包括合并文件)以此为参考),(ii) Callon 于 2023 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会委托书(可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000047/cpe-20230309.htm 上查阅),包括 “提案 1 — 选举二类董事”、“执行官”、 “高管薪酬”、“证券实益所有权”、“主要股东和管理层”、“某些关系和关联方交易”,(iii) Callon 关于 表格 10-K 的年度报告截至2023年12月31日的财政年度,已于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交(可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000928022/000092802224000031/cpe-20231231.htm), including 查阅,标题为 “第10项”)。董事、执行官和公司治理”,“第11项。高管薪酬”,“第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的 股东事项”,“第13项。某些关系和关联交易以及董事独立性”;以及(iv)自卡伦在其2023年年度股东大会最终委托书中列出 金额以来,其董事或执行官持有的Callon证券的范围发生了变化,此类变化已经或将反映在表格3的初始证券实益拥有权声明、表格4上的 受益所有权变动声明或年度变更表中向美国证券交易委员会提交的表格 5 上的受益所有权,即可在 EDGAR 搜索结果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=928022&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =) 中找到。有关代理委托参与者的其他信息,以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接 和间接权益的描述,均包含在最终的联合委托书/招股说明书中,并将包含在这类 材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前,投资者应仔细阅读这些材料。您可以使用上述来源从APA或Callon免费获得这些文件的副本。APA 公司 3


摘要在过去三年中,APA实现了高回报 和强劲的油量增长,在米德兰和特拉华盆地均取得了顶级油井成绩和同类最佳的生产率提高业绩受差异化开发规划/执行和大幅钻探 效率提升的推动 APA开发了专有的神经网络,用于识别和模拟数百种开发情景,目标是优化每区净现值和每口油井资本效率消除低效和昂贵的油田 测试和次优设计的迭代经验证在优化项目经济的同时提高一流生产率方面非常成功。Callon交易是APA 在二叠纪盆地的长期业务的战略和增值补充。最近的Callon业绩改善表明,其种植面积比以前想象的更具潜力,APA将运用其非常规的技术专长和专有的 工作流程来推动进一步的重大改进额外的开销、资本成本和运营成本协同效应将进一步提高收购的Callon资产的企业回报 APA CORPORATION 4


APA 的顶级二叠纪性能 APA CORPORATION 5


APA 已恢复强劲的二叠纪石油增长米德兰/特拉华石油 产量,MBO/d(APA 独立版)APA 的 Permian Progress 80 APA 以快速测试/学习模式从 2015 年/2016 年的 72 67 70 65 衰退中脱颖而出;60 54 54 在 2020 年因新冠肺炎疫情而中断——从 23 年第四季度到 24 年第四季度的 53 ~ 20% 增长 50 50 45 与 COVID 之前相比,30% 的增长率约占钻探量的一半 20 后疫情和完工速度活动下降 10%-预计 24 年第四季度的产量将超过 2016 年第四季度之前的 2017 年第四季度 42018 年第四季度第 20 季度第 4Q21 4Q2 4Q23 4Q24 (E) 疫情水平开发转型方针 Midland/Telaware 石油重点活动 150 10 一直是取得成效的关键驱动力油井生产率已提高至 顶级 120 8 每井净现值和每口油井资本效率 6 90 受更大间距和更大裂隙的推动 60 4 中部每天钻探英尺增加了 34% 特拉华州的土地和24%,而2018-2020财年的平均水平为302%-- APA一直达到或超过美国2016财年2017财年2018财年2019财年20财年2021财年23财年24财年(E)二叠纪油井二叠纪石油钻井平台平均完工量指导 APA CORPORATION 6 完工钻机


米德兰盆地表现 APA 在米德兰盆地油井生产率方面处于领先地位 米德兰盆地石油生产率(来源:Enverus)APA 表现优于 2023 年集团平均水平 37% 2023 年平均值:每 1,000' 50 MBO APA CORPORATION 7 来源:Enverus。360 个月欧元(MBO /1,000')


特拉华盆地表现 APA 的特拉华州业绩在绝对和相对基础上均显著提高 特拉华盆地石油生产率(来源:Enverus)APA 表现优于 2023 年集团平均水平 19% 2023 年平均值:每 1,000' 69 MBO APA CORPORATION 8 来源:Enverus。360 个月欧元(MBO/ 1,000')


APA 钻探进度令人印象深刻平均每天钻探英尺数 在显著增加横向长度的同时实现钻探效率:(1) 特拉华州米德兰盆地旋转转向系统显著提高了钻探速度使用单次曲线钻探 2 英里和 3 英里横向地带/ 横向 33% 装配增加 24% 大幅减少非生产性钻机时间利用实时数据优化钻探参数 2018-2020 2023 2018-2020 2023 油井和横向平均天数长度 (1) 米德兰盆地 特拉华盆地 7% 47% 9%增幅减少82% 2018-2020 2023 2018-2020 2023 2018-2020 2023 2018-2020 2023 油井横向长度天数增加 82% APA CORPORATION 9 (1) 不包括阿尔卑斯高地。


APA 的非常规发展方针 APA CORPORATION 10


APA 的非常规开发方法专有 APA 工作流程 神经网络为每个钻井间距单元 (DSU) 预测运行数百个定制开发结果情景和 3 确定最佳开发方案,以优化资本 效率和 NPV(顶级性能)之间的优化平衡 APA 专有神经网络模型可量化关键的 2 个性能驱动因素(地质学、油井间距、压裂面积等)数据集成经过校准的水力压裂模型(神经 网络和压裂建模)数据集是 APA 工作流程的基础过去的大量数据目录汇总地震、测井和核心 1 以及新开发进行干扰和压力测试( APA 工作流程的基础)利用光纤和石油指纹压裂测量 APA CORPORATION 11


前沿数据集成两步流程:基于物理的建模/ 机器学习和高级压裂建模第 1 步:基于物理的建模和机器学习工作流程 APA 拥有来自过去和新开发的大量数据目录,可实现前沿集成 Physics APA 将 基于多因素物理的建模与传统的类型曲线分析整合为基于提高生产可预测性建模机器每口 APA 油井都有一个独特的储层模型,能够利用学习压力数据实现生产率标准化 和编目储层特征神经网络利用机器学习来优化未来开发中的资本效率和净现值高级压裂建模第 2 步:高级压裂建模工作流程起点是神经网络模型的 高评分结果每个操作区域都有独特的集成压裂模型,包括地质力学和地质特征支持分阶段的压裂设计修改近乎实时的优化 DSU 开发 & 最大限度地减少母体/ 儿童互动可预测的生产绩效校准模型整合的工作流程会影响理想的油井间距和压裂设计对未来发展 APA CORPORATION 12


结果预测和优化 APA 工作流程用于优化 开发假设的 DSU 优化输出不同的假设最佳间距主要目标:确定和压裂设计每节压裂尺寸和每节压裂尺寸的最佳组合经过训练的神经 网络可为任何 2X 可能的情景生成类型曲线,以及估计 3 倍资本成本的工具 4X 2018 间距 5X 和压裂设计 6X 可处理数百个可能的开发根据每个 DSU 8 倍的独特多变量输入 得出 7 倍结果经济学在资本效率和每节净现值方面进行了优化 2016年至2019年,APA在逐井基础上进行了现场迭代测试,但资本效率不高。自2020年以来,APA在钻探之前利用其 学习和神经网络对每个DSU进行了优化 APA CORPORATION 每口井资本效率 13


APA 的米德兰郡 Wolfcamp B 案例研究 Wolfcamp B 在野火领域的优化开发展示了 APA 的专有工作流程米德兰郡 Wolfcamp B 的性能 APA Wildfire 对比所有其他运营商的性能,每 1,000' APA 野火:2018-20 APA 野火场 其他运营商:2018-20 Wolfcamp B Wells 45% 提升其他运营商 2021-23 15 10 5 0 间距越来越大 fracs 提高了 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 生产率、资本效率和每节净现值月份来源:Enverus。注意:所有其他 运营商数据均反映了同行米德兰县、沃尔夫坎普B油井。APA CORPORATION 14 累积油(MBO/1,000')


APA 的格拉斯考克县 Wolfcamp D 案例研究部署 APA 工作流程; 在 APA 以前不熟悉的区域进行顶级表演 G Gllassco asscock ck ck cou cou country nty W Wolfcamp D Perf camp D Perf camp D Perf camp D Perf Camp 对比所有其他运营商,CUM MBO 250 APA (2021-23) 所有其他 操作员 (2021-23) 200 150 早期 APA Wolfcamp D 井在 100 个区域中筛选顶级水井,此前被认为不在经过验证的 APA WCD 油井中,WCD 油井的表现优于 50 个格拉斯考克郡同行 67% 的球道 0 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 APA专有的工作流程使其得以向上移动数月的学习曲线迅速避免了与所有其他运营商相比的资本 APA,实地测试效率低下 16 APA(2021-23)所有其他运营商(2021-23) 表明 APA 有潜力进入第二层 12 级土地和新兴着陆区 8 APA WCD 油井的表现优于 4 口格拉斯考克县同行 11% 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 月份来源:Enverus。APA CORPORATION 15 注: 所有运营商数据均反映了2021年至2023年期间米德兰盆地沃尔夫坎普D井的所有在线油井。累积机油(MBO/1,000')累积机油(MBO)


Callon 收购大量价值创造机会 APA CORPORATION 16


德克萨斯州特拉华州扩张的战略依据德克萨斯州特拉华州 收购Callon的头寸是对APA资产和战略的补充 APA在德克萨斯州特拉华州经营了悠久的历史受2022年的附加收购巩固了APA在特拉华州的油井生产率 在过去三年中显著提高尽管卡隆早期有一些失误,但最近的表现已大大改善,显示了该面积的潜力 APA 和 Callon 的组合 可为盆地提供规模APA 已证明是成功的价值创造机会:生产率提高、资本效率、D&C 成本降低、基础生产管理、中游/营销成本 协同效应:管理费用、资本成本、供应链 APA Callon APA CORPORATION 17


Pro Forma Perma Perma Forma Pro Forma Perma Perma Perma Perma Perma Asset Asset Standalone Forma Forma Pro Forma Proma Pro Forma Pro Forma Pro Perma Premia Asset Standalone Forma Forma Forma Forma Asset Forma Forma Forma Forma Pro Forma Forma Pro Forma Pro Forma Pro Forma Pro Forma Pro Form203 Alpine High 41 41 41 二叠纪 322 467 非常规注意:APA 的遗产净面积约为 420,000 英亩 (1) 不包括艾里昂县约 30,000 英亩的净 英亩 APA公司 18


二叠纪的平衡与规模 (1) (1) APA Standalone APA Pro Forma Callon Net Prod。活跃的网络产品活性百分比石油百分比(MBOE/D)钻机(MBOE/D)钻机 Midland 93 47% 3 118 50% 4 (2) 特拉华州 49 44% 3 124 51% 7 中部/特拉华州 49 44% 3 124 51% 7 中部/特拉华州总计 142 46% 6 242 51% 11 其他美国 84 22%--85 22%--(2) 美国总计 226 37% 6 327 43% 11 组合预估结果使米德兰和特拉华盆地的分布保持平衡和规模化,同时提高了生产流中的石油百分比 (1) 反映了 23 年第三季度的产量数据。APA CORPORATION 19 (2) 美国其他地区包括来自: Alpine High、CBP、Eagle Ford 和墨西哥湾的产品。


APA/CPE 协同假设筛选保守党 APA 将积极寻求协同效应的所有来源 :运营协同效应:(目标公司现金并购的百分比)(占目标公司LOE + D&C 资本的百分比)13% 73% 54% APA-Callon 其他公开 E-Publi &P Cra Ens &P a 并购行动 A 其他公开勘探与生产交易-APA 关于其他公开勘探与生产并购(中位数)(中位数)的重大潜在上行空间:库存排名间距和压裂规模优化钻探和 完井技术加工和运输基础设施营销利用运营规模节省供应链/服务成本 APA CORPORATION 20 资料来源:花旗。公开申报。


实现运营成本协同效应 LOE ($/BOE) 工人/正常运行时间/提升 优化 (1) (2) (2) APA TX 特拉华州与 CPE 二叠纪米德兰/特拉华州计划外停机时间 (%) 米德兰/特拉华州修工费用 ($/BOE) $10 10% 1.00 $8 0.75 $6 5% 0.50 $4 0.00 $0 $0 APA Callon APA Callon APA 加快 CPE 的 LOE 降低减少大型组织内的计划外停机时间和举措的修理成本供应链节约从优化升降策略:ESP 对比气举升机和 frac 外包到化学品和消耗品 (1) 不包括 Alpine High。公司指导/预测。APA CORPORATION 21 (2) 数据反映了截至23财年的APA和截至2013年9月30日的CPE年初至今。


APA + CPE:卖方分析师认为潜力巨大杰富瑞: “我们认为,市场过度低估了APA为历史上资本过高的Callon土地增值的能力。” 摩根大通:“这笔交易的最终成功可能反映 '自助'和APA的改善能力 [Callon's]生产力与其整体计划一致。” Piper Sandler:”[Callon's]与APA和 特拉华州的同行相比,运营业绩表现不佳,这可能意味着最大的协同效应,即利用卡隆的现金流来开发表现更好的资产。” 雷蒙德·詹姆斯:“APA的良好表现明显好于卡伦;APA管理层 有机会在Callon的传统头寸上提高运营效率。” 油井生产率(在最近的生产力屏幕上,APA 在公共 操作员中排名第一)也许可以建议APA可以轻而易举地推动协同效应。”APA 公司 22