目录表
提供的服务
下图显示了我们在中国和国际市场提供的服务。
共享移动
我们为消费者提供全面的安全、实惠和便捷的移动服务，包括叫车、叫出租车、拼车、司机、搭便车和其他形式的共享移动。我们将继续创新新的移动服务和解决方案，以满足消费者在我们服务的每个市场不断变化的需求。
71
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 | |
事件日期，要求本空壳公司在三个月内提交报告。
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
北京市海淀区，
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
电话：+
电子邮件：
北京市海淀区，
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 每家交易所的名称 |
| ||||
|
*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
目录表
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2021年12月31日，已发行普通股1,205,810,369股，每股面值0.00002美元，包括
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是☐不是
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
目录表
目录
页面 | ||||
引言 |
| 2 | ||
前瞻性信息 | 5 | |||
第I部分 | 6 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 | ||
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 6 | ||
第三项。 | 关键信息 | 6 | ||
第四项。 | 关于公司的信息 | 66 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 107 | ||
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 107 | ||
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 130 | ||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 143 | ||
第8项。 | 财务信息 | 145 | ||
第9项。 | 报价和挂牌 | 147 | ||
第10项。 | 附加信息 | 148 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 162 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 163 | ||
第II部 | 166 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 166 | ||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 166 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 166 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 167 | ||
项目16B。 | 道德守则 | 167 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 167 | ||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 167 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 167 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 167 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 167 | ||
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 168 | ||
项目16I. | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 168 | ||
第III部 | 169 | |||
第17项。 | 财务报表 | 169 | ||
第18项。 | 财务报表 | 169 | ||
第19项。 | 陈列品 | 169 | ||
签名 | 171 | |||
1
目录表
引言
除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：
| ● | “美国存托股份”指的是我们的美国存托股份，其中四股代表一股A类普通股。 |
| ● | “中国”或“中国”指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾。 |
| ● | “A类普通股”是指我们每股面值0.00002美元的A类普通股。 |
| ● | “B类普通股”是指我们每股面值0.00002美元的B类普通股。 |
| ● | “司机收入”是指司机保留的交易价值的净部分。 |
| ● | “司机奖励”指的是我们向司机支付的费用，这笔钱与司机的收入是分开的，也是除了司机收入之外的。 |
| ● | “GTV”代表交易总值，是指在我们的平台上完成的交易的总美元价值，包括任何适用的税收、通行费和手续费，而不对消费者激励或支付给移动服务司机、食品外卖服务的商家或送货合作伙伴或其他计划的服务合作伙伴的收入和激励进行任何调整。 |
| ● | “平台销售”是指GTV减去支付给司机和合作伙伴的所有收入和奖励、通行费、费用、税金等。 |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币。 |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00002美元。 |
| ● | “交易”指的是中国移动部门完成的乘车次数，国际部门的完成乘车或送餐次数，以及其他计划部门的汽车解决方案、自行车和电动自行车共享、市内货运和金融服务交易完成的数量。交易按完成的订单数量计算，因此与两名付费消费者拼车代表两笔交易，即使两名消费者在同一地点开始和结束乘车，而同一顺风车交易订单上的两名乘客算作一笔交易。 |
| ● | “可变利益主体”是指可变利益主体，“可变利益主体”或“可变利益主体”是指我们的可变利益主体，包括本金可变利益主体，即北京小桔科技有限公司。 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指滴滴、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并的可变权益实体以及合并的可变权益实体的子公司。 |
我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，否则所有人民币兑换成美元的汇率为6.3726元人民币兑1.00美元，这是美联储于2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2022年4月22日，美联储理事会H.10统计发布的汇率为6.5010元人民币兑1美元。
由于四舍五入的原因，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。
2
目录表
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
| ● | 我们已经在中国接受了网络安全审查和整改措施。我们被要求暂停在中国的新用户注册，我们在中国运行的26个应用程序已从应用程序商店下架。 |
| ● | 新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务施加进一步的限制，导致我们在合规方面产生巨额费用，并使我们面临新的法律风险。 |
| ● | 如果我们无法吸引或留住消费者，我们的平台对司机和企业的吸引力就会降低，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。 |
| ● | 如果我们不能吸引或留住司机，我们的平台对消费者的吸引力就会降低，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 我们的业务面临许多法律和监管风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。 |
| ● | 如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维护我们运营所在司法管辖区所需的执照、许可或批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。 |
| ● | 如果我们不能确保消费者和司机的安全，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。我们曾多次受到负面宣传，如果不能维护我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。 |
| ● | 自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们可能无法实现或保持盈利。 |
| ● | 我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。 |
| ● | 我们可能参与的法律程序或调查导致的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。 |
| ● | 与我们中国移动部门相关的商誉可能会在2022年减值，导致物质支出。 |
与公司结构有关的风险
| ● | 我们为开曼群岛控股公司，于我们的合并联营实体中并无拥有股权，我们在中国的业务主要透过(I)我们在中国的附属公司、(Ii)与我们订有合约安排的合并联营实体及(Iii)我们的合并联营实体的附属公司进行。因此，投资者不是购买我们在中国经营实体的直接股权，而是购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其附属公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响我们与我们的合并关联实体的合同安排的可执行性，从而对我们的合并关联实体和我们公司的整体财务表现产生重大影响。有关详细的信息 |
3
目录表
| 有关与本公司结构有关的风险的描述，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”一节所披露的风险。 |
| ● | 如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。 |
| ● | 滴滴伙伴关系及其相关安排将影响您任命执行董事和提名公司某些高管的能力。 |
| ● | 滴滴合作伙伴的利益可能会在某些事情上与您的利益冲突，您可能会处于不利地位。 |
| ● | 在提供业务控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。 |
| ● | 如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。 |
| ● | VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
| ● | 针对我们的反垄断和/或业务其他方面的索赔和/或监管行动可能会导致我们被罚款、限制或修改我们的业务做法、损害我们的声誉，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 |
| ● | PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。 |
| ● | 2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。禁止交易我们的美国存托凭证，或威胁要禁止它们的交易，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
| ● | 我们打算将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，这可能会对我们证券的价格和流动性产生负面影响，包括美国存托凭证。在退市完成之前，我们不会申请我们的股票在任何其他证券交易所上市。 |
| ● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。 |
关于我们面临的这些和其他风险和不确定因素的讨论，请参阅本年度报告其他部分所列的“项目3.关键信息--D.风险因素”和其他信息。
4
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们的收入、支出或支出的预期变化； |
| ● | 中国和全球共享移动市场的预期增长； |
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与平台上的司机和消费者关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 中国等地的一般经济和商业情况； |
| ● | 与本行业有关的政府政策和法规；以及 |
| ● | 任何当前和未来的法律或行政诉讼的结果。 |
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
5
目录表
第一部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
滴滴不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，在其VIE中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司、(Ii)与我们订有合约安排的VIE及(Iii)VIE的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对某些基于互联网的企业的外资所有权和投资施加了限制。因此，吾等透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其各自股东之间的合约安排，以控制VIE及其附属公司的业务运作。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的97.4%、96.5%和95.8%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指滴滴及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息的背景下，指中国及其子公司的VIE，包括但不限于北京小桔科技有限公司或小桔科技，该有限责任公司根据中国法律成立，在中国运营我们的移动服务。小桔科技及其附属公司持有各子类别的VATS牌照，包括互联网数据中心服务、在线数据和交易处理服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务的ICP许可证和VATS许可证，以及网约车运营许可证。有关他们持有的许可证的更多详细信息，请参阅“-我们的运营所需的中华人民共和国当局的许可”。我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的中国附属公司、VIE及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括授权书、独家期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及配偶同意书。作为合同安排的结果，我们对VIE拥有有效的控制权，并被视为VIE的主要受益者，我们已将它们的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司--C.组织结构--与可变利益实体的合同安排”。
然而，这些合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面，可能不如直接拥有者有效，而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。此外，这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。”
关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与VIE的合同安排有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
6
目录表
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构有关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”项下披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要通过VIE及其在中国的子公司进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与监管审批、离岸发行备案或其他要求、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于在中国经商的相关风险的详细描述，请参阅《第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险》项下披露的风险。
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的业务面临许多法律和监管风险，这些风险可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国迅速演变的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响”。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可。这些许可证包括某些城市的网约车运营许可证和各种增值电信服务许可证，也被称为VATS许可证。我们的VATS许可证包括互联网内容提供商许可证，也称为ICP许可证，以及互联网数据中心服务、在线数据和交易处理服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务的VATS许可证。
鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们未来可能需要为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维护我们运营所在司法管辖区所需的执照、许可或批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。”
7
目录表
现金和资产在我们组织中的流动
滴滴是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但滴滴向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息，以及中国的VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向滴滴支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其留存收益(如果有)中向滴滴支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司及VIE汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律，滴滴只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足政府注册和批准的要求。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，滴滴分别向其附属公司提供贷款人民币90亿元、146亿元及人民币658亿元(103亿美元)，并向附属公司收取贷款分别为人民币57亿元、247亿元及人民币412亿元(65亿美元)。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，滴滴分别向其附属公司提供零出资人民币98亿元及人民币45亿元(7亿美元)。
滴滴股份有限公司S的股息来源部分来自包括外商独资企业在内的中国子公司支付的股息，而这些股息部分取决于根据与外商投资企业的合同安排从外商投资企业获得的付款。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，目前我们也不打算向美国存托凭证的股东或持有人支付股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
根据开曼群岛的现行法律，滴滴无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
| 税额计算：(1) | |
假设税前收益(2) |
| 100% |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25%) |
可供分配的净收益 |
| 75% |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
| (7.5%) |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5% |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设的账面税前收益金额在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
8
目录表
| (2) | 根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等服务费应确认为VIE的开支，并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中撇除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为扣税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的一家子公司因具有高新技术企业资格，在截至2021年12月31日的三年内享有15%的法定优惠税率。然而，受资格限制的这种费率是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
| (4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果VIE的累计收益未来超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可将滞留在VIE的现金金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
9
目录表
与VIE相关的财务信息
下表显示了滴滴公司、作为VIE的主要受益者的其全资子公司、其其他子公司以及VIE及其子公司截至报告日期的财务信息简明合并时间表。
精选简明综合经营报表和全面收益信息
| 截至2021年12月31日的年度业绩 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计： | |
(百万元人民币) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — |
| 887 |
| 15,452 |
| 1,708 |
| (18,047) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 6,593 |
| 631 |
| 166,603 |
| — |
| 173,827 | |
总收入 | — |
| 7,480 |
| 16,083 |
| 168,311 |
| (18,047) |
| 173,827 | |
公司间成本和费用(1) | — |
| (600) |
| (2,126) |
| (15,321) |
| 18,047 |
| — | |
第三方成本和费用 | (95) |
| (45,866) |
| (18,021) |
| (158,287) |
| — |
| (222,269) | |
总成本和费用 | (95) |
| (46,466) |
| (20,147) |
| (173,608) |
| 18,047 |
| (222,269) | |
运营亏损 | (95) |
| (38,986) |
| (4,064) |
| (5,297) |
| — |
| (48,442) | |
非经营性收入(亏损) | 406 |
| (824) |
| 51 |
| (359) |
| — |
| (726) | |
子公司和VIE的亏损份额(2) | (49,654) |
| (9,979) |
| (5,958) |
| — |
| 65,591 |
| — | |
所得税费用前亏损 | (49,343) |
| (49,789) |
| (9,971) |
| (5,656) |
| 65,591 |
| (49,168) | |
所得税优惠(费用) | — |
| 144 |
| (8) |
| (302) |
| — |
| (166) | |
净亏损 | (49,343) |
| (49,645) |
| (9,979) |
| (5,958) |
| 65,591 |
| (49,334) | |
减去：非控股股东应占净收益 | — |
| 9 |
| — |
| — |
| — |
| 9 | |
滴滴公司的净亏损。 | (49,343) |
| (49,654) |
| (9,979) |
| (5,958) |
| 65,591 |
| (49,343) | |
| 截至2020年12月31日的年度业绩 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
| 全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||
Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计： | ||
(百万元人民币) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — |
| 776 |
| 13,135 |
| 1,068 |
| (14,979) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 4,911 |
| 7 |
| 136,818 |
| — |
| 141,736 | |
总收入 | — |
| 5,687 |
| 13,142 |
| 137,886 |
| (14,979) |
| 141,736 | |
公司间成本和费用(1) | — |
| (273) |
| (1,810) |
| (12,896) |
| 14,979 |
| — | |
第三方成本和费用 | (19) |
| (15,037) |
| (13,350) |
| (127,118) |
| — |
| (155,524) | |
总成本和费用 | (19) |
| (15,310) |
| (15,160) |
| (140,014) |
| 14,979 |
| (155,524) | |
运营亏损 | (19) |
| (9,623) |
| (2,018) |
| (2,128) |
| — |
| (13,788) | |
营业外收入 | 54 |
| 1,147 |
| 24 |
| 1,652 |
| — |
| 2,877 | |
子公司和VIE的亏损份额(2) | (10,549) |
| (2,537) |
| (543) |
| — |
| 13,629 |
| — | |
所得税费用前亏损 | (10,514) |
| (11,013) |
| (2,537) |
| (476) |
| 13,629 |
| (10,911) | |
所得税优惠(费用) | — |
| 370 |
| — |
| (67) |
| — |
| 303 | |
净亏损 | (10,514) |
| (10,643) |
| (2,537) |
| (543) |
| 13,629 |
| (10,608) | |
减去：非控股股东应占净亏损 | — |
| (94) |
| — |
| — |
| — |
| (94) | |
滴滴公司的净亏损。 | (10,514) |
| (10,549) |
| (2,537) |
| (543) |
| 13,629 |
| (10,514) | |
| 截至2019年12月31日的年度业绩 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计： | |
(百万元人民币) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — |
| 10 |
| 9,624 |
| — |
| (9,634) |
| — | |
第三方收入 | — |
| 2,972 |
| 997 |
| 150,817 |
| — |
| 154,786 | |
总收入 | — |
| 2,982 |
| 10,621 |
| 150,817 |
| (9,634) |
| 154,786 | |
公司间成本和费用(1) | — | (67) | (10) | (9,557) | 9,634 | — | ||||||
第三方成本和费用 | (38) | (10,144) | (12,594) | (140,023) | — | (162,799) | ||||||
总成本和费用 | (38) |
| (10,211) |
| (12,604) |
| (149,580) |
| 9,634 |
| (162,799) | |
营业收入(亏损) | (38) | (7,229) | (1,983) | 1,237 | — | (8,013) | ||||||
非经营性收入(亏损) | 40 |
| (1,577) |
| 157 |
| (688) |
| — |
| (2,068) | |
子公司和VIE的收入(亏损)份额(2) | (9,730) |
| (1,287) |
| 539 |
| — |
| 10,478 |
| — | |
所得税费用前收益(亏损) | (9,728) |
| (10,093) |
| (1,287) |
| 549 |
| 10,478 |
| (10,081) | |
所得税优惠(费用) | — |
| 358 |
| — |
| (10) |
| — |
| 348 | |
净收益(亏损) | (9,728) |
| (9,735) |
| (1,287) |
| 539 |
| 10,478 |
| (9,733) | |
减去：非控股股东应占净亏损 | — |
| (5) |
| — |
| — |
| — |
| (5) | |
滴滴公司的净收益(亏损)。 | (9,728) |
| (9,730) |
| (1,287) |
| 539 |
| 10,478 |
| (9,728) | |
10
目录表
精选简明综合资产负债表信息
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 | |
(百万元人民币) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | 440 | 21,897 | 2,594 | 18,499 | — | 43,430 | ||||||
受限现金 | — |
| 433 |
| 10 |
| 108 |
| — |
| 551 | |
短期投资 | — |
| 10,621 |
| 1,959 |
| 764 |
| — |
| 13,344 | |
应收账款和票据，净额 | — |
| 1,081 |
| 128 |
| 1,622 |
| — |
| 2,831 | |
应收贷款净额 | — |
| 3,218 |
| — |
| 1,426 |
| — |
| 4,644 | |
集团公司应收账款(2) | 117,488 |
| 35,708 |
| 4,616 |
| 20,730 |
| (178,542) |
| — | |
投资证券及其他投资 | 385 |
| 13,540 |
| — |
| 4,709 |
| — |
| 18,634 | |
长期投资，净额 | — |
| 1,551 |
| — |
| 3,064 |
| — |
| 4,615 | |
财产和设备，净额 | — |
| 5,760 |
| 1,890 |
| 350 |
| — |
| 8,000 | |
无形资产，净额 | — | 2,393 | 378 | 515 | — | 3,286 | ||||||
商誉 | — |
| 46,378 |
| — |
| — |
| — |
| 46,378 | |
其他资产 | 50 | 3,708 | 2,197 | 1,330 | — | 7,285 | ||||||
总资产 | 118,363 | 146,288 | 13,772 | 53,117 | (178,542) | 152,998 | ||||||
负债、夹层权益和股东权益(亏损) | ||||||||||||
短期借款 | — |
| 2,508 |
| 3,505 |
| 825 |
| — |
| 6,838 | |
应付帐款和应付票据 | — |
| 910 |
| 9 |
| 3,706 |
| — |
| 4,625 | |
应付集团公司的金额(2) | 5,978 |
| 145,794 |
| 17,975 |
| 58,676 |
| (228,423) |
| — | |
经营租赁负债 | — |
| 139 |
| 795 |
| 238 |
| — |
| 1,172 | |
长期借款 | — |
| 1,359 |
| 322 |
| — |
| — |
| 1,681 | |
其他负债 | 338 |
| 2,698 |
| 4,105 |
| 6,094 |
| — |
| 13,235 | |
总负债 | 6,316 | 153,408 | 26,711 | 69,539 | (228,423) | 27,551 | ||||||
夹层股权 | — |
| 23,825 |
| — |
| — |
| (10,498) |
| 13,327 | |
滴滴股东权益合计(亏损) | 112,047 |
| (31,018) |
| (12,939) |
| (16,422) |
| 60,379 |
| 112,047 | |
非控制性权益 | — |
| 73 |
| — |
| — |
| — |
| 73 | |
股东权益合计(亏损) | 112,047 |
| (30,945) |
| (12,939) |
| (16,422) |
| 60,379 |
| 112,120 | |
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | 118,363 |
| 146,288 |
| 13,772 |
| 53,117 |
| (178,542) |
| 152,998 | |
11
目录表
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 | |
(百万元人民币) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | 664 | 8,073 | 960 | 9,675 | — | 19,372 | ||||||
受限现金 | — |
| 2,153 |
| — |
| 106 |
| — |
| 2,259 | |
短期投资 | — |
| 34,111 |
| 504 |
| 3,074 |
| — |
| 37,689 | |
应收账款和票据，净额 | — |
| 509 |
| — |
| 1,929 |
| — |
| 2,438 | |
应收贷款净额 | — |
| 2,676 |
| — |
| 202 |
| — |
| 2,878 | |
集团公司应收账款(2) | 142,913 |
| 40,426 |
| — |
| 17,136 |
| (200,475) |
| — | |
投资证券及其他投资 | — |
| 203 |
| 662 |
| 3,396 |
| — |
| 4,261 | |
长期投资，净额 | — |
| 5,425 |
| — |
| 1,680 |
| — |
| 7,105 | |
财产和设备，净额 | — |
| 8,610 |
| 1,075 |
| 74 |
| — |
| 9,759 | |
无形资产，净额 | — |
| 4,610 |
| 424 |
| 323 |
| — |
| 5,357 | |
商誉 | — | 49,124 | — | — | — | 49,124 | ||||||
其他资产 | 4 | 3,652 | 1,407 | 1,960 | — | 7,023 | ||||||
总资产 | 143,581 |
| 159,572 |
| 5,032 |
| 39,555 |
| (200,475) |
| 147,265 | |
负债、夹层权益和股东亏损 |
|
|
|
|
|
| ||||||
短期借款 | — |
| 1,827 |
| — |
| 4,000 |
| — |
| 5,827 | |
应付帐款和应付票据 | 2 |
| 943 |
| 55 |
| 6,353 |
| — |
| 7,353 | |
应付集团公司的金额(2) | 29,914 |
| 151,459 |
| 30,648 |
| 35,270 |
| (247,291) |
| — | |
经营租赁负债 | — |
| 475 |
| 702 |
| 674 |
| — |
| 1,851 | |
长期借款 | — |
| 1,453 |
| — |
| — |
| — |
| 1,453 | |
其他负债 | 44 |
| 960 |
| 4,106 |
| 8,521 |
| — |
| 13,631 | |
总负债 |
| 29,960 |
| 157,117 |
| 35,511 |
| 54,818 |
| (247,291) |
| 30,115 |
夹层股权 |
| 189,839 |
| 9,920 |
| — |
| — |
| (6,475) |
| 193,284 |
滴滴股东亏损总额 |
| (76,218) |
| (7,549) |
| (30,479) |
| (15,263) |
| 53,291 |
| (76,218) |
非控制性权益 |
| — |
| 84 |
| — |
| — |
| — |
| 84 |
股东亏损总额 |
| (76,218) |
| (7,465) |
| (30,479) |
| (15,263) |
| 53,291 |
| (76,134) |
总负债、夹层权益和股东亏损 |
| 143,581 |
| 159,572 |
| 5,032 |
| 39,555 |
| (200,475) |
| 147,265 |
精选简明综合现金流量信息
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 | |
(百万元人民币) | ||||||||||||
由公司间交易提供(用于)的现金净额(3) | — | 92 | 1,120 | (1,212) | — | — | ||||||
对外经营活动提供(使用)的现金净额 | (56) | (885) | (15,316) | 2,843 | — | (13,414) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (56) |
| (793) |
| (14,196) |
| 1,631 |
| — |
| (13,414) | |
对附属公司的出资 | (4,536) | (21,646) | — | — | 26,182 | — | ||||||
对集团公司的贷款 | (65,832) | (9,923) | (999) | — | 76,754 | — | ||||||
从集团公司偿还贷款 | 41,242 | 8,750 | — | — | (49,992) | — | ||||||
与集团公司的其他投资活动 | — | (75) | 75 | — | — | — | ||||||
对外投资活动提供(用于)的现金净额 | 1,144 | (1,040) | (1,648) | 2,689 | — | 1,145 | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (27,982) | (23,934) | (2,572) | 2,689 | 52,944 | 1,145 | ||||||
股东注资 | — | 4,536 | 21,646 | — | (26,182) | — | ||||||
集团公司贷款 | — | 65,832 | — | 10,922 | (76,754) | — | ||||||
偿还集团公司贷款 | — | (41,242) | (5,750) | (3,000) | 49,992 | — | ||||||
由外部融资活动提供(用于)的现金净额 | 27,827 | 8,264 | 2,516 | (3,416) | — | 35,191 | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 27,827 | 37,390 | 18,412 | 4,506 | (52,944) | 35,191 | ||||||
12
目录表
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 | |
(百万元人民币) | ||||||||||||
由公司间交易提供(用于)的现金净额(3) | — | 1,362 | 11,951 | (13,313) | — | — | ||||||
对外经营活动提供(使用)的现金净额 | 224 | (2,429) | (10,629) | 13,972 | — | 1,138 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 224 |
| (1,067) |
| 1,322 |
| 659 |
| — |
| 1,138 | |
对附属公司的出资 | (9,765) | (1,458) | — | — | 11,223 | — | ||||||
对集团公司的贷款 | (14,587) | (1,003) | — | — | 15,590 | — | ||||||
从集团公司偿还贷款 | 24,725 | 1,000 | — | — | (25,725) | — | ||||||
与集团公司的其他投资活动 | — | (2,598) | (187) | 2,785 | — | — | ||||||
对外投资活动提供(用于)的现金净额 | — | 2,764 | (1,083) | (3,627) | — | (1,946) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 373 | (1,295) | (1,270) | (842) | 1,088 | (1,946) | ||||||
股东注资 | — | 9,765 | 1,458 | — | (11,223) | — | ||||||
集团公司贷款 | — | 14,587 | — | 1,003 | (15,590) | — | ||||||
偿还集团公司贷款 | — | (24,725) | — | (1,000) | 25,725 | — | ||||||
与集团公司的其他融资活动 | — | 2,031 | (2,031) | — | — | — | ||||||
由外部融资活动提供(用于)的现金净额 | (26) | 4,605 | 660 | 4,035 | — | 9,274 | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | (26) | 6,263 | 87 | 4,038 | (1,088) | 9,274 | ||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||||
滴滴 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
全球 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 | |
(百万元人民币) | ||||||||||||
由公司间交易提供(用于)的现金净额(3) | — | 397 | 7,484 | (7,881) | — | — | ||||||
对外经营活动提供(使用)的现金净额 | (161) | (2,689) | (8,084) | 12,379 | — | 1,445 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (161) |
| (2,292) |
| (600) |
| 4,498 |
| — |
| 1,445 | |
对集团公司的贷款 | (9,012) | (2,610) | — | — | 11,622 | — | ||||||
从集团公司偿还贷款 | 5,718 | 3,286 | — | — | (9,004) | — | ||||||
与集团公司的其他投资活动 | — | (9) | 9 | — | — | — | ||||||
对外投资活动提供(用于)的现金净额 | — | (2,747) | (623) | (2,780) | — | (6,150) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (3,294) | (2,080) | (614) | (2,780) | 2,618 | (6,150) | ||||||
集团公司贷款 | — | 9,012 | 2,610 | — | (11,622) | — | ||||||
偿还集团公司贷款 | — | (5,718) | (2,286) | (1,000) | 9,004 | — | ||||||
由外部融资活动提供(用于)的现金净额 | 3,370 | (958) | 640 | (100) | — | 2,952 | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 3,370 | 2,336 | 964 | (1,100) | (2,618) | 2,952 | ||||||
注：
| (1) | 它代表在合并一级取消了一系列商业协议下的公司间服务费。 |
| (2) | 它代表着滴滴公司、其他子公司、VIE和VIE及其子公司的主要受益者之间公司间余额和投资的消除。于2020年12月31日及2021年12月31日，于附属公司及VIE的投资占累计亏损的账面金额分别降至零，并进一步调整“应付/欠集团公司款项”的账面金额。截至2020年12月31日和2021年12月31日，根据与VIE的每个独家业务合作协议向VIE收取的服务费没有余额。 |
| (3) | 截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE根据一系列商业协议(主要包括技术服务费)向附属公司支付的现金分别为人民币78.81亿元、人民币133.13亿元及人民币12.12亿元。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE并无根据与VIE签订的每份独家业务合作协议向WFOE支付服务费。 |
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目录表
滴滴集团内部的现金转移
以下是我们的子公司与VIE之间发生的现金转移的摘要：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(百万元人民币) | ||||||
VIE根据一系列商业协议向我们的子公司支付的现金 |
| (7,881) |
| (13,313) |
| (1,212) |
VIE从我们的子公司收到的用于公司间投资活动的现金 |
| — |
| 2,785 |
| — |
VIE为公司间融资活动向我们的子公司支付的现金 |
| (1,000) |
| (1,000) |
| (3,000) |
VIE从我们的子公司收到的用于公司间融资活动的现金 |
| — |
| 1,003 |
| 10,922 |
《追究外国公司责任法案》
《外国公司问责法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止该发行人的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法对总部设在中国内地的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定影响的中国内地注册会计师事务所。我们的审计师是由PCAOB确定的，并受到决定的影响。因此，根据现行法律，如果2024年PCAOB无法检查中国或更早的审计师，如果美国参众两院通过的法案签署成为法律，我们的美国存托凭证将被禁止在2024年在美国进行交易。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《外国公司问责法》，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则在2023年，如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。禁止交易我们的美国存托凭证，或威胁要禁止它们的交易，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
A.[保留区]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
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目录表
与我们的商业和工业有关的风险
我们已经在中国接受了网络安全审查和整改措施。我们被要求暂停在中国的新用户注册，我们在中国运行的26个应用程序已从应用程序商店下架。
2021年7月2日，网络安全审查办公室发布公告称，我们正在接受网络安全审查，网络安全审查办公室要求我们在审查期间暂停中国的新用户注册。2021年7月4日，中国网信办发布公告称，我们的滴滴出行APP收集个人信息违反了中国法律法规。根据《中华人民共和国网络安全法》，国家网信办通知应用商店下架中国中的滴滴出行APP，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中华人民共和国政府有关部门制定的相关标准，并进行整改，以确保用户个人信息的安全。2021年7月9日，国资委发布公告称，经确认，我们在中国运营的25款应用，包括用户和司机使用的应用，存在严重违反中国相关法律法规收集个人信息的问题。根据《中华人民共和国网络安全法》，CAC通知应用商店下架中国中的这些应用，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中华人民共和国政府有关部门制定的相关标准，并进行整改，以确保用户个人信息的安全。2021年第三季度和第四季度，我们的应用程序下线是对中国移动业务产生不利影响的几个因素之一。
根据网络安全法，网络空间经营者、网络空间产品、服务提供者违反网络安全法有关规定侵犯个人个人信息合法权利的，可以由主管部门责令改正，根据情节严重程度，可以处以警告、没收违法所得和/或罚款。情节严重的，可以责令停业、停业整顿、关闭网站或者吊销相关经营许可证、许可证。此外，违反《中华人民共和国个人信息保护法》可能会受到责令改正、警告、没收违法所得、暂停或终止通过APP非法处理个人信息的服务、罚款和/或暂停营业或吊销营业执照或经营许可证的处罚。我们不知道是否或何时会解除对我们应用程序的下载禁令，也不知道它最终会对我们的财务和运营业绩产生多大影响。我们将继续就审查和整改措施与中国政府当局充分合作。如果我们无法在中国恢复注册新用户，或者如果我们在中国应用商店下架的26个应用程序中的部分或全部将无法再次下载，或者如果我们的业务被罚款或其他限制，或者我们被施加其他处罚和制裁，无论是这次网络安全审查或我们未来可能需要接受的任何其他审查的结果，或者由于任何违反中国相关法律法规的行为，我们在中国的平台的增长和使用都将受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务施加进一步的限制，导致我们在合规方面产生巨额费用，并使我们面临新的法律风险。
我们在我们的平台上接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他数据，我们受到许多法律法规的约束，这些法规涉及隐私、数据保护以及在不同司法管辖区收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型的数据。
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目录表
中国政府最近提出或颁布了一系列有关网络安全和数据安全的新措施和新规定。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会发布了《数据安全法》，规范中华人民共和国的数据处理活动和安全监管，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，2021年8月20日，全国人大常委会颁布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行，进一步细化了个人数据处理的一般规则和原则，进一步增加了个人数据处理者的潜在责任。个人信息保护法适用于在中国境内处理个人信息，以及在中国境外处理个人信息的活动，目的是向中国境内的个人提供产品或服务，分析、评估中国境内个人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情况。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国法规-与网络安全和信息安全有关的法规”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国法规-与隐私保护有关的法规”。
2021年12月28日，中国民航总局会同其他中华人民共和国政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，任何拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商，在境外上市前都必须申请网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》第十条还列出了在网络安全审查中需要考虑和评估的某些国家安全风险因素。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国法规-网络安全和信息安全条例”。但是，关键信息基础设施的潜在运营商的范围仍不明确，任何特定关键信息基础设施的识别均受相关监管机构颁布的特定行业识别规则和相关监管机构根据《关键信息基础设施安全保护条例》发出的通知的约束。此外，将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围也不清楚。目前还不确定修订后的网络安全审查措施将如何解读或实施，以及它们是否会影响我们以及如何影响我们。
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目录表
2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，根据草案，数据处理者有下列行为必须申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理超过百万用户个人信息的数据处理商在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信局和主管部门报告。条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送CAC当地分局。此外，条例草案将要求互联网平台运营商在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求公众意见，时间不少于30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方组织评估，并报CAC当地分局批准。食典委已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但条例草案何时颁布还没有确定的时间表。因此，在制定这些条例的时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。我们不确定条例草案如果以目前的形式制定，或未来任何类似性质的法律、规则或法规是否适用于我们公司，或者接受网络安全审查的融资活动的范围是否可能在未来发生变化。此外，我们可能会接受加强的网络安全审查，或者中国的监管机构可以追溯适用和实施修订后的网络安全审查办法或其他新的法律、规则或法规。
同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如，2021年10月29日，CAC提出了《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》，征求意见稿要求，任何数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的重要数据或者依法应进行安全评估的个人信息，都应进行安全评估。《办法》草案规定了五种情形，任何一种情况下，数据处理者应通过省级地方网信办向国家网信办申请进行数据跨境转移的安全评估。这些情形包括：(一)拟转移给海外接受者的数据是关键信息基础设施运营商收集和生成的个人信息或重要数据；(二)拟转移给海外接受者的数据包含重要数据；(三)已处理过百万人以上个人信息的个人信息处理器在海外提供个人信息；(四)十万人以上的个人信息或一万多人的敏感个人信息累计转移到海外的情况；(五)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。截至本年度报告日期，上述措施尚未正式实施，这些措施的制定时间表、最终内容、解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍存在重大不确定性。
为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的网络安全和信息安全标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用。与网络安全和信息安全相关的现有法律或法规的变更或新法律法规的采用，特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规，可能会极大地增加我们提供服务的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。
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目录表
尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们不能向您保证我们的做法、产品或平台符合这些法律、法规或义务对我们施加的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或发生任何前述类型的失败或损害的感知或指控，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的司机、乘客和其他用户使用我们的平台，或导致调查、罚款、暂停我们的一个或多个应用程序，或政府当局的其他处罚和私人索赔或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果存在隐私问题，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法吸引或留住消费者，我们的平台对司机和企业的吸引力就会降低，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们在特定地理市场的成功在很大程度上取决于我们通过将乘客和其他消费者吸引到我们的平台并保持他们在我们平台上的参与度来维持或扩大我们在该地理市场的网络规模的能力。如果乘客选择使用其他移动服务，我们可能无法为司机创造足够的机会来赚取有竞争力的收入，这可能会降低我们平台的感知效用。消费者供应不足将减少我们的网络活动，并对我们的收入和财务业绩产生不利影响。如果我们的服务质量下降或我们竞争对手的服务和产品获得更大的市场采用率，我们可能会将消费者流失到我们的竞争对手手中，这可能会削弱我们的网络效应。
由于许多因素，我们平台上的消费者数量或他们使用我们平台的频率可能会大幅下降或波动。与我们的品牌相关的负面宣传，包括安全事件的结果，可能会导致我们的消费者数量下降，以及对我们平台运营的一个或多个方面的不满，包括票价、司机提供的服务质量、用户支持质量、司机的待遇或我们提供的总体服务和产品。我们平台上的活动也可能因季节性而波动。此外，如果我们不能为消费者提供有效的支持，或对报告的事件，包括安全事件，做出及时和适当的回应，我们吸引和留住消费者的能力可能会受到不利影响。如果乘客和其他消费者不在我们这里建立或维护活跃账户，如果我们无法提供高质量的支持和服务，或者如果我们无法以其他方式吸引和留住大量乘客和其他消费者，我们的收入将大幅下降。
如果我们不能吸引或留住司机，我们的平台对消费者的吸引力就会降低，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在特定地理市场的成功在很大程度上取决于我们通过吸引和留住平台上的驱动程序来维持或扩大我们在该地理市场的网络规模的能力。在我们运营的某些地理市场，我们已经并预计将继续遇到司机供应紧张的问题。就我们在给定市场中遇到的司机供应限制而言，我们可能需要增加或可能无法减少我们提供的司机激励，而不会对我们在该市场体验到的流动性网络效应产生不利影响。
我们平台上的司机数量或他们使用我们平台的频率可能会因多种因素而大幅下降或波动，包括法律法规限制我们在运营市场提供的服务和产品、对我们的品牌或声誉的不满、定价模式(包括激励措施的潜在减少)、预防安全事件的能力、竞争平台的可用性或我们业务的其他方面。我们采取措施帮助提高安全性，防止隐私和安全违规，并防止欺诈，这些欺诈可能会使我们的平台对一些司机来说不太方便或更容易访问，并阻止或减少他们对我们平台的使用。司机数量或可获得性的任何减少都可能导致消费者使用平台的减少，这反过来又会降低我们的平台对司机的吸引力。使用我们平台的司机或消费者数量的任何下降都会降低我们网络的价值，并损害我们未来的运营业绩。
我们用来搭载和吸引司机的手段可能会受到竞争对手、政府监管机构或个人原告的挑战。我们可能会使用第三方服务提供商为我们的平台招募司机，我们不能确保他们使用的广告严格遵守广告和其他法律法规。
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目录表
此外，司机资格和背景调查要求的变化可能会增加我们的成本，并降低我们让更多司机加入我们平台的能力。我们的驾驶资格和背景调查程序因司法管辖区而异。资格、筛选和背景调查程序的法律要求的任何变化都可能减少这些市场的司机数量或延长向我们的平台招募新司机所需的时间，这将对我们的业务和增长产生不利影响。
我们的业务面临许多法律和监管风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们的服务覆盖18个国家的城市、县和城镇。在我们提供产品的各个司法管辖区，我们受到不同法律法规的约束，有时甚至相互冲突。由于共享移动行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。此外，在解释和实施管理我们商业活动的现行法律和法规方面，仍存在相当大的不确定性。例如，我们通常将司机视为独立承包商，但这一决定可能会受到挑战。见“-如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响”。大量提案提交给各个国家、地区和地方立法机构和监管实体，涉及与我们的行业或商业模式相关的问题。当我们扩展到新的城市或国家，或者当我们向我们的平台添加新的产品和服务时，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，而我们现在并不受这些法律和法规的约束。现有或新的法律和法规可能使我们承担重大责任，包括遵守该等法律和法规所需的巨额费用，并可能抑制我们平台的增长和使用，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维护我们运营所在司法管辖区所需的执照、许可或批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
在许多司法管辖区，移动行业都受到严格监管。然而，在现有许可要求是否适用于我们的商业活动方面，存在着相当大的不确定性。我们或我们平台上的司机或车辆可能需要获得我们或他们目前没有的执照、许可或批准，我们不能向您保证我们或他们将来能够及时获得或维护所有所需的执照、许可或批准或进行所有必要的备案。例如，我们需要在中国和我们经营网约车业务的某些其他司法管辖区获得网约车业务许可证。此外，我们平台上的司机和车辆在中国从事网约车业务也需要特定的执照和许可，条件是满足一定的条件。有关所需许可证和许可证的说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国法规-关于网约车服务的法规”。我们已经因这些类型的违规行为受到了行政处罚，我们不能向您保证，我们未来不会受到进一步的罚款、处罚或更严厉的行政行为或诉讼。如果我们或我们平台上的司机或车辆未能及时或根本无法获得或维护任何所需的执照、许可或批准或进行任何必要的备案，我们可能会受到各种处罚，包括罚款或可能被强制暂停、终止或大幅减少我们在城市或司法管辖区的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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目录表
如果我们不能确保消费者和司机的安全，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们保持服务高度安全的能力，以及公众对我们平台安全水平的看法，以吸引和留住消费者和司机。过去，我们的平台上曾发生过安全事件，例如交通事故或司机或骑手在使用我们的服务或产品时犯下的罪行造成的伤亡。这些案件引起了公众的关注，损害了我们的声誉，引发了政府的审查，并导致要求对我们的业务或更广泛的共享移动行业施加限制。我们强调安全在我们的业务中的重要性，并实施了各种方法来确保骑手和司机的安全。例如，2018年，两名乘客在使用我们的搭便车服务时分别在不同的事件中丧生后，我们暂停了这项服务一年多，直到我们能够制定协议和程序，更好地保护参与服务的乘客和司机。一般而言，我们已加强司机甄别和背景调查程序，以便更有效地识别和甄别有犯罪纪录或安全事故纪录的人士，并在当地法律许可的情况下，在叫车车辆内安装摄录机，作为一项安全措施。虽然我们平台的安全事故率有所下降，但事件仍然时有发生，包括严重事件。我们的筛查程序可能会失败，或者我们用来识别过去问题行为的数据库可能不正确或不完整，或者安全事件可能是由没有问题行为历史的司机或乘客造成的。与其他交通工具相比，死亡或受伤，无论是事故还是犯罪，都可能对公众的认知产生与其统计可能性不成比例的影响。此外，公众对叫车或其他共享移动服务安全的总体看法和监管审查可能会受到与我们无关的其他平台上发生的安全事件的影响，这些事件可能会分散我们管理层对业务运营的时间和注意力，并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们可能会不时卷入我们的平台上因安全事件而导致的索赔诉讼中，并被判承担责任，这可能会产生负面宣传，成本和时间都很长。如果我们不能预防或减少安全事故，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。我们曾多次受到负面宣传，如果不能维护我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。
维护和提升我们的品牌和声誉对于我们能够吸引新的消费者、司机和合作伙伴到我们的平台，保持和深化我们现有消费者、司机和合作伙伴的参与，以及减轻立法或监管审查、诉讼、政府调查和不良公众情绪的风险至关重要。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不能对负面宣传做出及时和适当的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
我们过去曾收到媒体的负面报道，对我们的品牌和声誉造成了不利影响，并加剧了人们对我们公司的不信任，特别是2018年在不同的事件中，两名使用我们搭便车服务的乘客被杀。自2021年7月初首次公开募股(IPO)结束以来，我们还收到了大量负面宣传，涉及我们决定将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所(NYSE)上市，以及对我们数据安全措施的调查。这一点以及我们过去不时面临的其他负面宣传对我们的品牌和声誉造成了不利影响。负面宣传使我们更难吸引和留住消费者，降低了人们对我们产品和产品的信心和使用，招致立法和监管审查，并导致诉讼和政府调查。
我们的品牌和声誉也可能受到不在我们平台上发生的事件的损害。例如，我们可能与滴滴司机的行为有关，即使他们不在我们的平台上提供服务。如果我们平台上的司机涉及事故或其他事件或其他违法行为，我们可能会收到不利的新闻报道，我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们品牌的成功维护在很大程度上将取决于保持良好的声誉、最大限度地减少安全事件、保持高质量的服务以及继续我们的营销和公关努力。我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略都涉及巨大的成本，可能不会成功。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功地维护我们的品牌，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。
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目录表
自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们每个财年都出现净亏损。2019年、2020年和2021年，我们的运营亏损分别为80亿元、138亿元和484亿元(76亿美元)。我们未来可能无法实现或保持盈利能力。随着我们开发和推出新的产品和技术，在现有和新的市场中扩张，并继续投资于我们的平台，我们的费用在未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况，都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正运营现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们从2012年开始提供打车服务，从2014年开始提供叫车服务，我们的业务也在不断发展。例如，我们从2016年开始开发自动驾驶解决方案，并在2018年推出了我们的汽车解决方案业务。2018年，我们还开始向中国以外的地区扩张，并于同年在中国推出了自行车和电动自行车共享服务。我们定期推出新的平台功能、产品、服务和定价方法。我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：
| ● | 预测我们的收入和预算，并管理我们的开支； |
| ● | 以符合成本效益的方式吸引新的驱动因素和消费者，并留住现有的驱动因素和消费者； |
| ● | 遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规； |
| ● | 预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化； |
| ● | 维护和提升我们的声誉和品牌价值； |
| ● | 有效管理我们的增长； |
| ● | 成功地扩大我们的地理范围，克服新的地理市场所特有的挑战； |
| ● | 聘用、整合和留住我们组织各级人才；以及 |
| ● | 成功开发新的平台功能、产品和服务，以提升消费者的体验。 |
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们过去遇到过，未来也将继续遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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目录表
我们正在对新产品和技术进行投资，并预计未来将继续进行此类投资。这些新举措本质上是有风险的，我们可能无法实现预期的好处。
我们已经进行了大量投资来开发新的产品和技术，包括电动汽车和自动驾驶，我们打算继续投入大量资源开发新技术、服务、产品和产品。例如，我们相信从长远来看，电动汽车将是我们产品的重要组成部分，我们已经与一家领先的电动汽车制造商建立了合作伙伴关系，并在我们的电动汽车D1的开发上进行了重大投资。同样，我们在自动驾驶技术的开发上也花费了大量的研究和开发费用。我们可能会在短期内增加对这些新举措的投资。如果我们不把我们的发展预算有效地花在商业上成功和创新的技术上，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。我们的新计划也有很高的风险，因为每个计划都涉及新兴行业和未经证实的商业战略和技术，我们以前的开发或运营经验可能有限或没有这些经验。因为这样的产品和技术是新的，它们可能会涉及费用、监管挑战和其他风险，其中一些我们目前没有预料到。不能保证对此类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。其他人开发的服务和产品也可能会使我们的服务和产品失去竞争力或过时。此外，我们在新产品、产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品、产品和技术中分流资本和其他资源。即使我们成功地开发了新产品、产品或技术，监管机构也可能会让我们受到新规则或限制的约束，以回应我们的创新，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、产品或技术商业化。如果我们没有意识到我们投资的预期收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。
共享移动行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
我们的行业竞争激烈。我们面临着来自现有的、成熟的和低成本替代产品的激烈竞争，未来我们预计还将面临来自新市场进入者的竞争。此外，在我们提供服务的每个市场中，在服务提供商之间切换的成本都很低。消费者倾向于转向成本最低或质量最高的供应商，司机倾向于转向潜在收益最高的平台。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品和服务，以及现有服务和产品的发展，我们预计将受到额外的竞争。中国禁止下载我们的应用程序，这将使我们更难推出新产品和服务，我们的竞争对手可能会利用这一禁令进行更积极的营销，这可能会降低我们的市场份额。此外，我们的竞争对手可能会采用我们产品的功能，这将降低我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力，或者他们可能会采用司机和消费者比我们更重视的创新，这将降低我们产品的吸引力。
我们参与竞争的市场从各种资金来源吸引了大量投资。我们的某些股东对与我们竞争的公司进行了大量投资。我们的一些竞争对手是大型全球公司的子公司或附属公司，这些公司可能会补贴他们的损失，或者为他们提供额外的资源来与我们竞争。因此，我们的许多竞争对手资本充足，有资源提供折扣服务、司机激励和消费者促销，以及开发可能比我们提供的产品更具吸引力的创新产品和替代定价模式。
此外，我们目前或潜在的一些竞争对手已经拥有，并可能在未来继续拥有更多的资源，以及在特定地理市场获得更大的司机和消费者基础的机会。此外，我们在某些地理市场的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更好的本地化知识和更具支持性的监管制度。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的好处，而不必产生我们为获得这些好处而产生的成本。
由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。我们无法有效竞争，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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如果我们无法推出或管理司机和消费者认为有价值的新的或升级的服务、产品或技术，我们可能无法留住和吸引司机和消费者使用我们的平台，我们的经营业绩将受到不利影响。
为了继续吸引和留住司机和消费者到我们的平台，我们已经投资并将需要继续投资开发新的或升级的服务、产品和技术，为他们增加价值，并使我们与竞争对手区分开来，例如包含在或可能添加到我们的其他倡议部门的各种服务产品。开发和交付这些新的或升级的服务、产品和技术是昂贵的，这些服务、产品和技术的成功取决于几个因素，包括这些服务、产品和技术的及时完成、引进、政府监管和市场接受。此外，任何此类新的或升级的服务、产品或技术可能无法按预期工作，或可能无法为驾驶员或消费者提供预期价值，无论是什么。此外，如果应用商店被禁止允许下载我们的应用程序，我们可能根本无法提供升级。如果我们无法继续开发或管理新的或升级的服务、产品和技术，或者如果司机或消费者不重视这些服务、产品和技术，或者司机或消费者不重视这些服务、产品和技术，或者他们不认为这些服务或技术带来的好处，那么司机或消费者可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的经营业绩造成不利影响。此外，我们亦可能失去与开发该等新或升级服务、产品及技术有关的投资。例如，我们收购部分新服务或升级服务所需的资产，如自行车及电动自行车，其构成我们日常业务过程中物业及设备净额的最大组成部分。我们已产生及将来可能产生额外减值开支、资产撇销及╱或与该等资产有关的其他亏损，部分基于我们管理层根据不时新业务发展而作出的判断。例如，我们于二零二一年第三季度就自行车及电动车产生减值支出人民币22亿元（3亿美元），主要由于自行车及电动车业务的经营及财务表现出现不利变动所致。倘吾等未能引入或管理新的或升级的服务、产品及技术，或倘吾等失去与开发该等服务、产品及技术有关的投资，吾等的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能参与的法律程序或调查导致的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。
我们经常受到司机、消费者、员工、商业合作伙伴、竞争对手和政府机构等各种类型的法律诉讼，以及政府机构的调查和其他行政或监管程序。在我们的正常业务过程中，各方都要求我们对我们平台上涉及司机、消费者或其他第三方的事故或其他事件承担损害赔偿责任。我们还受到与司机和其他第三方的合同纠纷的影响。目前，在涉及司机、消费者和其他第三方的事故或其他事件中，以及在与合同纠纷有关的事项中，我们被列为被告。此外，我们还涉及与第三者的纠纷，其中包括声称他们的知识产权受到侵犯。
自二零二一年七月起，我们及我们的若干高级职员及董事在纽约及加利福尼亚州联邦法院提起的多项推定证券集体诉讼中被列为被告。这些行动总体上和实质上指称，我们为2021年6月30日首次公开发行而准备的注册声明和招股说明书包含重大错误陈述和遗漏，违反了1933年证券法、1934年证券交易法以及据此颁布的规则10b—5。此外，于二零二一年十二月，我们及我们的若干高级职员及董事在向纽约州法院提交的推定证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼同样指称我们为首次公开发售而编制的注册声明及招股说明书包含重大错误陈述及遗漏。联邦综合行动和州法院的行动都处于初步阶段。我们打算坚决捍卫自己免受这些指控。我们在中国接受了网络安全审查和整改措施。我们被要求暂停在中国的新用户注册，我们在中国运营的26款应用程序已从应用商店下架。我们没有关于是否或何时取消禁止下载我们的应用程序的信息，也没有衡量其最终将对我们的财务和运营表现产生多大影响的信息。我们将继续就检讨及整改措施与中国政府部门充分合作。见"项目4。公司信息—B商业概览—法律及行政诉讼"以了解更多详情。
任何此类诉讼、调查和法律程序的结果从本质上来说都是不可预测的，针对它们进行辩护是代价高昂的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、代价高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能会遭受金钱损害或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们可能被要求为产品责任索赔提供辩护或保险。
汽车行业通常会遇到重大的产品责任索赔。如果我们的D1电动汽车或我们可能开发的任何未来电动汽车没有表现或被声称表现不符合预期，我们将面临此类索赔的风险。我们的车辆可能会发生导致死亡或人身伤害的事故，而这类使用了先进的驾驶员辅助系统的事故是公众高度关注的主题。我们可能会遇到因滥用或声称我们正在开拓和使用的这些新技术失败而引起或与之相关的索赔。例如，我们在电动汽车和电动自行车中使用的电池组使用的锂离子电池在极少数情况下可能会点燃附近的材料或其他锂离子电池。此外，我们还可能面临消费者与我们的自行车和电动自行车共享服务相关的产品责任索赔风险。任何产品责任索赔都可能使我们面临诉讼和巨额金钱损失、产品召回或重新设计努力，甚至是毫无根据的索赔也可能要求我们为其辩护，所有这些都可能产生负面宣传，成本高昂且耗时。
我们通常不会购买第三方保险来保护我们免受产品责任索赔的风险，这意味着任何针对我们的产品责任索赔很可能都必须从我们自己的资金中支付，而不是通过保险支付。
司机、消费者或其他用户的非法、不当或其他不当行为，无论是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，损害我们的业务、品牌、财务状况和经营成果。
司机、消费者或其他用户的非法、不当或其他不适当的活动，包括之前可能与我们的平台接触但当时并未接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人的活动，或故意冒充我们平台用户的个人的活动，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些活动可能包括袭击、虐待、盗窃和其他不当行为。虽然我们已经实施了旨在预测、确定和处理这类活动的风险的各种措施，但这些措施可能无法充分处理或防止这些当事方的所有非法、不正当或不适当的活动。此类行为可能使我们承担责任，或对我们的品牌或声誉造成不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于限制性，无意中阻止或阻止了司机、消费者或其他用户继续使用我们的平台，或者如果我们无法公平透明地实施和沟通这些措施，或者被认为未能做到这一点，那么我们平台上司机、消费者和其他用户的数量的增长和留存以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对叫车和其他移动服务的总体认知产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能有效地管理我们的增长或在我们的多个细分市场实施我们的业务战略，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
自我们成立以来，我们经历了业务的快速增长，我们平台上的驱动程序和消费者的数量以及我们的地理覆盖范围，我们预计未来将继续增长。截至2021年12月31日，我们在全球18个国家开展业务。这种增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度方面的能力受到压力。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们的增长战略可能会不断演变和变化。例如，我们国际业务部门(包括拉丁美洲)和其他计划部门的一些业务发展迅速，因此我们可能会根据动态和不断变化的市场状况决定加快投资和增加对此类业务的支出。如果这种增加的投资和支出不能使我们的业务按计划增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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为了在某些市场保持竞争力，我们可能会继续提供司机激励和消费者折扣，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
为了在某些市场保持竞争力，并创造网络规模和流动性，我们有时会降低票价或服务费，提供大量的司机激励措施，并提供其他消费者折扣和促销。我们可能会采取这些做法，试图在市场上获得领先地位，或者试图保护领先地位不受竞争对手的影响。如果我们认为有必要，我们可能会在无限期内继续大规模提供这些折扣和激励措施。我们不能向您保证这些做法会成功地实现吸引或保持司机和消费者参与的目标，也不能保证实现这些目标的积极影响将超过这些做法对我们财务业绩的负面影响。如果我们未能在竞争对手之前开发并成功实现自动驾驶的商业化，或未能在竞争对手之前开发此类技术，或者如果这些技术未能如预期那样表现或逊于我们的竞争对手，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。
如果我们未能在竞争对手之前开发并成功实现自动驾驶的商业化，或未能在竞争对手之前开发此类技术，或者如果这些技术未能如预期那样表现或逊于我们的竞争对手，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。
我们已经在自动驾驶技术上投资了大量资金，我们预计还会继续投资。我们相信，自动驾驶将有助于进一步降低机动性成本，并将帮助我们实现交通安全的最终标准。然而，这种技术的开发既昂贵又耗时，可能不会成功。世界各地的其他几家公司也在开发自动驾驶技术，我们预计他们将利用这种技术在移动行业进一步与我们竞争。如果我们的竞争对手在我们之前将自动驾驶汽车推向市场，或者他们的技术优于或被认为优于我们的技术，他们可能能够利用这些技术与我们更有效地竞争，这将对我们的财务业绩和前景产生不利影响。
自动驾驶技术涉及巨大的风险和责任。这些技术的安全性在一定程度上取决于乘客的互动和可能不习惯使用或适应这些技术的乘客，以及道路上的其他司机。我们的自动驾驶技术失败或涉及使用我们技术的自动驾驶汽车的撞车事故将为我们产生重大责任，造成更多关于我们的负面宣传，或导致监管审查，所有这些都将对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营业绩产生不利影响。
我们预计，各国政府将制定专门适用于自动驾驶汽车的法规。这些规定可能包括大幅推迟或严格限制自动驾驶汽车商业化的要求，限制我们可以在我们的平台上制造或使用的自动驾驶汽车的数量，或者向自动驾驶汽车的制造商或运营商或自动驾驶汽车技术开发商施加重大责任。如果实施这种性质的法规，我们可能无法以我们预期的方式将我们的自动驾驶汽车技术商业化，或者根本无法实现。此外，如果我们不能遵守适用于自动驾驶汽车的现有或新的法规或法律，我们可能会受到巨额罚款或处罚。
中国已经通过了关于算法使用的新规定。如果新的或现有的法规限制我们在业务中使用算法的能力，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。
我们在我们的行动中广泛使用人工智能算法。例如，我们使用人工智能来预测和识别供需波动，例如在高峰时间或居民区和商业区之间。为了应对这种波动，我们的系统会动态调整激励措施，以及在我们的平台上向司机提供直接建议，引导司机从低需求地区转向高需求地区。我们还利用我们的人工智能和深度学习系统来有效匹配个别司机和乘客，考虑到距离、等待时间以及司机和乘客的偏好等因素。我们依靠我们的匹配算法来减少客户的接送等待时间和司机的空闲驾驶时间，目标是满足客户需求和司机收入最大化。除了共享移动性，我们还能够将这种匹配技术应用于其他服务，如市内货运、优化分配和提高每条业务线的效率。
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中国已经通过了关于算法使用的新规定。2021年8月17日，国家市场监管总局发布了《禁止互联网不正当竞争规定讨论稿》，规定经营者不得利用数据或算法劫持流量或影响用户选择，不得使用技术手段非法捕获、使用其他经营者的数据。2021年9月17日，CAC会同其他政府部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》，其中规定，相关监管机构应对算法的数据使用、应用场景和效果进行日常监测，相关监管机构应对算法进行安全评估，并建立算法备案制度，推进算法安全分类管理。2021年12月31日，民航局等发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些规定要求，算法推荐服务提供者应当以醒目的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当的方式公布算法推荐服务的基本原则、目的和主要运行机制。有关中华人民共和国与算法相关的法律法规的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国法规-与算法相关的法规”。
我们拥有技术和数据优势，这要归功于我们庞大的司机和消费者基础、巨大的交易量和共享移动车辆的车队。这使我们能够分析数据以支持和改进我们的技术。如果新的或现有的法规限制我们在业务中使用算法的能力，我们可能无法在相同程度上利用这种竞争优势，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。
我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。
新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的许多方面的挑战。新冠肺炎疫情已导致世界各地隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，商业场所和设施暂时关闭。在这种情况下，对我们移动性产品的需求以及司机的供应都会急剧下降。我们的核心平台GTV在2020年第一季度比2019年第一季度下降了32.8%，然后在2020年第二季度比2019年第二季度下降了16.0%。我们的业务在2020年下半年恢复增长，同比缓和了影响。我们的核心平台2020年全年的GTV比2019年全年下降了4.8%。我们的中国移动和国际部门都受到了影响，但我们中国移动部门的GTV从2019年到2020年下降了6.6%，而我们国际部门的GTV从2019年到2020年增长了11.4%。
自2020年以来，中国内部的许多隔离措施都有所放松。但是，放宽对经济和社会活动的限制，也可能会导致新的情况，可能会导致在中国或我们经营的其他市场再次限制。例如，巴西和墨西哥受到新一波病例的影响，2021年每日新增病例和每日死亡人数创新高。在2021年和2022年，中国在不同时间促使受影响地区选择性限制的案件也出现了上升，我们的经营业绩，包括中国移动的全球电视和平台销售，以及我们的经营业绩都受到了不利影响。
新冠肺炎疫情的长期轨迹和病毒变异的影响，无论是在疫情的范围和强度方面，以及它们对我们的行业和更广泛的经济的影响，仍然很难评估或预测，并带来很大的不确定性，很难量化。如果中国的情况恶化，或者如果我们运营的其他市场没有实质性的复苏，或者如果政府采取更严格的限制来防止新变种的传播，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果司机对我们的汽车解决方案不满意，包括通过第三方提供的解决方案，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们提供广泛的汽车解决方案，包括租赁、加油、维护和维修，专门针对我们平台上的司机。我们通过不受我们控制的第三方提供这些汽车解决方案的很大一部分。这些汽车解决方案为司机提供的便利和成本节约是我们在我们的平台上吸引和留住司机的战略的关键部分。如果这些解决方案对司机没有吸引力，或者如果司机需要时无法使用这些解决方案，或者如果我们提供这些解决方案的价格不比公开市场或通过我们的竞争对手提供的同类服务的价格更具吸引力，我们可能会更难吸引和留住司机，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性和不利的影响。
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我们合作关系的终止或恶化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们已经与一些商业伙伴建立了战略合作关系。例如，我们与一家领先的电动汽车制造商合作开发和生产我们的电动汽车D1，以及电动汽车技术的某些方面。我们还与某些业务合作伙伴合作，为我们的业务获得信息技术平台服务、支付处理服务、主机托管服务和云通信服务。我们与这些业务伙伴签订的合同是与这些合作伙伴向我们提供的具体服务有关的正常业务过程合同。这些合同的期限因服务性质的不同而不同，这些合同通常包含标准的终止条款，允许任何一方通过向另一方发出事先通知来终止合同。如果我们未能维持这样的关系，或者这些业务合作伙伴选择终止我们的关系，我们可能需要寻找其他替代合作伙伴来提供此类服务，这可能会转移对现有业务运营的大量管理注意力。我们可能无法以优惠的条件找到替代合作伙伴，或者根本找不到替代合作伙伴，在我们能够找到替代合作伙伴之前，我们的业务可能会受到负面影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
| ● | 未能发现、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务的人，这些人分享并促进我们的文化和价值观； |
| ● | 随着我们扩展到新的城市和国家，我们的劳动力规模和地理多样性不断增加； |
| ● | 竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的愿景和价值观的方向前进； |
| ● | 越来越需要在影响我们的新业务领域发展专门知识； |
| ● | 对我们对待员工的态度或对员工情绪或管理层行为的反应持负面看法；以及 |
| ● | 从收购中整合新的人员和业务。 |
如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务有赖于留住和吸引高素质的人才，如果不能留住、吸引或留住这些人才，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、运营、工程和其他人员的能力。这些人员的需求量很大，经常受到竞争对手的聘用，是我们竞争对手的有吸引力的招聘目标。合格高管和员工的流失，或无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。此外，我们依赖于我们关键人员的持续服务和业绩，包括我们的董事长兼首席执行官威尔·程，以及我们的总裁，让·青·刘。为了吸引和留住关键人员，我们采取了股权激励等措施。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。如果我们不能吸引和留住高素质的管理和运营人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们将需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条款或根本不存在。
为了继续有效地竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长，并允许我们投资于新产品、产品和市场。如果我们通过进一步发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们通过出售正在开发项目的实体的部分股权来为特定项目筹集资金，我们和我们的股东将无法从这些项目未来的任何成功中获得所有好处。例如，从事社区团购、自行车和电动自行车共享、自动驾驶和市内货运业务的实体都在独立融资过程中发行了股本中的股权。由于此类融资，我们可能不再是这些子公司的控股股东，这可能会导致它们的业务解体，就像社区团购一样。此外，根据这类附属公司融资的条款，我们已向某些投资者授予退出权利，允许他们在某些情况下要求我们以现金或我们公司的股票回购其在这些子公司的股份。投资者行使退出权时可能支付或发行的现金金额和股票数量目前无法确定，将取决于许多我们无法控制的因素。我们可能不得不向投资者发行大量我们公司的股票，这可能会大大稀释现有股东的利益，或者，如果我们需要支付大量现金回购这些投资者的股票，我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--子公司融资”。如果我们产生债务来为我们的业务融资，我们可能需要使用来自运营的现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力。额外的筹款也可能使我们受到运营和融资契约的约束，这些契约可能会限制我们的业务和运营。最后，我们从纽约证券交易所退市的提议将使我们的股票对潜在投资者的吸引力降低，从而使我们更难筹集资金，这可能会迫使我们依赖比上市公司通常可获得的方式更不利的筹资方式。因此，我们可能更难实施我们的业务战略，更容易受到业务、行业或整体经济低迷的影响，在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性较低，并且无法在出现商业机会时加以利用。
如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方成功地声称我们盗用了他人的知识产权，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权包括我们网站的内容、移动应用程序、注册域名、软件代码、固件、硬件和硬件设计、注册和未注册商标、商标申请、版权、商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、专利和专利申请。我们相信，我们的知识产权对我们的业务至关重要，并为我们提供了在我们经营的市场上的竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，司机和消费者可能会让我们提供的服务和产品贬值，我们有效竞争的能力可能会受到损害。
为了保护我们的知识产权，我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法律、合同条款、最终用户政策和披露限制的组合。一旦发现可能侵犯我们的知识产权，我们会立即采取适当的行动来保护我们的权利。我们还与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效。例如，并不是我们目前或未来将开展业务的每个国家都有有效的知识产权保护。此外，其他各方可能未经授权复制或反向设计我们的服务和产品，或获取和使用我们网站的内容。此外，我们可能无法发现侵犯我们知识产权的行为，即使我们发现此类侵权行为并决定执行我们的知识产权，我们也可能不会成功，并可能产生巨额费用。任何未能保护或丢失我们的知识产权都可能对我们的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
特别是中国关于知识产权的成文法法规，实行司法解释和执行。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。
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此外，我们不能保证我们的某些业务或我们业务的任何其他方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、版权或其他知识产权。我们一直是，未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔，有时是来自我们的供应商。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的服务或我们业务的其他方面侵犯。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。对这些索赔和诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会从我们的业务和运营中分流管理层的时间和其他资源，而且许多此类索赔和诉讼的结果无法预测。如果判决、罚款或和解涉及支付一笔重大款项，或发出针对我们的禁令救济，可能会导致重大的金钱负债，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
如果我们无法管理与新服务、产品和先进技术相关的供应链风险，我们的运营可能会中断。
我们已经开发了新的服务和产品，如电动汽车，我们正在开发自动驾驶的先进技术。这些服务和产品需要并依赖于我们从第三方供应商处采购的硬件和其他组件。这些新的服务和产品以及先进技术的持续发展取决于我们实施和管理供应链物流的能力，以确保必要的组件和硬件。我们在管理供应链风险方面的经验有限。我们可能无法及时或根本不能获得足够的必要组件和硬件供应。可能扰乱我们供应链的事件包括实施出口管制或其他贸易法律或法规、外汇波动、盗窃和对资金转移的限制，以及自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他意外事件。发生上述任何情况都可能大幅增加成本，减少或延迟我们平台上可用的电动汽车供应，并可能大幅推迟我们在我们平台上引入自动驾驶的进度，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施或GPS信号中断或电信网络运营商、云服务提供商和其他第三方网络服务提供商出现故障，为我们提供我们提供服务和产品所需的带宽，可能会干扰我们平台的性能和可用性。如果我们的平台在消费者尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像消费者预期的那样快速加载，消费者未来可能不会经常返回我们的平台，或者根本不会。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。
在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们的业务还依赖于移动通信系统的高效和不间断运行。停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒的发生可能会导致我们的产品、产品和平台延迟或中断，以及我们以及司机、消费者和其他用户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序，并提供我们在某些服务和产品中使用的软件。如果这些第三方干扰我们提供的服务和产品的分发或我们对此类软件的使用，我们的业务将受到不利影响。
我们的平台依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使应用程序可供下载。我们不能向您保证，这样的市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。我们依赖某些第三方为我们的服务和产品提供软件。我们并不控制我们的平台或使用我们平台的驱动程序使用的所有映射函数，并且此类映射函数可能不可靠。如果这些第三方停止提供对我们和驱动程序使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，或者不向我们提供此类软件的最新版本，我们可能会被要求从其他来源寻找类似的软件，这些软件可能更昂贵或更差，或者根本就没有，这任何一种都会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。
我们平台最重要的功能之一是其与一系列设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们的平台可以从网络上访问，也可以从运行各种操作系统的设备上访问，如iOS和Android。我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方操作系统和应用程序之间的可访问性。此外，第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法在开发变化后修改我们的平台以确保其与其他第三方的平台兼容。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，都可能对我们的业务产生不利影响。
燃料、食品、劳动力、能源和其他成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
通胀、燃油价格上涨以及车辆购买、租赁或维护成本增加等因素可能会增加司机在我们的平台上提供服务时发生的成本。影响司机成本的许多因素都超出了他们的控制范围。在许多情况下，这些增加的成本可能会导致司机在我们的平台上花费更少的时间提供服务或寻找其他收入来源。我们平台上驱动程序数量的减少将降低我们的网络流动性，这可能会损害我们的业务和运营业绩。
计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击可能会损害我们的声誉、业务和运营结果。
我们在整个业务中严重依赖信息技术系统。我们的信息技术系统，包括移动和在线平台、移动支付系统和管理功能，以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统，包含司机、消费者、企业、员工和求职者委托给我们的与业务和敏感个人数据相关的专有或机密信息，包括个人身份信息。计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。各种其他因素也可能导致系统故障，包括停电、灾难性事件、冗余不足或无效、升级或创建新系统或平台的问题、第三方软件或服务的缺陷、我们的员工或第三方服务提供商的错误，或这些系统或平台的安全漏洞。如果我们不能有效地解决这些问题，它们可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。由于我们的显赫地位、平台用户的数量以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们可能是此类攻击的特别有吸引力的目标。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们和平台用户的数据，并防止数据丢失、我们平台上的不良活动和安全漏洞，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。我们在这方面的努力可能会失败，例如，软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职，或者出现我们没有预料到或防范的新威胁，我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。任何实际或被认为未能维护我们的产品、产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使平台用户和政府监管机构满意，都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入损失，原因包括对我们的声誉和品牌的不利影响，我们的业务中断，以及我们吸引和留住司机和消费者的能力下降。
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我们的平台是高度技术性的，任何未被发现的错误都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的平台是一个复杂的系统，由许多互操作组件组成，并包含高度复杂的软件。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统中断的能力。我们的软件现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。我们软件中的错误、我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互可能会导致我们无法遵守某些国家或地区的报告义务，或者可能导致停机，从而影响我们向平台用户提供服务的可用性。我们会不时发现系统中的缺陷或错误，并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他缺陷。此外，我们过去也曾在我们的平台上经历过停机。如果持续或反复发生，任何这些停机都可能降低我们的平台对平台用户的吸引力。此外，我们过去发布的新软件无意中导致了我们平台的可用性或功能中断，未来可能会造成中断。发布后，在我们的代码或系统中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们平台的可用性中断或给驱动程序和消费者带来负面体验，还可能导致负面宣传和不利的媒体报道、我们的声誉受损、平台用户流失、收入损失或损害赔偿责任、监管调查或其他诉讼程序，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供服务和产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用第三方开源软件来开发我们的平台。使用第三方开源软件的公司不时会面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵从性。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上进行过测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分，或者花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都变得公开可用，我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务和产品。
如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响。
司机的分类目前正在一些司法管辖区的法院、立法者和政府机构受到挑战。我们可能会卷入法律程序，包括诉讼、要求仲裁、向行政机构提出指控和索赔，以及劳工、社会保障和税务当局的调查或审计，这些调查或审计声称司机应被视为我们的员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是作为独立承包商对待。我们通常将司机视为独立的承包商。然而，在一些或所有受到挑战的司法管辖区，我们可能无法成功地为司机分类辩护。此外，与辩护、和解或解决与司机分类有关的未决和未来诉讼(包括仲裁要求)相关的成本一直并可能继续对我们的业务产生重大影响。此外，即使我们在现行法律下获胜，未来的法律可能会以对我们不利的方式改变。将司机重新归类为雇员、工人或存在这些身份的准雇员，可能需要我们从根本上改变我们的商业模式，其影响很难预测。除其他事项外，重新分类可能会使我们为司机的任何不当行为承担替代责任，要求我们向他们支付工资、缴纳社会保险或提供其他福利，或者由于在员工模式下失去灵活性，降低了我们对司机的吸引力。
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2021年12月，有媒体报道称，中国计划修改法律，允许网约车司机和送餐工人组成工会。网约车司机和送餐工人在我们的平台上由工会代表中国可能会使我们与他们的关系复杂化，我们的司机供应可能会受到不利影响。
重新分类也可能影响我们目前与国际部门相关的财务报表列报，包括我们收入、收入和费用的计算，这在我们的综合财务报表附注3中的重要和关键会计政策中有进一步的描述。另见“在中国做生意的风险-中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。”
我们平台下的支付处理基础设施的要素依赖于第三方。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。
我们平台提供的便捷支付机制是我们业务发展的关键因素。我们的支付处理基础设施的要素依赖第三方来从消费者那里收取款项，并向使用我们平台的司机汇款，这些第三方可能会拒绝以商业合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。
在某些司法管辖区，我们允许消费者使用现金支付乘车和送餐费用，这引发了许多监管、运营和安全方面的担忧。如果我们不能成功地处理这些担忧，我们可能会受到不利的监管行动，并遭受声誉损害或其他不利的财务和会计后果。
在某些司法管辖区，包括巴西和墨西哥，我们允许消费者使用现金向司机支付乘车和送餐的全部费用(包括我们从此类乘车和送餐中获得的服务费)。现金的使用引发了许多监管、运营和安全方面的担忧。例如，许多司法管辖区对使用现金叫车有具体规定，某些司法管辖区禁止使用现金叫车。不遵守这些规定可能会被处以巨额罚款和处罚，并可能导致监管机构要求我们暂停在这些司法管辖区的运营。除了这些监管方面的担忧外，现金的使用还会增加司机和骑车人的安全和安保风险，包括潜在的抢劫、袭击、暴力或致命袭击，以及其他犯罪行为。有报道称，在使用我们的平台时，发生了严重的安全事件，导致司机遭到抢劫和暴力、致命的袭击。如果我们不能充分解决这些问题中的任何一个，我们可能会遭受严重的声誉损害，这可能会对我们的业务造成不利影响。
此外，建立适当的基础设施以确保我们在现金旅行中收到正确的服务费是复杂的，而且在过去意味着，可能继续意味着我们无法收取某些现金旅行的全部服务费。我们已经创建了系统，让司机收集和存入现金旅行和送货所收到的现金，以及我们收集、存入和适当核算收到的现金的系统，其中一些并不总是有效、方便或被司机广泛采用。创建、维护和改进这些系统需要大量的努力和资源，我们不能保证这些系统将有效地收集欠我们的金额。此外，经营使用现金的企业会增加各种法律法规的合规风险，包括反洗钱法。如果司机未能根据我们的协议条款向我们付款，或者如果我们的收费系统出现故障，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。此类收集失败和执行成本，以及与未能遵守适用规则和法规相关的任何成本，总体上可能会影响我们的财务业绩。
我们的业务在提供支付和金融服务方面受到广泛的政府监管和监督。
我们开展业务的司法管辖区有管理支付和金融服务活动的法律。监管机构可能会认定我们的业务的某些方面受到这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证才能继续在这些司法管辖区运营。在一些国家，我们是否需要获得支付服务提供商的许可证，在那里我们依赖当地支付提供商支付款项，目前尚不清楚。如果当地监管机构确定此类安排要求我们获得如此许可，此类监管机构可能会阻止向司机、餐馆、托运人或承运人支付费用。此类监管行动或获得监管批准的需要可能会带来巨大的成本，并导致我们在某些当地市场的付款大幅延迟，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，与转账和在线支付相关的法律正在演变，这些法律的变化可能会影响我们在我们的平台上以与历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本没有影响。我们的
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业务运营，包括我们向司机支付的费用，可能并不总是遵守这些金融法律和法规。不遵守这些法律或法规可能会导致刑事和民事诉讼、处罚、没收重大资产或其他执法行动。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求的变化或对我们扩大产品供应的能力的限制，都可能损害我们的业务。
此外，我们于2017年8月获得重庆市金融监督管理局批准滴滴(香港)科技有限公司设立小额贷款公司。小额贷款公司获批的业务范围包括各项贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务和自有资金投资等活动，并可通过已获批备案的线上平台，即滴滴出行平台，在全国范围内开展自有贷款业务。11月。2020年，中国银保监会、人民银行中国银行公布了《网络小额贷款业务管理暂行办法征求意见稿》，对设立小额贷款公司提出了更多要求。控股股东必须满足以下条件：其主要业务必须是提供适合于网络小额贷款业务的产品或服务；必须具有良好的财务状况，并在过去两个会计年度内累计纳税总额不低于人民币1200万元(合190万美元)(按合并财务报表准则)；其对小额贷款公司的出资不得超过上一会计年度净资产的35%。此外，用于网络小额贷款业务的互联网平台必须满足以下条件：互联网平台经营者必须持有小额贷款公司5%以上的股权；互联网平台经营者的注册地和小额贷款公司的注册地必须在同一省、自治区、直辖市；小额贷款公司跨省、自治区、直辖市经营网络小额贷款业务的注册资本不得低于50亿元人民币(合8亿美元)，且必须以货币一次性足额缴足。此外，办法草案要求，经有关部门批准在本办法实施前从事网络小额贷款业务的小额贷款公司，应当自本办法实施之日起一年内全面满足本办法的要求。截至本年度报告日期，上述措施尚未正式实施，这些措施的制定时间表、最终内容、解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍存在重大不确定性。
我们有相当大比例的交易来自某些大城市。如果我们在这些城市的业务受到负面影响，我们的财务业绩和未来前景也将受到不利影响。
我们有相当大比例的交易来自某些大城市。与我们运营的其他市场相比，我们在大城市经历了更激烈的竞争，这导致我们在这些城市提供大量的司机激励措施以及消费者折扣和促销。由于我们的地理位置集中，我们的业务和财务结果受每个城市的经济、社会、天气和监管条件或其他情况的影响。例如，广东省病例的增加以及该省为应对这些新病例而实施的相关旅行限制和其他限制，对我们的运营业绩产生了不利影响，包括中国移动的全球电视和平台销售，以及我们截至2021年6月30日的三个月的运营业绩。传染性疾病或其他病毒的爆发，如新冠肺炎大流行，可能会导致我们开展业务的城市的生活、工作和聚集意愿持续下降。由于对流行病或新冠肺炎等流行病的健康担忧，消费者离开城市的旅行模式的任何短期或长期转变，都可能从这些地区对我们的全球电视产生不利影响。与其他地区发生类似事件相比，这些城市中的任何一个城市的经济低迷、竞争加剧或监管障碍对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响程度都要大得多。此外，这些城市的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们无法在我们经营的主要城市续签现有牌照或未收到新牌照，或该等牌照被终止，则任何无法在该等市区经营的情况，以及有关终止或不续期的宣传，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，我们预计，在渗透到非城市地区方面，我们将继续面临挑战，在这些地区，我们的网络较小，我们的存在也较少。如果我们不能成功地渗透到非城市地区，或者如果我们未来无法在某些重点城市开展业务，我们为我们认为的整个可定位市场提供服务的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。
我们的战略投资和收购涉及内在风险，我们投资或收购的任何业务都可能没有预期的表现或被成功整合。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并预计将继续签订协议，投资或收购公司，组建合资企业，剥离我们业务的部分或方面，出售我们业务部分或方面的少数股权，
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并获得互补的资产或技术。我们行业内对企业、技术和资产投资和收购的竞争非常激烈。即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业上合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断法和竞争法获得批准，或者目标可能选择与另一方进行交易，这可能是我们的竞争对手。
此外，我们投资或收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。本集团于2019年、2020年及2021年分别就采用计量替代计入的股权投资录得减值亏损人民币15亿元、人民币10亿元及零。我们还记录了2021年我们对诚信科技有限公司(简称诚信)投资的公允价值变动向下调整213亿元人民币(合33亿美元)。诚信是一家从事社区团购业务的公司，我们在2021年3月30日后对其进行了拆分。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险，可能会损害我们的运营业绩和扩张前景。将被收购的公司、业务或技术或被收购的人员整合到我们公司的过程，以及被收购的公司、业务或技术或被收购的人员的表现，都面临着各种风险和挑战，包括：
| ● | 将管理时间和重点从业务运营中转移出来； |
| ● | 扰乱我们正在进行的业务运营； |
| ● | 消费者对被收购公司产品的接受程度； |
| ● | 实施或补救被收购公司的控制、程序和政策； |
| ● | 将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表； |
| ● | 保留和整合被收购的员工，包括调整被收购员工和现有员工之间的激励措施，以及管理与消除裁员或以可接受的条件调动员工相关的成本，同时将业务中断降至最低； |
| ● | 维护被收购企业的重要业务关系和合同； |
| ● | 被收购公司收购前活动的责任； |
| ● | 与被收购公司有关的诉讼或其他债权或债务； |
| ● | 与商誉、投资和其他已获得的无形资产相关的减值费用； |
| ● | 其他不可预见的经营困难和支出。 |
我们无法预测任何战略投资或收购是否会增加我们普通股的价值。媒体、投资者、消费者或监管机构也可能对我们过去、未决或未来的任何战略交易持负面看法，或受到监管机构的调查或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。
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与我们中国移动部门相关的商誉可能会在2022年减值，导致物质支出。
我们在第四季度，或当发生事件或情况变化表明资产可能减值时，每年测试商誉减值。我们评估定性因素，例如行业和市场状况、报告单位的整体财务表现，以及与经营有关的其他具体信息，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果定性评估发现可能出现减值，或我们认为报告单位的资产已减值，则进行商誉减值量化测试。如果报告单位的账面价值高于公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。我们于2018年收购99 Taxis后，于2021年于国际业务录得商誉及无形资产减值亏损人民币28亿元(4亿美元)。
截至2021年12月31日，我们拥有464亿元人民币(73亿美元)的商誉，占截至该日总资产的30.3%。这其中大部分商誉归功于我们对快的和优步中国的收购。我们在2015年收购快的的中国移动部门确认了人民币84亿元的商誉，并在2016年收购优步中国的中国移动部门确认了人民币379亿元的商誉。
自2021年12月31日以来，我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降，这是我们中国移动部门2022年可能出现的商誉减值的一个指标。如“项目5.经营及财务回顾及展望--A.经营业绩--关键会计估计”所述，可能表明有必要调整中国移动的公允价值。经修订估计公允价值与中国移动的账面值比较时，可能会导致中国移动的商誉减值。如果我们确定中国移动业务的部分或全部商誉受损，我们可能会招致重大损失。
如果我们无法管理我们的国际扩张带来的风险，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
截至2021年12月31日，我们在中国以外的17个国家都有业务运营。我们于2018年开始向国际市场扩张，在中国以外的许多司法管辖区运营经验有限。我们已经进行了重大投资，并预计将继续进行重大投资，以扩大我们的国际业务并与当地竞争对手竞争。此类投资可能不会成功，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。2019年、2020年和2021年，我们的国际部门调整后的EBITA亏损分别为32亿元人民币、35亿元人民币和58亿元人民币(9亿美元)。
在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临着我们在中国面临的不同程度的风险。这些风险包括：
| ● | 距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战； |
| ● | 在每个新市场建立本地管理团队，并将我们的服务本地化以吸引该市场的司机和消费者所需的资源； |
| ● | 因不熟悉的法律法规而引起的合规挑战； |
| ● | 与那些比我们更了解当地市场的企业竞争，这些企业与这些市场的潜在消费者有预先存在的关系，或者受到这些市场的政府或监管机构的青睐； |
| ● | 国际地缘政治紧张局势； |
| ● | 在我们开展业务的任何司法管辖区的政治、社会和经济不稳定； |
| ● | 国际出口管制和经济贸易制裁； |
| ● | 关于我们对司机、消费者和其他第三方行为的责任的法律不确定性，包括独特的当地法律造成的不确定性或缺乏明确的法律先例； |
| ● | 货币汇率的波动； |
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| ● | 在现金交易比信用卡或借记卡更受青睐的市场中管理业务； |
| ● | 不利的税收后果，包括外国增值税制度的复杂性，以及对收入汇回的限制； |
| ● | 财务会计和报告负担增加，与实施和维持适当的内部控制有关的复杂性增加； |
| ● | 在实施和维护财务系统和流程方面遇到困难，这些财务系统和流程需要跨多个产品和管辖区实现合规；以及 |
| ● | 在一些市场上减少或改变对知识产权的保护。 |
这些风险可能会对我们的国际业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在腐败严重的国家开展业务，并受这些司法管辖区的地区反腐败法以及包括美国《反海外腐败法》在内的域外反腐败法的约束。
我们在腐败程度较高的国家开展业务，并与这些实体建立业务关系。在我们开展业务的司法管辖区，我们受到反腐败法律的约束，这些法律禁止为获得或保留业务的目的向外国政府、其官员和政党支付或提供不正当的报酬。我们还受到美国《反海外腐败法》的约束，只要我们仍是一家根据1934年《证券交易法》第15(D)条规定的报告公司，我们就会一直遵守这一规定。监管机构继续将重点放在这些法律的执行上，我们可能会受到额外的合规要求，以识别犯罪活动和向受制裁各方支付款项。我们在某些腐败程度较高的国家的活动增加了司机、消费者、员工、顾问或商业伙伴违反各种反腐败法律的未经授权付款或提供付款的风险，尽管这些各方的行为往往不在我们的控制范围内。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
2017年12月，我们通过了2017年股权激励计划，即2017年计划。随后对2017年计划进行了修订和重述。2021年6月，我们通过了2021年股票激励计划，自2021年6月29日起生效，也就是我们所说的2021年计划。根据2017年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2017年计划，可能发行的普通股总数上限为195,127,549股。根据2021计划可能发行的普通股的最大总数最初为116,906,908股，可按年增加。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。截至2022年2月28日，根据2017计划授予的购买46,987,422股普通股的奖励仍未完成，根据2021计划授予的购买8,257,958股普通股的奖励仍未完成。因此，我们已经产生并预计未来将继续产生大量以股份为基础的薪酬支出。
于2021年第二季度，我们以每股名义行使价向本公司当时的若干董事及高管授予2017年度计划下的66,711,066份购股权，其中63,501,066份授予若干高级管理人员的购股权已获加速及全数授予，导致截至2021年6月30日止三个月的基于股份的薪酬开支人民币196亿元(31亿美元)。此外，我们还确认了与各种形式的股权激励授予相关的基于股票的薪酬支出人民币12亿元(2亿美元)，这些股权激励授予带有与首次公开募股或紧接我们在美国首次公开募股完成前的被视为清算事件相关的业绩条件。
我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工、董事和顾问授予股份奖励。因此，我们与股票奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们可能会不时重新评估我们现行有效的股权激励计划下适用于授予的归属时间表、行权价格或其他关键条款。如果我们选择修改关键条款，我们未来可能会经历以股份为基础的薪酬费用的重大变化。
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我们的业务在很大程度上依赖于司机的保险覆盖范围，以及与我们的业务相关的其他类型的风险保险。
我们要求我们平台上的司机购买汽车保险。如果保险公司以对我们或司机不利的方式改变保单条款，我们或司机的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补发生的损失，我们可能要承担重大的额外费用。
我们可能会因据称是由我们平台上的司机造成的交通事故、伤害或其他事件而要求承担重大责任。随着我们在我们的平台上扩展到包括更多服务，我们的保险需求可能会延伸到这些额外的服务，包括城市内货运、自动驾驶、电动汽车以及自行车和电动自行车共享。因此，我们的保单可能不涵盖所有与交通事故、伤害或其他事件相关的潜在索赔，这些索赔声称是由使用我们平台的司机造成的，并且可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。即使这些索赔不会导致责任，我们也可能在调查和辩护方面产生巨大的成本。如果我们受到与司机或其他使用我们平台的人的行为有关的责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，我们受制于与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。如果我们未能或被认为未能遵守当地法律、规则、法规或与保险范围有关的合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险覆盖范围，增加成本，并扰乱我们的业务。
我们可能会受到定价法规的约束，以及相关的诉讼、监管询问或调查。
我们的收入取决于我们用来计算用户票价和司机收入的定价模型。我们的定价模式一直受到挑战、禁止，在紧急情况下受到限制，受到监管机构的调查或调查，或者在某些司法管辖区或我们运营的一些城市设置上限。任何针对我们定价模式的索赔或挑战，以及任何相关的诉讼、监管调查、调查或其他法律程序，都可能增加我们的运营成本，并对我们的业务和声誉造成不利影响。因此，我们可能被迫在某些司法管辖区或我们运营的城市达成和解安排或改变我们的定价模式，这可能会耗费时间、成本，并需要大量的管理时间和公司资源，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。
我们所在的行业中，消费者和司机的诚信和信心至关重要。我们面临员工的错误、不当行为和非法活动的风险。我们员工的错误、不当行为和非法活动，甚至是对他们的未经证实的指控，都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。识别和阻止员工的不当行为或错误并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会遭受经济损失，并可能受到监管制裁和重大法律责任，我们的财务状况或吸引新消费者和司机的能力可能会因此受到不利影响。如果员工在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事情，我们也可能受到负面宣传，这可能会对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响，并导致对我们的调查或索赔。我们也可能被认为协助或参与了非法活动或不当行为，因此要承担民事或刑事责任。
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我们依赖我们平台上的商家提供我们的送餐服务，如果他们未能维持他们的服务水平，或者他们在我们的平台上提高了向消费者收取的价格，我们的业务将受到不利影响。
我们在中国以外的特定市场提供送餐服务，特别是墨西哥。我们依赖我们平台上的商家，包括小型和本地独立餐厅，以预期的价位向我们的消费者提供优质食品。如果这些商家在满足消费者需求、以负担得起的价格生产优质食品或满足我们的其他要求或标准方面遇到困难，或者他们的销售点或其他技术出现问题，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，商家运营成本的增加可能会导致我们平台上的商家提高价格、重新谈判佣金费率或停止运营，这反过来可能对我们的运营成本和效率产生不利影响，如果我们平台上的商家暂时或永久停止运营，我们可能无法为消费者提供足够的商家选择，我们预计这将减少我们平台上的消费者数量。许多影响商家运营成本的因素，包括场外成本和价格，都超出了商家的控制，包括通货膨胀、与所提供商品相关的成本、劳动力和员工福利成本、租金成本和能源成本。如果商家在我们的平台上转嫁这些增加的运营成本并提高价格，订单量可能会下降。此外，一些商家选择在我们的平台上收取比他们店内价格更高的价格。这种做法可能会负面影响消费者对我们平台的看法，并可能导致消费者或订单量下降，或两者兼而有之，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会因为通过我们平台分销的食品的任何质量或健康问题而对我们的声誉造成负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
涉及食品的企业存在产品责任索赔、产品召回和由此产生的负面宣传的内在风险。含有污染物的食品可能会被我们无意中分发，如果这些污染物在食用时没有消除，它们可能会导致疾病或死亡。我们不能向您保证不会对我们提出产品责任索赔，也不能向您保证我们不会有义务执行产品召回或在未来对此类事件承担责任。我们客户方面的任何信心损失都将很难恢复，成本也很高。任何此类不利影响都可能显著降低我们的品牌价值，并对我们的销售和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们对少数人拥有的附属公司的影响力有限，这使我们面临重大风险，包括潜在的价值损失或对我们在某些市场的运营的限制。
我们在少数人拥有的附属公司中的所有权涉及到我们无法控制的重大风险。我们不参与少数股东拥有的附属公司的日常管理，也不对其董事会拥有控制性影响力。因此，我们少数股权附属公司的董事会或管理团队可能会做出我们不同意的决定或采取可能损害我们所有权价值的行动。此外，这些公司已经扩大了他们的产品供应，我们预计他们未来将继续扩大他们的产品供应，在世界各地的各个市场与我们竞争。虽然这可能会提高我们在这些公司的所有权权益的价值，但我们的业务、财务状况和经营业绩将因向我们运营的市场扩张而受到不利影响。此外，我们少数股东联营公司业务的任何实质性下降都将对我们的资产价值和我们的财务业绩产生不利影响，我们可能永远不会实现这些资产相对于我们对其业务做出的贡献的价值。
此外，我们可能会不时作出与少数股权投资有关的商业安排，限制我们在某些市场的业务。例如，在我们对Grab Holdings Inc.的投资中，我们之前根据一项股东协议签订了一项竞业禁止义务，其中我们同意不在东南亚从事任何其他叫车业务或拥有任何权益。虽然这项协议不再有效，但我们可能会在未来就其他少数股权投资达成类似的商业安排。
我们的自行车目前在某些城市和市政当局受到运营限制或上限。
我们提供自行车和电动自行车共享服务的许多城市，包括北京、上海和广州，都采取了限制运营或限制自行车总数的政策。根据不同城市的不同，此类限制通常可能要求我们为我们的自行车注册并获得许可证，限制我们的自行车可以运营的区域，或者限制我们在给定城市可以提供的自行车总数。无法扩大我们的自行车数量或其运营的地理区域可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们被发现违反了当地关于自行车和电动自行车共享的规定，我们过去是，现在也可能继续受到处罚。
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我们的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。
一场重大的自然灾害，如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们第三方技术提供商的运营。此外，新冠肺炎疫情的任何进一步爆发或除新冠肺炎疫情以外的其他不可预见的公共卫生危机或政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，或其他灾难性事件，无论是在中国国内外，都可能对我们的运营或我们运营的市场经济体造成不利影响。任何自然灾害、恐怖主义行为或其他对我们或我们第三方提供商能力的中断的影响都可能导致对我们产品的需求减少或延迟提供我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。全球或国家或地区经济状况的中断或下滑可能会导致可自由支配的支出以及对叫车和其他移动服务的需求下降。经济不景气导致经济衰退期延长，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系，都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，而且由于我们依赖中国市场，也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与公司结构有关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国法律法规对某些基于互联网的企业的外资所有权和投资施加了限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律、法规及监管规定，吾等与若干中国附属公司、VIE及其股东订立了一系列合约安排，以便在中国开展部分业务。关于这些合同安排的详细说明，见“项目4.关于公司--C.组织结构的信息--与可变利益实体的合同安排”。由于这些合同安排，我们对VIE及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营结果。
我们的中国法律顾问认为，根据他们对中国相关法律法规的理解，除本年度报告中披露的情况外，(I)我们的主要可变利益实体小桔科技和我们的外商独资企业北京滴滴的所有权结构目前不会也不会导致任何违反现行有效的适用中国法律或法规的行为；及(Ii)根据北京滴滴、小桔科技及小桔科技股东之间的合同安排订立的协议，根据其条款及现行有效的中国适用法律或法规，目前有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反任何现行有效的中国适用法律或法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将有权酌情处理此类违规行为，包括但不限于：
| ● | 吊销中国境内机构的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 对我们处以罚款； |
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| ● | 没收我们认为是通过非法经营获得的任何收入，或者施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件； |
| ● | 限制我们收税的权利； |
| ● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序； |
| ● | 要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们整合VIE及其子公司、从VIE及其子公司获得经济利益或对其实施有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止我们使用我们的融资活动所得资金为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或 |
| ● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导VIE及其子公司的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中整合VIE及其子公司的财务业绩。
滴滴伙伴关系及其相关安排将影响您任命执行董事和提名公司某些高管的能力。
我们的章程大纲和章程允许滴滴合伙人任命执行董事，并提名和推荐我们公司某些高管职位的候选人。董事会应促使任何由滴滴合伙企业正式提名的董事高管候选人被任命为我们公司的董事高管，直到他或她的任期届满，根据我们当时有效的组织章程大纲和章程，可能会被免职或终止。滴滴合伙公司提名的高管职位候选人将由董事会任命。如果该候选人不是由董事会任命的，滴滴合伙公司可以提名一名替代被提名人，直到董事会任命该被提名人担任该高管职位，或直到董事会未能连续任命三名以上由滴滴合伙公司提名的此类候选人，之后董事会可在与滴滴合伙公司协商后提名和任命任何人担任我们公司的该高管职位。见“项目6.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员--滴滴伙伴关系”。这种治理结构将限制你影响公司事务的能力，包括在董事会层面决定的某些事务。
滴滴合作伙伴的利益可能会在某些事情上与您的利益冲突，您可能会处于不利地位。
除其他事项外，滴滴合伙企业的合伙人委员会可决定所有合伙人之间的奖金池分配，但须经薪酬委员会批准，如果此类分配给担任我们公司高管或董事的合伙人。由于合伙人可能主要由我们的管理团队成员组成，滴滴合伙人及其高管董事提名的人可能会专注于管理战略和决策，以及运营和财务目标，这些目标可能与股东的预期和愿望不同。如果滴滴合作伙伴的利益与您在某些问题上的利益不同，您可能会处于不利地位。
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目录表
在提供业务控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排，在限制外资所有权的领域经营业务，包括提供叫车服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他损害我们利益的行动。
倘若吾等直接拥有中国的VIE，吾等将可行使作为股东的权利以对VIE的董事会作出改变，而董事会亦可在任何适用的受信责任的规限下，在管理及营运层面实施改变。不过，在现行的合约安排下，我们有赖VIE及其股东履行合约所规定的责任，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。”
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有该等股东在VIE的股权权益，我们根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“-在中国做生意的风险--有关中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并后的VIE中的合同安排，很少有先例，也很少有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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目录表
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与可变利益实体的合同安排”。主要VIE的股东包括本公司董事会主席兼首席执行官程维先生，以及本公司或本公司关联公司的高级管理人员，以及一名股东代表。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们不能向您保证，这种方法或我们可能探索的任何其他方法将有效地解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。VIE的股东已经签署了委托书，任命我们各自的WFOEs代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们各自在VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，在任何个人股东与其配偶离婚的情况下，配偶可声称该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如果该索赔获得法院支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排，(I)VIE的部分股东的配偶已分别签署了配偶同意书，根据该同意书，双方配偶同意不主张对VIE的股权的任何权利，并且(Ii)明确规定VIE的股东在未经我们的WFOEs事先书面同意的情况下，不得将其各自在VIE的股权的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定与VIE有关的合约安排并非在公平的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的应纳税所得额，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们的WFOEs税费的情况下增加其税负。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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目录表
关于《中华人民共和国外商投资法》和其他外商投资相关法律法规的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和运营，存在不确定性。
包括我们在内的许多在中国有业务的公司都采用了可变利益实体结构，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，全国人大颁布了外商投资法，2019年12月，国务院颁布了实施细则，进一步明确和细化了外商投资法的有关规定，这两部法律都于2020年1月1日起施行，取代了现行管理中国境内外商投资的主要法律法规。此外，如果未来的法律、行政法规或规则要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，国务院于2022年4月7日对《外商投资电信企业管理条例》进行了最新修订。修正案自2022年5月1日起施行，取消了前一版规定的外商投资增值电信企业外国一级投资者在增值电信行业具有良好记录和运营经验的资格要求。鉴于这种新的监管发展，我们可能需要重组我们综合的VIE的所有权结构，以便对这些VIE有更好的运营控制，或者，如果我们决定在另一家国际公认的证券交易所上市，则满足该证券交易所的要求。该等重组将受多项不确定因素影响，包括调整与VIE的合约安排、登记我们的合并联属实体及其附属公司的股权转让、登记新的股权质押，以及取得额外的经营许可或修订我们现有的经营许可，包括增值税许可证。如果我们无法成功完成重组合并VIE的所有权结构所涉及的程序，或者如果这些程序随后受到挑战，我们可能无法如我们预期的那样完成未来在另一家国际公认证券交易所的上市，而任何这些事件也可能对我们的业务运营造成重大干扰，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果任何VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的大部分业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍由政府所有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
针对我们的反垄断和/或业务其他方面的索赔和/或监管行动可能会导致我们被罚款、限制或修改我们的业务做法、损害我们的声誉，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
作为中国的反垄断执法机构，国家市场监管总局近年来加强了根据《反垄断法》的执法，包括对企业集中、卡特尔活动、垄断协议和具有市场支配地位的公司的滥用行为进行调查和征收巨额罚款。国家市场监管总局最近对包括我们在内的多家公司做出了行政处罚，原因是它们没有及时对其交易进行合并控制审查。过去，我们因某些交易没有事先获得合并控制许可而被罚款。未来，如果监管机构认定我们没有就我们的任何历史投资和收购提交所需的文件，或者我们的业务实践的任何其他方面构成了违反反垄断法的行为，我们可能会受到进一步的罚款，并可能被要求进行资产剥离或受到其他行政处罚。由于政府对反垄断的关注，以及对平台企业预期的加强监管，我们的商业实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。
《指引》明确规定，如果达到申请门槛，涉及可变利益实体的任何合并或收购都属于合并控制审查的范围。根据这些指导方针，滥用主导地位的例子包括不合理地锁定拥有独家协议的商家，以及以不合理的大数据和算法驱动的定制定价瞄准特定客户。
2021年8月17日，国家市场监管总局发布了《禁止互联网不正当竞争规定讨论稿》，规定经营者不得利用数据或算法劫持流量或影响用户选择，不得使用技术手段非法捕获、使用其他经营者的数据。此外，经营者不得(I)捏造或传播误导性信息，损害竞争对手的声誉，或(Ii)采用虚假评论或使用优惠券或“红包”等营销手法来吸引正面评级。
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2021年10月23日，全国人大常委会发布了修改后的《中华人民共和国反垄断法》讨论稿，其中提出增加对经营者非法集中的罚款。草案还建议，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中没有达到备案门槛，有关当局也应对交易进行调查。加强执行中国反垄断法可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查，并由于事先备案的要求，使我们未来的收购交易变得更加困难。截至本年度报告之日，征求意见稿尚未正式通过，其制定时间表、最终内容、解释和实施以及对我们业务运营的影响仍存在重大不确定性。
为了遵守现有的反垄断等法律法规和未来可能制定的新的反垄断法律法规，我们可能需要投入大量的资源和努力，包括重组受影响的企业、改变我们的商业惯例和调整投资活动，这可能会对我们的业务、增长前景和声誉产生实质性的不利影响。例如，2021年4月，国家市场监管总局会同国资委、国家税务总局，与包括我们在内的30多家大型互联网公司在中国召开了会议。要求所有参会公司在一个月内开展自查，发现并纠正可能存在的违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为，并将合规承诺提交公众监督。截至本年度报告之日，我司已完成自查，政府有关部门已对我司进行现场检查。我们的自查发现了一些从合规角度来看可能被认为存在问题的领域，包括某些辅助服务(如电动汽车充电)的潜在反竞争行为、司机收入和相关政策的披露、不准确的营销和促销材料、社区团购业务可能不公平的定价(自2021年3月31日起不再是我们的合并业务)，以及未能将某些交易的备案纳入合并控制审查。我们已努力纠正或改进上述方面，以确保在我们能做到的范围内遵守。然而，我们不能向您保证，我们不会因任何违反反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护、食品安全、产品质量、税收和其他相关法律法规的行为而受到任何处罚。我们预计，在未来，这些领域将受到监管机构和公众的更多和持续的关注和审查。因此，我们可能会受到额外的检查和/或调查，并可能产生额外的成本和支出，将更多的注意力投入到我们的管理层中，并分配额外的资源来遵守相关法律法规和政府当局的其他要求。如果我们被要求采取任何纠正或补救措施，或受到任何惩罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大和不利的影响。此外，2021年5月14日，交通运输部等几家监管机构在中国召集了包括我们在内的多家交通相关平台召开会议，监管机构要求这些平台在司机收入、定价和相关机制方面审查其经营行为，并进行整改，以确保对包括乘客和司机在内的平台参与者的透明和公平。具体地说，为了透明和公平，监管机构要求我们与我们平台上的司机分享他们的收入信息。我们一直在努力满足监管机构的最新指导，包括向司机发出公开信，向每位司机解释我们未来的定期报表，从2021年7月开始，与我们一起列出司机收入的细节。我们将不断审查和修改我们的业务做法，以确保符合法规要求和指导。然而，我们不能向您保证监管机构不会有进一步的要求，也不能保证监管机构不会要求我们对我们的业务实践的各个方面做出额外的改变。与我们业务实践的各个方面相关的针对我们的索赔和/或监管行动可能会导致我们受到罚款、限制或修改我们的业务实践、损害我们的声誉，以及对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
任何针对我们发起的与反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护或其他事项有关的诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们已完成或未来的投资和收购的限制，其中可能包括强制终止任何协议或交易，这些协议或交易可能被政府当局确定为违反反垄断法或相关备案要求、所需的资产剥离、对某些定价和业务做法的限制和/或巨额罚款。因此，我们在经营目前的业务和推行我们的投资和收购战略时可能会遇到重大困难。上述任何情况都可能对我们的业务、运营、声誉和品牌造成实质性的不利影响。
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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中国的法律体系正在迅速演变。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务运作的法律及法规，并避免根据此等法律及法规进行任何不符合规定的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律及法规以规范吾等的业务。此外，我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化。因此，监管机构可能要求我们升级我们已获得的许可证或许可，以获得额外的许可证、许可和批准，为我们提供的服务完成额外的备案或注册，或修改我们的业务做法。任何未能升级、获得或维护此类许可证、许可证、备案或批准或要求修改我们的业务做法的行为都可能使我们受到各种处罚，其中包括没收收入和罚款。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。对交易的禁止我们的美国存托凭证，或其交易被禁止的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。因此，我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久，将被确定为“委员会确认的发行人”。
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PCAOB是否能够在发布我们截至2023年12月31日的年度财务报表之前对我们的审计师进行检查，该报表将于2024年4月30日到期，这存在很大的不确定性，并取决于我们和我们审计师控制之外的一些因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将极大地削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，并且与该禁令相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和PCAOB还在2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外资企业每年至少从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。我们的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般风险准备金。
我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(SAFE)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近几年，中国的平均工资有所提高，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们平台上的司机认为他们在我们平台上的收入与他们在其他地方可以获得的工资相比没有竞争力，无论是与竞争对手还是在其他行业，我们可能不得不增加他们的收入，以确保我们平台上有足够的司机供应，而我们可能无法将这一成本转嫁给乘客。此外，如果我们平台上的司机被重新归类为员工而不是独立承包商，我们的劳动力成本将大幅增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。另见“-与我们业务有关的风险-如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响”。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据劳动合同法及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬和法定福利、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2019年12月、2020年12月和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和1.5%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但未来我们可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响，特别是如果它影响劳动力成本的话。
我们聘请独立的第三方服务提供商应我们的要求招聘某些第三方员工，如客户服务专业人员，并为我们支付向该等第三方服务提供商支付的服务费。然而，我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的工人可能会被法院、仲裁庭或政府机构列为“派遣工人”。2012年12月，修订了《劳动合同法》，2014年1月，颁布了《劳务派遣暂行规定》，对使用临时工机构的员工提出了更严格的要求，在中国看来，临时工机构的员工被称为“派遣工人”。例如，派遣职工人数不得超过职工总数的一定比例，被派遣职工只能从事临时、辅助或替代工作。然而，由于《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的适用和解释是有限的和不确定的，我们不能保证我们的业务运作将被视为完全符合它们。如果我们被发现违反了《劳动合同法》、《劳动派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，劳动部门可能会责令我们通过与被视为被派遣的工人签订书面雇佣合同来纠正违规行为，或者受到管理处罚、其他处罚或责任，或者受到劳动争议的处罚。
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此外，2021年7月16日，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、交通运输部等多个政府部门联合发布了《关于维护新就业形式劳动者权益的指导意见》，其中要求采取劳务外包等合作用工方式的平台企业在劳动者权益受到损害时依法承担相应责任，要求组织开展灵活就业人员工伤保护试点，重点针对流动、外卖、即时递送、同城货运等行业的平台企业，并鼓励平台企业通过购买人身意外险、雇主责任险等商业保险，完善对平台灵活就业人员的保障。2021年11月17日，交通运输部、国家发展改革委、民航委等政府有关部门联合发布了《关于加强交通运输新业态劳动者权益保护的意见》，其中规定，有关部门应当督促网约车平台企业向驾驶员、乘客等有关方面公布定价规则和收入分配规则。应当向驾驶员展示乘客支付的总金额和驾驶员的报酬，以及上述金额与乘客支付的总金额的差额的比例。此外，这些意见旨在加强网约车驾驶员的职业伤害保护，鼓励网约车平台积极参与工伤保护试点，督促网约车平台依法为符合劳动关系条件的驾驶员缴纳社会保险，引导和支持不完全符合与网约车平台企业建立劳动关系条件的驾驶员参加相应的社会保险。这些意见还强调保障驾驶员享有合理报酬和休息的权利等。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，并扣缴员工工资的个人所得税，或遵守有关其他雇佣做法的法律和法规，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳的金额相当于我们员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，最高不超过我们经营地点当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们不能向您保证我们的做法将被视为在所有方面都符合上述员工福利计划的要求。例如，我们的某些中国子公司和VIE聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证该等第三方机构已经或将会全额或及时地缴纳该等款项。中国有关当局可要求吾等支付该等社会保险及住房公积金供款，或在出现任何短缺的情况下，支付该等供款。我们还可能因未能为员工缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。对于支付过低的员工福利，我们可能被要求完成注册，补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税，我们可能会被要求弥补足够的扣缴，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了相关的中国法律和法规，我们也可能受到监管调查和其他处罚。
不遵守中国关于租赁物业的法律和法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。此外，我们的一些出租人已经抵押了我们正在出租的房产。如果这些物业因出租人未能履行对债权人的义务而丧失抵押品赎回权，我们可能无法继续使用该等租赁物业，并可能产生额外的搬迁费用。
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我们的出租人被要求遵守各种法律和法规，使他们能够拥有出租给我们使用的物业的有效所有权。例如，用于商业经营的财产和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则可能会对出租人处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力造成不利影响。此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的财产所有权证书或任何其他文件，证明他们有权将该等物业出租给我们。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。
如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的应付股息价值产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们的大部分收入是以人民币计价的，而我们持有大量现金和现金等价物，以及以人民币以外的货币进行的短期投资，特别是美元。人民币与其他货币，特别是美元之间汇率的波动，将影响我们的现金和现金等价物以人民币计算的相对购买力。汇率波动也可能导致我们产生汇兑损失，并影响我们在中国的子公司发放的任何股息的相对价值。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行额外的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的现金和现金等价物向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司、VIE及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司、VIE及其附属公司发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。
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这些方式中的大多数都受到中国的法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司融资，这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向商务部报告外商投资信息，或在中国的其他政府部门登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，这些VIE是中国境内公司。此外，由于涉及从事某些业务的中国境内企业的外国投资的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。
外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，自2015年6月起施行，规定规范外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。外管局随后在接下来的几年里发布了几份通知，对外商投资企业使用其资本、外债和海外上市产生的资本项下收入提供了额外的指导方针。然而，外管局第19号通函和其他通函的解释和执行仍然受到不确定性和外管局未来可能的政策变化的影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够完成对我们中国子公司或VIE的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用现金及现金等价物以及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们大部分收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的全资附属公司可以向我们支付外币股息，而无须事先获得外管局批准，但条件是该等股息汇出中国境外符合中国外汇监管的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的我们公司股东的最终股东在海外进行投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。中国居民应当自行或者委托会计师事务所、银行在规定的时间前每一年向国家外汇局指定的境外直接投资项下既有权利网上信息系统备案。
我们可能不会被完全告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经反垄断执法机构批准后才能完成。此外，国家发展改革委和商务部2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商投资军事、国防相关领域或军事设施附近地区，或外商投资将导致获得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术行业等关键行业资产的实际控制权的外国投资，须事先获得指定政府部门的批准。
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未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体的，此类并购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部或其他中国政府部门的批准。我们不能保证我们的合并和收购能够获得商务部或任何其他相关中国政府机构的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到惩罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。
吾等未来进行任何上市或其他融资活动，可能须获得中国证监会或其他中国政府机关的批准，或须受其备案或其他要求的规限。
《并购规则》规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的公司，以通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所公开上市，或由其股东持有的作为对价的海外特殊目的公司，在该等特殊目的公司上市和交易前，须获得中国证监会的批准。他在海外证券交易所的证券。然而，《并购规则》的适用仍然不明确。此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》，两项公开征求意见至2022年1月23日。 根据该等新规则草案，中国境内公司的“直接海外发售及上市”及“间接海外发售及上市”将采用以备案为基础的监管制度。这些新条文及措施的最终版本将于何时发布及生效、如何制定、诠释或实施，以及这些条文及措施会否及如何影响我们及我们日后的上市或股权或债务融资活动，仍不明朗。
我们将于2022年5月23日举行股东特别大会，就我们的美国存托证券在纽约证券交易所自愿退市一事进行投票。如果我们获得股东批准，我们将采取措施将我们的美国存托证券从纽约证券交易所摘牌。为更好地配合网络安全审查及整改措施，在完成退市前，我们不会申请股份在任何其他证券交易所上市。倘本集团日后在其他国际认可证券交易所上市或进行股权或债务融资活动，须取得中国证监会批准或完成备案或其他行政程序，则不确定本集团是否有可能这样做。任何延迟或未能取得中国证监会批准或完成任何日后在另一国际认可证券交易所上市或股权或债务融资活动的备案或其他行政程序（如有需要），均可能延迟或阻止该等上市或其他融资活动，并使我们受到中国证监会及其他中国政府机关的制裁。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如属中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年，除少数例外，须通过可为该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予以股份为基础的奖励，则受本规例规限。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。
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此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向有关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权或获授予限制性股份的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，吾等支付的股息及出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(两者均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
除“居民企业”分类的应用存在不确定性外，吾等无法向阁下保证，中国政府不会修订或修订税务法律、规则及法规，以施加更严格的税务要求或更高的税率。任何该等变动均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。
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2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。
我们面临非中国居民企业投资者过去或未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些公告或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些公告征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据SAT Bullet 7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据SAT公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向市场监管总局的相关部门登记和备案。虽然我们通常使用印章签订合同，但我们的WFOEs、VIE及其子公司的指定法定代表人显然有权代表这些实体签订合同，而不使用印章并对这些实体具有约束力。我们中国实体的指定法定代表人已与我们或该等中国实体签署雇佣协议，并同意履行各项职责。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们各子公司行政部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。若指定法定代表人为取得对吾等中国实体的控制权而取得印章控制权，吾等或吾等中国实体将需要通过新的股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补救，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
终止我们目前在中国享有的所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据《中国企业所得税法》，随后实施的税收法规进一步明确，外商投资企业和内资企业按25%的统一税率征收企业所得税。符合“国家重点扶持的高新技术企业”条件的企业，在符合企业所得税法和有关规定规定的一般条件下，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。
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我们的子公司之一北京滴滴无限科技发展有限公司，也就是我们所说的北京滴滴，由于具有高新技术企业资格，在截至2021年12月31日的三个年度内，有权享受15%的优惠税率。高新技术企业资质每三年由有关部门重新评估一次。该子公司未续展高新技术企业资格的，适用的企业所得税税率提高至25%。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--税务--中国”。
终止本公司目前在中国享有的上述所得税优惠可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们打算将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，这可能会对我们证券的价格和流动性产生负面影响，包括美国存托凭证。 在退市完成之前，我们不会申请我们的股票在任何其他证券交易所上市。
我们将于2022年5月23日召开特别股东大会，尽快就我们的美国存托凭证从纽约证券交易所自愿退市进行投票。如果我们获得了股东的批准，我们将采取措施将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。为了更好地配合网络安全审查和整改措施，在退市完成之前，我们不会申请我们的股票在其他任何证券交易所上市。退市后，我们的美国存托凭证或普通股可能没有公开市场。我们的美国存托凭证或普通股是否在场外粉单交易将取决于股东和独立第三方的行动，而不是我们的参与。任何真正发展起来的公开市场都可能以流动性减少和波动性增加为特征，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。如果场外粉单或其他方面没有市场发展，您可能无法为美国存托凭证或普通股找到买家，并可能被迫无限期持有证券，而没有任何实际方法来收回您的投资的任何重要部分。此外，我们可能会受到美国、开曼群岛和其他地方的股东诉讼和监管程序的影响，这些诉讼和程序是由于我们决定将美国存托股份从纽约证券交易所退市而引起的。我们的声誉和信誉可能受到损害，我们可能不得不在任何针对我们的法律或监管程序中为自己辩护，其结果是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
自我们在美国首次公开募股以来，我们美国存托凭证的交易价格一直在下降，当时我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易价格可能会波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们公司特有的因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们提议从纽约证券交易所退市； |
| ● | 我们的收入、收益、现金流或关键运营指标的实际或预期变化； |
| ● | 我们可能向证券分析师和/或公众提供的财务预测、这些预测的任何变化以及任何未能满足这些预测的情况； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的服务、解决方案、产品； |
| ● | 证券分析师向投资者发布或以其他方式提供给投资者的财务预测或目标的变化，或我们未能达到该等目标或投资者的预期； |
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| ● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 与本公司业务相关的新法规、规章或政策的公告； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 出售额外的股权证券；以及 |
| ● | 潜在或实际的诉讼或监管调查。 |
这些或其他因素可能会导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和公司章程--公司法的差异”。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们绝大多数的业务都是在中国进行的。此外，我们的所有董事和高级管理人员至少有很大一部分时间居住在中国的内部。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。
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《民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或收集证据。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或收集证据，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会受到证券或行业分析师的决定的不利影响。
我们美国存托凭证的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究的影响。如果分析师没有建立或维持对我们的研究覆盖范围，或者如果分析师下调了我们的美国存托凭证的评级或发表了对我们业务不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果分析师停止对我们公司的报道或不定期发布关于我们的研究报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响。
我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，并且可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行，以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规和会计法规的解释的变化而发生变化。我们业务模式和会计方法的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致显著不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。
作为一家上市公司，我们有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们的美国存托凭证的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们必须提交一份管理层报告，其中包括截至2022年12月31日的一年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2022年12月31日的年度财务报告的内部控制的有效性。我们被要求披露财务报告内部控制的变化，这些变化已经或合理地可能对我们的年度财务报告内部控制产生重大影响。
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我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404节所需的评估，并且我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。此外，随着我们的业务规模和复杂性持续增长，我们正在改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够在上市公司所需的时间表内准备财务报告和披露。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制必要的系统和流程文档，以执行遵守第404节所需的评估。此外，在根据第404节完成我们的内部控制评估之前，我们可能会意识到并披露需要及时补救的重大弱点。由于我们的显著增长，我们在及时和适当地设计控制措施以应对不断变化的重大错报风险方面面临挑战。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的这些和其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股的持有者有能力控制大多数需要股东批准的事项。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。任何将B类普通股转换为A类普通股的行为，可能会稀释现有A类普通股持有人在其所属类别普通股中的持股比例。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果B类普通股的某些持有人将其持有的B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。
于本公司于2021年7月首次公开发售结束时，小成投资有限公司、Investor Link Investments Limited及Sturant Proputy Limited持有的所有普通股均已转换为B类普通股。稳健突出最终由一家信托全资拥有，而该信托的顾问委员会(现任成员为刘为成先生、刘静青女士及朱景石先生)有权作出有关投票及出售稳健突出所持股份的所有决定。刘成先生、刘晓红女士及朱朱先生已同意就彼等各自对稳健卓越所持股份的投票权作出若干委托书及投票安排。于2022年2月28日，刘伟成先生及刘静青女士将于投票权方面实益拥有本公司所有已发行B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，截至2022年2月28日，这些B类普通股占我们总已发行和已发行股本的9.7%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的51.7%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
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我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至保持其价值。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
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不能保证我们在任何应税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
非美国公司，如我们公司，在任何应纳税年度将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们的收入和资产，以及我们的美国存托凭证和普通股的价值，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。
然而，虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来课税年度不会成为或成为PFIC，但在这方面不能作出保证，因为在任何应课税年度，我们是否或将会成为PFIC是每年作出的事实密集决定，部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下跌显著增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果我们是或成为任何应纳税年度的PFIC，而在该年度内，美国持有人(如第10项：附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“项目10.其他信息--E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动外国投资公司考虑事项”和“项目10.其他信息--E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动外国投资公司规则”。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
本公司的组织章程大纲及章程细则载有若干条款，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力，包括授权本公司董事会不时设立及发行一个或多个系列优先股而无需本公司股东采取行动，以及就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，任何或全部条款及权利可能大于以美国存托凭证形式与我们的A类普通股相关的权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
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我们的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高管、托管银行以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织备忘录和组织章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内的唯一法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则是纽约州法院)，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)将有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何争议，该争议不涉及任何其他人或当事人，而这些争议可能因存款协议而产生或与之有关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。本公司美国存托凭证的持有人和实益拥有人持有美国存托股份或其中的权益，即理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或因其所有权而拟进行的或与之相关的针对我行或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于《证券法》或《交易法》项下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者该排他性法院的指定是无效、非法或不可执行的，在纽约州纽约县法院)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们的组织备忘录和章程细则中包含的联邦法院选择的条款或我们与开户银行的存款协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们的组织备忘录和章程细则中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以试图将这些未分配的权利出售给第三方，但并不要求保管人这样做，而且它可能会允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就此类权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息，而且我们在可预见的未来没有任何计划向我们的普通股支付现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可确定某些分发物品的价值可能低于邮寄这些物品的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任； |
| ● | 《选择性披露规则》适用于根据《FD条例》发布的重要非公开信息；以及 |
| ● | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所上市标准大相径庭的母国做法；这些做法给予股东的保障可能较我们完全遵守该等公司管治上市标准所提供的保障为少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。例如，开曼群岛并没有要求我们遵守纽约证券交易所的以下企业管治上市标准：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成，(Ii)我们的审计委员会至少有三名成员，(Iii)召开年度股东大会，(Iv)薪酬委员会完全由独立董事组成，以及(V)提名和企业管治委员会完全由独立董事组成。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您将只能根据存托协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所携带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议，并根据协议条款更改美国存托股份持有人的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(外汇管理条例、税收和其他政府收费以及送货和其他此类费用除外)或对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成实质性损害，美国存托股份持有人只会收到修正案30天的提前通知，根据存款协议，修正案生效无需征得美国存托股份持有人的事先同意。此外，我们可能会随时以任何理由决定终止押金协议，从而终止美国存托股份贷款。例如，如果我们决定在非美国证券交易所上市，并决定不再继续为美国存托股份融资机制提供担保，或者如果我们成为收购或私有化交易的标的，我们可能会终止美国存托股份融资机制。如果美国存托股份融资将终止，美国存托股份持有者将收到至少90天的事先通知，但不需要美国存托股份持有者事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为标的A类普通股的直接持有人，但他们将无权获得任何补偿。
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ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人各自遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。
美国存托股份持有人向存托机构追索债权的权利受到存管协议条款的限制。
根据存款协议，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间可能以任何方式引起或与存款协议有关的任何其他人或当事人的任何争议，包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人持有美国存托股份或其中的权益，即理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的或与之相关的针对我们或托管人的法律诉讼、行动或诉讼，包括但不限于《证券法》或《交易法》下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区没有管辖权，或排他性论坛的指定是无效、非法或不可强制执行的，在纽约州法院)，并且我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼提起的任何异议，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。然而，在美国的法律诉讼中，其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现这种类型的条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和规则以及根据其颁布的法规。
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托管机构可自行决定，要求将因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或其计划进行的交易而产生的任何争议或差异提交并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在特定的违反联邦证券法的方面，则根据该等持有人或实益所有人的选择，此类索赔的违反联邦证券法的方面可保留在纽约南区的美国地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事由管辖权，或这种专属法院的指定在纽约州法院是无效、非法或不可执行的)。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。
如果美国存托股份持有人不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益产生不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管银行将给予我们酌情委托，让我们投票表决美国存托凭证相关的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托股份的持有人没有投票，托管银行将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的普通股，除非：
| ● | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
| ● | 会议表决事项可能对股东产生重大不利影响； |
| ● | 会议上的表决将以举手表决。 |
这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
第四项。 | 关于公司的信息 |
A.公司的历史与发展
我们于2012年通过小桔科技开始运营，并推出了滴滴打车应用程序来提供打车服务。小桔科技在中国成立了多家子公司，从事移动服务。2013年1月，小桔科技有限公司作为我们的控股公司在开曼群岛注册成立。2015年2月，我们因收购快的而将公司更名为小桔快智股份有限公司。2021年6月，我们将公司更名为滴滴有限公司。
以下是我们主要业务发展里程碑的摘要：
时间表 |
| 事件 |
2012 | 我们开始提供打车服务。 | |
2014 | 我们推出了叫车服务。过去几年，我们扩大了叫车服务，并提供全面的服务，以迎合当今不同的预算和需求。 | |
2015 | 我们收购了快的，并将我们的应用程序更名为滴滴出行. | |
2016 | 我们收购了优步中国，并开始投资自动驾驶。 | |
2018 | 我们推出了我们的汽车解决方案。我们还向巴西扩张，紧随其后的是墨西哥，然后是其他国家。 | |
2020 | 我们与一家领先的电动汽车制造商合作，推出了我们专门为共享移动性制造的电动汽车D1。 | |
2021 | 我们的美国存托凭证在纽约证券交易所以“DIDI”的代码开始交易。 |
66
目录表
主要交易
收购快的
2015年2月，我们通过滴滴和快的之间签订的合并协议收购了快的，根据协议，快的与滴滴合并并并入滴滴，而滴滴仍是幸存的公司。快的在中国主要从事提供打车服务的业务。根据合并协议，快的和滴滴各自的所有已发行和已发行普通股和优先股均被注销，并交换为滴滴适用数量和类型的股份。
收购优步中国
2016年8月，我们收购了优步(中国)有限公司，或优步中国，以换取我们发行滴滴B-1系列优先股。优步中国在中国主要从事提供打车服务的业务。与交易有关，滴滴同意在交易完成后六个月内以总计10亿美元的现金对价购买优步的某些G系列优先股，优步承诺向滴滴发行认股权证，使滴滴有权在滴滴收购优步的股份完成后购买优步的某些G系列优先股。滴滴以10亿美元对价收购优步股份和优步向滴滴发行权证的交易已于2017年2月完成。2018年1月，逮捕令被没收。2019年5月，优步成为纽约证券交易所上市公司，我们持有的优步优先股被转换为普通股。2010年11月和2020年12月，我们出售了我们在优步持有的所有股份。
收购99辆的士
2017年1月至6月，我们购买了在巴西从事网约车服务业务的99 Taxis公司的某些优先股，总现金对价为3750万美元。2017年8月，我们在二级交易中以总对价3990万美元购买了99出租车的若干A系列和B系列优先股。于2018年1月，吾等与99 Taxis订立交易协议，以3.437亿美元现金代价收购99 Taxis所有非本公司拥有的已发行普通股及优先股，并以公允价值2.224亿美元发行我们的B-2系列优先股。
在纽约证券交易所上市
2021年6月30日，我们在纽约证券交易所上市了我们的美国存托凭证，代码为“滴滴”。我们在美国的首次公开募股于2021年7月2日完成。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约43亿美元的净收益。
2021年12月3日，我们宣布打算将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。我们将于2022年5月23日召开特别股东大会，尽快就我们的美国存托凭证从纽约证券交易所自愿退市进行投票。如果我们获得了股东的批准，我们将采取措施将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。为了更好地配合网络安全审查和整改措施，在退市完成之前，我们不会申请我们的股票在其他任何证券交易所上市。特别股东大会通知列出了将在大会上提交股东批准的决议，可在我们的网站ir.didiglobal.com上查阅，并于2022年4月18日以Form 6-K的形式提交给美国证券交易委员会。我们将继续探索符合公司和股东利益的适当措施，包括探索在另一家国际公认的交易所上市的可能性，但须遵守适用的规则、法规、政策和指导。
附属融资
我们的某些子公司在其筹资活动过程中发行了证券。根据此类证券发行的条款，我们可能有义务赎回我们子公司发行的某些证券，以换取我们公司的现金和/或股票。以下是我们的义务摘要。
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目录表
诚信优先股和可转换票据
2021年3月，我们从事社区团购业务的子公司，开曼群岛豁免公司诚信科技有限公司，或称诚信，在其A-1和A-2系列融资中，(I)将其A-1系列优先股出售给软银集团控股的投资实体SVF II Staples Subco(新加坡)Pte Ltd和某些其他投资者，总代价为9亿美元，(Ii)向我们高级管理层某些成员持有的投资实体发行A-2系列优先股，总代价为2亿美元，以及(Iii)发行本金总额为30亿美元、于2028年到期的零息可转换票据。为融资购买诚信A-2优先股，管理投资实体与诚信A-1轮投资者订立有担保定期贷款，金额合共1.6亿美元，于同日悉数动用。2021年4月和5月，诚信向若干投资者增发A-1系列优先股，总对价为1亿美元。我们目前持有诚信总股权的32.9%，并有权将诚信A-2可转换票据转换为诚信A-2优先股，以获得额外的股权。
我们可以在A-1和A-2系列融资轮结束一周年至诚信A-2可转换票据到期期间的任何时间行使对诚信A-2可转换票据的转换权。此外，我们的转换权将在发生某些事件时自动全面行使，包括控制权的变更(例如在某些条件下通过合并或出售资产)或完成诚信的合格首次公开募股。
此外，吾等已与诚信及诚信的A-1轮及A-2轮投资者订立股东协议，根据该协议，诚信的A-1轮及A-2轮投资者有权在若干有限情况下行使，例如如果诚信在其首轮A轮融资结束后五年内未完成合资格的首次公开招股，则有权将其全部或部分诚信优先股交换为本公司的股份与交换时将厘定的任何该等股份类别的股份。诚信优先股转换为本公司股份的比例将根据本公司普通股及诚信优先股的公平市价厘定，该公平市价由独立第三方评估公司在适用投资者行使交换权时厘定。我们有权在A-1和A-2系列融资结束三周年至五周年期间的任何时间购买至多所有诚信A-1优先股，购买价格将根据预先商定的定价公式确定。
由于A-1和A-2轮融资，我们不再持有诚信的大部分流通股，因此我们在2021年3月30日之后将诚信从我们的经营业绩中解除合并。
苏打系列A级优先股
从2010年2月至2020年7月，我们从事自行车和电动自行车共享业务的子公司、开曼群岛豁免公司苏打科技有限公司(简称苏打)在其首轮A轮融资中，(I)向软银集团控股的投资实体开曼苏打有限公司和某些其他投资者发行了A-1系列优先股，总代价为1.34亿美元；(Ii)向我们发行了A-2系列优先股，总代价为7.5亿美元。
关于苏打A系列融资，吾等授予开曼苏打有限公司关于其苏打A-1优先股的一次性退出权利，该权利可在开曼苏打有限公司认购其苏打A-1优先股完成三周年时行使，或在开曼苏打有限公司认购其苏打A-1优先股完成五周年或之前最早发生某些其他退出事件，包括控制权变更(例如在某些条件下通过合并或资产出售)或苏打注册公开发售其普通股。如果这类投资者行使退出权，我们将有义务以现金回购他们持有的苏打A-1优先股，回购价格将根据预先商定的定价公式确定。
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目录表
在行使苏打A系列投资者退出权利时可能支付和/或发行的现金和/或我们的股权证券(如果我们在行使退出权时完成此次发行，则为我们的普通股)的金额和/或数量目前无法确定，其中将取决于开曼苏打有限公司选择将其苏打A-1优先股交换为现金和/或我们的股权证券的程度(如果我们在行使退出权时完成了此次发行，这将是我们的普通股)。以及苏打A系列投资者在适用退出事件时和由其持有的苏打A系列优先股的价值。
苏打B系列优先股和可转换票据
2021年，苏打已就其B系列融资向某些投资者发行了(I)B系列B-1优先股，总代价为8,000万美元；(Ii)向我们发行B-2系列优先股，总代价为3,000万美元，我们目前持有其总股权的86.8%。
我们已授予某些苏打B系列投资者关于其苏打B-1优先股的一次性退出权利，可在他们各自完成对其苏打B系列证券的认购的第四或第五周年之前最早发生某些退出事件时行使，包括控制权的变更(如在某些条件下通过合并或资产出售)或完成苏打的首次公开募股。如果适用的投资者行使其退出权利，我们将有义务以现金回购其在退出事件发生时持有的苏打B-1优先股，购买价格将根据预先商定的定价公式确定。
旅行者优先股
2020年2月和10月，我们的子公司Voyager Group Inc.，一家获得开曼群岛豁免的公司，或称Voyager，在其首轮A轮融资中，向由软银集团、某些其他投资者和我们控制的实体SVF II Voyager(新加坡)私人有限公司发行了A系列优先股。我们目前持有其总股权的70.4%。
滴滴货运私募融资
2021年第一季度，我们提供同城货运服务的子公司城市拼图控股有限公司也通过民间融资筹集了资金。我们目前持有其总股权的57.6%。
地址和更多信息
我们的主要执行办公室位于北京市海淀区东北网西路8号山东数谷B座1号，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10-8304-3181。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Didiglobal.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
B.业务概述
概述
我们是领先的共享移动技术平台，截至2021年12月31日，我们在中国和全球其他17个国家和地区开展业务。我们的业务模式包括四个关键组成部分：
| ● | 共享移动性； |
| ● | 汽车解决方案； |
| ● | 电力机动性；以及 |
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| ● | 自动驾驶。 |
共享移动性。在中国，我们是共享移动的领先品牌，为消费者提供一系列安全、实惠、便捷的移动服务。我们的服务包括叫车、叫出租车、司机、搭便车和其他形式的共享移动性。我们还将我们的平台扩展到全球中国以外的市场，面临类似的挑战和机遇。我们利用在中国建设和扩展共享移动网络所获得的技术和专业知识，创建适合这些新市场消费者需求的本地化解决方案。
汽车解决方案。2018年，我们在中国推出了汽车解决方案，通过提高我们吸引司机和车辆到我们平台的能力来支持共享移动性的增长。我们与租赁公司和金融机构合作，帮助司机获得车辆。我们还帮助降低司机的持续运营成本，提高他们的盈利潜力。我们为司机提供在我们网络中的加油站以及维护和维修商店网络中获得燃油折扣的机会。
电机动性。电动汽车是共享移动性的天然选择。与内燃机车辆相比，电动汽车的运营和维护成本更低的好处被共享机动性带来的更高使用率和更高里程放大。为了支持我们平台上的电动汽车，我们在中国建设了一个大型电动汽车充电网络。我们对乘客和司机需求的洞察使我们有信心设计和开发D1，这是世界上第一款专门为共享移动性而制造的电动汽车。我们还为消费者提供了在我们的平台上使用共享电动自行车的机会，作为一种短途交通选择。
自动驾驶。我们正在开发专有的自动驾驶软件，并设计定制的自动驾驶硬件。我们的技术由我们共享移动车队的大型交通数据存储库提供支持，我们利用这些数据来支持自动驾驶的关键功能，如定位、预测和车辆控制。我们在我们自己的自动驾驶汽车上测试我们的技术，并与多家领先的汽车制造商合作，在他们的车辆上测试我们的自动驾驶硬件和软件。我们的自动驾驶技术还没有大规模商业化。
我们还在扩展我们的服务，以更好地满足消费者的基本日常需求，而不仅仅是个人的四轮交通工具。特别是，我们利用我们本地化的运营技术、核心移动技术和基础设施来改善城市生活的其他方面。在中国，我们提供自行车和电动自行车共享，为消费者提供额外的短途城市交通选择，我们推出了市内货运，将我们在运营按需移动网络方面的优势发挥到货物运输中。
自十年前成立以来，我们的业务已经取得了相当大的规模。我们在2019年、2020年和2021年的收入分别为1548亿元人民币、1417亿元人民币和1738亿元人民币(273亿美元)。我们在2019年、2020年和2021年的净亏损分别为97亿元、106亿元和493亿元(77亿美元)。
我们的调整后EBITA(非公认会计准则)结果为2019年、2020年和2021年分别亏损人民币28亿元、人民币84亿元和人民币192亿元(30亿美元)。调整后的EBITA是我们管理层用来评估我们的经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们将经调整EBITA(非公认会计原则)定义为扣除(I)利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)其他投资收入(亏损)，净额，(Iv)权益投资减值亏损，(V)权益法投资亏损，净额，(Vi)其他收入(亏损)，净额，(Vii)所得税利益(支出)，(Viii)基于股份的薪酬支出，(Ix)无形资产摊销，以及(X)商誉和无形资产减值之前的净收益或亏损。这一非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。它不应被孤立地考虑或解释为净收益(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--非公认会计准则财务计量”。
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目录表
提供的服务
下图显示了我们在中国和国际市场提供的服务。
共享移动
我们为消费者提供全面的安全、实惠和便捷的移动服务，包括叫车、叫出租车、拼车、司机、搭便车和其他形式的共享移动。我们将继续创新新的移动服务和解决方案，以满足消费者在我们服务的每个市场不断变化的需求。
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目录表
下图描述了我们的主屏幕滴滴出行中国的APP，消费者可以在这里获得我们的移动性和其他基本服务：
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目录表
叫车服务
我们通过在我们的平台上提供全面的叫车服务来满足各种乘客的偏好。除了Piggy Express之外，所有服务都可以通过同一个APP访问，并且所有服务都享受相同的安全措施，而不计成本。我们的服务是按所有预算定价的。下面，我们将解释我们每项服务的一些关键特征。
拼车和小猪快递通常是我们最实惠的服务。拼车是针对那些愿意与其他乘客共乘，并且不介意车辆绕道上落另一名乘客的人。拼车可以减少消费者在高峰时段的等待时间，还有助于为司机创造更多收入。Piggy Express是另一项价格实惠的服务，拥有差异化的应用程序和品牌，针对的是年轻乘客。
快递是我们的主要服务线路，我们的目标是在成本、便利性和舒适性之间取得平衡，以吸引最大一部分人口。我们还引入了动态定价，通过我们的折扣快递和滴滴闪存服务来平衡高峰和非高峰时段的供需。折扣快车在非高峰时段提供更低的价格以吸引更多的乘客，而滴滴闪付则允许乘客在高峰时段支付更高的价格来获得更快的服务。SELECT类似于Express，但对车辆质量有更高的标准。
我们还有两个高端服务，提供更高水平的舒适度和服务质量。Premier适用于大多数商务目的，并包括一些较大的团体旅行车辆。LUXE的特色包括领先豪华品牌的轿车、多用途车(MPV)和运动型多功能车(SUV)，以及按五星级酒店标准设计的便利设施，包括精选食品和饮料、车载Wi-Fi接入、定制音乐和芳香疗法以及绿色植物。
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目录表
我们正在不断改进我们的服务，让每一次旅行都更方便、更舒适、更安全。这些工作包括：
| ● | 旅行偏好。我们允许骑手灵活地根据自己喜欢的骑行体验定制每项服务。我们的乘客可以从各种各样的乘车选项中进行选择，这取决于他们使用的服务，包括他们是否希望司机在到达时打电话给他们，他们是否希望司机移动前排座位以创造更多的腿部空间，以及他们希望司机在旅途中如何与他们交谈和交谈。我们的系统还建议一个目的地，只需点击一下即可轻松确认。 |
| ● | 建议提货。即使有了位置信息的帮助，骑车人和司机仍然很难准确地确定要见面的位置。根据骑手的位置和他们将行驶的方向，我们建议几个容易让骑手和司机找到的接乘点，可能是在便利店前面，在公交车站旁边，或者在购物中心的一个特定入口处。这种数据密集型和人工智能密集型功能有助于消除拾取过程中最常见的混乱和延误来源之一。 |
| ● | 紧急联系人。乘客可以设置他们的紧急联系人，以及他们希望我们如何联系他们。选项包括在特定时间段内(通常是深夜或一定距离以上)通知所有行程的紧急联系人，授权紧急联系人查询每次行程的状态，以及在我们的系统检测到任何异常时通知紧急联系人。骑手还可以通过微信方便地与家人或其他联系人分享自己的行程信息。 |
打车服务
我们的打车服务让乘客可以在我们的平台上方便高效地叫到出租车。我们让打车成为一种透明、可靠和可追溯的体验。我们实施了服务质量控制制度，以保护骑手的安全，减少讨价还价、绕道、接送额外乘客和拒绝服务等不良司机行为的发生。与此同时，出租车司机也受益于效率的提高，能够赚更多的钱。
司机
我们的专车服务派遣经过专业培训和认证的司机与车主见面，并驾驶车主自己的车。这项服务在需要指定司机的客户中很受欢迎，他们在旅行时需要工作，或者在长途旅行中不能全程开车。
搭便车
Hitch为车主和共享相似路线的乘客牵线搭桥，允许车主支付他或她的车辆成本。这将搭便车与拼车区别开来，拼车将共享相似路线的多名乘客匹配在一起。顺风车通常比各种叫车方式更实惠，因为否则司机将承担旅行的全部费用。
企业解决方案
我们为企业提供灵活、高效、可管理的一站式运输解决方案。在公司创建企业帐户后，其员工可以使用我们的企业应用程序请求商务乘车。然后，旅行费用将直接从企业账户支付。
我们的企业解决方案帮助企业简化报销流程，分析差旅数据以有效控制成本，确保员工遵守公司政策，并改善员工的差旅体验。例如，企业可以在我们的系统中定义人员、部门、政策、预算和规则，以规范商务乘车流程。他们还可以为员工预设出行规则，这样只有在出行符合出行规则的情况下，票价才会由企业支付。
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目录表
汽车解决方案
我们提供汽车解决方案，通过将更多司机引入我们的平台来支持我们的共享移动业务，并更好地为司机服务。我们利用我们庞大的司机网络和规模经济，在整个车辆价值链上提供更好的解决方案。我们的汽车解决方案旨在降低成本，提高司机的收入。
租赁
我们在中国建成了一个大型的汽车租赁网络。司机可以通过我们的平台浏览可供租赁的车辆、签署租约和在线支付。我们采用了轻资产模式，在这种模式下，我们租赁的许多车辆都由我们的车辆租赁合作伙伴拥有。通过让司机更容易、更实惠地租车，我们扩大了可以在我们的平台上提供叫车服务的司机池。
加油
我们通过我们的全国加油站网络为司机提供加油解决方案。当司机在我们的网络加油站加油时，我们为他们提供燃油折扣，并提供有关加油站的信息，如加油站的位置、燃油价格和客户评级。
维护和维修
我们为我们平台上的司机提供维护和维修服务。这些服务的范围从轮胎和机油更换到汽车细节和事故维修。我们通过自己的商店和与第三方商店的合作提供服务。这些服务使司机能够降低运营成本，改善生活，从而增加我们平台上的司机供应，以及我们为消费者提供高质量移动体验的能力。
电动汽车
共享移动性是电动汽车的自然用例。电动汽车运营和维护成本更低的好处被共享移动解决方案所需的持续使用和高里程放大。此外，共享移动服务集中在城市，使电动汽车能够轻松访问充电网络。
我们专门制造的电动汽车
为了创造更好的共享移动性汽车，我们与中国的一家领先的电动汽车制造商合作，开发和制造了世界上第一款专门为共享移动性设计的电动汽车D1。见“-电动汽车技术”。我们于2020年11月推出了D1。我们计划在我们的租赁网络中增加各种定制设计的电动汽车的数量。
充电
我们在中国有一个庞大的电动汽车充电网络，部分由我们运营，部分由我们的国家和当地合作伙伴运营。司机可以通过我们的应用程序查看哪些充电设备可用，这可以减少等待时间，并最大限度地增加司机为乘客服务和赚取收入的时间。
其他倡议
以下是我们在中国市场上正在开发的其他举措。关于我们的自行车和电动自行车共享业务和市内货运业务的外部融资历史，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展-子公司融资”。
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自行车和电动自行车共享
2018年，我们推出了自行车和电动自行车共享服务。消费者可以实时找到附近的自行车，并使用滴滴或青桔自行车应用解锁。我们向消费者收取基本费用，外加基于所用时间的费用，这些费用会在应用程序上进行跟踪。不需要押金。我们专门为共享使用设计自己的自行车，强调耐用性和舒适性。我们还开发了专有软件，用于需求和供应分析，以及运营规划，以提高利用率和运营效率，并减少减值。我们的自行车和电动自行车共享服务在吸引更多消费者到我们的平台上发挥了重要作用。
市内货运
我们于2020年6月开通了市内货运服务。市内货运是我们在个人机动性方面优势的自然延伸。我们通过按需市场将托运人和承运人联系起来。我们为发货人提供透明和公平的定价，只需按一下按钮就可以方便地预订货物，以及滴滴品牌带来的质量和可靠性保证。我们在我们的平台上将运营商与适当的发货量联系起来，提高他们的利用率和收入。
金融服务
我们与合作伙伴合作，提供包括信用贷款、财富管理和支付解决方案在内的各种金融服务，以更好地服务消费者、司机和商业伙伴。
国际
我们于2018年初开始进行国际扩张。截至2021年12月31日，我们在中国以外的17个国家开展业务。我们已经在拉丁美洲取得了强大的市场地位。此外，在我们最近进入的市场上，我们提供的竞争产品越来越多。随着我们继续战略性地向市场扩张，我们看到了巨大的增长潜力，我们相信在这些市场中，我们可以利用我们的技术和深入的运营诀窍，为消费者带来移动性和其他基本服务。
我们认识到并完全接受了这样的挑战，即调整我们的服务以适应我们进入的每个市场，创造差异化的产品来满足当地需求。虽然我们将中国的经验应用到我们的国际业务中，但我们也知道，我们的成功取决于满足我们所服务社区的需求，而不是应用一刀切的解决方案。这种适应性的做法导致了我们的国内中国业务和国际业务之间的许多差异。我们根据从当地消费者和司机那里学到的东西来引入和调整我们的服务。
下图描绘了我们在巴西的叫车应用和墨西哥的送餐应用的主屏幕：
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目录表
卓越的运营和本地化
我们集中开发和改进我们的许多核心技术，并利用我们的全球专业知识来优化城市级运营。例如，我们的人工智能支持的集中式技术在每个城市发展之前预测交通和运营状况，使我们能够快速部署当地资源，以应对预期的实时问题，如在不利天气条件下的严重供需错配。我们在中央层面的专业知识使我们能够应对复杂的运营挑战，使数百万司机能够通过我们的平台同时提供高质量的服务。此外，我们为当地城市团队提供了重要的责任和灵活性，以应用他们自己的本地知识来试验新的运营战略。
访问我们的平台
消费者、司机和业务合作伙伴通过我们的移动应用程序访问我们的平台，这些应用程序如下图所示。我们还通过微信和支付宝等移动应用上的小程序提供服务。目前，我们在中国运营的应用中，有26款已经从应用商店下架。见《第3项.关键信息-D.风险因素--与我公司业务和行业有关的风险--我们已在中国接受了网络安全审查和整改措施》。我们被要求暂停在中国的新用户注册，我们在中国运行的26个应用程序已从应用程序商店下架。
技术和数据
平台技术和数据
核心技术
供需预测。我们的人工智能算法和深度学习模型使我们平台的后端系统能够有效地匹配供需。我们使用人工智能来预测和识别供需波动，例如在高峰时间或住宅和商业区之间。为了应对这种波动，我们的系统会动态调整激励措施，以及在我们的平台上向司机提供直接建议，引导司机从低需求地区转向高需求地区。
匹配。我们利用我们的人工智能和深度学习系统来有效地匹配单个司机和乘客，并考虑到距离、等待时间以及司机和乘客的偏好等因素。我们依靠我们的匹配算法来减少客户的接送等待时间和司机的空闲驾驶时间，目标是满足客户需求和司机收入最大化。除了共享移动性，我们还能够将这种匹配技术应用于其他服务，如市内货运、优化分配和提高每条业务线的效率。
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地图绘制和路线优化。我们的实时路况分析为司机和乘客提供强大的路线选择，以最大限度地提高效率。我们的路线规划能力也足够强大，足以支持我们的拼车业务，该业务对实时数据分析有很大的要求。我们利用我们深厚的数据洞察力、即时决策能力和卓越的计算能力，成功地为我们的拼车服务设计了路线解决方案。
智能客服。我们致力于以高质量的关怀和支持提升用户体验。为此，我们采用了智能客户服务平台，将自助服务解决方案与采用人工智能支持的自动化机器人流程相结合。我们的自助服务解决方案是我们智能客户服务平台的重要组成部分，是基于对我们的数据和系统能力的持续投资而建立的。我们依靠自助服务解决方案来满足客户的各种需求，包括找回丢失的货物、接收发票、报告危险驾驶和获得费用调整等。我们还依赖机器人流程来实现客户交互的自动化。在其他功能中，我们的基于文本的机器人客户服务响应简单的查询，从客户那里获取信息，并引导客户使用我们的自助服务解决方案。2016年，我们首创并采用了智能责任分配系统。该系统建立在一个综合深度学习模型的基础上，能够在纠纷中自动分配责任。该模型结合了尖端自然语言处理(NLP)模型、时间序列数据建模、多模式融合、小样本和迁移学习技术。我们应用智能责任分配主要是为了分配旅行取消和费用竞争的责任。
安全。我们已经在我们的整个拼车体验中实施了安全功能。我们还推出了应用内安全中心，包括世界上第一个应用内警察协助按钮和其他增强的安全功能。
基础设施
我们的核心技术建立在以下基础设施技术之上：
人工智能和机器学习。我们相信，人工智能帮助我们的平台从一个拼车市场演变为智能生态系统推动者。AI是提升我们业务效率和服务质量的关键因素。我们使用专有的人工智能和深度学习模型来分析和预测我们业务和运营的许多方面。
我们每天都要处理海量的驾驶数据。我们分析收集的数据以获得对我们业务有意义的洞察，并通过在我们的大容量和高粒度数据集上对其进行培训，不断完善我们专有的AI支持的深度学习模型。
我们还使用人工智能和深度学习来模拟我们运营的叫车环境，使我们能够预测GTV等城市级指标，并收集指导我们业务战略的其他见解。通过使用人工智能和深度学习模型，我们能够将过去的经验转化为对未来的洞察，这提高了我们的效率，并增强了我们产品的盈利潜力。
云计算。我们的云服务高度可用、可靠且可扩展。我们的服务器每天能够托管大量查询。我们的计算能力足够强大，足以完成大量实时计算任务，以支持我们的平台交易。
电动汽车技术
我们一直在投资电动汽车和相关技术，以及它们运营所需的基础设施。我们最初专注于共享移动性作为用例，特别是供司机在我们自己的平台上使用的电动汽车。
目前用于共享移动性的大多数车辆都不是专门为这种用途而制造的。例如，其中许多没有集中的安全管理和应对工具，没有按需支持加油和维护，长时间驾驶不舒服，没有为乘客提供最大限度的舒适性和享受性设计。
为改善共享出行体验，我们与中国一家领先的电动汽车制造商合作开发并制造了全球首款专为共享出行而设计的电动汽车D1。D1通过提供符合人体工程学、舒适和有趣的乘坐空间，为乘客提供了增强的体验。D1通过更好的驾驶和乘坐体验、操作效率和安全性为驾驶员和乘客提供独特的好处。我们于2020年11月推出D1。
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目录表
自动驾驶解决方案
我们正在开发自动驾驶，作为我们共享移动平台的一部分。我们正在投资车载自动驾驶，目的是将其与我们现有的调度和车队管理技术相结合，在不久的将来大规模运营一支自动驾驶车队。我们相信，只有将该技术作为现有平台的一部分引入并扩大规模，才能证明自己在商业上是可行的。
自动驾驶既是未来移动性的核心，也是近期可以实现的。它有可能通过显著降低事故风险来显著提高安全性。自动驾驶还提高了车辆利用率，允许汽车全天运行，这进一步降低了机动性成本。
我们一直在建设和完善我们的自动驾驶业务。我们正在与多家领先的汽车制造商合作，在他们的车辆上测试我们的自动驾驶硬件和软件，我们是首批在上海获得自动驾驶车队运载服务许可证的公司之一，这为我们在现实世界条件下运营自动驾驶网络提供了宝贵的经验。
我们开发了基于真实驾驶数据和模拟数据的专有Level 4全栈自动驾驶软件。我们的综合技术包括车载软件模块，如定位、感知、预测、规划和车辆控制；场外工具和基础设施，如仿真和数据管道；以及车联网（V2X）技术。
我们于2016年6月推出自动驾驶研发工作，并于2020年6月推出自动驾驶服务（配备车载人类驾驶员以确保安全）。我们相信，自动驾驶的运营和商业化将是我们业务增长和满足城市人口移动需求的重要组成部分。
研究与开发
我们对技术和数据的使用得到了一个大型研发团队的支持。我们还与多所大学合作，对我们的核心移动技术进行实验室研究。我们认识到我们的技术能力对移动生态系统具有重大影响，因此我们欢迎与不同企业合作，以加快我们的研发。我们看到了与垂直领域的各种参与者的协同效应，并与许多合作伙伴建立了深入的关系。我们主持了一系列主题研究项目，主题包括移动性、计算机视觉和机器学习，以及开放数据集项目，欢迎来自中国各地的个人与我们一起创新。我们还为年轻学者设立了研究基金和人才计划，以帮助培养一批未来的工程师和科学家，因为我们相信，支持一流的技术研究就是支持我们行业的未来。
环境、社会和治理
安全第一
我们运输人员，我们非常认真地对待这一责任。我们在构建最好的安全工具、流程和技术方面投入巨资，以实现我们移动服务的更高级别的安全。
灵活且有回报的收入机会
我们为我们平台上的司机提供了按照自己的时间表工作的机会，同时最大化了他们的盈利潜力。我们很荣幸能够为司机和那些需要其他选择来创造收入的人提供一个安全的避风港。
多样性和包容性
我们促进多元化和包容性增长，将其作为我们价值观和身份认同的组成部分。我们为不同的司机群体提供了灵活的工作机会和额外的收入来源。我们建立了滴滴女性网络，旨在创造更多样化的工作环境，促进高潜力女性专业人员的个人成长。我们的业务还为女性司机创造了经济机会，我们扩大了我们的倡议，为女性司机和乘客提供更多支持。例如，我们与中国妇女发展基金会共同创立了滴滴粉色爱心基金会，为女性司机提供免费保险和关于女性心理健康和职业健康的在线公开课。
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可持续移动性
我们努力通过提高道路效率和推广电动汽车来为环境做出贡献。我们的共享移动服务有助于减少碳排放。我们开发的D1是世界上第一款专门为叫车服务设计的电动汽车，我们对自动驾驶的承诺也为可持续移动性的未来铺平了道路。
帮助当地和农村社区
我们承诺投入大量资源帮助当地社区。我们与社区合作抗击新冠肺炎疫情，为一线医护人员提供免费或折扣乘车服务，在我们的平台上向司机分发免费口罩和消毒剂套件，并为司机建立线下卫生中心。此外，我们设立了冠状病毒救助基金，以支持受新冠肺炎疫情影响的司机和快递员。2021年3月，我们宣布设立全球疫苗接种支持基金，为寻求接种的人和运送疫苗的医务人员提供数百万次免费旅行。2021年7月和10月部分省份遭受特大洪涝灾害后，我们共捐赠1.8亿元人民币救灾资金，支持经济和民生恢复。我们还通过为中国农村地区的人们提供收入机会来帮助推进农村社区，我们利用我们的技术通过改善福利、交通、教育和其他福利来促进欠发达社区的发展。
安全
我们在实施安全措施、设计流程和部署技术方面投入了大量资金，目标是使滴滴成为尽可能安全的共享出行模式。我们有一系列广泛的安全协议来涵盖每次乘坐之前、期间和之后的风险，以及专门的争议解决程序。我们还在国际上推广了精选的安全倡议，根据我们运营的每个当地市场的条件量身定做我们的努力。
我们结合使用以下方法来保护使用我们平台的每个人的安全：
背景调查和筛选。我们核实在我们平台上注册的司机的证件，包括驾驶证和机动车登记证。我们也有一定的要求，司机在我们的平台注册中国需要满足的一些要求，包括最低和最高年龄要求，驾驶经验，无犯罪记录，无危险驾驶或酒后驾车记录，无吸毒记录。除了对新司机在我们平台上注册时进行背景审查外，我们还定期对活跃司机进行背景审查。如果活跃的司机没有通过背景审查，他们的账户将被阻止访问我们的平台，以确保在我们平台上的乘车安全。乘客可以通过验证自己的手机号码在我们的平台上注册。
滴滴的安全保障。我们制定了一套全面的安全措施，从骑手申请乘车到到达目的地，在整个骑行过程中保护骑手。
| ● | 紧急联络和警方协助。乘客可以在我们的应用程序中的安全中心设置紧急联系人，并选择在预设的时间范围内通过短信自动将他们的实时出行信息分享给他们的紧急联系人。我们的应用程序中还有一个警察援助按钮，允许乘客向警方拨打紧急电话。一旦骑手报警，我们的系统会自动生成短信，通知所有紧急联系人骑手已联系警方，并实时分享骑手的出行信息和位置。此外，我们的客户服务团队全天候为客户提供安全方面的帮助。通过我们的应用程序，客户可以轻松访问消息或呼叫选项，以获得我们的帮助。 |
| ● | 安全驾驶。我们的系统检测危险驾驶模式的迹象，包括疲劳、分心、超速、加速和转弯过快以及刹车过猛。此外，如果车辆在出行期间在某个位置停留太长时间，我们会向骑手发送消息，让他或她确认出行状态。 |
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其他安全措施
| ● | 收视率。我们为骑手提供评级系统，作为骑手提供乘车体验即时反馈的渠道。在每次骑行结束时，骑手都会被提示给司机打分，从1星到5星。我们的评级系统允许骑手提供匿名反馈。我们非常认真地对待车手评分反馈。如果司机的评级低于平均水平，司机可以联系我们的客户服务来讨论和解决问题。乘客可能会将特定的司机列入个人黑名单，这样他们就不再被调度给这些司机。此外，司机可能会将特定的乘客列入个人黑名单，这样他们就不再被派去接他们了。 |
| ● | 车辆匹配。如果乘客发现车辆与APP中列出的信息不匹配，他们可以提交APP内的反馈，如果确认司机使用的是其他车辆，该司机将被永久禁止。 |
| ● | 顺风车。我们已经对使用我们搭便车服务的车主和乘客实施了更严格的检查程序。除了实名验证外，我们还要求私家车车主和乘客在视频注册过程中通过面部识别验证身份。我们在注册和取件时使用面部识别验证，以防止错误或虚假使用用户身份。我们通过在我们的应用程序上显示最少的个人信息来保护乘客的隐私。例如，我们的应用程序不提供个性化的个人资料照片和性别信息。我们还限制了每个车主的订单数量，以保持顺风车的顺风车性质。此外，车主应在整个旅程中保持打开语音记录功能，并在夜间和长途订单期间自动激活。 |
安全教育和活动。我们成立了一个全面的安全管理委员会，由我们的首席执行官领导。我们教育司机我们的政策、服务标准、安全指南以及如何接收乘车请求，并要求他们在应用内电子学习平台上参加考试，以增强他们的安全意识。我们还定期与乘客、司机和其他利益相关者沟通我们的方法、安全问题和安全倡议。
新冠肺炎。 为了保护我们平台上的司机和乘客，我们平台上的所有司机在登录工作之前必须经过包括口罩、体温和消毒在内的日常检查。我们的车载视频分析系统使用面部和对象识别技术来确认司机是否戴着口罩。
国际安全倡议。我们正在构建一个安全和开放的移动平台，通过主动与世界各地的乘客、司机、利益相关者和合作伙伴沟通，为特定地区量身定制安全措施。例如，在在线支付系统不常见的国家，我们推广使用滴滴卡，这样司机就不会携带大量现金，成为犯罪目标。
数据隐私和安全
我们致力于保护我们所有用户的个人信息和隐私，包括司机、消费者和其他第三方。我们在我们的平台上制定并实施了关于数据收集、处理和使用的政策，以保护我们收集的数据，并定期审查这些政策及其执行情况。我们已经成立了信息安全委员会，负责确保遵守我们的内部政策以及有关数据隐私和安全的适用法律和法规。
根据我们的数据安全和隐私政策，我们为收集、传输、存储和使用用户数据制定了严格的程序。在我们收集任何用户数据之前，我们必须通知用户我们正在收集他们的数据，解释收集数据的原因和将如何使用这些数据，并征得用户同意收集相关数据。我们向我们的用户提供我们的保护个人资料及私隐的政策告知他们我们收集数据的范围和目的。所有用户数据只能在收集和处理数据的业务目的实现之前存储，在此之后必须销毁或匿名数据。我们还采用了适用于我们所有员工、供应商和承包商的内部准则和控制，根据这些准则和控制，我们只向对我们的数据和系统具有严格定义和分层访问权限的有限人员授予对机密个人数据的机密访问权限。在当地法规允许的情况下，并经我们用户的任何必要同意，我们可以与第三方共享数据，通常以匿名的形式，以帮助这些第三方向我们的用户提供服务。
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我们维护一个全面的数据安全计划，在数据收集和处理的各个方面保护我们数据的机密性和完整性。我们利用各种技术来保护我们的服务器免受火灾、人身冲击、盗窃和其他形式的人身伤害。在后台，我们的服务器、数据库和信息技术网络利用了防火墙、反DDoS、入侵防御系统、实时服务器监控等网络网络安全技术。我们还在应用程序层面利用了广泛的保护技术，包括安全访问代码系统、Web应用程序防火墙和模拟黑客测试。我们使用“热”和“冷”备份系统定期备份用户和历史数据，以最大限度地降低数据丢失或泄漏的风险。我们还经常审查我们的备份和数据恢复系统，包括通过定期灾难恢复测试，以确保我们的系统运行正常。
我们已获得认证，以帮助我们确保我们的信息、安全、隐私和合规系统符合国内和国际标准，包括ISO 20000(与我们的服务管理系统的性能有关)、ISO 22301(与我们的管理系统对中断事件的反应能力有关)、ISO 27001(与我们的信息安全系统的性能有关)、CSA-STAR(与云系统的安全有关)和ISO 27018(与我们保护云上数据的能力有关)。我们每年都会审查和改进我们的系统，以确保它们符合我们所遵守的标准。
我们受制于复杂和不断变化的中国法律和法规。在我们的运营过程中，我们不时因遵守数据隐私和保护规则而受到监管机构的审查。2021年7月2日，网络安全审查办公室发布公告称，我们正在接受网络安全审查，网络安全审查办公室要求我们在审查期间暂停中国的新用户注册。2021年7月4日，国资委发布公告称，我们的滴滴出行应用程序收集个人信息违反了中国法律法规。根据《中华人民共和国网络安全法》，CAC通知应用商店下架滴滴出行APP，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中华人民共和国政府部门制定的相关标准，并纠正该问题，以确保用户个人信息的安全。2021年7月9日，国资委发布公告称，经确认，我们在中国运营的25款应用，包括用户和司机使用的应用，存在严重违反中国相关法律法规收集个人信息的问题。根据《中华人民共和国网络安全法》，CAC通知应用商店下架这些应用，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中华人民共和国政府部门制定的相关标准，并纠正该问题，以确保用户个人信息的安全。此外，中国政府颁布了一系列关于网络安全、数据安全、个人隐私和海外上市的新法律法规，在网络安全、数据安全、跨境数据传输、个人隐私和海外上市等各方面为包括我公司在内的中国发行人设定了更高的合规标准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务施加进一步的限制，导致我们在合规方面产生巨额费用，并使我们面临新的法律风险。”
知识产权
我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、与第三方的保密协议以及员工竞业禁止协议和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险--如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方成功地声称我们盗用他人的知识产权，我们可能会招致巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。”
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竞争
我们从根本上解决移动性问题的方法是高度差异化的，我们相信没有其他类似的公司以同样的方式运营业务。然而，我们的服务产品必须保持竞争力，才能继续发展我们的平台。
| ● | 消费者。我们根据移动服务在安全性、价格、便利性和舒适性方面的质量，以及我们提供满足消费者基本需求的其他服务的能力，竞相吸引、吸引和留住消费者。 |
| ● | 司机。我们基于我们通过技术和车辆解决方案增加他们的收入、简化他们的运营工作流程并降低他们的运营成本的能力，在我们的平台上竞争吸引、吸引和留住司机。 |
| ● | 技术。我们竞相开发将对移动性的未来产生重大影响的技术，如电动汽车和自动驾驶。 |
我们在每一款产品上都面临竞争。我们的共享移动业务与个人车辆拥有量和使用量竞争，个人车辆保有量和使用量占我们服务市场的大部分乘客里程，与其他叫车服务以及传统交通服务竞争，包括出租车公司、出租车叫车服务和公共交通。我们的电动汽车与电动汽车以及其他公司生产的内燃机汽车竞争，无论是在中国还是在全球。我们还在全球范围内与其他一些公司竞争，开发自动驾驶并将其商业化，以及开发和扩大其他基本服务。
我们的许多竞争对手资本雄厚，提供折扣服务、司机激励、消费者折扣和促销、创新服务和产品以及替代定价模式，这些可能比我们提供的产品对消费者更具吸引力。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手已经，以及可能在未来，我们将继续拥有更多的资源，并在特定地理市场中接触更大的驱动者和消费者基础。此外，我们在某些地区市场的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌知名度、更长的经营历史、更好的本地化知识以及更支持的监管制度。因此，这些竞争对手可能能够比我们在这些市场中更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准，这些可能会降低我们的产品或产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可能会分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的有效利益，而无需承担我们为获得这些利益而产生的成本。有关我们业务与竞争有关的风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—共享移动行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。"
保险
保持对办公建筑设施、设备材料等领域和火灾、洪涝等自然灾害损失的主要保险覆盖范围。我们相信我们的保险范围是足够的，并符合我们经营的行业的商业惯例。
我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已经准备好了中国法律法规要求的所有强制性保单，并符合我们行业的商业惯例。我们为承运人与我们的叫车产品相关的责任提供保险。然而，根据一般市场惯例，我们并不维持任何业务中断保险或产品责任保险，而根据中国法律，该等保险并非强制性的。我们不保有Keyman人寿保险、承保我们技术基础设施损坏的保险单或我们财产的任何保险单。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的业务在很大程度上依赖于司机的保险覆盖范围，以及与我们的业务相关的其他类型的保险。”
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《中华人民共和国条例》
关于外商投资的规定
中国境内公司的设立、经营和管理主要受《公司法》管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会发布，上一次修订是在2018年10月。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者在中国的投资活动也受外商投资法的管辖，该法于2019年3月经中国全国人大批准，于2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，国务院公布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括外国个人、企业和组织；此类投资包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、房产或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、法规或者国务院另有规定的其他形式的投资。
根据外商投资法，国务院公布或者批准外商投资准入特别管理措施目录。外商投资法给予外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇，不低于给予国内投资者及其投资的待遇，但外国投资者投资于被视为“限制”或“禁止”的行业除外。这两个类别的行业清单有时被称为“负面清单”。外商投资法规定，外国投资者不得投资于禁止投资的行业，必须符合投资限制行业的条件。《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)是国家发展改革委、商务部颁布，自2022年1月1日起施行的，最新的限制和禁止行业清单。不受限制或禁止的行业通常对外国投资开放，除非受到其他中国法律的特别限制。
外商投资法及其实施细则还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则，包括地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息将承担法律责任。此外，外商投资法规定，在外商投资法生效前设立的外商投资企业，在2020年1月1日后五年内可以保持其公司治理的法定形式和结构。
关于增值电信业务的规定
《电信条例》由国务院于2000年9月25日公布，上一次修订是在2016年2月，为中国的电信服务提供商提供了监管框架。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前，必须从工信部或省级同行那里获得运营许可证，否则该运营商可能会受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得。严重违规的，可责令关闭运营商网站。
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《电信条例》将中国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，增值电信业务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工信部2017年6月发布的《电信经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管等作出了更加具体的规定。增值电信业务的商业经营者必须先取得增值税许可证。VATS许可证有两种，一种是针对单个省份内的服务，另一种是针对跨省服务。此外，任何电信服务经营者只能在其增值税许可证规定的类型和业务范围内经营电信业务。
根据上一次工信部于2019年6月修订的《电信条例》附录目录，第一类增值电信服务分为四个子类别：“互联网数据中心服务”、“内容交付网络服务”、“国内互联网协议虚拟专用网络服务”和“互联网接入服务”。第二类增值电信服务除其他外包括在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务。电信服务经营者从事不同类别的增值电信业务，必须取得相应的增值税许可证。
此外，2000年9月国务院公布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务，商业性互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息、网站制作或其他服务活动，有偿提供信息或网站制作或其他服务活动的行为；非商业性互联网信息服务是指通过互联网免费提供属于公共领域、向网民开放的信息。《办法》要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得《互联网信息服务增值税许可证》，非商业性互联网信息服务提供者应当向工信部省级主管部门备案。
截至本年度报告之日，VIE已获得各子类别的VATS牌照，包括互联网数据中心服务、内容交付网络服务、国内互联网协议虚拟专用网服务和互联网接入服务的VATS牌照、ICP牌照、信息服务(不包括互联网内容提供服务)、在线数据和交易处理服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务的VATS牌照。
根据最近一次由国务院于2022年4月7日修订并于2022年5月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)和《外商投资电信企业管理条例》，除国家另有规定外，按照中国入世承诺向外商开放的增值电信企业中，境外投资者的股权比例不得超过50%。持有增值税牌照的互联网数据中心服务、内容交付网络服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务和互联网接入服务的实体，根据中国的世贸组织承诺，一般不得向外资开放，但根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的协议》或《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的协议》，在香港或澳门注册成立的合格电信服务提供商可分别持有该等实体最多50%的股权。自2022年5月1日起，修订后的《外商投资电信企业管理条例》取消了原《外商投资增值电信企业管理条例》对外商投资增值电信企业外国一级投资者在增值电信行业具有良好记录和经营经验的资格要求。
关于网约车服务的规定
我们的网约车业务受到与在线网约车服务相关的某些法律法规的监管。作为一家网约车平台，我们需要在经营网约车业务的中国所在城市获得许可证，我们平台上从事网约车业务的司机和车辆也需要获得特定的许可证和许可证。
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2016年7月27日，交通运输部、工信部、公安部、商务部、国家市场监管总局、民航委联合发布了《网约车经营服务管理暂行办法》或《暂行办法》，自2016年11月1日起施行，上一次修订时间为2019年12月28日。为了规范网约车服务的经营活动，通过建立对从事网约车服务的平台、车辆和司机的监管制度，确保乘客的安全，发布了暂行办法。根据暂行办法，(一)国务院交通主管部门负责指导全国网约车服务管理；(二)省、自治区政府交通主管部门负责指导本行政区域内网约车服务管理；(三)直辖市交通主管部门，设区的市、县或者政府指定的其他主管行政主管部门负责网约车服务的具体管理。网约车服务平台开展网约车服务前，必须取得网约车经营许可证，并在企业注册地完成互联网信息服务备案。该平台必须能够与其位于中国境内的服务器交换和处理有关信息和数据，建立健全的运营管理体系、安全生产管理体系和服务质量保证体系，并满足规定的其他条件。未取得必要许可开展网约车业务的平台，可能被责令改正、地方当局警告、1万元至3万元罚款，如果违规构成犯罪，甚至将被追究刑事责任。用于网约车服务的车辆还必须满足某些条件，才能获得用于网约车服务的车辆的运输许可证，其中包括安装卫星导航系统和紧急警报装置，以及满足某些运营安全标准。暂行办法还对从事网约车服务的司机提出了一些要求，其中包括三年以上的驾驶经验，没有与交通或驾驶相关的或暴力刑事犯罪或暴力犯罪记录。司机必须符合规定的条件并通过相关考试，才能获得网约车服务驾照。提供网约车服务的相关车辆或驾驶员未取得适用许可证的，平台可能被责令改正，并处5000元以上1万元以下的罚款，情节严重的，处以1万元以上3万元以下的罚款。此外，暂行办法还规定，地方政府主管部门可根据暂行办法，结合当地情况，为本地区制定实施细则。
此外，2018年9月10日，交通运输部办公厅、公安部办公厅联合发布了《关于进一步加强网约车和私家车共享安全管理的紧急通知》，加强对从事网约车和私家车共享的驾驶员的背景调查，督促相关服务提供者履行安全生产管理责任，采购声音投诉和应急报警系统和快速反应系统。平台禁止向未通过背景调查的司机分配任何订单。
《暂行办法》出台后，各地方政府部门相继出台实施细则，对网约车服务平台、车辆、驾驶员等作出进一步细化规定。例如，2016年12月21日，北京市交通运输委等几个地方政府部门联合颁布了《北京市网约车运营服务管理实施细则》，规定网约车服务平台公司应当在北京设立服务机构，提供配套服务的场所和相应的工作人员数量。用于网约车服务的车辆应当有北京号牌，符合相关标准，配备终端设备，登记为《网约车客运》，并持网约车经营许可证预接网约车平台。此外，从事网约车服务的驾驶员应具有北京市户籍，身体健康，经考核合格，在申请前一年内未发生5起以上道路交通安全违法行为，未被纳入出租车严重违法信息库。
2016年12月21日，上海市人民政府颁布了《上海市网约车运营服务管理规定》，规定网约车服务平台应当在上海设立分支机构，拥有与上海市注册车辆和驾驶员数量相匹配的办公场所、服务网络和管理人员，并购买承运人责任保险。用于网约车服务的车辆应在上海注册，符合相关标准，通过环保和安全性能测试，购买相关保险，安装定位装置和紧急报警装置，并接入监管平台。此外，从事网约车服务的驾驶员应具有上海户籍，并符合法律法规的合规要求。根据2021年11月至25日发布的《上海市道路运输业第14个五年发展规划》，对从事网约车服务的驾驶员的户籍限制将在一定程度上放松。但是，没有任何关于该计划的进一步解释或细则或规定。
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2016年11月28日，广州市人民政府公布了2019年11月14日修订的《广州市网约车经营服务管理暂行办法》，规定未在广州注册的网约车服务平台，应当在注册地取得网约车经营许可和网络服务能力鉴定结果。用于网约车服务的车辆，应当符合相关环保节能技术标准，登记使用为《网约车客运》，自申领网约车许可证之日起取得车辆行驶证满一年，外观不得与巡游出租汽车相似。此外，从事网约车服务的驾驶员不得退休，初中及以上学历，身体健康，持有广州市驾驶证。
2016年12月28日，深圳市人民政府公布了经2019年10月14日修订的《深圳市网约车经营服务管理暂行办法》，其中规定，网约车服务平台应当在深圳境内设有与其经营规模相匹配的场所、管理机构和管理人员，用于网约车服务的车辆应当在其有效查验期内，自申请网约车许可证之日起取得行驶证满两年，配备符合相关规范的车载终端，外观不得与巡游出租车相似。此外，从事网约车服务的驾驶员应具有深圳市户籍或居住证，在申请前3年内无被吊销出租汽车驾驶员从业资格证书的记录，并已通过从业资格考试。
2021年7月26日，成都市交通运输局等多个地方政府部门发布了《成都市网约车运营服务管理实施细则》，取代了原2016年11月5日公布的实施细则，规定网约车服务平台应当在成都设立服务机构，并具备相应的服务能力。用于网约车服务的车辆应当符合相关标准，登记使用为《网约车客运》，截至申领网约车许可证之日起未满6个月取得车辆驾驶证，不得有巡游出租汽车专用图案和标识。此外，从事网约车服务的驾驶员应具有成都市户籍或居住证，无因吊销出租汽车从业资格证书而被永久禁止进入该行业的记录，最近五年内无相关违法记录，身体状况良好。
2022年2月15日，交通运输部办公厅、工信部、公安部等多部门联合发布《关于加强网约车行业全链条联合监管的通知》，其中规定，交通、电信、公安、人力资源社会保障、人民中国银行、税务、市场监管、网信等部门应加快建立由交通部门牵头的省市两级交通运输新业态协同监管机制或联合监管机制。该通知要求相关政府部门优化服务流程，严格行业准入，督促网约车平台不得向无有效证件的驾驶员和车辆准入。如果网约车平台的某些违规行为引发了各政府部门或不同省份的监管，并造成严重不利影响，国务院有关部门可以组织联合监管谈话，督促网约车平台整改。对网约车平台严重违法行为拒不整改的，市级以上有关政府主管部门可以发起联合监督，向部际联席会议机制报告，交通运输部牵头会同民航委、工信部、公安部等政府部门，或责成地方相关部门依法采取措施，包括责令网约车平台暂停本地区服务、暂停发布应用程序或下架应用程序等。根据本通知，对网约车平台的某些违法违规行为，适用联合监管机制，包括(一)未取得网约车经营许可，擅自从事或者变相从事网约车业务的；(二)未确保提供服务的车辆和驾驶员具备相关证照和职业资格，向未取得相应证照的驾驶员和车辆派单，未按要求向网约车监管信息交换平台传输相关数据信息或者在经营网约车业务过程中发生其他严重违法违规行为的；(三)低价倾销、欺诈，在交易条件上对个人进行不合理差别待遇的；(四)危害网络安全、数据安全，或者侵犯用户个人信息权益的；(五)非法经营支付结算业务；(六)严重侵犯驾驶人劳动保障权益；(七)不依法纳税；(八)其他危害公共利益、扰乱社会秩序、影响社会安全稳定的严重违法行为。
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目录表
关于共享单车和电动自行车的规定
自行车和电动自行车共享，作为我们的另一项倡议，主要由以下法律法规监管。根据2017年8月1日起由多个政府部门联合发布的《关于鼓励和规范互联网租赁自行车发展的指导意见》的要求，互联网自行车和电动自行车经营者应建立用户实名登记机制，并与用户签订服务协议，明确各自的权利和义务。由于《意见》还对用户骑行、停车等事项提出了一定要求。互联网自行车和电动自行车运营商还应通过利用信息技术来更好地管理自行车，增强线上线下服务能力。为加强对网络和信息安全的保护，互联网自行车和电动自行车运营商必须在中国境内设立服务器，实施网络安全分级保护、数据安全管理和个人信息保护制度，并建立网络和信息安全管理体系和技术支持体系。此外，根据2019年5月9日多个政府主管部门联合发布的《交通运输新业态用户资金管理办法(试行)》，互联网自行车和电动自行车运营商、网约车运营商和其他基于信息技术的交通服务提供商不得向用户收取押金，除非有收取押金的必要，在这种情况下，运营商应允许用户选择运营商的押金专用账户或用户的个人银行结算账户来保管和管理其押金。
与自动驾驶有关的规例
工信部、公安部、交通运输部于2018年4月发布《智能互联汽车道路测试管理规范(试行)》，自2018年5月1日起施行；2021年7月27日进一步发布《智能互联汽车道路测试及示范应用管理规范(试行)》，于2021年9月1日起施行，取代2018年管理规范。《智能互联汽车道路测试及示范应用管理规范(试行)》是我国关于自动驾驶汽车道路测试的主要国家级规范性文件，任何单位如欲进行智能互联汽车道路测试及示范应用，必须提供道路测试安全自述书和每辆被测试车辆的临时号牌。示范应用是指在指定路段、城市道路、区域以及公共机动车通行的其他道路上，开展涉及智能互联车辆载客、载货运行试点和试点效果的活动。要获得这些必需的执照，申请实体必须满足以下要求：(I)必须是根据中华人民共和国法律注册的独立法人，有能力进行车辆和车辆零部件的制造、技术研究或测试，并已制定协议测试和评估自动驾驶系统的性能，并能够对测试车辆进行实时远程监控；(Ii)接受道路测试的车辆必须配备驾驶系统，可安全、快捷、简单地在自动驾驶模式和人类驾驶模式之间切换，并允许人类驾驶员在必要时随时控制车辆；。(Iii)接受测试的车辆必须配备记录、存储和实时监控车辆状况的功能，并能够传输车辆的实时数据，如驾驶模式、位置和速度；(四)申请单位必须与受测车辆驾驶人签订聘用合同或劳务合同，驾驶人必须是具有三年以上驾驶经验和安全驾驶记录的持证驾驶人，熟悉自动驾驶系统的测试协议，并熟练操作该系统；(五)申请单位必须为每辆受测车辆投保至少人民币500万元的车祸保险或提供保证书。在测试期间，测试实体应在每辆被测试汽车上张贴明显的自动驾驶测试标识，除非在自我声明中指定的允许测试区域内，否则不应使用自动驾驶模式。检测单位拟在发证机构行政区域以外的区域内进行道路测试的，必须再次向该区域内自动驾驶汽车道路测试的有关监管机构提供原有关材料和补充材料(如有)。此外，要求检测实体每六个月向省主管部门提交一份定期检测报告，并在道路检测完成后一个月内提交最终检测报告。发生造成人员重伤、车辆损坏的车祸的，检测单位必须在24小时内向省主管部门报告，并在交通执法机构确定事故责任后5个工作日内提交书面综合分析报告，涵盖原因分析、最终责任分配结果等内容。
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关于网络安全和信息安全的规定
全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》除其他外规定，通过互联网进行的活动，根据中华人民共和国法律，构成犯罪的，应当受到刑事处罚：(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统；(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(三)违反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务的；(四)传播政治破坏性信息或者泄露国家秘密的；(五)传播虚假商业信息的；(六)侵犯知识产权的。
2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重大活动进行审查。
2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员，采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务，即在刑事调查或出于国家安全原因向公共和国家安全当局提供技术支持和援助。网络安全法还要求，提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，必须要求用户在注册时提供真实身份。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些要求包括数据本地化，即在中国存储个人信息和重要业务数据，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体提到公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。对违反《网络安全法》的网络运营者、关键信息基础设施运营者，可以责令其停止违法行为，可以处以警告、罚款、停业、没收违法所得、关闭网站、吊销营业执照或者经营许可证，并对直接负责的主管人员或者其他直接责任人员处以罚款。
2019年3月15日，国资委、国家市场监管总局联合发布《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》，鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。本次认证指定机构为中国网络安全审查技术认证中心。中国网络安全审查技术认证中心有权指定检测机构对认证的技术能力和业务运营情况进行检查。
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在……上面2020年4月13日，CAC和其他一些中国政府机构联合颁布了自2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施经营者在购买网络产品和服务时，应当预判产品和服务投入使用后可能出现的国家安全风险，关键信息基础设施经营者应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查，该产品和服务将影响或可能影响国家安全的。2021年12月28日，中国民航总局会同其他中华人民共和国政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，取代了原办法，并于2022年2月15日起施行。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，任何拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商，在境外上市前都必须申请网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，违反者将根据《网络安全法》和《数据安全法》承担法律后果。
修订后的《网络安全审查办法》第10条还列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括(I)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险；(Ii)产品或服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；(Iii)产品或服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交、贸易和其他因素造成的供应中断的风险；(四)产品或服务提供者遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章的风险；(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传输的风险；(六)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制和恶意利用上市的风险，以及网络信息安全风险；(八)其他可能危及关键信息基础设施、网络安全和数据安全的因素。
申请网络安全审查，有关经营者应当提交(一)申请书，(二)提交对国家安全的影响或潜在影响的分析报告，(三)首次公开发行或类似活动的采购文件、协议、合同草案和申请文件草案，(四)其他必要材料。网络安全审查办公室认为有必要进行网络安全审查的，应当自向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查，对于复杂案件，应在45个工作日内完成初步审查。网络安全审查办公室在完成初步审查后，应达成审查结论建议，并将审查结论建议发送网络安全审查机制成员和有关部门征求意见。这些机关应当自收到审查结论建议之日起15个工作日内作出书面答复。如果网络安全审查办公室与这些主管部门达成共识，则网络安全审查办公室应书面通知运营商，否则，案件将经过专门的审查程序。专项审查程序应在90个工作日内完成，对于复杂案件，应在更长时间内完成。
2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。我们可能被要求对我们的业务做法进行进一步的调整，以符合这项法律。违反《数据安全法》，可责令停止违法行为、警告、罚款、停业、吊销营业执照或经营许可，并对直接负责的主管人员或其他直接责任人员处以罚款。
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2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统，一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作；(二)将认定结果及时通报被认定的经营者和国务院公安部门。本条例要求运营商在发生任何重大网络安全事件或发现对关键信息基础设施构成任何重大网络安全威胁时，按照规定向中华人民共和国政府主管部门提交报告。关键信息基础设施运营商必须购买安全可信的网络产品和服务，购买网络产品和服务可能影响国家安全的，必须通过网络安全审查。任何违反这些规定的行为，可能会对关键信息基础设施运营商处以责令停止非法活动、警告和罚款，并可能对直接负责的人员处以罚款。
《网络产品安全漏洞管理规定》由工信部、民航委、公安部于2021年7月12日联合发布，自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络经营者以及从事网络产品安全漏洞的发现、收集、发布等活动的组织或者个人，适用本规定，应当建立渠道接收本网络产品的安全漏洞信息，并及时检查和修复安全漏洞。要求网络产品供应商在两个工作日内向工信部上报网络产品安全漏洞相关信息，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后，应当采取措施检查和修复安全漏洞。根据这些规定，违反规定的当事人可以依照《网络安全法》的规定受到行政处罚。
2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，征求公众意见，征求意见稿截止日期为2021年12月13日，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者收购大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信局和主管部门报告。此外，条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送CAC地方分局。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过，在制定时间表、最终内容、解释和实施等方面存在重大不确定性。
同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如，2021年10月29日，CAC提出了《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》，征求意见稿要求，任何数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的重要数据或者依法应进行安全评估的个人信息，都应进行安全评估。《办法》草案规定了五种情形，任何一种情况下，数据处理者应通过省级地方网信办向国家网信办申请进行数据跨境转移的安全评估。这些情形包括：(一)拟转移给海外接受者的数据是关键信息基础设施运营商收集和生成的个人信息或重要数据；(二)拟转移给海外接受者的数据包含重要数据；(三)已处理过百万人以上个人信息的个人信息处理器在海外提供个人信息；(四)十万人以上的个人信息或一万多人的敏感个人信息累计转移到海外的情况；(五)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。截至本年度报告日期，上述措施尚未正式实施，这些措施的制定时间表、最终内容、解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍存在重大不确定性。
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有关保护私隐的规定
近年来，中国政府当局制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改、损害其收集的用户个人信息，或者未经同意向他人提供用户个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份，不受这些规则的约束。此外，网络运营商有义务删除非法收集的信息，并修改不正确的信息。
工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，除法律、行政法规另有规定外，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。用户个人信息被定义为与用户相关的信息，该信息可以独立地或与其他信息结合导致对用户身份的识别。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务所需的情况下收集此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善存储用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管部门报告。
2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》规定，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得向他人出售或证明此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反上述决定或命令的，可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局发布的《对手机应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以默认设置、捆绑、暂停安装或使用APP或其他类似方式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面常见的某些违法行为，并将APP运营者的行为规定为“未经用户同意收集和使用个人信息”。
2020年5月28日，全国人大通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、泄露他人的个人信息。
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2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，“个人信息”是指以电子或其他方式记录的与被识别或可识别的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于在中华人民共和国境内处理个人信息，以及在境外进行个人信息处理活动，为中国境内的自然人提供产品或者服务，分析、评估中国境内自然人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情形。个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理个人信息：(1)征得个人同意；(2)签署或履行个人作为当事一方的合同所必需的；或根据合法通过的雇佣规则或合法缔结的集体合同进行人力资源管理所必需的；(3)履行法定责任或法定义务所必需的；(四)为应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或财产安全而有必要的；(五)在合理范围内处理个人信息，以进行新闻报道、舆论监督或者其他公共利益活动的；(六)个人已经披露或者以其他方式合法披露的个人信息在合理范围内处理的；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，但上述第(2)至(7)项的情况除外。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定，个人信息的处理须经当事人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须采用特别规则来处理14岁以下未成年人的个人信息。
此外，个人信息保护法还规定了个人信息跨境转移的规则。个人信息的跨境转移必须满足以下条件之一：(一)国家网信办组织的安全评估已通过；(二)专业机构按照国家网信办的规定通过个人信息保护认证；(三)国家网信办与境外接收方签订了标准合同；(三)因业务需要或其他需要，需要向境外接收方提供个人信息；(三)至少满足下列条件之一：(一)国家网信办组织的安全评估已通过；(二)专业机构根据国家网信办的规定通过个人信息保护认证；(三)国家网信办与境外接收方签订了标准合同；(四)法律、行政法规规定的其他条件或者国家网信办的其他要求。关键信息基础设施运营商和个人信息处理者处理的个人信息量达到国家网信办规定的门槛的，必须将在中华人民共和国境内收集或生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果需要向海外接收者提供此类信息，必须通过国家网信局组织的安全评估。违反《个人信息保护法》，可责令改正、警告、没收违法所得、罚款、停业、吊销营业执照或经营许可，可要求违法处理个人信息的APP暂停或终止提供服务，对直接负责的主管人员或其他直接责任人员处以罚款，并禁止其在一定期限内担任相关单位的董事、监事、高级管理人员或负责个人信息保护的人员。
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关于小额贷款公司的规定
2008年5月4日，合并为中国银保监会的中国银监会和人民银行中国银行联合发布了《关于试点经营小额贷款公司的指导意见》，其中规定，小额贷款公司应当是自然人、法人企业或者其他社会组织出资设立的有限责任公司或股份公司，不得吸收公众存款经营小额贷款业务。申请设立小额贷款公司，应当向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，向所在地市场监管部门申请办理登记手续，领取营业执照。并要求向当地公安机关、中国银保监会所在地分局、人民中国银行备案相关材料。此外，这些意见还规定了对小额贷款公司资金来源、运用的要求，其中包括：(一)主要资金来源应为股东注入的资本、捐赠资本和从最多两家银行业金融机构借入的资本；(二)从银行业金融机构借入的资本余额不得超过法律法规规定的净资本的50%；(三)小额贷款公司有权本着服务于三农经济发展的原则选择潜在借款人。鼓励小额贷款公司为农户和小型企业提供信贷服务，在增加客户数量和扩大服务覆盖面方面做出更大努力。
2020年9月7日，中国银保监会发布《银监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理工作的通知》，要求小额贷款公司应坚持小额放贷原则，根据借款人收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素确定贷款额度和期限，确保借款人还款金额不超过还款能力。小额贷款公司向同一借款人提供的贷款余额不得超过公司净资产的10%；小额贷款公司向同一借款人及其关联方提供的贷款余额不得超过公司净资产的15%。地方金融监督管理部门可以根据监管需要，降低上述贷款的最高余额。
2008年8月1日，重庆市人民政府公布了2009年4月27日修订的《重庆市小额贷款公司管理暂行办法(试行)》，该办法适用于重庆市地方小额贷款公司的设立、经营和管理。这些办法对设立小额贷款公司的股东、注册资本、高级管理人员、内部规则和制度等方面提出了要求。小额贷款公司的设立必须经过两个阶段(筹备阶段和开业阶段)，每个阶段都需要得到重庆市金融监督管理局的批准，这是在当地市场监管管理局办理小额贷款公司相关设立登记手续的前提条件。此外，办法要求小额贷款公司建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事、经理之间的权责关系，在程序、决策程序和内部审计制度等方面制定稳定有效的规则。小额贷款公司经重庆市金融监督管理局批准后，可以经营各种贷款、票据贴现、资产转让等业务，不得进行任何形式的非法集资或变相吸收公众存款。未经当地金融监督管理局同意，小额贷款公司不得超出批准文件所列业务范围经营。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过公司净资本的10%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过公司净资本的15%。经营和贷款利率可以遵循市场化原则，但不得超过人民中国银行公布的贷款基准利率的4倍，不得低于上述贷款基准利率的90%。此外，小额贷款公司还应建立信用管理制度、风险管理制度、规范的财务制度和信息披露制度。违反《办法》的，可由当地金融监督管理局责令改正，情节严重的可处以罚款、停业、吊销营业执照，甚至追究刑事责任。
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关于网上货物运输服务的规定
2004年4月30日国务院公布并于2022年4月7日修订的《道路运输条例》和2005年6月16日交通运输部发布的2019年6月20日修订的《道路运输及站(场)场管理规定》，要求申请经营货运的个人和机构应当具备：(一)具备经营资格的车辆；(二)60周岁以下具有相关驾驶执照的合格驾驶员，以及(使用4.5吨及以下总质量的普通货运车辆驾驶员除外)必备知识；(三)健全适当的安全运营管理制度。县级(设区的市级，危险货物运输的)运输管理部门负责发放货运经营企业经营许可证和货运经营车辆经营许可证。企业应当按照道路运输许可证规定的范围经营货运业务，不得将道路运输许可证转让、出租。
2019年9月6日，交通运输部、税务总局联合发布了《网络平台道路货运业务管理暂行办法》，或《网络货运暂行办法》，根据《关于延长网络货运暂行办法有效期的公告》，自2020年1月1日起施行，有效期至2023年12月31日，规范网络货运服务经营活动。根据《网络货运暂行办法》，网络货运业务是指经营者在网络平台上整合配置运输资源，以承运人的身份与托运人订立运输合同，承担承运人责任，委托实际承运人完成道路货运的道路货运业务活动；网络货运业务不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合服务的活动。根据《网络货运暂行办法》，交通运输部开展的无车承运人试点工作于2019年12月31日结束，自2020年1月1日起，试点企业可按照《网络货运暂行办法》的要求，申领经营范围为《网络货运》的道路运输经营许可证；道路运输主管部门按照《网络货运暂行办法》对符合相关条件的试点企业续发《道路运输经营许可证》。不属于交通运输部开展的无车承运人试点范围的经营者，可以按照《网上货运暂行办法》申请营业执照，按照相关法律法规从事网上货运业务。《网络货运暂行办法》等规定，网络货运经营者应当在批准的经营范围内从事经营活动，并对实际从事运输的车辆和驾驶员进行资质审查，确保提供运输服务的车辆具有合法有效的营运证书(从事4.5吨及以下普通货物运输作业的普通货运车辆除外)，驾驶员具有合法有效的资质证书(使用4.5吨及以下普通货车的司机除外)；网上货运经营者应当按照相关技术规范的要求向省级网上货运信息监控系统上传货票数据；网上货运经营者应当记录实际承运人和托运人的用户登记信息、身份认证信息、服务信息和交易信息，按照相关法律法规和规章保存相关涉税材料，自交易完成之日起保存不少于三年，并将相关涉税材料(包括与涉税材料有关的信息)保存十年；网络货运经营者应当采取有效措施，加强对驾驶员、车辆、托运人相关信息的保密管理。根据《网络货运暂行办法》，网络货运经营者有下列行为之一，造成重大责任事故的，由道路运输监督管理主管部门依法查处，并列入因道路货运失信被联合处罚的企业名单：(一)委托不合格的实际承运人承运；(二)运输国家法律、法规、规章禁止的货物；(三)指使、强迫实际承运人超限或者超载运输货物的。
2019年9月24日，交通运输部发布了《网上平台道路货运业务服务指南》、《省级网上货运信息监控系统建设指南》、《部级网上货运信息交互系统接入指南》等3份网上货运业务指引，并同时施行。其中，《网上平台道路货运业务服务指引》提出，网上货运经营者提供的服务应当满足以下要求：(一)取得电信增值业务经营许可证，(二)符合国家信息系统安全等级保护要求，(三)接入省级网上货运信息监控系统，(四)具备信息发布、网上交易、全程监控、网上财务支付、咨询投诉、在线评估、查询统计、数据检索等功能。
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目录表
关于车辆租赁服务的规定
根据交通运输部2020年12月12日发布并于2021年8月11日最后一次修订的《小微客车经营服务管理办法》，小微客车租赁经营者应当在向当地国家市场监管总局办理相关登记手续后60日内，或者在设立新的服务机构后60日内，向经营地交通运输部市、县级对口单位办理备案手续，开展相关经营活动。申请单位要符合备案条件，除其他事项外，应具备以下条件：(一)是根据中国法律登记的独立法人；(二)用于租赁业务的车辆通过质量检验，登记性质为“租赁”；(三)营业场所和管理人员符合租赁业务资格；(四)在当地建立相应的服务机构并具有相应的服务能力；(五)制定全面的经营管理制度、服务程序、安全管理制度和应急预案。未完成备案手续的小微乘用车租赁经营者可能被责令改正，并处以3000元以上1万元以下的罚款。
与反垄断有关的法规
2007年全国人大常委会颁布的《反垄断法》禁止签订垄断协议、滥用市场支配地位、集中具有排除或限制竞争效果的经营者等垄断行为。
根据反垄断法，相互竞争的经营者不得通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量或固定转售给第三方的商品价格等行为，订立消除或限制竞争的垄断协议，除非该协议将满足反垄断法规定的豁免，如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力，或维护与外国同行跨境贸易和经济合作的合法利益。违反反垄断法的行为可被责令停止相关活动，如已缔结并履行垄断协议，可没收违法所得和上一年度销售收入的1%至10%不等的罚款；如果未履行预期的垄断协议，可处以最高人民币50万元的罚款。2019年6月26日，国家市场监管总局进一步发布《禁止垄断协议暂行规定》，自2019年9月1日起施行，取代部分反垄断规章制度。
此外，根据《反垄断法》的要求，具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位进行行为，如以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，以及无正当理由拒绝与交易方进行交易。对违反禁止滥用市场支配地位的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年度销售收入的1%至10%)。2019年6月26日，国家市场监管总局发布《关于禁止滥用市场支配地位行为的暂行规定》，并于2019年9月1日起施行，进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。
此外，经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，当事人实施集中之前，必须经反垄断机构批准申报。集中是指(一)企业合并；(二)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权；或(三)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产和股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。
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2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指引》，要求经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，旨在为监管和禁止与互联网平台业务运营相关的垄断行为提供指导意见，并进一步阐述互联网平台行业此类垄断行为的认定因素以及经营者的集中备案程序，包括涉及可变利益实体的经营者。根据这些指导意见，互联网平台收集或使用互联网用户隐私信息的方法也可能是分析和认定互联网平台行业垄断行为的考虑因素之一。例如，可以考虑相关经营者是否强制收集不必要的用户信息，以分析是否存在捆绑销售或附加不合理交易条件，这是构成滥用市场支配地位的行为之一。此外，根据大数据和算法分析的消费偏好和使用习惯，为具有不同支付能力的消费者提供差异化的交易价格或其他交易条件等因素也是构成滥用市场支配地位的行为之一。此外，是否需要相关运营商在互联网平台及其竞争平台中进行选择，可以考虑分析这种具有市场支配地位的互联网平台运营商是否滥用其市场支配地位，排除或限制市场竞争。由于这些准则是最近才发布的，在实践中对它们的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
2021年10月23日，全国人大常委会发布了反垄断法修正案讨论稿，其中提出增加对经营者非法集中的罚款。草案还建议，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中没有达到备案门槛，有关当局也应对交易进行调查。加强反垄断法的执行可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查，并由于事先备案的要求，使我们未来的收购交易变得更加困难。截至本年度报告之日，征求意见稿尚未正式通过，其制定时间表、最终内容、解释和实施以及对我们业务运营的影响仍存在重大不确定性。
关于反不正当竞争的规定
根据1993年9月2日全国人大常委会公布，最近一次修改于2019年4月23日的《反不正当竞争法》，禁止经营者从事包括市场混淆、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、不正当溢价销售等在内的不正当竞争活动。违反《反不正当竞争法》的经营者可以被责令停止违法活动，消除其不良影响或者赔偿给他人造成的损害。主管部门还可以没收违法所得或对这些经营者处以罚款。
2021年8月17日，国家市场监管总局发布了《禁止互联网不正当竞争规定讨论稿》，规定经营者不得利用数据或算法、影响用户选择等方式劫持流量，不得使用技术手段非法抓取、使用其他经营者的数据。此外，经营者不得(I)捏造或传播误导性信息，损害竞争对手的声誉，或(Ii)采用虚假评论或使用优惠券或“红包”等营销手法来吸引正面评级。
与算法有关的法规
2021年9月17日，CAC会同其他政府部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》，其中规定，相关监管机构应对算法的数据使用、应用场景和效果进行日常监测，相关监管机构应对算法进行安全评估，并建立算法备案制度，推进算法安全分类管理。
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2021年12月31日，中国民航总局和其他一些中国政府部门颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。本规定要求，算法推荐服务提供者应当以醒目的方式告知用户提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的和主要运行机制。算法推荐服务提供者提供工作调度服务的，应当保护劳动者劳动报酬、休息休假等合法权益，建立健全平台订单分配、薪酬构成与支付、工时、奖惩等相关算法。算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务的，应当保护消费者公平交易的权利，不得利用算法基于消费者的偏好、交易习惯等特点，在交易价格等交易条件上实施不合理差别待遇等违法行为。我们已采取并将采取多项措施保障平台司机及用户的利益，包括但不限于加强自查机制以促进交易公平，向司机提供薪酬报告，让他们查看薪酬构成及支付情况，我们将建立严格的内部政策和审查机制，确保不使用算法对我们的用户实施不合理的差别待遇或侵犯他们的权利。合法权益
与知识产权有关的规定
专利
中国的专利主要受《专利法》保护。中国的专利制度采用先申请原则。发明或者实用新型要申请专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。
版权所有
中国的著作权，包括软件著作权，主要受著作权法和相关规章制度的保护。根据著作权法，软件著作权的保护期为50年。上一次修订于2013年1月30日的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》就合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心为符合相关条件的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
商标
注册商标受商标法和相关规章制度的保护。商标在国家市场监管总局(原国家工商行政管理总局商标局)下属的国家知识产权局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非另行撤销。
域名
域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。
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关于就业和社会福利的规定
根据劳动法和劳动合同法的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《劳动合同法》和《劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。
此外，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
2021年7月16日，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、交通运输部等多部门联合发布了《关于维护新就业形式劳动者权益的指导意见》，其中要求采取劳务外包等合作用工方式的平台企业在劳动者权益受到损害时依法承担相应责任，要求组织开展灵活就业人员工伤保护试点，重点针对流动、外卖、即时递送、同城货运等行业的平台企业，并鼓励平台企业通过购买人身意外险、雇主责任险等商业保险，完善对平台灵活就业人员的保障。
2021年11月17日，交通运输部、国家发展改革委、民航委等政府有关部门联合发布了《关于加强交通运输新业态劳动者权益保护的意见》，其中规定，有关部门应当督促网约车平台企业向驾驶员、乘客等有关方面公布定价规则和收入分配规则。应当向驾驶员展示乘客支付的总金额和驾驶员的报酬，以及上述金额与乘客支付的总金额的差额的比例。此外，这些意见旨在加强网约车驾驶员的职业伤害保护，鼓励网约车平台积极参与工伤保护试点，督促网约车平台依法为符合劳动关系条件的驾驶员缴纳社会保险，引导和支持不完全符合与网约车平台企业建立劳动关系条件的驾驶员参加相应的社会保险。这些意见还强调保障驾驶员享有合理报酬和休息的权利等。
关于外汇和股利分配的规定
有关外币兑换的规定
管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，该条例上一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相反，若要将人民币兑换成外币并汇出中国境外以支付资本项目，例如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资及证券投资，则须获得有关政府当局的批准或登记。
2012年，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了外汇手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。2013年，外管局规定，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布第13号通知。单位和个人不再向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是可以向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。
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2015年3月，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通知取代了《外汇局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理工作有关问题的通知》(第142号通知)和《外汇局关于试点改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法有关问题的通知》(第36号通知)。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算其外汇资本，规定了外商投资公司使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了第142号通知中规定的某些其他限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局于2016年6月发布了《外管局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了第19号通知的部分规定。第16号通知规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而，S 16‘号通知的解读和执行在实践中存在很大的不确定性。第19号通函或第16号通函可能会延迟或限制吾等使用离岸发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外出资，而任何违反此等通函的行为可能会引致严重的罚款或其他惩罚。
2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税备案记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，(Ii)境内机构在汇出任何利润之前必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据通知3，作为对外投资登记程序的一部分，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日，外管局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，它的解释和实施在实践中仍然存在很大的不确定性。
有关股息分配的规定
外商投资企业股利分配的主要规定是《公司法》。根据这项法律及其规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国的会计准则和规定确定的累计税后利润中支付股息。此外，中国公司，包括中国的外商投资企业，必须每年至少拨出其累计利润的10%(如果有)作为某些准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。中国公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
2014年，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函规管与中国居民或实体使用特别目的工具在中国寻求离岸投资及融资或进行往返投资有关的外汇事宜。根据中国国家外汇管理局第37号通函，“特殊目的载体”指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益；而“往返投资”指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局第37号通函》规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资前，必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。
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2015年，外管局第13号通知修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分行设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的载体但在外管局第37号通函实施前未按规定登记的中国居民或实体，必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需要修改登记。未能遵守上述外汇局注册规定，或作出失实陈述或未能披露透过往返投资设立的外商投资企业的控制权，可能会导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分配，例如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。
关于股票激励计划的规定
外管局于2012年2月发布《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本通知和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。
此外，如果股票激励计划或中国代理机构发生重大变化或其他任何重大变化，中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。
与税收有关的规定
企业所得税
根据全国人大于2007年3月16日公布的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，最后一次修改是在2018年12月29日，根据其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许部分高新技术企业在符合一定资质条件的情况下，减按15%的税率征收企业所得税。
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国家税务总局于2009年4月22日公布并于2008年1月1日起施行、于2017年12月29日修订的《关于确定中控离岸法人企业事实管理机构为中华人民共和国税务居民企业的通知》规定了认定在境外注册的、由中国内地企业或中国内地企业集团控制的中国企业的“事实管理机构”是否设在中国内地的标准和程序。2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外法人居民企业所得税管理办法》试行版，该办法于2011年9月1日起施行，最后一次修改是在2018年6月，明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。《中国企业所得税法》及《实施细则》规定，应支付给“非居民企业”投资者的股息及收益，如(A)在中国并无设立机构或营业地点，或(B)在中国设有办事处或营业地点，则通常适用10%的所得税税率，但就该等股息及收益来自中国境内的来源而言，有关收入与其设立或营业地点并无有效关连。该等股息所得税可根据中国与其他司法管辖区之间的税务协定予以减免。根据国家税务总局2006年8月21日公布的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》及其他适用的中国法律，如果香港居民企业是股息的实益拥有人，经中国主管税务机关认定符合相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息，可减至5%的预扣税。但是，根据国家税务总局公布并于2009年2月20日起施行的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。国家税务总局于2018年2月公布了《关于税收条约中有关受益所有人有关问题的通知》，并于2018年4月起施行，规定非居民企业在确定是否具有受益所有人地位时，应当根据其中所列因素进行综合分析，并结合具体案件的实际情况。
增值税
2018年4月4日，财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。
关于并购规则和海外上市的规定
2006年8月8日，包括商务部和中国证监会在内的六家中国监管机构通过了并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司，必须获得商务部的批准。此外，并购规则将要求由中国企业或居民控制的、为海外上市目的而通过收购中国境内公司而形成的离岸特殊目的工具在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。
此外，中国部分监管部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于股份有限公司境外上市的专门规定，从而明确国内行业主管部门和监管部门的职责。
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2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，公开征求意见的截止日期为2022年1月23日。根据这些新规草案，以备案为基础的监管制度将适用于中国境内公司的“直接海外发行和上市”和“间接海外发行和上市”。中国境内公司境外间接发行上市，是指以境外主体名义，以境内公司在境内经营的股权、资产、收益或其他类似权利为标的，在境外市场发行上市的证券。发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个或多个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的五成以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或以中国为住所，主要营业地在中国或主要经营活动在中国。境内公司赴境外发行上市，应向中国证监会履行备案手续，并应严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的法律法规和有关规定，切实履行保护国家安全的义务。《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》规定，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律法规和禁止境外上市融资活动的有关规定有明确规定的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)近三年来，境内公司或者其控股股东、实际控制人是否有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为；或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法正在接受司法调查；(五)近三年来，董事、监事、高级管理人员是否因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法行为正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《境内公司境外证券发行上市 备案管理办法(征求意见稿)》要求，发行人申请在境外市场首次公开发行上市的，备案单位应当在提交申请后3个工作日内向中国证监会提交备案文件，备案文件包括但不限于以下内容：(一)备案报告及相关承诺；(二)监管意见、备案或批准及行业主管部门出具的相关文件(适用的)；(三)主管机关对发行人的安全评估和审查的意见(适用的)；(四)国内律师事务所提供的法律意见；(五)招股说明书。对违反本规定或者措施的，中国证监会和国务院其他主管部门可以根据情节严重程度，采取责令改正、监管谈话、警告函等行政管理措施，并依法追究法律责任。截至本年度报告日期，这些新规定和措施的最终版本将于何时发布和生效，将如何制定、解读或实施，是否会影响我们，仍是个未知数。
C.组织结构
我们主要通过我们的主要子公司和主要的VIE开展业务。我们在中国通过主要的VIE提供我们的移动服务，VIE是北京小桔科技有限公司或小桔科技(根据中国法律成立的有限责任公司)，以及其在中国的子公司，包括滴滴出行科技有限公司和北京滴滴出行科技有限公司。
为遵守中国法律法规，吾等已就可变利益实体订立一系列合约安排，包括透过北京滴滴无限科技发展有限公司或北京滴滴与小桔科技及其各自股东订立合约，以取得对小桔科技及其附属公司的有效控制权。见下文“--与可变利益实体的合同安排”。
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目录表
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和可变利息实体以及其他实体：
| (1) | 于伟成先生、王伟Gang先生、张伯波先生、吴瑞武先生及陈廷廷先生分别持有小桔科技49.19%、48.23%、1.55%、0.72%及0.31%股权。王成先生是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官，王伟Gang先生是我们的投资者代表，张伯波先生是我们的首席技术官，吴睿武先生是我们的风控和合规副总裁总裁，陈廷廷先生是我们公司一家关联公司的总经理。 |
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目录表
与可变利益实体的合同安排
中国法律法规对外资拥有和投资增值电信服务和某些其他业务施加限制。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等已透过我们的WFOEs与VIE及其各自的股东订立一系列合约安排，以取得VIE及其附属公司的有效控制权。
我们目前通过VIE及其子公司根据这些合同安排开展业务，这些合同安排使我们能够：
| ● | 对VIE及其子公司实施有效控制； |
| ● | 从VIE及其子公司获得基本上所有的经济利益；以及 |
| ● | 在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。 |
由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计准则下VIE的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接拥有者有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。此外，这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。”
以下是北京滴滴、小桔科技及其各自股东之间目前有效的合同安排摘要。
允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议
独家商业合作协议。2013年5月6日，北京滴滴与小桔科技达成独家业务合作协议。根据协议，北京滴滴或其指定方拥有为小桔科技提供全面技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经北京滴滴事先书面同意，小桔科技不得接受任何第三方提供的协议涵盖的任何服务。小桔科技同意支付服务费，服务费金额由北京滴滴根据所完成的工作和服务的商业价值确定。北京滴滴拥有根据协议提供的服务产生的知识产权。除非北京滴滴终止协议或根据协议的其他规定，协议将在长期内有效，或在双方约定的特定期限内有效，北京滴滴可以单方延期。北京滴滴可以提前书面通知小桔科技终止协议，除非适用法律另有要求，否则小桔科技无权终止协议。
为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议
授权书。通过一系列授权书，小桔科技各股东不可撤销地授权北京滴滴公司担任其事实代理人，行使该等股东投票权及与该股东于小桔科技的股权相关的所有其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、委任法定代表人、董事、监事及首席执行官及其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押及处置该股东持有的全部或部分股份的权利。委托书不可撤销，自执行之日起继续有效。
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股票质押协议。2013年5月6日和2015年5月26日，北京滴滴分别与小桔科技及其各自股东订立了股权质押协议。根据该等股份质押协议，小桔科技所有股东已将其于小桔科技的股权质押予北京滴滴，以保证该等股东及小桔科技履行各自于独家业务合作协议、授权书、独家购股权协议及该等协议的任何修订、补充或重述项下的责任。如果小桔科技或其任何股东违反该等协议下的任何义务，北京滴滴作为质权人将有权处置质押股权，并优先获得处置质押股权所得款项的补偿。小桔科技全体股东同意，在合同安排项下义务解除前，未经北京滴滴事先书面同意，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该等股份质押协议将继续有效，直至小桔科技及其股东履行合约安排下的所有责任为止。
吾等已根据适用的中国法律，向市场监管主管部门完成有关小菊科技的股权质押协议项下拟进行的股权质押登记。
为我们提供购买可变权益实体股权的选择权的协议
独家期权协议。2016年3月11日，北京滴滴与小桔科技及其各自股东订立独家期权协议。根据该等独家购股权协议，小桔科技的所有股东已不可撤销地授予北京滴滴或北京滴滴同意的任何第三方购买其各自的全部或部分股权的独家期权。收购小桔科技股权的价格将为中国法律允许的最低价格。未经北京滴滴事先书面同意，小桔科技不得修改公司章程、增加或减少注册资本等。小桔科技的股东亦承诺，在该等协议期限内，不会将其各自于小桔科技的股权转让或处置予任何第三方，亦不会对其股权造成或容许任何产权负担。该等协议将持续有效，直至其各自股东所持有的小桔科技的股权全部转让或转让予北京滴滴及/或北京滴滴指定的任何其他人士，或在双方同意并可由北京滴滴单方面延长的指定期间内继续有效。
配偶同意书。小桔科技股东的配偶已各自签署配偶同意书，同意根据与北京滴滴的合同协议，处置由各自股东持有并以各自股东名义登记的小桔科技股权。配偶双方同意不对各自股东持有的小桔科技的股权主张任何权利。
我们的中国法律顾问方大律师认为：
| ● | 我们的主要可变利益实体小桔科技和我们的外商独资企业北京滴滴的所有权结构目前没有、也不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的行为；以及 |
| ● | 根据北京滴滴、小桔科技及其股东之间的合同安排订立的协议，根据其条款及适用的中国现行法律或法规，目前是有效、具约束力及可强制执行的，且不会违反任何现行有效的适用中国法律或法规。然而，方大律师事务所也建议我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。 |
目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。
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D.物业、厂房及设备
截至2021年12月31日，我们在全球租赁了总计超过29万平方米的办公设施，其中21,693平方米用于我们在北京的公司总部中国。我们还在中国的其他地方以及包括美国、墨西哥和巴西在内的一些其他国家租用办公室。
我们根据租赁协议出租我们的房屋。租赁期限一般为一到六年，我们可以选择续签。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
项目4A.未解决的工作人员意见。
没有。
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 |
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第三项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A.经营业绩
概述
我们是领先的共享移动技术平台，截至2021年12月31日，我们在中国和全球其他17个国家和地区开展业务。我们的业务模式包括四个关键组成部分：
| ● | 共享移动性； |
| ● | 汽车解决方案； |
| ● | 电力机动性；以及 |
| ● | 自动驾驶。 |
自十年前成立以来，我们的业务已经取得了相当大的规模。我们在2019年、2020年和2021年的收入分别为1548亿元人民币、1417亿元人民币和1738亿元人民币(273亿美元)。我们在2019年、2020年和2021年的净亏损分别为97亿元、106亿元和493亿元(77亿美元)。
我们将核心平台GTV定义为我们中国移动和国际细分市场的GTV总和。核心平台GTV是我们平台规模的指标，这最终会影响收入。我们的核心平台GTV在2019年、2020年和2021年分别为人民币2253亿元、人民币2146亿元和人民币2715亿元(426亿美元)。
我们的财务和运营模式
我们在三个细分市场运营我们的业务：中国移动、国际和其他计划。我们的中国移动业务占我们总收入的90%以上。我们的国际部分包括我们在中国以外的业务，而我们的其他计划部分包括我们的新计划。
107
目录表
下表列出了我们在每个细分市场下的主要业务。
中国移动 |
| 国际 |
| 其他倡议 |
|---|---|---|---|---|
· 叫车服务 | · 叫车服务 | · 自行车和电动自行车共享 | ||
· 打车服务 | · 送餐服务 | · 某些汽车解决方案(1) | ||
· 司机 | · 市内货运 | |||
· 搭便车 | · 自动驾驶 | |||
· 金融服务 |
| (1) | 其他举措包括我们的某些汽车解决方案(主要是充电、加油、维护和维修，以及我们自己开展的租赁业务)。其他汽车解决方案，主要是我们的业务合作伙伴开展的租赁业务，都包括在中国移动旗下。 |
为了评估我们的表现，我们主要看以下几个指标：
| ● | 交易记录。中国移动业务的完成乘车次数，国际业务的完成乘车或送餐次数，以及汽车解决方案、自行车和电动自行车共享、市内货运和金融服务交易的完成数量。由于我们在2021年3月30日之后停止整合社区团购业务，因此社区团购交易不包括在内。交易是按完成的订单数量计算的，因此，与两个付费消费者拼车代表两笔交易，即使两个消费者在同一地点开始和结束乘车，而同一叫车交易上的两名乘客算作一笔交易。 |
| ● | GTV。在我们的平台上完成的交易的总美元价值，包括任何适用的税收、通行费和手续费，而不对消费者激励或支付给移动服务司机、商家或送餐服务的商家或送货合作伙伴或其他计划的服务合作伙伴的收入和激励进行任何调整。 |
| ● | 平台销售：我们将平台销售定义为GTV减去支付给司机和合作伙伴的所有收入和激励、通行费、费用、税收和其他费用。平台销售使我们能够在可比基础上比较中国移动和国际业务的表现。 |
| ● | 收入。对于我们提供的每项服务，我们根据客户是谁以及我们是提供服务的委托人还是代理人，以不同的方式确认收入。当我们是提供服务的委托人时，我们确认(I)总收入(在减去司机收入和激励之前)，以及(Ii)当我们是提供服务的代理商时，我们按净额(减去司机和合作伙伴的收入和激励)确认收入。有关收入的其他讨论，请参阅我们合并财务报表的附注3.25。 |
| ● | 调整后的EBITA。我们将调整后的EBITA定义为扣除(一)利息收入，(二)利息支出，(三)投资收益(亏损)，净额，(四)股权投资减值损失，(五)权益法投资损失，净额，(六)其他收入(亏损)，净额，(七)所得税收益(费用)，(八)股份薪酬支出，(九)无形资产摊销，(十)商誉和无形资产减值前的净收益或亏损。我们认为这并不能反映我们的经营业绩。请参阅“-非公认会计准则财务计量”。 |
中国移动
我们的中国移动业务主要包括叫车、出租车、司机和搭便车服务。
对于网约车，我们是为消费者提供移动服务的主体。我们从消费者为我们的服务支付的金额中获得毛收入。我们的收入等于GTV减去(I)通行费、手续费和税费，以及(Ii)消费者激励。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年中，我们来自叫车服务的总收入占中国移动总收入的绝大部分。司机的收入和奖励计入收入成本。
108
目录表
对于出租车、司机和搭便车，我们作为代理，为需要此类服务的消费者提供出租车、司机和搭便车服务的司机或合作伙伴提供便利。我们的净收入来自司机或合作伙伴支付的佣金。这些佣金代表了交易额的一部分。我们的收入等于GTV减去(I)通行费、手续费和税款，以及(Ii)司机或合作伙伴的收入和激励。消费者激励措施被计入销售和营销费用。
下表说明了我们如何在中国移动部门的毛收入和净基础收入确认的假设情景下确认收入以及在哪里记录收益和激励。表中的数字只是为了更好地说明会计处理的性质，不一定与任何交易或一组交易中的实际数字有任何关系。
| 毛利基础 |
| 净收益基数 | |
成交价10.0元 |
| 10.0 |
| 10.0 |
加计：通行费、费用及税项 |
| 1.0 |
| 1.0 |
更少：消费者激励 |
| (0.9) |
| (0.9) |
消费者买单 |
| 10.1 |
| 10.1 |
成交价10.0元 |
| 10.0 |
| 10.0 |
加计：通行费、费用及税项 |
| 1.0 |
| 1.0 |
GTV |
| 11.0 |
| 11.0 |
减去：通行费、费用和税费 |
| (1.0) |
| (1.0) |
减去：司机收入 |
|
| (7.5) | |
减少：司机激励 |
|
| (1.0) | |
更少：消费者激励 |
| (0.9) |
|
|
收入 |
| 9.1 |
| 1.5 |
收入成本 |
|
|
|
|
司机收入 |
| (7.5) |
|
|
司机激励措施 |
| (1.0) |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
|
|
消费者激励措施 |
|
| (0.9) |
不适用于计算
下表说明了我们中国移动部门在所示时期的关键指标。
在截至的第一年中， | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
运营指标 |
|
|
|
|
|
|
交易量(单位：百万) |
| 8,669 |
| 7,750 |
| 9,514 |
GTV(百万元人民币) |
| 202,367 |
| 189,002 |
| 233,845 |
平台销售额(百万元人民币) |
| 22,294 |
| 32,366 |
| 38,962 |
财务指标 |
|
|
|
|
|
|
收入(单位：百万元人民币) |
| 147,940 |
| 133,645 |
| 160,521 |
调整后的EBITA(非GAAP)(1) (单位：百万元人民币) |
| 3,844 |
| 3,960 |
| 6,129 |
注：
| (1) | 见“--非公认会计准则财务指标” |
国际
我们的国际业务包括我们在中国以外的国际市场的叫车和送餐服务。
我们作为代理商，将需要各种服务的消费者与提供此类服务的司机或合作伙伴联系起来。我们从司机或合作伙伴支付的佣金中获得净收入。这些佣金代表了服务交易价值的一部分。我们国际业务的收入等于GTV减去(I)通行费、手续费和税收以及(Ii)司机和合作伙伴的收入和激励。消费者激励通常从销售和营销费用中扣除。
109
目录表
下表说明了我们如何产生收入，以及我们在假设的情况下记录国际部门的收益和激励措施。表中的数字只是为了更好地说明会计处理的性质，不一定与任何交易或一组交易中的实际数字有任何关系。
| 净收益基数 | |
成交价10.0元 |
| 10.0 |
加计：通行费、费用及税项 |
| 1.0 |
更少：消费者激励 |
| (0.9) |
消费者买单 |
| 10.1 |
成交价10.0元 |
| 10.0 |
加计：通行费、费用及税项 |
| 1.0 |
GTV |
| 11.0 |
减去：通行费、费用和税费 |
| (1.0) |
减去：司机和合作伙伴的收入(1) |
| (7.5) |
减少：司机和合作伙伴激励(1) |
| (1.0) |
收入 |
| 1.5 |
销售和市场营销 |
|
|
消费者激励措施 |
| (0.9) |
注：
| (1) | 合作伙伴是指适用的商家或交付合作伙伴 |
下表说明了我们国际部门在所示期间的关键指标。
在截至2010年的一年里。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
运营指标 |
|
|
|
|
|
|
交易量(单位：百万) |
| 962 |
| 1,348 |
| 1,834 |
GTV(百万元人民币) |
| 22,956 |
| 25,584 |
| 37,700 |
平台销售额(百万元人民币) |
| 1,898 |
| 2,293 |
| 3,254 |
财务指标 |
|
|
|
|
|
|
收入(单位：百万元人民币) |
| 1,975 |
| 2,333 |
| 3,622 |
调整后的EBITA(非GAAP)(1) (单位：百万元人民币) |
| (3,152) |
| (3,534) |
| (5,788) |
注：
| (1) | 见“--非公认会计准则财务指标” |
其他倡议
我们的其他举措主要包括自行车和电动自行车共享、某些汽车解决方案(主要是充电、加油、维护和维修，以及我们自己开展的租赁业务)、市内货运、自动驾驶和金融服务。其他计划的收入确认取决于我们是提供此类服务的委托人还是代理人。见本公司合并财务报表附注3.25。我们的自动驾驶、社区团购、自行车和电动自行车共享以及市内货运业务吸引了外部资金，我们的社区团购在2021年3月30日后解体。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--子公司融资”。
110
目录表
下表说明了我们的其他计划细分市场在指定时间段的关键指标。
在截至2010年的一年里。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
财务指标 |
|
|
|
|
|
|
收入 |
| 4,871 |
| 5,758 |
| 9,684 |
调整后的EBITA(非GAAP)(1) |
| (3,456) |
| (8,807) |
| (19,514) |
注：
| (1) | 见“--非公认会计准则财务指标” |
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITA是我们管理层用来评估我们的经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们相信，它为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理团队和董事会一样。
我们将经调整EBITA(非公认会计原则)定义为扣除(I)利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)其他投资收入(亏损)，净额，(Iv)权益投资减值亏损，(V)权益法投资亏损，净额，(Vi)其他收入(亏损)，净额，(Vii)所得税利益(支出)，(Viii)股份补偿支出，(Ix)无形资产摊销及(X)商誉及无形资产减值前的净收益或亏损。
这一非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。它不应被孤立地考虑或解释为净收益(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者参照最直接可比的GAAP衡量标准来审查这一历史上的非GAAP财务衡量标准，如下所示。这里提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提出的类似名称的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
111
目录表
下表列出了调整后的EBITA(非GAAP)与根据美国GAAP计算和列报的最具可比性的财务指标的对账，即每个所示期间的净亏损。
在截至的第一年中， | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| (单位：百万元人民币) | |||||
净亏损 | (9,733) | (10,608) | (49,334) | |||
减去：利息收入 |
| (1,361) |
| (1,229) |
| (819) |
新增：利息支出 |
| 70 |
| 136 |
| 278 |
减去：投资收益(亏损)，净额 |
| 476 |
| (2,833) |
| 167 |
补充：股权投资的减值损失使用计量替代方案入账 |
| 1,451 |
| 1,022 |
| — |
增加：权益法投资损失，净额 |
| 979 |
| 1,058 |
| 476 |
减去：其他收入(亏损)，净额 |
| 453 |
| (1,031) |
| 624 |
减去：所得税优惠(费用) |
| (348) |
| (303) |
| 166 |
运营亏损 |
| (8,013) |
| (13,788) |
| (48,442) |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| 3,140 |
| 3,413 |
| 24,655 |
新增：无形资产摊销 |
| 2,109 |
| 1,994 |
| 1,825 |
增列：商誉和无形资产减值 |
| — |
| — |
| 2,789 |
调整后的EBITA(非GAAP) |
| (2,764) |
| (8,381) |
| (19,173) |
新冠肺炎带来的影响
我们迅速调整了业务和运营，与政府密切合作，实施了抗击新冠肺炎疫情的各种措施。尽管新冠肺炎疫情导致需求减少，但我们的中国移动部门在2020年经调整的EBITA基础上仍保持盈利。自2020年第二季度以来，中国内部的许多检疫措施已经放松，我们的业务恢复了增长，尽管在第三和第四季度，某些城市不时会重新实施限制。最近，我们的中国移动部门受到了2021年不同时期受影响地区选择性限制案件上升的不利影响。
作为中国政府减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的努力的一部分，财政部和国家税务总局于2020年1月至2021年3月和2022年1月至2022年12月暂减或免征部分交通运输服务收入的增值税。这已经或将对我们在这些时期的财务表现产生积极影响。
我们的国际部也受到了新冠肺炎疫情的不利影响。具体地说，新冠肺炎疫情从2020年第二季度开始对中国以外的市场产生重大影响。从2020年第三季度开始，我们的国际业务部开始复苏，这主要是由于现有市场的业务活动恢复、我们向更多新市场的扩张以及我们的外卖服务的加速增长。然而，我们的国际GTV的增长受到巴西雷亚尔兑人民币贬值的影响。
虽然中国的新增病例数量仍然很低，但我们一些主要国际市场的每日病例和死亡人数都创下了2021年新冠肺炎疫情的新高。有关我们面临的与新冠肺炎疫情相关的挑战和我们采取的措施的更多信息，请参见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的工商业有关的风险--我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。”
112
目录表
影响我们经营结果的因素
我们的经营结果主要受以下公司特有因素的影响：
能够发展核心平台交易
核心平台交易的数量是影响我们收入的关键因素。这反过来又受到我们吸引、留住和吸引消费者的能力的影响，包括我们在我们平台上增加消费者在移动支出中的钱包份额的能力。对于中国移动，我们打算增加我们对中国的渗透率，并增加消费者使用我们平台的频率。对于我们的国际业务，我们仍处于业务的早期阶段；我们希望在现有市场获得扩张机会，并计划战略性地进入新市场。此外，为了提高我们共享移动网络的效率并确保为消费者提供高质量的服务，我们需要通过向司机提供更具吸引力的价值主张来吸引、留住和吸引司机加入我们的平台。
能够扩展和改进我们的移动服务产品
我们将继续扩大和升级我们平台上的移动服务产品，以更好地服务消费者，这反过来将提高我们的创收能力。我们提供移动服务，满足从休闲和家庭旅行到商务旅行和通勤的各种用例。这些移动服务迎合不同的用户人口统计和预算。例如，我们在2020年推出了Piggy Express，目标客户是年轻消费者，在独立的应用程序中和在一个单独的品牌下提供负担得起的服务。
能够发起和发展新的计划
我们不断创新的能力支撑了我们在创造差异化服务产品方面的成功，并使我们迄今实现了增长。我们一直在扩大我们的服务，我们认为这是移动性的关键部分，即汽车解决方案、电动移动性和自动驾驶。此外，我们正在横向扩展到其他消费服务领域，我们认为这些服务拥有巨大的潜在市场，目前这些市场尚未得到充分渗透，而且我们在技术诀窍和运营专业知识方面拥有根本优势，例如市内货运。我们预计，新的举措将增加我们的收入，但在不久的将来可能继续无利可图。
管理成本和费用的能力
为了支持我们的增长，我们每年都会产生大量的成本和支出。我们的收入成本主要包括司机收入和中国叫车业务的司机激励。有时，我们可能需要引入或增加司机收入和激励措施来吸引更多司机，而我们可能无法在不对我们的流动性网络造成不利影响的情况下减少我们提供的司机收入和激励措施。随着我们扩大规模和实现平台协同效应，我们预计将为我们的其他成本和支出实现显著的运营杠杆。我们在保持增长的同时管理成本和支出的能力，将影响我们多快开始产生正的净收入。
对技术的投资
技术是我们平台的支柱，我们自成立以来就在技术上进行了重大投资，专注于我们预计能享受最高回报的领域。从历史上看，对于叫车服务，我们从无到有地开发了一套技术和数据堆栈，以提供一套支持顺风车自始至终的共享移动技术。我们预计将继续在电动汽车和自动驾驶能力等领域的研发上投入大量资金。此外，我们的研发团队对我们业务的成功至关重要，我们将继续投资于人才获取和留住。
促进战略增长的投资和伙伴关系
在我们的其他倡议部门，我们已经为几项业务吸引了第三方融资，包括自行车和电动自行车共享、城市内货运和自动驾驶，以及社区团购，我们在2021年3月30日之后解除了这些业务的整合。我们选择在多大程度上获得第三方融资来筹集资金以发展这些业务和类似业务，以及在多大程度上可以获得此类融资，并以何种条款提供融资，这将影响这些业务的增长速度以及我们在这些业务中的所有权权益是否被稀释。我们还在必要时为特定目的建立战略伙伴关系。
113
目录表
我们运营结果的关键组成部分
收入
对于我们提供的每项服务，我们根据客户是谁以及我们是提供服务的委托人还是代理人，以不同的方式确认收入。当我们是提供服务的委托人时，我们确认(I)总收入(在减去司机收入和激励之前)，以及(Ii)当我们是提供服务的代理商时，我们按净额(减去司机和合作伙伴的收入和激励)确认收入。具体地说，我们根据服务协议和中国的规定，将我们的叫车服务收入按毛数确认，因为我们认为自己是顺风车服务提供商。有关收入的其他讨论，请参阅我们合并财务报表的附注3.25。
收入成本
收入成本与我们平台上的创收交易直接相关，主要包括司机收入和中国移动部门叫车服务的激励措施、自行车和电动自行车、车辆的折旧和减值、与我们提供的服务相关的保险成本、支付手续费以及带宽和服务器相关成本。
运营和支持费用
运营和支持费用主要包括与人员相关的薪酬支出，包括运营和支持人员的股份薪酬、第三方客户服务费、司机运营费、其他外包费用和与一般运营相关的费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告和推广费用、支付给从会计角度来看不被视为客户的消费者的某些奖励、用于销售和营销职能的已获得无形资产的摊销以及与人员相关的薪酬支出，包括我们销售和营销人员的基于股份的薪酬。
研究和开发费用
研发支出主要包括与人员相关的薪酬支出，包括工程、设计和产品开发员工的股份薪酬、研发职能使用的财产和设备折旧以及研发职能产生的带宽和服务器相关成本。我们的所有研究和开发费用都是按所发生的费用计算的。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括与人事有关的薪酬开支，包括管理及行政人员的股份薪酬、呆账准备、办公室租金及物业管理费、专业服务费、与管理职能有关的资产折旧及摊销，以及其他行政办公室开支。
课税
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
我们在香港注册的附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。根据香港税法，我们在香港的附属公司从海外取得的收入可获豁免缴交所得税，而汇回股息则无须在香港预缴税款。
114
目录表
中国
一般而言，我们于中国注册成立的附属公司及VIE须就其根据中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。我们的一家子公司因具有高新技术企业资格，在截至2021年12月31日的三个年度内有权享受15%的优惠法定税率，并可申请延长该资格。
我们目前对我们提供的服务征收3%至13%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。此外，作为中国政府减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的努力的一部分，财政部和国家税务总局对2020年1月至2021年3月和2022年1月至2022年12月期间提供某些运输服务所产生的收入暂减或免征增值税。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体满足《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准，支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
115
目录表
行动的结果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元in | |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) | |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中国移动 |
| 147,940 |
| 133,645 |
| 160,521 |
| 25,189 |
国际 |
| 1,975 |
| 2,333 |
| 3,622 |
| 568 |
其他倡议 |
| 4,871 |
| 5,758 |
| 9,684 |
| 1,520 |
总收入 |
| 154,786 |
| 141,736 |
| 173,827 |
| 27,277 |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| (139,665) |
| (125,824) |
| (156,863) |
| (24,615) |
运营和支持 |
| (4,078) |
| (4,696) |
| (7,525) |
| (1,181) |
销售和市场营销 |
| (7,495) |
| (11,136) |
| (16,961) |
| (2,662) |
研发 |
| (5,347) |
| (6,317) |
| (9,415) |
| (1,477) |
一般和行政 |
| (6,214) |
| (7,551) |
| (28,716) |
| (4,506) |
商誉和无形资产减值 |
| — |
| — |
| (2,789) |
| (438) |
总成本和费用 |
| (162,799) |
| (155,524) |
| (222,269) |
| (34,879) |
运营亏损 |
| (8,013) |
| (13,788) |
| (48,442) |
| (7,602) |
利息收入 |
| 1,361 |
| 1,229 |
| 819 |
| 129 |
利息支出 |
| (70) |
| (136) |
| (278) |
| (44) |
投资收益(亏损)，净额 |
| (476) |
| 2,833 |
| (167) |
| (26) |
使用计量替代法核算股权投资的减值损失 |
| (1,451) |
| (1,022) |
| — |
| — |
权益法投资损失净额 |
| (979) |
| (1,058) |
| (476) |
| (75) |
其他收入(亏损)，净额 |
| (453) |
| 1,031 |
| (624) |
| (98) |
所得税前亏损 |
| (10,081) |
| (10,911) |
| (49,168) |
| (7,716) |
所得税优惠(费用) |
| 348 |
| 303 |
| (166) |
| (26) |
净亏损 |
| (9,733) |
| (10,608) |
| (49,334) |
| (7,742) |
减去：非控股股东应占净收益(亏损) |
| (5) |
| (94) |
| 9 |
| 1 |
滴滴公司的净亏损。 |
| (9,728) |
| (10,514) |
| (49,343) |
| (7,743) |
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
| — |
| (165) |
| (688) |
| (108) |
回购可转换优先股时向优先股东支付的视为股息 |
| — |
| (1) |
| — |
| — |
滴滴普通股股东应占净亏损 |
| (9,728) |
| (10,680) |
| (50,031) |
| (7,851) |
116
目录表
各期业务成果比较
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
收入从2020年的人民币1417亿元增长到2021年的人民币1738亿元(273亿美元)，增幅为22.6%。这一增长主要是由于我们中国移动部门恢复了正常运营活动。我们中国移动部门的总业务收入增长了20.1%，从2020年的人民币1336亿元增长到2021年的人民币1605亿元(252亿美元)。我们中国移动部门的交易数量从2020年的78亿笔增加到2021年的95亿笔，增长了22.8%。收入和交易笔数的增长主要是由于新冠肺炎相关的流动限制减少或取消，中国恢复了正常的经营活动。国际分部的总收入由2020年的人民币23亿元增长至2021年的人民币36亿元(6亿美元)，增幅达55.3%，主要是由于疫情爆发期间，作为餐厅内餐饮替代的外卖服务在我们经营的海外国家持续增长，以及叫车服务收入增长，业务部分从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来。我们国际业务的交易数量从2020年的13亿笔增加到2021年的18亿笔。我们其他计划部门的总收入增长68.2%，从2020年的人民币58亿元增加到2021年的人民币97亿元(15亿美元)，这主要是由于我们的自行车和电动自行车、金融服务和市内货运业务的增长，以及某些汽车解决方案业务的收入增长。
收入成本
收入成本从2020年的1258亿元人民币增加到2021年的1569亿元人民币(246亿美元)，增幅为24.7%。这一增长主要是由于中国网约车业务的司机收入增加242亿元和司机激励，主要是由于恢复正常运营，其次是与自行车和电动自行车共享业务相关的运营资产折旧和减值增加，以及我们在2020年推出的新举措的收入成本增加。2021年第三季度，由于我们的自行车和电动自行车共享业务的运营和财务业绩发生了不利变化，资产减值费用计入了收入成本22亿元人民币(3亿美元)。
运营和支持费用
我们的运营和支持费用从2020年的47亿元人民币增加到2021年的75亿元人民币(12亿美元)，增幅为60.2%。这一增长主要是由于我们的货运业务和社区集团业务等新业务在2021年第一季度从我们剥离之前增加了13亿元的人事相关薪酬支出，以及2021年我们的平台交易的增长带动第三方客户服务和司机运营费增加了6亿元，以及我们的自行车和电动自行车业务的增长带动其他第三方运营支持费用增加了5亿元。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2020年的111亿元人民币增长到2021年的170亿元人民币(27亿美元)，增幅为52.3%。这一增长主要是由于为消费者提供的激励措施增加了54亿元人民币，这主要与我们在2020年推出的新计划、我们的充电和加油业务以及我们的国际业务有关。这一增长还归因于我们为新计划和国际业务扩大营销力度，增加了人民币3亿元的广告和推广费用。
研究和开发费用
我们的研发费用由2020年的人民币63亿元增加至2021年的人民币94亿元(15亿美元)，增幅达49.0%，主要是由于研发人员人数的增加反映了我们对技术投资的持续承诺，与人员相关的薪酬支出(包括股份薪酬)增加了31亿元。
117
目录表
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2020年的人民币76亿元增加至2021年的人民币287亿元(45亿美元)，增幅达280%，主要是由于于2021年第二季度确认的196亿元人民币(31亿美元)基于股份的薪酬开支，该等开支与授予若干董事及高管以维持其投票权并加速及全面授予的购股权有关，以及人民币2亿元(3400万美元)的基于股份的薪酬开支，以奖励与首次公开招股或被视为清盘事件相关的服务条件及业绩条件。
商誉和无形资产减值
我们的商誉和无形资产减值从2020年的零增加到2021年的人民币28亿元(4亿美元)，主要是由于在我们的国际分部内收购99 Taxis产生的商誉和无形资产减值。减值主要是由于新冠肺炎疫情的较长期轨迹以及巴西复杂而动荡的市场环境造成的。
投资收益(亏损)，净额
我们的投资收益(净亏损)从2020年的28亿元人民币(净亏损)转为2021年的1.67亿元人民币(2600万美元)，主要原因是公允价值亏损213亿元人民币(33亿美元)我们对从事社区团购业务的诚信公司的投资在很大程度上被诚信解除合并产生的91亿元人民币(14亿美元)的未实现收益所抵消，2021年我们在纳斯达克上市的Grab投资的公允价值变化产生了84亿元人民币(13亿美元)的未实现收益。2021年第一季度通过股权投资处置获得33亿元人民币(合5亿美元)的收益。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
收入从2019年的人民币1548亿元下降到2020年的人民币1417亿元，降幅为8.4%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情的影响和应对措施，例如我们运营的城市被封锁，这减少了对我们通过中国和国际部门提供的移动服务的需求。中国移动业务的总收入从2019年的人民币1479亿元下降至2020年的人民币1336亿元，降幅为9.7%。我们中国移动细分市场的交易数量从2019年的87亿笔下降到2020年的78亿笔，降幅为10.6%。尽管新冠肺炎疫情对2020年上半年的交易产生了重大不利影响，但在新冠肺炎相关的流动限制减少后，收入在2020年下半年有所恢复。我们来自中国移动的收入在2020年下半年出现反弹，较2019年同期有所增长。国际业务的总收入由2019年的人民币20亿元增长至2020年的人民币23亿元，增幅达18.1%，主要是由于叫车服务的增长、疫情期间外卖服务作为餐厅内用餐的替代选择的增长，以及我们将叫车服务扩展到更多国家。我们国际部分的交易数量从2019年的10亿笔增加到2020年的13亿笔。我们其他计划部门的总收入增长18.2%，从2019年的人民币49亿元增加到2020年的人民币58亿元，这主要是由于我们的自行车和电动自行车共享服务的增长。我们的自行车和电动自行车共享服务收入从2019年的15亿元增长到2020年的32亿元，增长了107%。
收入成本
收入成本由2019年的1,397亿元人民币下降至2020年的1,258亿元人民币，降幅为9.9%。这一下降主要是由于主要受新冠肺炎疫情的影响，司机收入减少人民币169亿元，以及中国叫车业务的司机激励措施，但主要是由于自行车和电动自行车车队的增长，折旧费用增加了人民币13亿元，部分抵消了这一影响。
运营和支持费用
我们的运营和支持费用从2019年的41亿元增加到2020年的47亿元，增幅为15.1%。这一增长主要是由于我们的自行车和电动自行车共享业务的增长，主要支付给负责移动和运营我们自行车和电动自行车车队的第三方员工的其他第三方运营支持费用增加了人民币7亿元，但由于效率提高和成本降低，第三方客户服务和订单相关费用减少了人民币2亿元，部分抵消了这一增长。
118
目录表
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2019年的75亿元人民币增长到2020年的111亿元人民币，增幅为48.6%。这一增长主要是由于我们扩大了叫车和其他计划的营销力度，广告和促销费用增加了25亿元人民币。2019年和2020年分别计入销售和营销费用的消费者奖励金额分别为11亿元和21亿元。这一增长主要与我们在2020年推出的新举措有关。
研究和开发费用
我们的研发费用由2019年的人民币53亿元增加至2020年的人民币63亿元，增幅为18.1%，主要是由于研发人员人数的增加反映了我们对技术投资的持续承诺，包括股份薪酬在内的人员相关薪酬支出增加了人民币8亿元。
一般和行政费用
本集团的一般及行政开支由2019年的人民币62亿元增加至2020年的人民币76亿元，增幅达21.5%，主要原因是一般及行政人员编制增加及新业务扩展带动的人事相关薪酬开支(包括股份薪酬)增加人民币8亿元，以及业务增长带动专业服务费增加人民币2亿元。
投资收益(亏损)，净额
我们的投资收益(亏损)净额从2019年的亏损5亿元人民币改善到2020年的收入28亿元人民币，这主要是由于优步在2020年期间股价上涨所致。我们在2020年出售了我们持有的所有优步股份，并确认了28亿元的出售收益。
使用计量替代法核算股权投资的减值损失
我们的权益投资减值损失占比由2019年的人民币15亿元下降至2020年的人民币10亿元，降幅为29.6%。2019年的减值费用主要归因于对一家在线二手车销售业务的股权投资，原因是该业务表现不佳。2020年的减值费用主要归因于我们对汽车解决方案的股权投资，这是由于新冠肺炎疫情的影响。
其他收入(亏损)，净额
我们的其他收入(亏损)，由2019年的亏损人民币5亿元净改善至2020年的收入人民币10亿元，主要是由于2020年的汇兑收益人民币12亿元，而2019年的汇兑亏损为人民币2亿元。
119
目录表
细分市场
我们在三个细分市场运营我们的业务：中国移动、国际和其他计划。我们使用调整后的EBITA作为我们部门业绩的衡量标准。
下表列出了所列期间按细分市场划分的总收入：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元in | |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) | |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中国移动 |
| 147,940 |
| 133,645 |
| 160,521 |
| 25,189 |
国际 |
| 1,975 |
| 2,333 |
| 3,622 |
| 568 |
其他倡议 |
| 4,871 |
| 5,758 |
| 9,684 |
| 1,520 |
总收入 |
| 154,786 |
| 141,736 |
| 173,827 |
| 27,277 |
有关收入总额变化的讨论，请参阅“-收入”两节下的“-期间经营业绩比较”。
下表列出了各部门的调整后EBITA总额和本报告所列期间的综合运营亏损：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元in | |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) | |
中国移动 |
| 3,844 |
| 3,960 |
| 6,129 |
| 962 |
国际 |
| (3,152) |
| (3,534) |
| (5,788) |
| (908) |
其他倡议 |
| (3,456) |
| (8,807) |
| (19,514) |
| (3,063) |
调整后EBITA合计 |
| (2,764) |
| (8,381) |
| (19,173) |
| (3,009) |
基于股份的薪酬 |
| (3,140) |
| (3,413) |
| (24,655) |
| (3,869) |
无形资产摊销 |
| (2,109) |
| (1,994) |
| (1,825) |
| (286) |
商誉和无形资产减值 |
| — |
| — |
| (2,789) |
| (438) |
运营综合亏损总额 |
| (8,013) |
| (13,788) |
| (48,442) |
| (7,602) |
下表列出了所列期间按分段分列的财产和设备折旧费用总额：
在截至的第一年中， | ||||||||
12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元in | |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) |
| 百万美元) | |
中国移动 |
| 301 |
| 260 |
| 306 |
| 48 |
国际 |
| 65 |
| 63 |
| 125 |
| 20 |
其他倡议 |
| 1,537 |
| 2,952 |
| 3,790 |
| 594 |
财产和设备折旧费用合计 |
| 1,903 |
| 3,275 |
| 4,221 |
| 662 |
中国移动细分市场
中国移动分部的经调整EBITA由2019年的收益人民币38亿元增加3. 0%至2020年的收益人民币40亿元，并由2020年的收益人民币40亿元增加54. 8%至2021年的收益人民币61亿元（10亿美元）。中国移动分部经调整EBITA于二零一九年至二零二零年增加，主要由于尽管中国移动分部收益因上述原因而减少，但我们的经营效率有所提高。二零二一年，中国移动分部经调整EBITA较二零二零年增加，主要由于二零二一年业务从中国新型冠状病毒病疫情的不利影响中反弹，收入增加所致。
120
目录表
国际细分市场
国际分部的经调整EBITA亏损由二零一九年的亏损人民币32亿元增加12. 1%至二零二零年的亏损人民币35亿元，以及由二零二零年的亏损人民币35亿元增加63. 8%至二零二一年的亏损人民币58亿元（9亿美元）。2019年至2020年，国际分部经调整EBITA亏损增加主要由于我们对送餐业务的投资增加，但部分因新型冠状病毒疫情导致网约车业务效率提高及营销开支减少而抵销。二零二一年国际分部经调整EBITA亏损较二零二零年增加，主要由于我们增加对交通及送餐业务的投资，尤其是司机招聘及挽留方面。
其他计划部分
其他举措分部的经调整EBITA亏损由2019年的亏损人民币35亿元增加155%至2020年的亏损人民币88亿元，以及由2020年的亏损人民币88亿元增加122%至2021年的亏损人民币195亿元（31亿美元）。2019年至2020年，其他计划分部经调整EBITA亏损增加，主要由于我们对市内货运及社区团购等新计划的投资。二零二一年其他项目分部经调整EBITA亏损较二零二零年增加，同样主要由于我们对新项目的投资，例如市内货运及社区团购业务（于二零二一年第一季度取消综合入账社区团购业务前），以及二零二一年第三季度自行车及电动自行车的减值支出。
季节性
我们的中国移动业务具有季节性，由于春节假期，第一季度的活动水平较低。因此，我们通常在第一季度产生较低的GTV和收入。由于假期，我们的国际GTV和第四季度的收入也出现了季节性增长，尽管到目前为止，我们国际业务的历史增长速度已经超过了季节性的影响。我们预计这种季节性趋势将在未来持续下去。
最近的会计声明
关于最近会计声明的详细讨论，见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注3。
B.流动性与资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
| 在截至2010年的一年里。 | |||||||
12月31日， | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元in | |||||
百万美元) | 百万美元) | 百万美元) |
| 百万美元) | ||||
汇总合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 1,445 |
| 1,138 |
| (13,414) |
| (2,105) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (6,150) |
| (1,946) |
| 1,145 |
| 180 |
融资活动提供的现金净额 |
| 2,952 |
| 9,274 |
| 35,191 |
| 5,522 |
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| 510 |
| (515) |
| (572) |
| (90) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
| (1,243) |
| 7,951 |
| 22,350 |
| 3,507 |
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 14,923 |
| 13,680 |
| 21,631 |
| 3,395 |
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
| 13,680 |
| 21,631 |
| 43,981 |
| 6,902 |
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资，不受提取使用的限制，原始到期日不到三个月。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，支付宝和微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的现金分别为10亿元、13亿元和22亿元人民币(约合3亿美元)。在线支付平台持有的这些现金在我们的综合资产负债表上被归类为现金和现金等价物。限制取款使用或作为担保的现金和定期存款被报告为受限现金。受限现金根据受限期限的长短分为流动现金和非流动现金。我们的限制性现金主要是银行承兑汇票的保证金。
121
目录表
从历史上看，我们通过运营现金、私募和公共股权融资以及商业银行的信贷安排来为我们的运营提供资金。2021年4月，我们与某些银行达成了一项循环信贷安排协议，根据该协议，我们可以借入最高16亿美元，并拥有最高4亿美元的手风琴期权。我们在2022年3月取消了这项协议，但没有动用其中的任何资金。
我们相信，我们的运营现金、现有现金、现金等价物和短期投资足以为我们未来12个月的运营活动、资本支出和其他债务提供资金。我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
经营活动
2021年用于经营活动的现金净额为人民币134亿元(合21亿美元)，而同期净亏损为人民币493亿元(合77亿美元)。差额为人民币377亿元(59亿美元)的非现金或营业外调整，部分被营运资金账户变动的人民币18亿元(3亿美元)抵销。非现金或营业外调整主要包括基于股份的补偿人民币247亿元(39亿美元)、折旧及摊销费用人民币60亿元(9亿美元)、商誉及无形资产减值人民币28亿元(4亿美元)、物业及设备减值及其他资产人民币23亿元(4亿美元)，以及信贷损失准备人民币13亿元(2亿美元)。营运资金账的变动主要包括其他非流动资产增加人民币12亿元(2亿美元)，应付账款及票据减少人民币11亿元(2亿美元)，预付款、应收账款及其他流动资产增加人民币8亿元(1亿美元)，以及应收账款及票据增加人民币7亿元(1亿美元)，但应计费用及其他流动负债增加23亿元人民币(4亿美元)部分抵销了上述变动。
截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币11亿元，而同年则为净亏损人民币106亿元。产生差额的原因是非现金或营业外调整人民币83亿元，营运资金账户变动人民币34亿元。非现金或营业外调整主要包括折旧及摊销费用人民币53亿元、股份补偿人民币34亿元及权益法投资亏损人民币11亿元，部分由利息收入及投资亏损(收益)人民币净额人民币26亿元抵销。营运资金账的变动主要包括应计开支及其他流动负债增加人民币31亿元及应付帐款及票据增加人民币12亿元，但预付款、应收账款及其他流动资产增加人民币9亿元部分抵销了上述变动。
截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币14亿元，而同年则净亏损人民币97亿元。产生差额的原因是非现金或营业外调整人民币107亿元，营运资金账户变动人民币5亿元。非现金或营业外调整主要包括折旧及摊销费用人民币40亿元、基于股份的补偿人民币31亿元、使用计量替代方案计入的股权投资减值亏损人民币15亿元及权益法投资亏损人民币净额人民币10亿元。营运资金账的变动主要包括应计开支及其他流动负债增加人民币21亿元，但因应收账款及票据增加人民币12亿元及预付款、应收账款及其他流动资产增加人民币6亿元而部分抵销。
投资活动
投资活动于2021年提供的现金净额为人民币11亿元(合2亿美元)，主要来自短期投资到期收益人民币378亿元(合59亿美元)及来自第三方偿还贷款的现金人民币127亿元(合20亿美元)，但因购买投资证券及其他投资人民币215亿元(合34亿美元)、来自第三方的应收贷款人民币151亿元(合24亿美元)及购买短期投资人民币129亿元(合20亿美元)而部分抵销。
122
目录表
截至2020年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为人民币19亿元，主要是购买短期投资人民币686亿元，来自第三方的应收贷款人民币65亿元，购买物业、设备及无形资产人民币58亿元，购买投资证券及其他投资人民币30亿元，购买长期投资人民币8亿元，短期投资到期收益人民币710亿元部分抵销。出售投资证券和其他投资的收益人民币67亿元，第三方偿还贷款的现金人民币49亿元。
截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币62亿元，主要是购买短期投资人民币540亿元、来自第三方的应收贷款人民币60亿元、购买长期投资人民币28亿元、购买物业、设备及无形资产人民币23亿元、购买投资证券及其他投资人民币13亿元，部分抵销短期投资到期收益人民币516亿元。第三方偿还贷款收到的现金人民币62亿元，出售投资证券和其他投资所得人民币23亿元。
融资活动
2021年融资活动提供的现金净额为人民币352亿元(55亿美元)，主要来自首次公开募股时发行普通股的净收益人民币280亿元(合44亿美元)，发行可转换可赎回非控股权益和可转换非控股权益的收益(扣除发行成本)人民币92亿元(合14亿美元)，以及短期借款和长期借款收益79亿元人民币(合12亿美元)，部分由偿还短期借款及长期借款人民币72亿元(11亿美元)及与净行使购股权有关的税款人民币24亿元(4亿美元)抵销。
于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币93亿元，主要来自短期借款及长期借款所得款项人民币70亿元、发行可转换可赎回非控制利息及可转换非控制利息所得款项人民币33亿元(扣除发行成本后)，部分由偿还短期借款及长期借款人民币10亿元所抵销。
截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币30亿元，主要由于发行可转换优先股所得款项(扣除发行成本)人民币36亿元，以及短期借款及长期借款所得款项人民币15亿元，但短期借款及长期借款的还款人民币21亿元部分抵销。
合同义务和承诺
下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务和承诺：
| 总计 |
| 一年不到1月份 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 五年多来 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||||||
不可取消的租约 | 42 | 16 | 23 | 3 | 0 | |||||
不可取消的租约是指办公房地的租约。
我们的投资承诺主要涉及某些安排下的出资义务，这些安排没有合同到期日。已签约但尚未在财务报表中反映的投资承诺总额为人民币2,450万元(380万美元)。
除上文所示外，截至2021年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
123
目录表
表外承诺和安排
我们没有任何重大的财务担保或其他承诺来担保任何未合并的第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩、被归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。本公司并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
滴滴是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。
因此，滴滴的S派发股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，本公司于中国的每间附属公司及合资企业每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，其中一些子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足法定准备金的要求。
见“项目3.关键信息--现金和资产在本组织的流动”。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司合并关联实体及其他实体财务状况简表见“主要信息--与本公司合并关联实体有关的财务信息”。
C.研究与开发
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术和数据”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对吾等的收入、开支、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
124
目录表
E.关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析与我们的综合财务报表有关，这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(2)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为关键项目，如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅我们的综合财务报表附注3。您应阅读以下对关键会计估计的描述，并结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容。
商誉减值评估
商誉不进行折旧或摊销，而是每年进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能减值的情况变化时进行年度测试。
所需估计的性质--商誉。商誉须进行定期减值评估。我们在第四季度，或当发生事件或情况变化表明资产可能减值时，每年测试商誉减值。我们评估定性因素，例如行业和市场状况、报告单位的整体财务表现，以及与经营有关的其他具体信息，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果定性评估确定了可能的减值，则进行商誉减值量化测试。如果报告单位的账面金额高于公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
假设和方法--商誉。应用商誉减值测试需要管理层的重大判断，主要是确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。在估计未来现金流时，假设包括收入增长率等。我们将折现率应用于估计的未来现金流量，以确定报告单位的估计公允价值。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
中国移动
截至2021年12月31日，分配给中国移动报告单位的商誉账面价值为463亿元人民币(约合73亿美元)。考虑到中国移动经营业绩和财务业绩的不利变化，我们对截至2021年12月31日的报告单位进行了量化分析。我们采用收益法估计公允价值，该方法考虑了许多因素，包括预期的未来现金流和贴现率。预期的未来现金流取决于某些关键假设，包括收入的复合年增长率。根据量化评估结果，截至2021年12月31日，中国移动的公允价值超出其账面价值超过30%。为了评估某些重要投入变化的影响，我们进行了敏感性分析，降低了年增长率，并将贴现率提高了1%。这一分析仍导致中国移动的公允价值超过其账面价值足够多。我们还通过比较所有报告单位的确定公允价值与我们的市值的总和，通过市值调整来证实中国移动的公允价值的合理性。这一对账表明，所有报告单位的公允价值与市值之间的差额在合理范围内。因此，我们得出结论，截至2021年12月31日，中国移动内部没有商誉减值。
125
目录表
自2021年12月31日以来，我们的股价大幅下跌，我们认为这受到了后续各种事件的负面影响。2021年12月31日，我们的A类普通股价格(四个美国存托凭证相当于一个A类普通股)是19.92美元，到2022年4月29日，它已经下降到7.52美元。我们股价在2021年12月31日之后的大幅下跌是中国移动2022年可能出现的商誉减值的指标，因为这可能表明有必要调整中国移动的公允价值。经修订估计公允价值与中国移动的账面值比较时，可能会导致中国移动的商誉减值。截至我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表的出具日期，2022年的商誉减值评估仍在进行中。然而，我们可能会在2022年确认减值费用，以部分或全部注销与中国移动有关的人民币463亿元商誉。
其他报告单位
由于全球新冠肺炎疫情增加了海外网约车服务的不确定性，我们对99打车的报告单元进行了量化分析，根据截至2020年12月31日的量化评估结果，得出的结论是没有商誉减值。
由于新冠肺炎疫情的长期轨迹和巴西复杂多变的市场环境，我们对截至2021年12月31日的99出租车进行了定量分析。我们采用收益法估计公允价值，该方法考虑了许多因素，包括预期的未来现金流和贴现率。预期的未来现金流取决于某些关键假设，包括收入的复合年增长率。根据量化评估结果，截至2021年12月31日，报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，于截至2021年12月31日止年度，我们确认与99的士有关的商誉及无形资产减值总额为人民币28亿元(4亿美元)。
商誉以外的长期资产的减值评估
除商誉以外的长期资产是在可识别的最小资产组的水平上进行测试的，这些资产组产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。
所需估计的性质--商誉以外的长期资产。我们在第四季度或当发生事件或情况变化表明资产组可能减值时，每年测试长期资产组的减值。当触发事件发生时，执行可恢复性测试，将预测的未贴现未来现金流与资产组的账面价值进行比较。如果可回收测试发现可能的减值，则资产组的公允价值主要根据贴现现金流量法进行计量。判断被用来估计未来的现金流，确定适当的贴现率和做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对资产组公允价值的确定产生重大影响。减值费用确认为资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额。当就应持有及使用的资产确认减值亏损时，该等资产的经调整账面金额将于其剩余使用年限内折旧。
使用的假设和方法--商誉以外的长期资产。资产组的公允价值是从市场参与者的角度来确定的，其中包括考虑适当的估值技术、最有利的市场以及关于该资产组的最高和最佳使用的假设。我们根据市场价格(即资产可以出售给第三方的金额)来衡量资产组的公允价值。当市场价格不可用时，我们通常使用收益法估计资产组的公允价值。收益法使用现金流预测。我们制定现金流预测所固有的是对我们的经营业绩、业务计划预测、预期增长率和风险调整贴现率进行审查后得出的假设和估计，类似于市场参与者用来评估公允价值的假设和估计。我们还对未来的经济状况和其他数据做出某些假设。评估公允价值时使用的许多因素不在管理层的控制范围之内，这些假设和估计在未来期间可能会发生变化。假设或估计的变化可能会对资产组的公允价值计量产生重大影响，因此可能会影响测试结果。
由于我们的自行车和电动自行车共享业务在2021年第三季度的运营和财务业绩出现不利变化，因此，首先根据自行车和电动自行车共享业务中具有不可观察到的投入的每个可识别资产组的未贴现未来现金流进行量化减值评估。对于未能通过第一步减值测试的资产组，减值使用16%的贴现率来衡量。根据量化评估结果，我们确认了2021年第三季度自行车和电动自行车的减值损失22亿元人民币(3.4亿美元)。
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目录表
在进行现金流预测时，我们对与自行车和电动自行车共享业务相关的服务需求做出假设。这些假设推动了我们对GTV以及自行车和电动自行车共享业务收入的关键假设。我们还对我们的成本水平做出假设。这些预测是使用我们的内部业务计划预测得出的，这些预测至少每年更新一次，并由管理层审查。在衡量可能的减值时，未来现金流的贴现率与我们预期潜在市场参与者将使用的市场利率贴现曲线一致。市场利率贴现曲线是对企业股权和债权持有人预期的整体风险调整后税后收益率的估计。
投资于诚信的普通股和可转换票据
由于诚新于普通股及可换股票据的投资(“于诚新的投资”)并非于活跃的市场交易，且报价容易察觉，故吾等使用重大不可观察的投入(第3级)在第三方独立评估师的协助下，计量于创业期及其后每个资产负债表日于诚新的投资的公允价值。
解除合并后，诚信投资的公允价值乃参考诚信最新的优先股融资交易厘定，并用作期权定价模型(“OPM”)的参考。OPM的其他关键投入包括与诚信普通股和优先股相关的缺乏市场流通性的折价，从12%到25%不等，55%的波动率和5.0年的流动性时间。
由于激烈的竞争和收紧的监管环境，诚信在2021年第三季度经历了经营和财务业绩的不利变化。鉴于2021年第四季度的进一步不利变化和获得额外融资的挑战，诚信修订了业务计划，大幅缩减规模，并进行战略商业模式转变，目标是在不久的将来实现更可持续的运营。于2021年12月31日，我们采用基于情景的模型重新计量诚信投资的公允价值，该模型融合了各种估计，包括情景概率估计、每个情景的预计现金流、贴现率和其他因素。考虑了两种方案，包括诚信将继续正常运营并完成首次公开募股(“方案一”)和诚信保持私有并将在有限的时间内继续进行积极运营的方案(“方案二”)。两种情况的概率是我们基于对诚信当时的业绩和市场状况的分析而确定的。在这两种情况下，权益总价值都是采用收益法确定的，具体而言，是一种贴现现金流分析，其不可观察的投入包括方案一和方案二的折现率分别为22%和20%。方案一的权益价值是在假设完全转换的基础上分配的，而方案二的权益价值是根据每一类股票的资历分配的。
我们普通股的股份薪酬和估值
我们根据ASC 718薪酬-股票薪酬来核算基于股份的薪酬。2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，其中对非员工奖励的会计核算类似于对员工奖励的模式。发放给非雇员的基于股份的奖励通常被确认为一般和行政费用，除非基于股票的补偿在我们的投资收益(亏损)中确认，净额为向某些股权被投资人的员工发放的基于股票的奖励。
仅附有服务条件的股份奖励于授出日期以奖励的公允价值计量，并采用分级归属方法扣除必要服务期间的估计没收(如有)后确认为开支。受服务条件及首次公开招股或被视为清盘事件的发生作为表现条件的基于股份的奖励按授出日公允价值计量。具有上述业绩条件且已满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用于2021年6月30日录得，采用分级归属方法，非常接近我们首次公开募股的完成。
以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化应计入对计划的修改。因此，我们根据修改日期的公允价值和其他相关因素计算修改后期权的增量补偿成本，即修改后期权的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始期权的公允价值。对于既得期权，我们将确认修改发生期间的增量补偿成本，对于非既有期权，我们将在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。
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目录表
我们在一家独立第三方评估公司的协助下，确定了授予员工和非员工的股票奖励的公允价值。在我们首次公开招股之前，限制性股份单位的公允价值是使用收益法/贴现现金流量法评估的，由于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易，因此由于缺乏市场性而有折扣。
我们使用二叉树期权定价模型来确定股票期权的公允价值。授予的每一项期权的估计公允价值是在授予之日使用二叉项期权定价模型在下列假设下估计的：
截至2011年12月31日的财年， |
| ||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
普通股公允价值(美元) |
| 37.48–39.87 |
| 37.65–42.08 |
| 30.32–65.60 | |
预期波动率 |
| 32.8%–35.0% | 31.0%–34.8% | 33.6%–37.8% | |||
无风险利率(年利率) |
| 1.60%–2.40% | 1.16%–1.69% | 0.94%–1.26% | |||
预期股息收益率 |
| 0% | 0% | 0% | |||
预期期限(以年为单位) |
| 7 |
| 7 |
| 7 | |
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。我们从未宣布或支付其股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是期权的合同期限。
在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，吾等需要就本公司普通股于不同日期的公允价值作出估计，以(I)于可换股票据发行日期作为厘定受益转换功能内在价值的其中一项投入；及(Ii)于向吾等雇员或非雇员授予以股份为基础的奖励之日，作为厘定授予日期奖励的公允价值的投入。
我们普通股的公允价值是使用收益法/贴现现金流量法评估的，由于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易，因此对缺乏市场性的股票进行了折扣。这项评估需要对我们预计的财务和经营结果、独特的业务风险、我们普通股的流动性以及我们在授予时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。评估中使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外，奖励的公允价值估计并不旨在预测实际的未来事件或最终将由获得该等奖励的承授人变现的价值，而其后发生的事件并不表明吾等为会计目的而作出的最初公平价值估计是否合理。
考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则，我们采用期权定价方法将我公司的股权价值分配给优先股和普通股。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，如出售我们公司或首次公开募股，以及估计我们的股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。
计算普通股公平值所用之其他主要假设包括：
贴现率。下表所列折现率以加权平均资本成本为基础，而加权平均资本成本是在考虑无风险率、宏观经济风险、比较行业风险、市场风险溢价、地理风险、公司规模和非系统性风险因素的基础上确定的。
可比的公司。在计算收益法下用作贴现率的加权平均资本成本时，我们选择了一些上市公司作为我们的参考公司。指导公司的选择基于以下标准：相似的商业模式和盈利方式，相似的目标消费者群体，服务产品性质等。
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目录表
因缺乏适销性而打折(“DLOM”)。下表中列出的DLOM是通过Finnerty的平均罢工看跌期权模型量化的。在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。这种期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一，因为它可以考虑流动性事件的时机等因素，如首次公开募股(IPO)，以及我们股票的估计波动性。估值日期离预期的流动性事件越远，看跌期权价值就越高，因此隐含的DLOM就越高。波动率越高，看跌期权价值就越高，隐含的DLOM就越高。如果用于估值的DLOM较低，则普通股的确定公允价值较高。
下表列出了在独立评估公司的协助下，在不同时间估计的我们普通股的公允价值。
| 按公允价值计算 |
|
|
| |||
日期 | 分成：美元 | 贴现率 | DLOM |
| |||
2018年12月31日 |
| 37.48 |
| 18 | % | 14 | % |
2019年7月31日 |
| 38.91 |
| 18 | % | 12 | % |
2019年12月31日 |
| 39.87 |
| 17 | % | 12 | % |
2020年7月29日 |
| 37.65 |
| 18 | % | 13 | % |
2020年12月31日 |
| 42.08 |
| 17 | % | 12 | % |
2021年3月31日 |
| 47.71 |
| 16 | % | 11 | % |
普通股的公允价值由2018年12月31日的37.48美元增加至2019年12月31日的39.87美元，主要是由于我们的业务持续增长，以及由于流动性事件的假设时间减少，市场流通性折让较低。
2020年，普通股的公允价值从截至2019年12月31日的39.87美元下降到截至2020年7月29日的37.65美元，然后增加到截至2020年12月31日的42.08美元。究其原因，主要有以下因素：
| ● | 2020年上半年，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营造成了实质性的不利影响； |
| ● | 从2020年第二季度开始，中国内部的许多隔离措施已经放松，我们的业务恢复了增长； |
| ● | 从2020年第三季度开始，我们的国际部门开始复苏，主要是由于我们的网约车和外卖服务的增长； |
| ● | 我们提高了首次公开募股(IPO)完成的预期概率。 |
截至2021年3月31日止三个月，普通股公允价值由42.08美元增至47.71美元。我们普通股公平值的增加主要是由于贴现率下降，这与同期强劲的整体股票市场表现和较低的投资者风险偏好相一致，随着我们逐步完成首次公开募股，DLOM减少，以及我们基于对截至2021年3月31日的三个月的实际财务表现的回顾而调整的财务预测。
在我们完成首次公开发售后，普通股的公允价值和基于股票的奖励是根据我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证的市场价格确定的。
中国的网络安全审查和APP被拆除
截至我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表的发布日期，我们无法估计网络安全审查导致的罚款或其他处罚(如果有的话)可能造成的损失或可能损失的范围。我们未来的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到暂停新用户注册和我们在中国运营的26个应用程序被移除的重大不利影响。我们没有关于是否或何时取消暂停中国新用户注册的信息，以及是否或何时将取消我们在中国运营的26款应用的下载禁令。
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目录表
我们将继续就网络安全审查和整改措施与中国政府有关部门充分合作。最终结果是不确定的。本公司的财务状况、经营业绩或现金流可能会因检讨或任何违反中国相关法律及法规的不利结果而受到重大影响。由于没有可合理估计的金额，所附财务报表中没有因不确定的结果而应计的损失情况。
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A.董事和高级管理人员
滴滴合作伙伴关系
我们已经建立了一个执行伙伴关系--滴滴伙伴关系。滴滴合作伙伴关系的结构旨在促进拥有不同技能但拥有我们珍视的相同核心价值观和信念的人。
滴滴合作伙伴关系的运作原则、政策和程序随着我们的业务而发展，包括以下主要方面：
合伙人的提名和选举
每年将通过提名程序选出合作伙伴，任何现有的合作伙伴都可以向滴滴合作伙伴关系的一个委员会推荐候选人，该委员会被称为合作伙伴委员会，该委员会审查提名并向整个合作伙伴关系提出候选人进行选举。选举新的合伙人需要至少75%的合伙人投赞成票。为了当选为合作伙伴，候选合伙人必须符合一定的质量标准，其中包括高标准的个人品格和诚信、在我们公司连续担任董事高管或雇员不少于一段时间、对我们公司的使命、愿景和价值观的始终如一的承诺以及对我们业务做出贡献的记录，以及其他由合作伙伴委员会不时确定的标准。
滴滴合伙人的主要权利和职能，如任命和罢免董事会执行董事的权利，以及提名某些高管的权利，目前都是有效的。滴滴合伙采取的行动是有效的，只要滴滴合伙由不少于两名有限合伙人组成，并且滴滴合伙根据其合伙协议(经不时修订)的条款以及开曼群岛的豁免有限合伙企业法(经修订)运营。这就是所谓的合伙条件。滴滴合伙成立时有三位创始有限合伙人，他们分别是程伟成先生、刘金清女士和朱景石先生。我们将这三人称为创始合伙人或核心管理层成员。
伙伴关系委员会
滴滴合伙的普通合伙人应设立合伙委员会。合伙委员会可以由不超过五个合伙人组成，合伙委员会的所有决定都将由委员会成员的多数票作出。现任伙伴关系委员会成员为刘伟成先生、刘让清女士和朱景石先生。伙伴关系委员会的权力包括但不限于以下权力：
| ● | 在合伙人之间分配年度现金奖金池，任何支付给作为我们董事或高管的合伙人的金额，都必须得到董事会薪酬委员会的批准； |
| ● | 管理、投资、分配和处置滴滴合伙公司的资产，包括用于滴滴合伙公司利益的递延奖金总额及其任何收入； |
| ● | 筛选并初步批准合作伙伴的选举；以及 |
| ● | 批准被提名为合伙人的候选人。 |
合伙委员会成员的任期为三年，可连任多届，除非因其死亡、辞职、被免职或终止其合伙资格而被终止。每次选举之前，合作伙伴委员会都会提名多名合作伙伴候选人参加滴滴合作伙伴的选举。
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目录表
董事高管任免权
滴滴合伙公司有权任免我们公司的执行董事。我们的执行董事是刘伟成先生、刘让清女士和朱景石先生。
高管董事指的是本公司的董事，既不是(I)符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条或纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求的董事，也不是与本公司有关联或由本公司在首次公开募股前由优先股和/或A类普通股转换而成的一个或一群关联持有人任命为本公司董事会成员的董事，并且(Ii)与本公司维持雇佣关系。
根据我们目前的公司章程，我们的董事会将由不少于三名但不超过九名董事组成，董事会中执行董事的最高人数应为大多数董事减去一名，但董事会应包括至少三名执行董事或滴滴合伙企业确定的较少人数。只要符合合伙条件，执行董事应由滴滴合伙公司提名。我们的董事会将促使滴滴合伙人正式提名的董事高管候选人被董事会任命为董事高管，该董事高管将在董事会任职至其任期届满，除非股东根据我们当前的公司章程通过普通决议罢免滴滴合伙人的职务，或者该职位因其死亡或辞职等原因而离职。在滴滴合伙人中，提名、任命或罢免董事高管需要至少75%的合伙人的赞成票。
如果任何该等董事高管候选人并非由本公司董事会委任，或任何由合伙企业提名的高管董事被股东根据本公司现行章程以普通决议案罢免，滴滴合伙企业有权委任另一人担任董事临时高管，直至本公司下届股东大会为止。该等临时执行董事的委任将于滴滴合伙向吾等递交正式签署的书面通知后立即生效，而无须股东或董事会作出任何进一步决议、表决或批准。
如果在任何时候，滴滴合伙公司提名的董事会执行董事总数少于三名或滴滴合伙公司因任何原因确定的较少人数，滴滴合伙公司有权任命必要数量的执行董事进入我们的董事会，以确保我们的董事会包括至少三名执行董事或滴滴合伙公司确定的较少数量的执行董事。在滴滴合伙公司向我们递交正式签署的书面通知后，执行董事的任命将立即生效，而无需股东或董事会的任何进一步决议、表决或批准。
行政人员提名权和免职权
根据我们目前的组织章程，只要合伙条件满足，任何核心管理成员解除首席执行官、总裁或国际业务首席执行官的职务，应得到创始合伙人的一致同意，但如果任何该等创始合伙人因严重精神疾病或严重身体残疾而不再适合做出该决定，导致该创始合伙人无法做出决定、被判重罪、挪用公款或类似罪行，则其高管职位的解除不再需要该创始合伙人的批准。
在符合上述规定的情况下，滴滴合伙有权提名核心管理成员担任的首席执行官、总裁和国际业务首席执行官的候选人。任何由滴滴合伙人提名的候选人都将接受董事会的任命。如果该候选人未被董事会任命或该候选人被董事免职，滴滴合伙公司可提名一名替代被提名人，直至董事会任命该被提名人担任该高管职位，或直至董事会未能连续任命三名以上由滴滴合伙公司提名的此类候选人，之后，董事会可在与滴滴合伙公司协商后提名和任命任何人担任本公司的该高管职位。在滴滴合作伙伴中，此类高管职位的候选人提名需要至少75%的所有合作伙伴的赞成票。
合伙人终止、退职和解聘
合作伙伴可以随时选择退出或退出滴滴合作伙伴关系。除创始合伙人外，所有合伙人均须于终止聘用时退休。如果合伙委员会确定任何合伙人不符合任何资格标准，并向合伙企业推荐，则经多数合伙人的赞成票，可将其除名。
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目录表
《合伙协议》的修订
合伙协议的修改需要至少75%的合伙人投赞成票。滴滴合伙的普通合伙人可以管理和修改合伙协议的条款，但仅限于此类修改是行政或技术性质的，且不与当时有效的合伙协议的其他条款相抵触。
董事及行政人员
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
威尔·程伟† | 38 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
刘让清† | 43 | 董事联合创始人、总裁 | ||
朱景世† | 39 | 董事 | ||
梁凤霞 | 45 | 董事 | ||
阿德里安·佩里卡 | 49 | 独立董事 | ||
张 | 46 | 董事 | ||
王高飞 | 43 | 独立董事 | ||
王玉锁 | 58 | 独立董事 | ||
张伯强 | 38 | 联合创始人兼首席技术官 | ||
阿兰·岳卓 | 34 | 首席财务官 | ||
蜀孙 | 35 | 中国顺风车首席执行官 |
† | 刘为成先生、刘尚清女士和朱景石先生为滴滴合伙人委任的执行董事。 |
王伟成先生将出席。是我们的创始人，自2013年1月以来一直担任我们的董事会主席，自2015年2月以来担任我们的首席执行官。陈诚先生于2012年创立了北京小桔科技有限公司，此后不久，他推出了滴滴打车APP，提供打车服务。从那时起，程维先生带领我们成为世界上最大的移动技术平台，监督了我们对快的和优步中国的收购，使我们的服务产品多样化，并在全球范围内扩张。在创立我们之前，郑诚先生于2005年至2011年在阿里巴巴工作，最近的职务是支付宝副总裁总裁，负责支付宝的B2C职能，在此之前，他曾担任过多个与销售相关的职位，包括阿里巴巴的区域经理。从2017年到2019年，陈诚先生连续三年登上《财富》中国最具影响力商界领袖排行榜。2017年，陈诚先生被《福布斯》评选为全球游戏规则改变者。2016年，陈诚先生被评为《财富》年度商业人物和福布斯亚洲年度最佳商人。陈诚先生先后荣获过“全国脱贫攻坚优秀个人”、“全国民营经济对抗新冠肺炎优秀个人”、“北京市青年五四”等荣誉和奖项。这是“奖牌”和“北京市杰出青年人才”。陈成先生于2004年7月在北京化工大学获得行政管理学士学位。
刘金清女士：是我们公司董事的联合创始人和高管。刘女士从2014年12月开始担任我们的董事和总裁。柳青还领导着滴滴女性网络，这是中国互联网行业首个面向女性的职业发展项目。在2014年7月加入我们之前，刘女士是董事北京高盛信安投资区的董事总经理，主要负责中国的私募股权投资、投资组合管理和投资者关系。刘女士自2020年6月起一直担任开云集团的独立董事董事，开云集团是一家在巴黎泛欧证券交易所(代码：KER)上市的国际集团。刘青女士曾于2016年至2020年入选《财富》最具影响力女性国际榜单，并被公认为2017年《时代》杂志百位最具影响力人物之一。刘女士还于2018年12月入选《中国改革开放40年·40位海归》榜单，2019年12月入选《70年·中国海归》榜单。刘女士于2000年7月在北京大学获得计算机科学学士学位，2002年3月在哈佛大学获得理学硕士学位。
史蒂芬·敬石·朱先生：自2016年6月起担任我们的董事，自2019年1月起负责战略、资本市场和国际业务。朱先生还担任我们国际业务部的总经理。在2014年加入我们之前，朱骏先生曾在高盛香港的信安投资区担任董事高管。他还曾在贝恩资本、摩根士丹利和波士顿咨询集团工作过。张朱先生毕业于上海交通大学电子工程专业，获学士学位。
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目录表
梁凤霞女士自2022年4月以来一直作为我们的董事。张亮女士现任于香港联交所上市的互联网公司腾讯控股控股有限公司(股份代号：00700)的副总法律顾问。陈亮女士于2008年3月加入腾讯控股。在加入腾讯控股之前，她在德勤担任高级法律顾问，在此之前，她在一家专门从事并购和商业交易的亚洲律师事务所执业。王亮女士在伦敦大学获得法律硕士学位，在复旦大学获得法律学士学位。
禤浩焯·佩里卡先生自2016年6月起作为我们的董事，自2021年6月29日起作为我们独立的董事。佩里卡先生是苹果负责企业发展的副总裁总裁，向首席执行官蒂姆·库克汇报工作。佩里卡先生负责苹果的合并、收购和战略投资努力。自2009年加入苹果以来，佩里卡先生一直在监督关键技术和新业务在硬件、软件和服务方面的成功整合。在加入苹果之前，佩里卡先生在高盛工作了八年，在此之前，他曾在德勤咨询公司工作，是美国陆军的一名军官。佩里卡先生拥有美国西点军校物理学学士学位和麻省理工学院工商管理硕士学位。
张毅先生：自2021年12月以来一直作为我们的董事。张勇先生于2014年8月加入阿里巴巴集团。张勇律师一直担任阿里巴巴集团高级法律董事，现任阿里巴巴本地服务公司总法律顾问。在加入阿里巴巴集团之前，张律师曾在几家国际律师事务所从事法律工作，如Simpson Thatcher&Bartlett律师事务所。张先生是纽约州的执业律师。张勇先生于2000年7月获中国人民大学社会学学士学位，2002年5月获哥伦比亚大学文学硕士学位，2005年5月获康奈尔大学法学院法律学博士学位。
王高飞先生：自2021年6月29日以来一直作为我们的独立董事。王健林先生于2020年8月和2014年2月分别担任董事和微博首席执行官。自微博成立以来，王健林先生在微博担任过各种产品和业务开发职务，并于2012年12月晋升为总经理。王健林于2000年8月加入新浪公司，一直在产品开发部工作，直到2004年初调任新浪移动部门。2006年11月至2012年11月担任新浪移动总经理。王伟先生拥有北京大学计算机科学学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。
王玉锁先生自2021年6月29日以来，它一直作为我们独立的董事。王先生在能源领域拥有30多年的经验。他是新奥集团的创始人兼董事长，这是一家专注于垂直整合的天然气、清洁能源和生命健康产品的企业集团，在中国和海外拥有权益。新奥集团公开上市公司中，王宏先生担任上交所上市公司新奥天然气股份有限公司董事长(600803.SH)、港交所上市公司新奥能源控股有限公司董事长(2688.HK)、上交所上市公司恩科数码科技有限公司董事董事长(603869.SH)。王伟先生获天津财经大学管理学博士学位。
张伯波先生：是我们的联合创始人之一，也是我们的首席技术官，自2019年8月以来一直担任我们自动驾驶业务的首席执行官。张勇先生负责我们整体产品、技术和数据分析框架的创建和开发。在加入我们之前，张勇先生是百度的高级技术负责人。张勇先生在武汉大学获得软件工程学士学位，在中国科学院获得人机交互和人工智能专业硕士学位。
艾伦·岳卓先生：从2021年4月起担任我们的首席财务官，2018年12月至2021年4月担任我们的财务和运营管理副经理总裁。王卓先生于2017年2月加入我们，担任我们网约车事业部副总经理，负责平台运营。在加入我们之前，郭卓先生于2014年9月至2017年2月在香港的Sculptor Capital Management(前身为Och-Ziff Capital Management)工作，专注于亚洲的科技投资。在此之前，郭卓先生曾在高盛本金投资领域和摩根士丹利的投资银行部门工作。郭卓先生获北京大学金融学学士学位。
孙树成先生自2020年12月以来，他一直担任我们中国叫车业务的首席执行官。孙小猪先生于2015年4月加入我们，此前曾担任多个管理职位，负责为我们的网约车业务制定供需策略，并监督我们小猪快递服务的整体发展。在加入我们之前，孙中山先生于2014-2015年间担任青云资本的合伙人，并于2009-2014年间担任彭博新能源财经的高级合伙人。孙伟先生毕业于剑桥大学，获工业工程学士和硕士学位。
133
目录表
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
截至2021年12月31日止年度，我们整体向董事及高管支付现金总额人民币4,530万元(710万美元)。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司、VIE及其子公司必须为其医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、通过中国政府授权的多雇主固定缴款计划的养老金、其他法定福利和住房公积金缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的缴费。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名高级行政人员都被聘用一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、故意不当行为或严重疏忽的任何轻罪，对我们不利的不诚实行为，继续未能令人满意地履行约定的职责，或实质性违反雇佣协议的任何条款，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们亦可在60天前发出书面通知，无故终止有关人员的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
各主管人员已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后，严格保密，不会使用吾等、吾等客户或潜在客户的任何机密资料或商业秘密，或吾等收到且吾等负有保密义务的任何第三方的机密资料或专有资料，但在执行与雇用有关的职责时除外。每位行政人员亦已同意向我们保密地披露他们在受雇于本公司期间构思、发展或缩减为实践的所有发明、发现、概念及计划，并将其所有权利、所有权及权益转让予本公司，并协助本公司取得及执行该等专利、版权及其他法律权利。
此外，每名执行干事已同意在其任职期间以及在其雇用期间终止雇用后的两年内和在其雇用期间终止雇用后的一年内受竞业限制的约束。具体而言，每位行政人员已同意不会(其中包括)(I)在聘用期内向任何与我们有业务往来的客户招揽与我们的业务相同或类似性质的业务，或(Ii)招揽任何已知受雇或聘用我们的人士的雇用或服务，或雇用或聘用任何人士。
我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们将同意就他们因是董事或我们公司高管而提出的索赔而招致的某些法律责任和费用进行赔偿。
股权激励计划
2017股权激励计划
2017年12月，我们的董事会批准了2017年计划，随后在2020年12月对其进行了修订，以吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为公司选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们的业务成功。根据2017年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为195,127,549股。截至2021年12月31日，根据2017年计划授予并仍未发行的54,034,282股普通股的奖励。
以下各段总结了2017年计划的主要条款。
奖项类别。该计划允许授予股息等值、期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他权利或利益。
134
目录表
计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会将负责管理该计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及授予每个奖项的条款和条件。
授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问，或我们持有重大经济利益或可以指导管理政策的实体的员工、董事和顾问颁发奖项。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
裁决的行使。计划管理人根据适用情况确定相关奖励协议中规定的每项奖励的行使或购买价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止，否则该计划的期限为自生效之日起十年。本公司董事会有权修改、更改或终止本计划。但是，未经参与人和计划管理人共同同意，此种行动不得对任何参与人在未决裁决方面的权利造成实质性的不利损害。
2021年股权激励计划
2021年6月，我们的董事会批准了2021年计划，自2021年6月29日起生效，目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳现有人员，为公司选定的员工、董事和顾问提供额外激励，促进公司的成功和提升公司的价值。根据2021年计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为116,906,908股，外加，不早于2025年1月1日或开始实施的年度，如果和当截至上一财政年度最后一天，根据根据2021计划将授予的任何奖励为发行保留的股份在转换和完全稀释的基础上低于当时的股份总数的4%时，在2021计划期间，从开始实施的年度起的每个财政年度的第一天增加，增加的金额由我们的董事会决定，或如果董事会授权，于该财政年度由薪酬委员会在董事会批准的情况下及在董事会批准的范围内，或在董事会批准的情况下，由薪酬委员会批准，惟该项增加不得导致预留供发行的股份超过董事会于上一财政年度最后一天按兑换及全面摊薄基准于上一财政年度最后一天发行及发行的股份总数的百分比(不应超过4%)。
截至2021年12月31日，根据2021年计划授予并仍未发行的普通股购买奖励为7,117,487股。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
奖项的种类。2021年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位或我们董事会或薪酬委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。2021计划将由我们的董事会或薪酬委员会管理，该委员会决定有资格获得奖励的参与者，每个符合条件的参与者将获得的奖励类型，每个符合条件的参与者将获得的奖励数量，以及每一次奖励的条款和条件。
授标协议。2021年计划下的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限，在参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
135
目录表
资格。我们可以向我们公司及其相关实体的董事、顾问和员工颁发奖项。
归属附表。一般来说，补偿委员会决定归属时间表，这是在相关授予协议中规定的。
裁决的行使。受期权约束的每股行使价格由薪酬委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。
转让限制。除《2021年计划》规定的有限例外外，合格参与者不得以任何方式转移奖金，例如转移到我们的公司或我们的子公司，指定受益人在参与者死亡时接受福利，允许参与者的正式授权的法定代表代表参与者进行转移或行使(如果参与者残疾)，或者事先征得补偿委员会或我们的高管或补偿委员会授权的董事的批准，根据赔偿委员会可能规定的条件和程序，向参与者的家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的一个或多个自然人，包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或向赔偿委员会可能明确批准的其他个人或实体转账。
终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。受适用法律或证券交易所规则的限制，我们的董事会可以终止、修改或修改2021年计划。然而，未经参与者事先书面同意，对《2021年计划》的终止、修订或修改不得对先前根据《2021年计划》授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
下表汇总了截至2021年12月31日，我们授予董事和高管的未偿还期权项下的A类普通股数量，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
| 普通股 |
|
|
| ||||
潜在的 | 行使价格 | |||||||
名字 | 未平仓期权 |
| (美元/股) |
| 授予日期 |
| 截止日期： | |
威尔·程伟 |
| * |
| 0.0001823 |
| 2021年4月16日 |
| 2031年4月16日 |
刘让清 |
| — |
| — |
| — |
| — |
朱景世 |
| — |
| — |
| — |
| — |
梁凤霞 |
| — |
| — |
| — |
| — |
阿德里安·佩里卡 |
| — |
| — |
| — |
| — |
张 |
| — |
| — |
| — |
| — |
王高飞 |
| — |
| — |
| — |
| — |
王玉锁 |
| — |
| — |
| — |
| — |
张伯强 |
| — |
| — |
| — |
| — |
阿兰·岳卓 |
| — |
| — |
| — |
| — |
蜀孙 |
| * |
| 0.0001823 | 2021年10月1日 | 2031年10月1日 |
| * | 截至2021年12月31日，不到我们已发行普通股总数的1%。 |
截至2021年12月31日，我们的员工和顾问(董事和高管除外)作为一个集团持有购买51,020,921股A类普通股的期权，加权平均行权价为每股5.0452美元，以及8,540,848股限制性股票单位。
136
目录表
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。董事可以就任何合同、交易、拟议合同或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以计入任何考虑任何该等合同或交易或拟议合同或交易的董事会议的法定人数，前提是他或她已经如上所述申报了利益。本公司董事可行使本公司所有权力，借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由禤浩焯·佩里卡先生、王高飞先生、王玉锁先生组成，由禤浩焯·佩里卡先生担任主席。禤浩焯·佩里卡先生、王高飞先生和王玉锁先生均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求，并符合交易所法规则第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定，禤浩焯·佩里卡先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 根据证券法S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤； |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； |
| ● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及 |
| ● | 定期向董事会汇报工作。 |
137
目录表
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由王高飞先生和王玉锁先生组成，由王玉锁先生担任主席。王高飞先生和王玉锁先生分别符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查我们高管的全部薪酬方案，并就此向董事会提出建议； |
| ● | 检讨非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；及 |
| ● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名委员会由刘静青女士、王高飞先生、王玉锁先生组成，由王高飞先生担任主席。王高飞先生和王玉锁先生分别符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会负责：
| ● | 推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺； |
| ● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成； |
| ● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事以及提名委员会本身的成员；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
138
目录表
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
有关开曼群岛法律规定的公司管治标准的其他资料，请参阅“第(10)项.其他资料--B.组织章程及章程细则--公司法的差异”。
董事及高级人员的任期
我们的官员由董事会或董事会的提名和公司治理委员会选举并由其酌情决定。本公司董事将任职及任职，直至其任期届满或股东以普通决议案罢免董事为止。根据我们目前的组织章程大纲和章程，我们的董事会将由不少于三名但不超过九名董事组成，董事会中执行董事的最高人数应为大多数董事减去一名，但董事会应包括至少三名执行董事或滴滴合伙企业确定的较少人数。在符合某些条件的情况下，滴滴合伙公司也有权提名和推荐我公司首席执行官、总裁和国际业务首席执行官的候选人，任何由滴滴合伙公司提名的候选人都应接受我们董事会的任命。如果董事会未能连续任命三名以上滴滴合伙公司提名的此类候选人，则我们的董事会可以在与滴滴合伙公司协商后任命任何人担任本公司的该高管职位。更多细节见“项目6.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员--滴滴伙伴关系”。根据吾等的组织章程细则，如(I)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)其身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知吾等辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席董事会会议达四次，而董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程细则的任何其他规定被免职，则董事将自动被免职。
D.员工
截至2021年12月31日，我们有24,396名全职员工，而截至2020年12月31日，我们有15,914名全职员工，截至2019年12月31日，我们有14,214名全职员工。
下表列出了截至2021年12月31日我们按职能划分的员工人数：
| 用户数量：1 |
|
| ||
员工(1) | 百分比 |
| |||
运营和支持 |
| 6,648 |
| 27 | % |
研发 |
| 9,723 |
| 40 | % |
一般和行政 |
| 5,925 |
| 24 | % |
销售和市场营销 |
| 2,100 |
| 9 | % |
总计 |
| 24,396 |
| 100 | % |
截至2021年12月31日，我们在中国有22,046名员工，在其他国家和地区有2,350名员工。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们非常重视我们的企业文化，以确保我们在运营的任何地方都保持一贯的高标准。我们主要通过招聘机构、校园招聘、内部推荐和在线渠道招聘员工。我们用从第三方招聘机构招聘的员工来补充我们的员工，通常是临时或兼职职位。
我们与全职员工签订雇佣合同，其中包含标准的保密和竞业禁止条款。我们通常与提供临时工或兼职人员的人事机构有保密条款。
根据中国法律法规的要求，我们参加了由地区政府当局组织的住房公积金和各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育保险和失业救济金计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比缴费。
139
目录表
2021年8月，我们在公司成立了一个工会来代表我们的员工。到目前为止，我们还没有经历过任何影响我们运营的劳工罢工或其他重大劳资纠纷。我们相信，我们与员工的关系很好。
E.股份所有权
除特别指出者外，下表载列有关于二零二二年二月二十八日普通股实益拥有权的资料：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。 |
下表中的计算乃根据截至2022年2月28日的1，212，229，720股已发行普通股，包括1，094，893，884股A类普通股。（不包括我们购回但尚未注销的42，057股A类普通股及14，497股，向我们的存托银行发行973股A类普通股，用于大量发行美国存托证券（保留于根据我们的股份激励计划授出的奖励获行使或归属后未来发行）及117，335，836股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
| 普通股实益拥有 | |||||||||
总价和普通价 | ||||||||||
股票价格 | ||||||||||
A级是普通的。 | B级：普通飞机 | 有益的 | ||||||||
与中国的股票价格相同 | 与中国的股票价格相同 | 占总股本的3% | 拥有的资产数量为美元 | 占总投资的5% | ||||||
经济利益 |
| 经济利益 |
| 所有权† |
| 投票权 |
| 投票权†† | ||
董事及行政人员 **： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威尔·程伟 |
| — |
| 78,384,741 | (1) | 6.5 |
| 134,437,723 | (2) | 33.1 |
刘让清 |
| — |
| 19,172,128 | (3) | 1.6 |
| 74,919,775 | (4) | 22.7 |
朱景世 |
| — |
| * | (5) | * |
| 26,152,107 | (6) | 1.2 |
梁凤霞(7) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
阿德里安·佩里卡(8) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
张(9) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
王高飞 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
王玉锁 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
张伯强 |
| * | (10) | * | (10) | * |
| * | (11) | * |
阿兰·岳卓 |
| * | (12) | — |
| * |
| — |
| * |
蜀孙 |
| * | (13) | — |
| * |
| — |
| — |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 5,607,086 |
| 109,088,218 |
| 9.5 |
| 186,484,990 |
| 54.8 |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软银愿景基金实体(14) |
| 242,115,016 |
| — |
| 20.0 |
| 242,115,016 |
| 10.7 |
优步实体(15) |
| 143,911,749 |
| — |
| 11.9 |
| 143,911,749 |
| 6.3 |
腾讯控股实体(16) |
| 78,853,384 |
| — |
| 6.5 |
| 78,853,384 |
| 3.5 |
备注：
* | 截至2022年2月28日，在已转换流通股的基础上，不到我们总普通股的1%。 |
** | 除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为北京市海淀区东北王西路8号山东数谷B座1号人民Republic of China。 |
† | 对于本专栏中包括的每个个人和集团，股权所有权百分比的计算方法是：将该个人或集团及其各自附属公司持有的股份数量除以截至2022年2月28日的已发行股份总数之和。 |
140
目录表
†† | 对于本栏中包括的每个个人和团体，投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。在某些条件的限制下，每名B类普通股持有人有权每股10票，而我们A类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
| (1) | 代表(I)由小成投资有限公司持有的31,156,189股B类普通股，及(Ii)由稳健卓越有限公司持有的47,228,552股B类普通股，该实体为本公司若干董事、行政人员及雇员的利益而持有普通股，与行使本公司股份激励计划下授出的购股权有关，而刘伟成先生于其中拥有间接经济权益。小城投资有限公司由刘伟成先生透过一项信托实益拥有，而郑维成先生为该信托的财产授予人，而郑维成先生及其家庭成员则为受益人。小成投资有限公司的注册地址是英属维尔京岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Inc.(BVI)Limited，Sertus Chambers，P.O. |
| (2) | 代表(I)吴诚先生有表决权的萧城投资有限公司持有的18,693,713股B类普通股，(Ii)于2022年2月28日由若干已向郑先生授予表决权委托书的现有股东持有的39,717,448股A类普通股，(Iii)陈诚先生唯一有表决权的稳健卓越有限公司持有的49,874,455股B类普通股，及(Iv)由东方控股投资有限公司及新友邦控股有限公司持有的26,152,107股A类普通股，该等实体为若干董事的利益而持有普通股与行使我们股票激励计划下授予的期权有关的公司高管和员工。稳健卓越有限公司、东方控股投资有限公司及新友邦控股有限公司各自均成立了一个顾问委员会，成员分别为刘成先生、刘静青女士及朱景石先生，该委员会有权就稳健卓越有限公司、东方控股投资有限公司及新友邦控股有限公司(视何者适用而定)所持股份的投票及出售事宜作出一切决定。稳健卓越有限公司顾问委员会成员已就他们对稳健卓越有限公司所持股份的投票权达成若干委托书及投票安排。Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited的顾问委员会成员与适用顾问委员会的其他成员分享对该等实体所持股份的投票权及处置权，因此各自可被视为就投票权而言实益拥有该等股份。刘成先生已就小成投资有限公司持有的普通股向刘静青女士授予表决委托书，而刘承先生的实益拥有权并不计入受该表决委托书规限的股份部分。 |
| (3) | 代表(I)3,055,556股由Investor Link Investments Limited持有的3,055,556股B类普通股，及(Ii)16,116,572股B类普通股由稳健卓越有限公司持有，而刘静青女士拥有间接经济权益。Investors Link Investments Limited由刘静青女士透过一项信托实益拥有，刘女士为信托财产授予人，刘女士及其家庭成员为受益人。Investor Link Investments Limited的地址是VG1110英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
| (4) | 代表(I)3,055,556股由Investor Link Investments Limited持有的B类普通股；(Ii)12,462,476股由小成投资有限公司持有的B类普通股(刘卫成先生已授予投票权予刘女士)；(Iii)33,249,636股由稳健卓越有限公司持有的B类普通股(刘女士拥有唯一投票权)；及(Iv)26,152,107股由Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited持有的A类普通股，按投票权计算，由于她是东方控股投资有限公司及新友邦控股有限公司顾问委员会的成员，该两个委员会有权就该等实体所持股份的投票及出售事宜作出一切决定。刘女士与适用的咨询委员会其他成员分享东方控股投资有限公司和新友邦控股有限公司所持股份的投票权和处置权。 |
| (5) | 代表稳健卓越有限公司持有的B类普通股，朱景石先生于该股份拥有间接经济利益。 |
141
目录表
| (6) | 代表26,152,107股由Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited持有的A类普通股，而就投票权而言，朱先生可能因其为Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited顾问委员会的成员而被视为实益拥有，而该等顾问委员会唯一有权就该等实体所持股份的投票及出售作出一切决定。刘朱先生对Strible Proputation Limited持有的若干普通股拥有投票权，并已授权程伟成先生及刘静青女士代表其投票该等股份。朱先生的实益拥有权并未计入稳健卓越有限公司持有的股份，而该等股份须受该等投票权委托书的限制。朱先生与适用顾问委员会的其他成员分享东方控股投资有限公司及新友邦控股有限公司所持股份的投票权及处置权。 |
| (7) | 梁凤霞女士的营业地址是上海市徐汇区田林路397号A栋，邮编：中国。 |
| (8) | 禤浩焯·佩里卡先生的业务地址是美国加利福尼亚州库比蒂诺无限环路一号。 |
| (9) | 张毅先生的营业地址是香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼. |
| (10) | 代表(I)稳健卓越有限公司持有的A类B类普通股，张柏波先生于其中拥有间接经济权益；及(Ii)博士德投资有限公司持有的A类普通股。博士投资有限公司由张先生透过信托实益拥有，而张先生及其配偶为该信托的授权人，而张先生及其家人则为受益人。博士投资有限公司的地址是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
| (11) | 代表博士投资有限公司持有的A类普通股。 |
| (12) | 代表东方控股投资有限公司持有的A类普通股，岳卓先生于该A类普通股中拥有间接经济权益。 |
| (13) | 代表东方控股投资有限公司持有的A类普通股，孙树成先生于该股份拥有间接经济权益。 |
| (14) | 相当于SVF XKI Subco(新加坡)有限公司截至2021年12月31日持有的242,115,016股A类普通股，如SB Investment Advisers(UK)Limited、SoftBank Vision Fund LP、SVF Holdings(UK)LLP、SVF Holdings(Singapore)Pte.Ltd.和SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.于2022年2月14日提交的附表13G所述。软银愿景基金有限公司是SVF Holdings(UK)LLP的管理成员，SVF Holdings(UK)LLP是SVF Holdings(新加坡)Pte.Ltd.的唯一所有者，而SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.又是SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.的唯一所有者。SVF XKI Subco(新加坡)Pte.Ltd.的注册地址是138 Market Street#27-01A，CapitaGreen，新加坡。 |
| (15) | 相当于Uber International B.V.截至2021年12月31日持有的143,911,749股A类普通股，如Uber Technologies，Inc.于2022年2月14日提交的附表13G所述。Uber International B.V.是在纽约证券交易所上市的Uber Technologies，Inc.的全资间接子公司。优步技术公司的注册地址是加利福尼亚州旧金山第三街1515号，邮编：94158。 |
| (16) | 代表THL A11 Limited持有的75,777,780股A类普通股，由THL E Limited以美国存托凭证代表的1,785,500股A类普通股，以及腾讯控股成长基金有限公司于2021年12月31日登记持有的1,290,104股A类普通股，详情见腾讯控股控股有限公司及THL A11 Limited于2022年2月10日提交的附表13G。THL A11 Limited、THL E Limited及腾讯控股成长基金有限公司分别由香港联合交易所上市公司腾讯控股控股有限公司控股。THL A11 Limited的注册地址为VG1110，Tortola Road town，Wickhams Cay II，VG1110，英属维尔京群岛；腾讯控股成长基金有限公司的注册地址为开曼群岛大开曼KY1-9005，玛丽街87号Walker House，Walker House。 |
截至2022年2月28日，我们在美国有42名纪录保持者持有375,496,807股。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
142
目录表
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A.大股东
请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B.关联方交易
与职业安全工程师的合约安排
见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议
我们于2019年8月9日与我们的股东(包括普通股持有人和我们优先股持有人)签订了经修订和重述的股东协议。修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括优先购买权、信息和检查权、保护条款，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除注册权外，所有该等特别权利以及公司管治条文于首次公开发售完成时自动终止。
注册权
根据我们目前的股东协议，我们已经向我们的股东授予了某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权。在首次公开招股结束后六个月后的任何时间，可登记证券的持有人可书面要求我们根据证券法对预期总发行价超过4亿美元的须登记证券进行登记。应上述要求，吾等应立即向所有其他可登记证券持有人发出该等要求登记的通知，并应随即尽合理最大努力尽快根据《证券法》登记：(I)提出要求的股东已要求登记的所有须登记证券及(Ii)提出书面要求登记的其他股东要求登记的所有其他须登记证券，在吾等送达要求登记的书面通知后15天内。我们没有义务完成总共超过三次的要求登记，在任何情况下，我们都没有义务在任何六个月内完成超过一次的要求登记。
搭载登记权。如果在首次公开招股后的任何时间，吾等建议根据证券法提交公开发售吾等证券的注册声明，吾等应向每位可登记证券持有人发出有关该项登记的书面通知，并在任何持有人于该通知送达后15个月内提出书面要求时，吾等将采取商业上合理的努力，根据证券法对所有该等股东要求登记的所有应登记证券进行登记。可登记证券的持有者可以不限次数地提出在这种搭载登记下登记可登记证券的请求。
表格F-3注册权。如果我们有资格使用表格F-3登记声明，持有我们至少30%投票权的当时未偿还的可登记证券的持有人有权书面要求在表格F-3上登记。如(I)预期总发行价低于2,000,000美元，或(Ii)吾等已于提出要求日期前六个月内完成登记，吾等并无责任进行该等登记。
注册费用。 除承保折扣和销售佣金外，我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用。
义务的终止。上述注册权将在(I)本次首次公开募股结束三年内终止，以及(Ii)就应登记证券而言，该等应登记证券持有人可根据证券法第144条在90天内出售该等应登记证券的日期，两者以较早者为准。
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目录表
与我们股东的交易
我们在日常业务过程中与两名股东订立了商业安排，即阿里巴巴及其子公司(我们称为阿里巴巴集团)和腾讯控股及其子公司(我们称为腾讯控股集团)。
与阿里巴巴集团的交易
我们与阿里巴巴集团有商业安排，主要涉及中国移动部门的叫车和企业解决方案服务。我们为阿里巴巴集团提供的网约车和企业解决方案服务是与类似的无关各方保持距离进行的。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年，阿里巴巴集团在我们中国移动部门产生的所有收入占我们总收入的比例分别不到0.2%。
我们还与阿里巴巴集团达成了主要涉及云通信服务和信息技术平台服务的商业安排。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度，向我们提供的与这些服务相关的成本和支出分别占我们总成本和支出的不到0.3%。
与腾讯控股集团的交易
我们与腾讯控股集团的商业安排主要涉及我们的叫车和企业解决方案服务，以及在线广告服务。我们为腾讯控股集团提供的服务是与类似的非关联方保持距离的。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，腾讯控股集团在中国移动部门和其他计划部门产生的所有收入分别占我们总收入的不到0.1%。
我们还与腾讯控股集团有商业安排，主要涉及支付处理服务、主机托管服务和云通信服务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度，向我们提供的与这些服务相关的成本和支出分别占我们总成本和支出的不到0.7%。
与软银集团的交易。
软银集团公司已在我们的一些子公司的融资交易中进行了某些投资，详情见“第四项.公司信息-A.公司的历史和发展-子公司融资”。截至2021年12月31日，我们和软银公司对滴滴移动日本公司的累计投资达到69.5亿日元(6040万美元)。软银在这些融资交易和滴滴日本公司的投资协议是在公允价值的基础上谈判达成的。
与其他关联方的交易
与我们的董事和高管进行交易
我们已经向我们的董事和高管提供了一定的贷款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，这些贷款的未偿还余额总额分别为人民币6,530万元和零。
与诚信的交易
在诚信从我们手中剥离后，在截至2021年12月31日的财年，向诚信提供的同城货运、网约车和企业解决方案服务产生的收入为人民币2.77亿元(4300万美元)。截至2021年12月31日，诚信与此类服务相关的应付金额为人民币700万元(合100万美元)。
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目录表
吾等与诚信订立一项商业框架安排，根据该安排，吾等代表诚信向第三方供应商采购若干服务，并根据第三方供应商提供服务的实际成本向诚信收取费用，并根据吾等与诚信双方同意的合理实际服务成本，与诚信分享一系列服务，包括中层及后台服务。此次采购被视为我们代表诚信进行的债务结算。服务份额作为我们对诚信的成本和费用分配进行了核算。于二零二一年十二月三十一日，承信应付金额及承信根据上述商业框架安排支付的预付款分别为人民币1,100万元(2,000,000美元)及人民币8,800万元(1,400万美元)。
与其他被投资人的交易
除上述或本年度报告中其他披露的交易外，我们与某些被投资方有提供或接受技术支持和其他服务的商业安排。与提供或接收这些服务相关的金额分别不到我们截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的收入或总成本和支出的0.2%。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律和行政诉讼
我们经常受到司机、消费者、员工、商业合作伙伴、竞争对手和政府机构等各种类型的法律诉讼，以及政府机构的调查和其他行政或监管程序。在我们的正常业务过程中，各方都要求我们对我们平台上涉及司机、消费者或其他第三方的事故或其他事件承担损害赔偿责任。我们还受到与司机和其他第三方的合同纠纷的影响。目前，在涉及司机、消费者和其他第三方的事故或其他事件中，以及在与合同纠纷有关的事项中，我们被列为被告。此外，我们还涉及与第三者的纠纷，其中包括声称他们的知识产权受到侵犯。
145
目录表
从2021年7月开始，我们和我们的某些高管和董事被列为纽约和加利福尼亚州联邦法院提起的几起假定的证券集体诉讼的被告。这些行动总体而言和实质上声称，为我们2021年6月30日首次公开募股准备的注册声明和招股说明书包含重大失实陈述和遗漏，违反了1933年证券法、1934年证券交易法及其颁布的规则10B-5。2021年9月，原告自愿驳回了向加州联邦法院提起的所有诉讼。2021年10月12日，美国纽约南区地区法院任命了首席原告和首席律师，并在标题下合并了剩余的联邦诉讼在Re滴滴公司的证券诉讼中，1：21-cv-05807-lak.合并诉讼的主要原告于2022年1月7日提交了合并修订后的起诉书。我们于2022年3月8日采取行动，驳回了合并后的修改后的申诉。此后，主要原告通知我们，他们打算进一步修改他们的申诉，而不是回应驳回动议。另外，2021年12月，我们和我们的某些高管和董事被列为纽约州法院提起的一起推定的证券集体诉讼的被告，该诉讼类似地声称，为我们2021年6月30日首次公开募股准备的注册声明和招股说明书包含重大失实陈述和遗漏，违反了1933年证券法。2022年4月22日，我们提出了一项联合请求，要求在联邦行动中驳回简报的动议结果出来之前，暂停州法院的行动。该请求正在等待处理。合并的联邦行动和州法院的行动都仍处于初步阶段。我们打算大力为自己辩护，反对这些主张。我们无法预测这些行动的时间、结果或后果，在这一点上，也没有根据得出这样的行动是否会成功或我们是否会受到任何损害的结论，更不用说损失多少了。
2021年7月2日，网络安全审查办公室发布公告称，我们正在接受网络安全审查，网络安全审查办公室要求我们在审查期间暂停中国的新用户注册。2021年7月4日，国资委发布公告称，我们的滴滴出行应用程序收集个人信息违反了中国法律法规。根据《中华人民共和国网络安全法》，CAC通知应用商店下架滴滴出行APP，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中华人民共和国政府部门制定的相关标准，并纠正该问题，以确保用户个人信息的安全。2021年7月9日，国资委发布公告称，经确认，我们在中国运营的25款应用，包括用户和司机使用的应用，存在严重违反中国相关法律法规收集个人信息的问题。根据《中华人民共和国网络安全法》，CAC通知应用商店下架这些应用，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中华人民共和国政府部门制定的相关标准，并纠正该问题，以确保用户个人信息的安全。
根据《中华人民共和国网络安全法》，网络空间经营者、网络空间产品、服务提供者违反《网络安全法》有关规定，侵犯个人信息合法权益的，可以由主管部门责令改正，根据情节严重程度，可以处以警告、没收违法所得和/或罚款。情节严重的，可以责令停业、停业整顿、关闭网站或者吊销相关经营许可证、许可证。此外，违反《中华人民共和国个人信息保护法》可能会受到责令改正、警告、没收违法所得、暂停或终止通过APP非法处理个人信息的服务、罚款和/或暂停营业或吊销营业执照或经营许可证的处罚。
我们不知道是否或何时会解除对我们应用程序的下载禁令，也不知道它最终会对我们的财务和运营业绩产生多大影响。我们将继续就审查和整改措施与中国政府当局充分合作。
我们在美国首次公开募股后，美国证券交易委员会联系了我们，并就此次发行进行了询问。我们正在配合调查，但须严格遵守适用的中国法律和法规。我们无法预测这种调查的时间、结果或后果。
股利政策
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
146
目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第9项。 | 报价和挂牌 |
A.产品介绍和上市详情
参见“-C.市场”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2021年6月30日起在纽约证券交易所上市，代码为“滴滴”。我们将于2022年5月23日召开特别股东大会，尽快就我们的美国存托凭证从纽约证券交易所自愿退市进行投票。本公司董事会已将美国东部时间2022年4月28日的收市日期定为确定有权收到通知并出席股东特别大会或其任何延期或延期会议并投票的股东的记录日期。B类普通股的实益持有人已通知我们，他们将在特别股东大会上以每股一票的方式投票，与A类普通股的持有人相同。如果我们获得了股东的批准，我们将采取措施将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。退市后，我们的美国存托凭证或普通股是否在场外粉单交易将取决于股东和独立第三方的行动，而不是我们的参与。我们将继续探索符合公司和股东利益的适当措施，包括探索在另一家国际公认的交易所上市的可能性，但须遵守适用的规则、法规、政策和指导。但是，为了更好地配合网络安全审查整改措施，在退市完成之前，我们不会申请在任何其他证券交易所上市。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
147
目录表
第10项。 | 附加信息 |
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法(经修订)中与我们股份的重大条款有关的重大规定的摘要。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内外其他地点。我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。
普通股
我们的股东已经通过了第11次修订和重述的组织章程和章程。以下是现行组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
本公司的宗旨。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。如本公司现行组织章程大纲及章程细则所界定，任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置B类普通股予除核心管理层成员或核心管理层成员联营公司以外的任何人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权变更予非核心管理层成员或核心管理层成员联营公司的任何人士，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们目前的公司章程和章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
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目录表
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权对我公司股东大会表决的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们目前的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要一项特别决议。本公司现行的组织章程大纲及章程细则规定，任何有关特别合伙企业事项的决议案，或以任何方式影响特别合伙企业事项的决议案，包括对本公司组织章程大纲或章程细则中与特别合伙企业事项有关的任何条文的任何修订，均须获批准为特别决议案，而为此目的，特别决议案须由本公司股东在股东大会上投下不少于95%的赞成票。“特别合伙事宜”包括，只要合伙条件得到满足，(I)滴滴合伙公司有权任命和罢免我们的执行董事，并提名和推荐“第六项董事、高级管理人员和雇员-A.董事和高级管理人员-滴滴合伙公司”中所述的本公司某些高管职位的候选人，以及(Ii)有关董事选举、任命和罢免的程序。除其他事项外，我们的股东可通过普通决议案拆分或合并我们的股本。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等现行的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或委派代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等现行的组织章程大纲及章程细则规定，倘任何一名或多名本公司股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一，并有权于股东大会上投票表决，则本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司目前的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在本公司现行组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
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目录表
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，我们可以暂停转让登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭我们的会员(股东)登记册，但在任何一年中，转让登记不得暂停或会员登记册关闭超过30个历日。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东通过特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。每当本公司的资本分为不同类别的股份时，在任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，如获该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，任何该类别的权利可有重大不利变动。附带优先或其他权利的任何类别股份持有人所附带或以其他方式授予的权利，在该类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或其后的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。我们目前的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在董事会决定的范围内不时发行额外的股份，只要有可用的授权但未发行的股份，而不需要我们的股东的任何批准或同意。
我们目前的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要得到我们股东的任何批准或同意的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
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目录表
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东的任何批准或同意，或采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们股东的特别决议以及我们的抵押和抵押登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使根据我们当前的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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目录表
独家论坛。除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本公司目前的组织章程大纲和章程细则的这一规定。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本条款被认定为非法、无效或不可执行，则本公司其他公司章程的合法性、有效性或可执行性不应受到影响，本条款应在可能的最大程度上被解释和解释为适用于相关司法管辖区，并可能进行必要的修改或删除，以最好地实现我们的意图。
公司法中的差异
开曼群岛的《公司法》在很大程度上仿效了英国较早的公司法，但没有遵循英国最近的成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
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目录表
除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定；但条件是，该安排须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| ● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以本公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：
| ● | 违法或越权的行为(因此不能得到股东的认可)； |
| ● | 一种行为，虽然不是越权，但只有在获得尚未获得的有条件(或特殊)多数(即超过简单多数)的授权的情况下，才能适当地生效；以及 |
| ● | 这种行为是那些控制公司的人实施的“针对少数人的欺诈”。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，作出弥偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
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目录表
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其作为董事的地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的情况下的责任、为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。
开曼群岛法律及我们现行的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司目前的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数三分之一的股份的股东要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司目前的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
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目录表
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。董事的任期可以由我公司与董事商定，但没有明文规定的，不得默示。此外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议四次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据《公司法》，开曼群岛公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们现行的组织章程大纲及组织章程细则，如我们的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该等类别的权利只可在获得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人的独立会议上通过特别决议案的情况下，才可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或其后的股份，或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
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管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
C.材料合同
除正常业务运作及本年报内“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两个年度并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
E.税收
以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对美国存托凭证持有人或我们的A类普通股持有人可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。
开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售本公司股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。就“-开曼群岛税务”项下的讨论涉及开曼群岛法律事宜而言，该讨论代表我们的开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP的意见。
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目录表
人民Republic of China税
虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》仅将企业实际管理主体定位为“对企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构”。基于对事实和情况的审查，我们认为滴滴有限公司或我们在开曼群岛、英属维尔京群岛或香港的任何子公司就中国税务而言不应被视为中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限。如果滴滴有限公司被视为一家中国居民企业，则我们支付的股息和出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，如果该等股息或收益被视为来自中国，则对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率(在每种情况下，均受制于任何适用税收条约的规定)。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和行业有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”就本段所述涉及中国税法事宜而言，本段讨论仅代表我们的中国法律顾问方大律师的意见。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项，适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，它可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力，并且不能保证美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的持有人； |
| ● | 投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分； |
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目录表
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股的人，相当于我们股票的10%或更多(投票或价值)；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人， |
所有这些公司都可能受税收规则的约束，这些规则与下文讨论的规则有很大不同。
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的在任何应纳税年度的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
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目录表
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们的收入和资产，以及我们的美国存托凭证和普通股的价值，我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在我们当前的纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。
然而，虽然我们不期望在本课税年度或可预见的未来课税年度成为或成为PFIC，但在这方面不能保证，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或普通股的市价波动可能会导致我们成为本课税年度或未来纳税年度的个人私募股权投资公司，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证或普通股的市价(可能会波动)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下跌显著增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于有关规则的应用有不明朗的地方，以及每年在每个课税年度完结后作出的决定，我们不能保证在本课税年度或任何未来的课税年度内，我们不会成为PFIC。
如果我们在任何应税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该应税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人做出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，我们也将在未来几年普遍适用。以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分红
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合通常允许公司获得的股息扣除的资格。个人和某些其他非公司美国持有人收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(以下简称《条约》)的好处。(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，预计只要这些美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，它们就可以随时交易，尽管在这方面不能保证。然而，如上所述，我们将于2022年5月23日召开特别股东大会，尽快就我们的美国存托凭证从纽约证券交易所自愿退市进行投票。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们打算将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所摘牌，这可能会对我们证券的价格和流动性产生负面影响，包括美国存托凭证。在退市完成前，我们不会申请我们的股票在任何其他证券交易所上市。如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，并且不能以其他方式在美国成熟的证券市场交易，我们的美国存托凭证收到的股息一般没有资格按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税，除非我们有资格享受本条约的好处，如下所述。
159
目录表
如果根据中国企业所得税法(见“-人民Republic of China税”)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，无论该等美国存托凭证是否可随时在美国成熟的证券市场上交易，亦不论该等普通股是否由该等美国存托凭证代表，均有资格享受上一段所述的减税税率。
对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。不选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的前一年申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可根据本条约将该等收益视为来自中国的收益。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特殊情况下外国税收抵免的可用性，包括他们根据条约享有福利的资格以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响。
被动型外国投资公司规则
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将遵守特别税收规则，其依据如下：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美国持有者持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给本应纳税年度以及在我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额(每个，即“Pre-PFIC年度”)将作为普通收入纳税； |
| ● | 分配给前一个课税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；以及 |
| ● | 将对除PFIC之前年度以外的每个前一个应纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 |
160
目录表
如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的ADS或普通股，并且我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。为此目的，如果股票按照适用的美国财政部条例的定义，在合格的交易所或其他市场定期交易，将被视为“有价证券”。出于这些目的，我们的美国存托凭证(而不是我们的普通股)在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一个符合这些目的的合格交易所，只要这些美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，预计它们就可以随时交易，尽管在这方面不能得到保证。然而，如上所述，我们将于2022年5月23日召开特别股东大会，尽快就我们的美国存托凭证从纽约证券交易所自愿退市进行投票。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们打算将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所摘牌，这可能会对我们证券的价格和流动性产生负面影响，包括美国存托凭证。在退市完成前，我们不会申请我们的股票在任何其他证券交易所上市。如果我们获得了股东的批准，我们将采取措施将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，并且没有按照适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场上市，则我们的美国存托凭证将不会被视为“可销售股票”，美国持有者也没有资格就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择。
如果美国持有者做出按市值计价的选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基础的超额部分(如果有)，以及(Ii)在该纳税年度结束时减去该等美国存托凭证的调整计税基础超过该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的前一年进行了按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时，该美国持有人确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。
由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们此前向美国证券交易委员会提交了F-1表格(注册号：1333-256977)的登记声明，以登记我们首次公开募股中以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号：1333-257342)的注册说明书，以注册美国存托凭证。
161
目录表
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I.子公司信息
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与其他货币之间的汇率。
截至2021年12月31日，我们的大部分现金和现金等价物以人民币持有，其余主要以美元持有。
我们的大部分收入都是以人民币计价的。人民币兑美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元支付A类普通股或美国存托凭证的股息的能力产生重大和不利的影响。
由于我们的国际业务，特别是在巴西和墨西哥的业务，我们也面临着外汇风险。虽然我们通常预计会使用在我们收到该货币的同一国家的业务所产生的任何现金，但该国家货币与人民币之间的汇率波动将在我们的综合全面损失表中记录为外币换算调整。
利率风险
我们有短期和长期借款。
我们的短期借款包括由我们的子公司从中国金融机构借入的以人民币为主的借款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的短期借款分别为人民币58.27亿元和人民币68.38亿元(10.73亿美元)。所有这些短期借款都是固定利率的。
我们的长期借款由一系列贷款工具组成，期限从2年到4年不等。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的长期借款总额分别为人民币14.53亿元和人民币16.81亿元(2.64亿美元)。我们对利率变化的敞口主要来自浮动利率长期借款，截至2021年12月31日，这些借款占我们长期债务总额的大部分。利率的任何变化都会导致借款的实际利率发生变化，从而导致我们未来的现金流随着时间的推移而波动。假设所有其他变量保持不变，且报告期末浮动利率的未偿债务余额在整个年度内未偿还，则利率每增加(减少)0.25%将导致截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个年度的所得税前亏损分别增加(减少)人民币280万元和人民币470万元(70万美元)。
162
目录表
信用风险
我们所有的现金和现金等价物、受限现金和短期投资均由位于中国和香港的主要金融机构持有，我们认为这些机构具有很高的信用质量。我们预计这些资产不存在重大信用风险。
我们依赖有限数量的第三方提供支付处理服务，以从客户那里收取到期金额。支付服务提供商是我们认为具有高信用质量的金融机构、信用卡公司和在线支付平台。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，支付宝和微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的现金分别为12.67亿元人民币和22.13亿元人民币(3.47亿美元)。
应收账款通常为无抵押账款，并来自中国客户的收入。与应收账款有关的信用风险通过我们对客户执行的信用控制政策和我们对未偿还余额的持续监控过程来缓解。
我们有应收贷款，主要是我们向在我们平台上注册为骑手、最终用户或司机的个人借款人提供的小额贷款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的应收贷款净额分别为人民币28.78亿元和人民币46.44亿元(7.29亿美元)。我们对任何单个客户都没有很大的敞口。
流动性风险
截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币434.30亿元(68.15亿美元)，限制性现金为人民币4.44亿元(7000万美元)，短期投资为人民币133.44亿元(20.94亿美元)，流动负债总额为人民币244.23亿元(38.33亿美元)。
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资，不受提取使用的限制，原始到期日不到三个月。短期投资主要包括定期存款、结构性存款和其他期限在12个月内的投资。定期存款包括存入银行的原定期限在三个月以上但不满一年的余额，以及到期日在一年内的长期定期存款。预期在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
163
目录表
D.美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
服务 |
| 费用 |
· 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 取消ADS，包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
· 现金股利的分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 根据权利的行使分配美国存托凭证。 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 托管服务 | 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：
| ● | 开曼群岛A类普通股过户登记处及过户代理收取的A类普通股过户及登记费用（即，A股普通股的存出）。 |
| ● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| ● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即，当A类普通股存入或从存款中提取时）。 |
| ● | 与交付或送达A类普通股存管有关的费用和开支。 |
| ● | 与遵守适用于A类普通股、存托证券、美国预托证券和美国预托证券的外汇管制法规和其他监管要求有关的费用和开支。 |
| ● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
164
目录表
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
托管人向我们支付的费用和其他款项
存管人可根据我们与存管人不时协定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用，或以其他方式偿还我们就ADR计划产生的某些费用。支付该等费用、收费和补偿的责任可不时由我们与保管人达成协议而变更。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们并无收到托管人就我们就建立及维持美国存托证券计划所产生的开支支付任何款项。
税费
您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
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目录表
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下是与美国证券交易委员会于2021年6月29日宣布生效的首次公开发行(IPO)表格F-1中的登记声明(档号333-256977)有关的以下“募集资金使用”信息。我们的首次公开募股于2021年7月完成。高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利律师事务所和摩根大通证券有限责任公司是我们首次公开募股的承销商代表。我们发行和出售了总计316,800,000股美国存托凭证，相当于79,200,000股A类普通股，发行价为每美国存托股份14美元。在扣除承销佣金和折扣以及我们支付或应付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约43.32亿美元的净收益。
本公司与首次公开招股有关的总开支为1.032亿美元，其中包括8,870万美元的首次公开招股承销折扣及佣金，以及约1,450万美元的首次公开招股的其他成本及开支。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2021年6月29日（即美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日）至2021年12月31日止期间，我们没有使用首次公开募股所得款项净额。所得款项用途并无重大变动，如登记声明所述。
第15项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
截至2021年12月31日，我们的管理层在首席执行官及首席财务官的监督及参与下，对披露控制及程序（定义见交易法第13a至15（e）条）的有效性进行评估。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、总结和报告的控制和其他程序，在SEC规定的时间内，的规则和形式，我们要求在我们根据交易法提交或提交的报告中披露的此类信息被累积并传达给我们管理层（包括主要行政人员和主要财务人员）或履行类似职能的人士（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。
根据该评估，我们的管理层（在首席执行官及首席财务官的参与下）得出结论，认为截至本年报所涵盖的期末，我们的披露控制及程序于二零二一年十二月三十一日及完成对披露控制及程序有效性的评估当日生效。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
166
目录表
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年报20-F表格所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A：审计委员会财务专家
我们的董事会已确定Adrian Perica先生，独立董事（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易法第10A—3条规定的标准）和审计委员会成员，是审计委员会的财务专家。
项目16 B. 道德守则
我们的董事会于2021年6月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本，作为本年度报告20-F表格的证物。
项目16 C. 主要会计师费用及服务
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
| 2020 |
| 2021 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
审计费(1) |
| 17 |
| 70 |
税费(2) |
| 4 |
| 8 |
所有其他费用(3) |
| 2 |
| 5 |
| (1) | “审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而在列出的每个财政年度内收取或将收取的费用总额。 |
| (2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所列每一财年的或将开具账单的总费用。 |
| (3) | “所有其他费用”是指就我们的主要审计师提供的与某些允许的咨询服务相关的专业服务而在列出的每个财政年度开具或将开具账单的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
第(16D)项：审计委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16E.包括发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
第16F项：注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G.完善公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母公司的公司治理做法
167
目录表
国家。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。目前，我们不打算在公司治理事务上依赖母国豁免。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16H：《煤矿安全信息披露》
不适用。
第16I.项：披露有关阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
168
目录表
第III部
第17项。*财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项：财务报表报表
滴滴及其子公司和VIE的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
第19项。*展品
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
1.1 | 第11次修订和重新启动的注册人组织章程大纲和章程细则的表格，在本次发售完成后生效(本文通过引用附件3.2并入2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书(文件编号：333-256977)) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(附于附件22.3) | |
2.2 | A类普通股注册人证书样本(本文参考2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件44.2(档案号：333-256977)) | |
2.3 | 《存托协议》，由登记人、作为托管人的德意志银行信托公司美洲公司以及根据该协议发行的美国存托凭证证明的美国存托股份的持有人和实益拥有人签订，日期为2021年6月29日(本文通过参考2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的附件4.3并入(文件编号：333-262249)) | |
2.4 | 修订和重新签署的注册人股东协议，日期为2019年8月9日，注册人与其中所列注册人普通股和优先股持有人之间的协议(本文通过参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件4.4并入(文件编号：333-256977)) | |
2.5 | 2021年6月23日修订和重新签署的滴滴有限合伙协议(本文参考2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书的附件94.5(档案号：333-256977)) | |
2.6 | 证券说明书(参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档案号：F333-256977)中“股本说明书”一节并入本文) | |
4.1 | 经修订的2017年股权激励计划(本文参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号：333-256977)附件910.1并入) | |
4.2 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表的登记声明的附件10.2并入本文中(档案号：333-256977)) | |
4.3 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(本文参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书附件110.3(文件编号：333-256977)) | |
4.4 | 北京滴滴和小桔科技独家业务合作协议，自2013年5月6日起生效(本文参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-256977)附件10.4) | |
4.5 | 《北京滴滴、小桔科技与小桔科技各股东之间的独家期权协议执行表》，自3月起生效。2016年6月11日(在此引用2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件110.5(档案号：333-256977)) |
169
目录表
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
4.6 | 《北京滴滴、小桔科技与小桔科技部分股东股份质押协议书》，自2013年5月6日起生效，小桔科技部分其他股东股份质押协议自2015年5月26日起生效(本文参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书第10.6号文件(档号：333-256977)) | |
4.7 | 小桔科技各股东签署的现行有效授权书(本文参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.7(档案号：333-256977)) | |
4.8 | 北京滴滴与目前有效的小桔科技每位股东签署的配偶同意书(本文参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-256977)附件10.8) | |
4.9 | 股东协议，日期为2021年3月29日，由诚信科技有限公司、和利环球有限公司、双重赢家企业公司、投资者方和注册人签署(本文通过参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第10.10号文件(文件编号：333-256977)并入) | |
4.10 | A-2系列可转换票据购买协议，日期为2021年3月1日，由诚信科技有限公司、其认股权证一方和和利环球有限公司签订(在此合并，参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件10.11(文件编号：333-256977)) | |
4.11 | 2021年股票激励计划(本文参考附件10.12并入于6月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书中4，2021年(档案号：333-256977) | |
8.1* | 注册人的主要附属公司和合并关联实体名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过参考2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件99.1(文件编号：333-256977)并入本文) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
15.2* | 方大合伙人同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
170
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
滴滴控股有限公司。 | ||
发信人： | /S/威尔·程伟 | |
姓名： | 威尔·程伟 | |
标题： | 董事会主席和 | |
首席执行官 | ||
日期：2022年5月2日
171
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2-F-4 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-5-F-10 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-11-F-12 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)综合报表 | F-13-F-15 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-16-F-17 |
合并财务报表附注 | F-18-F-81 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致滴滴董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附的滴滴公司(前身为‘‘小桔快智股份有限公司。’’)及其附属公司(‘‘公司’’)截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及相关的股东综合全面损失表’截至2021年12月31日的三个年度的权益(赤字)和现金流量，包括相关票据(统称为‘‘合并财务报表’’)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注3所述，本公司于2020年改变了对金融工具信贷损失的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由本公司负责’S管理。我们的责任是对公司发表意见’S在审计的基础上合并了财务报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
如综合财务报表附注3.42所述，本公司存在不确定性’S在中国网络安全评论和APP下架。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
对诚信投资的评估
如合并财务报表附注5及附注28所述，本公司’S投资诚信科技股份有限公司(“成新”)截至2021年12月31日为人民币6.861亿元。管理层在估计诚信的公允价值时应用重大判断，包括估值方法的选择和估值中使用的重大假设，例如情景概率估计、每个情景的预计现金流、折扣率、与诚信的普通股和优先股相关的缺乏市场性折扣(DLOM)、波动性、流动资金周转时间和其他因素。
F-2
目录表
我们决定执行与诚信投资估值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在评估诚信的公允价值时作出重大判断，这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层相关的审计证据时的高度判断、主观性和努力’(I)S估值模型及重大假设；及(Ii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括：(I)检测管理’S通过评估所用模型的适当性来确定诚信投资的公允价值的过程；(Ii)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；以及(Iii)评估管理层使用的重大假设的合理性，这些假设与情景概率估计、每个情景的预计现金流、折扣率、与诚信普通股和优先股相关的市场缺乏折扣、波动性、流动性时间和其他因素有关。还聘请了具有专门技能和知识的专业人员协助评价模型的适当性和管理层使用的重大假设的合理性。
与自行车和电动自行车有关的财产和设备减值损失
诚如综合财务报表附注3. 20、12及28所述，截至二零二一年十二月三十一日止年度，与自行车及电动自行车相关的物业及设备减值支出为人民币22亿元。当有事件或情况变动显示账面值可能无法收回时，管理层会检讨物业及设备的减值。管理层按账面值超出资产公平值之金额计量管理层预期持有或使用之物业及设备之任何减值亏损。财产和设备的确定’减值评估所应用之公平值涉及有关估计未来现金流量及厘定适当贴现率之重大假设。
吾等厘定执行与单车及电动单车相关之物业及设备减值亏损有关之程序为关键审计事项之主要考虑因素为管理层于定性评估单车及电动单车是否减值及厘定单车及电动单车减值亏损时作出之重大判断。这反过来导致核数师高度判断、主观性及努力执行程序，以（i）评估管理层于厘定单车及电动单车是否减值时所应用的重大判断的合理性，及（ii）评估管理层于厘定单车及电动单车减值亏损时所采用的估值方法及重大假设的合理性。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。这些程序包括（i）测试管理层，’确定自行车和电动自行车是否有损坏的过程；（ii）测试管理’（iii）评估减值评估所用模型的适当性；（iv）测试模型所用基础数据的完整性、准确性及相关性；（v）评估与贴现率有关的重大假设的合理性。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估模型的适当性以及与贴现率有关的重大假设的合理性。
商誉减值评估
诚如综合财务报表附注3. 21及15所述，截至二零二一年十二月三十一日，本公司商誉为人民币464亿元。管理层每年进行商誉减值评估，或倘有事件或情况变动显示商誉可能减值，则更频密地进行商誉减值评估。倘定性评估显示报告单位之公平值较有可能低于其账面值（包括商誉），则会进行量化商誉减值测试。商誉减值支出按账面值超出报告单位的金额确认，’的公允价值。报告单位之公平值乃由管理层根据收入法估计，当中考虑多项涉及判断的因素，包括贴现率及预期未来现金流量，而有关因素取决于与收入复合年增长率有关的重大假设。
吾等厘定执行有关商誉减值评估的程序为关键审计事项的主要考虑因素为应用商誉减值测试需要重大管理层判断，包括识别报告单位、将资产及负债转让予报告单位、将商誉转让予报告单位，以及厘定各报告单位的公平值。这反过来又导致审计师在执行我们的程序和评估管理时的高度判断、主观性和努力’的质量和数量评估，包括管理’现金流量预测及与收入复合年增长率及贴现率有关的重大假设。审计工作还涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
F-3
目录表
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。这些程序包括（i）测试管理’（ii）评估收入法的适当性；（iii）测试模式所用相关数据的完整性、准确性及相关性；及（iv）评估管理层的合理性’经考虑报告单位当前及过往表现、相关行业预测及市场发展后，本集团的现金流量预测及与复合年增长率及贴现率有关的重大假设。此外，还聘请了具有专业技能和知识的专业人员协助评估公司’的收入方法及与收入复合年增长率及贴现率有关的重大假设。
/s/
2022年5月2日
我们作为公司’S自2017年起担任审计师。
F-4
目录表
滴滴控股有限公司。
合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 |
| 3.9 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| 3.10 |
| |
| |
| |
短期投资 |
| 6 |
| |
| |
| |
应收账款和票据，扣除人民币信用损失准备后的净额 |
| 7 |
| |
| |
| |
应收贷款，扣除人民币信用损失准备后的净额 |
| 8 |
| |
| |
| |
关联方应付款项 |
| 26 |
| |
| |
| |
预付款、应收款和其他流动资产，净额 |
| 9 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资证券及其他投资 |
| 10 |
| |
| |
| |
长期投资，净额 |
| 11 |
| |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| 13 |
| |
| |
| |
财产和设备，净额 |
| 12 |
| |
| |
| |
无形资产，净额 |
| 14 |
| |
| |
| |
商誉 |
| 15 |
| |
| |
| |
非流动受限现金 | 3.10 | | | | ||||
递延税项资产，净额 |
| 20 |
| |
| |
| |
其他非流动资产，净额 |
| 9 |
| |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
| | ||
负债、夹层权益和股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债(包括对人民币主要受益人无追索权的VIE及其子公司的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
| 16 |
| |
| |
| |
应付帐款和应付票据 |
| 17 |
| |
| |
| |
递延收入和客户预付款 |
| 3.25 |
| |
| |
| |
经营租赁负债，本期部分 |
| 13 |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| 26 |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| 18 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
F-5
目录表
滴滴控股有限公司。
合并资产负债表(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
非流动负债(包括对人民币主要受益人无追索权的VIE及其子公司的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期借款 |
| 16 |
| |
| |
| |
经营租赁负债，非流动部分 |
| 13 |
| |
| |
| |
递延税项负债 |
| 20 |
| |
| |
| |
其他非流动负债 |
| |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
| 27 |
|
|
|
|
|
|
夹层股权 |
| 23 |
|
|
|
|
|
|
A-1系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-2系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-3系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-4系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
F-6
目录表
滴滴控股有限公司。
合并资产负债表(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
A-5系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-6系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-7系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-8系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-9系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-10系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
F-7
目录表
滴滴控股有限公司。
合并资产负债表(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
A-11系列可转换优先股(美元 | | — | — | |||||
A-12系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-13系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-14系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-15系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
A-16系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
F-8
目录表
滴滴控股有限公司。
合并资产负债表(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
A-17系列可转换优先股(美元 | — | — | ||||||
A-18系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
B-1系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
B-2系列可转换优先股(美元 |
|
| |
| — |
| — | |
可转换、可赎回的非控股权益 |
| 22 |
| |
| |
| |
可转换非控制性权益 |
| 22 |
| |
| |
| |
夹层总股本 |
|
| |
| |
| | |
F-9
目录表
滴滴控股有限公司。
合并资产负债表(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至12月31日 | |||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
股东权益(亏损)： | ||||||||
滴滴股东权益(亏损)： | ||||||||
普通股(美元 | 24 | — | — | |||||
A类普通股(美元 |
| 24 |
| — |
| |
| |
B类普通股(美元 |
| 24 |
| — |
| |
| |
国库股 |
|
| ( |
| ( |
| — | |
额外实收资本 |
|
| |
| |
| | |
法定储备金 |
|
| |
| |
| | |
累计其他综合损失 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
累计赤字 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
滴滴股东权益合计(亏损) |
|
| ( |
| |
| | |
非控制性权益 |
|
| |
| |
| | |
股东权益合计(亏损) |
|
| ( |
| |
| | |
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
|
| |
| |
| | |
F-10
目录表
滴滴控股有限公司。
综合全面损失表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| 截至2013年12月31日的财政年度 | ||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
|
|
|
|
| (注：3.7) | |||||
收入 |
|
|
|
|
| |||||
中国移动 |
|
| |
| |
| |
| | |
国际 |
|
| |
| |
| |
| | |
其他倡议 |
|
| |
| |
| |
| | |
总收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
收入成本 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
运营和支持 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
销售和市场营销 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
研发 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
商誉和无形资产减值 |
| 15 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
总成本和费用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
运营亏损 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
利息收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
利息支出 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
投资收益(亏损)，净额 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
使用计量替代法核算股权投资的减值损失 |
| 11 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
权益法投资损失净额 |
| 11 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(亏损)，净额 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
所得税前亏损 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税优惠(费用) |
| 20 |
| |
| | ( |
| ( | |
净亏损 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
减去：非控股股东应占净收益(亏损) |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
滴滴公司的净亏损。 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
| 22 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
回购可转换优先股时向优先股东支付的视为股息 |
|
| — |
| ( |
| — |
| — | |
滴滴普通股股东应占净亏损 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
净亏损 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
外币折算调整，税后净额 |
|
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
权益法被投资人的其他综合收益(亏损)份额 |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
其他全面收益(亏损)合计 |
|
| |
| ( |
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| ( | |
全面损失总额 |
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| ( |
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减去：非控股股东应占综合收益(亏损) |
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| ( |
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滴滴公司的全面亏损。 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
F-11
目录表
滴滴控股有限公司。
综合全面损失表(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| 截至2013年12月31日的财政年度 | ||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
|
|
|
|
| (注：3.7) | |||||
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 | 22 | — | ( | ( | ( | |||||
回购可转换优先股时向优先股东支付的视为股息 |
|
| — |
| ( |
| — |
| — | |
滴滴普通股股东应占综合亏损。 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
用于计算每股净亏损的A类和B类普通股的加权平均数 |
| 25 |
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-基本 |
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- 稀释 |
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A类和B类普通股股东应占每股净亏损 |
| 25 |
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|
-基本 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
- 稀释 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
用于计算每个美国存托股份净亏损的美国存托股份加权平均数 |
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-基本 |
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- 稀释 |
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美国存托股份股东应占美国存托股份每股净亏损 |
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-基本 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
- 稀释 |
|
| ( |
| ( |
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| ( | |
F-12
目录表
滴滴控股有限公司。
合并股东权益报表(亏损)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
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|
|
|
| 积累的数据 |
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| ||||||||||
额外的成本 | 其他 | 非政府组织 | 总计： | |||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 已缴费 | 法定 | *全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 利益 | 公平（赤字） | |||||||||||
|
| 人民币 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |||
截至2019年1月1日的余额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||
采用新的股权证券投资指南的影响 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
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| — |
从信托基金中释放股份 |
| — |
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| ( |
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| — |
| — |
| — |
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| — |
| — |
非控股股东的注资 |
| — |
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权益法被投资人的其他综合收益份额 |
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| |
外币折算调整 |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| — |
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| |
| ( |
| |
| ( |
F-13
目录表
滴滴控股有限公司。
合并股东权益报表(亏损)(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
|
| 积累的数据 |
|
|
| ||||||||||
额外的成本 | 其他 | 非政府组织 | 总计： | |||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 已缴费 | 法定 | *全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 利益 | 公平（赤字） | |||||||||||
|
| 人民币 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |||
截至2019年12月31日的余额 | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
采用信贷损失指导原则的影响 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
在行使购股权时向信托发行股份 |
| |
| |
| ( |
| ( |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| |
净行使股票期权的结算 |
| ( |
| — |
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| ( |
| — |
| — |
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| ( |
从信托基金中释放股份 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
回购可转换优先股时向优先股东支付的视为股息 |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| — |
| — |
权益法被投资人的其他综合收益份额 |
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| — |
| |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
| — |
| ( |
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
| ( |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
F-14
目录表
滴滴控股有限公司。
合并股东权益报表(亏损)(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
|
| 积累的数据 |
|
|
| ||||||||||
A级和B级。 | 额外的成本 | 其他 | 非政府组织 | 总计： | ||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 已缴费 | 法定 | *全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 利益 | 公平（赤字） | |||||||||||
|
| 人民币 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |||
截至2021年1月1日的余额 | | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
授予股权被投资人员工的股票奖励 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
与首次公开发行相关的普通股发行，扣除发行成本 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
与首次公开发行相关的可转换优先股转换为普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
在行使购股权时向信托发行股份 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
净行使股票期权的结算 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
从信托基金中释放股份 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
普通股回购 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
| ( |
其他综合权益损失法被投资人的份额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
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| ( |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
回购非控制性权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
截至2021年12月31日的余额(美元) |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
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| ( |
| ( |
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F-15
目录表
滴滴控股有限公司。
合并现金流量表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
经营活动的现金流： | ||||||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
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对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
|
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|
|
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基于股份的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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信贷损失准备 |
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利息收入和投资损失(收入)，净额 |
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| ( |
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使用计量替代法核算股权投资的减值损失 |
| |
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| — |
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权益法投资损失净额 |
| |
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处置财产和设备损失、净额和其他资产 |
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商誉和无形资产减值 |
| — |
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财产和设备及其他资产的减值 |
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递延所得税，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑损失(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
短期和长期借款及其他贷款贴现的增加 |
| |
| |
| |
| |
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
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|
|
应收账款和票据 |
| ( |
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| ( |
| ( |
关联方应付款项 |
| |
| ( |
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| |
预付款、应收款和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
经营性租赁使用权资产 |
| ( |
| ( |
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| |
其他非流动资产 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
应付帐款和应付票据 |
| |
| |
| ( |
| ( |
应付关联方的款项 |
| |
| |
| ( |
| ( |
递延收入和客户预付款 |
| |
| |
| ( |
| ( |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
| |
经营租赁负债 |
| |
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| ( |
| ( |
其他非流动负债 |
| |
| |
| ( |
| ( |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备及无形资产 |
| ( |
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| ( |
| ( |
处置财产、设备和无形资产所得收益 |
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| |
| |
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购买长期投资 |
| ( |
| ( |
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出售长期投资的收益 |
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购买投资性证券和其他投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售投资证券及其他投资所得收益 |
| |
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购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投资到期收益 |
| |
| |
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来自关联方的应收贷款 |
| — |
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| ( |
| ( |
关联方偿还贷款收到的现金 |
| — |
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来自第三方的应收贷款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
从第三方偿还贷款中收到的现金 |
| |
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诚信的解体 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ( | | | ||||
F-16
目录表
滴滴控股有限公司。
合并现金流量表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
|
|
|
| (注：3.7) | ||||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款和长期借款的收益 |
| |
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偿还短期借款和长期借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
回购非控制性权益 |
| — |
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| ( |
| ( |
发行可转换优先股所得款项，扣除发行成本 |
| |
| — |
| — |
| — |
首次公开发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
| — |
| — |
| |
| |
发行可转换可赎回非控制性权益和可转换非控制性权益所得款项，扣除发行成本 |
| — |
| |
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| |
回购可转换优先股和普通股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
与股票期权净行使有关的已支付税款 |
| — |
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| ( |
非控股股东的注资 |
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| — |
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其他融资活动 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
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年初的现金和现金等价物 |
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年初受限制的现金 |
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年初现金及现金等价物和限制性现金 |
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年终现金和现金等价物 |
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年终限制现金 |
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年终现金及现金等价物和限制性现金 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
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补充披露现金流量信息 |
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为利息支出支付的现金 |
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为所得税支出支付的现金 |
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非现金投融资活动补充附表 |
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|
与财产和设备及无形资产有关的应付款变动 |
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F-17
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注
(以千为单位，股票和面值除外)
1组织和主要活动
滴滴有限公司(“本公司”)前身为小桔科技有限公司，于二零一三年一月十一日根据开曼群岛法律注册成立，主要从事营运其全球流动技术平台，透过其综合附属公司、可变权益实体(“S”)及VIE附属公司(统称为“本集团”)，于中国人民Republic of China(“中国”或“中国”)及海外包括巴西、墨西哥等地提供一系列流动服务及其他服务。
本公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
| 国家/地区： |
| 直接或间接投资的百分比 | |||
和 | 间接 | |||||
日期：1月1日 | 中国经济所有制 | |||||
成立为法团/公司 | 12月31日， | |||||
公司 |
| 设立 |
| 2020 |
| 2021 |
主要子公司 | ||||||
奇妙雅拉有限公司 | 英属维尔京群岛，2017年3月20日 | |||||
好利环球有限公司 | 英属维尔京群岛，2017年1月6日 | |||||
滴滴(香港)科技有限公司 | 香港，2013年8月2日 | |||||
小桔科技(香港)有限公司 |
| 香港，2013年1月29日 |
| |||
北京滴滴无限科技发展有限公司(“北京滴滴”) |
| 中国，2013年5月6日 |
| |||
主要VIE(包括VIE的子公司) |
|
|
|
| ||
北京小桔科技有限公司。 |
| 中国，2012年7月10日 |
| |||
地迪楚星科技有限公司有限公司（“迪迪出行”） |
| 中国，2015年7月29日 |
| |||
北京滴滴出行科技有限公司。 |
| 中国，2018年12月5日 |
| |||
诚子（上海）互联网科技有限公司公司 | 中华人民共和国，2016年6月14日 | |||||
F-18
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
2可变利益实体
由于中国法律及法规对外商拥有从事增值电信服务及若干其他基于互联网的业务的公司施加限制，本集团透过若干中国境内公司在中国经营其平台及其他受限制业务，该等公司的股权由本集团若干管理层成员（“代理股东”）持有。本公司透过与该等中国境内公司及其各自的代理股东订立一系列合约安排，取得对该等中国境内公司的控制权。该等合同协议包括授权委托书、独家期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及其他经营协议。该等合约协议可于到期日前按有关中国附属公司之选择权予以延长。因此，本公司维持控制该等中国国内公司的能力，有权从该等中国国内公司获得绝大部分经济利益，并有责任承担该等中国国内公司的所有预期亏损。管理层认为，该等中国国内公司为本公司的VIE，本公司为最终主要受益人。因此，本集团已将该等中国国内公司及其附属公司的财务业绩合并于本集团的综合财务报表。综合基准请参阅综合财务报表附注3. 2。
以下为本公司透过其附属公司与中国境内公司及其代名人股东订立之主要合约协议（统称“合约协议”）概要：
与VIE签订的合同协议
授权书
根据外商独资企业（“外商独资企业”）、VIE及其各自的代理股东之间的授权书协议，VIE的各代理股东不可撤销地承诺委任外商独资企业作为实际代理人，以行使作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议案进行表决，例如任免董事和其他高级管理人员，以及根据VIE章程（经修订）规定的其他表决权。每份授权书协议不可撤销，只要代名股东继续为VIE股东，该等授权书协议仍然有效。除中国法律另有规定外，任何VIE或其股东均不得单方面终止本协议。
独家期权协议
根据WFOES、VIE及其各自的代股东之间的独家购股权协议，代股东授予WFOES独家权利，在中国法律允许的范围内，向VIE的股东购买全部或部分股权。购买全部或部分股权的期权的行使价应为当时适用的中国法律允许的最低对价金额。该协议在WFOES或其指定方从VIE的股东手中购买所有股份之前有效。独家期权协议的条款如下
F-19
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
2个可变利息实体(续)
独家商业公司协议
根据WFOES和VIE之间的独家业务合作协议，WFOES拥有向VIE提供综合技术支持、专业培训、咨询、营销和推广服务等服务的独家权利。未经WFOES事先书面同意，VIE同意不直接或间接接受任何其他人就独家业务合作协议规定的事项提供的相同或任何类似服务。VIE同意支付WFOES服务费，费用由WFOES确定。WFOEs拥有因履行协议而产生的知识产权的独家所有权。这些协议将继续有效，除非WFOEs有权以书面形式终止协议。除非中国法律另有要求，否则VIE不得单方面终止本协议。
股权质押协议
根据WFOES、VIE及其各自的代股东之间的股权质押协议，VIE的代股东将彼等于VIE的所有股权质押予WFOES，作为抵押以履行VIE及其代股东根据独家业务合作协议、授权书协议及独家购股权协议所承担的义务。VIE的代名股东并承诺，在股权质押协议有效期内，除非获得WFOES书面批准，否则他们不会转让质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何新的质押或其他产权负担。这些股权质押协议保持有效，直至VIE及其各自的代名股东履行其在合同协议下的所有义务。
配偶同意书
根据配偶同意书，VIE的部分个别代名人股东的配偶无条件及不可撤销地同意，由其各自配偶持有并以其各自配偶的名义登记的VIE的股权将根据相关的独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书协议出售，而无需其同意。此外，双方同意不对各自配偶持有的VIE的股权主张任何权利。此外，如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的VIE的任何股权，该等配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合约安排。
B与VIE结构相关的风险
本集团的部分业务透过本集团的VIE进行，本公司为最终主要受益人。本公司的结论是：(I)VIE的所有权结构并无违反任何现行有效的适用中国法律或法规，及(Ii)根据VIE的条款及现行有效的适用中国法律或法规，各VIE合同协议均属有效、具约束力及可强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的VIE合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。
F-20
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
2个可变利息实体(续)
2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下，它包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚本集团的公司架构是否会被视为违反外商投资规则，因为本集团目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。如果可变权益实体属于外国投资实体的定义，本集团利用与其VIE的合同安排的能力以及通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
此外，如本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律及法规，本集团的相关中国监管当局可：
| ● | 吊销本集团中国境内实体的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 处以罚款； |
| ● | 没收他们认为通过非法经营获得的任何收入，或强加专家组可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或对集团的经营施加限制或苛刻的条件； |
| ● | 对税收征收权进行限制； |
| ● | 关闭集团的服务器或屏蔽集团的移动应用程序； |
| ● | 要求本集团重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响VIE及其子公司的合并能力、经济利益或对其施加有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止使用融资活动所得资金为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或 |
| ● | 采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。 |
F-21
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
2个可变利息实体(续)
施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加其中任何一种处罚导致集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并VIE。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。然而，中国法律及法规的解释及实施及其应用对合同的合法性、约束力及可执行性的影响须由中国主管当局酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就各项合同安排的合法性、约束力及可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度持续快速发展，可能会导致中国法律、法规及政策或对现有法律、法规及政策的诠释及应用有所改变，以致在VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任时，本集团可供执行该等合约安排的法律保障受到限制。本公司与VIE之间的合同协议的可执行性，以及由此带来的好处，取决于指定股东执行合同。VIE的指定股东(在某些情况下也是本公司的股东)可能会在未来与本公司发生利益冲突或未能履行其合同义务。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对公司产生重大负面影响。
本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约协议，而本公司控制VIE的能力亦取决于VIE的股东授权，以就VIE需要股东批准的所有事宜行使投票权。本公司相信，授权行使股东投票权的协议可根据其条款及现行有效的适用中国法律或法规对协议各方强制执行，本公司因上述风险及不确定因素而不再能够控制及整合VIE的可能性微乎其微。
C本集团VIE的财务信息摘要(包括VIE的子公司)
根据VIE合同协议，本公司(1)可行使VIE的所有股东权利，并有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)将获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，本公司被视为VIE的最终主要受益人，并已在本公司的综合财务报表中综合VIE的经营、资产和负债的财务业绩。因此，本公司认为，除VIE的注册资本约为人民币外，VIE内并无任何资产只能用于偿还VIE的债务
VIE持有的资产在综合资产负债表中没有账面价值，这些资产对公司产生收入的能力很重要(称为未确认的产生收入的资产)。VIE持有的未被认可的创收资产包括某些城市的网约车经营许可证、互联网内容提供许可证(“互联网内容提供许可证”)、互联网数据中心服务的某些增值电信服务许可证等、didiglobal.com的域名等。通过之前的收购获得的公认创收资产，包括竞业禁止协议、专利和商标，也由WOFE或其他子公司持有。
F-22
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(以千为单位，股票和面值除外)
2个可变利息实体(续)
下表载列于综合财务报表内的VIE及其附属公司于抵销公司间结余及本集团内VIE及其附属公司之间的交易后的财务报表结余及金额。
截至12月31日 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 | | | ||
短期投资 |
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应收账款和票据，净额 |
| |
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应收贷款净额 | | | ||
本公司及其非VIE子公司的应收款项 |
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| |
投资证券及其他投资 |
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| |
长期投资，净额 | | | ||
财产和设备，净额 | | | ||
无形资产，净额 | | | ||
其他资产 |
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总资产 |
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短期借款 |
| |
| |
应付帐款和应付票据 |
| |
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应付本公司及其非VIE附属公司的款项 |
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经营租赁负债 |
| |
| |
其他负债 | | | ||
总负债 | | | ||
VIE的股东亏损 | ( | ( | ||
VIE的总负债和股东赤字 |
| |
| |
F-23
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(以千为单位，股票和面值除外)
2个可变利息实体(续)
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
公司间收入 | | | | |||
第三方收入 | | | | |||
总收入 |
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| |
| |
公司间成本和费用 | ( | ( | ( | |||
第三方成本和费用 | ( | ( | ( | |||
总成本和费用 | ( | ( | ( | |||
营业收入(亏损) | | ( | ( | |||
非经营性收入(亏损) | ( | | ( | |||
所得税费用前收益(亏损) | | ( | ( | |||
所得税费用 | ( | ( | ( | |||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
滴滴公司的净收益(亏损)。 | | ( | ( | |||
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
用于公司间交易的净现金 | ( | ( | ( | |||
与外部各方的经营活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
经营活动提供的净现金 | | | | |||
与非VIE子公司的投资活动提供的现金净额 |
| — |
| |
| — |
对外投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ( | | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ( | | |||
非VIE子公司的公司间贷款融资 | — | | ||||
向非VIE子公司提供公司间贷款融资 | ( | ( | ( | |||
由外部融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| ( |
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | | | |||
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(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要
3.1陈述依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
3.2合并基础
综合财务报表包括本公司及其附属公司、以本公司为最终主要受益人的VIE及VIE附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体，有权任免董事会多数成员，有权在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指本公司的附属公司透过合约安排，有权指导对该实体的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报，因此本公司是该实体的最终主要受益人。
本公司、其附属公司及VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。于上一年度收购或出售的附属公司及VIE的业绩，由收购生效日期或直至出售生效日期(视何者适用而定)计入综合全面损益表。
3.3比较信息
本公司将前几年的某些余额重新分类，以符合本年度列报的与短期投资、投资证券和其他投资有关的余额。请分别参阅附注3.11和3.16。
F-25
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3重要会计政策摘要(续)
3.4新冠肺炎大流行的影响
2020年1月开始的新冠肺炎疫情对本集团的业务和运营产生了不利影响，包括对中国移动和国际业务的需求下降。在2021年期间，中国还经历了病例的增加，这促使政府对受影响地区内的人员流动实施选择性限制。因此，本集团中国移动的经营业绩和财务业绩受到不利影响。新冠肺炎疫情的全球蔓延也可能导致全球经济困境。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响集团的运营业绩，将取决于其未来的事态发展，而这些事态发展很难预测。
作为中国政府减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的努力的一部分，人力资源和社会保障部、财政部和国家税务总局从2020年2月至2020年12月暂时减免了政府规定的员工福利计划的缴费。此外，财政部、国家税务总局暂减增值税税率
专家组继续评估新冠肺炎大流行的影响。很难准确预测新冠肺炎疫情对本集团未来业务、经营业绩、财务状况及现金流的最终影响，原因包括疾病的严重程度、疫情的持续时间、政府当局可能采取的额外行动、对司机、乘客和业务合作伙伴业务的进一步影响等众多因素的不确定性，所有这些都具有很高的不确定性，无法预测。
3.5预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。
本集团认为：(I)收入确认；(Ii)商誉、长期资产、无形资产减值评估；(Iii)长期资产估计使用年限的厘定；(Iv)短期、长期投资及其他金融工具的公允价值；(V)定期存款、应收账款及票据、应收贷款、合同资产、融资租赁应收款项及其他应收款项的信贷损失准备；(Vi)普通股公允价值的厘定。(Vii)与业务合并和收购权益法被投资人有关的收购价格分配，(Viii)以股份为基础的薪酬费用的估值和确认，(Ix)所得税准备和递延税项资产变现反映在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。这些估计本身就是受判断的，实际结果可能与这些估计不同。
专家组审议了新冠肺炎大流行的影响(附注3.4)以及暂停新用户注册和停用
F-26
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(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要(续)
根据目前对该等估计的评估，除分别于2020年12月31日及2021年12月31日止年度的附注12、15及28所述减值费用外，本集团并无确认与商誉或其他长期资产有关的额外减值。
3.6本位币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”)，而本集团的中国实体的功能货币为人民币。本公司在其他司法管辖区设有业务的附属公司一般使用各自的本地货币作为其功能货币。各自功能货币的确定是基于会计准则编纂(“ASC”)830，“外币事项”的标准。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日权威银行所报的汇率折算成功能货币。这些以职能货币以外的货币计价的外币交易所产生的汇兑损益在综合全面损失表中记为其他收入(损失)净额。汇兑损失相当于人民币
本集团的财务报表由本位币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。当期产生的收益以外的权益项目使用适当的历史汇率折算成人民币。收入和费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。折算调整报告为外币折算调整，并在合并全面损失表中显示为其他全面收益(亏损)的组成部分。
3.7方便翻译
将截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面损益表及综合现金流量表由人民币折算为美元，仅为方便读者，并按1.00美元的汇率计算。人民币
F-27
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(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要(续)
3.8公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
| ● | 一级--相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)； |
| ● | 第二级--相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、以市场为基础的投入，但报价除外； |
| ● | 第三级--估值方法中对资产或负债公允价值计量有重要意义的不可观察的投入。 |
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，该等估值技术将采用当前以市场为基础的市场参数，例如利率及货币汇率。
3.9现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资，不受提取使用的限制，原始到期日不到三个月。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，支付宝和微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的现金金额为人民币
3.10限制性现金和非流动限制性现金
存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资，原始到期日不到三个月，并且在取款使用或质押方面受到限制，应单独报告为限制性现金。本集团的受限现金根据受限期限的长短分为流动现金和非流动现金。本集团的限制性现金主要为银行承兑汇票的保证金。
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(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要(续)
3.11短期投资
短期投资主要包括定期存款、结构性存款和其他期限在
结构性存款是指浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具。本集团于首次确认之日选择公允价值选择(“FVO”)，以公允价值计量结构性存款。公允价值变动在综合全面损失表中反映为投资收益(亏损)、净额。
如附注3.3所述，截至2020年12月31日的综合资产负债表已作出调整，以报告“应收利息”合计人民币
3.12应收账款和票据，净额
应收账款，净额指来自个人客户和企业客户的未收取车费付款，主要包括(I)个人客户已完成交易的未收回车费付款，(Ii)尚未与企业客户结算的车费金额，(Iii)企业客户已完成其他服务的未收回发票金额。
应收票据，净额指由信誉良好的金融机构发行的短期应收票据，使本集团有权在到期日收到金融机构的全额面值，自发行之日起计一般为一个月至十二个月。
该集团将应收账款的信贷损失准备计入可能无法收回的金额。于2020年1月1日前，本集团根据过往经验、应付款项年龄、客户付款及客户资信作出估计，并按需要定期检讨，并在确定无法收回时予以核销。
自2020年1月1日起，本集团根据ASU编号：2016-13《金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》确定预期信贷损失拨备，详见附注3.15。
3.13应收贷款净额
应收贷款净额主要指本集团向通过本集团平台登记为乘客、最终用户或司机的个人借款人提供的小额贷款。
应收贷款的计量
应收贷款按摊余成本计量，并于综合资产负债表中按经信贷损失准备调整后的未偿还本金列报，因本集团承担该等贷款的大部分风险及回报。
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3重要会计政策摘要(续)
应计应收利息
应收贷款的应计利息收入是根据贷款的合同利率计算的，并在综合全面损失表中记为其他举措的收入。应收贷款减值并在达到应计项目时被置于非应计项目
信贷损失准备
信贷损失准备金反映了对未偿还贷款组合固有损失的最佳估计。当每月付款逾期一天时，本集团认为应收贷款为拖欠。当管理层确定不可能全额偿还贷款时，本集团将应收贷款从相关拨备中注销。一般情况下，核销发生在180后这是这是犯罪的一天。作出这一决定的主要因素是对拖欠债务人的潜在可追回金额进行评估。
在2020年1月1日之前，本集团主要根据历史亏损经验，采用适用于应收贷款组合的滚动利率模式，为贷款和应收利息计提信贷损失拨备。本集团在评估信贷损失准备时考虑了多项因素，包括但不限于应付款项的年期、付款历史、发放贷款的月份、贷款目的、客户的信誉、个别借款人的财务状况、贷款条款、监管环境及一般经济状况。自2020年1月1日起，本集团根据ASC 326确定预期信贷损失拨备，详见附注3.15。
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3.14短期和长期融资租赁应收款净额
集团为个人客户和租赁公司提供汽车融资租赁服务。租赁的净投资在租赁开始时计入融资租赁应收账款。租赁的净投资包括最低租赁付款、执行成本加上未担保的剩余价值，减去未赚取的利息收入加上与租赁相关的未摊销初始直接成本。应计利息也计入融资租赁应收账款余额。在租赁期内，收到的每一笔租赁付款均按实际利息法在偿还租赁投资净额和租赁收入之间分配，以产生租赁投资净额的恒定回报率。租赁收入在综合全面损失表中作为本集团收入入账。融资租赁的初始直接成本通过对相关租赁收入进行调整，在租赁期内摊销。租赁投资在扣除信贷损失准备后作为融资租赁应收账款列示，并根据剩余租赁期限在资产负债表中分类为流动或非流动资产。
于2020年1月1日前，本集团主要根据客户的还款活动，如历史损失率及逾期天数等资料，采用已发生损失模型，估计各资产负债表日的融资租赁应收账款的信贷损失准备余额。如果在合同还款日之前没有收到所需的最低付款，则应收融资租赁应收余额总额被视为合同逾期。自2020年1月1日起，本集团根据ASC 326确定预期信贷损失拨备，详见附注3.15
融资租赁应收账款的应计租赁收入按净投资的实际利率计算。融资租赁应收账款在逾期超过90天后被置于非应计状态。当应收融资租赁处于非应计状态时，本集团停止计提利息。租赁收入随后只有在收到现金付款时才予以确认。
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3.15预期信贷损失
2016年，FASB发布了ASC 326，通过创建基于预期损失的减值模型，修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见。集团于2020年1月1日采用ASC 326，采用经修订的追溯方法，对累计赤字的期初余额并无重大影响。
本集团的定期存款、应收账款及票据、应收贷款、合同资产、融资租赁应收账款及其他应收账款均属应收账款及其他应收账款。本集团已确认其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险特征，包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每一池而言，本集团在评估终身预期信贷损失时，会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测，以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响本集团应收账款的特定行业因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。
所有前瞻性陈述的性质都会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定因素超出了本集团的控制范围。主要由于新冠肺炎疫情造成宏观经济和市场动荡，专家组根据持续监测结果更新了模型，并考虑了现有的最新信息。
3.16投资证券和其他投资
投资证券和其他投资包括公允价值可随时确定的权益证券以及主要由债务投资组成的其他投资。
公允价值易于确定的股权证券
本集团投资有价证券，即公开交易的股票。
本集团按公允价值持有该等权益证券，未实现损益记录于综合全面损失表中。
债务投资
债务投资按摊余成本或按公允价值期权入账。本集团已就若干债务投资选择公允价值选项，该等债务投资主要由到期日超过一年的可转换债券组成。公允价值选择权允许在初始确认资产或负债时或在导致该工具的新会计基础的事件时，逐个工具进行不可撤销的选择。根据公允价值期权入账的投资按公允价值计入，已实现或未实现的收益(亏损)在综合全面损失表中记为投资收益(亏损)净额。
其他债务投资主要包括长期定期存款，存入银行的原始到期日超过12个月的余额按摊销成本计量。债务投资的利息收入采用实际利息法确认，该方法根据估计现金流量的变化定期进行审查和调整。如附注3.3所述，比较资料已调整至截至2020年12月31日的综合资产负债表，以报告合共人民币的“长期定期存款”
F-32
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3重要会计政策摘要(续)
3.17长期投资
本集团的长期投资包括无法轻易厘定公允价值的权益投资及本集团有能力施加重大影响的权益投资。
未按计量替代计量的公允价值容易确定的股权证券
根据本集团自2018年4月1日起采用的ASC 321“投资-股权证券”，除本集团有能力对其施加重大影响的股权证券外，股权证券按公允价值列账，未实现损益记录在综合全面损益表中。本集团选择采用按成本减去减值的计量替代方法，记录并无可轻易厘定公允价值的股权投资，并就同一发行人的相同或类似投资(如有)的有序交易所导致的可见价格变动作出后续调整。投资的所有已实现和未实现收益(亏损)均在综合全面损失表中使用计量替代办法计入的股权投资的投资收益(亏损)、净亏损或减值亏损中确认。
对于另一种计量方式下的投资，本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据，在每个报告日对投资是否减值进行定性评估。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务表现，以及在考虑各种因素和事件时作出的其他重大判断。
若定性评估显示该投资已减值，本集团将根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将在净亏损中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。本集团在估计公允价值时采用重大判断，以确定是否存在减值，如果存在减值，则计量该等股权证券投资的减值损失。这些判断包括在估计公允价值时选择估值方法，以及确定现金流量预测中使用的关键估值假设。
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股权投资采用权益法核算
根据ASC 323“投资权益法与合资企业”，本集团采用权益法核算普通股或实质普通股的权益投资，本集团对此有重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制，除非选择公允价值期权。对实质普通股的投资是对一个实体的投资，该实体的风险和回报特征与该实体的普通股基本相似。本集团在决定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法，本集团最初按成本记录其投资，随后在一个季度的欠款基础上记录其在股权投资结果中的份额。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分，通常代表已取得的商誉和无形资产。本集团随后调整投资的账面金额，以确认本集团在综合全面损益表中应占每一股权被投资人净收益或亏损的比例，并将其在收购后累计其他全面收益(亏损)中的份额确认为股东权益(亏损)的组成部分。当本集团应占权益投资的亏损等于或超过其于权益投资对象的权益时，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代表权益投资对象承担债务或支付或担保，或本集团持有权益投资对象的其他投资。
本集团不断检讨其于股权投资者的投资，以确定公允价值跌至账面值以下是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景，以及其他公司特定资料，例如最近数轮融资。如任何减值被视为非暂时性，本集团会将投资减记至其公允价值，并在综合全面损失表中确认减值费用。
本集团选择于诚信解除合并完成后将公允价值期权应用于诚信科技有限公司(“诚信”)的普通股投资，否则将需要采用权益法。详情见承信附注5-融资交易。
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3.18财产和设备，净额
财产和设备按成本、累计折旧和减值(如有)净额列账。折旧主要是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。
自行车和电动自行车
自行车和电动自行车在估计使用年限内按直线折旧。这类自行车和电动自行车的初步估计使用寿命一般为
车辆
车辆在估计使用年限内按直线或加速折旧。这类车辆的初步估计使用年限为
其他财产和设备
其他物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。维护和修理的支出在发生时计入费用。处置财产及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面金额之间的差额，并在综合全面损失表中确认。
财产和设备的估计使用寿命如下：
类别 |
| 据估计，许多人的生命是有用的 |
自行车和电动自行车 |
| |
车辆 |
| |
计算机和设备 |
| |
租赁权改进 |
| 估计使用年限或剩余租赁期限中的较短者 |
其他 |
|
在建工程
与建造财产和设备有关的直接费用，以及因将资产投入预期用途而产生的直接费用，作为在建工程资本化。在建工程转移到特定的财产或设备，这些财产或设备主要与车辆、自行车和电动自行车有关，这些车辆、自行车和电动自行车尚未准备好出租或使用，这些资产的折旧从资产准备好供其预期使用时开始。
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3重要会计政策摘要(续)
3.19无形资产，净额
无形资产主要通过企业合并或从第三方购买。企业合并产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。购入的无形资产在购入时初步确认并按成本计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续根据资产的使用情况在其估计使用年限内摊销，使用直线方法近似计算如下：
类别 |
| 据估计，许多人的生命是有用的 |
竞业禁止协议 |
| |
商标、专利和其他 |
| |
驱动程序列表 |
| |
客户列表 |
| |
软件 |
| - |
在线支付牌照* |
| 无限直播 |
其他 |
| 无限直播 |
* | 获得的在线支付许可证被认为是无限期在线支付，并按成本减去任何后续减值损失进行计提。集团须分别申请政府当局签发的牌照续期 |
3.20商誉以外的长期资产减值
长期资产包括物业及设备、无形资产及商誉以外的其他非流动资产，每当发生事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，便会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。管理层预期持有或使用的长期资产的任何减值损失的计量是基于账面价值超过资产公允价值的金额。判断被用来估计未来的现金流，确定适当的贴现率和做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对长期资产的公允价值的确定产生重大影响。详情见附注12--财产和设备，净额和附注14--无形资产，净额。
F-36
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(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要(续)
3.21商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。
商誉不进行折旧或摊销，而是每年进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能减值的情况变化时进行年度测试。本集团首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。在定性评估中，本集团考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如本集团因其定性评估而决定报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额的比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，将计入相当于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。本集团于每年12月31日于报告单位层面进行商誉减值测试，如有减值指标，则会更频密地进行商誉减值测试。
3.22租约
本集团于2019年1月1日采纳ASC 842，“租赁”(“ASC 842”)，采用经修订的追溯过渡法，在采纳期内进行累积效应调整，而非追溯调整过往期间及一揽子实际权宜之计。本集团将合约期超过十二个月的租赁分类为营运租赁或融资租赁。
使用权资产代表本集团在租赁条款中使用相关资产的权利，而租赁负债代表本集团支付租赁所产生的租赁款项的责任。经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期按租赁期内租赁付款的现值减去已收取的租赁奖励，再加上任何初始直接成本，按开始日期租赁的贴现率确认。如租赁中的隐含利率不能轻易为本集团的经营租赁厘定，本集团一般会采用以开始日期租赁付款类似年期的抵押借款估计利率为基础的递增借款利率。本集团的租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。该小组选择不将非租赁构成部分与租赁构成部分分开；因此，当办公室租赁合同中只有一个供应商时，它将把租赁构成部分和非租赁构成部分作为单一租赁构成部分核算。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的；然而，租赁负债的计算只包括固定付款或实质固定付款。可变租赁付款主要包括与某些IDC设施租赁有关的费用，这些费用是根据实际使用次数确定的。可变租赁付款在产生该等付款的债务期间的营业费用中确认。
对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内以直线基础确认。就融资租赁而言，租赁费用按实际利息法按直线法按租赁期及利息确认为折旧。
F-37
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任何租期在12个月或以下的租约都被视为短期租约。根据ASC 842的规定，短期租赁不计入综合资产负债表上的净资产收益率和租赁负债。与所有其他经营租赁一致，短期租赁费用在租赁期内按直线原则入账。
3.23短期和长期借款
借款最初按公允价值确认，扣除已产生的前期费用。借款随后按摊余成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的损益中确认。
3.24法定储备金
根据相关规定及其章程，本集团在中国注册成立的子公司必须至少
3.25收入确认
本集团在列报的所有期间采用了ASC 606--“与客户的合同收入”。根据ASC 606，当承诺的货品或服务的控制权转移至本集团的客户时，会确认来自与客户的合约的收入，该金额反映本集团在考虑退款、价格优惠、折扣及增值税(“增值税”)后，预期有权以该等货品或服务换取的对价。
中国移动
本集团透过其在中国的移动平台(“中国移动平台”)提供多种移动服务，赚取收入。本集团于中国的叫车服务收入按毛数列报，占逾
| ● | 中国的网约车服务 |
本集团在其中国移动平台上提供多种叫车服务，主要包括中国境内的特快、优享、豪华、精选、小猪特快及拼车服务线路，并根据中国相关法规及与乘客订立的顺风车服务协议自视为顺风车服务供应商。对于所有提供的叫车服务，服务名称和服务提供商的名称以及相应的服务协议都会显示在集团的中国移动平台上。乘客可以根据自己的出行需求和偏好，从集团的中国移动平台选择叫车服务。当骑手选择并发起乘车服务请求时，显示估计的服务费，并且骑手可以进一步决定是否发出服务请求。于乘客提出乘车服务要求及本集团接纳该服务请求后，骑手与本集团将订立乘车服务协议。于完成网约车服务后，本集团将按毛数确认网约车服务收入。
F-38
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| ● | 中国网约车服务的委托人与代理人考量 |
根据中国的相关规定，网约车服务平台必须获得牌照，并对顺风车服务承担全部责任。相关规定还要求，持牌平台应确保从事顺风车服务的驾驶员和车辆符合规定的要求。因此，本集团作为一家在线叫车服务平台，由于控制向乘客提供的服务，因此认为自己是其顺风车服务的委托人。对提供给乘客的服务的控制体现在：a)根据与乘客订立的乘车服务协议，本集团可指示登记司机代其提供乘车服务。如获委派的司机在有限情况下未能提供服务，本集团将指派另一注册司机提供服务；b)根据本集团与司机订立的协议，司机在代表本集团提供乘车服务时，有责任遵守本集团订立的服务标准及实施规则；c)本集团根据本集团订立的标准定期评估司机的表现。本集团作为主体的其他指标表现为：a)本集团有责任履行根据中国上述法规及上述服务协议向乘客提供叫车服务的承诺；b)根据适用的必要程序，本集团有权酌情厘定服务价格。
| ● | 中国的出租车叫车、司机和搭便车服务 |
该集团在其中国移动平台上提供多种其他服务，主要包括出租车叫车、司机和搭便车服务。本集团自视为的士叫车、司机及搭便车服务代理商，并确认从服务供应商(例如的士司机、司机服务供应商及车主从搭便车服务赚取的代理收入)中赚取的代理收入。
国际
该集团的收入主要来自海外国家的叫车服务，包括巴西和墨西哥。该集团还从海外国家的食品外卖服务中获得收入。
| ● | 海外国家的叫车服务 |
本集团与个人司机签订合约，在本集团于海外国家的流动平台(“海外流动平台”)上提供乘车服务。当骑手通过集团的海外移动平台提出乘车服务请求时，会显示估计的服务费，骑手可以进一步决定是否提出服务请求。一旦骑手提出乘车服务请求，司机接受服务请求，骑手和司机之间就签订了乘车服务协议。本集团的履约义务是协助及安排乘客与司机之间的顺风车服务。本集团于司机提供的乘车服务完成后，确认其与司机订立的服务合约所带来的收入。此外，在大多数海外国家，骑手免费使用本集团的海外移动平台，本集团对骑手没有履约义务。因此，总的来说，司机是集团的客户，而乘客不是。
| ● | 海外网约车服务的委托代理考量 |
本集团认为本身为透过其海外流动平台提供的叫车服务的代理，因为本集团并无控制司机向乘客提供的服务，原因如下：1)本集团在司机服务转移至乘客之前并未取得司机服务的控制权；2)本集团无权指示司机代其执行服务；及3)本集团并无将司机提供的服务与本集团的其他服务整合并提供予乘客。本集团作为代理商的其他指标表现为司机有义务履行承诺，根据司机与乘客之间签订的服务协议提供乘车服务。
F-39
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| ● | 海外国家的外卖服务 |
本集团的送餐收入主要来自商户及送货员为使用平台而支付的服务费，以及为成功完成平台服务而提供的相关服务。本集团于完成向商户及送货员提供的服务后确认收入。
其他倡议
| ● | 自行车和电动自行车共享 |
该集团在每次旅行开始时与用户签订租赁协议。该集团负责在用户期望的使用期内提供对自行车和电动自行车的访问。本集团大部分收入来自租赁协议，按ASC 842的定义归类为经营租赁，并在每次旅行结束时将收到的租金付款记录为收入。
| ● | 汽车解决方案 |
汽车解决方案主要包括租赁业务，本集团主要通过租赁业务将车辆出租给在中国提供叫车服务的司机。本集团将车辆租赁给司机及最终用户，因此，本集团根据ASC 842一般认为自己为此等安排中的会计出租人(如适用)。本集团通过其平台向司机和最终用户提供融资租赁服务和经营租赁服务，详情如下。
| ● | 汽车解决方案中的融资租赁服务 |
本集团主要与司机订立租赁安排，司机向本集团租用车辆在平台上提供叫车服务。租赁安排通常有-年租赁期，并包含承租人讨价还价购买期权，价格大大低于期权行使日标的资产的估计剩余价值。因此，本集团已将该等租赁分类为融资租赁，以作会计用途。
就该等融资租赁而言，本集团将(I)未来最低租赁付款(包括讨价还价购买选择权)及(Ii)不受讨价还价购买选择权约束的任何未担保剩余价值的折现现值报告为其资产负债表上的融资租赁应收账款。本集团根据适用租赁所固有的实际利率在租赁期内就融资租赁应收账款余额计提利息。
| ● | 汽车解决方案中的运营租赁服务 |
本集团在其平台上为司机和最终用户提供营运租赁服务。这些服务的收入在租赁期内以直线方式确认。
| ● | 其他 |
该集团在其平台上提供各种其他倡议服务，包括市内货运和其他服务。本集团一般于向客户提供服务时确认收入。
F-40
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合同余额
该集团将转让给客户的服务的对价权利归类为应收账款或合同资产。与合同资产相比，应收款是无条件的对价权利，合同资产是以时间流逝以外的其他因素为条件的对价权利。本集团于收取对价前履行服务时，于其综合资产负债表确认应收账款，并有无条件接受对价的权利。当本集团于收到或到期付款前已将服务转让予客户时，即记入合约资产，而本集团的对价权利须视乎未来的表现或合约中的其他因素而定。合同资产总额为人民币
如本集团于履行履约责任前收到代价，则确认合同责任，该等履约责任通常包括来自中国叫车服务的预付款。截至2020年12月31日和2021年12月31日的合同负债为人民币
激励计划
| ● | 从会计角度看对被视为客户的消费者的激励 |
对于中国移动细分市场，使用顺风车服务的乘客、出租车司机、专车服务提供商和提供顺风车服务的车主被视为本集团的客户。对于国际业务部，提供叫车服务的司机、外卖服务的商家和送货员被视为本集团的客户。至于其他措施分部，共享单车及电动单车的用户、汽车解决方案的承租人及提供市内货运服务的司机被视为本集团的客户。
| ● | 客户激励措施 |
不是为了换取独特的商品或服务而提供给客户的激励措施被评估为可变对价，根据激励措施的类型，最有可能由客户当时赚取的金额或客户赚取的金额。由于奖励是在短时间内获得的，因此在估计可变考量时存在有限的不确定性。
| ● | 推荐新客户 |
客户为推荐新客户而获得的奖励是为换取独特的服务而支付的，并计入客户获取成本。本集团于综合全面损失表中计入销售及市场推广费用等转介费用。本集团适用于根据ASC 340-40-25-4和因摊销期限为一年或更短而产生的获得新客户合同的费用成本。被记录为费用的金额是支付的奖励金额或所接受服务的既定公允价值中的较小者。服务的公允价值是根据为类似服务向供应商支付的金额确定的。
F-41
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| ● | 客户忠诚度计划 |
该集团的骑手参与奖励计划，该计划根据累积的会员积分提供服务折扣券和其他礼物，积分根据接受的服务和支付的费用、时间和骑手每次旅行的距离而有所不同。骑手可以通过滴滴在线商城将其会员积分账户中的积分金额兑换为代金券或其他实物产品。由于本集团有义务提供此类代金券和其他礼物，本集团确认负债，并将未来使用代金券的估计成本作为会员积分发放时的抵销收入入账。随着会员兑换他们的积分或他们的权利到期，应计负债相应减少。本集团根据累积会员积分及管理层根据历史赎回模式对赎回概率的估计，估计客户忠诚度计划下的负债。如果实际赎回与估计有重大差异，将导致负债和相应收入的调整。
激励计划
| ● | 从会计角度看对不被视为客户的消费者的激励 |
就中国移动业务分部而言，从会计角度而言，出租车叫车、司机及顺风车服务的最终用户并不被视为本集团的客户。至于国际分部，一般而言，从会计角度而言，使用叫车服务的乘客及送餐服务的最终用户并不被视为本集团的客户。至于其他措施，从会计角度而言，市内货运服务的最终用户不被视为本集团的客户。
本集团可酌情向该等消费者提供优惠，以鼓励他们使用其平台。这些服务以各种形式提供，包括：
| ● | 定制的消费者折扣和促销 |
该等折扣及促销活动于市场上向部分消费者提供，以获取、重新吸引或普遍增加该等消费者对本集团平台的使用，并类似于优惠券。一个例子是在有限的时间内为有限的乘车次数提供折扣的优惠。本集团于消费者赎回该等折扣及促销活动时，将该等折扣及促销活动的成本记为销售及市场推广费用。
| ● | 消费者转介 |
该等转介乃于现有消费者(“转介消费者”)将新消费者(“转介消费者”)转介至本集团，而获转介的消费者使用本集团平台提供的服务时赚取。这些消费者推荐奖励通常以给予推荐消费者的信用的形式支付。这些推荐服务旨在吸引新消费者加入本集团。本集团于转介消费者赚取转介时，将该等转介的负债及相应开支记为销售及市场推广费用。
实用的权宜之计
本集团利用ASC 606-10-50-14规定的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或以下的合同的未履行履约义务的价值。
当本集团于合约开始时预期本集团向客户转让承诺货品或服务至向客户收取款项之间的期间为一年或以下时，重大融资部分的影响并未就合约作出调整。
F-42
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3.26收入成本
与本集团平台创收交易直接相关的收入成本，主要包括中国移动旗下网约车服务的司机收入和司机激励、车辆、自行车和电动自行车的折旧和减值、与服务提供相关的保险成本、支付手续费以及带宽和服务器相关成本。
3.27运营和支持
营运及支援开支主要包括与人事有关的薪酬开支，包括本集团营运及支援人员的股份薪酬、第三方客户服务费、司机营运费用、其他外包费及与一般营运有关的开支。
3.28销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、支付予从会计角度而言不被视为客户的消费者的若干奖励、销售及市场推广职能所使用的已收购无形资产摊销，以及与人事有关的薪酬开支，包括本集团销售及市场推广人员的股份薪酬。
3.29研发费用
研发支出主要包括与人员相关的薪酬支出，包括工程、设计和产品开发员工的股份薪酬、研发职能使用的财产和设备折旧以及研发职能产生的带宽和服务器相关成本。本集团支出所有已产生的研究和开发费用。
3.30一般和行政费用
一般及行政开支主要包括与人事有关的薪酬开支，包括本集团管理及行政人员的股份薪酬、呆账准备、办公室租金及物业管理费、专业服务费、与用于管理职能的资产有关的折旧及摊销，以及其他行政办公室开支。
3.31政府拨款
政府赠款被确认为其他收入(损失)中的收入、净额或赠款旨在弥补的特定成本和支出的减少额。这些数额在收到并在赠款所附的所有条件都得到满足时在综合全面损失表中确认。
F-43
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3.32基于股份的薪酬
本集团根据ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算以股份为基础的薪酬。2019年1月1日，集团通过了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(专题718)对非员工股份薪酬会计的改进，对发放给非员工的股份薪酬奖励的会计进行了修订。根据ASU 2018-07年度，对非雇员奖励的会计核算类似于对雇员奖励的模式。发放予非雇员的股份奖励一般确认为一般及行政开支，惟在本集团的投资收益(亏损)中确认股份补偿的范围除外，因为若干股份奖励是发放予若干股权投资对象的雇员。
仅附有服务条件的股份奖励于授出日期以奖励的公允价值计量，并采用分级归属方法扣除必要服务期间的估计没收(如有)后确认为开支。同时受服务条件及首次公开发售(“IPO”)或被视为表现条件的清盘事件影响的以股份为基础的奖励，按授出日公允价值计量。已满足服务条件的奖励的累计股份补偿支出于2021年6月30日记录，采用分级归属方法，非常接近本集团首次公开募股完成。
本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定授予雇员及非雇员的股份奖励的公允价值。于首次公开招股前，限制性股份单位(“RSU”)的公允价值乃采用收益法/贴现现金流量法评估，由于奖励相关股份于授出时并未公开买卖，故因缺乏市场价值而有折扣。此项评估需要就本集团的预计财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动资金及授出时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。股票期权的公允价值在授予日使用二叉项期权定价模型进行估计。基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。于完成本集团首次公开招股后，普通股的公允价值及以股份为基础的奖励乃根据本集团于纽约证券交易所上市的美国存托凭证的市价厘定。
根据ASC 718，以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化应被视为对计划的修改。因此，本集团根据修订日期的公允价值及其他相关因素，按修订后期权的公允价值高于紧接其条款修订前原始期权的公允价值计算，计算修订的增量补偿成本。对于既得期权，本集团将在修改发生期间确认增量补偿成本，对于非既有期权，本集团将在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。
3.33分部报告
营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，该等业务活动有独立的财务资料，并由本集团首席营运决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源及评估业绩。
集团的内部组织架构和业务分部在附注19中有更全面的描述。
3.34征税
所得税
当期所得税按照相关税收管辖区的法律入账。
F-44
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3重要会计政策摘要(续)
本集团根据美国会计准则第740号专题“所得税”(“美国会计准则第740号”)采用所得税负债法，要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异而计提的，采用的税率将在预期差异发生逆转的期间生效。
递延税项资产在这种资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，本集团会考虑所有正面及负面证据，包括近期经营的结果及预期的应课税收入冲销。若认为递延税项资产的数额极有可能无法变现，则计提估值拨备以抵销递延税项资产。
不确定的税收状况
本集团适用ASC/740的规定，对所得税中的不确定性进行会计处理。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。本集团已选择将与不确定税务状况有关的利息和罚金(如有需要)归类为综合全面损失表中“所得税开支”的一部分。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况或任何未确认负债。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度，本集团并无任何与未确认税务优惠相关的权益或罚金。
3.35员工福利
本集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有员工福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房公积金计划。该集团必须根据雇员工资的某些百分比累计这些福利，最高可达当地政府规定的最高金额。该集团被要求从应计款项中向计划缴款。中国政府负责支付给该等雇员的医疗福利及退休金责任，而本集团的责任仅限于已缴款额，除已缴款额外并无法律责任。这些员工福利的总金额为人民币，已在发生时支出
3.36综合收益(亏损)
全面收益(亏损)定义为包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益(亏损)变动，但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。全面收益(亏损)包括本集团的净亏损和货币换算调整，以及权益法投资对象的其他全面收益(亏损)份额。
3.37每股净亏损
每股基本亏损以普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，采用两级法计算。在两级法下，如果根据合同条款，其他参与证券没有义务分担损失，则不会将净损失分摊给其他参与证券。
F-45
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每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股等值股份包括未归属的限制性股份及RSU、按库藏股方法行使已发行购股权时可发行的普通股，以及于首次公开招股完成前一段期间内使用IF-转换方法转换优先股时可发行的普通股。普通股等值股份不计入稀释后每股收益计算的分母，如果计入该等股份将具有反摊薄作用。招股完成后，每股普通股净亏损按A类普通股和B类普通股合并计算，因A类普通股和B类普通股在公司未分配净收入中拥有相同的股息权。
3.38股国库股
本集团采用成本法核算库藏股。在这种方法下，购买股份所产生的成本在库存股账户股东权益(亏损)中入账。因行使期权而向信托公司发行的普通股，仍受原始条件限制，也作为库存股计入股东权益(亏损)。
3.39企业合并和非控股权益
本集团根据美国会计准则第805章-“业务合并”，采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期转让予卖方的资产的公允价值、本集团产生的负债及本集团发行的权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可确认资产及承担的负债分别按其于收购日期的公允价值计量，不论非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产公允价值的差额，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合全面损失表中确认。于自收购日期起计最长一年的计量期内，本集团可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。于计量期结束或收购资产或承担负债价值最终厘定后(以先到者为准)，任何进一步调整均记入综合全面损失表。
在分阶段实现的业务合并中，本集团于紧接收购日期取得控制权前重新计量先前于被收购方持有的股权，而重新计量的损益(如有)在综合全面损失表中确认。
就本集团持有多数股权的附属公司而言，非控股权益被确认为反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。
当所有权权益发生变动或合约安排发生变动而导致附属公司失去控制权时，本集团会自失去控制权之日起撤销该附属公司的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资均按公允价值计量，并计入附属公司解除合并时的损益计算。
本集团根据估计公允价值将收购成本分配至被收购集团的资产及负债，包括可单独确认的无形资产。本集团于厘定收购资产及负债的公允价值时，借助独立估值公司及管理层在类似资产及负债方面的经验，作出估计及判断。在进行收购价格分配时，本集团考虑了对这些被收购公司的历史财务业绩的分析和对未来业绩的估计。
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3.40可转换可赎回非控股权益及可转换非控股权益
可转换可赎回非控股权益指本集团附属公司向优先股股东提供的优先股融资。由于优先股可于发生非本集团完全控制范围内的某些事件时由该等股东赎回，因此该等优先股计入可赎回的非控股权益。本集团根据美国会计准则第480主题，区分负债与权益，对赎回价值的增值变动作出解释。本集团选择采用实际利息法核算非控股权益自发行之日起至最早赎回日期间的赎回价值变动。本集团认定，可转换可赎回非控股权益所包含的赎回特征不符合衍生工具的定义，因为该等权益不能净额结算。因此，这种特征并不是从被归类为非控制性权益的夹层中分离出来的。
可转换非控股权益指本集团附属公司向优先股股东提供的优先股融资，该等优先股可于若干被视为清盘事件发生时或有赎回。这种被视为清算的事件需要赎回这些优先股，并导致它们被归类为永久股权以外的类别。
3.41承付款和意外开支
在正常业务过程中，本集团会受到各种事项的或有事项影响，例如法律诉讼及因业务而引起的索偿。该集团评估这些或有负债，这本身就涉及判断。在评估与针对本集团的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致法律诉讼的非索赔索赔时，专家组与其法律顾问协商，评估任何法律诉讼或非索赔索赔的可取之处，以及寻求或预期寻求的救济金额的可取之可取之处。 或有损失的应计项目，如果很可能已发生负债，且负债金额可以合理估计，则予以确认。如果潜在损失不是可能的，但合理地可能，或者可能的，但不能合理地估计负债额，则披露或有负债的性质，以及对合理可能的损失的范围的估计，如果是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。
3.42重大风险和不确定性
中国的网络安全审查和APP被拆除
于二零二一年七月二日，中国网络安全审查办公室发布公告，指出本集团须接受网络安全审查，网络安全审查办公室要求本集团于审查期间暂停在中国的新用户注册。2021年7月4日，中国网络空间管理局（“网络管理局”）发布公告，指出本集团滴滴出行应用程序收集个人信息严重违反中国法律法规。根据《中华人民共和国网络安全法》，CAC通知应用商店下架中国的滴滴出行应用程序，并要求本集团严格遵守相关法律法规，遵循中国政府部门制定的相关标准，纠正问题，以确保用户个人信息安全。2021年7月9日，民航总局发布公告称，确认本集团在中国运营的25款应用程序（包括用户和司机使用的应用程序）存在收集个人信息的问题，严重违反中国相关法律法规。根据《中华人民共和国网络安全法》，CAC通知应用商店在中国撤下该等应用，并要求本集团严格遵守相关法律法规，遵循中国政府部门制定的相关标准，并纠正问题，以确保用户个人信息的安全。
F-47
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要(续)
根据《网络安全法》，网络空间运营者、网络空间产品或服务提供者违反《网络安全法》有关规定，侵害个人个人信息合法权益的，主管机关可以责令改正，并视情节轻重，给予警告、没收违法所得、罚款。情节严重的，主管机关可以责令暂停有关业务、停业整顿、关闭网站或者吊销有关业务许可证、执照。此外，违反《中华人民共和国个人信息保护法》的规定，可能会被责令改正、警告、没收违法所得、暂停或终止通过非法处理个人信息的应用程序提供的服务、罚款和/或暂停营业或吊销营业执照或经营许可证。
截至本集团截至二零二一年十二月三十一日止年度之综合财务报表刊发日期，本集团目前无法估计因网络安全检讨而导致之罚款或其他处罚（如有）相关之可能亏损或可能亏损范围。本集团的未来业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能因暂停新用户注册及关闭本集团在中国经营的26个应用程序而受到重大不利影响。截至本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表发布日期，本集团并无有关是否或何时取消暂停中国新用户注册，以及是否或何时取消禁止下载本集团在中国经营的26款应用程序的资料。
本集团将继续就网络安全检讨及整改措施与中国政府机关全面合作。最后的结果是不确定的。本集团的财务状况、经营业绩或现金流量可能会因审阅或违反相关中国法律及法规而产生的不利结果而受到重大影响。由于并无任何金额可合理估计，故并无就不确定结果于随附财务报表内累计或然亏损。
客户和供应商的集中度
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无来自客户或供应商的收入或采购额个别占本集团总收入或采购总额超过10%。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款、其他应收账款、短期投资及长期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本集团的现金及现金等价物、限制性现金及短期投资基本上全部由位于内地中国及香港的主要金融机构持有，管理层认为该等机构的信贷质素较高。2015年5月1日，中国的新《存款保险条例》生效，根据该条例，在中国设立的银行业金融机构，如商业银行，必须为存放在其上的人民币和外币存款购买存款保险。由于本集团的总存款远高于赔偿限额，这项存款保险规例将不能有效地为本集团的账户提供全面保障。然而，本集团相信上述任何一家中国银行倒闭的风险微乎其微。本集团预期，由本公司、其附属公司及VIE所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。本集团认为，由于这些金融机构拥有高信用质量，因此不存在异常风险。就上述资产而言，本集团并无重大信贷风险集中。
本集团依赖数量有限的第三方提供支付处理服务(“支付服务提供商”)，以向客户收取应付款项。支付服务提供商为金融机构、信用卡公司和移动支付平台，如支付宝和微信支付，本公司认为该等机构的信用质量较高。
F-48
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要(续)
应收账款通常为无抵押账款，并来自中国客户的收入。应收账款的信用风险通过本集团对其客户实施的信贷控制政策及其对未偿还余额的持续监测过程而得到缓解。
外币汇率风险
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
由于其国际业务，特别是在巴西和墨西哥的业务，该集团还面临外汇风险。虽然本集团一般预期使用在本集团收到现金的同一国家的业务所得的任何现金，但该国家货币与人民币之间的汇率波动将在本集团的综合全面损失表中计入外币换算调整。
货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团在中国境内以人民币以外货币支付的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，该等机构需要若干证明文件才能处理汇款。
运营和合规风险
2016年7月27日，交通运输部、工业和信息化部、公安部、商务部、市场监管总局、民航委联合发布了《网约车经营服务管理暂行办法》(《暂行办法》)，对从事网约车服务的平台、车辆和驾驶员建立监管制度，规范网约车服务经营活动。根据暂行办法，开展网约车服务的平台需获得必要的许可。用于网约车服务的车辆还必须取得车辆运输许可证，从事网约车服务的司机必须符合一定的要求并通过相关考试。
当本集团被要求取得某些城市所需的许可证时，本集团并未取得所需的许可证，而并非所有在平台上的司机或车辆均持有所需的许可证或许可证。因此，该集团一直并可能继续因此而被罚款。如本集团未能纠正违反相关法律及法规规定的情况，本集团可能会受到惩罚及/或被勒令改正，因此，本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
为确保遵守适用的临时措施，专家组不断进行这一进程，以在不同城市获得必要的许可证或许可证。本集团正不断努力取得必要的牌照或许可证，以减低相关的合规风险。
F-49
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
3重要会计政策摘要(续)
3.43最近采用的会计公告
2021年1月1日，集团通过了会计准则更新号第2019-12号，所得税(主题740)(ASU 2019-12)，通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。采纳这项新准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2021年1月1日，本集团通过了会计准则更新号第2020-01号，《投资非股权证券》(第321题)，《投资非股权法与合资企业》(第323题)，《衍生工具与对冲》(第815题)(ASU 2020-01)，明确了第321题下权益证券会计、第323题权益法投资会计，以及第815题若干远期合同和已购买期权的会计处理之间的相互作用。采纳这项新准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
4个业务组合
收购快的
2015年2月11日，本集团收购
收购优步(中国)控股有限公司(“优步中国”)
2016年8月1日，集团收购
收购99辆的士
2018年1月2日，集团收购以总代价人民币收购并非本集团先前拥有的99的士的未偿还股权
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度内，没有重大收购。
5诚信的融资交易
于2021年3月，本集团旗下从事社区团购业务的子公司诚信与外部投资者及本集团订立一系列协议(“协议”)，据此，
A)诚信发布
B)成新发布
F-50
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
5诚信融资交易（续）
C)诚信发布
由于竞争激烈及监管环境趋紧，诚信经营及财务表现于二零二一年第三季度出现不利变动。鉴于二零二一年第四季度的进一步不利变化及获得额外融资的挑战，诚信修订其业务计划，大幅缩减规模并进行策略性业务模式转型，以期于不久的将来实现更可持续的经营。本集团于诚信投资总额之公平值减至人民币，
诚信融资交易的会计处理
根据该等协议及于上述交易于二零二一年三月三十日（“完成日期”）完成后，本集团不再持有诚信之控股财务权益。因此，诚信于二零二一年三月三十日后从本集团取消综合入账。
诚信的融资交易并不符合终止经营准则，因为该交易并不代表对本集团的财务业绩有重大影响的战略转变。诚新融资交易完成后，一项未实现收益人民币
鉴于本集团对诚信普通股的投资及提名权
人民币解固结束后对诚信投资的公允价值
本集团认为上述兑换特征及认购期权的公允价值分别对综合财务报表并不重要。
F-51
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
6项短期投资
以下为短期投资摘要：
截至12月31日 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
按摊销成本列报的定期存款 | | | ||
公允价值期权下的结构性存款 |
| |
| |
按摊销成本列报的其他债务投资 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
7应收账款和票据，净额
应收账款和票据净额如下：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收账款和票据 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
应收账款和票据，净额 |
| |
| |
集团于2020年1月1日采用ASC 326，对按摊余成本计量的应收账款及票据采用经修订的追溯法。
出租车辆给司机和最终用户产生的经营租赁应收账款在合并资产负债表中净额记为应收账款和票据。应收经营租赁以附注3.22所述的ASC 842为准。
信贷损失拨备的变动情况如下：
|
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
ASC 326之前的期初余额 |
| ( |
| ( |
采用ASC 326的影响 |
| ( |
| — |
年初余额 |
| ( |
| ( |
规定 |
| ( |
| ( |
核销 |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
F-52
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
8应收贷款净额
应收贷款净额由下列各项组成：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收贷款 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
应收贷款净额 |
| |
| |
信贷损失拨备的变动情况如下：
|
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
ASC 326之前的期初余额 |
| ( |
| ( |
采用ASC 326的影响 |
| ( |
| — |
年初余额 |
| ( |
| ( |
规定 |
| ( |
| ( |
核销 |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的应收贷款按到期日的账龄分析如下：
| 逾期 |
|
|
|
| |||||||||
91天 | ||||||||||||||
| 或 |
| 总计过去几年 | |||||||||||
| 1-30天 |
| 31-60天 |
| 61-90天 |
| 更大 |
| 应收账款 |
| 当前 |
| 总计 | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-53
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
9预付款、应收款及其他流动资产净额及其他非流动资产净额
预付款、应收款和其他流动资产，净额如下：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
可抵扣增值税--进项 |
| |
| |
预付促销和广告费及其他运营费用 |
| |
| |
对员工的预付款 | | | ||
预付保险费 | | | ||
库存，净额 | | | ||
租金押金和其他押金，净额 | | | ||
代表最终用户向司机和合作伙伴付款 |
| |
| |
短期融资租赁应收账款净额 |
| |
| |
应收利息 | | | ||
其他，网络 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
其他非流动资产，净额包括：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
可抵扣增值税--进项 |
| — |
| |
租金保证金和其他保证金，非流动部分 |
| — |
| |
长期投资预付款 |
| |
| |
购置财产和设备预付款净额和其他非流动资产净额 | | | ||
长期融资租赁应收账款净额 |
| |
| |
其他，网络 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
短期和长期融资租赁应收账款的信贷损失准备变动情况如下：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
ASC 326之前的期初余额 |
| ( |
| ( |
采用ASC 326的影响 |
| — |
| — |
年初余额 |
| ( |
| ( |
(拨备)/冲销 |
| ( |
| |
核销 |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
F-54
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
10投资证券和其他投资
于2020年及2021年12月31日，本集团的投资证券及其他投资包括：i)有价证券，即按公允价值计量的公开交易股票或基金；ii)债务投资，按摊销成本入账；iii)债务投资，选择公允价值选项。
下表汇总了投资证券的账面价值和公允价值：
| 截至2020年12月31日。 | |||||||||
毛利率 | 毛利率 | |||||||||
未实现/未实现 | 未实现/ | 外国记者 | ||||||||
未被识别的 | 一些未被认可的人 | 货币政策 | ||||||||
成本/摊销成本 | 控股： | 控股： | 翻译： | 公平，公平 | ||||||
成本 | 收益 | 损失 | 调整 | 价值 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
上市股权证券 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
-被投资方A |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
--其他 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
债务投资 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
-按摊销成本列报的定期存款 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
-按摊销成本列报的其他债务投资 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||
毛收入 | 毛利率 | |||||||||
*未实现/* | 未实现/ | 外国记者 | ||||||||
未被识别的 | 一些未被认可的人 | 货币政策 | ||||||||
成本/摊销成本 | 控股： | 控股： | 翻译 | 公平，公平 | ||||||
成本 | 收益 | 损失 | 三次调整 | 价值 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
上市股权证券 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
-被投资方A |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
-被投资方B(附注11) | | | — | ( | | |||||
--其他 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
债务投资 |
|
| |
| ( |
| ( |
| | |
--诚信可转换票据(注5) |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
-按摊销成本列报的定期存款 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
-按摊销成本列报的其他债务投资 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
-公允价值期权项下的其他债务投资 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
总计 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
下表汇总了按按投资合同到期日分类的摊余成本列报的债务投资：
| 截至12月31日 | |
2021 | ||
| 人民币 | |
在1年至2年内到期 |
| |
应在2至3年内到期 |
| |
此后 |
| |
总计 |
| |
F-55
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
11项长期投资，净额
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
测量替代方法 |
|
|
|
|
对被投资方B的投资(一) |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
股权投资采用权益法核算 |
| |
| |
公允价值期权项下对诚信的股权投资(附注5) |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
一种测量替代方法
本集团投资了多家私营公司，这些公司可能与本集团的核心业务具有经营协同效应。本集团的权益投资并无可随时厘定的公允价值，采用计量替代方法入账。
与人民币另类投资计量相关的减值费用
(i)对被投资方B的投资
截至2020年1月1日，本集团持有前几年购买的被投资方B的一定比例的普通股和优先股。由于本集团不能对B投资施加重大影响，故对B投资的投资计入计量替代方案。截至2021年12月31日止年度，B投资公司于纳斯达克证券交易所完成首次公开发售。因此，对被投资方B的投资从使用计量替代方法计入的投资转移到投资证券和其他投资，公允价值根据活跃市场的报价确定，并因股票交易限制而缺乏市场适销性而经折扣调整。截至2021年12月31日，投资于被投资方B的公允价值为人民币
B权益法
本集团按比例计入人民币亏损
截至2021年12月31日止年度内，本集团及软银各自追加投资合共人民币
F-56
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
11项长期投资，净额(续)
本集团按照S-X《条例》第4-08条的规定，将本集团权益法项下股权投资的简明财务信息汇总如下：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
收入 |
| |
| |
| |
毛利(亏损) |
| |
| |
| ( |
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
净收益(亏损)，净额 |
| ( |
| |
| |
资产负债表数据： |
|
|
|
|
| |
流动资产 |
| |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| |
| |
流动负债 |
| |
| |
| |
非流动负债 |
| |
| |
| |
可转换可赎回优先股和非控股权益 |
| |
| |
| |
本集团按权益法或根据公允价值期权进行的权益投资的简明财务资料，如非按权益法则须按权益法计算，则按总额汇总。由于本集团于该等投资公司的持股权益因不同的权益法投资公司而有所不同，包括
12财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
自行车和电动自行车 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
计算机和设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
减去：累计减值损失 |
| ( |
| ( |
财产和设备，净额 |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度确认的折旧费用为人民币
F-57
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
12财产和设备，净额(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，物业及设备减值损失为人民币
13份经营租约
本集团的经营租赁主要包括办公室、仓库和数据中心的租赁。对一项合同安排是否包含租赁的确认，是通过评估该安排是否转让了已确认资产的使用权，以及本集团是否从该资产获得几乎所有经济利益并有能力指导其使用。
经营租赁资产和负债计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、当期部分和经营租赁负债非流动部分。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的租赁费用构成如下：
截至2013年12月31日的财政年度 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营租赁成本 |
| |
| |
| |
短期租赁成本 |
| |
| |
| |
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
总租赁成本 |
| |
| |
| |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营租赁的现金支付 |
| |
| |
| |
以经营租赁负债换取的净收益资产 |
| |
| |
| |
F-58
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
13份经营租约(续)
截至2021年12月31日，公司的经营租赁具有加权平均剩余租赁期的
租赁负债的到期日如下：
| 截至12月31日 | |
2021 | ||
| 人民币 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此后 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
租赁总负债 |
| |
14无形资产，净额
本集团的无形资产净额包括：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
有限寿命无形资产 |
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
| |
| |
商标、专利、软件和其他 |
| |
| |
客户列表 |
| |
| |
驱动程序列表 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( |
减去：累计减值损失 |
| — |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
活生生的无限无形资产 |
|
| ||
网上支付许可证 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
有限的和无限期的无形资产 |
| |
| |
F-59
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
14无形资产净额(续)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，摊销费用为人民币
截至2021年12月31日，与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下：
| 摊销费用 | |
人民币 | ||
2022 | | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此后 |
| |
预计摊销费用总额 |
| |
15商誉
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止四个年度，按分部划分的商誉账面值变动如下：
中国 | 其他 | |||||||
| 移动性(i) |
| 国际(Ii) |
| 计划 |
| 总计 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至2019年1月1日的余额 | ||||||||
外币折算调整 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
外币折算调整 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
减去：累计减值损失 | — | ( | — | ( | ||||
外币折算调整 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| — |
| |
| |
| (i) | 本集团就收购快的及优步中国于中国移动所产生的商誉进行定性减值评估，并得出结论 |
F-60
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
15商誉(续)
考虑到中国移动的经营业绩和财务业绩的不利变化，集团确定需要于2021年12月31日进行量化评估。减值测试比较了中国移动的公允价值及其账面价值。本集团采用收益法估计公允价值，该方法考虑了多个因素，包括预期未来现金流量和贴现率。预期的未来现金流取决于某些关键假设，包括收入的复合年增长率。这些因素具有高度的判断性和复杂性。根据量化评估结果，截至2021年12月31日，中国移动的公允价值超出其账面价值超过30%。为了评估某些重大投入变化的影响，该小组进行了敏感性分析，降低了年增长率，并将贴现率提高了
(Ii) | 本集团对收购99 Taxin International产生的商誉进行了定性减值评估，并得出结论认为 |
由于全球新冠肺炎疫情增加了海外国家网约车服务的不确定性，本集团对99出租车的报告单元进行了量化分析，根据截至2020年12月31日的量化评估结果得出商誉不存在减值的结论。由于新冠肺炎大流行的长期轨迹以及巴西复杂多变的市场环境，本集团对截至2021年12月31日的99出租车进行了定量分析。本集团采用收益法估计公允价值，该方法考虑了多个因素，包括预期未来现金流量和贴现率。预期的未来现金流取决于某些关键假设，包括收入的复合年增长率。根据量化评估结果，截至2021年12月31日，报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，本集团确认商誉减值及无形资产计提的金额为人民币
16笔借款
短期和长期借款包括以下内容：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期借款 |
| |
| |
长期借款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-61
目录表
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(以千为单位，股票和面值除外)
16次借款(续)
短期借款
截至2021年12月31日止年度，本集团透过其附属公司发出
其他短期借款为本集团附属公司向中国金融机构以人民币为主的借款，并以工具及短期投资作质押或由本集团附属公司担保。截至2019年12月31日、2020年和2021年的短期借款加权平均利率约为
长期借款
本集团已与银行订立多项借贷协议，使本集团得以借出贷款。兑换成人民币
专家组还与若干银行和金融机构订立了若干借款协议，根据这些协议，未偿还借款余额为人民币。
本集团的短期及长期借款将按以下时间表到期：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
1年内 |
| |
| |
1至2年 |
| |
| |
2至3年 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-62
目录表
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(以千为单位，股票和面值除外)
17应付帐款和票据
应付帐款和应付票据由下列各项组成：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
与司机服务费和奖励相关的应付款 | |
| | |
与司机管理费相关的应付款 | |
| | |
其他应付帐款 | |
| | |
应付票据 | |
| | |
总计 | |
| | |
18应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应支付的员工薪酬和福利 |
| |
| |
应付款给商家和其他合作伙伴 |
| |
| |
应纳税金 | | | ||
存款 |
| |
| |
其他成本和费用的应付款和应计项目 |
| |
| |
与服务费相关的应付款 |
| |
| |
与市场和促销费用相关的应付款 |
| |
| |
与财产和设备有关的应付款 |
| |
| |
与仓库租金和交付成本相关的应付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
19分部报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致。负责分配资源及评估营运分部表现的首席营运决策者已被确认为本集团管理团队的若干成员，包括行政总裁(“行政总裁”)。
本集团于
| ● | 中国移动：中国移动事业部主要包括(I)本集团作为委托人为乘客提供叫车服务；(Ii)本集团作为代理，将最终用户与提供出租车、司机、顺风车等服务的服务提供商联系起来。 |
| ● | 国际：国际部分包括在国际市场提供的叫车服务和送餐服务。 |
F-63
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(以千为单位，股票和面值除外)
19分部报告(续)
| ● | 其他倡议：其他倡议主要包括自行车和电动自行车共享、某些汽车解决方案、市内货运、自动驾驶等。 |
就管理层报告而言，本集团并无包括分部间之公司间交易。一般而言，收益、收益成本及经营开支直接归属或分配至各分部。本集团主要根据使用或人数（视乎相关成本及开支的性质）将并非直接归属于特定分部的成本及开支（例如支持不同分部的基础设施的成本及开支）分配至不同分部。本集团现时并无将资产分配至其分部，原因是其主要营运决策者并无使用有关资料分配资源或评估经营分部的表现。由于本集团绝大部分长期资产位于中国，故本集团目前并无将其他长期资产分配至地区业务。此外，本集团绝大部分收入均来自中国境内，因此并无呈列地区资料。
本集团的分部经营业绩计量为分部经调整EBITA，指扣除（a）若干非现金开支，包括以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销、商誉及无形资产减值，这些开支并不反映本集团的核心经营业绩；及（b）利息收入、利息开支、投资收入（亏损）净额，使用计量替代方法入账的股本投资减值亏损、权益法投资亏损净额、其他收入（亏损）净额及所得税优惠（开支）。下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度有关经调整EBITA的资料以及分部经调整EBITA与经营综合亏损总额的对账：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
中国移动 |
| |
| |
| |
国际 |
| |
| |
| |
其他倡议 |
| |
| |
| |
部门总收入 |
| |
| |
| |
调整后的EBITA： |
|
|
|
|
| |
中国移动 |
| |
| |
| |
国际 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他倡议 |
| ( |
| ( |
| ( |
调整后EBITA合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
基于股份的薪酬费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
无形资产摊销(i) |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉及无形资产减值（附注15） |
| — |
| — |
| ( |
运营综合亏损总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| (i) | 与业务合并相关的摊销费用为人民币 |
F-64
目录表
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(以千为单位，股票和面值除外)
19分部报告(续)
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度的财产和设备折旧费用总额：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
中国移动 |
| |
| |
| |
国际 |
| |
| |
| |
其他倡议 |
| |
| |
| |
财产和设备折旧总额 |
| |
| |
| |
20个所得税
开曼群岛(“开曼群岛”)
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对本集团并无重大影响，但适用于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
根据英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需就其收入或资本利得征税。此外，英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息，如有，在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，集团在香港的附属公司须遵守
中华人民共和国
本公司在中国的附属公司及VIE受2008年1月1日生效的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)管辖。根据《企业所得税法》及其实施细则，中国企业一般按
根据中国有关法律法规，从事研究和开发活动的企业有权要求
F-65
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(以千为单位，股票和面值除外)
20所得税(续)
《企业所得税法》还规定，依照外国或地区法律设立的企业，其有效经营地点位于中国境内的，视为中国纳税居民企业，按以下税率缴纳中国所得税
本公司于其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其营运及产生收入的国家颁布或实质上颁布的税法计算所得税费用。
未分配股息预扣税
根据现行《企业所得税法》及其实施细则，外国企业在中国境内未设立机构、场所，但从中国境内取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他所得(含资本利得)，或者在中国设立机构、场所，但上述所得与设立机构、场所无关的，按以下比例缴纳中华人民共和国预提税金
本集团并无记录任何股息预提税项，因为截至列报期末并无任何应课税的外部基准差额。
所得税前的收入(亏损)包括：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
境外机构的收入(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
中国实体的损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出(福利)包括：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延税项优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出(福利)总额 |
| ( |
| ( |
| |
F-66
目录表
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(以千为单位，股票和面值除外)
20所得税(续)
中国法定税率与本集团有效税率之间的差额调整如下：
| 截至2013年12月31日的财政年度 |
| |||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| ||||
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
税收优惠政策的税收效应 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
永久性差额的税收效应 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
对不同税务管辖区税率的影响 |
| ( | % | | % | ( | % |
估值免税额及其他事项的变动 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
实际税率 |
| | % | | % | ( | % |
永久性差异主要来自以股份为基础的薪酬支出、研发费用扣除和免税利息收入等。
本集团递延税项结余的重要组成部分如下：
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
递延税项资产 |
|
|
|
|
结转税项损失 |
| |
| |
超过扣除限额的广告费用 |
| |
| |
资产减值和信贷损失准备 |
| |
| |
应计费用及其他 | | | ||
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产，净额 |
| |
| |
递延税项负债 |
|
|
| |
无形资产摊销费用 |
| |
| |
财产、设备等折旧费用 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
本集团不会从截至2021年12月31日的税项亏损结转中确认递延税项资产净额。集团在内地税项亏损中国人民币
截至12月31日， | ||
2021 | ||
人民币 | ||
亏损将于2022年到期 |
| |
亏损将于2023年到期 |
| |
亏损将于2024年到期 |
| |
亏损将于2025年到期 |
| |
亏损将于2026年及其后到期 |
| |
总计 |
| |
截至2021年12月31日，在巴西注册的子公司累计税损结转人民币。
F-67
目录表
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(以千为单位，股票和面值除外)
20所得税(续)
本集团于特定司法管辖区内抵销与本集团特定纳税组成部分有关的递延税项资产及负债。
| 截至12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
综合资产负债表中的分类： |
|
|
|
|
递延税项资产，净额 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
21基于股份的薪酬
下表为本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度的股份薪酬摘要：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
运营和支持 |
| |
| |
| |
销售和市场营销 |
| |
| |
| |
研发 |
| |
| |
| |
一般和行政 |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬支出总额 | | | | |||
投资收益(亏损)，净额* |
| — |
| — |
| |
基于股份的总薪酬 |
| |
| |
| |
* 公司根据2017年计划和2021年计划(定义见下文)向以下股权投资对象的员工授予基于股票的奖励
| (a) | 股票激励计划 |
2017年12月，公司通过了董事会批准的《股权激励计划》(《2017计划》)，该计划随后进行了修订。2017年度计划项下的购股权、限制性股份和限制性股份单位(“RSU”)可授予2017年度计划中规定的本集团及其他相关实体的员工、董事和顾问。截至2021年12月31日，根据2017计划下的所有奖励可能发行的普通股的最大总数为
2021年6月，公司通过了董事会批准的《2021年股票激励计划》(以下简称《2021年计划》)，可向2021年计划规定的本公司员工、董事、顾问及其他相关单位授予股票期权、限售股和RSU。截至2021年12月31日，根据2021年计划下的所有奖励可能发行的普通股的最大总数为
F-68
目录表
滴滴控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
21以股份为基础的薪酬(续)
根据2017年计划和2021年计划授予的股票奖励的合同期限为
2021年4月，公司批准授予
(b)改型
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度，
(c)股票期权
截至2019年12月31日及2020及2021年12月31日止三个年度的购股权活动摘要如下：
|
|
| 加权值 |
|
| |||||
加权值 | 平均水平 | 加权值 | ||||||||
平均水平 | 剩余部分： | 集料 | 平均水平 | |||||||
数量： | 锻炼身体 | 合同条款 | *内在原因 | 授予日期： | ||||||
其他选项 | 价格 | 生命 | 价值 | 公允价值 | ||||||
美元 | 以年为单位 | 美元 | 美元 | |||||||
截至2019年1月1日未偿还 | ||||||||||
授与 |
|
|
|
|
| |||||
改型 |
| ( |
|
|
|
| ||||
被没收/取消 |
| ( |
|
|
|
| ||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
| |||||
授与 |
|
|
|
|
| |||||
改型 |
|
|
|
|
| |||||
向信托发行股份行使股份认购权 |
| ( |
|
|
|
| ||||
行使购股权 |
| ( |
|
|
|
| ||||
被没收/取消 |
| ( |
|
|
|
| ||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
| |||||
授与 |
|
|
|
|
| |||||
改型 |
| ( |
|
|
|
| ||||
向信托发行股份行使股份认购权 |
| ( |
|
|
|
| ||||
行使购股权 |
| ( |
|
|
|
| ||||
被没收/取消 |
| ( |
|
|
|
| ||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
| |||||
自2021年12月31日起可行使 | ||||||||||
已归属并预计于2021年12月31日归属 |
F-69
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
21以股份为基础的薪酬(续)
本集团采用二项期权定价模型厘定以股份为基础的奖励的公允价值。授予的每一项期权的估计公允价值是在授予之日使用二叉项期权定价模型在下列假设下估计的：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | ||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
预期波动率 |
| ||||||
无风险利率(年利率) |
| ||||||
预期股息收益率 |
| ||||||
预期期限(以年为单位) |
|
| |||||
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
(D)限制股和RSU
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度限售股和RSU活动摘要如下：
|
| 加权值 | ||||
加权值 | 平均水平 | |||||
平均水平 | 剩余部分： | |||||
数量： | 授予日期： | 合同条款 | ||||
股票 | 公允价值 | 生命 | ||||
美元 | 在过去的几年里 | |||||
未归属于2019年1月1日 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
|
|
既得 |
| ( |
| |
|
|
被没收/取消 |
| ( |
| |
|
|
未归属于2019年12月31日 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
|
|
既得 |
| ( |
| |
|
|
向信托发行股份行使股份认购权 |
| |
| |
|
|
被没收/取消 |
| ( |
| |
|
|
于2020年12月31日未归属 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
|
|
既得 |
| ( |
| |
|
|
向信托发行股份行使股份认购权 |
| |
| |
|
|
被没收/取消 |
| ( |
| |
|
|
未归属于2021年12月31日 |
| |
| |
| |
预计将于2021年12月31日归属 | | |
授予的股份奖励具有1)服务条件；2)服务和业绩条件，其中授予的奖励仅在发生首次公开募股或本集团视为清盘事件时授予或可行使。
本集团按服务条件奖励的归属期限采用分级归属方法确认扣除估计没收后的基于股份的薪酬。
F-70
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
21以股份为基础的薪酬(续)
本集团认为，首次公开招股或被视为清盘事件的履约条件在事件发生前不太可能得到满足。因此，以股份为基础的薪酬费用人民币
截至2021年12月31日，人民币
截至2021年12月31日，人民币
(E)旅行者的股份奖励
于2021年第一季度，本集团的附属公司Voyager Group Inc.(“Voyager”)通过了2020年股权激励计划(“Voyager奖励计划”)，根据该计划，Voyager、其子公司、VIE和VIE的子公司以及Voyager激励计划中规定的其他相关实体的员工、董事和顾问可获得购股权、限制性股份和RSU。截至2021年12月31日，根据该计划下的所有奖励可以发行的普通股的最大总数为
根据旅行者奖励计划授予的基于股票的奖励的合同期限为
22可转换可赎回非控制性权益和可转换非控制性权益
苏打科技股份有限公司的融资交易。
于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团附属公司苏打科技有限公司(“苏打”)向外部投资者发行A系列优先股及B系列优先股(统称为“苏打优先股”)，包括由软银控制的一间实体(附注26)及本集团，总现金代价为美元。
旅行者集团的融资交易。
于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团附属公司Voyager向外部投资者发行A系列优先股及B系列优先股(“Voyager优先股”)，包括由软银(附注26)控制的实体及本集团，总现金代价合共为美元。
城市拼图控股有限公司的融资交易
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集团附属公司城市拼图控股有限公司(“城市拼图”)向外部投资者及本集团发行A系列及A+系列优先股(统称为“城市拼图优先股”)，总现金代价为美元。
F-71
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
22可转换可赎回非控制性权益和可转换非控制性权益(续)
专家组决定，从上述融资交易中发行的优先股应归类为夹层股权，因为它们可在发生某些事件时或有赎回。可转换的可赎回非控制性权益和可转换的非控制性权益包括：
| 可兑换、可赎回 |
| 可兑换和非可兑换 | |
--非控股股东权益 | 控股股东权益 | |||
人民币 | 人民币 | |||
截至2019年12月31日的余额 |
| — |
| — |
发行可转换可赎回非控制性权益和可转换非控制性权益，扣除发行成本 |
| |
| |
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
| |
| — |
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
发行可转换可赎回非控制性权益和可转换非控制性权益，扣除发行成本 |
| |
| |
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
| |
| — |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
23可转换优先股
下表载列紧接本集团首次公开发售换股前的可换股优先股发行情况。
|
| 发行 |
| 总计： | |||
*价格： | 用户数量：1 | ||||||
系列 | 发行日期 | 每股收益 | 已发行的股份 | ||||
美元 | |||||||
A—1系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—2系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—3系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—4系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—5系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—6系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—7系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—8系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—9系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A—10系列可转换优先股 |
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| |
| | ||
A-11系列可转换优先股 |
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| |
| | (i) | |
A-12系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A-13系列可转换优先股 |
|
| |
| | ||
A-14系列可转换优先股 |
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| |
| | ||
A-15系列可转换优先股 |
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| |
| | ||
A-16系列可转换优先股 |
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| |
| | ||
A-17系列可转换优先股 |
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| | ||
A-18系列可转换优先股 |
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| | ||
B-1系列可转换优先股 |
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| | ||
B-2系列可转换优先股 |
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| |
| (i) |
F-72
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
23可转换优先股(续)
优先股的主要权利、优惠和特权如下：
转换权
除B-1系列优先股外的所有系列股票
每个 , , ’s 的换算率
优先股应自动转换为普通股(I)在紧接合格IPO完成之前或(Ii)A-1至A-15系列优先股持有人书面同意指定的情况下，至少
B-1系列优先股
根据持有人的选择，每股优先股均可转换为
股息权
优先股持有者有权按以下简单比率获得非累积股息：
清算优惠
如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，优先股持有人在支付股息和分配资产方面优先于普通股持有人。于清盘时，每名优先股东均有权彼此平价，优先及优先将本公司任何资产或资金分派予普通股东。
系列A-4至A-18和B-1至B-2优先股的持有人应获得相当于
F-73
目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
23可转换优先股(续)
投票权
已发行和发行的每股普通股的持有者
首次公开募股时的转换
2021年7月，本公司IPO完成后，所有已发行及已发行优先股按上述换股价自动转换为普通股。
优先股的会计处理
本集团已将综合资产负债表夹层权益中的优先股归类为根据ASC 480-10-S99-3A(F)发生被视为清盘事项时可或有赎回的优先股。
该小组已确定有
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的优先股变动情况如下：
| 总计： |
| ||
用户数量：1 | 总计： | |||
股票 | 金额 | |||
人民币 | ||||
截至2019年1月1日的余额 |
| |
| |
发行B-2系列可转换优先股，扣除发行成本 |
| |
| |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
回购A-17系列可转换优先股 |
| ( |
| ( |
回购A-18系列可转换优先股 |
| ( |
| ( |
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
将优先股转换为普通股 | ( | ( | ||
截至2021年12月31日的余额 |
| — |
| — |
本集团将优先股回购作为库藏股的注销入账，据此，回购价格与已购回优先股的账面价值之间的差额作为优先股持有人的股息入账，这些股息已计入额外实收资本。回购优先股所产生的视作股息为人民币
F-74
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(以千为单位，股票和面值除外)
24普通股
于二零二一年十二月三十一日，本公司法定股本为美元。
2021年7月，公司完成首次公开募股和
每股亏损25%
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度，每股基本亏损和稀释每股亏损已按照ASC-260计算如下：
| 截至2013年12月31日的财政年度 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子： | ||||||
滴滴公司的净亏损。 | ( |
| ( |
| ( | |
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值 | — |
| ( |
| ( | |
回购可转换优先股时向优先股东支付的视为股息 | — |
| ( |
| — | |
滴滴普通股股东应占净亏损 | ( |
| ( |
| ( | |
分母： |
|
|
|
|
| |
A类和B类已发行普通股加权平均数* | |
| |
| | |
普通股股东应占每股净亏损 |
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|
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| |
-基本 | ( |
| ( |
| ( | |
- 稀释 | ( |
| ( |
| ( | |
* | 在计算每股基本亏损时，行权价格最低的既得限制性股份及RSU及既得股份期权被视为未偿还股份。 |
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司已授出普通股等值股份，包括优先股、购股权、限制性股份及RSU。由于本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度出现亏损，该等普通股等值股份属反摊薄性质，不计入本公司每股摊薄亏损。在计算本公司每股摊薄亏损时，使用IF折算法的优先股加权平均数为
F-75
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(以千为单位，股票和面值除外)
26关联方交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受共同控制，也被认为是有联系的。关联方可以是个人，也可以是法人实体。
与某些股东的交易
本集团与本集团有商业安排
| ● | 与阿里巴巴集团的交易 |
本集团与阿里巴巴集团订有商业安排，主要涉及中国移动业务内的叫车服务及企业解决方案服务。向阿里巴巴集团提供的网约车和企业解决方案服务与类似的非关联方相比是保持距离的。来自阿里巴巴集团的所有收入占比较低比
本集团与阿里巴巴集团亦有商业安排，主要涉及云通信服务及信息技术平台服务。与阿里巴巴集团提供的这些服务相关的成本和费用占比不到
| ● | 与腾讯控股集团的交易 |
本集团与腾讯控股集团订有商业安排，主要涉及网约车及企业解决方案服务，以及网上广告服务。向腾讯控股集团提供的服务与类似的非关联方相比是保持一定距离的。腾讯控股集团产生的所有收入占不到
本集团亦与腾讯控股集团订立商业安排，主要涉及支付处理服务、主机代管服务及云通讯服务。与腾讯控股集团提供的这些服务相关的成本和费用占较少比
阿里巴巴集团和腾讯控股集团应缴款项涉及在上面都是人民币
应付阿里巴巴集团和腾讯控股集团与 都是人民币
此外，本集团与软银进行了若干融资交易及股权投资。软银投资于该等融资交易及股权投资的协议按公允价值进行，并于附注5、附注11及附注22披露。
F-76
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(以千为单位，股票和面值除外)
26关联方交易(续)
与董事及行政人员的交易
本集团向本集团董事及行政人员提供若干贷款。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，这些贷款的未偿还余额总额为人民币。
与诚信的交易
向诚信提供的同城货运和网约车以及企业解决方案服务产生的收入为人民币
本集团与诚信订立商业框架安排，根据该安排，本集团代诚信向第三方供应商采购若干服务，并按第三方供应商提供服务的实际成本向诚信收取费用，并根据本集团与诚信双方协定的合理实际服务成本，与诚信分享一系列服务，包括中层及后台服务。采购作为本集团代表诚信进行的债务结算入账。服务份额作为本集团向诚信分配的成本和费用入账。承信应付款项及承信根据上述商业框架安排支付的预付款合共人民币。
与其他被投资人的交易
除上述或综合财务报表内其他披露的交易外，本集团与若干投资公司订有提供或接受技术支援及其他服务的商业安排。与提供或接受这些服务有关的数额少于
27承付款和或有事项
A经营租赁承诺额
本集团对预计于2021年12月31日后开始生效的不可撤销经营租赁协议有未偿还承诺。截至2021年12月31日，已签订但尚未在合并财务报表中反映的经营租赁承付款如下：
不到 | 5岁以上 | |||||||||
| 总计 |
| 年1月 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 年份 | |
经营租赁承诺额 |
| |
| |
| |
| |
| |
这些经营租赁将在2021年12月31日之后开始，租赁条款为
B投资承诺
本集团的投资承诺主要涉及某些没有合约到期日的安排下的出资责任。已签约但尚未在合并财务报表中反映的投资承诺总额为人民币
F-77
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(以千为单位，股票和面值除外)
27承付款和或有事项(续)
C诉讼和其他或有情况
本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料，本集团并不认为任何未解决事项的最终结果(不论个别或整体而言)，合理地可能对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，本集团对这些事项的看法未来可能会改变。当负债可能已产生且损失金额可合理估计时，本集团将记入负债。专家组定期审查是否有必要承担任何这类责任。
从2021年7月开始，在美国联邦法院和州法院提起的几起推定的证券集体诉讼中，公司及其某些高管和董事被列为被告。该等诉讼总括及实质上指称，本集团为首次公开招股而准备的注册声明及招股说明书载有重大失实陈述或遗漏。在截至2021年12月31日的年度合并财务报表发布之日，合并联邦诉讼和州法院诉讼仍处于初步阶段。专家组打算对这些索赔进行有力的辩护，目前无法预测这些行动的时间、结果或后果，也无法估计与解决这些诉讼有关的可能损失或可能的损失范围。诉讼的结果可能会对集团的综合财务状况、经营业绩或未来的现金流产生不利影响。
我们在美国首次公开募股后，美国证券交易委员会联系了该公司，并就此次发行进行了询问。本公司正在配合调查，但须严格遵守适用的中国法律和法规。专家组目前无法预测这种调查的时间、结果或后果。
28公允价值计量
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日按公允价值等级按公允价值计量的金融工具。
|
| 公允价值在报告之日的计量使用 | ||||||
报价如下： | ||||||||
在不活跃的情况下 | ||||||||
市场正在等待 | 意义重大 | |||||||
它们完全相同。 | 重大和其他方面的影响 | 看不见的。 | ||||||
12月31日 | 资产： | 可观察到的数据输入。 | 投入： | |||||
项目 | 2020 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
公允价值期权下的结构性存款 |
| |
| — |
| |
| — |
上市股权证券 |
| |
| |
| — |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
| — |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(以千为单位，股票和面值除外)
28公允价值计量(续)
|
| 公允价值在报告之日的计量使用 | ||||||
报价如下： | ||||||||
在不活跃的情况下 | ||||||||
市场正在等待 | 意义重大 | |||||||
它们完全相同。 | 重大和其他方面的影响 | 看不见的。 | ||||||
12月31日 | 资产： | 可观察到的数据输入。 | 投入： | |||||
项目 | 2021 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
公允价值期权下的结构性存款 | | — | | — | ||||
上市股权证券 | | | | — | ||||
对诚信的股权投资 | | — | — | | ||||
诚信的可转换票据 | | — | — | | ||||
公允价值期权项下的其他债务投资 | | — | | — | ||||
总计 | | | | | ||||
反复出现
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。以下是本公司用以计量本集团于其综合资产负债表中按公允价值经常性报告的资产的公允价值的估值方法的说明。
短期投资
由于于报告日并无活跃市场上该投资的报价，本集团将采用该等投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级，以估计浮动利率与标的资产表现挂钩的短期投资的公允价值。
对诚信的投资
本集团在第三方独立评估师的协助下，对股权投资和可转换票据(第3级)投资均采用公允价值会计。本集团在估计诚信的公允价值时采用重大判断，包括估值方法的选择及估值所用的重大假设。于解除合并时，诚信投资的公允价值乃参考附注5所述的最新优先股融资交易厘定，并用作OPM的投入。OPM的其他关键投入是与诚信普通股和优先股相关的缺乏市场性折扣(DLOM)，折扣范围为
于2021年12月31日，本集团在第三方独立评估师的协助下，采用情景模型重新计量诚信投资的公允价值，该模型包含了各种估计，包括情景概率估计、每个情景的预计现金流、贴现率和其他因素。考虑了两种方案，包括承信将继续正常运营并完成首次公开募股的方案(“方案I”)和承信保持私有并经营期限有限的方案(“方案II”)，这两种方案由本公司根据当时的业绩和市场状况分析而确定。在这两种情况下，总权益价值是通过使用收益法确定的，具体而言，是一种带有不可观察投入的贴现现金流分析，包括
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(以千为单位，股票和面值除外)
28公允价值计量(续)
其他投资证券
本集团使用相关证券的报价对其在活跃市场的上市股权证券进行估值，本集团将使用该等投入的估值方法归类为一级。本集团根据相关证券的报价对其上市股权证券进行交易限制，并根据缺乏市场流通性的折扣进行调整，本集团将使用该等投入的估值技术归类为第二级。本集团对可转换债券的投资的公允价值是根据类似工具的报价市场利率以及源自或证实可观察市场数据的其他重大投入来计量的。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
现金等价物、限制性现金、定期存款、短期应收款和应付款
现金等价物、限制性现金、定期存款、应收账款及票据、预付款、应收账款及其他流动资产为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融资产。应付账款及票据、客户垫款及递延收入、应计开支及其他流动负债均为账面价值接近公允价值的金融负债，因其属短期性质。
非复发性
当确认减值支出时，本集团按非经常性基准按公平值计量并无容易厘定公平值之股本投资。于2019年、2020年及2021年12月31日，若干投资乃使用重大不可观察输入数据（第三级）计量，并经考虑被投资公司的发展阶段、业务计划、财务状况、资金充足性及经营表现，于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，已产生减值开支并计入盈利。本集团确认减值支出人民币
本集团向投资对象购买一份认股权证，该认股权证并非于活跃市场买卖，报价可随时观察，并使用重大不可观察输入数据按初始日期的公平值计量（第三级）。其后，认股权证于截至二零一九年十二月三十一日止年度届满，认股权证之账面值已减少至
本集团之非金融资产（如无形资产、商誉及物业及设备）仅于厘定为减值时，方会按公平值计量。倘有事件或情况变动显示长期资产及商誉除外可识别无形资产之账面值可能无法收回，本集团会检讨该等资产之减值。厘定可收回性乃根据使用资产及其最终出售所产生之未贴现未来现金流量之估计而厘定。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团确认人民币
F-80
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(以千为单位，股票和面值除外)
28公允价值计量(续)
由于本集团自行车及电动自行车业务于二零二一年第三季度之经营及财务表现出现不利变动，本集团首次根据自行车及电动自行车业务内各可识别资产组之未贴现未来现金流量（含不可观察输入值）进行量化减值评估。减值乃采用下列贴现率之贴现曲线计量：
29限制净资产
根据中国法律及法规，本集团于中国注册成立的附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集团在中国注册成立的附属公司须每年适当地
本集团根据证券交易委员会第S—X条第4—08（e）（3）条“财务报表一般附注”对其附属公司及VIE的受限制净资产进行测试，得出结论为受限制净资产不超过本集团截至12月31日的综合净资产的25%，二零二一年之财务报表及母公司之简明财务资料毋须呈列。
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