Document

1.目的。本多德-弗兰克补偿追回政策(下称“政策”)的目的是描述在何种情况下，现任或前任执行主任(定义见下文)须在会计重述后向安赛偿还或退还以奖励为基础的薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D节、规则10D-1和追回上市规则，并将其解释为与之一致。

2.行政管理。这项政策将由委员会管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。

1.1.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括(A)纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(重大重述)或(B)更正对先前发布的财务报表并不重要但如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正的情况下将导致重大错报的任何必要的会计重述(少量重述)。

1.3.《追回上市规则》是指纳斯达克不时施行的《公司治理规则》第5608条及相关指引和规章，或本公司普通股在其上市的任何其他证券交易所的类似规则或规章。

1.5.“法典”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括所引用的每一节中不时有效的任何相关条例和指南，并包括任何后续规定。

1.6.“委员会”指董事会的人力资本及薪酬委员会或董事会根据追回上市规则厘定的其他独立董事委员会(不论是常设委员会或临时委员会)。

1.8.“错误判给的赔偿额”是指执行干事收到的奖励性赔偿额，超过了按照第4节规定计算的重述数额确定的奖励性赔偿额。

1.9.“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》，对于所引用的每一节，包括美国证券交易委员会根据该节颁布的不时有效的任何相关规则和条例。

1.10“行政人员”指董事会根据“规则”第10D-1条及追回上市规则对“行政人员”的定义而厘定的现任及前任行政人员。

1.11.“财务报告措施”是指根据编制安赛半导体财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施，无论该措施是在安赛的财务报表中列报还是在美国证券交易委员会申报文件中列报。就本政策而言，公司股价和股东总回报被视为“财务报告指标”。

1.12.“激励性薪酬”是指根据OnSemi的任何基于激励的薪酬计划作出的任何奖励或支付，该奖励或支付完全或部分基于财务报告措施的实现(包括但不限于任何短期激励或公司奖金计划以及任何PBRSU或其他形式的股权奖励)。

1.15.“重述日期”指以下两者中较早的日期：(A)董事会、其审计委员会或(如无须采取董事会行动)一名或多名获授权采取该行动的公司高级管理人员得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述之日，及(B)法院、监管机构或其他获法律授权机构指示本公司编制会计重述之日，在上述两种情况下，不论重述财务报表是否或何时提交予美国证券交易委员会。

4.裁定错误判给的赔偿。如果ONSEMI需要编制会计重述，委员会将根据以下原则确定是否有执行干事收到了错误判给的赔偿金：

1.1.包括诱导性补偿。本政策适用于行政干事收到的奖励薪酬：(A)与个人在任何时候担任行政干事的业绩期间有关，以及(B)行政干事(I)在适用的追回期间内，(Ii)在开始担任行政人员之后收到

1.2计算。错误判给的薪酬是指奖励给执行干事的薪酬与执行干事本应获得的较少数额之间的差额(如果有的话)，该数额是根据重报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接从会计重述进行数学重新计算，则(A)金额必须基于对会计重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报影响的合理估计，(B)SIMI必须保留合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

1.3.当“收到”激励性薪酬时。就本政策而言，即使奖励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，奖励薪酬仍被视为在实现奖励薪酬所依据的财务报告措施的会计期间收到。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件及以服务为基础的归属条件所规限的奖励薪酬，将于相关财务报告措施达成时被视为已收取，即使该奖励薪酬仍受以服务为基础的归属条件所规限或尚未支付。

5.恢复过程。如果发生会计重述，ONSEMI将按照以下原则，合理迅速地追回根据第4节确定的任何和所有错误判给的赔偿金额：

1.1.委员会的行动和通知。在委员会确定向一名或多名执行干事支付了错误判给的赔偿金后，ONSEMI将立即向每一名受影响的执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿金数额，并要求偿还或退还赔偿金。

1.2.赔偿的方法。委员会有权根据具体事实和情况，决定向执行干事追回错误判给的赔偿金的适当办法。补偿的形式可以来自未来的补偿、没收尚未支付的股权奖励、由执行干事直接偿还或由委员会酌情决定上述补偿的任何组合(包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条)。

1.3.执法。如果执行干事未能如期向OnSemi偿还所有错误判给的赔偿金，OnSemi将采取一切合理和适当的行动，从执行干事处追回错误判给的赔偿金。

6.免于追回要求的例外情况。即使本政策中有任何相反规定，如果委员会确定追回不可行，并且满足下列条件之一，onSemi将不会被要求追回错误判给的赔偿：

1.1.回收成本超过可收回金额。为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在依赖这一例外之前，OnSemi必须做出合理的尝试，追回错误判给的赔偿，记录这种尝试，并向纳斯达克提供该文件。

1.2合格纳税计划状态的危险。回收可能会导致原本符合税务条件的退休计划无法满足守则第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，根据该计划，安赛美在美国的员工可以广泛获得福利。

7.赔偿。ONSEMI不得就(A)根据本保单追回的任何错误判给的赔偿的损失或(B)与ONSEMI执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔为任何高管提供保险或赔偿。

8.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

9.生效日期。本政策自2023年12月1日起生效，适用于高管在2023年10月2日或之后收到的激励性薪酬。

10.修订或终止。董事会可不时酌情修订本政策，并将于其认为必要时修订本政策，以确保继续遵守追回上市规则或遵守(或维持豁免)守则第409A条。董事会可随时终止本政策；但是，如果终止本政策会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则、追回上市规则或本公司普通股上市所在证券交易所的任何其他规则，则本政策的终止无效。

11.披露规定。ONSEMI将提交回拨上市规则和适用的美国证券交易委员会规章制度所要求的与本政策有关的所有披露。

12.其他追索权。董事会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。如果本政策的适用将规定在Semi根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条恢复、任何其他补偿恢复政策、任何合同权利或任何其他恢复义务的情况下收回激励性补偿，则执行干事已向Semi偿还的金额将计入本政策所要求的恢复。本政策不限制OnSemi在各种情况下(包括本政策范围以外的情况)和适用法律下采取任何其他行动或寻求OnSemi认为适当的其他补救措施的权利，在每种情况下，在下列允许的范围内