雇佣协议

本雇佣协议(本“协议”)日期为[生效日期], 20[●](“生效日期”)，由安森美半导体有限公司(“本公司”)、特拉华州安森美半导体公司(“母公司”)的全资子公司半导体组件工业有限责任公司(“本公司”)之间签订，以及[●](“行政人员”)。高管和公司单独称为“一方”，并一起称为“一方”。考虑到本协议规定的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：

1.就业。

(A)职称和聘期。本公司同意聘请高管为“高级副总裁，[●]受制于本协议中规定的条款和条件，直至高管的雇佣根据第3条被终止为止。根据本协议聘用高管的期间称为“雇佣期间”。

(B)报告关系职责。行政总裁将向总裁及母公司行政总裁(“行政总裁”)汇报，并将履行行政总裁合理厘定与行政总裁职位相符的职责，包括向母公司及本公司的其他联营公司提供服务。行政人员同意提供此类额外服务，但不收取额外报酬。

(C)雇员契诺。在受雇期间，除公司政策下的任何假期或病假外，高管将尽其最大努力和全部工作时间、精力和注意力履行高管的职责，并将忠实而勤奋地努力促进公司的业务和最佳利益；前提是高管可管理高管的个人、财务和法律事务，只要这些活动不干扰高管对公司及其附属公司的职责和责任。高管同意遵守公司不时酌情解释、采用、修订或删除的公司人事政策和程序；但如果本协议的条款与公司的人事政策和程序相冲突，则以本协议为准。

(D)事先协议。公司和高管之前签订了一份雇佣协议，日期为[●](“先行协议”)。先前协议及行政人员与本公司或本公司任何联属公司之间的任何其他要约函件或类似协议，现由本协议取代及取代，不再具有任何效力或作用。

2.补偿和福利。在受雇期间，行政人员将有权获得以下补偿和福利：

(A)基本工资。该公司将向高管支付大约#美元的年度基本工资。[●]基薪比率须由行政总裁及母公司董事会(“董事会”)的人力资本及薪酬委员会(“委员会”)每年检讨及调整。管理人员的年度基本工资(可以调整)在本协议中称为管理人员的“基本工资”。

(B)奖金。高管将有资格获得年度或更频繁的现金奖金(每个奖金和统称为“奖金”)，“目标”年度奖金机会为[●]管理人员基本工资的%；但这一数额将受到年度审查和

由首席执行官和委员会决定的调整。奖金可以有年度或更短的绩效期限，也可以每年或更频繁地支付。如果奖金绩效期间为全年，则高管的目标年度奖金机会(可能已由首席执行官和委员会调整)在本协议中称为高管的“年度目标奖金机会”。如果奖金绩效期间不到一整年，高管的年度目标奖金机会将按比例分配，以反映这一较短的期间，该按比例分配的年度目标奖金机会在本协议中将称为高管的“按比例分配的目标奖金机会”。实际获得的奖金(如果有)将基于CEO和委员会确定的适用绩效标准的完成程度，并且可能多于或少于高管的年度目标奖金机会或(如果适用)按比例分配的目标奖金机会。就业绩期间赚取的任何奖金，将在有关业绩期间完成后，在确定达到适用业绩标准后，在合理可行的情况下尽快支付。除第4节另有规定外，要有资格获得奖金，高管必须在奖金支付之日之前一直积极受雇于公司。

(C)股权奖。行政人员将有资格参加安森美半导体公司修订和重订的股票激励计划(经不时修订)，或类似情况的管理人员参与的任何后续股权激励计划；但根据该计划或该等计划，行政人员获得奖励的权利须经委员会或已获授权授予行政人员奖励的其他委员会或人士批准。如此授予行政人员的任何奖励将受授予奖励的计划和奖励协议的条款管辖。

（d）休假和雇员福利。管理人员有权根据公司政策休假，且管理人员有资格参与与公司其他类似情况员工一致的员工福利计划和计划，前提是满足适用的资格要求和计划条款（但不包括与遣散费或继续支付有关的任何计划或福利）。本公司及其附属公司可随时采纳、修订、终止或修改雇员福利计划及安排。

（e）补偿。根据不时生效的适用费用报销政策，公司将报销行政人员因雇用行政人员而产生的合理和惯常的业务费用。

3.终止雇用。

（a）随意就业。执行人员的雇用是“随意的”，这意味着它可以由公司或执行人员在任何时候以任何理由终止。公司或高管人员终止对高管人员的雇佣（因高管人员死亡而终止的除外）应根据第9（a）条的规定，以书面形式向另一方发出“终止通知”。

（b）死亡。如果高管人员在雇佣期内死亡，其雇佣关系将在高管人员死亡之日终止。

（c）残疾。如果公司因行政人员因身体或精神状况无法履行行政人员职位的基本职能而终止对行政人员的雇用，则行政人员的雇用将因“残疾”而终止，无论是否在任何12个月期间连续90天或累计180天，或公司根据两名执业医生的书面证明确定该情况将持续该等期间;但公司须向高管人员发出终止雇用通知，说明高管人员的雇用因以下原因而终止：

在该适用期限后丧失工作能力，且在该终止通知送达后30天内，行政人员未恢复全职履行行政人员的职责。

（d）原因。如果公司因以下任何原因终止高管人员的雇佣关系，高管人员的雇佣关系将因“原因”而终止：（i）高管人员严重违反本协议或公司的商业行为准则（ii）执行人员未能合理且实质性地履行其在本协议项下的职责;（iii）公司董事会成员或高级管理人员的任何其他成员;（iv）公司董事会成员或高级管理人员的任何其他成员;（iv）公司董事会成员或高级管理人员的任何其他成员;（iv）公司董事会成员或高级管理人员的任何其他成员;但不得因原因而终止高管人员的雇佣关系，除非根据上述第（i）和（ii）款，公司向高管人员发出终止通知，合理详细地说明其认为构成原因的事件或情况，如果此类违约或不履行行为可以合理补救，则执行人员未能在此类通知送达后30天内补救此类违约或不履行行为。 除上述第（ii）条规定的终止外，如果在高管人员因原因以外的任何原因终止雇用后，董事会或CEO善意地确定高管人员的雇用可能因原因而终止，则经董事会或CEO（如适用）选择，高管人员的雇用将被视为因原因而终止;前提是，如果追溯确定的原因是基于上述第（i）条的重大违约，并且如果该违约行为能够合理补救，则公司将向执行人员提供合理的时间（不超过30天）来补救该违约行为。

（e）没有原因。如果公司出于以下原因以外的任何原因终止高管人员的雇佣关系，则公司将无理由终止高管人员的雇佣关系：（i）原因;或（ii）由于高管人员的残疾。

（一）合理的理由。如果管理人员在发生以下任何事件后未经管理人员书面同意终止雇用，则管理人员的雇用将因“充分理由”而终止：（i）公司严重违反本协议;（ii）高管基本工资或目标年度现金奖金机会的减少，在每种情况下，与该减少之前一样，同时不按比例减少公司其他可比管理人员的基本工资或目标年度现金奖金机会（如适用）;（iii）行政人员的职责和责任的重大和持续减少，除非执行官在类似的职位上承担类似的职责和责任（即，（iv）在控制权变更后，公司要求高管人员将其主要工作地点搬迁至距离公司目前位于亚利桑那州斯科茨代尔的总部50英里以上的地点;只要在所有情况下，管理人员不得以正当理由终止对管理人员的雇用，除非（A）执行人员在其认为构成正当理由的事件发生后30天内向公司发出终止通知，并在该通知中以合理的详细程度描述该事件，（B）本公司有机会在交付该通知后30天内纠正该事件，但未能纠正该事件，及（C）管理人员的终止日期（定义见第3（h）条）发生在30天补救期届满后的30天内。

(G)除非有好的理由，否则由行政人员作出。如行政人员因正当理由以外的任何理由(且为免生疑问，并非因行政人员死亡)而终止聘用，行政人员的聘用将被终止，但理由不充分。

(H)终止日期。就本协议而言，“终止日期”是指：(I)如果高管因其死亡而被终止雇用，则为死亡日期；

及(Ii)如行政人员因任何其他原因而被终止聘用，则以终止通知所指定的日期为准，但该日期不得早于：(A)如因行政人员残疾或行政人员有充分理由而终止雇用，则该终止通知不得早于：(A)如因行政人员残疾或行政人员有充分理由而终止雇用，则该日期不得早于：(B)如因行政人员残疾或行政人员有充分理由而终止雇用，则不得早于终止通知交付后90天；但如行政人员不论是否有充分理由而终止雇用，本公司可加快终止通知内规定的终止日期。

(一)辞去军官职务和董事。如果高管因任何原因终止受雇于公司，高管将被视为立即辞去公司及其所有关联公司的所有职位(包括但不限于高管和/或董事)。高管同意执行公司合理要求的所有文件，以实现辞职(S)。

4.终止时的权利。本第4节描述了行政人员因终止雇用而享有的权利。

(A)应计债务。行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员(如果行政人员死亡，则为行政人员的遗产)将有权：(I)根据适用法律和公司政策，在终止日期前获得的任何未付工资；(Ii)补偿行政人员在终止日期之前根据公司政策正当发生的任何未报销的业务费用，前提是在终止日期后30天内向公司提交报销申请(附适当的证明文件)；及(Iii)薪酬及雇员福利(如有的话)，有关行政人员根据适用的薪酬及雇员福利计划或协议(第(I)、(Ii)及(Iii)条)享有的既得权利(第(I)、(Ii)及(Iii)条统称为“应计责任”)。

(B)免税额。

(I)允许无故和不改变控制权的情况下终止合同。除应计义务外，如果公司无故终止对高管的雇用(且该终止不是在第4(B)(Ii)节所述的控制变更期间内发生的)，在满足第5(B)节规定的免除和其他要求的前提下，高管将有权：

(1)终止之日起一年内继续领取行政人员基本工资；

(2)终止日期发生的奖金绩效期间的按比例奖金(如有)，其比例奖金等于(A)和(B)的乘积，其中(A)是根据在整个绩效期间实际达到适用的业绩标准而赚取的奖金，(B)是分数，其分子是高管在奖金绩效期间受雇的天数，其分母是该绩效期间的总天数；

(3)如果高管的离职日期发生在奖金业绩期间结束之后，但在支付就该完成的业绩期间赚取的任何奖金之前，则指与该完成的业绩期间有关的任何已赚取但未支付的奖金；

(4)如果高管根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择根据公司或关联公司的一个或多个团体医疗保健计划继续获得医疗、牙科或视力保险，公司将根据当时对在职员工有效的成本分担水平，直接支付或补偿高管的眼镜蛇保费，减去高管为高管及其受保家属获得集团健康保险所需支付的金额，行政人员和行政人员在此种计划下的受抚养人，自终止之日起至下列日期中最早的一年结束：(A)终止之日一周年；和(B)高管有资格从后续雇主那里获得医疗保险的日期。公司可将此类付款或报销费用的公平市场价值计入参与者的应纳税所得额；以及

(5)由公司指定的供应商提供的再就业服务，由终止日期起计最长六个月，费用不超过10,000元。

(Ii)在无理由或有充分理由的情况下，在控制权发生变化的情况下终止合同。除应计债务外，如果在控制权变更之日(定义见下文)开始至该日期两年周年日(“控制权变更期”)结束的期间内，公司无故终止对高管的雇用，或高管有充分理由终止对高管的聘用，并满足第5(B)节规定的免除和其他要求，高管将有权：

(1)第4(B)(I)节所述的相同遣散费权利，但根据第4(B)(I)(2)节应支付的金额将等于行政人员的年度目标奖金机会(不按比例计算)，而不是根据业绩期间的实际业绩按比例发放的奖金；

(2)将截至终止之日由高管持有的任何未归属部分的未归属部分全部归属于高管持有的任何未到期的有期性限制性股票单位；

(3)在(1)终止日期和(2)委员会决定是否达到该PBRSU奖励下适用的财务绩效标准的日期(以两者中的较晚者为准)，根据高管在适用绩效期间为公司提供服务的时间按比例授予任何未完成奖励协议所依据的任何PBRSU。

就本协议而言，“控制权变更”的含义与安森美半导体公司修订和重新设定的股票激励计划中的含义相同，因为该计划可能会不时被修订或取代。

(三)取消其他终止合同。如果行政人员的雇佣因第4(B)(I)或4(B)(Ii)条中未说明的任何原因而被终止(即公司因由终止、行政人员死亡或公司因行政人员残疾而终止、行政人员非正当理由终止、或行政人员在控制变更期间以外的任何时间以正当理由终止)，行政人员(或在行政人员死亡的情况下，则为行政人员的遗产)将只有权获得应计债务。

5.遣散费的支付时间和放行要求。

(A)付款时间。除第9(H)条另有规定外：(I)第4(B)(I)(1)条或第4(B)(Ii)(1)条(视适用情况而定)规定的金额将根据公司不时生效的一般薪资惯例支付，并将从紧接下述第5(B)条所述的全面免除和豁免不可撤销之日后的第一个公司薪资期间开始支付；及(Ii)第4(B)(I)(2)或4(B)(I)(3)条(视何者适用而定)所列款额，将在根据同一奖金计划获发奖金的在职雇员获发放奖金时，在确定在职雇员在整个工作实绩期间达到适用的表现标准后，在合理的切实可行范围内尽快支付；但在任何情况下，付款应在履约期结束后的两个半月内支付，除非确定在该期限内付款在行政上是不可行的，并可以在财务条例第1.409A-1(B)(4)(Ii)节允许的较晚日期支付，在这种情况下，付款可以在财务条例第1.409A-1(B)(4)(Ii)条允许的较晚日期支付。

(B)放行和合规要求。尽管本协议有任何相反的规定或任何相反的理解，为了有资格获得和获得本第4(B)(I)和4(B)(Ii)条所述的遣散费权利，行政人员必须：(I)执行(而不是撤销)，并必须继续遵守本协议附件A实质上的形式的全面免除和豁免的条款，但受法律要求的任何适用变更的限制；及(Ii)遵守本协议，包括但不限于第7节项下的任何终止后责任。豁免将于终止日期后五个营业日或之前提供予行政人员，而行政人员将有21天(或45天，如需免除与集团终止有关的与年龄有关的索赔)签署豁免并将豁免交回本公司。新闻稿必须在新闻稿中描述的时间段内执行并归还给公司，在新闻稿中将描述的七天撤销期限内，高管不得撤销该新闻稿。第4(B)(I)条和第4(B)(Ii)条所述的遣散费权利是代替而不是补充行政人员根据公司或关联公司的任何遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利。

6.董事及高级人员责任保险。在聘用期内，执行董事将有权享有本公司一般为其他董事及高级管理人员提供的相同的董事及高级管理人员责任保险，而该等董事及高级管理人员可不时修订。这项义务在终止之日后继续存在。

7.限制性契诺。

(A)保密。在聘用期内及之后的任何时间，高管将：(I)保密，不得泄露、提供或向任何个人或实体提供任何机密信息(定义如下)；以及(Ii)仅为执行高管的雇佣职责而使用机密信息，而不是为高管本人或任何其他人的利益。就本协议而言，“机密信息”是指母公司、本公司或其任何附属公司(无论以何种形式)的所有不为公众所知的信息，包括但不限于任何发明、流程、分发方法、发展(定义如下)、客户名单或商业秘密。“机密信息”不包括以下信息：(A)由于管理层的非过失而成为或成为公共领域的一部分；(B)管理层已经知道并且在高管开始受雇于公司之前由高管以书面向公司确认；或(C)高管随后合法地收到了

来自不受保密限制的第三方。如果适用法律要求对高管不得使用或披露保密信息的义务进行时间或地理限制，并且本节或其中的任何限制(S)无法以其他方式执行，则双方同意，受限区域(定义如下)和终止日期后的两年期间将是与本节中有争议的限制相关的时间和地理限制，但前提是，此句不适用于公司、母公司或其任何附属公司的商业秘密，根据适用法律，这些商业秘密受到不受时间或地域限制的保护。

(B)准许披露。本协议的任何条款都不会仅在以下情况下限制或禁止高管披露保密信息：(I)公司对此类披露提供其明确的事先书面同意；(Ii)有必要履行高管的雇佣职责；或(Iii)适用法律、有效的法院命令或授权的政府机构所要求的，前提是(关于第(Iii)项)此类披露不超过法律、法规或命令要求的披露范围，并且高管在披露前通知公司，以便公司可以寻求保护令或适用法律允许的其他适当补救措施。本协议没有禁止行政部门向政府机构提供信息，这些机构包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局(或与之相当的州)和证券交易委员会。

(C)《保护商业秘密法令公告》。本协议的任何条款都不会阻止行政部门披露机密信息或商业秘密：(I)是在以下情况下作出的：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中作出的(如果该等文件是盖章的)。如果高管提起诉讼，指控公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，则高管可向高管律师披露与涉嫌违法或涉嫌报复有关的机密信息或商业秘密，并在以下情况下在法庭诉讼中使用机密信息或商业秘密：(X)提交任何盖章的包含机密信息或商业秘密的文件；以及(Y)除非根据法院命令，否则不披露机密信息或商业秘密。

(D)非征求雇员的意见。高管认识到，公司的员工是公司的宝贵资产，是对公司时间和资源的大量投资。因此，在聘用期内和终止之日后的两年内，高管同意不直接或间接征求或协助任何其他个人或实体招揽母公司、本公司或其任何子公司的任何员工为任何个人或实体提供与本公司竞争的服务，或试图诱使任何此类员工离开母公司、本公司或其子公司的雇佣关系；但条件是，第7(D)条的限制仅适用于在终止日期前24个月内高管已获得有关机密信息或高管与其有重大接触的员工；此外，如果行政人员在本协议日期一周年之前的任何时间被无故终止或行政人员因正当理由辞职(根据本协议)，则第7(D)条中的义务将在终止日期后终止且不再适用。

(E)竞业禁止。高管承认，高管为公司提供的服务是独一无二的、特殊的或非同寻常的，因此更换高管将需要大量时间。管理人员进一步承认，管理人员将有权访问

公司的客户、机密信息和商业秘密，使公司及其关联公司在高管与公司的任何竞争业务(定义见下文)竞争时遭受重大损害。因此，在聘用期内和终止之日后的一年内，行政主管将不会直接或间接地为限制区域(定义见下文)内的任何竞争性企业提供被禁止的服务；但是，如果行政主管在本协议日期一周年之前的任何时间被无故终止或有正当理由辞职(根据本协议)，则第7(E)条中的义务将在终止日期后终止，且不适用于终止日期之后。本协议中没有任何条款禁止高管持有任何上市公司低于1%的已发行有表决权股票。此外，如果高管是律师，并且适用法律禁止对律师的竞业禁止限制，则本协议中的任何内容都不会禁止高管在终止日期后作为竞争业务的律师执业，或在终止日期后提供被禁止的服务(如果此类限制违反了高管必须遵守的任何专业行为规则)。就本协议而言，以下术语定义如下：

(I)“竞争性业务”系指本合同附表1所列的任何公司(或其任何母公司、附属公司或继承人(包括在任何此类公司的任何收购或控制权变更之后))。

(Ii)“禁止服务”是指：(1)与高管在终止日期前12个月内向公司提供的服务相同或实质上类似的任何服务；(2)对公司具有竞争力；或(3)要求使用公司的保密信息。

(Iii)“限制区域”是指以下任何地点的50英里半径(如果法院判定50英里过宽，则为25英里半径)：(1)公司在亚利桑那州斯科茨代尔的办事处；(2)在终止日期前的最后24个月中执行人员定期或不定期工作的任何公司营业地点；(3)执行人员代表公司开展业务的美国任何县、教区或类似的政治分区；(4)美国境内的任何县、教区或类似的政治分区，其高管负责监督公司的运营或直接监督在该地点工作的员工；或(5)美国以外的任何县、教区或类似的政治分区，其高管在终止日期前的最后12个月内代表公司开展业务或负责代表公司开展业务。

(F)返还财产。终止日期后，或应公司要求，高管应在任何时间向公司归还所有公司财产、设备和由高管拥有的任何机密信息(硬拷贝和电子格式)，包括但不限于母公司、公司或其附属公司与其任何分销方法、任何配方或秘密流程的任何描述有关的所有图纸、蓝图、规格或其他文件(以任何形式)。执行人员还同意永久删除截至终止之日驻留在执行人员拥有的任何计算机或计算机程序上的任何此类记录。此外，如果高管使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何保密信息，则高管同意向公司提供访问公司合理要求的系统的权限，以核实必要的复制和/或删除是否已完成。

(G)终止公开声明。如果高管的聘用被无故终止，或者高管在有或没有充分理由的情况下辞职，高管和公司将共同以书面形式就高管终止聘用的任何公告的时间、方式和内容达成一致。执行机构不会发表任何与双方书面同意的信息不一致的公开声明。

(H)非贬损。在聘用期内及之后的任何时间，高管同意不发表(或导致或鼓励他人)诽谤或诋毁母公司、公司或其关联公司及其任何高管、董事、成员或高管的声明。高管同意与公司合作，反驳任何第三方针对母公司、公司及其关联公司或其董事、成员、高管或高管发表的任何诽谤或诽谤言论。第7(H)条并不以任何方式限制或阻碍当事人行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议或遵守任何适用的法律、有效的法院命令或授权的政府机构而放弃，只要这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。

(一)发明转让。高管同意向公司披露高管在任职期间单独或与他人共同构思或创建的与公司业务相关的所有想法、概念、发现、发明、创新、设计、专利、商标、商业秘密、版权和知识产权(统称为“发展”)。因此，所有该等发展项目均作为本公司的出租工程拟备，而所有该等发展项目及存在于该等发展项目内、与该等发展项目有关或与该等发展项目相关而使用的所有权利，将由本公司独家拥有及独有。在适用法律允许的最大范围内，高管同意将高管在任职期间进行或构思的所有此类开发的所有权利、所有权和权益转让给公司或公司指定人，并在此转让。应公司要求并由公司承担费用，行政人员同意执行所有文书，包括确保或维护公司在此类开发中的权利所需的特定任务。如果高管在开发项目中拥有不能转让给公司的权利，则高管特此授予公司无条件的、永久的、独家的、全球范围内的、免版税的、全额支付的许可或再许可，以便以任何方式、不受任何限制地使用这些权利。如该等权利不能转让、许可或再授权予本公司，行政人员特此不可撤销地放弃执行所有该等权利，以及所有针对本公司的索偿及诉讼理由，并不给予任何进一步赔偿。本协议不要求高管转让以下任何开发：(A)完全由高管自行开发，不使用公司的设备、用品、设施或机密信息；(B)与公司实际或预期的业务、研究或开发无关；以及(C)不是高管为公司所做工作的结果。此外，本协议不适用于根据任何具体适用的州法律、法规、规则或公共政策完全有资格获得转让给公司的保护的任何开发项目。高管同意，附表2列出了高管在受聘于公司之前(单独或与他人共同)做出、构思、发现或发展的与公司当前或计划开展的业务有关的所有发展(如果有)，高管希望将其排除在本协议的范围之外。

(J)行政人员的申述。高管表示，高管根据本协议提供的服务不违反、也不会违反高管可能与任何现任或前任雇主或其他第三方签订的任何协议或义务。执行董事进一步同意，执行董事不会使用或披露与执行董事受雇于本公司有关的前雇主或其他第三方的任何机密资料。

(K)合作。在高管因任何原因终止聘用后，如果公司提出合理要求，高管将在所有有关结束高管待决工作并将其移交给公司指定的其他员工的事宜上与公司充分合作，包括但不限于协助公司处理涉及高管参与或作为证人的针对公司的任何诉讼；前提是公司将尽合理努力最大限度地减少对高管其他活动的干扰。公司将向高管补偿与此类合作相关的合理费用，如果高管需要在此类事务上花费大量时间，公司将以终止日高管基本工资为基础，按小时费率向高管支付薪酬。

8.禁制令济助/合理性。高管承认，如果高管违反第7节的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害。为了限制或防止此类不可弥补的损害，公司将有权获得禁制令、特定履约或其他衡平法救济，而无需发布任何保证书或其他担保，也不限制公司可能因违反本协议而拥有的任何其他权利或补救措施。在任何此类诉讼中，高管放弃并同意不主张任何关于公司在法律上有足够补救措施的索赔或抗辩。高管同意对公司的补偿、利润、款项、应计或其他收益进行解释和支付，该薪酬、利润、款项、应计或其他利益是由于构成违反第7条所规定的任何限制性契约的任何交易(由有管辖权的法院裁定)而产生的。如果高管违反了第7条中的任何条款，则相关条款中规定的期限将被延长，延长的时间长度为高管违反任何此类条款的时间。高管承认，第7条中包含的契约在范围和期限上是合理的，不会也不会妨碍高管从事高管的生计或职业生涯的能力，并且对于保护母公司、公司及其附属公司的合法商业利益是必要的。

9.杂项。

(A)通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信只有以书面形式发出，并且在以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执邮寄后4天或通过信誉良好的隔夜快递服务寄送(或通过双方书面商定的任何其他方式发送)后4天，以及在每种情况下，地址如下(或任何一方以书面指定的其他地址)送达时，将被视为已发出：

如果是对公司：

半导体元件工业有限责任公司
皮马北路5701号
亚利桑那州斯科茨代尔，85250
注意：C/O法律部首席法律官

如致行政人员，则为通知发出时公司存档的行政人员地址。

(B)整份协议/修订/豁免。本协议将构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前关于高管聘用的任何和所有口头或书面谅解或协议，包括任何邀请函(不言而喻，除非本协议另有明确规定，授予高管的任何股权奖励将受相关股权计划管辖

文件及相关股权授予协议和任何其他相关文件)。本协议的签订不依赖于本协议中所包含的任何其他陈述，并且只能以执行人员和本公司的授权人员签署的书面形式进行修改。不得放弃本协定的任何规定，除非由寻求强制执行本协定的一方或各方签署的书面文件。任何一方未能或延迟要求另一方履行本协议的任何规定，都不会影响要求对方在此后的任何时间履行本协议任何规定的充分权利，任何一方对违反本协议任何规定的放弃也不被视为放弃任何后续违反该规定或本协议任何其他规定的权利。

(C)建造/对口单位。双方承认并同意，在签署本协议之前，双方都审查和谈判了本协议的条款和条款，并有机会咨询了他们选择的律师。因此，本协议的条款将被公平地解释为双方，而不是支持或反对任何一方。本协议可以签署几份副本，每一份都将被视为正本，但所有副本都将构成同一份文书。本协议中的标题只是为了方便参考，不会成为本协议任何条款的一部分，也不会控制或影响本协议任何条款的含义。

(D)继承人/受让人。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并为他们的利益服务。行政人员不能转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。公司可以将本协议转让给任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)到公司的所有或基本上所有业务和/或资产。如本协议中所使用的，“公司”是指以上定义的公司和通过法律实施或其他方式承担本协议的任何此类继承人。

(E)可分割性/改进性。如果本协议的任何条款(或其部分)被有管辖权的法院视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会以任何方式影响本协议的其余条款或部分，其余条款或部分将继续对双方具有约束力，并被视为本协议最初规定的条款。双方同意，任何此类法院有权修改任何此类不可执行的条款，而不是全部切断该条款，作出其认为有理由的修改，以在法律允许的最大程度上实现本协议各方的意图。

(F)适用法律/论坛。本协议将受亚利桑那州法律管辖并根据亚利桑那州法律进行解释，不考虑法律原则的冲突。任何一方为执行本协议而采取的任何行动或程序只能在亚利桑那州马里科帕县的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(G)扣缴。本公司或本公司的关联公司可从根据本协议支付给高管的任何款项中扣缴公司根据任何适用法律或法规合理确定需要扣缴的所有联邦、州、城市或其他税款(不言而喻，该高管将负责支付与本协议规定的付款和福利相关的所有税款)。在任何情况下，行政人员都无权就本协议项下的应付金额获得税款总额或退税。根据本协议向高管支付的款项和其他对价将在没有抵销权的情况下支付。

(H)第409A条。尽管本协议有任何相反规定：(I)根据本协议，不支付因高管终止雇用而支付的任何款项，除非和直到高管发生“离职”(该术语在守则第409a节中使用)，否则将不支付根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条的规定构成的“延迟补偿”；(2)如果在高管离职之日，高管是“特定雇员”(如守则第409A节所使用的术语)，则在高管离职之日后7个月的第一天，即高管离职之日后7个月的第一天，即高管离职之日后7个月的第一天之前，将不会向高管支付因高管离职而构成对守则第409A条的延期补偿的任何数额，如果不是这种延迟，将不会向高管支付所有此类金额，在延迟付款日期之前支付的款项将累计，并在延迟付款日期支付；及(Iii)如本公司认定第4(B)(I)或4(B)(Ii)条所述遣散费就守则第409a条而言构成延迟补偿，而第5(B)条所述新闻稿所述的对价期限及七天撤销期限跨越历年，则遣散费将不会在第二个历年开始或支付。根据本守则第409a节的规定，本协议项下的每笔分期付款将被视为单独付款。根据《守则》第409A条的规定，向行政人员提供或为其利益提供的任何补偿或实物福利，均应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条的规定，构成“延期补偿”。因此，(X)所有这种报销将不迟于发生费用的日历年之后的最后一天进行；(Y)获得这种报销或实物福利的任何权利将不受清算或换取另一种福利的限制；(Z)在任何课税年度内，有资格报销的费用或提供的任何实物福利的金额不影响任何其他课税年度有资格报销的费用或提供的实物福利。本公司拟根据本协议向行政人员提供的收入将不会根据守则第409A条缴税。本协议的条款将被解释和解释为有利于满足守则第409a节的任何适用要求或其下的适用豁免。然而，本公司不保证根据本协议向高管提供的收入具有任何特定的税收效果。在任何情况下，除公司有责任从支付或提供给高管的薪酬中扣缴适用的所得税和就业税外，公司将不负责支付根据本协议支付或提供给高管的薪酬的任何适用税款。尽管如上所述，如果本协议或根据本协议支付给高管的任何利益被视为受守则第409A节的约束，则高管同意本公司采用本公司全权酌情认为必要的符合修订，以遵守守则第409A条，而不会减少根据本协议应向高管支付的任何福利的金额。

(I)追回。签署本协议，表示行政人员同意受本公司或其联属公司不时生效的一项或多项赔偿追讨政策(及相关惯例)的约束及遵守该等政策或政策(及相关惯例)的条款。在不限制前一句话的情况下，高管承认并同意高管受公司高管薪酬追回(追回)政策(可能会不时修订或取代)的约束，并且是该政策下的“承保人员”。

10.守则第280G条。

(A)守则第280G及4999条如因守则第280G条所述的某些控制权变更事件(“控制权付款总额”)而向高管支付的总款项，可能会对行政人员及公司造成重大税务负担。

等于或超过高管的280克上限。为此，执行人员的“280克上限”等于发生控制事项变更的日历年之前五个日历年的执行人员平均年薪酬(“基期收入金额”)的三倍。如果控制支付的总变动等于或超过280克上限，则守则第499条对超过一倍高管基期收入金额的所有金额征收20%的消费税(“消费税”)。在确定控制支付总额变动是否将等于或超过280G上限并导致征收消费税时，守则第280G和4999条的规定以及适用的财政部条例将控制本第10节的一般规定。执行本第10节规定的规则所需的所有确定和计算将考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税(为此类计算的目的，行政部门将被视为在将要支付控制总变动付款的日历年度按最高的联邦、州和地方综合边际税率支付所得税，减去扣除州税和地方税(“假定税额”)后可获得的最高联邦所得税扣除额。

(B)除第10(C)节所述的“最佳净值”例外情况外，为避免征收消费税，行政人员根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将按避免等于或超过280克上限所需的程度予以减少，该减少首先适用于行政人员根据本协议有权获得的现金遣散费，然后以不受《守则》第409A条规定的税务和处罚的方式应用。根据本第10条(B)项的任何支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(I)减少现金支付；(Ii)取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；(Iii)取消股票期权的加速归属；以及(Iv)减少支付给您的其他福利。尽管有上述规定，根据本条例第10(B)条进行的任何付款削减将符合《守则》第409a条的规定。

(C)如果管理人员的控制支付变更总额减去消费税和假定税额(根据控制变更支付总额应支付的税额)超过280克上限减去假设税额(相对于280克上限的金额应支付的税额)，则执行根据本协议或其他方式有权获得的支付总额将不会根据第10(B)条减少。如此“最佳净值”例外情况适用，行政人员将完全负责支付根据本守则第499条或其他规定可能对行政人员征收的任何消费税(以及所得税或其他税项)。本公司将聘请一家律师事务所、一家注册会计师事务所和/或一家声誉良好的高管薪酬顾问公司(“顾问”)，以作出任何必要的决定并进行任何必要的计算，以执行本第10条规定的规则。顾问将向本公司和高管提供详细的支持性计算，顾问的所有费用和开支将由本公司承担。如果《守则》第280G条和第4999条的规定被无继废除，则第10条将不再具有效力或效果。此外，如果这一规定因任何原因不适用于行政部门，则本节将不再具有效力或效力。

[签名页面如下]

双方已于以下日期签署本协议，特此为证[执行日期，生效日期为]生效日期。

附表1

竞争激烈的企业

英飞凌科技股份公司

意法半导体公司

瑞萨电子公司

恩智浦半导体公司

二极体公司

Wolfspeed股份有限公司

附表2

高管发展信息披露

1.禁止泄露机密信息

除以下所述外，我承认，目前我对半导体元件行业有限责任公司(以下简称“公司”)的业务或专有信息一无所知，除了我在受雇过程中从该公司了解到的信息或从公共领域了解到的信息：

    

    

(如其他附页继续，请勾选此处_)

2.调查排除了发展项目

根据本协议，在受雇于本公司之前，本人并未作出任何与本公司目前或计划进行的业务有关且由本人(不论单独或与他人共同拥有)的发展，且本人并不希望将任何发展排除在协议范围之外。

以下是我在受雇于本公司之前所作、构思、发现或发展的所有发展项目的完整及准确清单，该等发展项目与本公司目前或计划进行的业务有关，并由我(不论单独或与其他人共同拥有)拥有，而我希望将其排除在协议的范围之外。我声明并保证该清单是完整和准确的，我明白，通过不在本附表中列出开发项目，我承认该开发项目不是在我受雇之前由公司制定、构思、发现或开发的。尽管如上所述，如果在本附表中披露任何该等发展项目会导致我违反任何先前的保密协议，我明白我不会在本附表中列出该等发展项目，但我会告知本公司，该等发展项目并未因此而上市。

    

    

(如其他附页继续，请勾选此处_)

    

*行政人员姓名

    

        

*行政人员签名

        

最后一天。

附件A

一般放行的形式

本人_本人及任何由本人、透过本人或以本人名义或代表本人行事的人士，免除、放弃及永远免除半导体元件工业有限公司、安森美半导体、其附属公司、附属公司及相关实体(公司)及其各自的代理人、雇员、高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员福利计划及受托人、保险人、继承人及受让人的任何及所有索偿、责任、行动、要求、义务、协议或任何形式的集体诉讼的一部分，不论是已知或未知的，因非法歧视、骚扰、报复、或未能通融；我的雇佣条款和条件；我的报酬和福利；和/或终止我的雇佣关系，包括但不限于所有法律、衡平法、合同或侵权行为或法律规定的所有事项，包括损害赔偿、律师费、费用和开支，以及在不限制上述一般性的原则下，根据《就业年龄歧视法》(ADEA)、《1866年民权法》、《1964年民权法》第七章、《1991年民权法》、《雇员退休收入保障法》(ERISA)、《美国残疾人法》、《国家劳动关系法》(NLRA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)提出的所有索赔，《工人调整和再培训通知法》、上述任何修正案、任何其他联邦、州或地方法律、规则、法规、条例或条例，以及对侵权、违约、不当解雇、诽谤、精神痛苦和疏忽的衡平法或普通法下的索赔。

我明白并承认：

(一)虽然我已经读过这份新闻稿，但我理解其法律和约束力。我是自愿并以我自己的自由意志执行这一释放的。

(B)除非本新闻稿的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充，而不是工资、加薪、奖金或任何其他形式的服务补偿。对于此版本的考虑，将进行标准扣除。

(C)在签署本新闻稿之前，我是否有机会寻求法律顾问，并被书面建议寻求法律顾问。

(D)不管我是否40岁或以上：我至少得到了[21][45]自我收到本新闻稿和任何附加信息之日起1天，在签署之前考虑本新闻稿的条款(审议期)。如果我选择在对价期限届满前签署本免责声明，我声明我在知情的情况下自愿放弃了对价期限的剩余部分。本人明白，在放弃部分对价期后，本公司可加快处理向本人提供的福利，以换取签署本新闻稿。

(E)*本人同意本公司的意见，即不论重大或非重大的改变，均不会重新开始对价期的运作。

(F)在以下情况下：(I)在收到我的最后工资支票后，我已收到因为公司提供服务而应得到的所有补偿；(Ii)向公司报告了我在受雇于公司期间发生的任何和所有与工作有关的伤害或职业病；(Iii)因本人或家人的健康状况或服兵役而要求的任何假期已得到适当提供，且未因请假或休假而受到任何不当待遇、行为或行动；(Iv)有机会就怀疑本公司或任何其他获释人士或实体的道德及合规问题或违规行为向本公司提供书面通知；(V)报告任何我对本公司或任何其他获释人士或实体提出的任何未决的司法及行政投诉、索偿或行动；及(Vi)没有任何有关非法歧视、骚扰、性骚扰、虐待、侵犯或其他犯罪行为的未决索偿；或报复，但条件是，(V)及(Vi)排除根据法律我可匿名提交或不向本公司披露的索偿。

1 NTD：ADEA下的备选审查期是为了考虑到在适用45天审查期的情况下出现雇佣分离的可能性，例如下文所述关于雇佣终止计划的信息中提到的雇佣终止计划。

本人明白，如本人签署本新闻稿，可于签署后七天(撤销期限)内改变主意，连同书面撤销通知一并交回本公司首席法务官。本人明白，此豁免在撤销期限届满后才会生效，而本人在豁免生效前将无权获得任何利益。如果吊销期限在周末或节假日到期，我明白我可以在下一个工作日结束之前吊销。

我明白，在撤销期限之后，这一释放将是最终的和具有约束力的。我保证，我不会追究任何索赔，我已经解决了这一释放。如果我违反这一承诺，我同意支付公司与任何此类索赔辩护相关的所有费用和开支(包括合理的律师费)，但不起诉的承诺不适用于我可能根据老年工人福利保护法(OWBPA)和ADEA提出的索赔。虽然我是在发布我可能根据OWBPA和ADEA提出的索赔，但我明白，我可能会在法院、平等就业机会委员会(EEOC)或负责执行任何就业法律的任何其他联邦、州或地方机构之前，对OWBPA和ADEA下的本新闻稿的知情和自愿性质提出质疑。

如果我的年龄在40岁或以上，并且我的解雇是雇佣终止计划的一部分，我承认公司向我提供了以下信息：(A)雇佣终止计划涵盖的个人类别、单位或群体；该计划的资格因素；以及适用的时间限制；以及(B)符合该计划资格或被选中的所有个人以及不符合或未被选中的同一职务分类或组织单位中的所有个人的职称和年龄。

本人声明并保证已归还属于本公司财产的所有机密资料、电脑硬件或软件、文件、文件、备忘录、信件、客户名单、财务资料、信用卡、钥匙、录音带、图片、保安出入卡及任何其他性质的物品，但根据雇佣协议准许本人保管者除外。我还同意不保留我所拥有或控制的任何此类财产的任何有形或电子副本。在法律允许的最大范围内，我还同意对我所知的有关公司的任何机密信息保密，直到这些信息公开为止。我还同意对本新闻稿保密，不会以任何方式披露本新闻稿的条款或我根据适当税务当局的要求或法律另有要求向我的律师、会计师和税务顾问以外的任何人披露我获得的利益的金额。本人还同意，雇佣协议下的持续义务，包括但不限于第7条，以及我在受雇期间签署的关于公司机密信息或财产的任何其他协议，在我的受雇结束后仍然有效。尽管本新闻稿中有任何其他相反的规定，但我理解我有权(1)向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，仅用于报告或调查涉嫌违法行为，或(2)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密，只要该文件是密封的，不得公开披露。本新闻稿中的任何内容均无意与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，或为第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。

我明白，在我任职期间，我可能开发了与公司业务(开发)相关的想法、概念、发现、发明、创新、设计、专利、专利申请、商标、商业秘密、版权、源代码和/或知识产权。在此，我在此将所有此类开发项目的所有权利、所有权和权益转让给本公司，这是以前从未做过的。在州法律可能保留的权利的情况下。我在此向公司授予无条件的、永久的、独家的、全球范围的、免版税的、全额支付的许可或再许可，以任何方式和不受限制地使用开发项目，我在此不可撤销地放弃所有此类权利的强制执行，并将该放弃包括在免收额外补偿的新闻稿中。

本新闻稿受亚利桑那州法律管辖并根据亚利桑那州法律解释，不涉及其法律冲突原则。任何一方为强制执行本协议而提起的任何诉讼或诉讼，只能在亚利桑那州马里科帕县的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

本新闻稿构成本公司和我就本新闻稿中涉及的问题达成的完整和全面的协议，但本新闻稿不得以任何方式影响、修改或废除我与公司就保密、商业秘密、发明或不正当竞争达成的任何先前协议。我声明，我不依赖于本文件中没有充分表达的任何其他协议或口头陈述。我同意，除非由授权的公司代表和我签署的书面文件，否则不得修改、更改或解除本新闻稿。本文件中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本新闻稿的含义或解释。我还同意本文件可在随后的诉讼中用作证据，在该诉讼中，本公司或我声称

违反本新闻稿或作为对任何诉讼的完全抗辩。除这一例外情况外，我同意本新闻稿不会在任何行政诉讼或任何诉讼中作为证据。我同意，如果有管辖权的法院发现本新闻稿的任何部分无效或不可强制执行，则本新闻稿的其余部分将不受影响。

尽管本新闻稿或任何其他声明中有任何相反的规定，但我理解本新闻稿不适用于(A)我签署本新闻稿之日之后可能产生的任何索赔或权利，(B)公司的费用报销政策，(C)在我签署本新闻稿之日适用的公司ERISA承保的员工福利计划下的任何既得权利，以及(D)控制法明确规定的任何索赔不得通过私人协议免除。此外，本新闻稿中的任何内容(包括但不限于承认、发布索赔、不起诉的承诺、保密义务和返还财产条款)(X)限制或影响我根据ADEA或OWBPA质疑本新闻稿有效性的权利，(Y)既不阻止我与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构进行沟通、提出指控或投诉，也不阻止我参与由平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或任何其他负责执行任何法律的联邦、州或地方机构进行的调查或诉讼。或在法庭诉讼或仲裁中回应传票或透露请求，或要求我在这样做之前获得公司的同意或通知公司，(Z)阻止我行使NLRA第7条或类似的州法律规定的权利，与其他员工从事受保护的、协调一致的活动，尽管签署本新闻稿意味着我放弃在由我或代表我由任何第三方提出的任何指控、申诉或诉讼或其他诉讼中获得任何个人救济(包括任何欠款、预付款、恢复或其他法律或衡平法救济)的权利，除任何权利外，我可能必须从政府机构(而不是本公司)获得提供给政府机构的信息的付款或奖励，或者在其他情况下禁止放弃此类追偿权利。