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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期。

(委员会文件编号)001-39317 

论半导体公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						36-3840979
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

皮马北路5701号

斯科茨代尔, AZ85250

(602) 244-6600

(主要执行办公室的地址、邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			在……上面			纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：适用于外国公司。

没有人知道他是谁，他是谁。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒*☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元40,710,818,329截至2023年6月30日，以该股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算。行政人员、董事及直接或间接拥有超过10%已发行普通股(视乎适用而定)的人士所持有的股份，已从前一数字中剔除，因为该等人士可能被视为注册人的联属公司。

注册人于2024年1月31日发行的普通股数量为427,328,652.

引用成立为法团的文件

注册人关于其2024年股东年会的最终委托书的部分，预计将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据第14A条提交，通过引用将其并入本表格10-K的第三部分。

1

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论半导体公司

表格10-K

目录

 

			第一部分
第1项。			业务			5
			概述			5
			创收活动			6
			市场			8
			资源			10
			季节性			12
			政府监管			12
			环境、社会和治理倡议			13
			人力资本资源			13
			关于我们的执行官员的信息			14
			可用信息			15
第1A项。			风险因素			15
项目1B。			未解决的员工意见			28
项目1C。			网络安全			28
第二项。			属性			30
第三项。			法律诉讼			30
第四项。			煤矿安全信息披露			31
			第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			31
第六项。			[已保留]			32
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			32
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			43
第八项。			财务报表和补充数据			43
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			44
第9A项。			控制和程序			44
项目9B。			其他信息			44
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			45
			第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			45
第11项。			高管薪酬			45
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			45
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			45
第14项。			首席会计师费用及服务			45
			第IV部
第15项。			展品和财务报表附表			45
第16项。			表格10-K摘要			53
签名						54

(See本目录后面的词汇表中某些缩略语的定义）

2

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论半导体公司

表格10-K

部分缩略语词汇表 *

缩写术语						定义的术语
0%备注						2027年到期的0%可转换优先票据
0.50%债券						2029年到期的0.50%可转换优先票据
1.625%债券						2023年到期的1.625%可转换优先票据
3.875%债券						优先债券2028年到期，息率3.875
阿达斯						先进的驾驶员辅助系统
AI						人工智能
修改和重新启用了SIP						关于半导体公司修订和重新制定经修订的股票激励计划
非盟国际组织						AMIS控股公司
AR/VR						增强现实/虚拟现实
ASC						会计准则编撰
专用集成电路						专用集成电路
ASU						会计准则更新
CMOS						互补金属氧化物半导体
佣金或美国证券交易委员会						美国证券交易委员会
ECL						发射极耦合逻辑
EFK						东菲什基尔，纽约制造厂
环境保护局						环境保护局
ESPP						安森美半导体公司2000年员工购股计划，经修订
电动汽车/混合动力汽车						电动汽车/混合动力电动汽车
《交易所法案》						经修订的1934年证券交易法
仙童						飞兆半导体国际有限公司，安森美半导体公司的全资子公司
FASB						财务会计准则委员会
集成电路						集成电路
IGBT						绝缘栅双极晶体管
IP						知识产权
IPRD						正在进行的研究和开发
Libo利率						一个基本利率每年等于伦敦银行同业拆息由洲际交易所基准管理
LSI						大规模集成
MOSFET						金属氧化物场效应晶体管
新的信贷协议						信贷协议，日期为2023年6月22日，由本公司作为借款人， 几个贷款方，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人， 某些其他方，提供循环信贷融资
代工						原始设备制造商
个人电脑						个人计算机
先前的信贷协议						于二零一六年四月十五日由本公司、若干贷款方作为借款人、德意志银行纽约分行(行政代理及抵押品代理)及若干其他各方订立的信贷协议，日期为二零一六年四月十五日，其后经修订，该协议规定于2024年到期的换股贷款及于2023年6月22日终止并由新信贷协议取代的定期贷款“B”融资。
PRP						潜在责任方
QC						ASG内部的部门，主要与传统的Quantenen部门相关联

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左轮手枪将于2024年到期						根据先行信贷协议设立的19.7亿美元循环信贷安排
循环信贷安排						根据新信贷协议设立的15亿美元循环信贷安排
ROU						使用权
RSU						限制性股票单位
SCI有限责任公司						安森美半导体公司的全资子公司半导体元件工业有限责任公司
证券法						经修订的1933年证券法
碳化硅						碳化硅
SiPM						硅光电倍增管
主板						单光子雪崩二极管阵列
定期贷款“B”贷款						根据先行信贷协议设立的24亿美元定期贷款“B”安排
美国或美国						美利坚合众国
WBG						宽带隙

*在表格10-K正文中使用但未定义的术语在本词汇表中定义。

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第一部分

第1项。业务

概述

安森美半导体公司及其全资和控股子公司，这些子公司在安森美TMBrand(“onSemi”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)于1992年根据特拉华州的法律注册成立。

我们提供智能电源和智能传感解决方案，主要专注于汽车和工业市场，帮助我们的客户解决具有挑战性的问题，创造尖端产品，创造更美好的未来。我们的智能电力技术使汽车行业实现电气化，从而实现更轻、更远距离的电动汽车，为高效的快速充电系统提供动力，并推动可持续能源，以实现最高效率的太阳能电池串、工业电力和存储系统。我们的汽车行业智能电源解决方案使我们的客户能够以更低的重量超过射程目标，并通过提高效率来降低系统成本。我们的智能传感技术支持下一代行业，使更智能的工厂和建筑成为可能，同时还通过成像和深度传感增强汽车移动体验，使先进的车辆安全和自动驾驶系统成为可能。

我们认为，随着自动驾驶、ADAS、汽车电气化以及汽车平台电子内容的增加，汽车行业的发展正在重塑交通运输的边界。通过传感集成，我们相信我们的智能电源解决方案比我们的同行实现了更高的效率。这种集成允许更低的温度操作和更少的冷却要求，同时节省成本和最大限度地减轻重量。此外，我们的电源解决方案以更少的每个模块芯片提供电力，从而在给定电池容量的情况下实现更高的续航里程。

截至2023年12月31日，我们被组织成以下三个运营和可报告的部门：电力解决方案部门(PSG)、高级解决方案部门(ASG)和智能传感部门(ISG)。

业务战略发展

我们的主要重点仍然是通过在我们专注的汽车和工业基础设施终端市场捕捉高增长的大趋势，实现盈利收入和运营收入的增长。我们正在以客户需求为重点的高度差异化市场中设计产品，同时优化我们的制造足迹，通过提高效率和新产品开发来支持增长和保持毛利率。

我们专注于提高运营和资本支出的效率、研发投资的资本分配以及加快高利润率产品和终端市场增长的资源。年内，我们在EFK工厂扩大了生产，并扩大了在新罕布夏州哈德逊、捷克共和国罗兹诺夫和韩国富川的产能，以提高我们的SIC制造能力，以满足对我们基于SIC的解决方案日益增长的需求。

业务调整

在2023年，我们重新调整了ASG、企业信息技术(“IT”)组织和某些制造地点的运营模式，以简化我们的运营，实现组织效率，并将资源整合到世界各地更少的通用地点，以与我们多年的“Fab Right”制造战略的下一阶段保持一致。在这些业务调整努力下，大约1900名雇员接到了终止雇用的通知。2023年，我们因这些行动产生了约5910万美元的遣散费和相关费用。

2023年筹资活动

2029年到期的0.50%可转换优先票据

于2023年2月28日，我们完成发行本金总额为15亿美元的0.50%债券，并将所得款项净额连同经营所产生的现金用于(I)偿还定期贷款“B”融资项下的未偿还债务10.86亿美元及相关交易费用及开支，(Ii)支付相关可转换票据对冲的净成本1.715亿美元(该等成本经出售认股权证所得款项抵销后)，及(Iii)作一般公司用途。

新的信贷协议

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2023年6月22日，我们签订了新的信贷协议，以取代2024年到期的Revolver，后者将于2024年6月28日到期。我们从循环信贷安排中提取了3.75亿美元，并偿还了2024年到期的全部未偿还余额。我们先前偿还了2023年第一季度根据《革命者法案》应于2024年到期的未清余额1.25亿美元。截至2023年12月31日，我们在循环信贷安排下约有11亿美元可供未来借款。

1.625厘债券到期日及还款

2023年10月16日，我们以现金偿还了1.625%债券剩余未偿还本金金额中的1.196亿美元，并通过发行450万股普通股解决了超出本金金额的部分。根据之前签署的债券对冲协议，我们还回购了等值数量的普通股，无需额外对价，以有效抵消股票发行。

有关我们的重组努力和融资活动的更多信息，请参阅本10-K表格其他部分包括的经审计的综合财务报表附注中的附注7：“重组、资产减值和其他费用，净额”和附注9：“长期债务”。

2021年和2022年的收购和资产剥离

2021年10月28日，我们完成了对碳化硅基板生产商GT Advanced Technologies Inc.(“GTAT”)的收购。收购的收购价为4.349亿美元，其中包括现金对价4.246亿美元和有效结清收购前余额(非现金)约1,000万美元，以换取GTAT的所有未偿还股权。

2022年12月31日，我们完成了对EFK制造设施以及GLOBALFOundRIES U.S.Inc.(“GFUS”)的某些其他资产和负债的收购，总代价为4.063亿美元。我们在2023年、2020年和2019年分别向GFU支付了236.3美元、100.0美元和7,000万美元。

2022年，根据我们的业务战略，我们剥离了位于比利时欧登纳尔德、南波特兰、缅因州、波卡特洛、爱达荷州和日本新泻的四家晶圆制造工厂。我们与这些设施的各自买家签订了晶片供应协议，以帮助将我们满足客户对我们产品需求的能力的中断降至最低。

有关更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的附注5：“收购和资产剥离”。

创收活动

OnSemi通过向分销商和直接客户销售半导体产品获得收入。我们还从向客户提供的产品开发协议和制造服务中获得收入，但程度要小得多。我们相信，我们能够提供广泛的产品，再加上我们的全球制造和物流网络，为我们的客户提供单一来源的采购。

下表根据我们的运营战略说明了我们每个细分市场下的产品技术：

PSG

ASG

ISG

2023年收入(%)

54%

30%

16%

模拟产品

模拟产品

致动器驱动器

碳化硅制品

ASIC产品

CMOS型图像传感器

离散产品

ECL产品

图像信号处理器

MOSFET产品

铸造产品/服务

单光子探测器

电源模块产品

栅极驱动器产品

隔离产品

大规模集成电路产品

记忆产品

标准逻辑产品

栅极驱动器产品

标准逻辑产品

见本公司经审计合并财务报表附注中的附注3：“收入和分部信息”

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表格10-K中的其他部分，以获取有关我们的部门、其收入和物业、厂房和设备以及从每个部门获得的毛利润的其他信息。

产品和技术

下面提供了有关我们每个运营部门的产品和技术的某些信息。

PSG

PSG提供广泛的模拟、分立、模块和集成半导体产品，可执行多种应用功能，包括电源开关、电源转换、信号调节、电路保护、信号放大和电压调节功能。推动我们最终用户市场增长的趋势主要是电源应用中更高的能效和功率密度、对更强大功能的需求以及所有通信中更快的数据传输速率。现有伏特电气基础设施的进步、电动汽车/混合动力汽车形式的动力列车电气化、更高的沟槽密度使能效组件中的损耗更低，以及支持更快数据传输速率的更低电容和集成信号调理产品显著增加了对大功率半导体解决方案的使用。最近WBG MOSFET和二极管的使用增加，包括碳化硅和IGBT，进一步扩大了半导体产品的使用。

ASG

ASG为汽车、工业、计算机和移动终端市场的广泛终端用户设计和开发模拟、混合信号、电源管理IC和传感器接口设备。我们实施基于平台的设计方法，以快速增加产品组合。ASG提供可为客户提供系统级差异化的技术，例如多相控制器、栅极驱动器、DC-DC转换器、AC-DC转换器、超声波传感器、感应式传感器、听力学数字信号处理器、模拟前端、蓝牙低能耗、有线连接等。

ISG

ISG设计和开发了CMOS图像传感器、图像信号处理器、单光子探测器，包括SiPM和SPAD阵列，以及用于自动对焦和图像稳定的致动器驱动器，以满足不同终端市场的广泛最终用户基础。我们广泛的产品系列提供了出色的像素性能、传感器功能和相机系统功能，其中高质量的视觉图像对我们的客户及其最终用户变得越来越重要，特别是在汽车和工厂自动化以及由人工智能支持的应用中。

顾客

我们向分销商和直接客户销售我们的产品，最终用于不同终端市场的各种终端产品。总体而言，我们与我们的主要客户保持着长期的关系，我们的销售协议可以定期续签，并包含关于付款、交付、保修和供应的某些条款和条件。2023年，我们继续与某些战略终端客户签订长期供应协议，其中一般包括最低采购承诺或根据双方协议修订现有条款。根据我们的标准条款和条件，我们的某些协议有条款允许在双方同意的情况下重新谈判。

我们通常保证，出售给我们客户的产品在装运时没有工艺和材料缺陷，并符合我们批准的规格。我们的标准保修期限为自交货之日起两年，但图像传感器产品除外，其保修期限为自交货之日起一年。除非与我们的客户另有书面协议，否则他们可以在发货前120天取消标准产品的订单，而对于定制产品，只要他们支付自我们收到取消通知之日起发生的实际费用，他们就可以在发货前取消订单。失去我们的一个大客户将对各自部门的运营产生重大不利影响，并可能对我们的综合运营业绩产生重大不利影响。

总代理商

2023年，面向总代理商的销售额约占我们收入的52%，2022年占我们收入的58%，2021年占我们收入的64%。在截至2023年12月31日的一年中，没有任何分销商的收入超过总收入的10%或更多。我们有一家分销商，其收入分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入的12%和13%。我们的经销商将我们的产品转售给OEM，合同

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制造商和其他终端客户。对分销商的销售通常是根据提供退货权和允许有限水平产品退货的库存轮换条款的协议进行的。

直接客户

对直接客户的销售在2023年约占我们收入的48%，2022年占我们收入的42%，2021年占我们收入的36%。大型跨国企业和精选的地区性OEM是我们的核心直接客户，它们在特定市场具有重要意义。一般来说，这些客户没有权利在销售后退还我们的产品，除非是根据我们的保修。

有关与我们客户的协议的更多信息，请参阅本10-K表格中其他地方包括的“市场”、“资源”和“风险因素-与我们业务有关的趋势、风险和不确定因素”，以及本10-K表格其他地方包括的经审计综合财务报表附注中“收入确认”标题下的注释2：“重要会计政策”。

市场

产品开发

OnSemi专注于创新，创造智能电力和传感技术，解决最具挑战性的客户问题。我们的产品开发工作针对以下几个方面：

•用我们的智能电力技术推动汽车行业的电气化，这些技术允许更轻、更远距离的电动汽车，并支持高效的快速充电系统；

•用我们的智能电力技术推动可持续能源发展，以实现最高效率的太阳能串、工业电力和存储系统；

•通过我们的智能传感技术增强汽车的机动性体验，成像和深度传感使先进的车辆安全和自动驾驶系统成为可能；以及

•利用我们的智能传感技术实现自动化和数据交换(行业4.0)，以实现更智能的工厂和建筑。

虽然我们的新产品开发工作继续专注于在重点细分市场和多种高增长应用中吸引客户的领域构建解决方案，但我们的做法是定期重新评估我们的研发支出，评估资源部署和审查高增长技术的资金。我们部署人员和资本的目标是通过针对高增长应用的创新产品和解决方案来最大化我们的研发投资回报，我们相信这些产品和解决方案将使我们的表现超越行业。

终端市场

我们服务于广泛的终端用户市场，主要关注汽车和工业市场。下表列出了我们的主要终端市场、2023年我们从每个终端市场产生的收入的估计百分比(部分基于我们的总代理商提供的信息)，以及我们产品的示例应用。其他包括计算、消费、网络、通信等终端市场。

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汽车

工业

其他

2023年收入(%)

52%

28%

20%

样例应用程序

电动汽车

能源和电动汽车充电基础设施

云计算/数据中心服务器

阿达斯

工业自动化

5G基站

电源管理

安全与监控

显卡

动力总成

机器视觉

游戏、家庭娱乐系统和机顶盒

车载网络

智慧城市与建筑

路由器

车身与室内

听力健康、诊断、治疗和监测

笔记本电脑、笔记本电脑、台式PC和平板电脑

照明

电源解决方案

USB C类

感应器

AR/VR

白色家电

发动机控制

马达控制

电源供应

机器人学

智能手机

竞争

 

我们面临着来自大型国际半导体公司以及专注于特定利基市场的较小公司的激烈竞争。由于我们的一些组件包含在某些情况下可能集成到更复杂的IC中的功能，因此我们还面临来自IC、ASIC和完全定制IC的制造商以及开发自己IC产品的客户的竞争。有关更多信息，请参阅本10-K表格中其他部分包含的“风险因素--与我们业务相关的趋势、风险和不确定性”。

我们的一些竞争对手拥有更多的财政和其他资源来进行产品的开发、工程、制造、营销和分销，通常可能处于更有利的地位，能够承受不利的经济或市场状况。半导体行业经历了公司之间的重大整合和客户之间的垂直整合，并可能继续经历这种情况。下面讨论竞争对我们三个运营部门的影响：

PSG

我们的竞争优势包括尖端制造技术的核心竞争力、微型和模块封装专业知识、广泛的产品线和IP组合、高质量、高成本效益的制造和有助于确保向客户供应的供应链管理。我们对持续创新的承诺使我们能够为在功率密度和功率效率方面有所不同的客户提供范围越来越广的半导体解决方案，这是推动我们市场的关键性能特征。

在我们的分立、模块和集成半导体产品中，竞争的主要方法是通过新产品和封装创新来提高现有产品的性能。尤其重要的是我们基于硅和碳化硅宽带隙技术的智能电源技术，我们使用这些技术来设计、制造并以裸芯片、封装分立解决方案或电源模块解决方案的形式交付给我们的客户。除了我们的电源技术，我们相信我们的集成电路、信号和保护技术比我们的竞争对手具有显著的性能优势。巴黎圣日耳曼的主要竞争对手包括：英飞凌技术公司(“英飞凌”)、意法半导体公司(“意法半导体”)、Wolfspeed公司、德州仪器公司(“德州仪器”)和诺基亚公司。

ASG

 

ASG主要在设计经验、制造能力、知识产权的深度和质量、从设计阶段到成品发货的服务客户需求的能力、设计周期的长度、技术支持的寿命以及销售和技术支持人员的经验等方面进行竞争。通过与领先的直接客户的长期关系，我们在上述基础上的竞争地位得到了加强。

我们成功竞争的能力取决于内部和外部变量。这些变数包括但不限于我们开发新产品和技术的及时性、产品性能和质量、制造产量和供应、客户服务、定价、行业趋势和总体经济趋势。竞争对手

9

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ASG的某些产品和解决方案包括：德州仪器、ADI公司、英飞凌、意法半导体、瑞萨电子、单片电力系统公司和恩智浦半导体公司(“恩智浦”)。

ISG

ISG凭借深厚的技术知识和密切的客户关系使自己在竞争中脱颖而出，主要是在机器视觉应用中推动前沿传感性能。ISG拥有丰富的成像经验，是最早将cmos有源像素传感器商业化并在我们的许多市场引入cmos技术的公司之一。ISG利用这些专业知识在汽车和工业应用领域占据市场领先地位，这使我们能够提供技术和最终用户应用知识，帮助客户开发满足广泛最终用户需求的创新传感解决方案。

ISG的某些产品和解决方案的竞争对手包括：索尼半导体制造公司、三星电子有限公司和Omnivision技术公司。

销售、市场营销和分销

我们在中国、菲律宾和新加坡都有全球配送中心。全球和地区的分销渠道进一步支持我们的客户对快速响应和服务的需求。我们通过我们的技术信息中心和解决方案工程中心提供高效、经济高效的全球应用程序支持，允许在世界一个地区开发的应用程序在所有其他地区即时可用。

积压

我们的销售主要是根据在交货前52周预订的订单进行的。一般来说，价格和数量在预订时是固定的。截至给定日期的积压订单包括我们客户的现有订单和预测需求，每种情况下都计划在当前或未来期间发货。积压订单受到多种因素的影响，包括市场需求、定价和客户订单模式对产品交货期的反应。在半导体行业，未完成采购订单下的积压数量和发货时间表经常被修改，以反映客户需求的变化。

资源

原材料

我们的制造过程使用许多原材料，包括硅晶片、碳化硅晶片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种化学品和气体，以及我们制造过程中使用的其他生产用品。我们寻求以及时、有计划的方式从供应商那里获得原材料和供应品，以使我们的制造周期与客户需求的时间保持一致。然而，由于产能限制或其他我们无法控制的因素，供应商可能会延长交货期、限制供应或提高价格。

制造和设计运营

我们目前在亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、纽约、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和德克萨斯州拥有国内设计业务。我们还在比利时、加拿大、中国、捷克共和国、法国、德国、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、韩国、菲律宾、罗马尼亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、瑞士、台湾和英国拥有海外设计业务。我们在美国、捷克、日本、韩国和马来西亚设有前端晶圆制造厂，在加拿大、中国、马来西亚、菲律宾、越南和美国设有后端组装和测试基地。除了这些前端和后端制造业务，我们在新罕布夏州哈德逊的工厂还生产碳化硅晶球，我们在捷克共和国RožNov Pod Radhoštěm和韩国富川的工厂生产我们的许多工厂使用的硅和碳化硅晶片。

下表列出了我们直接或根据合资企业运营的制造设施的信息、使用该等设施的可报告部分以及每个场地建筑的大约总面积，其中包括(除其他外)制造、实验室、仓储、办公、公用设施、支持和未使用的区域。

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位置

可报告的细分市场

大小(平方英国《金融时报》)

前端设施：

东菲什基尔，纽约

ASG、ISG和PSG

2,724,137

俄勒冈州格雷厄姆

ASG、ISG和PSG

558,457

Rožnov Pod Radhoštěm，捷克共和国

ASG和PSG

438,882

塞伦班，马来西亚(站点2)(3)

ASG和PSG

133,061

富川，韩国

ASG和PSG

1,113,938

山顶，宾夕法尼亚州

ASG和PSG

437,000

和松惠，日本

ASG和PSG

734,482

后端设施：

加拿大伯灵顿(1)

ASG

95,440

中国乐山(3)

ASG和PSG

416,339

塞伦班，马来西亚(站点1)(3)

ASG、ISG和PSG

328,275

菲律宾卡莫纳(3)

ASG、ISG和PSG

926,367

菲律宾塔拉克市(3)

ASG、ISG和PSG

381,764

深圳，中国(1)

ASG、ISG和PSG

275,463

2、越南边华(3)；

ASG和PSG

294,418

爱达荷州南帕(1)(2)

ISG

166,268

菲律宾宿务(3)

ASG和PSG

228,460

1、中国(苏州)；

ASG和PSG

452,639

其他设施：

Rožnov Pod Radhoštěm，捷克共和国

ASG、ISG和PSG

11,873

越南特安区(3)

ASG和PSG

30,494

哈德逊，新罕布夏州(1)

PSG

272,036

_______________________

(1)这些设施是租来的。

(2)此工具既可用于前端操作，也可用于后端操作。

(3)这些设施位于租赁土地上。

有关收购和资产剥离的更多信息，请参阅本10-K表格其他部分包括的经审计的合并财务报表附注中的附注5：“收购和资产剥离”。

我们所有的制造设施均由我们全资拥有和运营，但位于乐山中国的组装和测试运营设施除外，该工厂由乐山凤凰半导体有限公司拥有，乐山凤凰半导体有限公司是一家合资公司，我们拥有乐山80%的未偿还股权(“乐山”)。乐山的财务和经营业绩已综合在我们的财务报表中。我们的合资伙伴是乐山无线电有限公司(“乐山无线电”)，它以前是一家中国国有企业。根据我们与乐山广播的合资协议，合资公司的各股东均向乐山董事会提出产能要求。每项申请代表一项购买承诺，但任何股东均可选择支付与未使用产能相关的成本(通常等于产能的固定成本)，以代替履行承诺。我们在2023年、2022年和2021年分别购买了乐山80%的产能，目前承诺购买乐山2024年预期产能的80%左右。

我们的一些制造活动使用第三方承包商，主要是晶片制造以及成品的组装和测试。我们与这些合同制造商达成的协议通常要求我们预测产品需求，并承诺购买符合这些预测的服务。在某些情况下，在关系的早期阶段需要更长期的承诺。2023年，这些制造商的总制造投入成本约占36%，2022年和2021年分别为43%和37%。

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有关与我们的海外业务相关的风险的信息，请参阅本10-K表格中其他部分包含的“风险因素--与我们的业务相关的趋势、风险和不确定性”。

专利、商标、版权和其他知识产权

 

我们以世界范围内的商标销售我们的产品，包括安森美、安森美和各种产品名称和标识，在美国和国际上，我们主要依靠专利、商标、版权、商业秘密、员工和保密协议以及许可协议来保护我们的知识产权。在我们的收购中，我们收购、许可或再许可了大量的知识产权，包括专利和专利申请，我们有大量的美国和外国专利已颁发、允许和待定。截至2023年12月31日，我们持有的专利有效期从2024年到2043年不等。我们不认为我们的业务在很大程度上依赖于任何一项ONSEMI专利。我们的政策是在适当和审慎的情况下维护我们的知识产权，并在可行和适当的情况下获取与我们的业务相关的专利、版权和其他知识产权，以保护我们的产品和流程。

有关与知识产权有关的风险的信息，请参阅本表格10-K其他部分所列的“与知识产权有关的风险因素--趋势、风险和不确定性”。

季节性

我们相信，我们今天的业务更多地是由应用程序中的内容收益和长期增长驱动因素推动的，而不是像历史上那样仅由宏观经济和行业周期驱动。然而，由于一般行业或宏观经济状况，我们可能再次经历经营业绩的周期波动。有关与本公司业务的周期性和季节性相关的风险的信息，请参阅本10-K表格中其他部分包含的“与本公司业务相关的风险因素-趋势、风险和不确定性”。

政府监管

我们的制造业务受到各种美国和外国环境及工人健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规包括与向空气和水中排放和排放、管理和处置危险物质、在我们的设施和其他地点向环境中排放危险物质以及调查和补救污染有关的法律和法规。与从事类似业务的其他公司一样，我们的业务性质使我们面临与此类事项有关的责任和索赔风险，无论其过错如何，包括人身伤害索赔以及民事和刑事罚款。

我们相信，我们的业务在实质上符合适用的环境、健康和安全法律法规。在截至2023年12月31日的年度内，我们因遵守适用的环境法规而产生的成本并不重要，我们目前预计，遵守现有环境、健康和安全法律法规的成本，以及目前已知环境条件的任何责任，都不会对我们的资本支出或收益或我们的竞争地位在任何一年产生重大不利影响。然而，未来的发展，包括法律法规、政府政策、客户规格、人员和实物财产条件的变化，包括目前未发现的污染，可能会导致材料成本，这些成本可能会对我们未来的业务或前景产生实质性的不利影响。有关某些环境事项的资料，请参阅本表格10-K其他部分所包括的经审计综合财务报表附注内的附注13：“承担及或有事项”。

我们还受多项美国和外国法律法规的约束，包括但不限于关税、贸易制裁、贸易壁垒、贸易禁运、与进出口管制有关的法规、技术转让限制、根据《武器出口管制法》（“ITAR”）颁布的《国际武器贸易条例》、《反海外腐败法》（“FCPA”）、以及《美国出口管理法》的反抵制条款。此外，美国和外国政府当局已经采取并可能继续采取可能影响我们业务的行政、立法或监管行动。

我们相信，我们的业务在实质上符合与进出口管制、技术转让限制、ITAR、FCPA、美国出口管理法的反抵制条款以及类似适用法律法规有关的适用贸易法规。截至2023年12月31日止年度，我们因遵守适用贸易法规而产生的成本并不重大，我们目前预计遵守现有贸易法律法规的成本不会对我们任何一年的资本支出或盈利或我们的竞争地位产生重大不利影响。然而，未来的发展，包括法律法规或政府政策的变化，

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导致重大成本，而该等成本可能对我们的未来业务或前景产生重大不利影响。有关与进出口管制法规和类似适用法律法规相关的风险的信息，请参阅本表格10-K中其他地方的“风险因素-与我们业务相关的趋势、风险和不确定性”。

环境、社会和治理倡议

安赛努力成为一名负责任的企业公民。我们在我们的商业实践和政策中坚持道德标准，我们相信可持续的企业实践和对环境、社会和治理优先事项的持续关注将有助于为我们的股东提高长期价值。

ONSEMI致力于在其整个运营过程中，包括晶片制造、组装、测试、支持运营以及其价值链，为子孙后代保护和尊重其环境和能源资源。2022年，ONSEMI确认了其气候变化政策，强调了与气候变化相关的行动的重点领域。我们的目标是到2040年实现净零排放，目前我们正在制定战略，并朝着实现这一目标迈出初步步骤。

我们与我们的客户、同行、合作伙伴和供应商共同努力，在我们的运营和供应链中促进人权、劳工、环境、健康和安全、反腐败、道德和管理体系标准的持续改进。我们积极遵守《负责任商业联盟》行为准则，该准则旨在消除强迫劳动、奴隶制、人口贩运和冲突矿产，符合我们参与《负责任矿产倡议》的要求。

我们的董事会(“董事会”)和管理层定期评估我们的企业责任政策，包括我们的商业行为准则和其他企业社会责任政策和计划，以帮助确保我们的员工、供应商、供应商和合作伙伴有效的结果和遵守。

人力资本资源

核心原则

我们的成功取决于我们吸引、培训、留住和激励参与设计、开发、制造和支持新的和现有产品和服务的员工的能力。由于我们是澳大利亚央行的成员，其原则是我们企业文化和核心价值观的基础，并反映在我们对员工、客户、社区和其他利益相关者的承诺中。这些原则包括为我们的员工提供一个安全和积极的工作环境，强调学习和职业发展，尊重个人和道德行为。

人员编制

截至2023年12月31日，我们在33个国家和地区的设施中拥有约30,000名正式全职员工和约100名兼职和临时员工。我们约13.8%的正式全职员工位于美国和加拿大，11.3%在欧洲和中东国家，74.9%在亚太地区和日本，其中约75.3%从事制造业，1.8%从事研发，3.7%从事客户服务或其他方面的销售和营销，19.2%从事其他工作。我们大约97名国内雇员(或大约2.4%的美国雇员)受集体谈判协议的保护。所有这些员工都位于我们位于宾夕法尼亚州山顶的制造工厂。我们的某些外籍雇员受到集体谈判安排(如中国、越南、日本、捷克共和国和比利时的雇员)或类似安排的保护，或由工会代表。

多样性、公平性和包容性

我们正在有意识地扩大我们的劳动力的多样性，为我们的员工创造增长和发展的机会，接纳不同的视角，并促进包容性的工作环境。我们有组织级和整体指标来监控不同的董事级别及以上员工、不同的新员工和不同的晋升。我们的人力资源组织和董事会的人力资本和薪酬委员会通过其章程对我们的政策、计划和倡议进行监督，重点是工作流程公平和工作场所包容。

薪酬、福利、健康、安全和福利

我们的薪酬理念专注于提供具有竞争力的薪酬和基于公司负担能力的总奖励，以一种能够吸引、留住和认可以公平方式提供的业绩的方式。我们

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为我们的员工及其家人提供灵活方便的健康和健康计划，包括在可能需要离开工作时间或影响他们财务状况的活动期间为他们提供保障的福利。我们结合使用总奖励和其他计划(因地区和薪资级别而异)来吸引和留住员工，包括：年度绩效奖金；股票奖励，包括员工股票购买计划；退休支持；医疗和保险福利；商务旅行和残疾保险；健康储蓄和灵活的支出账户；灵活的工作时间、假期和带薪假期；育儿假；带薪咨询援助；儿童和成人后备护理；教育援助；以及现场服务，如健康中心和健身中心。

职业成长与发展

我们将资源投入到职业发展和成长中，以此作为提高员工积极性、绩效和留任力的一种手段。我们的人才发展计划为员工提供他们需要的资源，帮助他们实现职业目标，培养管理技能，并领导他们的组织。我们已经建立了一个领导路径模型，作为员工实践和应用学习作为其发展的一部分的工具。

营业额

我们按地区和全球监测员工流失率。我们员工的平均年限约为10年，约40%的员工受雇于我们超过10年。我们相信，我们的薪酬理念以及职业成长和发展机会促进了员工更长的任期，并减少了自愿离职。

关于我们的执行官员的信息

截至2024年2月5日，有关我们高管的某些信息如下。

名字

年龄

职位

Hassane El-Khoury

44

董事首席执行官总裁

萨德·特伦特

56

执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

罗斯·F·贾图

54

高级副总裁与ISG总经理

西蒙·基顿

50

巴黎圣日耳曼常务副总裁兼总经理

苏迪尔·戈帕尔斯瓦米

54

高级副总裁与ASG总经理

我们所有的高管也都是SCI LLC的高管。上述人员的现届任期一般会在他们退休、辞职或免职的最早日期届满。我们的高管之间没有家族关系。

Hassane El-Khoury。胡利先生于2020年12月被任命为安赛美首席执行官兼董事首席执行官总裁。在加入安赛半导体之前，他于2016年8月至2020年4月在半导体设计和制造公司赛普拉斯半导体公司(“赛普拉斯”)工作了13年，担任首席执行官。在赛普拉斯任职期间，他担任过多个职位，涉及业务单位管理、产品开发、应用工程和业务开发。此外，El-Khoury先生目前是Leia公司的董事会成员，他拥有劳伦斯理工大学的电气工程理学学士学位和奥克兰大学的工程管理硕士学位。

萨德·特伦特。特伦特先生于2021年2月被任命为安赛得执行副总裁总裁兼首席财务官兼财务主管。特伦特在他的职业生涯中担任过几个领导职务。他曾担任赛普拉斯首席财务官(“赛普拉斯首席财务官”)，负责战略规划、会计、投资者关系、税务、企业发展和信息技术。他于2005年首次加入赛普拉斯，从2014年6月开始担任赛普拉斯首席财务官，直到2020年4月将赛普拉斯出售给英飞凌。在他的领导下，赛普拉斯的收入从7.23亿美元增加到25亿美元，在他担任赛普拉斯CFO的五年时间里，企业价值增长了五倍。他是一位经验丰富的金融专业人士，在全球上市科技公司和初创公司都拥有进步的领导力和管理经验。特伦特先生在推动可持续财务业绩、变革性合并和收购、运营卓越、流程效率、财务领导能力以及强大的合规和监管控制方面拥有良好的业绩记录。他在圣地亚哥州立大学获得工商管理和金融理学学士学位。

罗斯·F·贾图。Jatou先生于2015年加入昂森美，担任ISG部门汽车解决方案部副总裁兼总经理。2020年10月，他被任命为昂森美ISG高级副总裁兼总经理，

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担任ISG内部两个部门的领导：汽车传感部门和工业和消费者解决方案部门。在加入onsemi之前，Jatou先生在NVIDIA公司工作了近15年，担任硬件工程副总裁。他的背景和经验包括产品开发、工程管理、汽车设计质量和预测，他是成像图形和系统接口、电信、高性能计算、汽车和嵌入式解决方案方面的专家。他拥有多伦多大学的电子工程理学士学位和毫米波技术和并行处理应用科学硕士学位。Jatou先生完成了斯坦福大学商学院和哈佛商学院的高管业务课程。

西蒙·基顿. Keeton先生于2007年7月加入昂森美，现任昂森美执行副总裁兼PSG总经理。在他的职业生涯中，Keeton先生在昂森美担任过各种管理职位。Keeton先生于2019年1月1日晋升为现任职位之前，他是MOSFET部门的高级副总裁兼总经理。从2012年到2016年，Keeton先生在我们的前标准产品集团下担任集成电路部门的副总裁兼总经理。在此之前，他曾于2009年至2012年担任消费品事业部副总裁兼总经理，并于2007年至2009年担任信号和接口业务部业务部总监。在加入onsemi之前，Keeton先生曾担任英特尔公司（“英特尔”）数字企业集团的战略规划经理，并在Vitesse Semiconductor Corporation担任过各种营销和业务管理职务。他拥有密歇根州立大学计算机工程理学士学位和电气工程理硕士学位，以及工商管理硕士学位。除了完成哈佛商学院的高管商业课程外，还获得了佩珀代因大学的学士学位。

苏迪尔·戈帕尔斯瓦米. Gopalswamy先生于2022年3月加入昂森美，现任昂森美高级副总裁兼ASG总经理。 在2023年4月被任命领导ASG之前，Gopalswamy先生是首席战略官，负责推动我们的企业战略发展、年度战略规划周期和其他关键举措。在加入onsemi之前，他于2021年3月至2022年3月担任Shamago Advisors的主管。Gopalswamy先生从2008年开始在Cypress工作，直到2020年被英飞凌收购。收购完成后，Gopalswamy先生被任命为英飞凌互联安全系统事业部执行副总裁兼董事会成员，并担任该职务至2021年3月。在2008年加入Cypress之前，他在英特尔和科胜讯系统公司担任领导职务，范围不断扩大。Gopalswamy先生拥有普渡大学电气工程理学学士学位和杜克大学工商管理硕士学位，并曾就读于斯坦福大学斯坦福董事学院。

 

可用信息

我们的网站是www.onsemi.com.在我们以电子方式向SEC提交这些材料或向SEC提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们网站的“投资者关系”部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他报告以及对这些报告的所有修订。本网站上的信息或通过本网站访问的信息既不属于本10-K表格或提交给或提供给SEC的任何其他报告的一部分，也不以引用方式并入本表格或任何其他报告。您也可以在SEC网站上找到这些材料， www.sec.gov，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式提交给SEC。

项目1A.项目2。风险因素

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包括“前瞻性陈述”，该术语在《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节中定义。除历史事实陈述外，本表格10-K中包含或纳入的所有陈述均可视为前瞻性陈述，特别是关于我们的计划、战略和前景的陈述，标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”。前瞻性陈述的特点通常是使用诸如“相信“、“估计”、“预期”、“预计”、“可能”、”将“、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”或类似的表达方式，或通过对战略、计划或意图的讨论。本10-K表格中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，并涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致结果或事件与前瞻性陈述中所表达的结果或事件存在重大差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素如下所述。请读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务更新这些信息，这些信息仅在发布之日起生效，除非法律要求。

投资我们的证券涉及高度风险和不确定性，您应仔细考虑以下描述的趋势，风险和不确定性以及本表格10-K和随后提交或提供的报告中的其他信息。

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在就我们的证券做出任何投资决定之前，我们会先购买美国证券交易委员会。这里描述的风险因素并不是我们可能面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险可能会对我们的业务产生重大影响。如果下列任何趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。

与我们的业务相关的趋势、风险和不确定性

生产我们产品所需的制造和其他操作高度依赖于众多流程的有效运行，包括取决于第三方组件制造商和其他服务提供商的流程，这些流程中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的制造网络包括多家自有工厂和第三方工厂，每一家工厂都可能生产组装单一产品所需的一个或多个部件。由于这种相互依赖，工厂的运营中断可能会对我们生产许多产品的能力产生不成比例的影响。在任何此类设施发生中断的情况下，我们可能无法以可接受的条件从合格的第三方有效地采购替换组件，在这种情况下，我们生产许多产品的能力可能会受到实质性影响或延迟。相反，我们的一些设施是单一来源的设施，只生产我们的最终产品之一，任何此类设施的中断都将严重延迟或停止相关产品的生产。如果发生任何此类运营中断，我们可能会在开始在新设施生产替换组件或产品或将生产转移到其他现有设施时遇到困难，其中任何一项都可能导致未来收入损失，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，对于某些制造活动和原材料供应，我们使用第三方供应商。我们与这些制造商达成的协议通常要求我们承诺根据预测的产品需求购买服务，这可能是不准确的，在某些情况下，需要更长期的承诺。我们还依赖于少数高度专业化的第三方供应商，为我们的某些关键技术提供所需的零部件和材料。安排替代制造商和供应商可能既耗时又昂贵，合格的替代供应商的数量可能极其有限。如果这些合同关系中断或终止、此类服务的成本大幅增加、提供的服务质量恶化或我们预测的需求被证明存在重大错误，我们的业务运营、生产力和客户关系可能会受到重大不利影响。一般来说，我们与原材料供应商的协议没有规定最低或持续的供应义务，我们从大量来源获得原材料和供应。各种基本原材料可能出现短缺，如果我们不能及时获得足够的原材料供应，我们的原材料成本大幅增加，其质量恶化，或者它们导致我们产品的兼容性或性能问题，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的制造效率取决于这些相互依赖的流程的运作，并将继续是我们未来盈利能力的一个重要因素，我们不能保证我们将能够保持这种制造效率，将制造效率提高到与竞争对手相同的程度，或成功实施我们的制造合理化计划。例如，像新冠肺炎这样的公共卫生危机和相关的不利公共卫生事态发展可能会对我们的国内和国际业务造成干扰。任何相关的工人缺勤、隔离和某些员工履行其工作能力的限制、办公室和工厂关闭或限制、劳动力短缺、港口和其他航运基础设施的中断、边境关闭和/或其他旅行或与健康相关的限制，都可能导致我们的供应链、制造和产品发货中断和延误，具体取决于此类影响对我们的制造活动(或我们的供应商、第三方分销商或分包商的活动)的影响的程度。这种中断和延误可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果我们无法在预期或最低购买义务水平下使用我们的制造设施、测试设施和外部制造商，或者如果产能增加而收入没有增加，与这些设施和安排相关的固定成本和其他运营费用将无法完全吸收，导致平均单位成本上升和毛利润下降，这可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们需要迅速提高我们的业务和制造能力，以满足需求的增加或加快发货时间表，这可能会给我们的制造和供应链运营带来压力，并对我们的营运资本产生负面影响。此外，如果我们无法准确预测对我们产品的需求，我们可能会购买比需要的部件多或少的部件，或者产生取消、推迟或加快部件交付的成本。如果我们在预期客户需求不会实现的情况下购买或承诺购买库存，或此类库存因技术变化的快速步伐而过时，或者

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如果客户减少、推迟或取消订单，我们可能会产生超额或过时的库存费用。

我们可能无法实施某些业务战略，任何与追求该等业务战略有关的问题都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时决定实施业务战略和重组举措，以保持竞争力。由于我们的战略和重组活动可能涉及我们业务的许多方面的变化，包括我们的生产设施和人员的位置以及某些产品线和业务的潜在退出，我们能否成功做到这一点取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果由于我们无法控制的原因，我们不能有效地管理或有效地实施这些战略和/或重组计划，那么我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

此外，业务战略的实施可能会导致我们现有业务运营的中断。例如，根据我们到2040年实现净零排放的目标，我们可能会采取行动，追求产生净零排放的目标，这可能会导致物质支出，从而影响我们的财务状况或运营结果，和/或可能扰乱我们现有的运营。同样，将我们的现有业务转移给收购方的或有风险，如与我们之前的一些资产剥离相关的几项过渡服务，可能会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响，和/或可能扰乱我们现有的业务，特别是如果收购方无法履行其在任何过渡服务协议下的承诺，或如果收购方遇到财务困难。此外，我们增加了对制造产能的投资(包括增加对在同时剥离其他非战略性业务的同时，可能会对我们现有的业务产生不利影响，需要额外的管理时间和精力才能成功实施，并导致高于预期的资本支出。

随着我们继续在EFK和我们在哈德逊、新罕布夏州、捷克共和国和韩国的工厂增加基于碳化硅的产品和坡道制造，我们可能会面临与以下相关的挑战或风险：增加资本支出和长期资本支出承诺、安装和鉴定新的制造设备、满足计划的工艺合格率、保持适当的质量控制以及教育或向员工提供在我们扩大的制造设施中操作工艺所需的技术诀窍。扩大产能存在固有的执行风险，无论是在我们自己的工厂还是在我们利用的第三方，所有这些都可能增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，为了精简我们的业务并提高效率，我们正在采取一些行动，包括将某些内部业务流程外包，并针对某些业务用例部署改进的端到端数字流程(在某些情况下，包括使用人工智能)。除了每个新流程特有的风险外，这种改进和提高生产率的机会还会带来与管理变更、过渡成本、生产率降低或用户错误的可能性相关的风险。

如果不能成功和及时地实现这些交易或战略的预期收益，可能会对我们的盈利能力、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，即使我们完全执行和实施这些活动，也可能会有其他不可预见和意想不到的后果，可能对我们的盈利能力和业务产生重大不利影响，包括意外的员工流失或对我们的竞争地位的损害。如果我们不能实现战略或重组计划的盈利能力提升或其他预期利益，我们的经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能识别和进行所需的大量研发投资或开发满足客户需求的新产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

半导体工业需要在研究和开发方面进行大量投资，以便开发和向市场推出更先进的技术和产品。新产品的开发是复杂和耗时的，通常需要大量的资本投资和开发和测试的前期准备时间。我们不能向您保证，我们将有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平。此外，我们某些产品的漫长开发周期可能会限制我们快速适应影响产品市场以及客户和最终用户要求的变化的能力，并且我们可能无法在客户和最终用户要求的时间内开发创新的响应来满足他们不断变化的需求。不能保证我们会赢得新产品的竞争性投标选择过程，也就是所谓的“设计胜出”。此外，赢得设计并不能保证我们将向客户销售或产生足够的收入来收回设计和开发投资、实现资本回报或实现预期的毛利率，因为技术和产品开发的支出通常是在确保此类开发的商业可行性之前进行的。到了我们在研究上投资不足的程度

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如果我们在产品和开发方面的努力未能认识到产品创新的需要，或者我们在研发方面的投资和资本支出不能带来新产品的销售，我们可能无法将对客户有吸引力的技术和产品推向市场，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，商业上可行的产品可能不会对我们的收入产生立竿见影的影响，也不会以有意义的方式对我们的经营业绩做出贡献，至少要到它们进入市场几年后。

半导体行业的特点是技术快速变化、创新、产品生命周期短、不断发展的监管和行业标准和认证、不断变化的客户需求和频繁推出新产品。产品往往被技术更先进的替代品取代，随着对旧技术的需求下降，此类产品的销售价格也会下降。如果我们不能推进我们的工艺技术或将我们的生产效率提高到足以维持所需利润率的程度，我们将无法再从销售旧产品中获利。在某些有限的情况下，由于合同义务或客户关系原因，我们可能无法停止生产较旧的产品，因此可能需要在持续的一段时间内承担此类产品的损失。如果我们生产成本的降低未能跟上我们销售产品的市场价格下降的步伐，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。如果我们的新产品开发工作未能与客户的需求保持一致，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

半导体行业竞争激烈，并经历了重大的整合，如果我们不能有效竞争或找出有吸引力的整合机会，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的半导体行业中成功竞争的能力取决于我们控制范围内和外部的因素。我们的每一条产品线都面临着来自全球主要半导体公司以及专注于特定利基市场的较小公司的激烈竞争。此外，目前没有与我们直接竞争的公司可能会在未来推出竞争产品。

如果我们无法有效竞争，我们相对于同行的竞争地位可能会被削弱，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功取决于许多因素，包括新技术的开发和产品的有效商业化和客户接受度，以及我们在当前市场中提高地位、扩展到邻近和新市场以及优化运营绩效的能力。竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或失去竞争力。如果我们的产品在价格、质量、技术性能、功能、系统兼容性、定制设计、创新、可用性、交付时间和可靠性方面没有竞争力，我们也可能无法营销和销售我们的产品。倘我们未能在与客户发展策略关系及客户销售及技术支持方面有效竞争，则我们的销售及收益可能会受到重大不利影响。竞争压力可能会限制我们提高价格的能力，任何无法维持收入或提高价格以抵消成本增加的情况都可能对我们的毛利率产生重大不利影响。我们的毛利率因各种因素而异。销售额减少及毛利率下降将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

半导体行业已经经历并可能继续经历公司之间的重大整合和客户之间的垂直整合。通过合并产生的较大竞争对手可能比我们具有某些优势，如果我们未能找到收购公司以扩大业务的有吸引力的机会，我们可能处于竞争劣势。竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀我们的市场份额，削弱我们的竞争能力，并要求我们重组业务，任何一种情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们的一些竞争对手可能会获得政府补贴或其他激励措施，使他们比我们更具竞争优势。例如，美国和欧盟已颁布立法，为各自地区的半导体研究、开发和制造提供资金和激励。如果我们无法获得此类资金或激励措施，或者如果我们的竞争对手获得的资金或激励措施比我们多，我们可能会在开发和生产新的或改进的产品或技术方面处于不利地位，这可能会对我们的市场份额、收入和盈利能力产生不利影响。

由于我们大部分收入来自汽车及工业终端市场的客户，包括根据我们的长期供应协议的收入，因此任何终端市场的客户销售下滑或减少可能对我们的业务及经营业绩产生重大不利影响。

我们的销售额中有很大一部分是面向汽车行业和工业部门的客户。截至2023年12月31日止年度，汽车及工业终端市场的销售额分别占我们收益约52%及28%。汽车行业是周期性的，工业部门往往在经济衰退时期蓬勃发展。

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由于我们的业务持续扩张，因此，我们每个终端市场的客户对整体经济状况、通胀压力、利率上升、颠覆性创新和终端市场偏好的变化都很敏感，这可能对我们的产品销售产生不利影响，并相应地影响我们的经营业绩。这些终端市场的需求变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。此外，COVID-19疫情等公共卫生危机有可能扰乱这些终端市场以及我们服务的其他终端市场的客户销售活动。最后，尽管各终端市场持续增长，但我们向该等终端市场客户出售的产品数量及价格可能会下降。任何一个终端市场的客户销售额下降均可能对我们的业务及经营业绩产生重大不利影响。

此外，就我们与多个终端市场的客户订立包括固定定价的长期供应协议而言，我们可能会受到制造成本波动的影响，从而对我们的盈利能力产生负面影响。此外，根据我们的长期供应协议，如果我们无法履行承诺，我们可能会承担某些义务。此外，若干客户不时寻求及可能寻求修订与我们订立的长期供应协议的交付或其他条款。 当作出任何该等合约修订时，在我们相信可促进长期客户关系或为我们带来其他利益的情况下，可修订根据该等长期供应协议交付产品的时间、定价或数量。该事件可能对我们的经营业绩产生影响。

我们的经营业绩部分取决于独立分销商的表现。

我们的部分销售是通过不在我们控制之下的全球和地区分销商进行的。我们依赖分销商来扩大和发展他们的客户基础，并预测客户的需求，而我们的分销商如果不采取这样的行动，可能会对我们的运营结果产生不利影响。这些独立分销商通常还代表几家公司提供的产品系列，不受任何最低销售要求或向其客户推销我们产品的义务的约束。反过来，经销商可以减少他们对我们产品的销售努力，或者选择终止他们对我们的代理。此外，如果经销商面临财务困难、遭遇重大运营中断或终止运营，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果一家重要的分销商终止运营或与另一家分销商合并，我们可能会更加依赖和依赖我们剩余分销商的分销网络。此外，我们依赖我们的分销商提供准确和及时的销售报告，以便我们能够生成准确反映分销商在任何给定时期的产品销售情况的财务报告。任何不准确或不合时宜的报告都可能对我们编制准确及时的财务报告和确认收入的能力造成不利影响。

关税或其他政府贸易政策或政治条件的变化和监管实施可能会减少对我们产品的需求，限制我们向某些客户销售产品的能力，或限制我们遵守适用法律和法规的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于国际贸易争端或贸易政策或政治条件的变化而实施的关税、出口管制和其他贸易限制可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。例如，额外的关税、其他出口法规以及美国与中国和其他国家之间相关的地缘政治不确定性可能会导致分销商和其他客户对我们产品的终端市场需求下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。更具体地说，我们位于乐山的组装和测试运营设施中国由乐山凤凰半导体有限公司所有，乐山凤凰半导体有限公司是一家我们拥有80%未偿还股权的合资公司，由于美国和中国之间的地缘政治紧张局势，可能会增加成本或受到额外的贸易限制。两国之间的额外关税、出口管制或其他贸易限制可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们从某些已经征收或未来可能征收关税的国家进口的零部件的关税可能会对我们的盈利能力产生不利影响，除非我们能够将这些零部件排除在关税之外，或者我们提高了产品的价格，这可能会导致我们的产品相对于竞争对手提供的产品变得不那么有吸引力。如果我们的销售额或盈利能力受到任何此类关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的国际销售和采购受到许多与进出口事务有关的美国和外国法律法规的约束。例如，根据适用的出口管制法规(包括《美国出口管理法》的规定)，向某些国家/地区发运我们的产品需要许可证或适当的许可证例外。如果美国政府或任何外国政府认定我们未能遵守贸易或出口法规，可能会受到惩罚，包括罚款、行政、民事或刑事处罚或其他责任，扣押产品，或者在极端情况下，剥夺出口特权或暂停或取消政府合同的资格，这可能会对我们的销售、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引和留住高技能人才。

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我们的成功取决于我们吸引、激励和留住高技能人才的能力，包括美国的技术、营销、管理和员工人员。国际上也是如此。在半导体行业，对合格人才的竞争非常激烈，特别是经验丰富的设计工程师和其他技术员工。此外，我们在世界许多地区都有业务，目前正在经历熟练员工的劳动力市场紧张。此外，我们已经与某些高级管理人员签订了雇佣协议，但我们与大多数员工没有雇佣协议。这些员工中的许多人可以在很少或没有事先通知的情况下离开我们的公司，并可以自由地为竞争对手工作。我们薪酬计划的具体内容可能无法与我们的竞争对手竞争，也不能保证我们能够留住现有人员或招聘我们所需的关键人员。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，其他高级管理人员可能需要转移人们对我们业务其他方面的注意力。失去或未能有效招聘到合格的人员可能会对我们的竞争地位和业务产生实质性的不利影响。

保修索赔、产品责任索赔、产品召回以及不遵守我们合同的条款和条件，都可能损害我们的业务、声誉、运营结果和财务状况。

制造半导体是一个高度复杂和精密的过程，需要在严格受控的清洁环境中生产。我们制造材料中的微小杂质、制造环境中的污染物、制造设备故障和其他缺陷都可能导致我们的产品不符合客户要求或不起作用。我们面临固有的商业风险，即如果我们的产品未能按预期运行，或者产品的这种故障导致或被指控导致身体伤害或财产损失(或两者兼而有之)，我们将面临保修和产品责任索赔。此外，如果我们设计的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与召回。随着供应商越来越完整地参与电气设计，原始设备制造商越来越希望他们保证自己的产品，并在面临产品责任索赔或召回时寻求他们的贡献。对我们的成功保修或产品责任索赔超过我们的可用保险范围(如果有)和已建立的准备金，或要求我们参与产品召回，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的产品没有达到预期的性能，或者我们产品的这种故障导致召回，我们的声誉可能会受到损害，这可能会使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们的产品符合标准规格，我们的客户也可能试图将我们的产品用于不是为我们的产品设计的应用程序中，或者在没有正确设计或制造的客户产品中使用，从而导致产品故障并造成客户满意度问题，这可能会损害我们的声誉。

由于我们产品的缺陷或故障可能导致包含这些缺陷或故障的产品出现故障(以及客户对我们的客户提出的相应损害索赔)，我们可能会面临与我们从相关产品获得的收入和利润不成比例的损害索赔。在某些情况下，我们试图通过我们的标准条款和条件或其他合同条款来限制我们的责任，但不能保证此类限制将有效。如果我们对超过从相关产品获得的收入和利润的损害承担责任，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

汇率波动、外汇规定的变化以及汇出延迟和成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在亚太地区和欧洲有相当大的销售和业务，其中很大一部分业务是以美元以外的货币进行交易的。此外，虽然我们有相当大比例的现金来自美国境外，但我们的许多债务，包括未偿债务和某些其他现金支付，如股票回购，都是在美国以美元支付的。因此，汇率波动和外汇法规的变化可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，将在美国境外持有的资金汇回可能会产生不利的税务后果，并可能因需要当地国家批准或当地义务而延迟。外汇法规也可能限制我们兑换或汇回外币的能力。由于在美国的现金及现金等价物数量减少，我们的财务灵活性可能会降低，这可能会对我们支付各种债务到期利息和本金的能力产生重大不利影响。对汇回的限制或无法使用海外持有的现金为我们在美国的业务提供资金可能对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响。

与知识产权相关的趋势、风险和不确定性

如果我们的技术受到侵犯他人知识产权的指控，

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对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能不时受到声称我们可能侵犯他人知识产权的指控。如有必要或需要，我们可能会根据此类知识产权寻求许可。但是，我们不能向您保证我们将获得此类许可证，或者我们将接受任何提供的许可证的条款。未能从第三方获得我们使用的知识产权许可可能会导致我们承担重大责任或暂停产品的制造或运输或我们对需要此类技术的流程的使用。此外，我们可能会受到知识产权诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，对受质疑产品或技术的销售产生重大不利影响，并转移我们技术和管理人员的工作，无论此类诉讼是否以有利于我们的方式解决。如果出现不利结果或根据任何此类诉讼的和解条款，我们可能被要求：支付重大损害赔偿或和解费用;赔偿客户或经销商;停止制造、使用、销售或进口侵权产品;花费大量资源开发或获取非侵权技术;停止使用某些流程;或获得许可证（可能无法在合理的条件下获得），以继续使用、开发和/或销售涉嫌侵权的技术。

知识产权诉讼的结果本质上是不确定的，如果不能以有利于我们的方式解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们开发或许可的知识产权，我们的竞争地位，业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的专利、商标、版权、软件许可证和其他知识产权的可撤销性在某些情况下是不确定的。有效的知识产权保护在美国和国际上可能是不可用的，有限的或不适用。规管我们已注册及未注册的知识产权资产、专利、商业秘密、商标、掩模作品及版权以保护我们的产品及技术的各种法律及法规受立法及监管变动及法院诠释所规限。对于我们的知识产权，我们无法向您保证：

•我们在业务中使用的大量美国或外国专利和未决专利申请中的任何专利将不会失效或被无效、规避、质疑、放弃或许可给他人;

•我们的任何未决或未来专利申请将被发布或具有最初寻求的覆盖范围;

•我们在业务中使用的任何商标、版权、商业秘密、专有技术或面具作品不会失效或被无效、规避、质疑、放弃或许可给他人;

•我们的任何未决或未来的商标，版权或面具作品申请将被发布或具有最初寻求的覆盖范围;或

•我们将能够在美国或其他国家成功地行使我们的知识产权。

侵犯或盗用我们的知识产权可能会导致失去市场和收入机会，如果我们无法执行和保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。此外，我们对知识产权的主张通常会导致另一方寻求对我们主张其自己的知识产权，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。在这类问题上的不利裁决可能包括金钱赔偿或禁止我们制造或销售一种或多种产品的禁令，这反过来可能对我们的业务、经营业绩或现金流产生负面影响。

此外，我们的一些产品和技术不受任何专利或正在申请的专利的保护。我们寻求保护我们的专有技术，包括可能未获得专利或可获得专利的技术，部分通过保密协议以及与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订的发明者权利协议（如适用）。我们无法向您保证这些协议不会被违反，我们将对任何违约行为采取适当的补救措施，或者个人或机构不会对我们的研究产生的知识产权主张权利。如果我们无法保护我们的知识产权，竞争对手可能会开发与我们的产品或技术重复的产品或技术，从我们承担开发成本的创新中获得经济利益，并削弱我们产品的销售和营销，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与技术和数据隐私相关的趋势、风险和不确定性

我们的信息技术系统的中断或入侵可能会不可挽回地损害我们的声誉和业务，使我们承担责任，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们经常收集和存储敏感数据，包括关于我们的业务和我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴的机密和其他专有信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略非常重要。我们已经并预计将继续经历我们的信息技术环境的中断、故障或破坏，例如由计算机病毒、非法

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黑客、刑事欺诈或冒充、破坏或恐怖主义行为或员工失误。我们的网络安全措施和/或我们的第三方服务提供商和/或客户的网络安全措施可能无法检测或阻止此类安全漏洞。尽管我们不知道截至2023年12月31日的年度有任何直接影响我们的网络安全事件对我们有重大影响，但我们继续投入资源来降低或缓解网络安全漏洞的风险和漏洞，这些成本可能是巨大的。我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断和延误，这可能会严重阻碍我们的销售、制造运营、分销或其他关键职能。任何对我们信息安全的损害都可能导致我们的机密业务或专有信息被挪用或未经授权发布，或与我们有业务往来的其他人的信息被盗用或未经授权发布，我们的运营中断，未经授权转移现金或其他资产，未经授权泄露客户或员工数据，或违反隐私或其他法律。此外，计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品，或以其他方式利用任何安全漏洞，任何此类攻击，如果成功，可能使我们对客户索赔承担责任。此外，人工智能能力可能被用来识别漏洞和策划越来越复杂的网络安全攻击。上述任何情况都可能对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害，这可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们维持网络风险保险，尽管保险覆盖范围不足可能对我们的现金流和整体盈利能力产生不利影响。此外，我们努力遵守不断演变的与网络安全相关的法律法规，例如最近颁布的要求披露重大网络安全事件的美国证券交易委员会规则，可能代价高昂，任何不遵守的行为都可能导致调查、诉讼、投资者诉讼和声誉损害。

我们受政府法律、法规和其他与隐私和数据保护相关的法律义务的约束。

全球隐私和数据保护问题的立法和监管框架正在迅速发展，在可预见的未来可能仍然不确定。我们收集个人身份信息（“PII”）和其他数据作为我们业务流程和活动的一部分。这些数据受各种法律法规的约束，包括各种监管机构或其他政府机构的监督。许多外国国家和政府机构，包括欧盟和我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其司法管辖区内经营的企业获得的PII和其他数据的法律法规，这些法律法规目前比美国的法律法规更具限制性。此外，在美国，不同的州制定了各种管理PII处理的法规。任何无法或被认为无法充分解决隐私和数据保护问题的情况，即使没有根据，或无法遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致公司官员或我们承担额外的成本和责任，包括巨额罚款，并可能损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。

与监管相关的趋势、风险和不确定性

环境、健康和安全责任及支出可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

半导体工业继续受到越来越多的环境法规的影响，特别是那些控制和限制在半导体制造过程中使用或产生的某些化学品、元件和材料的使用、运输、排放、排放、储存和处置的法规。我们的营运亦须遵守有关工作场所安全及工人健康的法律及法规，当中包括规管雇员接触有害物质的规定。我们已就我们现时及过往若干场地营运前期间的若干环境、健康及安全责任向第三方作出弥偿，我们亦已购买环境保险，以涵盖与历史污染及未来释放有害物质有关的若干索偿。但是，我们无法向您保证此类赔偿安排和保险将涵盖我们的任何或所有重大环境成本。此外，我们的业务性质使我们面临环境、健康和安全责任的持续风险，包括：

•美国和国际环境或健康与安全法律或法规的变化，包括但不限于未来为应对气候变化问题而实施的法律或法规;

•执行、管理或解释环境或健康与安全法律或法规的方式;

•我们根据与环境责任有关的赔偿协议和保险单执行和收取费用的能力;

•遵守未来环境或健康与安全法律法规的成本，或与任何未来环境索赔相关的成本，包括清理目前未知环境状况的成本;或

•如果我们未能遵守环境或健康与安全法律法规，则罚款、处罚或其他法律责任的成本。

未能遵守这些法律或法规可能会使我们承担重大成本和责任。如果我们面临不可预见的环境或健康与安全合规成本或补救费用或赔偿或保险不涵盖的责任，我们可能会承担此类成本、费用和责任的全部影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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影响我们的经营业绩和财务状况。

我们未能遵守反腐败法律可能导致处罚，这可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》（FCPA）以及其他各种反腐败法律的约束，该法律一般禁止公司及其中介机构为获得或保持业务和/或其他利益而向外国官员支付不当款项。尽管我们已实施政策和程序，以确保我们、我们的员工和其他中介机构遵守FCPA和我们所遵守的其他反腐败法律，我们不能保证这些政策或程序将始终有效运作，或保护我们免受FCPA或其他法律规定的责任，因为我们的员工和其他中介机构就我们的业务或任何我们可能收购的企业如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他监管与政府实体开展业务的法律（包括当地法律），我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。美国或外国当局对任何潜在违反FCPA或其他反腐败法律的行为进行的任何调查都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

税务法例变动或承担额外税务责任，可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们通过我们的海外子公司在世界各地开展业务，因此在美国和外国司法管辖区受到复杂的所得税和转让定价法规的约束。税收法律或法规的改变或解释可能会显著提高我们的实际税率，并最终减少我们经营活动的现金流。此外，其他因素或事件，如我们经营结构、战略和投资决策的变化，也可能增加我们未来的有效税率，并最终减少我们经营活动的现金流。

税务规则的变化可能会对我们未来报告的经营业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。我们的大部分收入在美国应纳税，其中相当一部分有资格作为外国衍生无形收入(FDII)享受优惠待遇。从2026年开始，FDII的有效率从13%提高到16%。此外，如果美国利率上升和/或FDII扣除额被取消或减少，我们的所得税拨备、经营业绩和现金流将受到不利(可能是实质性的)影响。此外，如果我们的客户将制造业务转移到美国，我们的FDII扣除额可能会减少。

由于经济合作与发展组织(“经合组织”)开展的税基侵蚀和利润转移项目，外国司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。例如，经合组织继续推进国际税收规则现代化的提议，包括引入全球最低税收标准。

如果这些变化被各国采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性影响。

此外，任何新税法的影响可能与我们的估计不同，可能与我们的估计有很大差异，原因包括公司所作的解释和假设以及未来监管指引的改变等。

社会和环境责任法规、政策和规定，以及客户和投资者的需求，可能会使我们的供应链更加复杂，并可能对我们与客户和投资者的关系产生不利影响。

随着半导体行业对企业社会和环境责任的日益关注，我们的一些客户已经或可能采用包括社会和环境责任条款或供应商应遵守的要求的采购政策，或者他们可能寻求在其采购条款和条件中包括此类条款或要求。此外，越来越多的原始设备制造商正在寻求采购不含矿物的产品，这些产品来自销售此类矿物的收益可能被用于资助武装冲突的地区，例如刚果民主共和国。这可能会对半导体设备制造中使用的矿物的来源、供应和定价产生不利影响，包括我们的产品。因此，我们可能会在满足这些客户的需求方面面临困难，这可能会损害我们的销售和经营业绩。

许多投资者还预计，公司将根据自愿披露标准和框架披露公司的社会和环境政策、做法和指标。我们定期交流我们的战略、目标和与我们的公司的社会和环境政策和计划。这些战略、目标和具体目标及其基本假设和预测反映了我们目前的计划和愿望，但我们可能无法实现它们。我们的投资者也可能对我们的政策、计划、目标、业绩和相关披露不满意，或者对我们采用、实施和取得可衡量的成功的速度不满意，或者我们根本没有采取这样的政策、计划和承诺。

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此外，对我们的不利评级或评估公司的社会和环境政策和计划，包括我们对某些自愿披露标准和框架的遵守，可能会导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

此外，根据我们到2040年实现净零排放的目标、未来客户或投资者的期望和监管要求，我们可能会采取行动实现我们的净零排放目标，或者改变我们的流程，这些流程可能会导致重大支出，从而影响我们的财务状况或运营结果和/或可能扰乱我们现有的运营。

与我们的负债有关的趋势、风险和不确定性

我们的债务可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们有33.799亿美元的未偿还本金与我们的债务有关。我们未来可能需要产生额外的债务，以偿还或再融资其他未偿债务、进行收购或其他目的，如果我们产生额外的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。截至2023年12月31日，我们约有11亿美元可用于循环信贷安排下的未来借款。我们的杠杆程度可能会对我们的潜在和现有投资者产生重要后果，包括影响我们未来为营运资本、资本支出、收购和一般企业目的获得额外融资的能力。

如果我们继续保持或扩大我们的巨额债务，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

无法履行我们在新信贷协议下的义务可能会对我们产生重大和不利的影响，其中包括限制我们开展业务的能力，以及降低我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的灵活性。

新信贷协议下的债务以对我们国内子公司几乎所有个人财产的留置权为抵押。因此，如果吾等无法履行新信贷协议项下的责任，贷款人可接管及止赎担保债务的抵押品，在此情况下，吾等将面临失去相关抵押品的风险，这将对吾等的业务及营运产生重大不利影响。此外，新信贷协议规定，如果根据新信贷协议提取的未偿还金额超过总承诺额，则强制预付款，这可能导致提前偿还循环信贷安排下的未偿还金额，而不是将资金用于其他业务目的。我们的融资结构以及任何无法履行其义务的情况都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，其中包括我们为营运资本、资本支出、收购和其他一般企业目的获得额外融资的能力，并可能降低我们应对不断变化的业务和经济状况的灵活性。

与我们的债务有关的协议，包括新信贷协议和3.875%票据，可能会限制我们经营业务的能力，因此可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的债务协议（包括新信贷协议及3.875%票据）包含（且任何未来债务协议可能包含）若干限制性契诺，对我们及我们的附属公司施加重大经营及财务限制。此类限制性契约可能会严重限制我们的以下能力：承担额外债务;承担留置权;进行某些投资或收购;赎回或以其他方式履行我们3.875%票据条款下的义务;出售或以其他方式处置资产;从事合并或整合或某些其他“控制权变更”交易;向我们的股东进行分配;从事重组活动;从事若干售后回租交易;及发行或购回股票或其他证券。

此类协议可能还要求我们满足其他要求，包括维持一定的财务比率和条件测试。我们满足这些要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些要求。倘我们未能符合任何该等规定，并未能履行我们的债务责任，则我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金流以履行我们的偿债责任，而任何无法在需要时偿还债务的情况将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们能否从经营活动中产生足够的现金流，以支付所需的债务，将取决于我们未来的财务表现，这将受到一系列经济，竞争和业务因素的影响，其中许多是我们无法控制的。如果我们不能产生足够的现金来偿还到期的债务，我们可能不得不采取其他融资计划，如再融资或重组债务、出售额外资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们无法向您保证任何再融资都是可能的，任何资产都可以出售，或者如果出售，出售的时间和从这些出售中实现的收益金额，或者可以以可接受的条款获得额外的融资，如果有的话，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款允许。

此外，我们不能向您保证，如果我们被要求在控制权变更或其他特定事件时回购我们的任何债务证券，我们的资产或现金流将足以全额偿还我们未偿还债务工具下的借款，或者我们将能够对该等债务证券的付款进行再融资或重组。如果我们无法偿还、再融资或重组我们抵押债务项下的债务，此类债务的持有人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大负面影响。我们承诺的信贷安排(包括我们的新信贷协议)的违约也可能限制我们根据这些安排进一步借款的能力，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，在我们无法借入债务或为债务进行再融资的情况下，我们可能不得不增发普通股，这将对现有股东产生稀释效应。

根据任何与本行未偿还债务有关的协议而发生的违约事件可能会与其他债务发生交叉违约，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果根据我们与我们的未偿债务有关的某些协议发生违约事件，违约债务的持有人可能导致与该债务有关的所有未偿还金额立即到期并支付，债务的违约或加速可能会跨越其他债务的违约。任何此类交叉违约都将立即给我们的流动性和财务状况带来压力，并将放大上述无法在到期和应付时偿还债务的风险。我们不能向您保证，如果我们的资产或现金流在违约事件发生时加速，我们的资产或现金流将足以全额偿还我们未偿还债务工具下的借款，并且如上所述，任何无法在到期时偿还我们的债务将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的运营子公司可能没有偿还债务的独立义务，无法向我们提供现金用于偿还债务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通过子公司开展业务。我们债务的偿还取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。除非我们的子公司是我们债务的担保人，否则我们的子公司没有义务支付此类债务的到期金额，也没有义务为此提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务进行付款。每家子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、合同、政府或监管限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从子公司收到分派或付款，我们可能无法就我们的债务支付所需的本金和利息，如上所述，任何无法在到期时偿还我们的债务将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果利率继续上升，我们的浮动利率债务下的偿债义务可能会大幅增加，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据我们的某些贷款，包括根据我们的新信贷协议，借款的利率是浮动的，因此使我们面临利率风险。如果利率继续上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们达成的任何互换可能不会完全缓解我们的利率风险。如果风险成为现实，并且没有得到完全缓解，由此导致的利息支出增加可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外，我们信用评级的重大变化、全球金融市场的中断，包括银行倒闭，或者以更高的利率对现有债务进行新的或再融资，都可能对我们获得未来融资的机会和资金成本以及财务状况产生重大和不利的影响。

支付现金以偿还3.875%债券、0.50%债券和0.50%债券的时间并不完全在我们的控制之下，可能需要大量现金，我们可能没有足够的现金流或能力筹集必要的资金来及时偿还这些债务。

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截至2023年12月31日，我们的0%债券本金总额约为8.049亿美元，0.50%债券本金总额约为15.0亿美元，3.875%债券本金总额约为7.00亿美元(统称为“未偿还债券”)。未偿还票据的持有人拥有某些权利，需要我们在规定的到期日之前回购在某些情况下到期的全部或部分金额。举例来说，3.875%债券的持有人有权要求吾等在发生某些控制权变更触发事件并伴随某些评级事件(如管限3.875%债券的契约所述)时，以相当于其本金101%的回购价格，加上在回购日期(但不包括)前应计及未付的利息(如有)，回购其所有3.875%债券。

偿还未偿还票据可能需要大量现金，而我们可能没有足够的现金流或能力筹集必要的资金来履行我们在此类票据下的义务。我们是否有能力就0%或0.50%债券的转换支付现金、在相应契约下发生适用回购触发事件的情况下回购任何未偿还债券或在到期时偿还该等债券的能力将取决于市场状况和我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。

在某些情况下，收购本公司以及类似的触发事件也可能触发持有3.875%债券、0.50%债券和0.50%债券的持有人要求我们回购该等债券的期权。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则对持有3.875%债券、0.50%债券、0.50%债券和我们普通股的人来说是有利的，这可能会大幅降低这些债券和我们普通股的价值。

新信贷协议的条款和3.875%债券的条款限制了我们可能产生的以留置权担保的未来债务金额。如果我们的债务大幅增加，可能会加剧上述风险。我们决定将现金用于其他目的，如进行收购或回购普通股，也可能加剧这些风险。

注：我们达成的对冲和认股权证交易可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

在发行1.625%、0%及0.50%债券的同时，吾等与若干金融机构订立票据对冲交易，该等金融机构称为期权对手方。可换股票据套期保值预期可减少相应系列票据转换时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过该系列已转换票据本金的任何现金付款。我们亦与期权对手方就1.625厘债券、0厘债券及0.50厘债券订立认股权证交易。如果我们普通股的每股市场价格超过1.625%债券的每股30.7美元、1.625%债券的74.34美元和0.50%债券的74.34美元，认股权证交易可能会单独对我们的普通股产生稀释效应。

为建立对1.625%、0%及0.50%债券的可转换票据对冲及认股权证交易的初步对冲，购股权对手方或其各自的联营公司已购买本公司普通股股份及/或就本公司普通股进行各种衍生交易。期权对手方或其各自的联营公司可修改其对冲头寸，就我们的普通股订立或解除各种衍生品合约，及/或在该等票据到期前在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券。这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

与票据对冲交易有关的交易对手风险如果实现，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

期权交易对手是金融机构或金融机构的关联公司，我们面临这些期权交易对手可能在票据对冲交易下违约的风险。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。如果我们的一个或多个票据对冲交易的一个或多个期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在该等交易下的风险敞口相等。

倘若期权对手方未能履行其根据票据对冲交易与吾等订立的合约承诺，吾等在转换1.625厘票据、0厘票据及/或0.50厘票据及/或支付超过本金金额的任何款项时，可能面临潜在摊薄风险的大幅增加。

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兑换1.625%债券、0%债券及/或0.50%债券(视属何情况而定)。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的增加和我们普通股市场价格的波动性相关。此外，一旦期权交易对手之一违约，我们可能会遭受与我们的普通股相关的不利税收后果。任何此类不利的税收后果或增加的现金支付都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的普通股相关的趋势、风险和不确定性

我们章程文件中的条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，这可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使第三方更难在未经我们董事会同意的情况下收购我们。这些规定包括：

•规定向董事会提交选举提名和提出股东可在会议上采取行动的事项的事先通知要求；

•授权发行“空白支票”优先股，这是我们的董事会可以在不经股东事先批准的情况下创建和发行的优先股，可以通过投票权或其他可能阻碍收购尝试的权利或优惠来发行；以及

•要求至少66 2/3%的已发行普通股持有者批准，才能修改公司注册证书或章程中的某些条款。

尽管我们认为这些条款要求潜在收购者与我们的董事会谈判，从而更有可能获得更高的第三方出价，但这些条款仍然适用，即使最初的报价可能被一些股东认为是有益的。任何延迟或阻止对我们公司的收购都会对我们的股东有利，可能会大幅降低我们普通股的价值。

我们股票回购的金额和频率受到许多因素的影响，可能会波动。

虽然我们采取了股份回购计划，但我们没有义务根据我们的股份回购计划回购特定数量或美元价值的股票，或者根本没有义务回购。我们的股票回购计划下的金额、时机和购买(如果有的话)受到许多因素的影响，可能会根据我们的经营业绩、现金流和现金使用的优先顺序以及税法的变化以及我们普通股的市场价格而波动。此外，我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提升长期股东价值。

一般风险因素

我们可能无法成功整合新的战略收购，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们已经并可能继续进行战略性收购(包括收购EFK和收购以碳化硅为基础的产品和技术生产商GTAT)和涉及重大风险和不确定性的联盟。在我们的行业中，成功的收购和联盟需要有效地整合和调整产品供应和制造运营，以及协调销售和营销以及研发工作，通常是在我们经验较少的市场或地区。与成功整合收购相关的风险包括但不限于：(1)整合信息技术和其他系统的能力；(2)我们尽职调查中没有发现的问题；(3)客户通过改变与我们或被收购公司的现有业务关系来回应；(4)将管理层的注意力从我们的日常运营中转移；以及(5)整合后关键员工的流失。此外，我们可能因收购或整合新收购的业务而产生意想不到的成本或税款。整合收购的失误或延迟可能是由我们无法控制的因素造成的，或者我们未能在预期的时间线上实现收购的预期好处，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据我们在所收购业务中的所有权权益水平和对所收购业务的控制程度，美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会规则和法规可能要求我们将新收购的业务合并到我们的合并财务报表中。被收购业务可能没有独立的经审计财务报表或根据公认会计原则编制的报表，或者被收购业务的财务控制和系统可能与我们的财务控制和系统不兼容，任何这些都可能严重削弱我们及时将该等业务适当地整合到我们的综合财务报表中的能力。对我们合并财务报表的任何修订、不准确或重述，由于对我们收购的会计处理，可能会产生

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对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

总体经济状况的下滑或波动，以及总体宏观经济趋势和影响，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

从历史上看，全球半导体行业的销售一直跟踪不利经济状况的影响，特别是金融危机、随后的复苏和持续的经济不确定性。最近的全球经济放缓可能会持续下去，并可能导致某些经济体陷入经济衰退，包括美国。此外，我们意识到并正在监测经济环境和相关预测，这些预测表明(在世界某些地区)经济放缓。

我们过去曾经历过，未来也可能会经历由于一般行业或经济状况而导致的经营业绩的周期性波动；经济衰退的开始以及不稳定或不确定的经济状况可能会对我们的销售和盈利能力造成不利影响，并使我们和我们的竞争对手难以准确预测和规划我们未来的业务活动。此外，通胀压力和利率上升已经并可能继续增加我们的成本，这可能会对我们的收入、收益和对我们产品的需求产生负面影响。

除了总体经济状况外，其他宏观经济事件的影响，如新冠肺炎疫情，地缘政治冲突和风险，如中东持续的冲突和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突，气候变化和其他自然灾害，银行倒闭和全球金融市场的不确定性，可能会导致我们和我们的供应商、第三方分销商和分包商所在地区的中断，从而对我们的运营造成重大不利影响。如果这些事件中的任何一个影响我们的供应链，制造和产品发货可能会延迟，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，运输和配送系统的中断可能导致业务效率降低和客户服务中断。此类事件可能会对收入和收益造成负面影响，并可能对现金流产生重大影响。

与气候变化相关的监管和立法发展可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

各个司法管辖区已经或正在制定基于气候变化的法律或法规，这些法律或法规可能会导致我们因合规而产生额外的直接成本，以及由我们的客户、供应商或两者产生的间接成本，这些成本会转嫁给我们。这些法律和监管要求，以及投资者对企业环境和社会责任实践和披露的更高期望，可能会发生变化，可能无法预测，考虑到我们供应链的复杂性和我们重要的外包制造，我们可能难以遵守且成本高昂。如果我们无法遵守或无法促使我们的供应商遵守此类政策或规定或满足我们客户和投资者的要求，客户可能会停止向我们购买产品，投资者可能会出售他们的股票，或者各方可能会对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和经营结果。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，我们或我们行业中的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

项目1B。项目2。未解决的员工意见

 

没有。

第1C项。*网络安全

风险管理和战略

安全地处理、维护和传输敏感数据，包括关于我们的业务和我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴的机密和其他专有信息，对我们的运营和业务战略非常重要。因此，网络安全和数据保护是我们长期战略的关键组成部分。

我们使用各种流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险。我们网络安全风险管理流程和战略的主要领域目前包括：

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•跨职能部门协作与协调。我们的企业网络安全服务(ECS)团队由我们的首席信息安全官(CISO)领导，负责我们的网络安全风险管理流程。然而，ECS团队与其他内部团队合作，协调努力、优先事项和监督。这些措施包括：

◦我们的网络安全执行委员会(“理事会”)，由来自整个公司的利益相关者团体的主要领导人组成，包括CISO和某些高级管理层成员；

◦我们的企业风险管理(“ERM”)团队，负责评估和评估整体企业风险，包括网络安全风险，并就我们的整体风险概况和优先事项向高级管理层和董事会提供建议；

◦我们的内部审计部(下称“内审部”)，负责监察与我们较大的萨班斯-奥克斯利法案管制环境整合的某些资讯科技系统管制；以及

◦我们的网络事件响应团队(“CIRT”)，一个由来自整个公司的主题专家和我们聘请的某些第三方支持提供商组成的跨职能团队。

•对系统和过程的持续评价和评估。我们不时适当地更新我们的信息安全管理系统，并在我们认为必要时采用标准和框架，以帮助我们监控对法规、行业和不断变化的数据隐私要求的遵守情况。除了定期深入评估我们的系统和流程外，我们还持续监控我们的IT系统和流程，目的是在出现实际和潜在威胁时识别和补救它们。我们在认为必要时定期调整我们的系统、程序和政策，以应对已确定的威胁和风险。

•培训和测试人员的安全意识计划。我们赞助了一个多方面的安全意识计划，其中包括对我们的人员进行定期的强制性培训，内容涉及数据保护和恶意软件检测、策略和流程意识、定期网络钓鱼模拟和其他类型的准备测试。

•网络事件应对计划。我们维护一个跨职能的网络事件响应计划，并定义角色、责任和报告协议。我们定期评估和测试这一计划，重点是应对任何重大违规行为并从中恢复，以及减轻对我们业务的任何影响。一般来说，当发现违规或疑似违规时，ECS小组会将问题上报给委员会，以进行初步分析和指导。在发生重大违规事件时，由理事会监督的CIRT通常负责准备初步反应。理事会(除其他外，与CIRT协商)将负责确定某一特定事件(单独或与其他因素结合)是否触发任何报告或通报责任。

•对倡议、结果和优先事项进行定期评价。ECS团队在与理事会和其他高级管理层成员协商后，至少每年更新其战略，以考虑到我们业务战略的变化、我们整个地理区域的法律和监管发展、我们最近ECS举措的结果以及网络安全威胁格局的进一步发展。此外，我们定期聘请第三方提供商对我们的安全计划进行外部评估。本次评估的结果将报告给审计委员会(及董事会，视情况而定)，以协助我们确定是否有必要进一步改变我们现有的政策和做法。

我们预计，随着网络安全威胁格局的演变，我们的网络安全风险管理流程和战略将继续发展。

如上所述，我们聘请第三方提供商协助我们进行网络安全风险管理和战略。其中一些提供商向我们提供持续的援助(如威胁监测、缓解战略、关于新趋势和事态发展的最新情况以及政策指导)，而我们则让其他提供商根据需要提供有针对性的援助(如安全和法医专业知识)。在交换任何敏感数据或与任何关键第三方提供商集成之前，我们会根据我们的风险状况评估他们的安全适合性，并在我们认为必要时请求更改。

截至2023年12月31日，我们尚未发现任何对公司、我们的业务战略、我们的运营结果或我们的财务状况产生重大影响的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)带来的任何风险。有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险的讨论，请参阅本10-K表格中标题为“与技术和数据隐私相关的趋势、风险和不确定性”的风险因素讨论。

治理

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与我们的整体风险管理治理结构一致，管理层负责网络安全风险的日常管理，而我们的董事会及其审计委员会则发挥积极的、持续的监督作用。

董事会监督。除了我们更广泛的ERM计划外，我们的董事会还将监督重大网络安全风险暴露的具体第一线责任委托给了审计委员会。具体地说，根据其章程，审计委员会负责监督我们的网络安全态势、风险评估、战略和缓解，并提出建议，以处理和解决与我们的数据保护或隐私有关的任何违规或问题。管理层(包括我们的首席信息官(“CIO”)和我们的CISO)至少每季度向审计委员会报告信息安全、数据隐私和保护。这些演讲涉及广泛的主题，包括网络威胁的趋势和旨在加强我们的安全系统和我们人员的网络准备的倡议的现状。审计委员会主席视情况向董事会全体成员报告这些风险讨论。董事会至少每年与我们的企业风险管理团队成员会面，审查和讨论我们的企业风险管理计划，包括重大风险领域，以及如何管理这些风险并向董事会及其委员会报告这些风险，其中可能包括网络安全风险。

管理层的角色。我们的ECS团队由几个支持团队组成，负责应对和应对网络风险，包括与安全架构和工程、身份和访问管理以及安全运营相关的网络风险。ECS团队以前称为我们的信息安全与风险(ISR)团队，负责监督组织内对我们网络安全框架的遵守情况，并促进整个组织的网络安全风险管理活动。ECS团队还协助审查和批准政策，完成针对适用标准的基准测试，维护网络风险登记员，并监督安全意识计划。

我们的ECS团队由我们的CISO领导。我们的首席信息官向首席信息官报告，首席信息官又向执行副总裁总裁和首席财务官报告。我们的CISO在领导全球安全职能和战略方面拥有24年的经验。总体而言，我们ECS团队的其他成员拥有数十年的相关教育和经验，并拥有广泛的行业认证。我们投资于为我们的ECS团队提供定期、持续的网络安全培训。

如前所述，我们的CISO是理事会的成员，理事会至少每季度召开一次会议，考虑到不断变化的风险形势，为ECS团队提供运营指导。ECS小组和安理会通过持续的沟通，监测预防、发现、缓解和补救网络安全威胁和事件的情况。CISO在与理事会和其他高级管理层成员协商后，酌情向审计委员会报告此类威胁和事件。这些报告可包括在其向审计委员会提交的定期季度报告中，或在此之外。

第2项。第二项：属性

我们的公司总部以及某些设计中心和研发业务位于我们在亚利桑那州斯科茨代尔租赁的物业上，建筑面积约为200,000平方英尺。我们还在世界各地拥有和租赁物业，用作销售办公室、设计中心、研发实验室、仓库、物流中心、贸易办公室和制造支持。我们所有可报告部门使用的这些物业的大小和位置会根据业务需求而不时变化。我们在亚洲、欧洲和美洲各地运营配送中心，这些配送中心通过第三方租赁或签约。有关我们制造业务中使用的属性的信息，请参阅本10-K表中其他部分包含的“业务-资源”。虽然这些设施主要用于制造业务，但它们也包括办公室、公用设施、实验室、仓库和未使用的空间。此外，我们在比利时、加拿大、中国、捷克共和国、法国、德国、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、菲律宾、新加坡、韩国、罗马尼亚、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、瑞士、台湾、英国和美国拥有和租赁研发设施。我们在乐山的合资企业中国还拥有制造、仓库、实验室、办公等闲置空间。

我们的某些物业受到抵押和留置权等产权负担的影响。有关详细信息，请参阅我们审计的综合财务报表附注中的附注9：“长期债务”，该附注包括在本10-K表格的其他部分。此外，由于当地法律的限制，我们在某些外国地点的设施所在的土地受不同的长期租约的约束。有关我们物业的更多详情，请参阅本表格10-K其他部分的“企业-资源”，有关我们物业的环境监管的更多详情，请参阅“企业-政府监管”。

第3项法律诉讼

该公司已选择使用100万美元的门槛来披露根据联邦、州或当地环境法产生的某些程序，如果政府当局是当事方的话。该公司认为，这一门槛下的诉讼程序对其业务和财务状况并不重要。见本表格10-K其他部分所列经审计综合财务报表附注中“法律事项”标题下的“承付款和或有事项”的说明。

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法律程序及相关事项。

项目4。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第5项。以下项目：注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的交易代码是“ON”。股价详情可从纳斯达克网站www.nasdaq.com获得。截至2024年1月31日，我们的普通股约有174名登记持有人，已发行普通股约为427,328,652股。

公司股票表现

下图显示了OnSemi、PHLX半导体板块指数(SOX)和标准普尔500(S&P500)五年累计股东总回报的比较。比较假设在2018年12月31日投资于我们普通股的股票和所示的每个指数的100美元，并假设所有股息都进行了再投资。请注意，过去的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。此10-K表格中的履约图表应视为已提供且未存档，且不应视为已通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非我们通过引用特别将其并入。

自首次公开募股以来，我们既没有宣布也没有支付过普通股的现金股息。我们未来关于普通股的股息政策将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、债务限制和董事会自行决定的其他相关因素。

我们的未偿债务安排可能会限制我们根据股份回购计划(定义如下)获准支付的股息金额和我们获准回购的股份金额。吾等可根据股份回购计划支付股息及回购股份，金额不限，只要于生效后，综合总净杠杆率(根据吾等的新信贷协议计算)不超过2.75至1.00。此外，根据一项不同的条款，只要没有违约发生且仍在继续或由此产生的结果，我们的新信贷协议允许我们向普通股股东支付现金股息，根据股票回购计划回购股票，或两者的组合，金额最高为每年3.5亿美元。有关我们的新信贷协议的进一步讨论，请参阅本10-K表格其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的附注9：“长期债务”。

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发行人购买股票证券

下表提供了截至2023年12月31日的季度内我们普通股回购的相关信息：

期间 (1)						购买的股份总数(2)						每股平均支付价格（美元） (3)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(以百万美元为单位)(美元) (4)
2023年9月30日-2023年10月27日						4,470,107						$	94.40					—						$	2,736.0
2023年10月28日-2023年11月24日						4,490,278						66.83						4,490,168						2,436.0
2023年11月25日-2023年12月31日						—						—						—						2,436.0
总计						8,960,385						80.58						4,490,168

_______________________

(1)这些期间代表我们2023年第四季度的财政月开始日期和结束日期。

(2)上面包括的是根据债券对冲收到的总计4,470,217股，没有进行现金交换。

(3)每股价格分别以投标、回购或行使未偿还认沽期权时的公平市价为基础。

(4)代表根据2023年2月6日宣布的股份回购计划(定义如下)剩余的授权金额，以回购至多30亿美元的普通股，直至2025年12月31日。

股份回购计划

2023年2月，董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，允许不时通过各种方法回购我们的普通股，包括通过私下谈判的交易或公开市场交易，例如根据交易法规则10b5-1和规则10b-18的交易计划或方法的组合。股票回购计划不要求我们购买任何最低数额的普通股，从2023年2月8日到2025年12月31日的总限额为30亿美元(不包括费用、佣金和其他费用)。任何回购将由公司酌情决定，并将受到市场状况、我们股票价格和其他因素的影响。董事会可随时修改、暂停或终止股份回购计划，恕不另行通知。

在截至2023年12月31日的年度内，根据股份回购计划进行的回购总额为5.64亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，根据先前的股票回购计划，普通股回购分别为2.598亿美元和0美元。之前的股票回购计划并未要求我们购买任何特定数量的普通股，已于2022年12月31日到期，尚有约10.36亿美元未使用。

有关员工为满足归属RSU和股份回购计划而向本公司缴纳的普通股股份的进一步信息，请参阅本10-K表格其他部分包括的我们经审计的综合财务报表附注10：“每股收益和股本”。

项目6. [已保留]

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应结合我们已审计的历史综合财务报表，包括其附注阅读以下讨论，这些附注包括在本10-K表的其他部分。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述是基于受风险、不确定性和其他因素影响的当前预期和假设，仅在申报日期发表。由于“风险因素”和本表格10-K中其他部分讨论的因素，实际结果可能会有很大不同。

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高管概述

本执行概述仅提供有关我们的业务和运营趋势的摘要信息。有关本文所述信息的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”全文。

在半结果上

我们截至2023年12月31日的年度收入为82.53亿美元，较截至2022年12月31日的83.262亿美元名义下降0.9%。2023年，我们报告了ONSEMI的净收入为21.837亿美元，而2022年为19.022亿美元。2023年我们的营业收入总计25.387亿美元，而2022年为23.6亿美元。我们营业收入和净收入的增长主要是由于与我们的QCS在2022年逐步结束相关的商誉和无形资产减值费用，总额为3.868亿美元，这在2023年没有再次发生。我们的毛利率从2022年的49.0%下降到2023年的47.1%，下降了约190个基点。有关年度波动的原因，请参阅“业务结果”一节中的讨论。

商业与宏观经济环境

半导体行业传统上具有高度周期性，经常经历与整体经济状况下降相关或预期下降的重大衰退，并且可能在未来经历不确定性和波动。

于二零二三年，半导体行业因需求放缓而放缓。我们正密切留意经济环境及相关预测，并留意显示全球经济放缓可能持续的指标。鉴于目前的情况，我们正在积极管理，并已在我们的制造能力和支出方面采取纠正措施，以符合二零二四年的预测需求。我们认为，目前整体经济状况的波动预计不会对我们的长期战略和增长举措产生重大影响。

我们预计将继续评估成本节约措施，使我们的整体成本结构、资本投资和其他支出与我们的预期收入、支出和产能水平保持一致，以帮助抵消制造和运营成本的增加。我们已采取并将继续采取行动，包括但不限于退出不支持毛利率改善和战略目标的产品线，以及调整内部制造能力和资源以满足外部需求。

参见注释7：“重组，资产减值和其他费用，净”在我们的审计合并财务报表附注中包括在本表格10-K的其他地方，有关我们最近的成本节约举措的信息。

经营成果

我们截至二零二三年十二月三十一日止年度的经营业绩与二零二二年十二月三十一日比较的讨论载列如下。有关我们截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的经营业绩的讨论和比较，请参阅我们于2023年2月6日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

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经营业绩

下表概述与我们经审核综合财务报表中的经营业绩有关的若干资料（以百万计）：

			Year ended December 31,
			2023						2022																		变化
收入			$	8,253.0					$	8,326.2																	$	(73.2)
收入成本			4,369.5						4,249.0																		120.5
毛利			3,883.5						4,077.2																		(193.7)
运营费用：
研发			577.3						600.2																		(22.9)
销售和市场营销			279.1						287.9																		(8.8)
一般和行政			362.4						343.2																		19.2
与收购相关的无形资产摊销			51.1						81.2																		(30.1)
重组、资产减值和其他费用，净额			74.9						17.9																		57.0
商誉与无形资产减值			—						386.8																		(386.8)
总运营费用			1,344.8						1,717.2																		(372.4)
营业收入			2,538.7						2,360.0																		178.7
其他收入(费用)，净额：
利息支出			(74.8)						(94.9)																		20.1
利息收入			93.1						15.5																		77.6
债务再融资和提前还款损失			(13.3)						(7.1)																		(6.2)
剥离业务的收益(亏损)			(0.7)						67.0																		(67.7)
其他收入(费用)，净额			(7.2)						21.7																		(28.9)
其他收入(费用)，净额			(2.9)						2.2																		(5.1)
所得税前收入			2,535.8						2,362.2																		173.6
所得税拨备			(350.2)						(458.4)																		108.2
净收入			2,185.6						1,903.8																		281.8
减去：可归因于非控股权益的净收入			(1.9)						(1.6)																		(0.3)
安森美半导体公司的净收入			$	2,183.7					$	1,902.2																	$	281.5

收入

2023年和2022年的收入分别为82.53亿美元和83.262亿美元。从2022年到2023年减少了7320万美元，或0.9%，w由于ASG的收入减少12.4%，但被PSG和ISG的收入分别增加5.7%和3.0%部分抵销，下文将进一步解释。在截至2023年12月31日的一年中，没有客户的收入超过总收入的10%或更多。

按运营和可报告部门划分的收入如下(以百万美元为单位)：

			2023						截至20%， 收入(1)						2022						截至20%， 收入(1)
PSG			$	4,449.0					53.9		%				$	4,208.2					50.5		%
ASG			2,488.5						30.2		%				2,841.3						34.1		%
ISG			1,315.5						15.9		%				1,276.7						15.3		%
总收入			$	8,253.0											$	8,326.2

_______________________

(1)由于个别金额的四舍五入，某些金额可能不是总和。

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来自巴黎圣日耳曼的收入

与2022年相比，2023年来自巴黎圣日耳曼的收入增加了2.408亿美元，约占5.7%。我们高级电源部门的收入增加5.279亿美元，但被减少的$287.1 百万英寸我们的集成电路、保护和信号分部。这增长主要是由于我们在SIC和其他动力汽车解决方案方面的持续增长，而下降主要是由于计划中的客户产品退出以及终端市场对这些产品的需求下降导致的需求减少。

来自ASG的收入

与2022年相比，ASG于2023年的收入减少3.528亿美元，或约12.4%，原因是电源管理部门的收入减少3.547亿美元，这主要是由于目标产品的计划寿命结束以及计算和消费终端市场需求的普遍下降。

来自ISG的收入

与2022年相比，2023年来自ISG的收入增加了3880万美元，或约3.0%，这主要是由于我们的汽车传感器部门的收入增加了1174百万美元，这主要是由于内部产能重新分配到产生更高平均售价的产品。我们的工业和消费解决方案减少了7870万美元，部分抵消了这一下降由于产能重新分配和计划的产品退出而导致的部门。

按地理位置划分的收入

根据各自国家或地区的销售额，按地理位置划分的收入如下(以百万美元为单位)：

			2023						截至20%， 营收收入(1)						2022						截至20%， 收入(1)
香港			$	2,168.6					26.3		%				$	2,315.8					27.8		%
新加坡			1,938.8						23.5		%				2,133.9						25.6		%
英国			1,753.4						21.2		%				1,492.3						17.9		%
美国			1,573.7						19.1		%				1,464.7						17.6		%
其他			818.5						9.9		%				919.5						11.0		%
总收入			$	8,253.0											$	8,326.2

_______________________

(1)由于个别金额的四舍五入，某些金额可能不是总和。

毛利和毛利率

2023年和2022年的毛利分别为38.835亿美元和40.772亿美元，减少1.937亿美元或约5%。

对于整个公司来说，现有产品收入的下降对毛利润造成了大约4亿美元的负面影响，而我们EFK地点较高的制造成本(包括启动和提升成本)，以及我们代工业务的不利影响，对毛利润造成了大约1.6亿美元的负面影响。这一下降被新产品销售约3.2亿美元的毛利润部分抵消。

由于上述因素的影响，我们的毛利率从截至2022年12月31日的年度的49.0%下降到截至2023年12月31日的47.1%。

我们按运营和报告部门划分的毛利润和毛利率百分比如下(以百万美元为单位)：

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			2023									截至20%， 分部收入(1)												2022									占部门收入的12%(1)
PSG			$	2,111.3								47.5		%										$	1,994.3								47.4		%
ASG			1,131.9									45.5		%										1,474.5									51.9		%
ISG			640.3									48.7		%										608.4									47.7		%
毛利总额			$	3,883.5								47.1		%										$	4,077.2								49.0		%

_______________________

(1)由于个别金额的四舍五入，某些金额可能不是总和。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的毛利额和毛利率百分比增加或减少的解释如下：

PSG毛利及毛利分别增加1.17亿美元及0.1%，主要受新产品销售收入增加(贡献约3.2亿美元)所带动，但因现有产品收入减少约1.8亿美元而被部分抵销。

ASG毛利和毛利率分别下降3.426亿美元和6.4%，主要是由于现有产品收入下降，影响毛利约2.5亿美元，以及EFK工厂制造成本上升，其中包括我们代工业务约1.2亿美元的不利影响。

ISG的毛利润和毛利率分别增加了3190万美元和1%，这主要是由于有利的定价和产品组合增加了现有产品的收入。

运营费用

研究与开发

2023年和2022年的研发费用分别为5.773亿美元和6.02亿美元，分别约占收入的7%和7%，同比减少2290万美元，降幅约为4%。减少的主要原因是可变薪酬支出减少，但被新产品开发成本的增加部分抵消。

销售和市场营销

销售和营销费用分别为2.791亿美元和2.879亿美元，分别约占2023年和2022年收入的3%和3%，同比减少880万美元，或约3%，这主要是由于可变薪酬支出的减少。

一般和行政

一般和行政费用分别为3.624亿美元和3.432亿美元，分别约占2023年和2022年收入的4%和4%，同比增加1920万美元，约占6%。增加的主要原因是与信息技术举措有关的费用和根据与业务伙伴达成的协议产生的未付应收余额的坏账准备，但变动薪酬费用的减少部分抵消了这一增加。

与收购相关的无形资产摊销

2023年和2022年与收购相关的无形资产摊销分别为5,110万美元和8,120万美元，同比减少3,010万美元，降幅约为37.1%。减少的原因是与QCS于2022年清盘相关的无形资产减值，以及某些无形资产完全摊销后摊销费用减少。

 

重组、资产减值和其他费用，净额

重组、资产减值和其他费用，2023年和2022年的净额分别为7490万美元和1790万美元，

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增加5,700万美元。2023年的费用主要与2023年期间的业务重组努力有关。有关更多信息，请参阅本10-K表格其他部分包括的经审计的合并财务报表附注中的附注7：“重组、资产减值和其他费用，净额”。

商誉与无形资产减值

2023年和2022年的商誉和无形资产减值费用分别为零和3.868亿美元。于2022年，我们记录了与QCS清盘相关的商誉减值费用3.3亿美元和无形资产减值费用5680万美元。有关更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注中的附注6：“商誉和无形资产”，该附注包括在本10-K表格的其他部分。

其他收入和支出

利息支出

与2022年的9490万美元相比，2023年的利息支出减少了2010万美元，降幅约为21.2%，降至7480万美元。货币基础减少，主要是因为偿还了定期贷款“B”贷款的余额，而该余额是用0.50%债券的收益偿还的。此外，该批1.625厘债券于二零二三年十月到期并已偿还。2023年和2022年期间，我们的长期债务余额(包括本期债务)的平均总额分别为33.041亿美元和32.433亿美元。2023年和2022年，我们长期债务总额(包括本期债务)的加权平均利率分别为2.3%和2.9%。

利息收入

与2022年的1,550万美元相比，2023年的利息收入增加了7,760万美元，增幅约为500.6%，达到9,310万美元，这主要是由于2023年利率的提高以及我们投资战略的战略转变。

有关本公司负债及再融资活动的描述，请参阅下文“流动资金及资本资源--主要融资及资本事项”及本10-K表格其他部分所载经审核综合财务报表附注内的附注9：“长期债务”。

剥离业务的收益(亏损)

2023年剥离业务的亏损为70万美元，而2022年的收益为6700万美元。于2022年期间，我们剥离了位于日本新泻、爱达荷州波卡特洛、南波特兰、缅因州及比利时欧登纳德的晶圆制造设施，并确认了与该等资产剥离相关的收益。

债务再融资和提前偿付损失

2023年，我们录得债务再融资和提前还款亏损1330万美元，而2022年为710万美元。2023年的损失是由于与偿还定期贷款“B”贷款有关的注销，而2022年的损失主要与部分提前偿还“B”贷款有关。有关本公司负债及再融资活动的描述，请参阅下文“流动资金及资本资源--主要融资及资本事项”及本10-K表格其他部分所载经审核综合财务报表附注内的附注9：“长期债务”。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，2023年净支出为720万美元，而2023年的收入为2170万美元2022。在2023年期间，我们确认了400万美元的养老金计划精算亏损，而我们在2022年期间确认了2210万美元的养老金计划精算收益。

所得税拨备

2023年和2022年分别计提所得税准备3.502亿美元和4.584亿美元，实际税率分别为13.8%和19.4%。本公司实际税率的下降是由于上一年度的商誉减值，这些减值不能在税务上扣除，以及由于未确认的税收优惠的净释放而产生的本年度利益。

有关更多信息，请参阅本表格10-K其他部分所列经审计综合财务报表附注中的附注16：“所得税”和附注6：“商誉和无形资产”。

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流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是手头的现金、运营产生的现金、我们循环信贷安排下的可用借款以及新发行的债务和/或股票。在短期内，我们预计通过利用这些主要来源的任何或组合来为我们的现金需求提供资金，包括满足我们当前部分长期债务所需的任何金额。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为24.83亿美元，截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排约有11亿美元可用于未来借款。

我们需要现金来：(I)为我们的运营费用、营运资金需求、战略收购和投资的支出提供资金；(Ii)偿还债务，包括本金和利息；(Iii)产生资本支出；以及(Iv)回购我们的普通股。

在正常业务过程中，我们会评估我们的现金需求，并在必要时调整我们的支出，以反映当前的市场状况和我们预计的销售和需求。我们的资本支出主要用于制造设备，并可能对我们可用于其他计划的现金产生重大影响。未来的资本支出可能会受到当前未预测的事件和交易的影响。

我们认为，可能对我们的内部和外部现金来源产生不利影响的关键因素包括：

•对我们产品的需求变化，竞争定价压力，供应链限制，对我们制造能力的有效管理，我们进一步降低运营费用的能力，我们在实现业务战略和可持续发展目标方面取得进展的能力，我们重组计划对我们生产和成本效率的影响，以及我们使研发支出保持业务竞争力的能力；以及

•债务和股权资本市场可能会影响我们以可接受的条款获得所需融资的能力，或在出现商业机会和发展时对其作出反应的能力，包括利率波动、宏观经济状况、从银行获得贷款的一般可获得性突然减少或获得银行融资的成本相应增加，以及我们继续遵守不时生效的债务协议下的公约的能力。

现金的来源和用途

以下是2023年期间现金的重要来源和用途：

•经营活动现金流19.775亿美元.

•购置物业、厂房及设备15.756亿美元。

•发行15亿元0.50%债券，所得款项净额用于偿还定期贷款“B”融资项下的现有债务、相关可换股票据对冲的净成本、相关交易费用及一般企业用途。

•根据Revolver的规定，将于2024年第一季度偿还1.25亿美元。

•订立新信贷协议，包括15亿美元循环信贷安排及提取3.75亿美元，以偿还2024年于2023年第二季度到期的全部未偿还余额。

•根据股份回购计划，回购约760万股普通股，总购买价为5.64亿美元。

•到期时偿还1.625%的债券，现金总额为1196万美元，并发行约450万股普通股，以清偿超出本金的部分。

经营活动

我们的长期现金产生取决于我们业务产生现金的能力。截至该年度，我们的经营活动现金流分别为19.775亿美元、26.331亿美元和17.82亿美元2023年12月31日、2022年和2021年,

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分别进行了分析。截至2023年12月31日的年度，我们的运营现金流减少与截至2022年12月31日的年度相比，增长6.556亿美元，增幅24.9%，主要是由于我们对SIC库存的战略投资、我们对工厂过渡库存的战略投资以及与2022年可变薪酬相关的支付导致营运资金需求增加。

我们维持正营运现金流的能力，除其他因素外，还取决于我们能否成功实现我们的收入目标，以及能否实现LTSA承诺以及制造和运营成本目标。我们对资产和负债的管理，包括营运资本和长期资产和负债，也会影响我们的运营现金流。

投资活动

截至该年度，我们用于投资活动的现金流分别为17.379亿美元、7.054亿美元和9.151亿美元2023年12月31日、2022年和2021年，分别为。增加10.325亿元截至2023年12月31日的年度比较截至2022年12月31日的年度主要由于资本支出增加、2023年没有任何资产剥离活动以及与收购我们的EFK地点相关的2.363亿美元的剩余付款。截至以下年度2023年12月31日2022年12月31日 和2021年，我们分别支付了15.756亿美元、10.05亿美元和4.446亿美元的资本支出。我们的资本支出占收入的百分比在2023年增加到19%，这主要是扩大SIC制造能力的投资的结果。2024年，我们预计资本支出将占收入的10%-12%，因为这些投资以及其他资本计划预计将减少。

融资活动

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们用于融资活动的现金流分别为6.865亿美元、3.70亿美元和5.694亿美元。截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比增加3.165亿美元，主要是由于与长期借款和股票回购活动有关的收益和付款。在2023年期间，我们用循环信贷安排取代了2024年6月28日到期的2024年到期的Revolver。我们没有任何有意义的债务在未来12个月内到期。我们的0%债券根据股价触发条款被归类为流动负债。我们预计将根据我们的股票回购计划继续回购，具体取决于市场状况、我们股票的价格和其他因素(包括流动性需求)。然而，董事会可随时修改、暂停或终止股份回购计划，而无需事先通知。

有关流动资金事项的其他资料，请参阅本表格10-K其他部分第I部分第1A项“风险因素”。

债务

截至2023年12月31日，我们遵守了与我们的0%债券、0.50%债券和3.875%债券相关的契约，并遵守了新信贷协议中包含的财务契约。该批3.875%债券、0.50%债券及0.50%债券优先于安森美及其担保人附属公司现有及未来的次级债务，享有与我们所有现有及未来优先债务同等的偿债权利，并作为无抵押债务，在担保该等债务的资产范围内，从属于我们所有现有及未来的有抵押债务。如果不遵守我们的任何契约或我们的新信贷协议的任何其他条款，可能会导致我们的借款利率更高或我们未偿债务的到期日加快。为了继续遵守我们的债务协议中的各种财务契约并为营运资本提供资金，我们的资本支出和业务发展努力将取决于我们从经营活动中获得现金的能力，这其中包括我们未来的经营业绩，以及财务、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些条件可能不是我们所能控制的。

截至2023年12月31日，0厘债券本金总额为8.049亿美元，0.50厘债券本金总额为15.0亿美元，3.875厘债券本金总额为7.0亿美元。未偿还0%债券的本金总额扣除未摊销折价和发行成本后，已根据股价触发拨备重新分类为长期债务的当期部分。与我们的债务相关的利息支出将继续对我们的经营业绩产生重大影响。

有关更多信息，请参阅本10-K表格其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的附注5：“收购和资产剥离”和附注9：“长期债务”。

重要的融资和资本事件

概述

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我们不断评估我们的债务和资本结构，在适当的时候，我们已经完成了确保流动性的各种措施，回购我们普通股的股份，降低利息成本，修改或取代现有的关键融资安排，在某些情况下，延长我们的部分债务到期日，以继续为我们提供额外的运营灵活性。我们于2023年采取了若干行动，包括发行15亿美元0.50%可转换优先票据以偿还我们的定期贷款“B”安排，以及终止优先信贷协议并以新信贷协议取代优先信贷协议。请参阅附注9：“长期债务”及有关股份回购计划的进一步讨论，请参阅本10-K表格其他部分所包括的经审计综合财务报表附注中的附注10：“每股盈利及权益”。

2023年融资活动

•于2023年2月28日发行15亿美元0.50%债券，所得款项净额用于偿还定期贷款“B”融资项下10.86亿美元的现有债务、相关交易费用及开支，以及支付相关可转换票据对冲的约1.715亿美元净成本。

•根据Revolver的规定，将于2024年第一季度偿还1.25亿美元。

•订立新信贷协议，包括15亿美元循环信贷安排及提取3.75亿美元，以偿还2024年于2023年第二季度到期的全部未偿还余额。

•根据股份回购计划，回购约760万股普通股，总购买价为5.64亿美元。

•到期时偿还1.625%的债券，现金总额为1196万美元，并发行约450万股普通股，以清偿超出本金的部分。

2022年融资活动

•从2024年到期的Revolver中提取500.0美元，部分偿还定期贷款B贷款的未偿还余额，并相应注销730万美元的未摊销债务贴现和发行成本。

•根据先前的股票回购计划，回购约400万股普通股，总回购价格为2.598亿美元。

•与1.625%债券的若干持有人达成和解，以回购或交换(视情况而定)1.625%债券的本金总额1,600,000美元，总代价为1,600,000美元现金和552,000股普通股。

•签订《优先信贷协议第十修正案》，将利率基数从Libo利率转换为期限SOFR。

2021年融资活动

•发行本金总额为8.05亿美元的0%债券，此前为可转换票据对冲支付了1.603亿美元的现金，并收到了出售认股权证的9380万美元的现金。

•与1.625%债券的若干持有人达成和解，以回购或交换(视情况而定)1.625%债券的本金总额3.724亿美元，总代价为5.065亿美元的现金和540万股普通股。2021年12月，与1.625%债券的某些持有人达成和解，1.625%债券中的4,740万美元换取4,740万美元现金和160万股普通股。

•使用发行0%票据和手头现金的净收益的一部分，偿还2024年到期的未偿还余额7.0亿美元。

有关更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的附注9：“长期债务”。

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关键会计政策和估算

随附的对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的经审计的综合财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们相信，我们的某些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要。我们在编制财务报表时使用了以下关键会计政策。除了我们下面的关键会计政策外，请参阅本10-K表格其他部分包括的我们经审计的综合财务报表附注中的附注2：“重要会计政策”。

估计的使用。根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。我们持续评估这些估计和判断，并根据经验、当前和预期的未来情况、第三方评估和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来进行估计。管理层已结合以下各项使用重大估计：(I)计算客户奖励的未来支出及须计提减值及退回的金额；(Ii)与存货有关的估值及过时；(Iii)以递延税项资产计量估值减值准备，以及评估不确定的税务状况；(Iv)业务合并中使用的假设；及(V)测试长期资产及商誉的减值。实际结果可能与合并财务报表中使用的估计和假设不同。

收入确认.我们通过向直接客户和分销商销售我们的半导体产品来产生收入。我们还从向客户提供的产品开发协议和制造服务中获得收入，但程度要小得多。我们采用五步法来确定待确认收入的数额和时间：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。我们根据每个不同产品的相对独立销售价格来分配交易价格。在确定交易价格时，我们评估价格是否需要退款或调整，以确定我们预期有权获得的净对价。

当我们履行履约义务的金额反映了我们预期有权获得的对价时，我们确认收入。我们几乎所有的收入都在产品控制权转移到客户手中时确认。对于销售协议，我们已将转让产品的承诺确定为履行义务，每一项承诺都是不同的。对于产品开发协议，我们已将完成协议中定义的服务确定为履行义务。当我们通过将承诺的商品或服务转移给客户来履行履行义务时，我们确认制造服务的收入。根据与客户的适用合同协议的条款，收入在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认，或在所创建的资产对我们没有替代用途且迄今存在可强制执行的履约付款权利时确认。

对某些分销商的销售，主要是那些拥有发货权和信用权的分销商，可能会受到某些产品价格调整的影响。我们根据产品和客户提交的历史索赔数据以及预期的未来索赔，对他们在船舶和信贷计划下的预期索赔进行估计，这需要使用与每个索赔金额以及用于制定估计的历史期间相关的估计和假设。

 

除非按照我们标准保修的规定，否则我们的直接客户无权退货。然而，对分销商的销售通常是根据协议进行的，这些协议提供了退货权和允许有限水平的产品退货的库存轮换条款。对客户的折扣和回扣、估计退货和津贴、船舶和信贷索赔以及其他调整的拨备在同期确认相关收入，并从收入中扣除。对于非质量相关退货，我们确认相关资产有权收回退回的产品，并相应降低销售商品的成本。我们根据与每个客户的经验，将现金折扣准备金记录为应收账款和收入的减少。

盘存.我们以标准成本(在先进先出的基础上接近实际成本)或可变现净值较低的价格计提库存，并根据对现有库存与历史和预计最终用户需求的比较，记录潜在过剩和陈旧库存的拨备。在确定预计的最终用户需求时，需要使用与每种产品的预计单位销售额有关的估计和假设。这些规定可能会影响我们的运营结果。例如，当给定部件的需求下降时，被认为超过预期需求的相关库存的全部或部分将被保留，从而影响我们的收入成本和毛利润。大多数人

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以前保留的产品库存最终被丢弃。然而，我们确实销售一些以前减记的产品，此类销售在历史上一直微不足道，对我们利润率的相关影响也微乎其微。

所得税。所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的临时差异而产生的未来税项后果。递延所得税资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。对于我们不能得出结论认为该等递延税项资产更有可能变现的递延税项资产，计提估值拨备。

在厘定估值免税额时，若允许结转，估计未来应课税收入、可行的税务筹划策略、现有暂时性差异的未来冲销及先前结转年度的应课税收入均会被考虑在内。如果我们确定所有或部分剩余递延税项资产更有可能无法变现，估值免税额将增加，计入所得税费用。相反，若吾等认为更有可能使用已就其拨备估值免税额的全部或部分递延税项资产，则估值拨备的相关部分将计入所得税开支的减值。

 

我们使用两步法确认和衡量不确定税收头寸的收益。第一步是评估纳税申报单中已采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，税务立场更有可能在审计后得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。对于在审计后更有可能持续的税务头寸，第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现的50%以上的最大金额。对于不太可能持续的税收头寸，不会确认任何税收优惠。我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。评估不确定的税收头寸需要重大判断。评估的依据是一些因素，包括事实或情况的变化、税法的变化、在税务审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。对不确定税务状况的确认或计量的变化可能会导致发生变化期间的所得税支出大幅增加或减少，这可能对我们的实际税率产生重大影响。

业务合并。我们利用适用于科技行业的既定估值技术，以公允价值记录收购的资产和负债，从而使用估计和假设来分配收购业务的收购价格。我们采用收益法、成本法或市场法，这取决于基于可获得数据的性质和可靠性哪种方法是最合适的。如果采用收益法，则公允价值的确定以资产在其经济寿命内预期产生的未来现金流量的价值为基础，并涉及有关现金流量、相关费用、长期增长率和贴现率的重大假设。成本法考虑了更换(或复制)资产的成本，并涉及与资产已发生的实物、功能和/或经济过时的资产价值有关的假设。市场法用于通过对截至估值日可获得的经济可比资产的实际交易或报价的分析来估计价值。确定收购的技术资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括贴现率、收入增长率、预计毛利率和估计的研究和开发费用。

商誉和长期资产的减值。我们于第四季度每年评估商誉的潜在减值，并在任何事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时进行评估。我们的减值评估由定性评估组成，如认为有必要，将进行量化测试，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。

确定我们报告单位的公允价值本质上是主观的，涉及使用重大估计和假设，包括预计的净现金流、贴现和长期增长率。我们根据收益法确定报告单位的公允价值，根据这种方法，报告单位的公允价值是根据估计的未来现金流量的现值得出的。对估计现金流的假设包括未来收入、毛利润、运营费用和行业趋势等因素。我们在确定要在其分析中使用的贴现率和长期增长率时，会考虑历史利率和当前市场状况。我们会考虑其他估值方法，例如成本法或市场法，如果我们确定这些方法提供了更具代表性的公允价值近似值。

当事件或环境变化显示某一资产组别的账面金额可能无法完全收回时，我们会评估物业、厂房及设备及无形资产的账面金额的可回收性。

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当资产组衍生的未贴现预期现金流量少于其账面金额时，首先对减值进行评估。减值损失(如适用)按资产组的账面价值超出其公允价值并在经营业绩中确认的金额计量。我们在应用这些减值规则以确定减值测试的时间、用于评估减值的未贴现现金流和减值资产组的公允价值时，不断应用我们的最佳判断。我们经营所处的动态经济环境以及由此产生的用于估计未来现金流的假设影响了我们减值测试的结果。随着我们继续实施我们的业务战略，使产品和制造地点合理化，以过渡到较轻的内部制造模式，可能会发生资产剥离交易，导致部分商誉或其他资产被取消确认，这可能会也可能不会导致会计费用。

或有事件.我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律事务。根据现有资料，吾等会评估潜在后果的相关范围及可能性，并在认为有关金额可能及可合理估计时，记录适当的负债。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本10-K表格其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的附注4：“最近的会计声明和其他发展”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险，包括利率和外币汇率的变化。为了缓解这些风险，我们使用了衍生金融工具。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。

截至2023年12月31日，我们的长期债务总额(包括本期债务)总计33.799亿美元。我们对固定利率债务的利率变化没有利率敞口，这些债务总计30.049亿美元。我们确实有关于我们的循环信贷安排的利率敞口，截至2023年12月31日，该安排的余额为3.75亿美元。我们估计，利率上调50个基点将对我们未来12个月的预期年利息支出产生约190万美元的影响。然而，这一影响可能会被我们的现金和现金等价物赚取的额外利息部分抵消。

为了确保外汇对冲头寸的充分性和有效性，我们不断监测我们的外汇远期头寸。然而，考虑到预测的内在局限性和打算对冲的风险敞口的预期性质，我们不能保证此类计划将抵消外汇汇率不利变动造成的不利财务影响的一部分以上。

我们面临与以我们的功能货币以外的货币计价的交易相关的风险，以及将以外币计价的金额折算为美元的影响，这是报告过程的正常部分。我们的一些日本业务使用日元作为功能货币，这导致了换算调整，作为累积的其他全面收入的组成部分。

我们签订远期外币合同，在经济上对冲以非功能性货币重新计量某些已记录资产和负债所产生的收益和损失。这些非指定对冲的公允价值变动立即在其他收入和支出中确认，以抵消被对冲的资产或负债的公允价值变动。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的外汇合约名义金额分别为2.622亿美元和2.72亿美元。

我们几乎所有的收入都是用美元交易的。然而，我们的大量运营支出和资本购买是以当地货币进行交易的，包括人民币、捷克克朗、欧元、日元、韩元、马来西亚林吉特、菲律宾比索和越南盾。由于我们以这些当地货币进行的交易具有重大意义，因此我们的业绩会受到以美元衡量的货币汇率变化的影响。例如，我们确定，根据假设的货币汇率加权平均变化10%，假设没有抵销对冲头寸或相关活动，截至2023年12月31日的一年，我们的营业收入将对我们的税前收入产生约125.8美元的影响。

有关我们的套期保值活动的进一步信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的附注15：“金融工具”。

第8项。以下是财务报表和补充数据

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我们在本10-K表第IV部分第15(A)(1)项下的索引中所列的综合财务报表和在本表10-K第IV部分第(15(A)(2)项下的索引中所列的财务报表明细表作为本10-K表的一部分提交，并在此作为参考并入本表第(8)项。

第9项。《华尔街日报》在会计和财务披露方面与会计师的变更和分歧

没有。

项目9A。管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估. 

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化。

我们还在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至2023年12月31日的财政季度期间发生的财务报告内部控制变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)进行了评估。

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制—2013年集成框架。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告载于本10-K表格的“证物和财务报表明细表”中。

项目9B.更新和其他信息

内幕交易安排

 

在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(这些术语在S-K条例第408项中定义)，但下列情况除外：

苏迪尔·戈帕尔斯瓦米, 高级副总裁与总经理、ASG、通过规则10b5-1交易安排

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2023年12月15日。在这项安排下，共有8,537在计划于2024年12月13日到期之前，我们普通股的股票可以在某些条件下出售。

上述安排旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)的正面抗辩条件。

项目9C。    关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。    董事、高管与公司治理

 

本表格10-K中“关于我们执行官员的信息”标题下的信息以引用的方式并入本节。有关董事及获提名出任董事及行政总裁的人士的资料，于本公司将于截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交的与本公司2024年股东周年大会有关的委托书(“委托书”)内，以“董事会与公司管治”及“其他资料”的标题作为参考纳入本公司。

《商业行为准则》

关于我们的商业行为准则的信息以参考的方式纳入了我们委托书中“董事会和公司治理”标题下的文本。

项目11.报告。高管薪酬

 

关于高管薪酬的信息引用自“董事会与公司治理--2023年董事薪酬”和“高管薪酬”两个标题下的文本。

在我们的委托书中以“薪酬委员会报告”的标题以引用方式并入的信息应被视为已在本表格10-K中提供且未存档，并且不应被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件的结果，除非我们通过引用特别将其并入。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

有关某些实益拥有人和管理层的担保所有权的信息通过引用纳入本公司委托书中“主要股东”、“董事和高管的股份所有权”和“股权补偿计划信息”的文本中。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关于涉及我们和某些其他公司的某些关系和相关交易的信息，在我们的委托书中引用自“董事会和公司治理”标题下的文本。

第14项。首席会计师费用及服务

有关主要会计费用及服务的资料以参考方式纳入本公司委托书内“审计委员会事宜”一栏下的文本。

第四部分

第15项。			展品和财务报表附表

			(a)			以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

			(1)			合并财务报表：

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安森美半导体公司合并财务报表：
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			55
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表			57
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营和全面收益表			58
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表			59
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表			61
合并财务报表附注			62

			(2)			合并财务报表时间表：

附表二--2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的估值和合格账户			101

 

所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者所需资料列于财务报表或相关附注中。

			(3)			展品：

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展品索引*

证物编号：						展品说明
2.1						协议和合并计划，日期为2015年11月18日，由飞兆半导体国际公司、安森美半导体公司和猎鹰运营子公司公司之间的协议和计划(通过参考2015年11月18日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1并入)†
2.2						协议和合并计划，日期为2021年8月25日，由安森美半导体公司、半导体组件工业有限责任公司、Terra Merge Sub，Inc.、GT Advanced Technologies Inc.和Pirina Consulting Group 2 LLC作为股权持有人代表(通过参考公司于2021年8月25日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)†
3.1(a)						安森美半导体公司注册证书，并于2008年3月26日前进一步修订(引用附件3.1并入公司于2008年5月7日提交证监会的10-Q表格季度报告的附件3.1)
3.1(b)						经修订及重订的公司注册证书修订证书(于2014年6月3日提交给证监会的本公司现行8-K表格报告的附件3.1)
3.1(c)						2017年5月17日修订和重新发布的公司注册证书(通过引用附件3.1并入公司于2017年8月7日提交给证监会的10-Q表格季度报告的附件3.1)
3.2						于2022年8月19日修订及重述的安森美半导体公司附例(引用本公司于2022年8月25日提交证监会的8-K表格现行报告的附件3.1)
4.1						半导体公司普通股股票样本，票面价值$0.01(参考2004年3月10日提交给证监会的公司年度报告10-K表的附件4.1)
4.2(a)						关于2023年到期的1.625%可转换优先债券的契约，日期为2017年3月31日，由安森美半导体公司、其担保方和作为受托人的全国富国银行协会(通过引用附件4.1并入公司于2017年4月3日提交给委员会的当前8-K表格报告中)
4.2(b)						2023年到期的全球1.625%可转换优先票据表格(载于附件94.2(A))
4.2(c)						关于2023年到期的1.625%可转换优先票据的第一份契约补充契约，日期为2023年1月7日，由安森美半导体公司、其担保方和作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(通过参考公司于2020年2月19日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件4.3(C)并入)
4.3(a)						合同，日期为2020年8月21日，由安森美半导体公司、其担保方和富国银行全国协会(通过参考2020年8月21日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)
4.3(b)						2028年到期的全球3.875厘优先票据表格(载于附件4.3(A))
4.4(a)						公司、担保人一方和富国银行全国协会之间的契约，日期为2021年5月14日(通过参考2021年5月19日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)
4.4(b)						2027年到期的全球0%可转换优先票据格式(见附件4.4(A))
4.5(a)						本公司、担保人一方和ComputerShare Trust Company，National Association之间的契约，日期为2023年2月28日(通过参考2023年3月1日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)
4.5(b)						2029年到期的全球0.50%可转换优先票据格式(见附件4.5(A))
4.6						根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明(参考公司于2023年2月6日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件4.5)

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10.1						修订和重新签署了1999年8月4日半导体元器件工业有限责任公司和摩托罗拉公司之间的知识产权协议(通过引用该公司于2000年1月11日提交给委员会的注册说明书第10.5号修正案的附件10.5(文件编号：333-90359)合并)
10.2						52街物业的租约，日期为1999年7月至31日，由半导体组件工业公司、有限责任公司作为出租人，摩托罗拉公司作为承租人(通过引用公司于1999年11月5日提交给委员会的注册说明书第10.16号文件(文件编号：333-90359)合并)
10.3						半导体组件工业、有限责任公司和摩托罗拉公司之间的契约声明、限制地役权以及购买和租赁选择权，日期为1999年7月31日(通过引用公司于1999年11月5日提交给委员会的注册说明书附件10.17(文件编号：333-90359)合并)
10.4(a)						乐山-凤凰半导体有限公司的合资合同，2006年4月20日由SCG(中国)控股公司(安森美半导体的子公司)与乐山无线电有限公司修订并重述(通过引用公司于2006年7月28日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3并入)
10.4(b)						安森美半导体(中国)控股、安森美半导体有限责任公司(安森美半导体的子公司)和乐山无线电有限公司的乐山-凤凰半导体有限公司合资合同修订协议，日期为2014年9月29日(参照2015年2月27日提交给证监会的公司10-K表格年度报告附件10.5(B))
10.5(a)						一份日期为2016年4月15日的信贷协议，其中安森美半导体公司为借款方、数家贷款方，德意志银行纽约分行为行政代理和抵押品代理，德意志银行证券公司、美林、皮尔斯、Fenner&Smith Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司、汇丰证券(美国)公司和三井住友银行为联席牵头安排人和联席簿记行，巴克莱银行、指南针银行、三菱东京日联银行有限公司、摩根士丹利高级融资公司、BOKF、NA和KBC Bank N.V.为联席牵头安排人和联席簿记行，汇丰银行美国分行为联席牵头安排人和联席簿记行N.A.和三井住友银行作为共同文件代理(通过参考2016年4月15日提交给委员会的公司当前8-K表报告的附件10.1并入)
10.5(b)						安森美半导体公司及其其他签署方签署的担保和抵押品协议，日期为2016年4月15日，以德意志银行纽约分行为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2016年4月15日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)
10.5(c)						安森美半导体公司、三菱UFG联合银行作为托管代理，德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理之间的托管协议，日期为2016年4月15日(通过参考2016年4月15日提交给委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)
10.5(d)						担保人之间的修订和重新担保，日期为2016年3月15日(通过参考2016年3月17日提交给委员会的公司当前报告表格8-K的附件10.1并入)
10.5(e)						担保人之间的修订和重新担保，日期为2016年4月14日(通过参考2016年4月15日提交给委员会的公司当前报告表格8-K的附件10.4并入)
10.5(f)						假设协议，日期为2016年9月19日，由安森美半导体(中国)控股有限公司和德意志银行纽约分行签订(通过引用附件10.1并入公司于2016年9月23日提交给委员会的当前8-K表格报告中)
10.5(g)						质押补充，日期为2016年9月19日，由安森美半导体(中国)控股有限公司(通过引用附件10.2并入公司于2016年9月23日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)

48

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10.5(h)						假设协议，由飞兆半导体国际公司、飞兆半导体公司、加利福尼亚州飞兆半导体公司、巨人控股公司、飞兆半导体西部公司、柯塔微电路公司、硅专利控股公司、巨人半导体公司、微欧姆公司、飞兆能源有限责任公司和德意志银行纽约分行签订，日期为2016年9月19日(通过引用附件10.3合并到公司于2016年9月23日提交给委员会的当前8-K报表中)
10.5(i)						由飞兆半导体国际公司、飞兆半导体公司、加利福尼亚州飞兆半导体公司、巨人控股公司、飞兆半导体西部公司、柯塔微电路公司、硅专利控股公司、巨人半导体公司、微欧姆公司和飞兆能源有限责任公司于2016年9月19日提交的质押补充(通过引用附件10.4合并到公司于2016年9月23日提交给委员会的当前8-K表格报告中)
10.5(j)						《信贷协议第一修正案》，日期为2016年9月30日，安森美半导体公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，其几个贷款方，以及德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2016年9月30日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
10.5(k)						信贷协议第二修正案，日期为2017年3月31日，安森美半导体公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，其几个贷款方，以及德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考2017年4月3日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)
10.5(l)						第三次修订信贷协议，日期为2017年11月30日，安森美半导体公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，其几个贷款方，以及德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考2017年12月4日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)
10.5(m)						《信贷协议第四修正案》，日期为2018年5月31日，安森美半导体公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，其几个贷款方，以及德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考2018年7月30日提交给委员会的公司10-Q表格季度报告附件10.1并入)
10.5(n)						《信贷协议第五修正案》，日期为2019年6月12日，由安森美半导体公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，作为担保人的几个贷款方，以及德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2019年6月17日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
10.5(o)						《信贷协议第六修正案》，日期为2019年8月15日，其中安森美为借款人，其若干附属公司为担保人，数名贷款方为贷款人，德意志银行纽约分行为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2019年10月28日提交给委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1并入)
10.5(p)						《信贷协议第七修正案》，日期为2019年9月19日，安森美半导体公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，几个贷款方，以及德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考2019年9月20日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
10.5(q)						《信贷协议第八修正案》，日期为2020年6月23日，由安森美半导体公司作为借款人、其某些子公司作为担保人、若干贷款方和德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过引用公司于2020年6月24日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)
10.5(r)						《信贷协议第九修正案》，日期为2021年5月10日，由安森美半导体公司作为借款人，其附属担保人一方，德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理，以及构成所需贷款人的某些贷款方(通过参考公司于2021年8月2日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3并入)

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10.5(s)						《信贷协议第十修正案》，日期为2022年11月16日，由安森美半导体公司作为借款人，其附属担保人一方，德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理，以及构成所需贷款人的某些贷款人一方(通过引用附件10.5(S)并入公司于2023年2月6日提交给委员会的10-K表格年度报告)
10.6(a)						与公司2023年到期的1.625%可转换优先票据相关的可转换票据套期保值表格(通过引用附件10.6(A)并入公司于2022年2月14日提交给委员会的10-K表格年度报告中)
10.6(b)						与公司2023年到期的1.625%可转换优先票据相关的认股权证的认股权证确认书格式（通过参考2022年2月14日提交给委员会的10-K表格公司年度报告的附件10.6（b）合并）
10.7(a)						安森美半导体公司修订和重述的股票激励计划（2022年2月11日修订和重述）（通过引用于2022年2月14日向委员会提交的10-K表格公司年度报告的附件10.7（a）合并）（2）
10.7(b)						安森美半导体修订及重述股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议（2021年高级员工组格式协议）（通过参考2021年5月3日提交给委员会的公司10-Q表格季度报告的附件10.4合并）（2）
10.7(c)						安森美半导体经修订及重订的股票激励计划下的基于表现的限制性股票单位奖励协议（适用于一级员工的2021年格式协议）（参考于2021年5月3日向委员会提交的公司10-Q表格季度报告的附件10.3）（2）
10.7(d)						安森美半导体公司修订及重述股票激励计划（2022年及2023年）下的年度限制性股票单位奖励协议格式（通过引用于2022年5月2日向SEC提交的公司10-Q表格季度报告的附件10.1合并）（2）
10.7(e)						安森美半导体股份有限公司经修订及重订的股票激励计划下的年度基于业绩的限制性股票单位奖励协议格式（2022年格式协议）（通过引用于2022年5月2日向委员会提交的公司10-Q表格季度报告的附件10.2合并）（2）
10.7(f)						安森美半导体修订及重订股票激励计划(2023年形式协议)下的年度业绩为基础的限制性股票单位奖励协议的格式(引用公司于2023年5月1日提交给证监会的10-Q表格季度报告的附件10.3)(2)
10.7(g)						根据安森美半导体公司于2020年12月7日修订和重订的Hassane S.El-Khoury股票激励计划下的限制性股票奖励协议(通过引用附件10.7(R)并入公司于2021年2月16日提交给委员会的Form 10-K年度报告中)(2)
10.7(h)						根据安森美半导体公司于2020年12月7日修订和重新制定的Hassane S.El-Khoury股票激励计划下的基于业绩的限制性股票奖励协议(通过引用附件10.7(S)并入公司于2021年2月16日提交给委员会的Form 10-K年度报告中)(2)
10.7(i)						根据安森美半导体公司于2021年2月16日修订和重订的Thad Trent股票激励计划下的限制性股票奖励协议(通过引用附件10.2并入公司于2021年5月3日提交给委员会的Form 10-Q季度报告中)(2)
10.7(j)						根据安森美半导体公司于2021年2月16日修订和重订的Thad Trent股票激励计划下的基于业绩的限制性股票奖励协议(通过引用附件10.3并入公司于2021年5月3日提交给委员会的Form 10-Q季度报告)(2)
10.7(k)						安森美半导体修订及重订股票激励计划下董事的限制性股票奖励协议格式(2022年格式协议)(引用本公司于2022年8月1日提交给证监会的10-Q表格季度报告附件10.1)(2)

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10.8(a)						安森美半导体公司2000年员工购股计划(经2021年3月17日生效的修正案修订)，由股东于2021年5月20日批准(引用公司于2021年8月2日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)(2)
10.9						半导体元件工业有限责任公司和Hassane S.El-Khoury之间的雇佣协议，日期为2020年12月7日(通过引用附件10.16并入该公司于2021年2月16日提交给委员会的10-K表格年度报告)(2)
10.10						半导体元件工业有限责任公司和Thad Trent公司之间的雇佣协议，日期为2021年2月16日(通过引用附件10.1并入该公司于2021年5月3日提交给委员会的Form 10-Q季度报告中)(2)
10.11						半导体元件工业有限责任公司和Simon Keeton之间的雇佣协议，日期为2019年1月1日(通过引用附件10.20并入公司于2019年2月20日提交给委员会的Form 10-K年度报告中)(2)
10.12						半导体元器件有限责任公司与Ross F.Jatou之间的关键官员离职和控制权变更协议，日期为2020年10月1日(通过引用公司于2021年2月16日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件10.17并入)(2)
10.13						半导体元件工业有限责任公司与Robert Tang之间的雇佣协议，日期为2022年2月22日(通过引用附件10.14并入公司于2023年2月6日提交给证监会的10-K表格年度报告(2)
10.14						高级副总裁聘用协议表格(直接向行政总裁汇报)(1)(2)
10.15						与董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格(参考附件10.1并入公司于2016年2月25日提交给证监会的当前8-K表格报告中)(2)
10.16(a)						美国国家半导体公司和飞兆半导体公司于1997年3月11日发出的环境附带信函(通过引用飞兆半导体公司于1997年5月12日提交给欧盟委员会的注册声明附件110.19而并入(文件编号：333-26897))
10.16(b)						三星电子有限公司与飞兆韩国半导体有限公司签订的知识产权许可协议，日期为1999年4月13日(参考1999年6月30日提交给委员会的S注册说明书第10.41号附件)
10.16(c)						国家半导体公司和飞兆半导体公司之间的技术许可和转让协议，日期为1997年3月11日(通过参考飞兆半导体公司于1997年7月9日提交给欧盟委员会的S-4表格注册说明书第293号修正案而合并(文件编号：333-28697))
10.17(a)						资产购买协议，日期为2019年4月22日，由GLOBALFOUNDRIES美国公司和半导体组件工业有限责任公司(通过引用2019年8月5日提交给委员会的公司10-Q季度报告附件10.1合并而成)†
10.17(b)						对资产购买协议的第1号修正案，日期为2020年10月1日，由半导体组件工业公司、GLOBALFOUNDRIES美国公司和GLOBALFONDRIES Inc.之间签署(通过引用公司于2020年10月7日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)
10.18						安森美半导体公司与Power Integrations，Inc.之间于2019年10月19日签署的和解协议(合并内容参考公司于2020年2月19日提交给委员会的10-K表格年度报告附件10.20)
10.19(a)						与公司2027年到期的0%可转换优先票据相关的可转换票据套期保值确认表格(通过引用附件10.1并入公司于2021年5月19日提交给委员会的当前8-K表格报告中)
10.19(b)						与公司2027年到期的0%可转换优先票据相关的认股权证确认书表格(通过引用附件10.2并入公司于2021年5月19日提交给委员会的当前8-K表格报告中)

51

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10.20(a)						与公司2029年到期的0.50%可转换优先票据相关的可转换票据套期保值确认表格(通过参考公司于2023年3月2日提交给委员会的8-K/A表格当前报告修正案第1号附件10.1而并入)
10.20(b)						与公司2029年到期的0.50%可转换优先票据相关的认股权证确认书表格(通过参考公司于2023年3月2日提交给委员会的8-K/A表格当前报告修正案第1号附件10.2而并入)
10.21(a)						一份日期为2023年6月22日的信贷协议，由安森美半导体公司作为借款人，其若干贷款人为摩根大通银行，行政代理为摩根大通银行，巴克莱银行，蒙特利尔银行资本市场公司，法国巴黎银行，花旗银行，法国农业信贷银行企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛银行，汇丰证券(美国)公司，摩根士丹利高级融资公司，三菱UFG银行，PNC银行，国民协会和三井住友银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，BMO Capital Markets作为可持续性结构代理(通过引用2023年6月26日公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.21(b)						签署人于2023年6月22日签署的以摩根大通银行为行政代理的担保协议(通过引用本公司日期为2023年6月26日的当前8-K报表附件10.2并入)
10.21(c)						安森美半导体公司与其他签署方签订的以摩根大通银行为行政代理的担保协议，日期为2023年6月22日(参照本公司日期为2023年6月26日的8-K报表附件10.3并入)
21.1						重要子公司名单(1)
23.1						独立注册会计师事务所普华永道同意(1)
24.1						授权书(1)
31.1						首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条作出的证明(1)
31.2						首席财务官根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条的规定(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过)进行的证明(1)
32						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官和首席财务官的证明(3)
97						On Semi Dodd-Frank补偿追回政策(1)
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档中，并包含在附件101中。

*			根据《证券交易法》(FORM 10-K、FORM 10-Q和FORM 8-K)提交的报告在第000-30419号和第001-39317号文件下提交。

(1)			现提交本局。

(2)			管理合同或补偿计划、合同或安排。

(3)			随信提供。

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†			未随本文件存档的这些证物的附表或其他附件应应请求向委员会提供。

 

项目16。表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

2024年2月5日						安森美半导体公司
						发信人：/S/Hassane El-Khoury
						姓名：Hassane El-Khoury
						职务：总裁和首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名			标题			日期
/S/Hassane El-Khoury Hassane El-Khoury			首席执行官总裁 和董事			2024年2月5日
			(首席行政主任)
/S/萨德·特伦特 萨德·特伦特			执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管			2024年2月5日
			首席财务会计官(首席财务会计官)
*			董事会主席			2024年2月5日
艾伦·坎贝尔
*			董事			2024年2月5日
安倍晋三
*			董事			2024年2月5日
苏珊·卡特
*			董事			2024年2月5日
托马斯·L·戴特里希
*			董事			2024年2月5日
布鲁斯·E·基杜
*			董事			2024年2月5日
克里斯蒂娜·兰佩-奥纳鲁德
*			董事			2024年2月5日
保罗·A·马斯卡雷纳斯
*			董事			2024年2月5日
格雷戈里·沃特斯
*			董事			2024年2月5日
甄子丹
*由：/S/萨德·特伦特 *Thad Trent			事实律师			2024年2月5日

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独立注册会计师事务所报告

致安森美半导体公司董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已审计安森美半导体公司及其附属公司(“贵公司”)于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运及全面收益表、股东权益表及现金流量表，包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)的指数所载的相关附注及财务报表附表。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二三年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，本公司于2023年12月31日在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。另外，

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对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

存货的估价

如综合财务报表附注2及附注8所述，本公司截至2023年12月31日的存货结余为21.118亿美元，按标准成本(先进先出法近似实际成本)或可变现净值中较低者列账。管理层根据对现有库存与历史和预测的最终用户需求进行比较的定期分析，减记过剩和过时的库存。

我们认定执行与存货估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定过剩和过时存货减记时的重大判断。这反过来又导致审计师高度的判断力、主观性和努力执行程序，以评价管理层分析的合理性，包括分析中使用的投入和与预测的最终用户需求有关的重大假设。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与存货估值有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括(1)测试管理层制定过剩和陈旧库存减记的程序，(2)评价分析的适当性，以及(3)评价管理层在制定过剩和陈旧库存减记时使用的与预测最终用户需求有关的重大假设的合理性。评估与预计最终用户需求有关的假设的合理性涉及考虑产品销售业绩，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/ 普华永道会计师事务所

亚利桑那州凤凰城

2024年2月5日

自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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论半导体公司

合并资产负债表

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产
现金和现金等价物			$	2,483.0					$	2,919.0
应收账款净额			935.4						842.3
盘存			2,111.8						1,616.8
其他流动资产			382.1						351.3
流动资产总额			5,912.3						5,729.4
财产、厂房和设备、净值			4,401.5						3,450.7
商誉			1,577.6						1,577.6
无形资产，净额			299.3						359.7
递延税项资产			600.8						376.7
ROU融资租赁资产			42.4						45.8
其他资产			381.3						438.6
总资产			$	13,215.2					$	11,978.5
负债与股东权益
应付帐款			$	725.6					$	852.1
应计费用和其他流动负债			663.2						1,047.3
融资租赁负债的当期部分			0.8						14.2
长期债务的当期部分			794.0						147.8
流动负债总额			2,183.6						2,061.4
长期债务			2,542.6						3,045.7
递延税项负债			38.7						34.1
长期融资租赁负债			22.4						23.0
其他长期负债			627.3						607.3
总负债			5,414.6						5,771.5
承付款和或有事项(附注13)
安森美半导体公司股东权益：
普通股($0.01面值，1,250,000,000授权股份，616,281,996和608,367,713已发行的股票，426,386,426和431,936,415分别发行流通股)			6.2						6.1
额外实收资本			5,210.9						4,670.9
累计其他综合损失			(45.2)						(23.2)
累计收益			6,548.1						4,364.4
减去：国库股，按成本价计算；189,895,570和176,431,298分别为股票			(3,937.4)						(2,829.7)
安森美半导体公司股东权益总额			7,782.6						6,188.5
非控制性权益			18.0						18.5
股东权益总额			7,800.6						6,207.0
总负债和股东权益			$	13,215.2					$	11,978.5

见合并财务报表附注

57

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论半导体公司

合并业务表和全面收益表

(单位：百万，不包括每股数据)

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
收入						$	8,253.0					$	8,326.2					$	6,739.8
收入成本						4,369.5						4,249.0						4,025.5
毛利						3,883.5						4,077.2						2,714.3
运营费用：
研发						577.3						600.2						655.0
销售和市场营销						279.1						287.9						293.6
一般和行政						362.4						343.2						304.8
与收购相关的无形资产摊销						51.1						81.2						99.0
重组、资产减值和其他费用，净额						74.9						17.9						71.4
商誉与无形资产减值						—						386.8						2.9
总运营费用						1,344.8						1,717.2						1,426.7
营业收入						2,538.7						2,360.0						1,287.6
其他收入(费用)，净额：
利息支出						(74.8)						(94.9)						(130.4)
利息收入						93.1						15.5						1.4
债务再融资和提前还款损失						(13.3)						(7.1)						(29.0)
剥离业务的收益(亏损)						(0.7)						67.0						10.2
其他收入(费用)，净额						(7.2)						21.7						18.0
其他收入(费用)，净额						(2.9)						2.2						(129.8)
所得税前收入						2,535.8						2,362.2						1,157.8
所得税拨备						(350.2)						(458.4)						(146.6)
净收入						2,185.6						1,903.8						1,011.2
减去：可归因于非控股权益的净收入						(1.9)						(1.6)						(1.6)
安森美半导体公司的净收入						$	2,183.7					$	1,902.2					$	1,009.6
普通股每股摊薄收益净收益(附注10)						$	2,185.0					$	1,904.2					$	1,009.6
安森美半导体公司普通股每股净收益：
基本信息						$	5.07					$	4.39					$	2.37
稀释						$	4.89					$	4.25					$	2.27
加权平均普通股流通股：
基本信息						430.7						433.2						425.7
稀释						446.8						448.2						443.8
综合收益(亏损)，税后净额：
净收入						$	2,185.6					$	1,903.8					$	1,011.2
外币折算调整						(2.1)						(6.0)						(3.8)
现金流套期的影响						(19.9)						23.4						20.8
其他综合收益(亏损)，税后净额						(22.0)						17.4						17.0
综合收益						2,163.6						1,921.2						1,028.2
可归属于非控股权益的全面收益						(1.9)						(1.6)						(1.6)
安森美半导体公司的综合收入						$	2,161.7					$	1,919.6					$	1,026.6

见合并财务报表附注

58

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论半导体公司

合并股东权益报表(单位：百万，股票数据除外)

			普通股						额外实收资本			累计其他综合损失						库存股						非控制性权益
			股份数量			按面值计算									累计(亏损)收益			股份数量			按成本计算						总股本
2020年12月31日余额			570,766,439			$	5.7		$	4,133.1		$	(57.6)		$	1,425.5		(158,923,810)			$	(1,968.2)		$	19.6		$	3,558.1
股票期权行权			4,000			—			—			—			—			—			—			—			—
根据ESPP发行的股票			724,223			—			23.5			—			—			—			—			—			23.5
释放RSU和发放股票授予奖			3,037,866			—			—			—			—			—			—			—			—
为行使认股权证而发行的股份-1.00%注释			13,424,951			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
部分结算-1.625%注释			7,004,663			0.1			(142.4)			—			—			—			—			—			(142.3)
认股权证的部分结算-1.625%注释			8,081,937			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
债券对冲的部分结算-1.625%注释			—			—			441.3			—			—			(10,701,920)			(441.3)			—			—
股本部分-0%注释			—			—			136.6			—			—			—			—			—			136.6
认股权证及债券对冲，净额-0%注释			—			—			(66.5)			—			—			—			—			—			(66.5)
可转换票据、认股权证和债券对冲的税收影响，净额			—			—			6.6			—			—			—			—			—			6.6
为RSU预扣税款的支付			—			—			—			—			—			(945,531)			(38.9)			—			(38.9)
基于股份的薪酬			—			—			101.3			—			—			—			—			—			101.3
向非控股股东派发股息			—			—			—			—			—			—			—			(2.2)			(2.2)
综合收益			—			—			—			17.0			1,009.6			—			—			1.6			1,028.2
2021年12月31日的余额			603,044,079			6.0			4,633.3			(40.6)			2,435.1			(170,571,261)			(2,448.4)			19.0			4,604.4
采用ASU 2020-06的影响			—			—			(129.1)			—			27.1			—			—			—			(102.0)
根据ESPP发行的股票			493,484			—			22.9			—			—			—			—			—			22.9
释放RSU和发放股票授予奖			3,739,726			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
部分结算-1.625%注释			611,431			—			(0.3)			—			—			—			—			—			(0.3)
认股权证的部分结算-1.625%注释			478,993			—			—			—			—			—			—			—			—
债券对冲的部分结算-1.625%注释			—			—			43.4			—			—			(617,554)			(43.4)			—			—
为RSU预扣税款的支付			—			—			—			—			—			(1,254,030)			(78.1)			—			(78.1)
基于股份的薪酬			—			—			100.8			—			—			—			—			—			100.8
普通股回购			—			—			—			—			—			(3,988,453)			(259.8)			—			(259.8)
向非控股股东派发股息			—			—			—			—			—			—			—			(2.1)			(2.1)
综合收益			—			—			—			17.4			1,902.2			—			—			1.6			1,921.2
2022年12月31日的余额			608,367,713			6.1			4,670.9			(23.2)			4,364.4			(176,431,298)			(2,829.7)			18.5			6,207.0

59

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论半导体公司

合并股东权益表(单位：百万，不包括股份数据)

			普通股						额外实收资本			累计其他综合损失						库存股						非控制性权益
			股份数量			按面值计算									累计(亏损)收益			股份数量			按成本计算						总股本
根据ESPP发行的股票			387,770			—			25.7			—			—			—			—			—			25.7
释放RSU和发放股票授予奖			2,433,671			—			—			—			—			—			—			—			—
认股权证及债券对冲，净额-0.50%注释			—			—			(171.5)			—			—			—			—			—			(171.5)
权证和债券套期保值的税收影响，净额			—			—			92.3			—			—			—			—			—			92.3
部分结算-0%注释			794			—			—			—			—			—			—			—			—
债券对冲的部分结算-0%注释			—			—			0.1			—			—			(785)			(0.1)			—			—
认股权证的部分结算-0%注释			179			—			—			—			—			—			—			—			—
部分结算-1.625%注释			5,091,710			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
债券对冲的部分结算-1.625%注释			—			—			472.4			—			—			(5,091,752)			(472.4)			—			—
认股权证的部分结算-1.625%注释			159			—			—			—			—			—			—			—			—
为RSU预扣税款的支付			—			—			—			—			—			(805,107)			(67.1)			—			(67.1)
基于股份的薪酬			—			—			121.1			—			—			—			—			—			121.1
普通股回购			—			—			—			—			—			(7,566,628)			(568.1)			—			(568.1)
向非控股股东派发股息			—			—			—			—			—			—			—			(2.4)			(2.4)
综合收益(亏损)			—			—			—			(22.0)			2,183.7			—			—			1.9			2,163.6
2023年12月31日的余额			616,281,996			$	6.2		$	5,210.9		$	(45.2)		$	6,548.1		(189,895,570)			$	(3,937.4)		$	18.0		$	7,800.6

见合并财务报表附注

60

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论半导体公司

合并现金流量表

(单位：百万)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收入			$	2,185.6					$	1,903.8					$	1,011.2
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			609.5						551.8						596.7
(收益)出售或处置固定资产的损失			11.6						(32.6)						—
(收益)业务剥离亏损			0.7						(67.0)						(10.2)
债务再融资和提前还款损失			13.3						7.1						29.0
摊销债务贴现和发行成本			11.3						11.0						10.7
基于股份的薪酬			121.1						100.8						101.3
可转换票据的非现金利息			—						—						24.7
非现金资产减值费用			19.5						18.6						10.8
商誉和无形资产减值费用			—						386.8						—
递延税金余额变动			(127.7)						3.1						62.4
其他			(4.7)						0.1						4.3
资产和负债变动(不包括收购和资产剥离)：
应收账款			(112.8)						(47.8)						(136.3)
盘存			(495.2)						(235.2)						(122.8)
其他资产			0.7						(110.5)						(22.9)
应付帐款			(91.7)						38.2						70.7
应计费用和其他流动负债			(178.6)						96.5						123.9
其他长期负债			14.9						8.4						28.5
经营活动提供的净现金			$	1,977.5					$	2,633.1					$	1,782.0
投资活动产生的现金流：
购置房产、厂房和设备			$	(1,575.6)					$	(1,005.0)					$	(444.6)
出售财产、厂房和设备所得收益			4.0						59.1						14.0
用于购买财产、厂房和设备的押金			36.5						(31.0)						(47.4)
与收购业务有关的付款，扣除收购现金后的净额			(236.3)						(2.4)						(399.4)
剥离业务，扣除转移的现金和托管收益后的净额			—						263.1						7.0
购买可供出售的证券			—						(18.0)						(48.9)
出售或到期可供出售的证券所得款项			33.5						28.8						4.2
用于投资活动的现金净额			$	(1,737.9)					$	(705.4)					$	(915.1)
融资活动的现金流：
根据ESPP发行普通股的收益			$	25.8					$	22.9					$	23.5
为RSU预扣税款的支付			(66.8)						(78.1)						(38.9)
普通股回购			(564.2)						(259.8)						—
债务协议下的发行和借款			1,845.0						500.0						787.3
偿还债务发行和其他融资成本			4.5						—						2.7
支付债务发行和其他融资费用			(12.4)						—						(3.8)
偿还债务协议项下的借款			(1,723.4)						(530.0)						(1,270.5)
支付融资租赁债务			(15.3)						(11.5)						—
购买债券对冲的付款			(414.0)						—						(160.3)
发行认股权证所得款项			242.5						—						93.8
与先前收购相关的付款			(5.8)						(9.2)						(3.2)
向非控股股东派发股息			(2.4)						(4.3)						—
用于融资活动的现金净额			$	(686.5)					$	(370.0)					$	(569.4)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(1.1)						(2.4)						(1.3)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			$	(448.0)					$	1,555.3					$	296.2
期初现金、现金等价物和限制性现金(附注18)			$	2,933.0					$	1,377.7					$	1,081.5
现金、现金等价物和受限现金，期末(附注18)			$	2,485.0					$	2,933.0					$	1,377.7

见合并财务报表附注

61

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论半导体公司

合并财务报表附注

注1：陈述的背景和依据

安森美半导体公司及其全资和控股子公司(“安森美”或“本公司”)在安森美TM按美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。截至2023年12月31日，公司组建为三运营细分市场，这也代表了其三可报告的细分市场：PSG、ASG和ISG。除非另有说明，否则除每股金额外，所有美元金额均以百万为单位。

注2：重要会计政策

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司控制的所有全资及控股附属公司的资产、负债、收入及开支，以及本公司拥有控股权或主要受益人的实体(如适用)的资产、负债、收入及开支。于本公司并无行使控股权的联营公司的投资不会合并。所有公司间余额和交易均已注销。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和支出。管理层持续评估这些估计和判断，并根据经验、当前和预期的未来条件、第三方评估和管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层已结合以下各项使用重大估计：(I)计算客户奖励的未来支出及须计提减值及退回的金额；(Ii)与存货有关的估值及过时；(Iii)以递延税项资产计量估值减值准备，以及评估不确定的税务状况；(Iv)业务合并中使用的假设；及(V)测试长期资产及商誉的减值。实际结果可能与合并财务报表中使用的估计和假设不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。该公司在各种金融机构的存款金额有时可能超过联邦保险的限额。不过，管理层会定期评估这些机构的信誉，并未在这类存款上蒙受任何损失。

盘存

存货按标准成本(按先进先出法近似实际成本)或可变现净值中较低者列报。一般的市场条件，以及公司的设计活动，可能会导致其某些产品过时。本公司根据对现有库存与历史和预测的最终用户需求进行比较的定期分析，减记过剩和过时的库存。在确定预计的最终用户需求时，需要使用与每种产品的预计单位销售额有关的估计和假设。这些减记可能会影响运营结果。例如，当对给定零件的需求下降时，被认为超过预期需求的相关库存的全部或部分被减记，从而影响收入成本和毛利润。然而，之前减记的大部分产品库存最终都被丢弃了。虽然公司确实销售一些以前已减记的产品，但此类销售历来微不足道，对公司毛利的相关影响也微乎其微。

 

物业、厂房及设备

 

财产、厂房和设备按成本入账，并在估计使用年限内折旧。30建筑和建筑的年限3-20使用直线方法的计算机、机械和设备的使用年限。维护和维修支出在发生费用的期间记入业务费用。当资产报废或以其他方式处置时，

62

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论半导体公司

合并财务报表附注--续

相关成本和累计折旧从资产负债表中剔除，任何由此产生的收益或损失都反映在已实现期间的运营中。

每当事件或情况变化显示某一资产组别的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会评估其物业、厂房及设备的账面值的可回收性。当资产组衍生的未贴现预期现金流量少于其账面金额时，对潜在减值费用进行评估。减值损失(如适用)按资产组的账面价值超出其公允价值的金额计量。在应用此等减值规则以决定减值测试的时间、用于评估减值的未贴现现金流量及资产组别的公允价值时，将采用判断。

企业合并购进价格分配

企业合并收购价格的分配基于管理层的估计和假设，这些估计和假设利用了适用于技术行业的既定估值技术。这些方法包括收益法、成本法或市场法，这取决于基于现有数据的性质和可靠性哪种方法是最合适的。管理层按公允价值记录收购的资产和负债。如果采用收益法，则公允价值的确定是基于资产在其经济寿命内预期产生的未来现金流量的价值。成本法考虑了更换(或复制)资产的成本，以及与资产相关的实物、功能和/或经济过时对资产价值的影响。市场法用于通过对实际市场交易或截至估值日可获得的经济上可比资产的报价的分析来估计价值。确定收购技术资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括贴现率、收入增长率、预计毛利率以及估计的研发和其他运营费用。

商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分。本公司于第四季度每年评估其减值商誉，并在任何事件或环境变化显示报告单位的账面价值可能无法收回时进行评估。公司的部门比经营部门低一个级别，构成单个业务，公司部门的管理层在这一级别对经营业绩进行定期审查。该公司的部门，无论是单独的还是合并的，都是为了分配和测试商誉而组成的报告单位。

本公司的减值评估包括定性评估。如果这项评估显示报告单位的估计公允价值超过其账面价值的可能性较大，商誉不被视为减值。否则，量化减值测试的方法是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司可绕过任何期间的定性评估，直接进行量化减值测试。如果与报告单位相关的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，商誉将被视为减值，并将确定为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面价值。

确定公司报告单位的公允价值本质上是主观的，涉及使用重大估计和假设，包括预计的净现金流量、贴现率和长期增长率。本公司根据根据估计未来现金流量现值得出的收益法确定其报告单位的公允价值。对估计现金流的假设包括未来收入、毛利润、运营费用和行业趋势等因素。该公司在确定其分析中使用的折扣率和长期增长率时，会考虑历史利率和当前市场状况。如确定其他估值方法提供更具代表性的公允价值近似值，本公司会考虑采用其他估值方法，例如成本法或市场法。

无形资产

该公司的收购产生了无形资产，其中包括分配给客户关系、专利、开发技术、许可证和商标的价值，这些资产被视为长期资产，并按成本减去累计摊销进行申报。该等无形资产于其估计可用年限内摊销，并于事件或环境变化显示包含该等资产的资产组别的账面金额可能无法收回时，审核减值。

63

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论半导体公司

合并财务报表附注--续

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营和融资租赁安排主要由房地产和设备协议组成。营运使用权(“ROU”)资产计入其他资产，而相应的租赁负债(视乎其到期日而定)计入应计开支及其他流动负债或其他长期负债。

净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。租赁期限包括在合理确定将行使选择权时延长租约的选择权。租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表。

本公司在厘定租赁付款现值时采用其估计递增借款利率，并考虑租赁期限，而租赁期限乃根据租赁开始日可得的资料而厘定，并考虑具有类似特征的工具的公开可得数据。本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

发债成本

该公司的循环信贷安排的债务发行成本是在贷款期限内以直线方式资本化和摊销的。摊销计入利息支出，未摊销余额计入其他资产。

本公司的可转换票据、优先票据和定期债务的债务发行成本根据债务折价直接从该等债务的账面金额中扣除，并使用有效利息方法在其期限内摊销。摊销包括在利息支出中。

政府激励措施 

公司因各种原因获得政府奖励，包括资本支出、运营费用或开发特定技术，这可能要求公司满足或保持某些指标，如果不满足或保持这些条件，可能会受到削减、终止或重新收购的影响。与购置或建造物业、厂房及设备有关的奖励被确认为降低相关资产的成本基准，并根据相关资产的使用年限减少折旧费用。与特定经营活动相关的激励措施在发生费用的期间与相关费用相抵。在获得之前获得的政府奖励在流动或非流动负债或限制性现金中确认，而在获得之前获得的激励在流动或非流动应收账款中确认。与经营费用有关的现金奖励以及可抵销应付税款的奖励计入经营活动，而与购置物业、厂房及设备有关的现金则计入综合现金流量表的投资活动。

或有事件

该公司涉及在正常业务过程中出现的各种法律事务、知识产权事务、环境、融资和赔偿或有事项。根据现有资料，管理层评估潜在结果的相关范围和可能性，并在金额被认为可能和合理评估时记录适当的负债。

库存股

库存股按成本入账，包括费用、佣金及其他开支，当回购已发行普通股、结算与可转换票据相关发行的债券对冲，以及根据本公司以股份为基础的补偿计划，预扣已发行股份以履行与若干股份相关的预扣税款时。库存股股份的再发行按先进先出的原则入账。

收入确认

该公司通过向直接客户和分销商销售其半导体产品获得收入。该公司还从向客户提供的产品开发协议和制造服务中获得收入，但程度要小得多。该公司采用五步法来确定应确认的收入数额和时间：(I)

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确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在履行义务得到履行时确认收入。该公司根据其相对独立销售价格将交易价格分配给每种不同的产品。在确定交易价格时，本公司评估价格是否需要退款或调整，以确定本公司预期有权获得的净对价。

收入在公司履行履约义务时确认，该金额反映了公司预期有权获得的对价。对于销售协议，公司已将转让产品的承诺确定为履行义务，其中每一项都是不同的。该公司在将产品控制权转移给客户时确认销售协议的收入，这通常发生在产品发货或交付时，取决于交付条款，或者在客户地点寄售的产品被消费时发生。收入也会随着时间的推移而确认，因为产品没有替代用途，并且在制造时具有可强制执行的支付权，这是一种合同资产。公司可以在履行履约义务之前从客户那里收到现金付款，这是一种合同债务。合同负债在履行履约义务时确认为收入。

该公司经常收到多个交货日期可能跨越报告期的订单。每一次交付都构成了一项单独的履约义务，包括根据客户的独立销售价格将产品的控制权转移给客户。公司在每次发货时向客户开具发票，并根据发货条款确认收入。因为预定的交货日期在一年，分配给未来部分完成合同发货的收入没有披露。

对于产品开发协议，公司已将完成协议中定义的服务确定为履行义务。该公司根据成本比法在一段时间内确认产品开发协议的收入。当公司通过将承诺的货物或服务转让给客户来履行履行义务时，公司确认来自制造服务的收入。根据与客户的适用合同协议的条款，收入在客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认，或在所创建的资产对公司没有替代用途且迄今存在可强制执行的履约付款权利的情况下确认。

与客户的销售协议可定期续签，并包含有关付款、交付、保修和供应的条款和条件。如无销售协议，则适用本公司的标准条款和条件。公司将受销售协议或公司标准条款和条件管辖的客户采购订单视为与客户的合同。该公司评估某些因素，包括客户的支付能力(或信用风险)。除依照本公司标准保修的规定外，本公司的直接客户无权退货。然而，对分销商的销售通常是根据协议进行的，这些协议提供了退货权和允许有限水平的产品退货的库存轮换条款。对某些分销商的销售，主要是那些拥有发货权和信用权的分销商，也可以对某些产品的价格进行调整。尽管付款条件各有不同，但大多数经销商协议要求在30几天。此外，对于在商定的时间内收到的付款，公司通常会向某些客户提供现金折扣十天装运后，这被记录为收入的减少。

销售退货及拨备（包括分销商的船舶及信贷储备）乃根据过往索偿数据及预期未来索偿估计。客户折扣及回扣、估计退货及折让、船舶及信贷索偿及其他调整拨备于确认相关收入的同期计提，并于收入中扣除。公司将产品控制权转移给客户后与出站运费相关的运费和处理成本记录为履行成本，并将其计入收入成本。政府机关就产生收益之交易所征收之税项（包括增值税及消费税）按净额基准呈列（不包括于收益内）。本公司一般保证出售给客户的产品在装运时没有工艺和材料缺陷，并符合规格。本公司的标准保修期为 两年自交付之日起，图像传感器产品除外， 一年从交货之日起。在确认收入时，公司建立与销售相关的估计保修费用的应计项目，并将其记录为收入成本的一个组成部分。

研发成本

 

研究和开发成本在发生时计入费用。

 

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所得税

 

所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的临时差异而产生的未来税项后果。递延所得税资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。对于管理层不能断定该等递延税项资产更有可能变现的递延税项资产，计提估值拨备。

在厘定估值免税额时，估计未来应课税收入、可行的税务筹划策略、现有暂时性差额的未来冲销及先前结转年度的应课税收入(如获准结转)均会被考虑在内。如果本公司确定全部或部分剩余递延税项资产更有可能无法变现，估值免税额将增加，计入所得税费用。相反，如本公司确定其更有可能使用已获提供估值免税额的全部或部分递延税项资产，则估值免税额的相关部分将计入所得税开支的减值。

该公司采用两步法确认和计量不确定税务头寸的利益。第一步是评估纳税申报单中已采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，税务立场更有可能在审计后得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。对于在审计后更有可能持续的税务头寸，第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现的50%以上的最大金额。对于不太可能持续的税收头寸，不会确认任何税收优惠。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。评估不确定的税收头寸需要重大判断。评估的依据是一些因素，包括事实或情况的变化、税法的变化、在税务审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。对不确定税务状况的确认或计量的变化可能导致在发生变化的期间所得税支出大幅增加或减少，这可能对公司的实际税率产生重大影响。

 

外币

 

该公司的大多数海外子公司主要以美元开展业务，因此使用美元作为其职能货币。对于这些子公司的财务报表的重新计量，以外币计价的应收或应付现金的资产和负债按当前汇率重新计量，而以外币计价的存货和其他非货币性资产按历史汇率计价。该等财务报表重新计量所产生的损益，以及外币交易的损益，均包括在经营业绩内。

 

该公司的一些日本子公司使用日元作为其职能货币。这些子公司的资产和负债按当前汇率换算，而收入和支出按期间有效的平均汇率换算。相关折算损益计入综合经营及全面收益表内的其他全面收益或亏损。

固定收益养老金计划

 

该公司维持着覆盖某些外国员工的固定福利养老金计划。定期养恤金净费用和养恤金债务是根据精算假设确定的，其中包括计划债务的贴现率、养恤金计划资产的假定回报率和参加计划的雇员的假定报酬增加率。这些假设是基于管理层的判断和与精算师的协商，考虑到所有已知的趋势和不确定性。定期养恤金净费用中的服务费用部分在收入、研发、销售和营销费用以及一般项目和行政项目之间分配，而其他部分则包括在合并业务和全面收益表中的其他费用中。

公允价值计量

 

本公司按公允价值计量其若干金融及非金融资产，方法是采用公允价值架构，将某些投入优先纳入个别公允价值计量方法。公允价值等级，它基于三个水平的投入，前两个水平被认为是可观察的，第三个水平被认为是不可观察的。本公司已选择不按公允价值列账其任何债务工具。

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论半导体公司

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注3：收入和分部信息

确认的产品销售收入为$7,988.41000万，$8,166.2百万美元和美元6,578.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。确认的制造业服务收入为#美元。248.11000万，$139.91000万美元和300万美元141.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。确认的产品开发协议收入为#美元。16.51000万，$20.11000万美元和300万美元19.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。

该公司的很大一部分订单是不可取消的确定承诺，包括期限不到一年的某些订单或合同。该公司的某些客户合同是多年协议，其中包括坚定承诺的金额(“长期供应协议”或“长期供应协议”)，截至2023年12月31日，其剩余履约义务约为$16.5200亿美元(不包括期限为#年的合同的剩余履约义务一年或更少)。该公司预计将确认大约29此金额的%作为下一年的收入12个月在根据这些合同装运产品时。总收入估计基于商定的合同价格和需求数量，可能受到风险和不确定性的影响，包括制造或供应链限制、客户协议修改和监管变化等因素。因此，未来期间为剩余履约债务确认的实际收入可能与这些估计数有很大波动。

我们的LTSA的一部分包括不可取消的产能付款，以确保我们客户订单的生产可用性，或代表押金，预付给定客户的部分产品义务。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司确认运力付款为206.31000万美元和300万美元162.91000万美元，分别记录在合同负债内。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元23.81000万美元和300万美元8.4在应收账款中分别记录了100万欧元的运力付款。运力支付总额为$304.21000万美元和300万美元190.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元，其中87.61000万美元和300万美元60.51000万美元分别记为流动负债和#美元。216.61000万美元和300万美元129.9600万美元分别被记录为其他长期负债。合同资产为$95.11000万美元和300万美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元，其中83.11000万美元和300万美元2.32000万美元分别记为其他流动资产和#美元。12.01000万美元和300万美元2000万分别作为其他资产入账。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，88.21000万美元和300万美元23.82000万美元分别被确认为履行相关业绩义务的收入。

截至2023年12月31日，公司组建为三运营和可报告的部门包括PSG、ASG和ISG。为所有业务单位提供服务的制造设施的运营成本在产品成本的基础上反映在每个部门的收入成本中。由于运营部门通常由他们设计和销售的产品定义，因此它们不相互销售。本公司不会将所得税或利息支出分配给其经营部门，因为经营部门主要是根据毛利进行评估的。此外，重组、资产减值和其他费用、净额和某些其他运营费用，包括公司研发成本和杂项非经常性费用，不分配到分部。除了运营和可报告部门外，该公司还经营全球业务、销售和营销、信息系统以及财务和行政部门。根据具体的和一般的标准，将每一组的部分费用分配给这些细分市场。

公司营业和可报告部门的收入和毛利润如下(单位：百万)：

						PSG						ASG						ISG						总计
截至二零二三年十二月三十一日止年度：
来自外部客户的收入						$	4,449.0					$	2,488.5					$	1,315.5					$	8,253.0
分部毛利						2,111.3						1,131.9						640.3						3,883.5
截至二零二二年十二月三十一日止年度：
来自外部客户的收入						$	4,208.2					$	2,841.3					$	1,276.7					$	8,326.2
分部毛利						1,994.3						1,474.5						608.4						4,077.2
截至二零二一年十二月三十一日止年度：
来自外部客户的收入						$	3,439.1					$	2,399.9					$	900.8					$	6,739.8
分部毛利						1,318.3						1,055.6						340.4						2,714.3

截至2023年12月31日止年度，概无客户的收入超过本公司总收入的10%或以上。公司有一个客户，一个分销商，其收入约占 12%和13%

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论半导体公司

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截至2022年及2021年12月31日止年度的总收入分别占总收入的30%。

该公司运营和可报告部门的收入按不同国家和销售渠道的销售收入分列如下(单位：百万)：

			截至2023年12月31日的年度
			PSG						ASG						ISG						总计
地理位置
香港			$	1,334.8					$	581.1					$	252.7					$	2,168.6
新加坡			1,202.3						533.2						203.3						1,938.8
英国			904.0						513.5						335.9						1,753.4
美国			712.4						534.0						327.3						1,573.7
其他			295.5						326.7						196.3						818.5
总计			$	4,449.0					$	2,488.5					$	1,315.5					$	8,253.0
销售渠道
总代理商			$	2,643.0					$	1,089.8					$	576.3					$	4,309.1
直接客户			1,806.0						1,398.7						739.2						3,943.9
总计			$	4,449.0					$	2,488.5					$	1,315.5					$	8,253.0

			截至2022年12月31日的年度
			PSG						ASG						ISG						总计
地理位置
香港			$	1,314.9					$	742.7					$	258.2					$	2,315.8
新加坡			1,114.9						819.0						200.0						2,133.9
英国			762.0						454.8						275.5						1,492.3
美国			708.0						421.3						335.4						1,464.7
其他			308.4						403.5						207.6						919.5
总计			$	4,208.2					$	2,841.3					$	1,276.7					$	8,326.2
销售渠道
总代理商			$	2,702.6					$	1,413.3					$	691.4					$	4,807.3
直接客户			1,505.6						1,428.0						585.3						3,518.9
总计			$	4,208.2					$	2,841.3					$	1,276.7					$	8,326.2

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论半导体公司

合并财务报表附注--续

			截至2021年12月31日的年度
			PSG						ASG						ISG						总计
地理位置
新加坡			$	1,097.7					$	860.4					$	139.7					$	2,097.8
香港			1,055.6						572.4						200.6						1,828.6
英国			606.4						343.7						173.5						1,123.6
美国			432.0						304.7						194.9						931.6
其他			247.4						318.7						192.1						758.2
总计			$	3,439.1					$	2,399.9					$	900.8					$	6,739.8
销售渠道
总代理商			$	2,443.0					$	1,335.5					$	553.5					$	4,332.0
直接客户			996.1						1,064.4						347.3						2,407.8
总计			$	3,439.1					$	2,399.9					$	900.8					$	6,739.8

该公司在不同的地理位置开展业务。对外部客户的销售与产品在哪里生产或最终客户的位置几乎没有相关性。因此，本公司认为按地理位置列报营业利润并无意义。

该公司按终端市场和产品技术分类的收入如下(单位：百万)：

			截至12月31日止的年度、
			2023						2022						2021
终端市场
汽车			$	4,319.9					$	3,360.8					$	2,288.9
工业			2,278.4						2,290.5						1,802.3
其他*			1,654.7						2,674.9						2,648.6
总计			$	8,253.0					$	8,326.2					$	6,739.8
*其他包括计算、消费、网络、通信等终端市场。
产品技术
智能电源			$	4,214.8					$	3,997.3					$	3,073.6
智能传感			1,606.8						1,573.7						1,114.1
其他			2,431.4						2,755.2						2,552.1
总计			$	8,253.0					$	8,326.2					$	6,739.8

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论半导体公司

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本公司不会将资产分散分配至其经营分部，管理层亦不会使用分散资产资料评估经营分部。本公司用于制造的合并资产通常在各经营和可报告分部之间共享，而不是专门归属于经营和可报告分部。倘资产组的账面值需要评估其可收回性，则根据事实及情况作出判断以厘定资产组的账面值。

物业、厂房及设备按地理位置划分之净额概述如下（以百万计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
美国			$	1,456.5					$	1,329.2
韩国			1,360.8						871.0
菲律宾			252.9						296.8
捷克共和国			559.7						279.3
中国			252.2						215.3
马来西亚			199.3						190.2
越南			164.3						86.8
其他			155.8						182.1
总计			$	4,401.5					$	3,450.7

下表根据公司的经营战略说明了公司各报告分部下的产品技术。由于许多产品销售到不同的终端市场，为一个分部报告的总收入并不代表与该分部相关的终端市场的实际销售额，而是分配给该分部的产品线的收入总和。 这些分部代表了公司对业务的看法，因此用于评估主要举措的进展和资源分配。

PSG

ASG

ISG

模拟产品

模拟产品

致动器驱动器

碳化硅制品

ASIC产品

CMOS型图像传感器

离散产品

ECL产品

图像信号处理器

MOSFET产品

铸造产品/服务

单光子探测器

电源模块产品

栅极驱动器产品

隔离产品

大规模集成电路产品

记忆产品

标准逻辑产品

栅极驱动器产品

标准逻辑产品

 

注4： 最近的会计公告和其他发展

有待通过

分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）

于2023年11月，FASB颁布会计准则第2023-07号，以加强对重大分部开支的披露。本《会计准则》的修订要求公共实体按年度和中期基准披露重大分部支出和其他分部项目，并在中期期间提供目前每年要求的有关可报告分部损益和资产的所有披露。本会计准则单位之修订本亦厘清实体可披露多个分部损益计量之情况，并为拥有单一可报告分部之实体提供新分部披露规定。对于公共商业实体，ASU 2023-07的规定适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前采用。该指引将追溯应用于财务报表所呈列的所有期间。ASU 2023-07将适用于本公司截至2024年12月31日止年度的财务报表。管理层目前正在评估和了解这一新准则的要求。

所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）

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论半导体公司

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于2023年12月，FASB发布会计准则第2023-09号，以加强有关所得税的披露。本ASU中的修订要求公共实体使用百分比和报告货币金额以表格形式披露汇率调节中的特定类别，并提供符合定量阈值的调节项目的额外信息。本ASU中的修正案还要求按联邦、州和外国税收分类支付的税款（扣除收到的退款），并在相关金额超过定量阈值的情况下进一步按特定司法管辖区分类。对于公共商业实体，ASU 2023-09的规定适用于2024年12月15日之后开始的财政年度。允许提前采用。管理层目前正在评估此新准则下的要求。

注5： 收购和资产剥离

本公司不时进行收购及资产剥离，以利用其现有能力及进一步扩展其业务，以实现若干战略目标。收购成本不计入所转让代价的组成部分，而是于成本产生期间入账列作开支。截至2023年12月31日止年度，本公司产生与收购及资产剥离相关的不重大成本。截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司产生收购及出售相关成本约$12.91000万美元和300万美元11.9 分别为100，000，000美元，计入综合经营报表和综合收益表的经营费用。

2022收购和剥离

EFK收购

于2022年12月31日，本公司完成向GLOBALFOUNDRIES U.S. Inc.收购纽约East Fishkill场地及制造（“EFK”）设施及若干其他资产及负债。（“GFUS”），先前于2019年4月宣布，总代价为$406.3 亿元，其入账列作业务合并。公司支付GFUS $100.01000万美元和300万美元70.02020年及2019年分别支付代价人民币100，000，000元及余下代价人民币100，000，000元。236.3 于2023年1月3日支付。另外，该公司向GFUS支付了一次性许可费，30.02019年为某些技术支付了100万现金，这些技术已被确认为需要摊销的无形资产。

本公司亦订立一项经修订的附属协议，有关提供与执行收购协议有关的代工服务，为本公司提供某些额外工具及灵活性，使其于2021年及2022年的资本开支及制造计划。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司最终确定了与EFK收购所获得的资产和承担的负债的公允价值有关的决定，该收购于2022年12月31日完成。根据收购资产和承担的负债的相对公允价值对EFK购买价的最终分配情况如下(单位：百万)，这与初步分配情况大体一致：

												购进价格分配
库存												$	3.3
其他流动资产												4.4
财产、厂房和设备												396.5
其他非流动资产												11.4
收购的总资产												415.6
流动负债												3.0
其他长期负债												6.3
承担的总负债												9.3
购入净资产/买入价												$	406.3

考虑到收购对公司业绩的重要性，未经审计的预计综合经营业绩不包括在内。

资产剥离

在2022年间，公司剥离了四向各方提供晶片制造设施：

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论半导体公司

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•比利时奥德纳德的制造工厂被剥离给BelGaN Group BV，总对价约为$19.9300万；

•位于缅因州南波特兰的制造工厂被剥离给Diodes Inc.，总对价约为美元80.0300万；

•爱达荷州波卡特洛的制造工厂被剥离给洛杉矶半导体公司，总对价约为美元80.01000万美元；以及

•日本新泻的制造工厂被剥离给日本铸造公司JS Foundry K.K.，总对价约为美元90.31000万美元。

这些资产剥离交易导致净额资产剥离收益共$67.02022年将达到2.5亿。

2021年收购和剥离

GT Advanced Technologies，Inc.(GTAT) 采办

2021年10月28日，公司收购了GTAT的全部未偿还股权。本公司相信，收购GTAT将成为推动增长和加快颠覆性智能电力技术创新的基石，并确保SIC的供应，以满足客户对可持续生态系统中基于SIC的解决方案日益增长的需求。

根据协议和合并计划中规定的条款和条件，购买价格总计为#美元。434.9百万美元。现金对价为$424.61000万美元，其中17.0出于一般陈述和保修的目的，公司在公司合法拥有的托管账户中存入了100万美元。全17.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据托管协议向卖方发放了100万美元。剩余的对价约为$10.0百万美元是指由于公司是GTAT的客户，双方之间有效结算的某些收购前存款和应付余额的价值。自收购完成之日起至2021年12月31日，公司确认了与GTAT相关的无形收入和净亏损。

GTAT的收购价根据其相对公允价值对收购的资产和承担的负债的分配情况如下(以百万为单位)：

												购进价格分配
现金和现金等价物												$	8.2
库存和其他流动资产												10.0
财产、厂房和设备												31.9
商誉												274.8
无形资产--开发的技术												130.0
递延税项资产												13.4
其他非流动资产												7.4
收购的总资产												475.7
流动负债												5.8
其他长期负债												35.0
承担的总负债												40.8
购入净资产/买入价												$	434.9

已开发的技术价值1美元130.0百万美元，按收入法计算，估计其有效寿命为13好几年了。没有查明国际公共部门会计准则的无形资产。这笔收购产生了$274.8商誉已被分配给巴黎圣日耳曼内部的一个报告单位。商誉归因于GTAT通过成为公司的一部分而产生的预期价值，以及由于合并后实体的规模、GTAT的集合员工以及其他产品和运营协同效应而使客户更有意义地参与。收购GTAT所产生的商誉不能在税务上扣除。

GTAT预计业务结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未经审计的预计综合经营业绩不是必需的，因为被收购业务的业绩已包括在公司的业绩中。以下未经审计的备考表格

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截至2021年12月31日的年度综合经营业绩的编制就像收购GTAT发生在2021年1月1日一样，包括对公允价值变化、交易成本、税收和财务结构的影响的调整(以百万计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021
收入			$	6,750.4
净收入			972.4
安森美半导体公司的净收入			970.8

资产剥离

2021年10月1日，公司剥离了一以及相关的知识产权，总代价约为$13.61000万美元，并确认了 $10.2在抵销已处置资产和负债的账面价值后，

附注6：商誉及无形资产

商誉

商誉每年于第四季度第一天进行减值测试，或更频繁地测试是否发生事件或环境变化(每个事件均为“触发事件”)使报告单位的公允价值低于其账面价值。

在2022年期间，公司记录了$330.02000万美元的商誉减值费用和56.8与已批准的QCS退出计划相关的无形减值费用为1.6亿美元。该部门一般与公司遗留的四天线部门有关联，代表不到2.0%和3.0分别占2022年和2021年综合收入的1%。

在美元中330.02000万商誉减值费用，$115.0在截至2022年7月1日的第二财季，公司确定市值法是评估报告单位净资产账面价值可回收性的最合适方法，因为公司试图将该报告单位出售给利害关系方。就截至2022年9月30日止第三财季录得的其余减值费用而言，本公司认为损益法下的贴现现金流量法最适合估计报告单位的公允价值，以评估报告单位净资产账面价值的可回收性。QC后来被清盘，没有剩余的商誉或无形余额。

下表按营业和可报告部门汇总商誉(以百万为单位)：

						截至2023年12月31日																		截至2022年12月31日																		截至2021年12月31日
						商誉						累计减值损失												账面价值						商誉						累计减值损失												账面价值						商誉						累计减值损失												账面价值
运营和可报告部门：
ASG						$	1,536.4					$	(748.9)											$	787.5					$	1,536.4					$	(748.9)											$	787.5					$	1,566.3					$	(418.9)											$	1,147.4
ISG						114.0						—												114.0						114.0						—												114.0						114.0						—												114.0
PSG						708.0						(31.9)												676.1						708.0						(31.9)												676.1						708.0						(31.9)												676.1
总计						$	2,358.4					$	(780.8)											$	1,577.6					$	2,358.4					$	(780.8)											$	1,577.6					$	2,388.3					$	(450.8)											$	1,937.5

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下表汇总了商誉的变化(单位：百万)：

截至2021年12月31日的净余额						$	1,937.5
商誉减值						(330.0)
业务剥离-商誉处置						(29.9)
截至2022年12月31日的净余额						$	1,577.6

在截至2023年12月31日的年度内，商誉余额没有变化。

无形资产

应摊销的无形资产净额如下(以百万计)：

			截至2023年12月31日
			原创 成本						累计 摊销												累计减值损失						携带 价值
客户关系			$	581.5					$	(473.3)											$	(36.3)					$	71.9
发达的技术			939.6						(696.4)												(40.7)						202.5
许可证			30.0						(5.1)												—						24.9
其他无形资产			79.1						(63.9)												(15.2)						—
*无形资产总额			$	1,630.2					$	(1,238.7)											$	(92.2)					$	299.3

			截至2022年12月31日
			原创 成本						累计 摊销												累计减值损失						携带 价值
客户关系			$	581.5					$	(460.1)											$	(36.3)					$	85.1
发达的技术			939.6						(656.7)												(40.7)						242.2
许可证			30.0						(1.7)												—						28.3
其他无形资产			82.7						(63.4)												(15.2)						4.1
*无形资产总额			$	1,633.8					$	(1,181.9)											$	(92.2)					$	359.7

与收购相关的无形资产摊销为#美元56.81000万，$82.81000万美元和300万美元99.0分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。在截至2022年12月31日的年度内，国际复兴开发项目的其余项目已完成，导致重新定级#美元。11.6百万美元用于开发技术。

无形资产的摊销费用预计在未来五年内及以后(以百万计)如下：

2024			$	58.1
2025			47.9
2026			41.6
2027			34.6
2028			27.5
此后			89.6
预计摊销费用总额			$	299.3

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附注7：重组、资产减值和其他费用，净额

重组、资产减值和其他费用的详细情况(净额)如下(单位：百万)：

						重组						资产减值						其他						总计
截至2023年12月31日的年度
业务调整						59.1						9.3			(1)			2.8						71.2
其他						(0.6)						10.2			(2)			(5.9)			(3)			3.7
总计						$	58.5					$	19.5					$	(3.1)					$	74.9
截至2022年12月31日的年度
QC逐步退出						12.6						18.6						18.9			(4)			50.1
其他						(1.4)						4.0						(34.8)			(5)			(32.2)
总计						$	11.2					$	22.6					$	(15.9)					$	17.9
截至2021年12月31日的年度
2021年非自愿分居计划						$	65.3					$	—					$	—					$	65.3
其他						$	2.2					$	3.3					$	0.6					$	6.1
总计						$	67.5					$	3.3					$	0.6					$	71.4

_______________________

(1)主要涉及与业务重组工作相关的财产、厂房和设备减值费用。

(2)与美国场地整合工作相关的财产、厂房和设备以及ROU资产减值费用。

(3)主要用于撤销与QCS清盘有关的某些合同取消费用。

(4)主要涉及合同取消费用约#美元15.41000万美元和法律费用$3.51000万美元。

(5)主要涉及出售的收益二写字楼和以前的公司总部。

应计重组费用变动摘要如下(单位：百万)：

						估计的员工离职费用
截至2021年12月31日的余额						$	10.8
收费						11.2
用法						(17.6)
截至2022年12月31日的余额						$	4.4
收费						58.5
用法						(45.0)
截至2023年12月31日的余额						$	17.9

截至2023年12月31日的年度：

业务调整

2023年期间，该公司宣布取消约1,900为了重新调整其运营模式，提高组织效力和效率，加强ASG运营部门和IT支持组织内部的协作，并对员工规模进行适当调整，以将制造资源整合到世界各地更少的通用地点，以与公司多年的“Fab Right”制造战略的下一阶段保持一致。因此，ASG停止了在某些地点的设计和测试业务，并通过将选定的信息技术职能移交给战略服务提供商，改变了信息技术业务模式。与这些行动有关的遣散费、相关福利支出和其他附属费用#美元。59.1在截至2023年12月31日的一年中，记录了1.8亿美元。预计2024年第一季度将录得微不足道的数额。

在总费用中，公司支付了#美元41.91000万美元与大约1,600已离职的员工和美元17.2截至2023年12月31日，仍有1.5亿美元应计。受这一调整影响的其余员工预计将被解雇，并在2024年上半年支付任何适用的遣散费和相关福利付款。

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该公司继续评估员工的职位和地点是否有可能改善运营和提高效率，并可能在未来产生额外的遣散费和相关费用。

截至2022年12月31日的年度：

QC逐步退出

2022年9月16日，公司董事会批准了一项退出计划，逐步退出QCS，这是该公司专注于增长动力和关键市场并精简运营的持续努力的一部分。作为退出计划的一部分，在2022年第三季度，公司通知了大约330雇员的解雇和产生的遣散费和其他福利约为#美元。12.71000万美元。大致304员工在2022年离职，其余员工在2023年离职。截至2023年12月31日，仍有微不足道的应计金额。

关于撤离计划，公司记录了#美元。18.9700万美元的退出费用，主要涉及合同取消费用和诉讼费用。公司减值了$8.02000万美元的房地产、厂房和设备以及10.63.8亿美元的其他杂项资产。该公司记录了与QCS清盘相关的库存储备#美元24.5这笔钱记在了收入成本中。

截至2021年12月31日的年度：

2021年非自愿分居计划

2021年，公司实施了2021年非自愿离职计划重组计划(简称2021年互联网服务提供商)。根据2021年的互联网服务提供商，该公司通知了大约960雇员被解雇，遣散费和其他费用合计达$65.31000万美元。2021年第四季度，该公司还发生了一些与另一个项目相关的微不足道的费用。

注8：资产负债表信息

公司综合资产负债表中包含的某些重大金额包括以下内容(以百万计)：

			自.起
			2023年12月31日						2022年12月31日
库存：
原料			$	469.3					$	236.8
Oracle Work in Process			1,221.1						951.0
成品			421.4						429.0
			$	2,111.8					$	1,616.8
财产、厂房和设备，净额：
土地			$	117.8					$	117.8
建筑物			1,324.2						1,056.2
机器、设备和其他			6,489.0						5,431.8
财产、厂房和设备，毛额			7,931.0						6,605.8
减去：累计折旧			(3,529.5)						(3,155.1)
			$	4,401.5					$	3,450.7
应计费用和其他流动负债：
应计工资总额和相关福利			$	183.8					$	284.8
应付EFK卖方的金额			—						236.3
销售相关准备金			108.3						209.9
应付所得税			37.4						34.8
其他(1)			333.7						281.5
			$	663.2					$	1,047.3

_______________________

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(1)经营租赁负债的当期部分包括在这一数额中。请参阅下面的讨论。

不动产、厂房和设备折旧费用合计为#美元。485.3百万，$398.1百万美元和美元436.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

销售相关准备金中包括分销商的发货和信贷准备金，总额为#美元。74.31000万美元和300万美元158.6分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

租契

经营和融资租赁安排主要由房地产和设备协议组成。本公司现有租约不包含重大限制性条款或剩余价值保证；然而，某些租约包含续期选择权以及本公司支付房地产税、保险和维护成本的条款。

经营租赁费用的构成如下(单位：百万)：

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
经营租赁			$	48.0					$	47.8					$	39.7
可变租赁			5.1						9.8						3.8
短期租赁			1.7						2.6						2.0
租赁总费用			$	54.8					$	60.2					$	45.5

综合资产负债表中包括的经营租赁负债如下(以百万计)：

			自.起
			2023年12月31日						2022年12月31日
经营租赁负债包括在：
应计费用和其他流动负债			$	33.0					$	35.2
其他长期负债			231.0						246.5
总计			$	264.0					$	281.7
运营ROU资产包括在：
其他资产			$	247.3					$	262.1

截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为11.0年和18.0年头，还有4.8%和6.2%，分别用于经营租赁和融资租赁。

截至2023年12月31日，尚未开始的经营性租赁承诺量微不足道。截至2023年12月31日，经营租赁和融资租赁的到期日与综合资产负债表中记录的租赁负债的对账情况如下(单位：百万)：

			经营租约						融资租赁
2024			$	43.0					$	1.7
2025			36.8						1.7
2026			30.8						1.7
2027			28.9						1.8
2028			23.6						1.8
此后			188.8						31.0
租赁付款总额			351.9						39.7
减去：利息			(87.9)						(16.5)
租赁总负债			$	264.0					$	23.2

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注9： 长期债务

公司的长期债务包括以下内容（年利率，单位：百万美元）： 

			自.起
			2023年12月31日						2022年12月31日
新的信贷协议
2028年到期的循环信贷融资，利息按月支付， 6.71%			$	375.0					$	—
先前信贷协议（1）：
左轮手枪2024年到期，利息按月支付， 5.67%			—						500.0
定期贷款“B”贷款于2026年到期，按月支付利息6.42%			—						1,086.0
0.50%二零二九年到期票据（2）			1,500.0						—
02027年到期的票据百分比			804.9						805.0
3.875%二零二八年到期票据（3）			700.0						700.0
1.625%二零二三年到期票据（4）			—						137.3
长期债务总额，包括当前期限			3,379.9						3,228.3
减：债务折价（5）			(4.2)						(9.2)
减去：债券发行成本(6)			(39.1)						(25.6)
长期债务净额，包括当前期限			3,336.6						3,193.5
减：当前到期日			(794.0)						(147.8)
净长期债务			$	2,542.6					$	3,045.7

_______________________

(1)先前的信贷协议，包括2024年到期的转账和定期贷款“B”贷款，已终止，取而代之的是2023年6月22日生效的新信贷协议。

(2)利息在每年的3月1日及9月1日支付，利率为0.50%的年增长率。

(3)利息在每年的3月1日及9月1日支付，利率为3.875%的年增长率。

(4)利息于每年4月15日及10月15日支付，利息为1.625%的年增长率。2023年10月16日，公司偿还了美元119.6剩余未偿还本金中的1,500万美元1.625%现金票据，并通过发行以下票据来结算超出本金的部分4.51.2亿股普通股。

(5)债务贴现为$000万及$4.2百万美元，用于定期贷款“B”贷款，以及$4.2百万美元和美元5.0百万美元3.875%票据，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

(6)债务发行成本为#美元000万及$9.7定期贷款“B”贷款，百万美元26.81000万美元和300万美元2000万对于0.50%备注，$10.9百万美元和美元13.9百万美元0%备注，$1.4百万美元和美元1.7百万美元3.875%备注和$000万及$0.3百万美元1.625%票据，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

到期日

长期债务总额的预期到期日(包括当前部分--见关于0以下是截至2023年12月31日的百分比(以百万为单位)：

						预期 到期日
2024						$	804.9
2025						—
2026						—
2027						—
2028						1,075.0
此后						1,500.0
总计						$	3,379.9

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的到期和交收1.6252023年到期的票据百分比

2023年10月16日，本公司结清了未偿还的本金部分1.625到期票据百分比：$119.61.2亿美元现金。超出本金的部分通过发行大约4.52000万股本公司普通股。在发行时，1.625%附注，本公司同时与若干初始购买者订立对冲交易1.625%备注。根据该等对冲合约的条款，于2023年10月16日，本公司按当时的公平市价回购等值数量的普通股，以有效抵销股份发行。这笔交易产生了$422.01,000,000美元计入额外的实收资本和库存股，对股本没有整体影响。

也是在发行该1.625%票据，本公司向若干银行交易对手出售认股权证，据此认股权证持有人有权以$购买等值数目的本公司普通股股份。30.70来自公司的每股收益。这些认股权证可由持有人从2024年1月16日开始行使，至迟于2024年3月12日到期。本公司目前预期持有人将行使认股权证，以购买最多6.72,000,000股公司普通股，将根据行权当日的平均股价以净额股份的方式结算。

在到期日之前，即2023年，本公司结清了$17.71000万美元1.625基于持有者转换请求的%票据。在所有情况下，本金以现金结算，本金超过本金以普通股结算。

新的信贷协议

于二零二三年六月二十二日，本公司与本公司、作为行政代理的摩根大通银行及作为贷款人的其他金融机构(统称为“贷款人”及个别均为“贷款人”)订立新信贷协议，该协议包括一美元1.51,000亿循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷机制下的借款可用于一般公司目的，包括营运资本、资本支出和收购，但也包括#美元。25.0开立信用证的分额为100万美元，外币的分额为#美元。75.01000万美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司提取了375.0根据这一安排，偿还了2024年到期的全部未清余额(定义见下文)。

新信贷协议下借款的到期日为2028年6月22日。利息按每个借款期开始时确立的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率期权支付，外加根据总杠杆比率变动的适用利率。贷款人被拖欠一定的费用，包括根据总杠杆率而变化的承诺费。本公司可于任何时间根据新信贷协议预付全部或部分贷款，以支付应计利息及分期付款(如适用)。

这些债务由公司的某些国内子公司和SCI有限责任公司担保，并以公司和SCI有限责任公司的某些国内子公司和重要的第一级外国子公司的股权为抵押。对于这种性质的信贷协议，肯定契约和否定契约是惯例。新信贷协议载有违约的惯例事件，违约事件的发生可能导致相关债务的加速。财务公约涉及最高总净杠杆率为4.00至1.00，以连续四个季度的综合总负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益及其他调整前的综合收益之比计算。该公司符合截至2023年12月31日的总净杠杆率。

债务发行成本为#美元6.8循环信贷安排产生了1.3亿美元，并记录为其他资产，这些资产与现有的债务发行成本一起，将在2028年6月22日之前摊销。截至2023年12月31日，该公司约有1,125.0在循环信贷机制下，除用于信用证的金额外，可供今后借款使用的金额为100万美元。

0.502029年到期的可转换优先票据百分比

2023年2月28日，该公司完成了一次非注册的非公开发行，募集资金为$1.530亿美元的本金总额0.502029年到期的可转换优先票据百分比(“0.50%附注“)，并收到约#美元的净收益1,470扣除最初购房者的折扣后为100万美元。公司用净收益偿还了#美元。1,086.0现有的400万人

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定期贷款“B”项下的未偿债务、相关交易手续费和支出，支付约#美元171.5相关可转换票据对冲的净成本，在该等成本被权证出售所得款项抵销后，并用于一般企业用途。这个0.50%债券是根据一项抵押品（0.50%Indenture“)，日期为2023年2月28日，由本公司、担保人(按其中的定义)和作为受托人的国家协会计算机股份信托公司签署，其中规定，0.50%债券将于2029年3月1日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。在2028年12月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，0.50%Notes可能会将其全部或部分0.50%的笔记在任何时候。的 0.50%票据为优先无抵押债务，并由根据新信贷协议作为借款人或担保人的本公司各附属公司以联名及数项基准提供全面及无条件担保。公司可通过支付现金来满足任何转换选择，最高可达0.50%须予转换的票据，以及支付或交付(视属何情况而定)现金、普通股或其组合，以支付或交付超过本公司本金总额的剩余部分(如有的话)0.50要转换的笔记百分比。

的初始转换率0.50%票据是每1,000美元本金9.6277股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元103.87每股普通股。本公司可全部或部分以现金赎回0.50%票据，由公司选择，在2026年3月6日或之后，如果公司普通股的最后报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出有关赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格相等于100将赎回的票据本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。在2028年12月1日之前，持有者可以将他们的0.50只有在下列情况下才有选择权的百分比：(I)在2023年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130在每个适用的交易日的换股价格的百分比；五在以下时间段之后的连续工作日五每1,000美元本金的交易价连续交易日期间0.50该期间内每个交易日的票据百分比少于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比和每个该等交易日的转换率；iii)如果公司呼吁任何或所有0.50在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间，赎回的票据百分比；或(Iv)发生0.50%牙列。

转换率在发生某些特定事件时进行调整，如0.50%牙列。与转换有关的可发行普通股的最高股数0.50笔记百分比约为19.11000万美元。除了最初购房者的折扣$30.01000万美元，公司还产生了约美元的发行成本1.31000万美元，所有这些都被资本化为债务发行成本。实际利率，包括债务贴现和债务发行成本的影响，是0.85超过合同期限的%0.50%备注。

此外，本公司与初始购买者或其关联公司以及某些其他金融机构就普通股订立了可转换票据对冲交易。公司将同时行使票据套期保值0.50已结算的票据百分比。根据惯例的反稀释调整，可转换票据对冲涵盖最初作为基础的普通股的数量0.50%票据，并预计将减少普通股的潜在摊薄和/或在转换时超过本金的潜在现金支付0.50%备注。该公司支付了大约$414.01,000,000美元现金用于可转换票据对冲，计入股东权益。

本公司亦与若干其他金融机构订立认股权证交易，据此本公司出售认股权证以收购14.42000万股公司普通股，相当于可转换票据对冲所涵盖的公司普通股的相同数量，初始执行价为$156.78每股，这代表一个100较公司普通股收盘价#美元溢价%78.392023年2月23日每股，受反稀释调整的影响。这些认股权证将于2029年6月1日到期。与认股权证相关的可发行普通股的最高股数约为28.91000万美元。该公司收到了$242.5出售认股权证的现金为100万美元，计入股东权益。

递延税项资产为#美元92.31,700万美元，以反映发行0.50%票据和可转换票据对冲交易。

债务提前还款

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合并财务报表附注--续

本公司已使用部分所得款项， 0.50%票据以偿还余下未偿还结余$1,086.0 定期贷款“B”融资项下的百万美元，13.3 截至2023年12月31日止年度，未摊销债务贴现及发行成本为100万美元，作为债务预付亏损。该公司还偿还了$125.0 2024年到期的左轮手枪下的百万美元，除了偿还$375.0 于截至2023年12月31日止年度，于签立新信贷协议后，本集团已就2024年到期的Revolver支付200万美元（根据Revolver）。

0% 2027年到期的可转换优先票据

根据《公约》 0%注：截至2023年12月31日，794.0 2000年12月31日终了的 0%票据，扣除未摊销的发行成本，被归类为长期债务的当前部分，因为该公司的普通股的最后一次报告的销售价格至少 20在以下期间的交易日30截至2023年12月31日的连续交易日大于或等于$68.86 (130%）。这一条件赋予持有人放弃其任何部分的权利， 0%票据（最低面值为1，000美元本金或其整数倍），可在截至2024年3月31日的日历季度内转换，且仅在该日历季度内转换。

对先前信贷协议的修订

本公司于2016年订立优先信贷协议，其中提供$1.97 10亿美元的循环信贷安排（2024年到期的左轮手枪）和10亿美元的贷款。2.4 10亿美元定期贷款“B”设施（定期贷款“B”设施）。于二零一六年至二零二二年期间，本公司、担保人（定义见先前信贷协议）、其中若干贷款方及代理人（定义见先前信贷协议）订立一项贷款协议， 十修改前信用协议。该等修订（其中包括）降低应付利率及增加根据定期贷款“B”融资及二零二四年到期的Revolver可借入的金额，并修订若干财务契诺。

先前信贷协议项下之责任由担保人担保，并以本公司及担保人之绝大部分资产（包括本公司若干国内及一级海外附属公司之股本权益之抵押）作抵押，惟惯常例外情况除外。先前信贷协议项下之责任亦以本公司及其国内附属公司若干房地产资产之按揭作抵押。

先前的信贷协议包括最高总净杠杆率作为财务维护契约。它还载有其他习惯性的肯定和否定契约以及违约事件。先前信贷协议已于二零二三年六月二十二日终止并由新信贷协议取代。

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注10： 每股收益和权益

每股收益

安森美半导体公司的每股普通股净收益如下所示（以百万计，每股数据除外）：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
普通股每股基本收益净收益						$	2,183.7					$	1,902.2					$	1,009.6
加：利息 1.625%注释						1.3						2.0						—
普通股每股摊薄净收益						$	2,185.0					$	1,904.2					$	1,009.6
基本加权平均普通股流通股						430.7						433.2						425.7
基于股份的奖励的稀释效应						1.2						1.8						2.5
可转换票据及认股权证的摊薄效应						14.9						13.2						15.6
已发行普通股的稀释加权平均数						446.8						448.2						443.8
普通股每股净收益：
基本信息						$	5.07					$	4.39					$	2.37
稀释						$	4.89					$	4.25					$	2.27

普通股每股基本收益的计算方法是将公司应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。为了计算已发行普通股的摊薄加权平均股份，库存股方法被应用于从与RSU相关的假定发行的股份中计算增量股份的数量。被排除的基于股份的反摊薄奖励的数目约为0.1百万，0.3百万美元和0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

与公司相关的稀释影响0.50%注释，0%备注和1.6252023年12月31日终了年度、2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度采用折算方法计算的票据百分比，以及2021年终了年度采用库存股办法计算的票据百分比。而当0.50%备注和0%票据按面值以现金偿还，并按其全部价值以现金或普通股偿还，1.625%票据以现金或普通股的形式偿还其全部价值。

在转换前，可转换票据对冲不会在计算每股盈利时考虑，因为它们的影响将是反摊薄的。于转换后，可转换票据对冲可望抵销0.50%注释，0%备注和1.625当股价高于$时的%注意事项103.87, $52.97及$20.72分别为每股。与发行权证同时发行的权证的摊薄影响0.50%注释，0%备注和1.625%行权价为$的票据156.78, $74.34及$30.70已分别计入稀释加权平均已发行普通股的计算(如适用)。

权益

股份回购计划

2023年2月，董事会批准了一项新的股份回购计划(“2023年股份回购计划”)，根据该计划，公司可以回购总额高达$3.030亿美元的公司普通股(不包括手续费、佣金和其他费用)。根据2023年股票回购计划，公司可以在2023年2月8日至2025年12月31日期间回购股票，该计划不要求公司购买任何最低数额的普通股或根本不购买普通股。根据2023年股票回购计划，回购金额为$564.0在截至2023年12月31日的年度内，

根据公司于2018年11月15日宣布的上一次股份回购计划，公司可以回购至多$1.52018年12月1日至2022年12月31日期间公司普通股的10亿欧元(不包括费用、佣金和其他费用)。根据先前的股份回购计划，回购金额达$259.8在截至2022年12月31日的年度内，有几个不是在截至2021年12月31日的年度内进行回购。之前的股份回购计划，该计划不要求公司购买任何特定数量的普通股，并受

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董事会的自由裁量权于2022年12月31日到期，约为$1,036.0仍有1.5亿人未被利用。

2023年股票回购计划和前一个计划下的活动如下(单位为百万，每股数据除外)：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
回购股份数量(1)						7.6						4.0						—
购进总价						$	564.0					$	259.8					$	—
手续费、佣金及消费税						4.1						—						—
总计						$	568.1					$	259.8					$	—
加权平均每股收购价(2)						$	74.54					$	65.13					$	—
可用金额						$	2,436.0					$	1,036.0					$	1,295.8

_______________________

(1)无其中，截至2023年12月31日，这些股票已重新发行或注销，但可能会在以后重新发行或注销。

(二)不包括手续费、佣金或其他费用。

限售股单位股份代扣代缴税款

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，汇出的预扣税款金额为#美元。67.1百万，$78.1百万美元和美元38.9分别为100万美元，公司扣缴了大约0.8百万，1.3百万美元和0.9分别为数百万股普通股，作为归属的RSU的基础。这项与归属时预扣税款相关的活动不是根据2023年股份回购计划或之前的股份回购计划进行的。

非控制性权益

乐山在中国乐山经营组装和测试业务。该公司拥有80乐山的未偿还权益及乐山的业绩已在本公司的财务报表中综合。截至2023年12月31日，乐山非控股权益余额为美元。18.0百万美元。这一余额包括乐山非控股权益的$1.9截至2023年12月31日止年度的应占盈利，2.4向非控股股东支付的股息。截至2022年12月31日，乐山非控股权益余额为$18.5 万该结余包括乐山非控股权益的$1.6 截至2022年12月31日止年度的应占盈利，2.1 向非控股股东宣派的股息。

附注11： 股份酬金

与本公司受限制股份单位、股份授出奖励及ESPP相关的股份报酬开支总额于综合经营及全面收益表内记录如下（以百万计）：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
收入成本						$	18.1					$	12.0					$	15.6
研发						20.5						17.6						24.2
销售和市场营销						18.6						16.4						16.6
一般和行政						63.9						54.8						44.9
基于股份的薪酬费用						121.1						100.8						101.3
所得税优惠						(25.4)						(21.2)						(21.3)
基于股份的薪酬支出，税后净额						$	95.7					$	79.6					$	80.0

截至2023年12月31日，与具有服务、业绩和市场状况的非归属受限制股份单位相关的未确认股份报酬支出总额（扣除估计没收）为$123.2百万美元，预计将在加权平均期间确认1.4年于受限制股份单位、股份授出奖励归属或完成根据ESPP进行的购买后，本公司发行新普通股。

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基于股份的薪酬信息

每个RSU和股票奖励的单位公允价值在授予之日确定。基于股份的薪酬支出是基于最终预计将授予的奖金。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。按年率计算，RSU在归属前的没收金额估计约为8截至2023年12月31日的年度，8截至2022年12月31日止年度的6截至2021年12月31日的年度的百分比。

计划和奖励说明

二零一零年三月二十三日，本公司通过经修订及重订的改善工程计划，其后经多年修订，主要目的是增加可获所有奖励的普通股股份数目。一般而言，根据经修订和重新修订的改善工程计划批出的RSU可按比例转归三年对于服务条件及以上的奖励二或三年对于有业绩或市况的奖励，或两者的组合，并在归属时以公司普通股的股份结算。一般来说，当RSU持有人的雇佣终止时，所有未授予的RSU将立即取消，除非在服务条件已经满足的情况下。

于2021年5月20日，本公司股东批准对经修订及重订的改善计划作出若干修订，将到期日由2022年延长至2031年，并将可获所有奖励的普通股股份数目增加22.51000万美元至109.51000万美元。截至2023年12月31日，共有37.11,000,000股普通股，根据经修订和重新修订的改善工程计划可供授予。

限售股单位

截至2023年12月31日的一年中，RSU的活动摘要如下(股份数量，以百万为单位)：

						股份数量						加权平均授予日期公允价值
于2022年12月31日受限制股份单位的未归属股份						3.8						$	46.56
授与						1.9						80.32
达到						0.3						54.16
已释放						(2.4)						41.56
被没收						(0.4)						62.12
于2023年12月31日受限制股份单位的未归属股份						3.2						69.39

于2023年期间知悉的受限制股份单位包括于服务条件达成后归属的受限制股份单位， 0.6授予本公司若干高级职员及雇员的受限制股份单位（百万股）于达到若干表现标准及市况后归属。预期归属之单位数目于各报告期间评估，并就被视为可能达致表现标准之该等单位确认补偿开支。符合市场条件的受限制股份单位的补偿开支按授出日期的公平值确认，而不论条件是否达成。已归属奖励的公允价值基于归属日期的股价，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度共计$202.61000万，$232.81000万美元和300万美元123.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

 

截至2023年12月31日，未确认的补偿费用（扣除与根据经修订及重列的SIP授予的非归属受限制股份单位相关的估计没收）为$90.5百万，$18.7百万美元和美元14.0百万，分别。就具有按时间划分的服务条件的受限制股份单位而言，开支于归属期内确认;就具有表现标准的受限制股份单位而言，开支于预期达到表现标准的期间确认;就具有市场条件的受限制股份单位而言，开支于评估条件的期间确认，而不论其是否达到。此处不包括具有预期无法实现的某些绩效标准的奖励的未确认补偿成本。与基于服务、基于绩效和基于市场的受限制股份单位相关的薪酬支出总额为美元。113.7截至2023年12月31日止年度，64.0就于二零二三年及之前授出并预期将归属的附带按时间厘定服务条件的受限制股份单位而言，该等股份单位的价值为百万美元。

员工购股计划

 

2000年2月17日，公司采纳了ESPP。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，雇员

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大约购买了0.4百万，0.5百万美元和0.7根据ESPP，分别为100万股。2021年5月20日，股东批准了ESPP的一项修正案，该修正案将根据ESPP可发行的股票数量增加了6.01000万美元至34.51000万美元。截至2023年12月31日，大约有7.3根据ESPP可供发行的股票为100万股。截至2023年12月31日的年度，与ESPP相关的总薪酬支出为$7.4百万美元。

注12：雇员福利计划

固定收益养老金计划

 

该公司为其某些海外子公司的员工维持固定收益养老金计划。在提供法律、集体协议或惯例规定的最低限度福利方面，这类计划符合当地惯例。本公司在综合资产负债表中确认所有资金过剩计划的总额为资产，所有资金不足计划的总额为负债。该公司计划资产的预期长期回报率至少每年更新一次，考虑到其资产配置、类似类型资产的历史回报以及当前的经济环境。出于估计目的，本公司假设其长期资产组合与当前资产组合大体一致。该公司使用高评级的公司债券收益率和政府债券收益率来确定其贴现率。

所有计划下的收益均采用预计单位信贷成本法进行估值。该公司的政策是根据当地要求和法规为其固定福利计划提供资金。这笔资金主要是由当前对经济环境的评估和外国子公司的预计福利支付推动的。确定所有计划的固定福利义务的衡量日期是每年的12月31日。

本公司在编制公司年度退休金计划精算估值期间确认精算损益，精算估值一般发生在每年第四个日历季度，或在任何被认为需要重估的过渡期内。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司确认精算亏损#美元。4.0百万美元，精算收益为$22.1百万美元和美元21.4分别为100万美元。在2023年精算损失中，#美元7.8亿美元的主要原因是贴现率的提高减少了$。3.8 由于高于预期， 计划资产的回报。

以下是本公司海外设定受益养老金计划的状况和定期养老金成本净额（百万美元）的摘要：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
服务成本						$	4.7					$	8.1					$	11.7
利息成本						6.3						4.0						4.5
计划资产的预期回报						(4.7)						(4.3)						(6.5)
削减收益						—						—						(0.4)
精算(收益)损失						4.0						(22.1)						(21.4)
定期养恤金（收益）费用净额共计						$	10.3					$	(14.3)					$	(12.1)
加权平均假设
用于定期养恤金费用净额的贴现率						3.27		%				1.54		%				1.31		%
用于养恤金福利债务的贴现率						3.63		%				3.63		%				1.54		%
计划资产的预期回报						3.46		%				2.98		%				3.04		%
补偿增值率						4.26		%				3.43		%				3.45		%

计划资产的长期回报率乃采用加权平均法厘定，当中包括过往通胀率、利率收益率曲线及当前市况等因素。

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						截至12月31日，
						2023						2022
预计养恤金债务的变化
年初的预计福利义务						$	185.5					$	293.6
剥离业务						—						(41.3)
服务成本						4.7						8.1
利息成本						6.3						4.0
净精算(收益)损失						7.8						(38.3)
按计划资产支付的福利						(10.7)						(5.3)
公司支付的福利						(3.2)						(3.4)
参与者的贡献						0.1						0.1
折算和其他(收益)损失						0.6						(32.0)
年底的预计福利义务						$	191.1					$	185.5
年终累计福利义务						$	157.3					$	153.8
计划资产变动
年初计划资产的公允价值						$	131.7					$	189.7
剥离业务						—						(21.9)
计划资产的实际回报率						8.5						(11.9)
从计划资产支付的福利						(10.7)						(5.3)
雇主供款						11.3						2.3
翻译和其他收益(损失)						(0.5)						(21.2)
年末计划资产的公允价值						$	140.3					$	131.7
						*截至12月31日，
						2023						2022
预计福利债务供资不足或无供资的计划
预计福利义务						$	118.2					$	121.1
计划资产的公允价值						50.2						54.2
累积福利债务供资不足或无供资的计划
累积利益义务						$	87.7					$	84.2
计划资产的公允价值						50.2						44.9
在资产负债表中确认的金额包括
流动资产						$	0.7					$	0.7
非流动资产						16.4						12.4
流动负债						(1.4)						(0.4)
非流动负债						(66.5)						(66.5)
资金状况						$	(50.8)					$	(53.8)

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，其他流动资产项下之持作出售资产包括一笔非重大结余，代表已出售日本新泻晶圆厂之退休金计划资金过剩状况。与此计划有关的PBO及退休金资产结余载于上表。该等结余预期将于二零二四年获有关当局批准后终止确认。有关新泻工厂出售的进一步讨论，请参见附注5：“收购和剥离”。

计划资产

公司的整体投资策略是专注于稳定和低信用风险的投资，旨在为计划资产提供积极的回报率。公司的投资组合具有广泛的多样化资产类型和基金策略，与每个地区和外国地区的经济和市场条件保持一致。政府证券投资一般由发行有关证券的政府提供担保。公司债券、股票投资

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投资者在投资证券和外国共同基金时，期望这些投资在波动性很大的时期也能获得足够的长期回报率。其他类型的投资包括现金存款、货币市场基金及保险合约投资。资产分配依据的是预期所需资金数额、养恤金支付时间、类似资产的历史回报率以及当前经济环境的影响。

下表按公允价值层级内的级别列出按公允价值计量的投资概要以及本公司海外养老金计划中计划资产的资产分配（以百万计）：

						截至2023年12月31日
						分配						总计						1级						2级						3级
资产类别
现金/货币市场						2		%				$	3.5					$	3.5					$	—					$	—
外国政府/国库券(1)						7		%				9.9						9.9						—						—
公司债券、债券(2)						31		%				43.2						—						43.2						—
股权证券(三)						22		%				31.3						—						31.3						—
共同基金						9		%				11.9						—						11.9						—
投资和保险合同(四)						29		%				40.5						—						16.0						24.5
						100		%				$	140.3					$	13.4					$	102.4					$	24.5
						截至2022年12月31日
						分配						总计						1级						2级						3级
资产类别
现金/货币市场						2		%				$	3.0					$	3.0					$	—					$	—
外国政府/国库券(1)						10		%				13.4						13.4						—						—
公司债券、债券(2)						26		%				33.4						—						33.4						—
股权证券(三)						23		%				30.2						—						30.2						—
共同基金						7		%				9.3						—						9.3						—
投资和保险合同(四)						32		%				42.4						—						18.6						23.8
						100		%				$	131.7					$	16.4					$	91.5					$	23.8

_______________________

(1)包括主要投资于保证回报证券。

(二)包括对发达国家公债和公司债、新兴市场公债、新兴市场公司债和可转债的投资。

(三)包括对发达国家和新兴市场股权证券的投资。

(4)这包括与保险公司的某些投资，这些投资保证了投资的最低回报率。

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当可观察到市场数据时，本公司使用可观察到的市场数据，包括最近收盘市场交易的定价和报价，这些数据包括在第二级。当数据不可观察时，使用使用可比市场数据的估值方法并将其纳入第三级。分别在2023年、2023年和2022年12月31日终了的年度内，采用公允价值计量、使用重大不可观察投入(第3级)的计划资产的活动情况如下(以百万计)：

																		投资和保险合同
2021年12月31日的余额																		$	50.6
计划资产的实际回报率																		(2.8)
采购、销售和结算，净额																		(21.7)
外币影响																		(2.3)
2022年12月31日的余额																		$	23.8
计划资产的实际回报率																		1.2
采购、销售和结算，净额																		(1.3)
外币影响																		0.8
2023年12月31日的余额																		$	24.5

本公司一般根据特定计划或法定要求为其国外固定收益计划缴费。2024年，公司预计将贡献$22.71000万美元。从2024年到2028年及其后五年，公司固定福利计划的预期福利支出如下(以百万为单位)：

2024						$	7.1
2025						9.4
2026						8.2
2027						11.4
2028						13.0
五年后						68.4
总计						$	117.5

固定缴款计划

 

该公司根据美国国税法第401(K)节的规定，为所有符合条件的美国员工制定了递延薪酬储蓄计划。符合条件的员工可按一定比例缴纳一定比例的工资，但须受某些限制。该公司已选择与100员工缴费的百分比在0%和4工资的10%，有国税局规定的年度限额。该公司确认了$19.9百万，$14.7百万美元和美元16.72023年、2022年和2021年分别与等额缴款有关的支出为100万美元。

 

某些外国子公司已经确定了供款计划，符合条件的员工可以参加。公司确认的补偿费用为#美元。22.3百万，$20.5百万美元和美元27.2分别与2023年、2022年和2021年终了年度的这些计划有关的100万美元。

附注13：承付款和或有事项

购买义务

该公司与供应商、外部制造商和其他供应商就资本支出、库存采购、制造服务、信息技术和其他商品和服务达成协议。以下是截至2023年12月31日在正常业务过程中达成的不可取消安排下未来最低购买义务的年度时间表(单位：百万)：

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论半导体公司

合并财务报表附注--续

2024			$	964.4
2025			314.4
2026			60.2
2027			40.7
2028			28.2
此后			0.3
总计			$	1,408.2

环境意外情况

该公司目前在亚利桑那州斯科茨代尔的盐河马里科帕印第安人社区物业租赁其总部。

虽然本公司在过去一段时间内曾遇到及处理多个与其营运地点有关的环境问题，但本公司因该等事宜而付出的任何成本并不重大，根据现有资料，预期亦不会有重大影响。

以下是这些环境意外情况的摘要：

•罗德岛州东格林威治。该公司位于罗德岛州东格林威治的设计中心位于当地土壤污染严重的地区。关于购买该设施，该公司签订了一项和解协议和不向罗德岛州提起诉讼的契约。该协议要求采取补救行动，并由该物业的前业主启动一项季度地下水监测计划。

•加利福尼亚州圣克拉拉。作为2008年收购非盟驻苏特派团的结果，该公司是非盟驻苏特派团位于加利福尼亚州圣克拉拉的前公司总部环境补救和清理计划的“主要责任方”。非盟驻苏特派团产生的费用包括执行清理计划、操作和维护补救系统以及其他项目管理费用。然而，非盟驻苏特派团的前母公司，即日本矿业公司的子公司，根据合同同意赔偿非盟驻苏特派团和该公司与该地点的环境补救和清理活动有关的任何义务。该设施于2022年被剥离给林肯地产公司商业公司。

•缅因州南波特兰。通过收购仙童，该公司收购了缅因州南波特兰的一家工厂。该工厂于2022年被剥离给Diodes，Inc.。该设施有正在进行的环境补救项目，以应对在对飞兆资本进行杠杆重组之前发生的某些有害物质的排放，这些物质来自其前母公司国家半导体公司，该公司现在由TI所有。根据1997年与仙童资本重组有关的资产购买协议，国家半导体公司同意无限制地、无限期地赔偿仙童公司与这些项目相关的所有未来费用，但公司仍可能在这些补救项目上承担责任。

•富川，韩国。根据1999年的一项资产购买协议，仙童收购了三星的电源设备业务，三星同意赔偿仙童，金额最高可达5美元150.0100万美元用于补救费用和与三星在韩国富川的历史污染有关的其他债务。

•山顶，宾夕法尼亚州。根据2001年的一项资产购买协议，仙童购买了位于宾夕法尼亚州山顶的一家制造工厂，Intersil Corp.(后来被瑞萨电子公司收购)同意赔偿仙童的补救费用和与该设施历史污染有关的其他责任。

•伊利诺伊州哈特福德。该公司接到美国环保署的通知，在Chemetco Superfund一案中，它已被确定为CERCLA下的PRP。Chemetco是一家已停业的回收服务供应商，在伊利诺伊州哈特福德经营，现为Superfund网站，过去曾为该公司提供回收服务。环保局正在征集Chemetco客户对现场清理活动的贡献。该公司已加入一个PRP小组，该小组正在与EPA合作评估和资助清理活动。

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融资或有事项

在正常业务过程中，本公司根据交易需要，向本公司或其子公司发起的某些交易方提供备用信用证或其他担保工具，包括但不限于材料购买承诺、降低托收风险的协议、租赁、公用事业或海关担保。截至2023年12月31日，公司的循环信贷安排包括美元25.0万元可用于签发信用证。有一笔美元0.9截至2023年12月31日，循环信贷安排项下未偿还的信用证达100万份，这降低了本公司的借款能力。除循环信贷安排外，该公司还有未偿还的担保和信用证，总额为#美元。13.3截至2023年12月31日，为100万。

作为在正常业务过程中获得融资的一部分，该公司向其某些子公司提供了总额为#美元的担保。0.9截至2023年12月31日，为100万。根据过往经验及现有资料，本公司相信在可见将来将不会被要求按备用信用证或担保安排付款。

赔偿或有事项

本公司是在正常业务过程中订立的各种协议(包括收购协议)的订约方，根据该等协议，本公司可能有责任就协议标的所引起或与协议标的有关的若干责任向其他各方作出赔偿。本公司签订的一些协议要求其赔偿另一方因知识产权侵权、财产损害(包括环境污染)、人身伤害、未能遵守适用法律、本公司疏忽或故意行为不当或违反与出售资产所有权等事项有关的陈述和保证及契诺而造成的损失。在某些收购协议的情况下，这些协议可能要求我们维持对被收购方的董事、高级管理人员和其他员工和代理人的此类赔偿条款，在某些情况下，在收购后的若干年内。

如果其产品未能按预期运行，或者其产品的这种故障导致或被指控造成经济损害、人身伤害或财产损失，公司将面临保修和产品责任索赔的风险。此外，如果该公司的任何设计产品被指控存在缺陷，该公司可能被要求参与召回。根据任何特定客户的重要性和其他相关因素，公司可能同意就有效的缺陷产品索赔向该客户提供更优惠的权利。

本公司及其附属公司根据有限责任公司经营协议、公司注册证书、章程、组织章程或类似的组织文件(视情况而定)为董事、高级管理人员和其他人员提供赔偿。特拉华州公司法(DGCL)第145条授权法院在某些情况下并在某些限制的情况下向董事和高级管理人员支付赔偿，或公司董事会授予赔偿。DGCL第145节的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《交易法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所发生的费用。经大中华总公司许可，本公司经修订及重订的公司注册证书(经修订后的“公司注册证书”)载有有关董事及高级管理人员的责任限制及赔偿的条文。公司注册证书在可予修订或补充的DGCL第102(B)(7)节允许的最大程度上免除本公司每位董事的个人责任，并规定本公司将在经不时修订的DGCL第(B)(7)节允许的最大程度上赔偿其董事和高级职员。

本公司已与每位董事及行政人员订立赔偿协议。协议格式(“弥偿协议”)规定，除弥偿协议所指明的若干例外情况及条件外，本公司将在特拉华州法律许可的最大范围内，就该人士因其作为本公司董事或执行人员的身份而涉及的诉讼或索偿而实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向每名受弥偿人作出弥偿。此外，弥偿协议规定，本公司将在法律不禁止的范围内，并在若干例外情况及偿还条件的规限下，预先支付受弥偿人因该等诉讼或索偿而招致的指定须予弥偿的开支。

本公司亦维持董事及高级管理人员保险单，以保障董事及高级管理人员免受任何董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身分可能招致的各种法律责任，包括交易所法案下的某些法律责任。

虽然公司在某些协议下的未来义务可能包含对赔偿责任的限制，但其他协议没有这样的限制，根据这些协议，无法预测最大潜力

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论半导体公司

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由于公司债务的有条件性质以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，未来付款金额。从历史上看，本公司根据上述任何赔偿支付的款项对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。此外，公司不认为未来根据这些赔偿要求支付的任何金额将对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

政府援助

2023年政府激励措施

该公司从美国联邦、州政府和非美国政府获得现金补助和减税形式的政府奖励，在大多数情况下，这些奖励在特定期限内附加条件，通常与雇用、培训和/或留住员工、建造或购买资产并使其投入使用或开发特定技术有关。如果不满足条件或违反协议的期限，奖励将受到减少、终止或重新获得的影响。

截至2023年12月31日，与政府激励措施有关的资金为12.91000万美元和300万美元5.21000万人被包括在其他流动资产和其他非流动资产，分别代表应收款项#美元。80.41,000万美元，净减少至PP&E、净额和美元83.61000万美元被记录为应缴税款的减少，包括在应计费用和其他流动负债。此外，$5.11000万美元和300万美元4.91,000,000人被记录为减少到c失去的收入和o手术费分别为截至2023年12月31日的年度。

本公司于2023年获得奖励的协议期限为一至十年，回收期可延长至10好几年了。

2022年政府激励措施

在截至2022年12月31日的一年中，公司收到了与这些计划有关的名义金额。 在本公司于条件完成前已收到款项的范围内，该等款项已记作负债。本公司于2022年获得奖励的协议期限为一至五年，回收期可延长至五年.

法律事务

本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括赔偿索赔、涉嫌侵犯专利、商标、版权及其他知识产权的索赔、涉嫌违反合同规定的索赔以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。本公司评估所涉法律诉讼的状况，以评估损失是否合理地可估量，以及是否遥远、合理可能或可能发生。本公司进一步评估每项法律程序，以评估是否可为披露目的而估计可能的损失或可能的损失范围。尽管诉讼本身是不可预测的，但本公司相信其已为任何可能及可合理估计的损失预留足够的准备金。然而，该公司的估计可能不代表其在任何特定法律程序中可能面临的最大风险。与辩护、谈判、和解、裁决和外部法律顾问咨询有关的法律费用在发生时计入费用。

该公司目前涉及在正常业务过程中出现的各种法律事务。根据现有资料，除下文所披露(如有)外，本公司并无涉及任何其认为可合理预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的未决或受威胁的法律程序。诉讼过程本身并不确定，本公司不能保证任何诉讼事项的结果将对本公司有利。

关于公司SIC业务的证券集体诉讼和衍生诉讼

2023年12月13日，一名所谓的公司股东向美国特拉华州地区法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为Hubacek诉安森美半导体公司等人案，案件编号1：23-cv-01429(特拉华州)，起诉公司及其某些高管。起诉书声称，据称违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条。起诉书称，被告就公司的SIC业务作出了误导性陈述。原告寻求裁决，认为此案可以作为集体诉讼进行，并要求损害赔偿、律师费和费用。此案还处于早期阶段。他们公司认为，它对所声称的索赔拥有强大的法律辩护，并将大力辩护。

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2024年1月3日，该公司的一名所谓股东向美国特拉华州地区法院提起了题为席尔瓦诉El-Khoury等人的所谓股东派生诉讼，案件编号1：24-cv-00007(特拉华州)。衍生品诉讼中的指控与上文讨论的证券集体诉讼中的指控基本相似。衍生品诉讼旨在代表公司根据联邦证券法对其某些高管的贡献提出索赔，并对所有被告提出违反受托责任、协助和教唆、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费的索赔。原告要求赔偿损害赔偿金、判决前利息、惩罚性赔偿、律师费以及与诉讼有关的其他费用和费用。这起案件还处于早期阶段。公司认为，原告没有资格代表公司提出索赔。

知识产权事务

本公司面临因侵犯他人知识产权的索赔而面临的风险。在正常的业务过程中，公司会收到信件，声称公司的产品或部件侵犯了另一方的权利。此类信函可能要求公司支付特许权使用费，要求公司停止并停止使用某些知识产权或其他补救措施。

附注14：公允价值计量

金融工具的公允价值

在2022年期间，该公司开始将部分过剩现金投资于不同的有价证券，这些证券被归类为可供出售。在截至2023年12月31日的年度内，公司出售了这些投资。以下公允价值等级层次结构用于确定金融工具的公允价值：

•第1级：根据反映活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察到的投入。

•第2级：根据第1级中所列可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。

•第三级：根据对资产和负债以及其他类型的分析使用不可观察到的投入。

现金及现金等价物(包括定期存款、货币市场基金、公司债券及商业票据)的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日较短。在公允价值层次中，需求基金和货币市场基金被归类为第一级，而公司债券和商业票据被归类为第二级。由于金额的短期到期日，其他流动资产和负债的账面价值，如应收账款和应付账款，接近公允价值，该等流动资产和负债在公允价值层次中被视为第二级。

截至2023年12月31日，该公司持有的货币市场基金投资金额微不足道。有几个不是截至2023年12月31日的活期和定期存款或其他资产投资。下表汇总了按证券类型分列的金融资产和负债，不包括养恤金资产，按公允价值经常性计量如下

2022年12月31日(单位：百万)：

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自.起
2022年12月31日																														公允价值水平
描述						摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值						1级						2级
资产：
现金和现金等价物：
活期存款和定期存款						$	233.1					$	—					$	—					$	233.1					$	233.1					$	—
货币市场基金						17.0						—						—						17.0						17.0						—
其他流动资产：
公司债券						$	23.8					$	—					$	—					$	23.8					$	—					$	23.8
存单						3.1						—						—						3.1						—						3.1
商业票据						3.2						—						—						3.2						1.2						2.0
美国国债						2.1						—						—						2.1						—						2.1
其他资产：
公司债券						$	0.8					$	—					$	—					$	0.8					$	—					$	0.8

长期债务的公允价值，包括当期债务

本公司长期借款的账面金额和公允价值如下(单位：百万)：

			截至12月31日，
			2023												2022
			账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
长期债务，包括当期债务(1)
0%注释			$	794.0					$	1,334.4					$	791.1					$	1,057.8
0.50%注释			1,473.1						1,596.6						—						—
1.625%注释			—						—						137.0						417.8
3.875%注释			694.4						652.0						693.3						618.3
长期债务			375.0						390.6						1,572.1						1,549.2

_______________________

(1)长期债务按扣除债务贴现和发行成本后的历史成本计入综合资产负债表。

的公允价值0%注释，0.50%注释，1.625%备注和3.875债券百分比是根据活跃市场的市场价格估计的(第1级)。其他长期债务的公允价值，包括截至2022年12月31日的定期贷款“B”贷款，是根据类似债务的当前市场利率(第2级)贴现剩余本金和利息的基础上估计的。

按非经常性基础计量的公允价值

本公司的非金融资产，如物业、厂房及设备、商誉及无形资产，在业务合并时按公允价值入账，只有在确认减值费用时才按公允价值重新计量。本公司使用对公允价值计量重要的估值方法的不可观察的输入，由于没有报价的市场价格，估值需要管理层的判断。本公司采用合理的收入、成本或市场法确定其持有和使用的资产、商誉和无形资产的公允价值。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，有不是本公司综合资产负债表所包括的非金融资产，按公允价值按非经常性基础重新计量。下表显示了对公司经营业绩产生影响的某些非金融资产的公允价值调整(单位：百万)：

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						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
非经常性公允价值计量
商誉减值(第三级)						$	—					$	330.0					$	—
无形资产减值(3级)						—						56.8						—
资产减值(3级)						10.5						14.8						7.9
国际公共部门会计准则减值(3级)						—						—						2.9
						$	10.5					$	401.6					$	10.8

注15：金融工具

外币

作为一家跨国企业，该公司的交易以多种货币计价。在适当的时候，该公司使用远期外币合同，以减少汇率波动对其经营业绩和现金流影响的总体风险。本公司的政策禁止交易不存在基础风险的货币，也禁止进行任何货币的交易以故意增加基础风险。该公司主要对与其资产负债表上目前的交易相关的现有资产和负债进行对冲，这些资产和负债是出于会计目的而未指定的对冲。

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有名义金额为美元的未偿还外汇合同。262.2百万美元和美元272.0分别为100万美元。这些合同是通过金融机构获得的，计划在年内到期。一至三个月从购买之时起。管理层认为，这些金融工具不应使公司承受外汇变动带来的更大风险，因为这些合同的收益和损失应该抵消与它们相关的基础资产、负债和交易的收益和损失。

下表汇总了该公司的净外汇头寸，单位为美元(百万)：

						*截至12月31日，
						2023												2022
						买(卖)						名义金额						买(卖)						名义金额
菲律宾比索						47.3						47.3						63.9						63.9
欧元						64.6						64.6						26.0						26.0
韩元						(14.3)						14.3						35.7						35.7
日圆						55.2						55.2						27.0						27.0
捷克科鲁纳						16.8						16.8						41.7						41.7
其他货币-买入						54.4						54.4						66.5						66.5
其他货币-抛售						(9.6)						9.6						(11.2)						11.2
						$	214.4					262.2						$	249.6					$	272.0

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合同项下的应收或应付款项并不重要，已列入合并资产负债表中的其他流动资产或应计费用和其他流动负债。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，已实现和未实现的外币交易总计亏损1美元。7.9百万，$0.7百万美元和美元0.8百万，分别。已实现和未实现的外币交易计入公司合并经营报表和综合收益表中的其他收入（费用）。

现金流对冲

外币风险

于2023年期间，本公司订立外币远期合约，以对冲与以美元以外的某些货币计价的未来预测交易有关的外币汇率风险。这些合约通常在12个月内到期，出于会计目的被指定为现金流对冲。

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截至2023年12月31日，指定为现金流对冲的未偿还外币远期合约的名义价值为#美元。92.22000万美元，公允价值为$0.9700万美元，记录为其他流动资产。1美元的损失0.12000万美元被确认为截至2023年12月31日的年度收入成本的一个组成部分。本公司没有发现截至2023年12月31日生效的外币远期合同名义金额有任何无效。

利率风险

于2023年，本公司终止其名义价值为#美元的利率掉期协议5002023财年和2024财年分别为2.5亿美元和#美元27.72000万美元，扣除终止费，确认为$6.9与终止合同有关的其他收入中的1.8亿美元。大约$20.71000万美元记录在累计其他全面收入中，将在2024年12月之前确认为其他收入。

截至2022年12月31日，该公司已达成名义金额为美元的利率互换协议750.01000万，$500.01000万美元和300万美元500.02022财年、2023财年和2024财年分别为1000万美元。利率互换的公允价值总计为#美元。36.0截至2022年12月31日，根据每种工具的到期日进行分类。

有关被指定为现金流量对冲的衍生工具影响累计其他全面亏损的有效金额及截至2023年12月31日止年度的综合经营及全面收益报表，请参阅附注17：“累计其他全面亏损变动”。

可转换票据对冲

本公司就发行可换股票据订立可换股票据对冲0%注释，0.50%备注和1.625%备注。

其他

截至2023年12月31日，本公司并无于附属公司或联营公司持有的未偿还商品衍生工具、货币互换、期权或股权投资。本公司并不对其于其附属公司或联营公司的股权投资价值进行对冲。

如果对冲交易对手未能履行其义务，本公司将面临与信贷相关的损失。截至2023年12月31日，本公司对冲合约的交易对手持有本公司认为评级较高的金融机构，预计不会出现任何与信贷相关的损失。

附注16：所得税

该公司所得税前收入的地理来源如下(单位：百万)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
美国			$	2,222.2					$	1,979.8					$	873.2
外国			313.6						382.4						284.6
所得税前收入			$	2,535.8					$	2,362.2					$	1,157.8

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该公司的所得税拨备如下(单位：百万)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	372.7					$	331.9					$	8.0
州和地方			21.6						31.8						4.8
外国			76.9						73.8						43.3
			471.2						437.5						56.1
延期：
联邦制			(107.9)						(36.9)						89.2
州和地方			13.2						25.7						7.8
外国			(26.3)						32.1						(6.5)
			(121.0)						20.9						90.5
拨备总额			$	350.2					$	458.4					$	146.6

美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
美国联邦法定利率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
因以下原因而增加(减少)：
扣除联邦税收优惠后的州税和地方税						0.7						1.7						1.4
海外业务的影响						0.3						1.7						(2.0)
外国派生的无形收入利益						(6.8)						(7.4)						(7.8)
不可抵扣商誉						—						3.1						—
*估值免税额变动及相关影响(1)						0.5						(0.1)						(0.4)
基于股份的薪酬成本						(0.2)						(0.5)						(0.1)
美国联邦研发信贷						(0.4)						(0.2)						(0.4)
不可扣除的人员薪酬						0.3						0.3						0.4
审计结算的影响						(1.8)						—						—
其他(2)						0.2						(0.2)						0.6
总计						13.8		%				19.4		%				12.7		%

_______________________

(1)在截至2023年12月31日的一年中，这包括一项利益：13.71000万美元，或0.5%与日本净营业亏损(“NOL”)到期计价准备减少有关，部分净额为#美元抵销费用15.31000万美元或0.6与这些相同的日本NOL到期有关的百分比。在截至2022年12月31日的一年中，这包括一项利益：55.61000万美元，或2.4%与日本NOL到期计价津贴减少有关，部分净额为#美元抵销费用54.31000万美元，或2.3与这些相同的日本NOL到期有关的百分比。在截至2021年12月31日的一年中，这包括一项利益：26.31000万美元，或2.2%与日本NOL到期计价津贴减少有关，部分净额为#美元抵销费用22.61000万美元，或1.9与这些相同的日本NOL到期有关的百分比。

(2)在截至2021年12月31日的年度，这包括一项费用#美元。8.51000万美元，或0.7%，与2021纳税年度免除美国所有联邦税收目的的基本侵蚀反滥用税(BEAT)扣减有关。

该公司2023年的有效税率为13.8%，这与美国21%的联邦所得税税率不同，主要是由于从与FDII相关的第250条扣除中获得的好处，以及由于与税务机关的有效和解和诉讼时效失效而导致的未确认税收优惠的净释放。

该公司2022年的有效税率为19.4%，这与美国联邦所得税21%的税率不同，主要是由于从与FDII相关的第250条扣除中获得的好处，部分被不可扣除商誉的影响所抵消。

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该公司2021年的有效税率为12.7%，这与美国联邦所得税21%的税率不同，这主要是由于从与FDII相关的第250条扣除中获得的好处。

为税务和财务报告目的确认收入和费用的暂时性差异导致递延税项净资产(负债)的很大一部分产生的税收影响如下(以百万计)：

						截至12月31日，
						2023						2022
NOL和税收抵免结转						$	227.6					$	221.6
163(J)利息支出结转						4.6						5.1
租赁负债						59.7						65.0
ROU资产						(58.9)						(60.9)
可抵税商誉和可摊销无形资产						(32.2)						(35.9)
研究与开发费用的资本化						419.9						311.4
准备金和应计项目						60.2						79.1
财产、厂房和设备						(165.1)						(156.3)
盘存						134.2						78.3
境外子公司未分配收益						(67.7)						(64.2)
基于股份的薪酬						9.7						7.5
养老金						5.8						7.5
可转债						108.1						27.0
其他						6.5						9.8
估值扣除前的递延税项资产和负债						712.4						495.0
估值免税额						(150.3)						(152.4)
递延税项净资产						$	562.1					$	342.6

我们在韩国和捷克共和国有投资税收抵免，这是根据ASC 740核算的。我们采用递延法对投资税收抵免进行会计处理，在这种方法下，抵免被确认为相关资产账面价值的减值。与公认会计原则与税项账面值差异有关的递延税项，按总结法入账。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司约有22.2百万美元和美元50.4在未确认税收优惠的影响之前，分别有100万美国联邦NOL结转。减少的原因是本年度的使用率。这些NOL结转可以无限期结转，直到使用为止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司约有6.6百万美元和美元2.1在考虑未确认的税收优惠和估值津贴的影响之前，分别有100万美元的美国联邦信贷结转。如果不使用，这些抵免将于2033年到期。这些NOL和信贷结转与收购有关，因此，任何一年可以利用的金额都是有限的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司约有273.3百万美元和美元324.6在考虑估值津贴或未确认税收优惠的影响之前，分别有100万美国州NOL结转。减少的主要原因是本年度的使用率。如果不使用，美国州NOL结转将在2024年至2040年期间以不同的数量到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有111.8百万美元和美元123.5分别有100万美元的美国州信贷在考虑估值津贴或未确认税收优惠的影响之前结转。美国的州信用额度将从2024年开始以不同的金额到期，而大量的州信用额度将无限期结转。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司约有232.31000万美元和300万美元268.3在考虑估值津贴之前，分别有1000万美元的外国NOL结转。减少的主要原因是日本NOL的到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有93.51000万美元和300万美元65.7在考虑估值津贴之前，分别有1000万美元的外国信贷结转。如果没有使用，很大一部分外国NOL和信贷结转将在2025年前以不同的金额到期。

该公司维持部分估值津贴#美元。76.0其美国州递延税资产为100万美元，主要是NOL和抵免。剩余的估值免税额主要用于在某些其他外国司法管辖区的NOL和税收抵免

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主要将于2025年到期。

截至2023年12月31日，公司没有对其海外子公司的收益进行无限期再投资，因此应计未来分配此类收益时应缴的预提税。

 

未确认的总税收优惠活动情况如下(单位：百万)：

			2023						2022						2021
年初余额			$	136.8					$	137.2					$	151.0
已获得余额			—						—						9.3
与本年度相关的税收优惠的增加			3.4						3.3						3.1
增加前几年的税收优惠			0.7						0.5						—
前几年的减税优惠			(48.0)						(0.3)						(19.7)
法规失效			(9.9)						(3.8)						(2.7)
聚落			(15.3)						(0.1)						(3.8)
年终余额			$	67.7					$	136.8					$	137.2

包括在2023年12月31日的余额$67.7百万美元25.1与未确认的税收优惠有关的100万美元，如果确认，将影响年度有效税率。截至2023年12月31日的未确认税收优惠余额中还包括美元42.6如果确认，将导致对其他税务账户的调整，主要是递延税款。尽管本公司无法预测与税务机关达成决议的时间(如果有的话)，但本公司认为其未确认的税收优惠有合理可能减少#美元。3.9在未来12个月内，由于与税务机关达成和解或适用的诉讼时效到期而产生的损失。

 

本公司在综合经营及全面收益表中确认与税项支出中不确定税务状况有关的应计利息和罚金。该公司确认了大约$0.8百万美元的净税收优惠和1.4百万美元的税费和3.3在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，利息和罚款的净税收优惠分别为100万美元。该公司拥有大约美元2.0百万，$2.7百万美元，以及$1.3截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的应计利息和罚款分别为100万美元。

本公司已完成2017和2018纳税年度的国税局审查。该公司已确认，由于与美国国税局的有效和解和诉讼时效的失效，未确认的税收优惠有所减少。2020年前的纳税年度通常不受美国国税局的审查。对于国家纳税申报单，本公司一般不受2019年之前纳税年度的所得税审查。至于美国以外的司法管辖区，本公司在2013年前的税务年度一般不受审查。

附注17：累计其他全面亏损变动

本公司累计其他综合亏损和重新分类的金额如下(单位：百万)：

						货币折算调整												现金流量套期保值的影响												总计
余额2021年12月31日						$	(44.4)											$	3.8											$	(40.6)
改叙前的其他综合收益(亏损)						(6.0)												14.5												8.5
从累计其他全面亏损中重新分类的金额						—												8.9												8.9
本期净其他综合收益(亏损)(1)						(6.0)												23.4												17.4
余额2022年12月31日						(50.4)												27.2												(23.2)
改叙前的其他综合收益(亏损)						(2.1)												0.9												(1.2)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额						—												(20.8)												(20.8)
本期其他综合损失净额(1)						(2.1)												(19.9)												(22.0)
余额2023年12月31日						$	(52.5)											$	7.3											$	(45.2)

_______________________

(1)现金流套期保值的影响是扣除税费#美元。0.2百万美元和美元7.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

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从累计其他全面亏损重新归类到综合经营报表和全面收益表中具体标题的金额如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						至标题
现金流对冲						$	(0.1)					$	—					齿轮齿
利率互换						(13.8)						(8.9)						利息支出
利率互换终止						(6.9)						—						其他收入
重新分类总数						$	(20.8)					$	(8.9)

附注18：补充披露

现金流量信息的补充披露

该公司的某些现金和非现金活动如下(以百万计)：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
非现金投资活动：
应付帐款和其他长期负债的资本支出						$	303.0					$	324.8					$	150.7
剥离/出售财产以换取应收票据						—						—						7.5
通过交换租赁负债获得的营业ROU资产						25.8						140.1						69.3
融资通过交换租赁负债获得的ROU资产						—						25.4						22.3
与收购EFK有关的应付给卖方的金额						—						236.3						—
支付的现金：
**减少利息支出						$	73.2					$	80.7					$	96.9
中国不征收所得税。						428.2						443.2						88.2
营运现金流中的营运租赁付款						45.7						42.5						42.1

以下是合并资产负债表中的标题与合并现金流量表的对账(以百万为单位)：

						截至12月31日，
						2023						2022						2021
综合资产负债表：
现金和现金等价物						$	2,483.0					$	2,919.0					$	1,352.6
受限现金(包括在其他流动资产中)						2.0						14.0						20.1
受限现金(包括在其他非流动资产中)						—						—						5.0
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金						$	2,485.0					$	2,933.0					$	1,377.7

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注19：后续活动

在2024年第一季度，管理层对其分部报告结构进行了以下更改：

•PSG可报告部门的现有部门由高级电源事业部、集成电路、保护和信号事业部(IPS)重组为汽车电源事业部(APD)、工业电源事业部(IPD)和多市场电源事业部(MPD)。此外，IPS部门被拆分，部分保留在MPD中，部分转移到ASG可报告细分市场中的新IPS部门。

管理层在重组前对各司(即报告单位)进行了商誉减值分析，没有发现减值。分配给以前报告单位的商誉将根据转让的业务的相对公允价值重新分配给新的报告单位。此外，截至2024年3月29日的季度和随后提交的可报告的10-Q表格中的可报告分部脚注将包括修订后的披露，以及早期的相应信息和本期信息。

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附表二-估值及合资格账目

(单位：百万)

描述						期初余额						记入(贷记)成本和费用						记入其他账户						扣除/注销						期末余额
递延税项资产准备
截至2021年12月31日的年度						$	249.9					$	3.3					$	8.7		(3)			$	(34.5)		(2)			$	227.4
截至2022年12月31日的年度						227.4						7.0						(16.7)			(1)			(65.3)			(2)			152.4
截至2023年12月31日的年度						152.4						0.4						0.2			(1)			(2.7)			(2)			150.3

_______________________

(1)主要表示累计换算调整的影响。

(2)主要与到期的日本净营业亏损有关。见本10-K表格其他部分所列经审计综合财务报表附注中的附注16：“所得税”。

(3)主要涉及额外估价津贴#美元22.0GTAT收购产生的100万美元被累计换算调整部分抵消。

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