美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 截至2020年12月31日的财政年度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

委员会 文件编号 001-39125

PROPERTY 解决方案收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

麦迪逊大道 654 号

纽约 纽约州 10065

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(646) 502-9845

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有

如果注册人无需根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的没有 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明 ☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是不是 ☐

截至2020年6月30日的 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的 普通股尚未公开交易。因此，在该日注册人的普通股 没有市场价值。

截至2021年3月31日，共有29,516,511股普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

PROPERTY 解决方案收购公司

10-K 表的年度 报告

目录

除非 另有说明，本10-K/A表年度报告中提及：

“普通 股” 是指我们的普通股，面值每股0.0001美元；

“股票挂钩 证券” 是指在交易中发行的任何债务或股权证券，包括但不限于私募的 股权或债务，这些证券可转换、可行使或可兑换成普通股；

“初始 股东” 是指我们在首次公开募股之前的股东（不包括EarlyBirdCapital）；

“管理” “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事；

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场；

“私人 单位” 是指在我们的首次公开募股结束时以私募方式向保荐人发行的单位；

“公开 股” 是指我们在首次公开募股中作为出售单位的一部分出售的普通股（无论它们是在此类发行中购买的 还是随后在公开市场上购买）；

“公开 股东” 是指我们的公开股票的持有人，包括我们的赞助商（定义见下文）、高级管理人员和董事，前提是他们的 “公众股东” 身份仅适用于此类公开股票；

“公开 认股权证” 是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证（无论它们是在我们的首次公开募股中购买的 还是之后在公开市场上购买的），以及在营运资本贷款转换 时发行的任何私募认股权证或认股权证，这些第三方不是初始购买者、执行官或董事（或允许的 受让人）我们初始业务合并的完成；

“SEC” 归美国证券交易委员会所有；

“赞助商” 是指房地产解决方案收购赞助商有限责任公司，这是一家隶属于我们的高管和董事的公司；

“单位” 指由一股普通股和一份认股权证组成的单位；

“认股权证” 是我们的可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元；以及

“我们”、 “我们”、“我们的” 和 “公司” 属于房地产解决方案收购公司

解释性 注释

Property Solutions Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们”）正在提交本10-K/A表格（第1号修正案）的年度 报告或本修正案，以修改我们最初于2021年3月31日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度报告或原始申报文件陈述我们截至2020年12月31日的财务 报表。我们还在本年度报告所含的随附财务报表（统称 “原始财务报表”）中重报了截至2020年7月24日的财务报表；以及截至2020年9月30日止期间的 。

重述主要涉及在决定是否将可能以 实体自有股票结算的合同归类为实体权益或资产或负债时考虑的因素 815-40, 衍生品和套期保值——实体自有股权合约。在原始财务报表中，公司 将与公司首次公开募股（“IPO”）相关的公开认股权证和私募认股权证归类为股票工具。在进一步考虑规则和指导方针后，公司管理层得出结论，由于某些和解条款，公司首次公开募股时发行的594,551份私人 认股权证（“私募认股权证”）不属于股票分类 。因此，根据ASC 820，私人认股权证应在资产负债表上记为负债，并在开始时按公允价值计量 ，并定期计量， 公允价值计量，运营报表中确认了公允价值的变化 。

因此，公司管理层和审计委员会于2021年5月20日得出结论，应不再依赖原始财务报表 ，应重报以纠正分类错误。

公司将私募认股权证作为股权组成部分而不是衍生负债的会计对公司先前报告的信托投资、运营现金流或现金没有任何影响 。

公司尚未修改其于2020年7月30日提交的8-K表最新报告或受 重报影响期间的季度报告。先前提交或以其他方式报告的财务信息将被本 修正案中的信息所取代，不应再依赖先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所含财务报表附注的附注2更全面地描述了 的重报。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，公司 首席执行官和首席财务官的新认证作为本修正案第四部分 第15项下的证物（见附录31.1和32.1）提交。

除上述 外，本修正案未修改、更新或更改原始申报 中包含的任何其他项目或披露，因此，本修正案不反映或意图反映原始申报 日期之后发生的任何信息或事件，也未修改或更新受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与 原始文件和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始文件中赋予此类术语的 含义。

重述 背景

2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理董事和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购 公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项的公开 声明（“公开声明”）。公开声明讨论了 “在SPAC交易中发行的认股权证的某些特征” ，“在许多实体中可能很常见”。公开声明指出，当认股权证中包含一项或多项此类特征 时，认股权证 “应归类为按公允价值计量的负债，每个时期报告的收益公允价值均有变化。”

本 修正案反映了在提交原始 财务报表后对根据公开声明发现的错误的更正（有关重报错误对我们财务报表影响的更多详细信息，请参阅此处包含的第8项 “财务报表和补充数据” 和财务报表附注2 附注2）。

内部 控制和披露控制注意事项

在 与本次重报有关的 中，公司管理层得出结论，鉴于上述分类错误， 公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制 和程序无效。

本修正案中修改的项目

为方便读者 ，本年度报告表格10-K/A完整列出了原始申报表，并进行了修订，以反映 的重述。未尝试在本10-K/A表格中更新原始申报文件中提供的其他披露，除非要求 以反映重报的影响。由于重报，对以下项目进行了修改：

本 修正案不反映对2021年3月31日（原始申报文件提交之日）之后发生的事件的调整， 除外，因为这些调整需要在此处纳入和讨论，除了为反映上述调整而要求外，没有对本文中的披露内容进行实质性修改或更新 。本修正案应与公司自提交原始申报之日起向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的 最新报告以及本修正案发布之日后公司的所有申报 一起阅读。

公司还以附录23.1的形式提交了独立注册会计师事务所的同意书，目前我们的首席执行官兼首席财务官的注明日期 的证明作为本修正案的附录31.1和32.1。

关于前瞻性陈述的警告 说明；

风险因素摘要

本 年度报告，包括但不限于 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括《证券法》第27A条 和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、 “可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比术语。无法保证 实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于任何与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的 陈述，以及任何其他非当前 或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异 ，包括但不限于我们的：

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际 业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和 不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面 可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些 风险以及 “风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。

根据 的性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于 未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩， 我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的 业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本年度报告中包含的 前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展 。

风险 因素摘要

第一部分

商品 1A。风险因素

您 应仔细考虑以下所有风险因素以及本 10-K 表年度报告中包含的所有其他信息，包括 财务报表。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大 和不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 下述风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行 的调查。

在 中，除了下文列出的风险和不确定性外，我们还面临与FF的交易 相关的某些重大风险和不确定性。如果我们成功与FF进行交易，我们将面临与 FF业务相关的额外和不同的风险和不确定性。此类重大风险将在S-4表格的注册声明中列出，包括其中包含的委托书/同意 招标声明/招股说明书，由公司向美国证券交易委员会提交。

下文介绍的 风险假设我们不会完成与FF的交易，然后寻求替代目标， 与 完成和初始的业务组合。

与重报相关的风险

我们的 私人认股权证被列为负债，我们的私人认股权证价值的变化可能会对我们的 财务业绩产生重大影响。

2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理董事和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明 ，题为 “员工 关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项的声明 （“SEC 声明”）。美国证券交易委员会的声明除其他外建议，SPAC 认股权证中通常存在的某些调整不允许将此类认股权证记为股权。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了私人认股权证的会计处理 ，并决定将私人认股权证归类为按公允价值计量的负债，变更期间的公允价值变动 将在运营报表中确认。

因此 ，截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中包含的与我们的私人认股权证中 的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则编纂第815号《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）规定 在每个资产负债表日重新评估此类衍生品的公允价值，由此产生的与 公允价值变动相关的非现金收益或损失将在运营报表的收益中确认。由于经常性公允价值计量， 我们的合并财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。 由于定期进行公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期 确认私人认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或损失的金额可能是巨大的。

截至2020年12月31日，我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定 和维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时准确报告我们的财务 业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。

本次美国证券交易委员会声明发布后，公司管理层和审计委员会于2021年5月20日得出结论，由于此类合并财务 报表中与公司将私募认股权证归类为股权而不是负债相关的错误，不应再依赖原始申报文件中包含的公司 财务报表。因此，我们的 管理层得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，我们还得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2020年12月31日起未生效，详情见第二部分第9A项， “控制和程序” 本修正案。重大缺陷是内部 对财务报告的控制存在缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法防止、发现和及时纠正对我们的年度或中期财务 报表的重大误报。有效的内部控制是我们提供 可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。我们将继续评估补救实质性缺陷的措施。这些补救措施 可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

此外，由于任何控制系统的固有局限性， 可能无法预防或发现 和及时或根本无法纠正因错误或欺诈而导致的重大错误陈述。如果我们将来无法提供可靠和及时的财务报告，我们的业务 和声誉可能会受到进一步损害。重报的财务报表和内部控制失误也可能导致我们未能履行 报告义务，对投资者对我们管理层的信心以及财务报表和披露的准确性产生负面影响， 或导致投资者的负面宣传和担忧，其中任何一种都可能对我们的证券价格产生负面影响， 使我们受到监管调查和处罚或股东诉讼，并对我们的财务产生重大不利影响 条件。

我们 重报了截至2020年12月31日的年度合并财务报表，这可能会影响投资者的信心、 我们的股价、我们未来筹集资金的能力、我们的经营业绩和财务状况、我们完成与FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“FF”）拟议业务合并的能力，并可能导致股东 诉讼。

本 修正案包括截至2020年12月31日的财政年度的重报合并财务报表。这种重报 可能会削弱投资者对公司以及我们的财务报告和会计惯例和流程的信心， 并可能对我们证券的交易价格产生负面影响，可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响，可能使我们更难以可接受的条件（如果有的话）筹集资金，并可能对 我们完成拟议业务合并的能力产生不利影响用 FF。我们对财务报告的内部控制 的重述和相关的重大缺陷也可能导致股东诉讼。

与搜索和完善业务合并相关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家处于早期阶段的公司，迄今为止没有经营业绩。由于我们没有运营历史，您没有依据 来评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标业务的初始业务合并。 我们可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会 产生任何营业收入。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将 (1) 在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在这次会议上，公众 股东可以寻求将其股份转换成他们在信托账户（扣除应付税款后的净额）总额中所占的比例份额，或者 (2) 提供 我们的 公众股东有机会通过要约向我们出售其股份（从而避免需要 股东投票），其金额等于他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额（扣除应付税款 ），在每种情况下，都要遵守本10-K表年度报告中其他地方描述的限制。因此， 即使我们大部分公开股票的持有人不赞成我们完成的业务 组合，我们也有可能完成最初的业务组合。关于我们是寻求股东批准拟议业务合并还是允许 股东通过要约向我们出售股票的决定将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东 的批准。例如，纳斯达克的规则目前允许我们进行要约以代替股东大会，但是如果我们寻求向目标企业发行超过20％的已发行股票作为任何业务合并中的 对价， 仍会要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过 20% 的已发行股份，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约。

如果 信托资金不足以让我们在首次公开募股后运营至少 21 个月，我们 可能无法完成业务合并。

如果 我们使用信托账户之外持有的所有资金和所有可用的利息，则我们可能没有足够的可用资金 来构建、谈判或完成初始业务合并。在这种情况下，我们将需要向我们的赞助商、 高级管理人员或董事或其关联公司借款才能运营或可能被迫清算。我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事 及其关联公司可以不时或任何时候向我们贷款，但没有义务根据他们认为合理的 数额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据 要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么由持有人自行决定，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初步的业务合并。

如果：

然后 认股权证的行使价将调整为等于市值（定义见我们的认股权证） 和我们额外发行普通股或股票挂钩证券的价格中较高者的 115%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

由于 我们尚未选择特定的行业或目标企业来完成业务合并，因此 我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

我们 可能会在我们选择的任何商业行业或领域寻求收购机会。因此，您目前没有依据 评估我们最终可能经营的特定行业或我们 最终可能收购的目标业务可能的优点或风险。如果我们与一家财务不稳定的公司或处于发展 阶段的实体完成业务合并，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的众多风险的影响。如果我们与风险较高的行业中的实体完成业务合并 ，我们可能会受到该 行业目前无法查明的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务固有的风险，但我们不能 向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们证券的投资 对投资者的有利程度最终不会低于对目标业务的直接投资 。

我们 成功实现业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们的 关键人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算在企业合并后仔细审查我们聘用的任何个人 ，但我们无法向您保证我们对这些人的评估会被证明是正确的。

我们 成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们认为，我们的成功 取决于关键人员的持续服务，至少在我们完成初始业务合并之前是如此。我们不能 向您保证，我们的任何关键人员将在近期或可预见的将来留在我们身边。此外，我们的高级职员 无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，我们的高管在各种业务活动中分配 管理时间，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查，将存在利益冲突。我们没有与任何官员签订雇佣协议，也没有为其提供人寿保险。我们的关键人员服务的意外损失 可能会对我们产生不利影响。

但是，目前无法确定业务合并后我们的关键人员的 角色。尽管我们的一些关键人员 在业务合并后担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分（如果不是全部）管理层 可能会保持原状。虽然我们打算仔细审查业务合并后聘用的任何个人，但 我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的 要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉 此类要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的 关键人员可能会与目标企业谈判与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时存在 利益冲突。

只有当我们的 雇佣协议或咨询协议或其他与业务合并相关的适当安排时，我们的 关键人员才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判 将与企业合并谈判同时进行，并可能规定此类个人在业务 合并完成后向公司提供的服务以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿 。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标 业务的动机。

我们的 高管和董事会将时间分配给其他业务，从而在决定 花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级职员和董事不会全职参与我们的事务。目前，我们希望我们的每位高级管理人员和董事花费他们合理认为对我们的业务来说是必要的时间。我们不打算在 完成初始业务合并之前雇用任何全职员工。上述情况可能会对我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高管和董事在确定特定目标业务是否适合企业 组合时可能存在利益冲突。

我们的 发起人已放弃转换其创始人股份或我们在首次公开募股中购买的任何其他股票的权利，或者，如果我们 无法完成业务合并，则放弃在清算时从信托账户中获得与其创始人股份相关的分配的权利。因此，如果我们不完善 业务合并，则在首次公开募股之前收购的股票以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的 私人单位和任何认股权证都将一文不值。我们的董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们及时确定 和选择目标业务、完成业务合并，以及确定 特定业务合并的条款、条件和时机是否适当且符合我们股东的最大利益。

我们的 高级管理人员和董事或其关联公司已有信托和合同义务，将来可能成为 隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的其他实体。因此，他们 在确定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。

我们的 高级管理人员和董事或其关联公司对其他公司预先存在的信托和合同义务。因此， 他们可能参与交易并承担义务，这些义务可能与我们初始 业务合并的完成相冲突或竞争。因此，我们的管理团队可能会在 向我们展示潜在的目标业务之前将其介绍给另一个实体，我们可能没有机会与该目标业务进行交易。此外，我们的 高管和董事将来可能会加入从事类似业务的实体，包括另一家空白 支票公司，其收购目标可能与我们相似。因此，他们在确定 应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前将其提交给其他实体，但须遵守特拉华州法律规定的我们的高管和董事的 信托义务。

我们的 高级管理人员和董事在我们可能寻求收购的目标企业 的司法管辖区或行业方面可能没有丰富的经验或知识。

我们 可能会在我们选择的任何地理位置或行业中与目标业务完成业务合并。我们无法向您保证 我们的高级管理人员和董事将有足够的经验或足够的知识与目标公司或其 行业的管辖权相关的知识，从而就业务合并做出明智的决定。

EarlyBirdCapital 在向我们提供与我们的初始业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们 已聘请EarlyBirdCapital来协助我们进行初始业务合并。只有在 我们完成初始业务合并的情况下，我们才会为此类服务向EarlyBirdCapital支付现金费 ，总金额不超过首次公开募股筹集的总收益的3.5％。如果我们不完成最初的业务合并，EarlyBirdCapital或其指定人购买的私人单位以及代表性的 股也将一文不值。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital 在向我们提供与初始业务合并相关的服务时出现利益冲突。

股东行使转换权或通过要约向我们出售股票的能力可能使我们无法实现 最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果 我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少 股东可以行使转换权或寻求通过要约将其股票出售给我们，我们可能需要保留信托账户的一部分 以备转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来为我们的业务 组合提供资金。如果此次收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高百分比的股票，以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释性股权 融资或承担高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务 组合的能力。

在 任何批准企业合并的投票中，我们将为每位公众股东提供对拟议的 业务合并投赞成票的选择，同时仍将寻求转换其、她或其股份。

在 任何批准企业合并的投票中，我们将向每位公众股东（但不包括我们的赞助商、高级管理人员或董事） 提供将其、她或其普通股转换为现金的权利（受本年度 10-K表报告其他地方描述的限制），无论此类股东是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，或者根本不投票 。能够在对我们提议的业务合并投赞成票的同时寻求转换，这可能使我们 更有可能完善业务合并。

我们 没有指定的最大转化阈值。即使有大量公众股东寻求通过 对企业合并的投票将其股票转换为现金，但缺乏这样的转换门槛可能使我们更容易完成 业务合并。

我们 在修订和重述的公司注册证书中没有具体的转换百分比门槛。因此，尽管我们的大量公众股东不同意该交易 并已转换了股份，但我们或许 能够完成业务合并。但是，除非我们在初始业务合并之前或完成后拥有至少5,000,001美元的净有形 资产，否则在任何情况下我们都不会完成初始业务合并。

对于 为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东会议，我们可能会要求希望 转换与拟议业务合并相关的股份的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换权。

在 任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东会议中， 每位公众股东都有权 无论是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，还是根本不投票，都将要求 我们在初始业务 组合完成前两个工作日将其股份转换为信托账户的比例份额。我们可能会要求希望将与拟议业务合并相关的股份转换为 的公众股东（i）向我们的过户代理人投标证书，或者（ii）使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式 将其股份交付给过户代理人，由持有人选择，在每种情况下 都要在发送的要约文件或代理材料中规定的日期之前与批准业务 合并的提案有关。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和我们的转账 代理将需要采取行动来促进这一请求。据我们了解，股东通常应至少分配两周时间 来获得过户代理的实物证书。但是，由于我们对这一过程或经纪商 或 DTC 没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。虽然我们被告知通过 DWAC 系统交付股票需要很短的时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股票所需的时间比我们预期的长 ，则希望转换的股东可能无法在最后期限之前行使转换 权利，因此可能无法转换其股份。

如果 在为批准拟议业务合并而召开的任何股东会议上，我们要求希望 转换股票的公众股东遵守特定的转换要求，则在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东可能无法在他们希望时出售其 证券。

如果 我们要求希望转换股票的公众股东遵守转换的特定要求，而拟议的 业务合并未完成，我们将立即将此类证书退还给投标公众股东。因此， 在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券 ，直到我们将其证券归还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您 可能无法按您的意愿出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东也可以出售 他们的证券。

由于我们的结构 ，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们 预计将面临来自除空白支票公司以外的其他实体的激烈竞争，其业务目标与我们的业务目标相似，包括 风险投资基金、杠杆收购基金和争夺收购的运营企业。这些实体中有许多是完善的 ，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手 中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与 与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，我们可以用 首次公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些可观目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制 。这种固有的竞争限制为其他人提供了收购某些 目标企业的优势。此外，寻求股东批准或就任何拟议的业务合并 进行要约可能会延迟此类交易的完成。此外，某些目标企业可能不会对我们的未偿认股权证及其未来可能造成的稀释持积极看法 。上述任何一种情况都可能使我们在成功 谈判业务合并时处于竞争劣势。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为 目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务组合。

尽管 我们认为本次首次公开募股的净收益足以让我们完成业务合并， 因为我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。 如果我们的首次公开募股的净收益被证明不足，要么是因为业务合并的规模， 用于寻找目标业务的可用净收益枯竭，要么是有义务将持异议的股东的大量 股票转换为现金，我们将需要寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的 条件提供。如果事实证明在需要完成特定的业务组合时无法获得额外融资， 我们将被迫重组交易或放弃该特定的业务组合，寻找替代目标 业务候选人。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营 或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。我们的赞助商、高级职员、董事或股东均无需向我们 提供与企业合并有关或合并后的任何融资。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响某些需要股东投票的行动。

我们的 初始股东拥有我们已发行和流通普通股的大约21％。我们的保荐人、高级职员、董事、初始 股东或其关联公司将来可以决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类收购， ，以影响寻求向我们投标其股份 的股东的投票率或数量。在对拟议业务合并的任何投票中，我们的初始股东以及所有高级管理人员和 董事已同意投票支持此类拟议的业务合并。EarlyBirdCapital 还同意对其购买的代表性股票和私募股进行投票，以支持此类拟议的业务合并。

我们的 董事会分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年仅选举一类 名董事。在 完成业务合并之前，不太可能举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将至少在 业务合并完成之前继续任职。因此，在我们首次公开募股之后的21个月内，您可能无法根据公司法行使投票权。如果举行年度会议，由于我们 “错开” 董事会 ，则只有少数董事会成员会被考虑当选，而我们的赞助商，由于其所有权地位， 将对结果产生相当大的影响。因此，在业务合并完成之前，我们的初始股东将继续行使至少 的控制权。

如果 我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，并且我们的活动可能受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据经修订的《投资 公司法》或《投资公司法》，除其他外，主要从事或提议主要从事某些类型证券的投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券业务的 公司将被视为投资公司。由于我们首次公开募股的收益存放在信托账户中， 我们有可能被视为投资公司。尽管如此，我们认为我们的主要活动 不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，受托人只能将信托持有的收益投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过180天 的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金， 仅投资于直接的美国政府国债。通过限制收益投资于这些工具，我们打算 满足《投资公司法》颁布的第3a-1条规定的豁免要求。

如果 我们仍然被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制， 可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁琐的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此拨款。

我们寻找初始业务合并的 以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务， 都可能受到冠状病毒（COVID-19）疫情和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

COVID-19 疫情已对全球经济和金融市场产生不利影响，其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，任何潜在的 目标业务与我们完成初始业务合并的业务都可能受到重大和不利影响。此外，如果与 COVID-19 相关的担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们 可能无法完成初始业务合并。COVID-19 在多大程度上影响我们对初始业务 组合的搜索将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或处理其影响的行动等。如果 COVID-19 或其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发） 造成的中断 持续很长时间，我们完成初始业务合并的能力或最终完成初始业务合并的目标企业 的运营可能会受到重大不利影响。

此外， 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19 和其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）的影响， 包括市场波动加剧、第三方融资的市场流动性下降无法按我们可接受的 条款或根本无法获得的条款 所致。

随着 评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺， 在寻找有吸引力的目标方面可能会有更多竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致 我们无法找到目标或完成初始业务组合。

近年来，尤其是在过去的几个月中，已成立的特殊目的收购公司的数量 大幅增加。特殊目的收购公司的许多潜在目标已经建立了初始的业务 组合，而且仍有许多特殊目的收购公司正在为其初始业务合并寻找目标， 以及目前正在注册的许多此类公司。因此，有时可用的有吸引力的目标可能更少，可能需要 更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标和完成初步的业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的 目标进行初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或工业 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并后运营 目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们找到和 完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以对投资者完全有利的 条件完成初始业务组合。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们的谈判变得更加困难和昂贵， 完成初始业务合并。

最近几个月，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费 普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠了。 无法保证这些趋势不会持续下去。

成本增加以及董事和高级管理人员责任保险可用性的减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了在成为上市公司后获得董事和高级管理人员责任保险或修改其承保范围 ，业务合并后的实体可能需要承担更多费用，接受不太优惠的 条款，或两者兼而有之。但是，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对 后业务合并吸引和留住合格高管和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成了初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔承担潜在的 责任。因此，为了 保护我们的董事和高管，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险（“决胜保险”）。对决流保险的需求将增加业务后 合并实体的支出，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的 条件完成初始业务合并的能力。

要求我们在首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务合并， 可使潜在目标企业在谈判业务合并时比我们更有杠杆作用。

从首次公开募股结束起，我们 有 21 个月的时间来完成初始业务合并。我们与之进行业务合并谈判的任何潜在目标 企业都将意识到这一要求。因此，这样的 目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的杠杆作用，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们接近上述时限，这种风险将 增加。

我们 可能无法获得有关我们寻求收购的目标业务的公平意见，因此，您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖 董事会的判断。

只有当 与我们的任何发起人、初始股东、高级职员、董事或其关联公司有关联的实体时，我们 才需要就我们寻求收购的目标业务获得公平意见。在所有其他情况下，我们 没有义务征求意见。因此，投资者在批准 拟议的业务合并时将完全依赖我们董事会的判断。

资源 可能会花在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找 并收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、 律师和其他人投入大量的管理成本。如果决定不完成特定的业务合并，则到那时为止 拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，即使达成了与特定目标 业务相关的协议，我们也可能由于多种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成业务组合。任何此类事件 都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后寻找和收购 或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

由于 我们必须向股东提供根据美国公认会计 原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，因此除非他们的财务报表是根据美国公认会计原则或国际 财务报告准则编制的，否则我们将无法完成与潜在目标 企业的业务合并。

联邦代理规则要求，有关对符合一定财务意义的企业合并进行投票的委托陈述 测试应包括定期报告中披露历史和/或预计的财务报表。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、 或 GAAP、国际财务报告准则或 IFRS 编制，或与之相一致，视情况而定，可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国）、 或 PCAOB 的准则对历史财务报表 进行审计。无论要约规则是否要求 ，我们都将在我们使用的任何要约文件中包括相同的财务报表披露。此外，如果我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的 财务报表，则此类财务报表将需要根据业务合并完成时的美国公认会计原则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的数量。

遵守 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本 。

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们评估和报告我们的内部控制体系，并可能要求我们 从截至2021年12月31日的10-K表年度报告开始，对此类内部控制体系进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚 和/或股东诉讼。任何无法提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部 控制体系的评估。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部 控制措施充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加 完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施， 或未来在对我们的财务流程和报告实施适当控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

可能会对我们的业务合并产生税收后果，这可能会对我们产生不利影响。

尽管 我们希望进行任何合并或收购以最大限度地减少对被收购企业和/或资产以及我们的税收，但此类业务 组合可能不符合免税重组的法定要求，或者双方在转让股份或资产时可能无法获得预期的 免税待遇。不符合资格的重组可能会导致征收巨额的 税。

与邮政业务合并公司相关的风险

我们 可能只能用首次公开募股的收益完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖 一家可能拥有有限产品或服务的单一企业。

尽管我们有能力同时收购 多家目标业务，但 我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。通过完善仅包含单一实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会使 我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们无法分散业务或从可能的风险分散或损失抵消中获益 ，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多个 业务组合。因此，我们的成功前景可能是 ：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何或全部都可能对业务合并后我们可能经营的特定行业产生 重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时收购多家企业，且这些企业归不同的卖家所有，则我们需要每个 卖家同意，我们收购其业务取决于其他业务合并的同步关闭， 这可能会使我们更难完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。通过多项业务合并， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查 调查（如果有多个卖家）相关的额外负担和成本，以及随后将被收购公司的业务 和服务或产品纳入单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

如果 我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们随后可能会被要求进行减记或 注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、 经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

我们 必须对我们打算收购的目标业务进行尽职调查。由于运营、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查过程，因此密集的尽职调查既耗时又昂贵。即使 我们对目标业务进行广泛的尽职调查，这种调查也可能无法揭示所有可能影响特定 目标业务的重大问题，并且目标业务无法控制和我们控制范围之外的因素稍后可能会出现。如果我们的尽职调查 未能发现目标业务、行业或目标业务运营环境的特定问题， 我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或产生减值或其他费用，这可能导致我们报告亏损。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响， 我们报告这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对我们或普通股的负面看法。此外，由于假设目标企业持有先前存在的债务 或通过我们获得合并后的债务融资，这种性质的 费用可能导致我们违反净资产或其他契约。

如果 我们与一家位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险 ，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们在国外完成与目标业务的业务合并，我们将受到与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或 风险，包括以下任何一项：

我们 无法向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响 。

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律很可能会管辖我们的所有实质协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，则该公司 运营所在国的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们无法向您保证，目标企业 将能够执行其任何实质性协议，也无法向您保证，新司法管辖区将提供补救措施。法律体系 和该司法管辖区现有法律的执行和解释可能不像美国那样确定。 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施都可能导致业务、商业 机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国境外的公司，很可能 我们的所有资产都将位于美国境外，并且我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法行使其合法权利，无法对我们的董事或高级管理人员执行 诉讼服务，也无法根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任 和刑事处罚执行美国法院的判决。

如果 我们收购一家为房地产行业提供服务的公司，我们未来的业务可能会受到与该行业相关的风险的影响。

虽然 我们可能会在其公司发展的任何阶段或任何行业或领域追求初始的业务合并目标，但我们目前 打算集中精力寻找为房地产行业提供服务的企业。由于我们尚未确定 或接触任何特定的目标业务，因此我们无法提供任何业务合并的特定风险。但是， 在该行业的投资所固有的风险可能包括但不限于以下内容：

业务合并后，上述任何 都可能对我们的运营产生不利影响。但是，我们在确定 潜在目标业务方面的努力将不仅限于为房地产行业提供服务的公司。因此，如果我们收购另一个行业的目标 业务，这些风险将面临与我们运营的特定行业或收购的 业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能没有区别。

与我们的证券相关的风险

如果 我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能被迫等待超过21个月才能从信托账户获得 分配。

自首次公开募股结束后，我们 有 21 个月的时间来完成业务合并。除非我们在该日期之前完成业务合并，否则我们没有义务 在此日期之前向投资者返还资金，并且只有在 投资者寻求将其股票转换或出售给我们的情况下。只有在这段完整期限到期之后，如果我们无法完成业务合并，公共安全 持有人才有权从信托账户中获得分配。因此，投资者的 资金可能在此日期之后才可供他们使用，为了清算您的投资，公共安全持有人可能被迫出售 他们的公开股票或认股权证，这可能会造成亏损。

我们 可能会发行股本或债务证券以完成业务合并，这将减少 股东的股权，并可能导致我们对所有权的控制权发生变化。

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权发行最多5000万股普通股，面值 每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。我们可能会发行大量普通股或优先股 股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。 增发普通股不会减少信托账户中的每股转换金额。普通股或优先股的发行 ：

同样， 如果我们发行债务证券，则可能导致：

如果 我们产生债务，我们的贷款人将不会对信托账户中的现金提出索赔，此类债务也不会减少信托账户中的 每股转换金额。

如果 第三方对我们提出索赔，则信托持有的收益可能会减少， 股东获得的每股赎回价格可能低于10.00美元。

我们的 信托资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们聘请的所有供应商和 服务提供商以及我们谈判的潜在目标企业与我们签署协议，免除信托账户中为公众股东利益而持有的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔，但他们不得 执行此类协议。此外，即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也可以向信托 账户寻求追索权。法院不得维护此类协议的有效性。因此，信托持有的收益可能会受到索赔， 可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们无法完成业务合并并将信托持有的收益 分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意（但本年度报告 表10-K表中其他地方描述的某些例外情况除外），它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔 或供应商或其他实体因我们欠的服务款项的索赔而减少到每股10.00美元以下为出售给我们的产品 提供或签订合同。但是，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实 我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券 。因此，我们认为，如果 要求，我们的赞助商不太可能履行其赔偿义务。因此，由于 此类索赔，信托账户的每股分配可能低于10.00美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提起破产诉讼或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方的索赔（优先于股东的索赔）的约束。如果任何破产索赔耗尽信托 账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的 股东可能对第三方向我们提出的索赔承担责任，但以他们收到的分配额为限。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们的存在将仅持续到首次公开募股 结束后的21个月。如果我们没有在该日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除了 之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括以前未向我们发放但净额的任何利息应缴特许经营税和所得税除以 然后是已发行的公开股票的数量，赎回将是在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地 进行解散和清算， ，但前提是我们在特拉华州法律下的义务对债权人的债权和 其他适用法律的要求作出规定。我们无法向您保证，我们会正确评估所有可能对我们提起的 索赔。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但不得超过他们收到的分配（但是 不再如此），并且我们的股东的任何责任可能远远超过分派之日三周年。因此， 我们无法向您保证，第三方不会寻求向股东追回我们欠他们的款项。

如果 我们被迫提起破产诉讼或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们的股东收到的所有款项。 此外，由于我们打算在完成初始业务合并期限 到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，因此这可能被视为或解释为在获得或分配我们的资产方面优先考虑我们的公共 股东而不是任何潜在债权人。此外，我们的董事会 可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款，从而使自己和我们的公司 面临惩罚性赔偿索赔。由于这些原因，我们不能 向您保证不会对我们提出索赔。

我们的 董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，这会导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金 减少。

如果信托账户中的收益减少到每股公开股票10.00美元以下，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行此类赔偿义务。我们的独立 董事在行使商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，我们的每位独立 董事都是我们的赞助商成员。因此，他们在决定是否执行我们赞助商的 赔偿义务时可能存在利益冲突。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金金额 可能会减少到每股10.00美元以下。

如果 我们不提交和维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则持有人 将只能在 “无现金基础” 下行使此类认股权证。

如果 我们不在持有人希望行使认股权证时 提交和维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则他们只能在 “无现金基础” 下行使这些认股权证，前提是 有注册豁免。因此，持有人在行使 认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免 ，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证，只有在有与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书的情况下，才能以现金 行使认股权证。根据认股权证协议的条款 ，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前提交和维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新有效的 招股说明书。但是，我们不能 向您保证我们能够做到这一点。如果我们做不到，持有人在我们公司的投资 的潜在 “上行空间” 可能会减少，或者认股权证到期时一文不值。

投资者只有在行使认股权证时发行的普通股已注册或 符合条件或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。

任何 认股权证均不可行使，我们也没有义务发行普通股，除非根据认股权证 持有人的居住州的证券法，此类行使时可发行的 普通股已注册或符合资格或被视为豁免。如果在认股权证持有人居住的司法管辖区行使认股权证时可发行的普通股不符合资格或资格豁免 ，则认股权证可能被剥夺任何价值，认股权证 的市场可能会受到限制，如果无法出售，则过期可能毫无价值。

私人认股权证可以在不能行使公开认股权证的时候行使。

一旦 私人认股权证可行使，此类认股权证可以立即在无现金基础上行使，由持有人选择 ，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。但是，如果我们未能在初始业务合并结束后的90天内注册根据《证券 法》行使认股权证时可发行的股票，则只有持有人选择以无现金方式行使公开认股权证 。因此， 私人认股权证的持有人有可能在公共认股权证持有人无法行使此类认股权证的时候行使此类认股权证。

经当时尚未兑现的公开认股权证中至少大多数 的持有人批准，我们 可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的 认股权证将根据作为 认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人 同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求当时尚未兑现的公开认股权证中至少大多数 的持有人批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何变更。

Nasdaq 可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者交易我们的证券 的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券在国家证券交易所纳斯达克上市。尽管我们预计将达到纳斯达克的最低 初始上市标准，该标准通常仅要求我们满足与股东权益、市场 市值、公开持有股票的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们无法向您保证，我们的证券 将在初始业务合并之前继续在纳斯达克上市。此外，就我们最初的 业务合并而言，纳斯达克可能会要求我们提交新的初始上市申请并满足其初始上市 要求，而不是更为宽松的持续上市要求。我们无法向您保证，我们当时能够满足最初的 清单要求。如果纳斯达克认定 被收购公司的上市违反当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们未在初始业务合并中上市， 我们将面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管 某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终 我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股和认股权证将是涵盖证券。尽管 州被排除在监管我们证券的销售之外，联邦法规确实允许各州在 涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保的 证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售空白支票公司发行的证券 ，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力， 或威胁使用这些权力，来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供 证券的每个州的监管。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长 公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。我们将在 长达五年内保持一家 “新兴成长型公司” 的状态。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿美元， 或我们在任何给定财年度 第二财季的最后一天由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则我们将从下一财年起不再是新兴成长型公司。作为 新兴成长型公司，我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 我们在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务， 不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞 付款的要求的约束。此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择将上市公司和私营公司生效日期不同的新的或修订的 会计准则推迟到这些准则适用于私营公司之后。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的 股普通股的吸引力降低，则我们的股票交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更具波动性。

我们的 未偿还认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业 组合变得更加困难。

我们 发行了认股权证，购买22,977,568股普通股作为首次公开募股单位的一部分，并发行了私募股权证 ，用于购买594,551股普通股。我们还可能向我们的保荐人、初始股东、 高管、董事或其关联公司发行其他单位，以支付向我们提供的营运资金贷款。就我们发行普通股 以实现业务合并而言，在行使这些 认股权证后可能发行大量额外股票，这可能会使我们在目标企业眼中的吸引力降低。此类证券在行使后， 将增加已发行和流通的普通股数量，并降低为完成业务 组合而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购 目标业务的成本。此外，出售认股权证所依据的股票，甚至可能出售，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响 。如果和在行使这些认股权证的范围内， 您的持股量可能会被稀释。

我们 可能会在对您不利的时间在行使未到期的认股权证之前将其赎回，从而使您的认股权证一文不值。

我们 可以在未偿还的认股权证（不包括私人认股权证和为偿还向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何追加单位的认股权证）在可行使之后以及 到期之前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股 18.00美元 (根据股票分割、股票分红、重组和资本重组）在 a 30 之内任意 20 个交易日的股票拆分、股票分红、重组和资本重组）交易日期从认股权证可行使之后的任何时候开始，到适当通知赎回前 的第三个工作日结束，前提是，在我们发出赎回通知之日以及此后直到 赎回认股权证的整个期间，我们有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 以及与之相关的当前招股说明书对他们来说是可用的。如果认股权证可供我们兑换 ，即使我们无法根据所有 适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证可能会迫使您 (i) 行使认股权证并支付 的行使价，但这样做可能对您不利；(ii) 在您可能希望持有认股权证时以当时的市场 价格出售认股权证，或 (iii) 接受名义赎回价格，这是 未偿还认股权证需要赎回的名义赎回价格，可能大大低于认股权证的市场价值。只要初始购买者或其允许的受让人持有 份私人认股权证，我们均不可赎回。

我们的 管理层要求认股权证持有人以无现金方式行使此类认股权证的能力将导致持有人在行使认股权证时获得的 普通股比他们能够以现金行使认股权证 时获得的普通股少。

如果 我们在满足本10-K表年度报告中描述的赎回标准 之后宣布公开认股权证进行赎回，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证（包括任何私人 认股权证）的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式 行使认股权证，则持有人行使时获得的普通股数量将少于该持有人 以现金行使认股权证时的数量。这将减少持有人对我们公司的投资 的潜在 “上行空间”。

如果 我们的证券持有人行使注册权，可能会对我们普通股 的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

我们的 初始股东有权要求我们在创始人的股票解除托管之日前三个月开始随时登记转售创始人的股票。此外，代表股票、私人 单位以及我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事或其关联公司的任何单位和认股权证的持有人可以发行 向我们发放的营运资金贷款，有权要求我们在消费后的任何时候开始登记转售我们向他们发行的代表股、私人单位和 任何其他单位和认股权证（以及标的证券）初始业务 组合。这些额外的证券在公开市场上交易可能会对我们证券的市场价格 产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使实现业务合并变得更加困难或增加 收购目标业务的成本，因为目标业务的股东可能会不愿与我们进行业务 合并，或者要求提高其证券的价格，因为行使此类权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响。

一般 风险

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对 我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示严重怀疑。

公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2020年12月31日，公司的现金和营运资金 不足以完成其计划活动。我们无法向您保证，我们完成初始 业务合并的计划将取得成功。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本10-K表年度报告中包含的财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款 可能会禁止对我们的收购，这可能会限制 投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 经修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。我们的董事会分为三类，每类 的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。因此，在给定的年会上，只有 董事会的少数成员可以考虑当选。由于我们的 “错开董事会” 可能会阻止股东 在任何给定的年会上更换董事会的多数成员，因此它可能会巩固管理层，阻止未经请求的 股东提议，这些提案可能符合股东的最大利益。此外，我们的董事会有权指定 新系列优先股的条款和发行。

我们 还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及向我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

您 将无权获得通常向空白支票公司投资者提供的保护。

由于 我们的首次公开募股和出售私人单位的净收益旨在用于完成 与未确定的目标业务的业务合并，因此根据美国 证券法，我们可能被视为 “空白支票” 公司。但是，由于我们的净有形资产将超过5,000,000美元，因此我们不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则（例如第419条）的约束。因此，投资者无法获得这些规则的好处或保护 ，例如，这些规则要求我们在首次公开募股注册声明生效之日起 21 个月内完成业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金所得利息。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩 产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 的某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外， 不遵守适用的法律或法规，无论解释和适用，都可能会对我们的业务和经营业绩 产生重大不利影响。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州 财政法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家的论坛，这可能会限制我们的股东 为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的 经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义 提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起 ，特拉华州财政法院 裁定的任何 (A) 诉讼除外有一个不可或缺的当事方不受大法官的管辖（而不可或缺的一方 不管辖）在作出此类裁决后的十天内同意大法官的属人管辖权），（B）哪个 属于大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，（C）大法院 没有标的管辖权，或（D）根据《证券法》提起的任何诉讼，大法院 和特拉华特区联邦地方法院具有并行管辖权。任何购买或以其他方式 收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们 经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这一 法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工的争议 的能力，这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼，尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守，因此 可以向其他适当的索赔提起诉讼论坛。我们无法确定法院是否会裁定该条款是否适用或 可执行，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书 中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，排他性法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用 。《交易法》第 27 条为执行 由《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第二部分

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务报表及相关附注一起阅读。本10-K/A表年度报告的财务报表和补充 数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是 许多因素的结果，包括 “关于前瞻性陈述的警示说明；风险因素摘要” “第1A项” 中列出的那些因素。风险因素” 以及本10-K/A表年度报告中的其他内容。

概述

我们 是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年2月11日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售 私人单位、我们的股份、债务或现金、股权和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务组合。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 业务合并的计划一定会成功。

最近的事态发展

2021 年 1 月 27 日，我们与 Merger Sub 和 FF 签订了合并协议。根据合并协议，Merger Sub 将 与 FF 合并，FF 在合并后幸存下来。交易的结果是，FF将成为该公司的全资子公司， FF的股东将成为该公司的股东，该公司将更名为 “法拉第未来智能电气有限公司”

根据 合并协议，已发行的FF股票和未偿还的FF转换债务将在交易完成后转换为我们的 新A类普通股的部分股份，对于FF Top，根据交易比率进行 的交易，FF Top将转换为我们的新FF普通股。

此外， 在合并结束前夕未偿还的每份FF期权或FF认股权证（根据其条款不会在合并结束时终止 ）将保持未偿还状态，并将转换为购买我们的A类普通股 股的权利，等于受该期权或认股权证约束的FF普通股数量乘以每股行使价 的交易比率该期权或认股权证的当前每股行使价除以交易所比率。

合并协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺，交易受合并协议中进一步描述的某些 条件的约束。

2021 年 2 月 28 日，我们与保荐人签订了可转换期票，根据该期票，保荐人同意向我们贷款 ，总本金总额为 500,000 美元（“票据”）。该票据不计息，在 我们完成业务合并之日到期。如果我们没有完成业务合并，我们可以使用在 信托账户之外持有的任何资金的一部分来偿还票据；但是，信托账户的收益不得用于此类还款。赞助商可以选择将不超过500,000美元的 票据转换为单位，价格为每单位10美元。这些单位将与私人 单位相同。该附注下没有未清余额。

重述 先前发布的财务报表

本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析已经过修订和重述，以使 我们对原始财务报表的重述生效。我们正在重报历史财务业绩，以根据ASC 815-40将我们的私人 认股权证重新归类为衍生负债，而不是像我们之前处理 私募认股权证那样将其归类为股权的一部分。重报的影响反映在下文管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析中。除了解释性说明中披露的内容以及关于重报的影响外，本第7项中的任何其他信息均未经过修改，本第7项未反映原始申报后发生的任何事件。本修正案第四部分第15项 和第9A项：控制和程序中包含的财务报表附注2中更全面地描述了重报的 影响，均载于此处。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从 2020 年 2 月 11 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在 首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入 。我们以利息收入的形式为首次公开募股后持有的有价 证券产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、 会计和审计合规），以及尽职调查费用。

根据本文所含财务报表附注2中描述的重述，我们将与首次公开募股相关的私人认股权证 按其公允价值归类为负债，并在每个报告期 将私人认股权证调整为公允价值。在行使之前，该认股权证负债将在每个资产负债表日进行重新评估，并且我们的运营报表中确认公允价值的任何变化 。

从2020年2月11日（成立）到2020年12月31日期间，我们的净亏损为2585,377美元，其中包括2,218,182美元的运营 成本、导致亏损475,641美元的认股权证负债公允价值变动以及与首次公开募股相关的353美元交易成本 ，由持有的有价证券的利息所抵消 99,990美元的信托账户和我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益8,809美元。

流动性 和资本资源

2020年7月24日，我们完成了22,977,568个单位的首次公开募股，其中包括承销商 于2020年7月31日部分行使超额配股权，金额为2,977,568个单位，每单位10.00美元，总收益 为229,775,680美元。在完成首次公开募股和部分行使超额配股权的同时， 我们以每套私募单位10.00美元的价格向股东完成了594,551套私募单位的出售， 总收益为5,945,510美元。

在 首次公开募股、承销商部分行使超额配股权以及出售私人 单位之后，信托账户中共存入了229,775,680美元，在支付 与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户外持有813,980美元的现金，可用于营运资金。我们产生了5,117,030美元的交易成本， 包括4,595,510美元的承保费和521,520美元的其他发行成本。

从2020年2月11日（开始）到2020年12月31日期间，用于经营活动的现金为304,885美元。 2,585,377美元的净亏损受信托账户中持有的有价证券的利息99,990美元、我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益8,809美元、权证负债公允价值变动475,641美元的非现金费用， 以及与353美元的首次公开募股相关的交易成本的影响。运营资产和负债的变化，从经营活动中提供了1,913,297美元的现金。

截至2020年12月31日 ，我们在信托账户中持有229,884,479美元的现金和有价证券。我们打算将信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中赚取的利息的任何金额）用于完成我们的业务 组合。我们可能会提取利息来支付特许经营税和所得税。在截至2020年12月31日的期间，我们没有提取信托账户赚取的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们的信托账户外有549,395美元的现金。我们打算将信托账户 之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往或离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或我们的某些 高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成企业 组合，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则， 只能从信托账户之外的资金中偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分 收益来偿还此类贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还 此类贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位， 贷款机构可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与私人单位相同。除上述内容外，此类贷款（如果有）的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。贷款将在企业合并完成后偿还，不含 利息。

我们 监控营运资金的充足性，以满足初始 业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和 谈判初始业务合并所需的成本的估计低于进行合并所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的可用资金 来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的 业务合并，或者因为我们有义务在业务 组合完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成 初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托账户。

非平衡表 表单安排

截至2020年12月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了 向公司执行官的关联公司支付每月10,000美元的办公空间和相关服务费的协议。 我们于2020年7月21日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 业务合并和公司清算完成之前。

我们 已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，以协助我们与其股东 举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍 有兴趣购买我们与企业合并相关的证券的潜在投资者，协助我们获得股东批准 业务合并并协助我们发布与之有关的新闻稿和公开文件业务组合。企业合并完成后，我们将向 EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5％（不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用）；前提是我们可自行决定将高达 33％的费用分配给未参与 的投资银行或财务咨询公司的其他第三方我们的首次公开募股帮助我们确定和完善业务合并。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股权证 责任

我们 根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对私人认股权证进行记账，根据该指南，由于某些结算条款，私人认股权证 不符合股权待遇标准，必须记为负债。因此， 我们将私人认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。 在行使之前，该认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新评估，并且在我们的运营报表中确认公允价值的任何变化 。在没有可观察交易价格的时期内，使用格子 模型和蒙特卡罗模拟对私人认股权证进行估值。

普通的 股票可能被赎回

我们 根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对可能进行转换的普通股进行入账。需要强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权 的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在我们 控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，在资产负债表的 股东权益部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。

普通股每股 净亏损

我们 采用两类方法计算每股收益。每股普通股净收益（亏损），无论是普通股的基本收益还是摊薄后的净收益（亏损），计算方法是将信托账户中扣除适用税款（如有 ）的利息收入除以该期间未偿还可能赎回的普通股的加权平均数。每股普通股的净收益（亏损） ，基本和摊薄后的不可赎回普通股的净收益（亏损）的计算方法是：净亏损减去可归属于可能赎回的 普通股的收益，除以本报告所述期间 已发行不可赎回普通股的加权平均数。

最新的 会计准则

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响 。

第 9A 项。控制和 程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保在我们根据《交易法》提交的 报告中要求披露的信息（例如本10-K/A表格的年度报告）在SEC规则和表格规定的时间段 内记录、处理、汇总和报告。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官 兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序 的有效性。根据该评估，我们的认证人员 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序 没有生效，这完全是由于导致公司重报财务报表，将公司 私募认股权证重新归类为本修正案解释性说明中所述的事件。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的年度报告

这份 表10-K/A年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC的规定为新上市公司规定了过渡期。

重述 先前发布的财务报表

2021 年 5 月 20 日，我们修改了先前发布的私募权证会计立场，并得出结论，我们之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的财务 报表；截至2020年7月24日；截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的期间， 不应因权证会计指南中的错误应用而依赖这些报表。但是，财务 报表的非现金调整不会影响我们先前报告的现金和现金等价物、总资产或经营 活动的现金流量。

财务报告内部控制的变化

其他 除下文所述外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。如合并财务报表附注2所述， 管理层发现了与我们 首次公开募股相关的认股权证会计方面的内部控制存在重大缺陷，这完全是由于导致我们重报财务报表的事件。管理层没有设计并维持有效的控制措施来解决某些非例行、异常或复杂交易的识别和会计问题， 包括对此类交易适当适用美国公认会计原则。具体而言，管理层没有设计和维护控制措施， 及时将私募认股权证归类为负债而不是股权组成部分，并将其归类为负债。

鉴于本修正案中包含的对原始财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以识别 并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则 的细微差别。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料 和文件的渠道，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，他们是我们就复杂的会计 申请进行咨询的。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措 最终会产生预期的效果。

第四部分

项目 15。证物、财务报表和附表

没有。

我们 特此提交所附附件索引中列出的证物，作为本10-K表年度报告的一部分。以引用方式纳入此处 的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于美国东北部 F 街 100 号 1580 号房间， 华盛顿特区 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于美国东北州F街100号 华盛顿特区20549的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13、15 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告 ，并因此在 26 日获得正式授权^第四2021 年 5 月的那一天。

根据 1934 年的《证券交易法》，本报告由以下人员代表注册人 签署，其身份和日期如下所示。

PROPERTY 解决方案收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致房地产解决方案收购公司的 股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2020年12月31日房地产解决方案收购公司（“公司”）的附带资产负债表、 的相关运营报表、2020年2月11日（成立） 至2020年12月31日期间的股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及 从2020年2月11日（开始）至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性 段落——持续关注

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的 ，公司的业务计划取决于业务合并的完成， 截至2020年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划活动。这些条件 使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1和10中也描述了管理层有关这些事项的 计划。财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致 的调整。

重述 2020 年财务报表

正如 在财务报表附注2中所讨论的那样，随附的截至2020年12月31日的财务报表以及从2020年2月11日（开始）到2020年12月31日期间 的财务报表均已重报。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum 法律师事务所

我们 自 2020 年起担任公司的审计师。

休斯顿， 德克萨斯州

2021 年 3 月 31 日，注释 2 中讨论的重述的影响除外，其截止日期为 2021 年 5 月 26 日

PROPERTY 解决方案收购公司

资产负债表

2020 年 12 月 31 日（重申）

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

PROPERTY 解决方案收购公司

操作声明

对于 从 2020 年 2 月 11 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日（重述）这段时间

附注是这些财务报表不可分割的一部分.

PROPERTY 解决方案收购公司

股东权益变动声明

对于 从 2020 年 2 月 11 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日（重述）这段时间

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

PROPERTY 解决方案收购公司

现金流量表

对于 从 2020 年 2 月 11 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日（重述）这段时间

附注是这些财务报表不可分割的一部分.

PROPERTY 解决方案收购公司

财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

注意 1。组织和业务运营的描述

Property 解决方案收购公司（“公司”）于2020年2月11日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票 公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或其他类似的业务合并（“业务合并”）。

尽管 为了完善业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司 打算将重点放在为房地产行业提供服务的业务上。该公司是一家早期和新兴的成长型公司， 因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

公司有一家子公司，即PSAC Merger Sub, Ltd.，这是公司的全资子公司，该公司是一家豁免的有限责任公司 ，于2021年1月27日根据开曼群岛法律注册成立。（“Merger Sub”）（见注释12）。

截至2020年12月31日 ，该公司尚未开始任何运营。2020年2月11日（成立）至 2020年12月31日期间的所有活动均涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述 ）、确定业务合并的目标公司，以及与拟议收购FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. 相关的活动。FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“FF”）（参见注释 12）。公司最早要等到业务 合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股 所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的 注册声明已于2020年7月21日宣布生效。2020年7月24日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位（“单位”，对于出售单位中包含的普通股 股，还有 “公开股票”）的首次公开募股，产生了2亿美元的总收益， 如注4所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每套私人单位10.00美元的价格向房地产解决方案收购赞助商有限责任公司（“赞助商”） 和 EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）完成了向房地产解决方案收购赞助商有限责任公司（“赞助商”） 和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的私募股权出售了53.5万套单位（“私募单位”） ，总收益为535万美元，如上所述在注释 5 中。

于2020年7月24日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股和出售私募单位的净收益中的2亿美元（每单位10.00美元）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”） ，仅投资于美国政府证券，如第2 (a) 节所述) (16) 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）的 ，到期日不超过 180 天 或任何开放式投资自称是货币市场基金的公司，由公司选择，符合《投资公司法》第 2a-7 条的条件，由公司决定，直至：（i）完成企业 合并和（ii）信托账户中资金的分配，如下所述，以较早者为准。

2020年7月29日，承销商通知公司，他们打算在2020年7月31日部分行使超额配股权。 因此，2020年7月31日，公司以每套10.00美元的价格完成了另外2,977,568套单位的销售，以及以每套私人单位10.00美元的价格再出售59,551套私人单元，总收益为30,371,190美元。 净收益中共有29,775,680美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到229,775,680美元。

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财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

交易成本为5,117,030美元，其中包括4,595,510美元的承保费和521,520美元的其他发行成本。

公司的管理层在首次公开募股 净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 在签订初始业务合并协议时必须完成商业合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户收入应缴纳的 税款）。 公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权的 证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册 为投资公司时，才会完成业务合并。

在业务合并完成后， 公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东 会议有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权将其公开股票赎回当时存入信托账户 金额的比例部分（最初预计为每股公开股票10.00美元，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例赚取的利息，而不是先前为支付其纳税义务而发放给公司的 ）。公司认股权证的业务 合并完成后，将没有赎回权。

如果 公司在紧接业务合并之前或 的有形资产净值至少为5,000,001美元，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数投票的股份被投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”），根据美国证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向其提交要约文件 SEC 包含的信息与填写前委托书中包含的信息基本相同 业务组合。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回 股票。如果公司 就业务合并寻求股东批准，则保荐人和EarlyBirdCapital已同意投票支持其创始人 股票（定义见附注6）、代表性股票（定义见附注8）、私募股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 （a）赞成批准业务合并以及（b）不转换 与股东有关的任何股份投票批准业务合并或在要约中向公司出售任何股份 与业务组合的连接。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对初始交易，还是根本不投票。

发起人和EarlyBirdCapital已同意（a）放弃其持有的创始人股份、私人股份 和与完成业务合并相关的公开股票的赎回权；（b）如果公司未能完成业务合并，则放弃清信托账户中与创始人股份、代表性股份和私人股份有关的 分配的权利，以及 (b) 不要对经修订和重述的公司注册证书 提出会影响如果公司未完成 业务合并，公众股东有能力向公司转换或出售与业务合并 相关的股份，或者影响公司赎回其100％公开股份义务的实质或时间，除非公司向公众股东提供与任何此类修正一起赎回其公开股票的机会。

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2020 年 12 月 31 日

公司必须在2022年4月24日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法 在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘 目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所持资金的利息存入信托账户且之前未发放给公司用于纳税，除以当时未清的金额 在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在 进行此类赎回后，在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后，尽快解散 并进行清算，但每种情况下均须履行公司在特拉华州的义务规定债权人债权的法律以及其他适用法律的 要求。公司的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔 或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股公开股票10.00美元以下， 的任何索赔除外，保荐人同意对公司承担责任与公司签订有效且可执行的协议的第三方，放弃任何权利、所有权、利息或索赔 他们可能存入或存放在信托账户中的任何款项，但首次公开募股承销商根据公司赔偿 对某些负债提出的任何索赔除外，包括经修正 的1933年《证券法》（“证券法”）下的债务。此外，如果已执行的豁免被认为对第三方 方不可执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署与 公司签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少 赞助商因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性。

流动性 和持续经营

截至2020年12月31日 ，该公司的运营银行账户中有549,395美元，信托 账户中持有229,884,479美元的现金和证券，用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金 赤字为1,222,111美元，其中不包括141,771美元的应付特许经营税。截至2020年12月31日，信托账户中 的存款金额中有108,799美元为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

2021 年 2 月 28 日，公司与保荐人签订了可转换期票，根据该期票，保荐人同意向公司贷款 ，总本金总额不超过 500,000 美元（见附注11）。

公司将需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和赞助商可以（但没有义务）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金 需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减 业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何保证 以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们严重怀疑 公司是否有能力在2022年4月24日之前继续作为持续经营企业，如果业务合并未完成，公司将被要求停止 所有业务，但清盘目的除外。这些财务报表不包括 与收回记录资产或负债分类相关的任何调整， 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能需要 。

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2020 年 12 月 31 日

注意 2。重报先前发布的财务报表

公司此前将其与首次公开发行 公开募股相关的未偿私募认股权证（定义见附注5）列为股权组成部分，而不是作为衍生负债。管理私募认股权证 的认股权证协议包括一项条款，规定私募认股权证的结算金额可能发生变化，私募认股权证的结算金额取决于 认股权证持有人的特征。

2021 年 4 月 12 日，公司财务部代理董事兼美国证券交易所 委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购 公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊目的收购 公司（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项的员工声明”（“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于与企业合并后的某些要约相关的某些和解 条款和条款，这些条款与认股权证协议（“认股权证协议”）中包含的条款类似。

在 对美国证券交易委员会声明的进一步考虑中，公司管理层进一步评估了会计准则 编纂法（“ASC”）副主题 815-40（实体自有股权合同）下的认股权证。ASC第815-40-15节涉及股权 与负债的处理以及包括认股权证在内的股票挂钩金融工具的分类，并规定只有在认股权证与发行人的普通股挂钩等情况下，权证 才可以被归类为股权的一部分。根据 ASC 第 815-40-15 条，如果认股权证的条款要求在特定事件中调整行使价 ，并且该事件不是权证公允价值的输入，则认股权证不与发行人的普通股挂钩。根据管理层的 评估，公司审计委员会与管理层协商后得出结论，公司的私募股权 认股权证没有按照澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条的设想与公司普通股挂钩，因为 该工具的持有人不是股票固定期权定价的投入。

由于上述原因，公司本应在先前 发布的财务报表中将私募认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方法，公司必须在每个报告期结束时衡量私募股权 认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理（包括2020年7月24日、2020年9月24日 30日和2020年12月31日），并确认公司本期经营业绩 与上期相比公允价值的变化。

公司将私募认股权证作为股权组成部分而不是作为衍生负债进行核算， 对公司先前报告的信托投资、运营费用或现金投资没有任何影响。

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2020 年 12 月 31 日

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2020 年 12 月 31 日

对先前发布的财务报表的 重报对2020年2月11日（开始）至2020年9月30日或2020年2月11日（开始）至2020年12月31日期间现金流量表中经营、投资或融资 活动的现金流没有任何影响。

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2020 年 12 月 31 日

注意 3。重要会计政策摘要（重报）

演示文稿的基础

所附财务报表是根据美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度列报的。

新兴 成长型公司

根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求 遵守独立公司《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对注册会计师事务所的认证要求，减少了 的披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求 。

此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。

使用估计值的

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金 和有价证券

在 2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中， 主要投资于美国国债。公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题320 “债务和股权证券” 中的指导方针 对其在信托账户中持有的证券进行账目。这些证券被归类为交易证券，未实现收益或亏损（如果有）通过运营报表确认。截至2020年12月31日， 信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。

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2020 年 12 月 31 日

普通的 股票可能被赎回

公司根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些股票要么由持有人控制，要么在发生非 完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东 权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。

搜查令 责任

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对私人认股权证进行账目，根据这些指南，私人 认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将私人 认股权证归类为负债，并在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。该认股权证负债 在每个资产负债表日均须重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都将在我们的运营声明 中予以确认。在没有可观测交易价格的时期内，使用格子模型和蒙特 Carlo 模拟对私人认股权证进行估值。

所得 税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的资产和负债法会计所得税。 递延所得税资产和负债的确认是由于记载现有资产和负债金额的 财务报表与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果。递延所得税资产和负债 是使用预计 收回或结算暂时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额 。

ASC 740 规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到 的维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。 公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项或 偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。

2020 年 3 月 27 日，为应对 COVID-19 疫情，颁布了 CARES 法案。根据ASC 740，税率和法律变化的影响 将在新立法颁布期间得到承认。CARES法案对税法进行了各种修改，包括 （i）在2019年和2020年增加了经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）第163（j）条规定的限额，允许额外的利息支出（ii）颁布一项技术更正，以便可以根据IRC第168（k）条立即将符合条件的改善财产记入支出，（iii）对联邦净运营进行修改亏损规则包括允许将2018年、2019年和2020年发生的 联邦净营业亏损结转至五个国家之前的应纳税年度，以便 退还先前缴纳的所得税，以及（iv）提高替代性最低税收抵免的可收回性。鉴于公司 的全额估值补贴状况和所有成本的资本化，CARES法案并未对财务报表产生影响。

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2020 年 12 月 31 日

普通股每股 净亏损

每股净 收益（亏损）的计算方法是将净收益除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。在计算每股 股摊薄亏损时，公司没有考虑在 首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总计23,572,119股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。

公司的运营报表包括普通股每股收益（亏损）的列报，可能需要赎回 ，其方式类似于每股收益（亏损）的两类方法。可能赎回的普通股 普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是，将信托账户持有的有价证券的收益或亏损比例除以适用的特许经营税和所得税，除去适用的特许经营税和所得税，除以自首次发行以来可能需要赎回的 普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的每股净 收益（亏损），无论是基本收益还是摊薄后的净收益（亏损）除以该期间已发行不可赎回的不可赎回普通股的加权平均数 ，计算方法是将归因于可能赎回的普通股的收益或亏损调整后 的净收益（亏损）除以该期间已发行不可赎回普通股的加权平均数 。

不可赎回 普通股包括创始人股票和不可赎回的普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了普通股基本和摊薄后净收益（亏损）（以美元计，每股金额除外）的计算：

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2020 年 12 月 31 日

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保范围。公司在此账户上未蒙受损失。

金融工具的公平 价值

根据ASC主题820 “公允价值 计量”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期 性质。

公平 价值测量

公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：

在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。

衍生品 金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”， 公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的功能。对于记作负债的 衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个 报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为负债还是作为权益，将在每个报告期结束时进行评估。 衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，其依据是是否需要在资产负债表之日起的12个月内对该工具进行净现金结算或转换 。

最新的 会计准则

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 很可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体的 影响尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。

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2020 年 12 月 31 日

注意 4。首次公开募股

根据首次公开募股，公司以每单位10.00美元的价格出售了2,000万个单位。2020年7月31日，由于承销商 部分行使超额配股权，该公司以每单位10.00美元的价格额外出售了2,977,568个单位。每个单位 由一股普通股和一份认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须进行调整（见注释9）。

注意 5。私募配售

在首次公开募股结束的同时，赞助商和EarlyBirdCapital以 的价格共购买了53.5万套私募单位，每套私募单位的价格为10.00美元，总收购价为535万美元。2020年7月31日，在承销商 部分行使超额配股权的过程中，公司以每套私人 单位10.00美元的价格额外出售了59,551套私人单位。赞助商购买了483,420套私人单位，EarlyBirdCapital购买了111,131套私人单位。每个私募单位由 一股普通股（“私募股”）和一份认股权证（“私人认股权证”）组成。每份私人认股权证使 持有人有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整（见附注8）。来自私募单位的收益 已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为 赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求）。

注意 6.关联方交易

创始人 股票

2020年2月11日，保荐人共购买了公司5,750,000股普通股，总价格 为25,000美元（“创始人股份”）。创始人股票总共包括最多75万股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则保荐人将没收 ，因此保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司已发行和流通股份（不包括私募股份）的20％。 由于承销商于2020年7月31日选择部分行使超额配股权，以及剩余超额配股权的 到期，5,608股创始人股票被没收，744,392股创始人股票不再被没收 ，导致5,744,392股创始人股票已发行和流通。

赞助商已同意，在 (1) 创始人股份的 、企业合并完成后一年以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组调整后， 的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组调整后， 以较早者为准）之前，不转让、转让或出售任何创始人股份， 企业合并后任何30个交易日内的任何20个交易日的资本化等，以及 (2)在业务合并完成一年后，如果公司在业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或其他类似的 交易，从而使公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、 证券或其他财产，则在业务合并完成一年后或更早的创始人股份的剩余50％。

管理 服务协议

公司签订了一项协议，根据该协议，从2020年7月21日起，通过公司完成 业务合并及其清算的较早时间，公司每月将向公司执行官的关联公司支付总额为1万美元的办公空间和相关服务。在2020年2月11日（成立）至2020年12月31日期间，公司 为这些服务产生并支付了5万美元的费用。

Advances — 相关 派对

发起人向公司预付了总额为75,000美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。预付款不计息 ，按需支付。未偿还的7.5万美元预付款在2020年7月24日 24日首次公开募股完成时偿还。

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2020 年 12 月 31 日

Promissory 注释 — 关联方

2020年2月14日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借入本金总额为150,000美元。本票不计息，应在（i）2020年12月31日、（ii）首次公开募股完成或（ii）公司 决定不进行首次公开募股的日期的 支付。本票下的未清余额13.3万美元已在2020年7月24日首次公开募股完成时偿还 。

相关 派对贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或公司的某些 高管和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金 贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，并且与 之间没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息， ，要么由贷款人自行决定，高达150万美元的此类营运资金贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为商业后 实体的单位。这些单位将与私人单位相同。

注意 7。承诺

注册 权利

根据2020年7月21日签订的注册权协议，创始人股份和代表性股份的持有人，以及 作为私人单位和任何可能为偿还向公司提供的营运资本贷款而发行的单位的持有人，将有权 获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册 此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月开始 随时行使这些注册权。大部分 代表性股票、私人单位和为支付营运资本贷款（或标的证券）而发行的单位的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使 这些注册权。尽管有任何相反之处， EarlyBirdCapital只能在一次场合提出要求，并且只能在首次公开发行 生效之日起的五年期内提出要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明 拥有一定 “搭便车” 注册权；但是，EarlyBirdCapital只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

Business 组合营销协议

公司已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，协助公司与股东举行会议 ，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司 ，协助 公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和与之相关的公开 申报通过业务组合。公司将在业务合并完成 后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5％，或8,042,149美元（不包括可能需要支付的任何 适用的发现者费用）；前提是公司 可自行决定将高达33％的费用分配给其他投资第三方未参与本次发行的银行或财务咨询公司，这些银行或财务咨询公司协助 公司确定和完善业务合并。

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注意 8。股东权益（重报）

优先股 — 公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权以及公司董事会可能不时决定的其他权利和优惠。 截至2020年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

普通股 — 公司获准发行5000万股普通股，面值为每股0.0001美元。截至 2020年12月31日，已发行和流通的普通股为7,227,474股，其中不包括 可能需要赎回的22,289,037股普通股。

注意 9。认股权证

认股权证— 公开认股权证将在（a）企业合并完成后的30天或（b）首次公开募股结束后的12个月内（以较晚者为准）开始行使。除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且有效的 注册声明以及与 此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股 的注册声明在企业合并完成后的指定时期内未生效， 认股权证持有人可以在有有效的注册声明之前以及在公司 未能维持有效注册声明的任何时期，根据本节规定的豁免以无现金方式行使认股权证《证券法》3 (a) (9) ，前提是这种豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人 将无法以无现金方式行使认股权证。公共认股权证将在 业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行普通股或股票挂钩证券，与 普通股的发行价或有效发行价格低于每股9.20美元普通股的发行价或有效发行价格相关的企业合并的收盘（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，在 中，则为任何此类情况向赞助商或其关联公司发行，不考虑他们在 此类发行之前持有的任何创始人股份），(y)此类发行的总收益占业务合并完成之日可用于企业合并融资的总股权收益及其利息 的60％以上， 和 (z) 从公司完成业务的前一交易日开始 的20个交易日期间公司普通股的交易量加权平均交易价格组合（此类价格，“市场价值”） 低于每股9.20美元，即该股的行使价认股权证将进行调整（至最接近的美分），使其等于（i）市值或（ii）我们额外发行普通股或股票挂钩证券的价格中较大值的 的115％。

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在某些情况下，可以调整 行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量，包括 发生股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，除上述 外，认股权证不会针对以低于相应行使价 的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成 业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证 的持有人将不会获得与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证相关的公司资产 中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

私募权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于，私人 认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股要等到企业合并完成后 30 天后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证 可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。 如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证 可由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

代表 股

2020年2月11日，公司向EarlyBirdCapital的指定人发行了20万股普通股（“代表性 股”）。公司将代表性股票计为首次公开募股的发行成本，相应的 抵免额计入股东权益。根据创始人向保荐人发行的 股的价格，公司估计，代表性股票的公允价值为820美元。代表性股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类 股份。此外，持有人同意（i）放弃与完成业务合并 相关的此类股份的转换权 （或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票分配的权利。

代表性股票已被FINRA视为补偿，因此根据 《NASD行为规则》第5110（g）（1）条，在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后，立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券将不会成为任何人在与首次公开募股相关的注册声明生效后的180天内 天内进行任何对冲、卖空 销售、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、质押或抵押这些证券在与首次公开相关的注册声明 生效之日起 180 天的期限发售对象除外，参与 首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴。

注意 10。所得税（重报）

公司的递延所得税净资产如下：

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所得税条款包括以下内容：

截至2020年12月31日 ，该公司有139,342美元的美国联邦净营业亏损结转额可用于抵消未来的应纳税所得额。

在 评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑所有 递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于 未来应纳税所得额的产生，在此期间，代表未来可扣除额的暂时性差异可扣除。 管理层在进行此次评估时考虑了递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略 。在考虑了所有可用信息后，管理层认为 在递延所得税资产的未来变现方面存在很大的不确定性，因此设立了全额估值补贴。从2020年2月11日（开始）到2020年12月31日的 期间，估值补贴的变化为442,461美元。

联邦所得税率与公司有效税率的 对账如下：

公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务机构的审查。 公司自成立以来的纳税申报表仍可供税务机关审查。该公司认为纽约是 重要的州税收管辖区。

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注意 11。公允价值计量（重述）

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个 报告期内以公允价值重新计量和报告，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

下表列出了截至2020年12月 31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

根据ASC 815-40， 私募认股权证被列为负债，并在我们的资产负债表上的认股权证负债 中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

私募认股权证最初使用二项式格子模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。 二项式格子模型用于确定私募认股权证 公允价值的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动率源自可观的公开认股权证 定价，这些公司没有明确的目标。截至后续估值 日的预期波动率将从公司自己的公开认股权证定价中隐含出来。

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在2020年9月30日和2020年12月31日进行初步测量时，私募认股权证二项式格子仿真模型的 关键输入如下：

下表显示了私募认股权证公允价值的变化：

没有从公允价值层次结构中的其他级别转入或转出第 3 级。

注意 12。随后发生的事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文或这些财务报表中所述外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的 后续事件。

合并 协议

2021 年 1 月 27 日，公司与公司之间签订了合并协议和计划（“合并协议”），即 Merger sub 和 FF。FF 是一家全球出行技术公司，设计和设计下一代智能电动联网汽车。

根据合并协议 ，Merger Sub 将与 FF 合并并入 FF，FF 在合并（“合并” 以及 与合并协议中考虑的其他交易一起 “交易”）中幸存下来。交易的结果是，FF 将成为公司的全资子公司，FF的股东将成为该公司的股东， 将更名为 “法拉第未来智能电气有限公司”。（“新 FF”）。

根据 合并协议，已发行的FF股票和未偿还的FF转换债务将在交易完成后转换为公司的多股新 A类普通股；对于FF Top Holdings Ltd.（“FF Top”），在交易结束后，将根据交易比率（“交易所 比率”）将公司新 B类普通股（“新FF普通股”）的股票，其分子等于 (i) (A) 等于27.16亿美元的公司普通股数量（加上FF的 净现金，减去FF的债务，加上将转换为公司普通股的FF债务，再加上任何金额不超过1亿美元的额外 过渡贷款），（B）除以10美元，减去（ii）额外的25,000,000股股票，这些 股东可以作为特定价格门槛的额外对价发行 ，其分母等于FF的已发行股票数量，包括行使既得FF期权和既得FF认股权证（在每种情况下均假设 无现金行使）以及转换已发行的已发行股票可转换票据。

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此外， 在合并结束前夕未偿还的每份FF期权或FF认股权证（根据其条款不会在合并结束时终止 ）将保持未偿还状态，并将转换为购买公司类别的部分股份的权利 普通股等于该期权或认股权证的FF普通股数量乘以每股行使价 的交易比率该期权或认股权证的当前每股行使价除以交易所比率。

合并协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺，交易受合并协议中进一步描述的某些 条件的约束。

在执行合并协议的 方面，公司与某些合格的 投资者或合格机构买家（统称为 “认购投资者”）签订了单独的认购协议，同时于2021年1月27日执行 合并协议。根据认购协议，认购投资者同意以私募方式向认购投资者认购和购买 共77,500,000股公司普通股 股，公司同意以每股10.00美元，合计约7.75亿美元的价格向认购投资者发行和出售公司普通股。 17,500,000股此类股票（净收益为1.75亿美元）将发行给主要投资者，此类股票的发行须经 的某些监管批准。认购协议还要求公司在交易结束后的60个日历日内（如果美国证券交易委员会通知公司将审查注册声明，则为 90个日历日）内签订有效的上架注册声明 ，登记认购投资者持有的公司普通股的转售。

订阅 协议

另外 2021年1月27日，公司与认购投资者签订了金额为200万股公司普通股的额外认购协议，收购价格为每股10.00美元，合计约2000万美元，这使根据认购协议进行的私募总额增加到79,500,000股PSAC普通股， 的收购价格为每股10.00美元，或总额约为7.95亿美元.

相关 派对贷款

2021 年 2 月 28 日，公司与保荐人签订了可转换期票，根据该期票，保荐人同意向公司贷款 ，总本金总额不超过 500,000 美元（“票据”）。该票据不计息，于公司完成业务合并之日的 到期。如果公司未完成业务合并，公司 可以使用信托账户之外持有的任何资金的一部分来偿还票据；但是，信托账户的收益不得用于 进行此类还款。保荐人可以选择将不超过500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。 这些单位将与私人单位相同。截至这些财务报表发布之日，附注下有500,000美元的未清余额 。

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