附录 1.1

康明斯公司

2029 年到期的 4.900% 优先票据

2034年到期的5.150％优先票据

5.450% 2054年到期的优先票据

承保协议

美银证券有限公司 富国银行证券有限责任公司

荷兰国际集团金融市场有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

PNC 资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表（ “代表”）
在本文附表 I 中命名，

c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o 荷兰国际金融市场有限责任公司

1133 美洲大道

纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o PNC 资本市场有限责任公司

第五大道 300 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

女士们、先生们：

印第安纳州 的一家公司（“公司”）康明斯公司提议，在遵守本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件的前提下， 向本协议附表一中列名的承销商（“承销商”）发行和出售该公司2029年到期的4.900％优先票据（“2029年票据”）的总额为5亿美元的本金（“2029年票据”）公司2034年到期的5.150％优先票据（“2034年票据”）的5000万本金 金额和公司2054年到期的5.450％优先票据的本金总额为1亿美元的本金 （”2054票据”，与2029年票据和2034年票据一起统称为 “证券”）。

1。 公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（ “法案”）第405条的定义，关于证券的S-3表格（文件编号333-262584）的 “自动货架注册声明” 已在本文发布之日前三年内向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交；此类注册声明以及任何 } 对其生效后的修正案，在提交时生效；尚未发布任何暂停此类注册声明 或其任何部分生效的停止令，也没有委员会已启动或威胁为此目的提起诉讼，公司没有收到委员会根据 该法第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知 （作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近在 当天或之前向委员会提交的形式）本协议的日期，以下称为 “基本招股说明书”； 任何初步招股说明书（包括任何与根据该法第424（b）条 向委员会提交的证券相关的初步招股说明书（补充文件）以下称为 “初步招股说明书”；此类注册 声明的各个部分，包括其中的所有证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为此类注册声明一部分的任何与证券 相关的招股说明书补充文件，在注册声明的该部分生效时 修正的每项内容均为以下统称为 “注册声明”； 基本招股说明书，在适用时间前夕进行了修订和补充（定义见本文第1（c）节）， 以下称为 “定价招股说明书”；根据本法第424（b）条根据本法第5（a）条向 委员会提交的证券的最终招股说明书的形式以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何内容 应视为提及并包括截至该招股说明书发布之日根据 法案S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；凡提及基本招股说明书、任何初步招股说明书 或招股说明书的任何修正案均应视为提及并包括注册声明生效后的任何修正案、任何招股说明书 补充文件根据该法第424（b）条向委员会提交的证券以及根据证券交易所 提交的任何文件经修订的1934年法案（“交易法”），并纳入其中，每种情况均在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书发布之日之后；对注册声明任何修正案 的提及均应视为指并包括公司根据第13 (a) 或 15 (d) 条提交的任何年度报告以引用方式纳入注册 声明的注册声明生效之日后的《交易法》；以及任何 “发行人自由写作招股说明书”《证券相关法》第433条中定义的 以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(b) 委员会尚未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重要方面都符合该法和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）以及规则和条例的要求根据委员会 的规定，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在 中陈述或必要的重大事实根据作出声明的情况，在其中作出陈述，不得产生误导；前提是， 但是，本陈述和担保不适用于依据承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息 所作的任何陈述或遗漏；出于本协议的 目的，如此提供的唯一信息应是出现的特许权和补偿数字在第三句的第二句 和第三句中标题为 “承保” 的段落，第七段第三句中标题为 “承保” 的关于承销商的 做市声明，以及招股说明书（统称为 “承销商” 的第九和第十段 中对稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价的描述 ，每种情况均包含在招股说明书中（统称为 “承销商”）信息”);

(c) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日下午 4:20（美国东部时间）； 定价招股说明书加上根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表，合计 （统称 “定价披露一揽子计划”），不包含任何有关材料的不真实陈述 根据 作出陈述的情况，事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导；以及每个本协议附表二 (a) 中列出的发行人自由写作招股说明书与 注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息没有冲突，每份此类发行人自由写作 招股说明书，经适用时定价披露一揽子计划补充并结合在一起，不包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有为顺序陈述任何必要的重大事实参照 的发表情况，在其中作出陈述，不得产生误导；但是，此陈述和担保不适用于 在发行人自由写作招股说明书中依据和根据承销商信息作出的陈述或遗漏；

(d) 以引用方式纳入定价招股说明书和招股说明书的 文件，无论在生效时还是向委员会提交时， 在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和 条例，且此类文件均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；任何其他文件如此提交 并以引用方式纳入招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件后， 或向委员会提交时（视情况而定）将在所有重大方面符合该法或《交易所 法（如适用）的要求以及委员会根据该法的规章制度的要求，并且不会包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；前提是， 但是，本陈述和担保不适用于依据承销商信息并符合 的任何陈述或遗漏；自委员会在本协议签订之日前一个工作日和本协议执行之前 营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，除非本协议附表二 (b) 中的 另有规定；

(e) 注册声明符合，招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充 在所有重大方面都将符合该法和《信托契约法》以及委员会根据该法和规章制定的规章制度 的要求，并且从注册声明各部分的适用生效之日起，现在和将来都不会招股说明书及其任何修正案或补充的适用申请日期包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是， 但是，本陈述和担保不适用于依据承销商信息并符合 的任何陈述或遗漏；

(f) 自最新经审计的财务报表发布之日起， 公司或其任何子公司均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令， 或中规定的除外定价招股说明书，除非单独或总体上不会对 产生重大不利影响公司及其子公司的当前或未来财务状况、股东权益或经营业绩、前景、财产、管理、业务 或事务，被视为一个企业（“重大不利影响”）；而且，自注册声明和定价招股说明书中提供信息的 相应之日起，公司及其股本或长期债务没有发生任何重大 变化子公司，被视为一家企业，或任何重大不利影响 ，或任何发展涉及潜在的重大不利影响，定价 招股说明书中规定或设想的除外；

(g) 公司及其子公司对其拥有的所有财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、 抵押和缺陷，但以下情况除外：(i) 定价招股说明书和招股说明书中描述的或 (ii) 诸如 不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产的使用造成实质性干扰公司及其子公司提议使用此类财产 建造；公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据 持有有效、持续和可执行的租约，但以下情况除外：(i) 定价招股说明书和 招股说明书中描述的例外情况，或 (ii) 非实质性且不会对公司及其子公司对此类财产 和建筑物进行和拟议使用的不构成实质性干扰；

(h) 公司已正式注册成立，根据印第安纳州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在， 拥有定价招股说明书 和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行商业交易的正式资格，并且根据 法律，信誉良好在其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格的司法管辖区中， 除外如果不符合资格不会造成重大不利影响；公司的每家子公司均已按规定注册或成立（视情况而定），并且根据其注册或组建司法管辖区的法律（如适用），以公司、有限合伙企业或有限责任公司的形式有效存在，信誉良好，除非不符合资格 不会导致重大不利影响；

(i) 公司的授权资本如定价招股说明书所述， 公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税；公司每家子公司的所有已发行资本 股票均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可评税，归所有 由公司直接或间接提供，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非不会导致 重大不利影响；

(j) 证券已获得正式授权，在根据本协议发行和交付时，假设受托人（定义见下文）对证券进行应有的授权、认证、 执行和交付，在根据本协议条款向承销商交付 后，将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成公司的有效和 具有法律约束力的义务，可对公司强制执行，但强制执行须受破产、破产、重组 和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响其普遍适用的法律；2029年票据 有权享受公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）于2013年9月16日签订的契约（“基础契约”）中规定的利益，并辅之以第六份补充契约， 日期为 2024 年 2 月 20 日（“第六份补充契约”），根据该契约发行；2034 年票据 有权享受政府提供的福利基础契约，由截至2024年2月20日的第七份补充契约（“第七份补充契约”）作为补充，根据该契约的发行；2054年票据有权享受基础契约提供的福利 ，并辅之以截至2024年2月20日的第八份补充契约（“第八份 补充契约”）” 和基础契约，由第六份补充契约、第七份补充契约 和第八份补充契约（“契约”）作为补充，它们是根据这些契约待发行；基本契约的形式基本上是 作为注册声明的附录提交的；该契约已获得公司的正式授权，并根据《信托契约法》获得正式资格 ，当由公司和受托人签署和交付（假设获得正当授权、执行 并由受托人交付）时，将构成有效且具有法律约束力的文书，可对公司执行根据 其条款，在强制执行方面受破产、破产、重组和其他法律的约束与 有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用性；证券和契约在所有重大方面将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述 ；

(k) 证券的发行和出售，以及公司遵守证券、契约和本 协议的所有条款，以及此处和协议中设想的交易的完成，不会 (i) 违反或导致违反 或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款的任何条款或规定，或构成违约协议 或公司或其任何子公司作为当事方或本公司或其任何子公司所签署的其他协议或文书 对公司或其任何子公司的任何财产或资产具有约束力或受其约束，(ii) 导致违反 公司章程或章程的规定，或 (iii) 导致违反对公司或其任何子公司或其任何 财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或 条例，除外在 (i) 或 (iii) 的情况下，对于任何此类冲突、违规、违规或违约行为，无论是单独的 还是总体而言，导致重大不利影响；发行和出售证券或 公司完成本协议或契约所设想的交易，无需任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 或获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权，除非根据该法和 信托契约法以及此类同意、批准、授权获得此类许可、批准、授权州证券 或蓝天法律可能要求的相关资格、注册或资格承销商购买和分销证券，除非 未获得此类同意、批准、授权、命令、注册或资格不会对公司履行本协议、契约或证券规定的义务的能力或定价招股说明书所设想的交易的完成 产生重大不利影响；

(l)(i) 公司和特拉华州的一家公司康明斯发电公司和印第安纳州的一家公司康明斯排放解决方案公司（均为 “重要子公司”）均未违反其章程或章程；（ii）公司及其任何子公司 在履行或遵守任何契约、抵押贷款、契约中包含的任何义务、契约或条件方面均未违约 br} 信托、贷款协议、租赁或其作为当事方或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书， 除外(ii) 此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大 不利影响；

(m) 定价招股说明书和招股说明书中以 “票据描述” 和 “债务证券描述 描述” 为标题的 声明，其标题是 “重大 美国联邦所得税注意事项”，标题为 “承销商 信息和标题为 “— 销售限制” 的声明），只要这些声明旨在描述 所述法律和文件的规定其中，在所有重要方面均准确、完整和公平；

(n) 除定价招股说明书中规定的 以外，不存在公司或其任何 子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产所涉的法律或政府诉讼，如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响 ，则单独或总体而言，将对公司或其任何子公司造成重大不利影响；以及 据公司所知，政府当局没有威胁或考虑提起此类诉讼，也没有受到 其他人的威胁；

(o) 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）中对该术语的定义， 公司不是，在证券的发行和出售及其收益的使用生效之后， 公司将不是 “投资公司”；

(p) (i) (A) 在 提交注册声明时，(B) 为遵守该法案第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据 依据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式）以及 (C) 在公司或任何代表其 行事的人（仅在本条款的含义范围内，即该法第163（c）条）根据规则的豁免提出与证券 有关的任何要约的时间163 根据该法，根据该法案 第405条的定义，公司是 “知名的经验丰富的发行人”；并且（ii）在提交注册声明后，公司或其他 发行参与者对证券进行了真诚报价（根据该法第164（h）（2）条的定义），公司 不是所定义的 “不合格发行人” 该法第405条；

(q) 公司及其任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及颁布的相关规则和条例；

(r) 公司及其每家子公司已经提交了截至本报告发布之日要求提交的所有联邦、州、地方和国外所得税和特许经营纳税申报表，但允许延期，并已缴纳了所有应缴税款，没有确定 对公司或其任何子公司造成不利的税收缺陷，公司也不知道任何可能单独或单独存在的税收缺陷 合理地预计总量会产生重大不利影响；

(s) 公司及其各子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、 商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括 商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）的充分权利，为 开展各自业务和没有理由相信他们各自的业务行为会发生冲突 与他人的任何此类权利发生冲突的索赔，但未收到任何与他人任何此类权利冲突的通知，除非个人或总体而言 不会造成重大不利影响；

(t) 公司及其子公司拥有注册声明、 定价招股说明书和招股说明书中描述的 相应联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明 和备案，但以下情况除外不拥有或制造相同物品，无论是个人还是总体而言，都不会 造成重大不利影响；除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书 中所述，或者任何此类不合规、撤销、修改、终止或减值不会单独或总体上导致重大不利影响 ，否则公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改 的通知或者有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或 授权在普通课程中不会续订；

(u) 除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的 ，或者按合理的理由预计单独或总体上不会产生重大不利影响外，公司及其每家子公司 (i) 在本 之前始终遵守所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、法令、许可证、政策或 普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意或其他 法律任何政府机构的要求，包括但不限于任何国际、国家、州、省、地区、 或地方当局，与保护人类健康或安全、环境或自然资源，或与适用于此类实体的危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）相关的要求，合规性包括 但不限于获得、维护和遵守所有许可和授权及批准环境 法律要求的人员进行其行为各自的企业，以及 (ii) 未收到关于任何环境法下或与之相关的任何实际或涉嫌责任或义务的通知，包括与任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的待定或威胁的 调查或补救措施有关的通知，或与 的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的通知危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物。除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中另有说明， (1) 根据环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼待审或威胁， 除了有理由认为将实施30万美元或以下金钱制裁的此类诉讼外， (2) 据公司所知，不存在与环境合规有关的事件或情况法律， 除外，因为合理地预计不会产生重大不利影响效果；

(v) 除合理预期不会产生重大不利影响的 以外，公司及其子公司拥有涵盖其 各自财产、运营、人员和业务的保险，该保险的金额和保险金额为损失和风险 ，这是从事相同或相似业务并在相同或相似地点运营的具有良好声誉的公司的惯例；

(w) (i) 每个 “员工福利计划”（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 条的定义），公司或其 “受控集团”（定义为1986年《美国国税法》第414条所指的属于受控公司集团的任何组织 ， } 经修订后（“守则”），任何责任（均为 “计划”）均应遵守其 条款和所有适用法规、规则的要求以及包括 ERISA 和《守则》在内的法规；(ii) 关于受 ERISA 第四章约束的每份计划 的法规 (a) 没有 “应报告的事件”（在 ERISA 第 4043 (c) 条的含义范围内），(b) 没有 “累积资金缺口”（在 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内），或者未免除、已经发生或合理预计会发生， (c) 每份计划下资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有权益的现值（根据 确定用于为此类计划提供资金的那些假设）以及（d）公司或其控制集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担任何与计划（包括第4001条所指的 “多雇主计划”， ， 的计划缴款或养老金 福利担保公司在正常情况下和无违约情况下的保费）承担任何责任（a) (3) 的 ERISA)；以及 (iii) 根据 《守则》第 401 (a) 条打算获得资格的每份计划都非常合格，没有任何保障发生的，无论是由于行动还是不采取行动，都将导致该资格的丧失； 除非单独或总体上不会造成重大不利影响；

(x) 普华永道 有限责任合伙企业是独立公共会计师，他们已经认证了公司及其子公司的某些财务报表，并审计了公司对财务报告和管理层评估的内部 控制权，他们是独立的公共会计师；

(y) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见 交易法第13a-15（f）条），该体系（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司主要 执行官和首席财务官设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及财务报告的编制提供合理的保证根据公认会计 原则编制的外部用途财务报表以及 (iii)足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的，(B) 必要时记录交易，以便编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制，(C) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产，(D) 将记录的资产问责制与现有资产问责制进行比较合理间隔内的资产，以及对任何差异采取适当行动，(E) 注册声明、定价招股说明书 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式 数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会相关的 规则和准则编制的。除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的内容外， 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道 其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；自定价招股说明书中包含或纳入 的最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有变化 受到重大不利影响，或合理可能受到重大不利影响对公司财务 报告的内部控制产生不利影响；

(z) 公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）， 符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人向公司的首席执行官和首席财务官透露与公司及其子公司有关的重要 信息；以及此类披露控制措施而且程序是有效的;

(aa) 不存在由公司或其任何子公司员工造成的 劳动干扰或与之发生争议，据公司所知， 在每种情况下都不会导致重大不利影响；

(bb) 公司及其子公司的 业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 指导方针的适用财务 记录保存和报告要求（统称为 “洗钱法”），且没有 诉讼、诉讼或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或 任何子公司的《洗钱法》诉讼尚待审理，或据公司所知，受到威胁；

(cc) 公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、 关联公司或代表，均不是 (i) 目前 是美国政府管理或执行的任何贸易、经济或金融制裁的目标或对象的个人或实体（“个人”），包括没有 限制，美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部或美国部 国家、联合国安全理事会、欧盟、加拿大、英国财政部或对公司活动具有管辖权的其他 政府机构（统称为 “制裁”）或 (ii) 组织 或居住在本协议签订时本身是制裁对象或目标的国家或地区，除非公司遵守制裁的允许范围内；公司不会使用其子公司或其子公司，也不会采购 各自的董事、高级职员、雇员和代理人将使用证券发行和 出售证券的收益 (1) 来资助或资助与在进行此类融资或 融资时成为制裁对象或目标的任何个人的任何活动或业务，或者在任何国家或地区，在进行此类融资或融资时本身 本身是制裁对象或目标的任何国家或地区，在每种情况下均受制裁的对象或目标如果此类活动或业务由在美国和英国组建的 公司开展，将在多大程度上违反制裁，加拿大或欧盟成员国，或 (2) 以任何其他方式 会导致任何个人（包括以 承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与证券发行和出售的任何个人）违反制裁；在过去的五年中，公司及其子公司 没有故意参与，现在也没有故意参与制裁，以及不会与在进行此类交易或交易时是或曾经是标的的任何人 进行任何交易或交易制裁目标，或在任何国家或地区 已成为或曾经是制裁的目标或对象，除非在每种情况下，公司必须遵守 制裁的允许范围内；

(dd) 公司及其任何子公司，以及据公司所知， 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未直接或间接地知道或已采取任何可能导致此类人员违反《经修订的1977年反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行动”)、 实施经合组织《禁止在国际商业中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规 交易、英国《2010年反贿赂法》（“反贿赂法”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具，推动 要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、给予的承诺或授权 对任何 “外国官员” 有价值的任何东西（该术语在《反腐败法》或其他适用的反贿赂法 或反贿赂法中定义）腐败法）或其任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法，并且本公司、其子公司以及据公司所知， 其关联公司均根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他适用的反贿赂或 反腐败法律开展业务，并制定和维持并执行政策以及旨在确保和合理预期的程序继续确保、继续遵守这些规定；

(ee) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付；

(ff) 注册声明中包括或以引用方式纳入的 财务报表以及相关的附表和附注， 定价招股说明书和招股说明书公允地列出了与之相关的实体在 所示日期的合并财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量；此类财务报表 是按照公认会计原则编制的在美国适用，在一致的 基础上适用在所涉期间，除非相关附注中另有明确说明； 在 “合并财务信息摘要” 和 “精选财务数据” 标题下列出的财务数据，在与其中所含经审计的 财务报表一致的基础上公允地呈现了其中所列信息；以及

(gg) (i) 没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与公司 及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括 各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司维护、处理或存储的任何第三方数据）或与之相关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵事件及其子公司，据本公司所知，第三方在 上处理或存储的任何此类数据代表公司及其子公司）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），单独或总体上不会造成重大不利影响的设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）除外；以及（ii）公司或其 子公司均未收到书面通知，而且他们都不知道任何可能导致任何 安全漏洞或事件、未经授权的访问或事件的事件或情况披露或以其他方式泄露其 IT 系统和数据， 个人或在聚合，产生重大不利影响。公司及其子公司已根据行业标准和惯例或适用的监管 标准的要求，实施了适当的 控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余 和安全；公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守所有适用的法律或法规 以及所有判决、命令、规则和法规任何法院或仲裁员，或政府或监管机构、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和 数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策 和合同义务。

2。在 遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商 同意以2029年票据本金的99.212％的收购价向公司收购， 2034年票据本金的99.018％和本金的98.496％ 2054 年票据，每种情况加上应计利息， （如果有），从 2024 年 2 月 20 日起至下文交割之时（定义见下文），即 2034 年 2029 年票据的本金票据和2054票据分别在本附表一中列出的承销商名称相反。

3. 经您授权发行证券，几家承销商提议根据招股说明书中规定的 条款和条件出售证券。

4。(a) 每位承销商在本协议下购买的 证券将由一只或多只以账面记账 形式的最终全球证券代表，该证券将由公司或代表公司存放在存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人处。 公司将向每位承销商账户的代表交付证券，由该承销商或其代表 为此支付的购买价格，方法是至少提前四十八小时将联邦（当日）资金电汇到公司 指定的账户，让DTC将证券存入代表在DTC的账户 的账户。公司将在交付时间前至少二十四小时（定义见下文）在 DTC 办公室或其指定托管人（“指定 办公室”）向代表提供代表证券的证书，供其审查。此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2024年2月20日上午9点30分或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期 。此类时间和日期在此称为 “交货时间 ”。

(b) 根据本协议第8节由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的 份文件，包括 证券的交叉收据以及承销商根据本协议第8 (i) 条要求的任何其他文件， 将交付到位于美洲大道1271号的瑞生律师事务所办公室，纽约10020，以及证券 将在指定办公室交付，全部在交付时交付。根据前一句 交付的文件的最终草稿将在交付时间之前的下一个纽约工作日提供给本协议各方审查。 “纽约工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约市银行 机构关闭的日子。

5。 公司同意每位承销商的观点：

(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条在本协议签订之日后的第二个工作日委员会营业结束前 提交此类招股说明书；在交付之前，不要对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改 或任何补充， 在发出合理的通知后立即被您拒绝；在收到相关通知后，立即告知您 对本条款进行任何修正的时间注册声明已提交或生效，或者已提交招股说明书的任何修正案或补充 并向您提供其副本；以经您批准的表格准备仅包含证券描述的最终条款表， ，并根据该法第 433 (d) 条在此类 规则要求的时间内提交该条款表；立即提交所有其他要求提交的材料公司根据该法第 条第 433 (d) 条向委员会提交；立即提交所有报告和任何最终报告公司必须在招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向 委员会提交的委托书或信息声明，只要必须交付与发行相关的招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知作为替代招股说明书）的交付 或出售证券；在收到有关通知后，立即告知您委员会已签发 任何止损令或任何禁止或暂停使用任何证券的命令证券的初步招股说明书或其他招股说明书 、委员会对根据该法第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的 修正案、暂停证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格、出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的通知或提出的任何请求委员会 用于修订或补充注册声明或招股说明书或进行其他补充信息；以及，如果 发布任何暂停令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或 暂停任何此类资格的命令，应立即尽其合理的最大努力争取撤回此类命令；如果 发出任何此类异议通知，则立即采取此类措施，包括但不限于修改注册声明 或自费提交新的注册声明，以允许报价和销售承销商的证券 （此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）；

(b) 如果 根据该法第 430B (h) 条的要求，应以您批准的形式准备一份招股说明书表格，并根据该法第 424 (b) 条的规定提交此类形式的 招股说明书；以及 不要对此类形式的招股说明书进行进一步的修正或补充，这些修正或补充在收到合理通知后立即被您拒绝 ；

(c) 如果 在注册声明初始生效日期的三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何 证券，如果尚未这样做并且有资格这样做，则公司将以令您满意的形式提交一份与证券有关的新的 货架注册声明。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令您满意的形式提交与证券有关的新上架 注册声明（如果尚未这样做），并将尽最大努力使此类注册 声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要 或适当的行动，允许证券的公开发行和出售按照与证券有关的过期注册声明 的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明 或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 立即 不时采取您可能合理要求的行动，使证券有资格根据您合理要求的司法管辖区的证券 法律进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成证券分发所必需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易 ，前提是 与 相关的公司应无需具备外国公司资格，也无需就送达程序提交普遍同意在 任何司法管辖区；

(e) 在本协议签订之日的下一个纽约工作日 至纽约时间上午 10:00 之前， 不时向承销商提供您合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果交付了招股说明书（或代替招股说明书），则应向承销商提供规则中提及的通知 173 (a) 根据该法， 在与发行 或出售相关的招股说明书发布后的九个月到期之前的任何时候都需要 证券，如果在此时发生了任何事件，而当时的修订或补充的招股说明书中将包括不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 根据该招股说明书（或取而代之的是规则 173 (a) 中提及的 通知时作出这些陈述的情况该法案）已交付，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充 招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，以遵守 法案、《交易法》或《信托契约法》，通知您并应您要求提交此类文件，免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供 您不时合理要求的经修订的书面和电子副本招股说明书或招股说明书的补充文件，它将更正此类陈述或遗漏或影响 此类合规性；以及如果任何承销商都必须在招股说明书发布后的九个月或更长时间内提交与销售任何证券有关的招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知）， 应您的要求，但费用由承销商承担，准备并向该承销商交付尽可能多的书面和电子副本 根据该法第10（a）（3）条，您可以合理要求修订或补充招股说明书；

(f) 尽快向其证券持有人普遍提供符合该法第11 (a) 条和 委员会规章条例的注册声明（定义见该法第158 (c) 条）、公司及其 子公司（无需审计）的收益表（无需审计）生效之日起十六个月根据该规则（由公司选择，包括《上市规则》第158条）；

(g) 在 自本协议发布之日起至交割时止（包括交割时间）期间，未经代表事先书面同意，不得出售、出售、签订卖出合同、 质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置 公司任何与证券基本相似的证券；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费 ，不考虑其中的条件以及该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定；

(i) 按照定价 招股说明书中以 “收益用途” 为标题规定的方式，使用其根据本协议出售证券所获得的净收益；以及

(j) 遵守公司致DTC的陈述信中规定的所有协议，这些协议涉及接受证券 通过DTC设施进行 “账面记账” 转账。

6.

(a) (i) 公司声明并同意，除根据本协议第5（a）条编制和提交的最终条款表外，未经 代表事先同意，该公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；

(ii) 每位 承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，除了与证券相关的包含惯常信息并传达给证券购买者的一份或多份与证券有关的 表外，它没有提出也不会提出任何构成自由撰写招股说明书的与证券有关的要约；以及

(iii) 经公司和代表同意使用的任何 此类自由写作招股说明书（包括根据本文第 5 (a) 节编制和提交的最终条款 表）均列于本协议附表二 (a)；

(b) 公司已遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和传记；以及

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候因 发生或发生任何事件，而该发行人自由写作招股说明书将与注册声明、定价招股说明书或 招股说明书中的信息相冲突，或者将包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述制定 所必需的任何重大事实鉴于当时的情况，其中的陈述不具误导性，公司将立即将其通知 代表们，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人 免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，此陈述 和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据承销商信息并与 保持一致的任何陈述或遗漏。

7。 公司承诺并同意几位承销商的意见，即公司将支付或要求支付以下款项：(a) 公司法律顾问和会计师根据该法注册证券 相关的 费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补编 以及将其副本邮寄并交付给承销商和交易商；(b) 印刷或制作 承销商之间的任何协议、本协议、契约、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编 ）以及与证券发行、购买、出售和交付相关的任何其他文件的成本；(c) 与证券发行和销售资格有关的所有费用 根据本协议第 5 (d) 节规定的州证券法， 包括以下各项的费用和支出承销商与此类资格和 蓝天调查相关的法律顾问，但不超过15,000美元的相关合理和有据可查的费用和承销商律师支出； (d) 证券评级服务收取的任何证券评级费用；(e) 与承销商所需审查相关的申请费， 和承销商律师的支出金融业监管局有限公司 的证券销售条款；(f) 成本准备证券；(g) 受托人 和受托管理人任何代理人的费用和开支，以及受托管理人为受托人提供的与契约和证券相关的法律顾问费用和支出； 和 (h) 与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，这些费用和开支在本第 7 节中未另行明确规定 。但是，据了解，除非本第7节以及本协议第9和第12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售 任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

8。承销商在本协议下的 义务应自行决定，前提是本公司在此处的所有陈述和保证 以及其他陈述在交付时均为真实和正确的，公司 履行了迄今为止应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第 424 (b) 条在本法规章和条例规定的申报期限内 并根据本法第 5 (a) 条、本协议第 5 (a) 条所设想的 最终条款表以及公司根据 规则提交的任何其他材料，根据该法令第 5 (a) 条，向委员会提交根据该法，433 (d) 应在规则433为这类 申报规定的适用期限内向委员会提交；没有暂停令暂停注册声明或其任何部分应已发布 的生效，委员会不得为此启动或威胁提起任何诉讼， 委员会也不会根据该法第 401 (g) (2) 条发出任何反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知；没有暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人免费写作的停止令招股说明书 应由委员会发起或威胁；所有申请委员会 方面的其他信息应已得到遵守，令您感到合理满意；

(b) 承销商法律顾问瑞生和 Watkins LLP应向您提供在交货时注明日期的 形式和实质内容上令您满意的书面意见或意见，并且该法律顾问应收到他们可能合理要求的 文件和信息，以使他们能够转达此类事项；

(c) 本公司的法律顾问Foley & Lardner LLP应以令您满意的形式和内容 向您提供其在交货时提出的书面意见，其形式和实质内容基本上是作为附录A附录A所附的形式；

(d) 在本协议执行之前的招股说明书之日 ，即纽约时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的注册声明任何修正案的生效后生效之日 以及 交付时，普华永道会计师事务所应向您提供一封注明相应日期的一封或多封信函其交付， 的形式和内容令您满意；

(e) (i) 自定价招股说明书中包含或纳入最新经审计的财务报表之日起， 公司及其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何业务损失或干扰，无论是否在保险范围内，也不得承受任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所造成的任何损失或干扰，除非另有规定 或定价招股说明书中考虑的内容，以及 (ii) 自定价中提供信息的相应日期起招股说明书 除定价招股说明书中规定或考虑的以外，公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化， 或任何涉及潜在变化、或影响公司及其子公司（被视为一家企业）的一般事务、管理、财务状况、股东 权益或经营业绩的事态发展，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，根据您的判断，其影响是实质性的 和不利于使按照 条款和招股说明书中设想的方式进行公开发行或交付证券变得不切实际或不可取；

(f) 在 或适用时间之后 (i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 均不得下调任何 对公司债务证券的评级，如《交易所 法》第3 (a) (62) 条所定义，并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其评级已受到监督或审查，可能对 产生负面影响公司的任何债务证券；

(g) 在 或适用时间之后，不得出现以下任何情况：(i) 暂停或限制纽约证券交易所的证券交易 ；(ii) 暂停或实质性限制公司 证券在纽约证券交易所的交易；(iii) 联邦 或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动或材料美国 州的商业银行或证券结算或清算服务中断；(iv)涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布 进入国家紧急状态或战争，或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济 状况的任何变化，前提是你判断 第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使得向公众公诉不切实际或不可取按照招股说明书中设想的 的条款和方式发行或交付证券；

(h) 公司应遵守本协议第 5 (e) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(i) 公司应在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的 公司高管的证书，证明公司当时和当时在此时此处就 履行本协议项下应在该时间或之前履行的所有义务的情况，与 小节所述事项相关的陈述和担保的准确性} (a) 和 (e) 本第 8 节以及您可能合理要求的其他事项。

(j) 在招股说明书之日、本 协议执行之前以及交付时， 公司已向您提供或安排向您提供公司首席财务官的证书，其形式基本上是作为附录B所附的

(k) 在 或交货时间之前，公司应向您提供截至交货时的截止日期备忘录 中规定的证书和文件，以及回应 2024 年 1 月 19 日文件请求 信函的进一步文件尽职调查项目。

9。(a) 对于根据该法或其他规定， 承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）源于或基于其中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 公司将赔偿每位承销商并使其免受损害注册 声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正或补充 其中，任何发行人自由写作招股说明书或根据 该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，或因遗漏或涉嫌遗漏在 中陈述必须陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实而产生或依据，并将合理地向每位承销商偿还任何法律或其他费用 此类承销商因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的费用；前提是， 但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或 任何发行人免费撰写招股说明书，均以承销商信息为依据并符合承销商信息。

(b) 每位 承销商将单独而非共同地赔偿公司根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，使公司免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）源于或基于所含重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述在 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何修正案中 或其补充内容，或任何发行人自由写作招股说明书，或是由于其中遗漏或涉嫌遗漏的 中必须陈述的或为使其中陈述不具误导性的重要事实而产生的，每种情况都在 的范围内，但仅限于 注册声明中作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何此类修正案 或补充文件其或任何发行人免费写作招股说明书，均以承销商信息为依据并符合承销商信息； 将向公司偿还公司因调查或辩护 任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼启动通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方应立即 方以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；前提是未通知赔偿方一方不得解除其根据本第 9 节可能对任何受赔方承担的任何 责任，除非它受到以下方面的重大偏见这种失败（通过没收实质性权利和抗辩权），不得免除赔偿方可能对受赔方承担的除本第 9 节之外的任何责任 。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼 并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有 有权参与其中，并在其希望的范围内， 与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，让该受赔方满意的律师为其辩护（除非经受赔偿方 的同意，担任赔偿方的律师），并在得到赔偿方的通知后受赔方当选的受赔方 因此，为了承担辩护，补偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何 法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后发生的与 的辩护有关，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方 的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动 或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际 或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解，妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方 因此类诉讼或索赔而产生的所有责任并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或 的承认。

(d) 如果 第 9 节规定的赔偿无法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此而支付或应付的款项以适当的比例对这类 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）进行适当比例，以反映 获得的相对收益一方面是公司，另一方面是承销商，是证券的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配 ，则每个赔偿方应按适当比例向该受补偿方支付或应付的 金额缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和承保人对由此产生的陈述或遗漏的相对过失 在此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）以及任何其他相关方面公平 注意事项。公司和承销商获得的相对收益应被视为 ，其比例与公司获得的发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的 承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如 招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 ，或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司 或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 分配 按比例分配（即使承销商为了 此类目的被视为一个实体）或不考虑本 小节 (d) 中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用 。尽管本 小节 (d) 有规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的 证券的总价格超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述 罪的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的 人那里获得捐款。在本小节 (d) 中，承保人的 缴款义务按其各自的承保义务成比例分列，而不是共同的。

(e) 公司在本第9节下承担的 义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充， 应根据相同的条款和条件，扩展到每位承销商的每位董事、高级管理人员、雇员、本法所指控制 任何承销商的每位人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；以及该法所指的每位经纪交易商或其他关联公司；以及该公司的义务本第 9 节下的 承销商应额外承担相应承保人可能承担并延长 的任何责任，根据相同的条款和条件，向公司的每位高级管理人员和董事以及该法所指的控制 公司的每个人（如果有）发送。

10。(a) 如果 任何承销商不履行其根据本协议同意购买的证券的义务，您可以自行决定安排您或其他方或其他方按照此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十 六小时内，您没有安排购买此类证券，则公司 有权在三十六小时内让另一方或其他令您满意的各方根据此类条款购买此类证券 。如果您在相应的规定期限内通知公司您已安排 购买此类证券，或者公司通知您已安排购买此类证券，则您或公司 应有权将交货时间推迟不超过七天，以生效 因此在注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中，公司 同意立即提交任何您认为 必须对注册声明或招股说明书进行修改或补充。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 10 节被替代的任何人，其效果与该人最初是此类证券的本协议当事方一样。

(b) 如果 在您和 公司按照上文 (a) 小节的规定购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的总本金不超过所有证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每位非违约的 承销商购买该承销商同意根据本协议购买的证券的本金金额，此外，还要求承销商 每位非违约承销商应按比例购买其股份（基于该承销商同意 根据本协议购买的证券本金）购买该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券； 但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果 在您和 公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述要求不违约的权利承销商购买一个或多个违约承销商的证券，则本协议 应随即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，除非本协议第 7 节以及本协议第 9 节中的赔偿和分摊协议中规定的公司和承销商承担 费用；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

11。无论承销商或其任何控股人或其任何控股人或其代表本协议进行的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），分别在本协议中规定的或由他们或代表他们作出的 的 各自的 赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均应保持完全有效和 效力任何承销商、公司，或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在 的交付后继续有效以及证券的支付。

12。如果 根据本协议第 10 节终止本协议，则除非本协议第 7 和第 9 节另有规定，否则公司不对任何承销商 承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券不是按照本协议的规定由或代表 公司交付，公司将通过您向承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括承销商在为收购、 销售做准备时合理产生的律师费用和支出证券的交付，但除本 第 7 条和第 9 节另有规定外，公司将不对任何承销商承担进一步的责任。

13。在 下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权根据您共同或美银证券公司 代表您作为代表的您代表任何承销商发表或提供的任何声明、请求、通知或协议采取行动和依赖 。

本协议下的所有声明、请求、 通知和协议均应采用书面形式，如果是通过电子通信向承销商交付或发送的， 则作为美银证券公司的代表向您发送邮寄或传真给您，地址：纽约州西 47 街 114 号， 纽约 10036，收件人：高档交易管理/法律，传真：212-901-788888 1，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com； 富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号 5 楼 28202，注意：交易 NY8-114-07-01管理层，电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；荷兰国际金融市场有限责任公司，美洲大道 1133 号，纽约，纽约 10036，收件人： 辛迪加服务台；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，收件人：投资级辛迪加服务台， 传真：212-834-6081；以及位于第五大道 300 号的 PNC 资本市场有限责任公司，第 10 层，宾夕法尼亚州匹兹堡 15222，注意：债务资本 市场，固定收益交易执行，传真：412-762-2760；以及是否应通过电子 向公司交付或发送通信、邮寄或传真至注册声明中规定的公司地址，注意：秘书； 但是，根据本协议第 9 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过电子 通信、邮件或传真发送到承销商问卷、 或构成该问卷的电报中规定的地址，地址将根据您的要求提供给公司。任何此类声明、请求、 通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求 。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、 验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名 和地址，以及允许承销商正确识别其各自的 客户的其他信息。

14。本 协议对承销商、公司以及在本协议第 9 和 11 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他人不得根据或凭借获得或拥有任何权利本 协议。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅仅因为此类 购买而被视为继承人或受让人。

15。时间 应是本协议的本质。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的 办公室开放营业的任何一天。

16。 公司承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售证券是公司与多家承销商之间的公平交易 笔交易，(ii) 与 有关的 ，在导致此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人身份行事，而不是 公司的代理人或信托人，(iii) 没有承销商就本文所考虑的发行 承担任何有利于公司的咨询或信托责任或导致协议的程序（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向 公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意，它不会声称 承销商或其中任何一方就此类交易或交易过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对 公司负有信托或类似的义务。

17。本 协议取代了公司与承销商之间先前就本协议标的达成的全部协议和谅解（无论是书面还是口头），或其中的任何 。

18。本 协议以及与本交易相关的任何事项均应受纽约州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用除 纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。公司同意，与本协议或我们的约定相关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地方法院审理 ，如果该法院没有属事管辖权， 将在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意服从此类法院的管辖权和审理地点 。

19。在适用法律允许的最大范围内， 公司和每位承销商在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中 接受陪审团审判的任何权利。

20。本 协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为 原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子 交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式 交付 ，以此方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

21。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 在 中，如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别清算制度下生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务 受其管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受法律管辖 在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利美国或美国的一个州。

(c) 如本 第 21 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保的 实体” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) “受保银行”（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) “涵盖的 FSI” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同， 如适用，应按照 进行解释。

“美国特别决议 制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 条及据此颁布的法规。

22。合同 认可保释金。

尽管本协议的任何其他条款或任何承销商与 公司之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但 除外，本公司承认并接受本协议产生的BARRD责任可能受相关解决机构行使Bail-in 权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 相关清算机构对本协议下任何相关 承销商对公司承担的任何 BRRD 责任行使保释权的 影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合 ：

(i) 全部或部分BRRD负债或相关未付金额的减免；

(ii) 将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或其他 人的股份、其他证券或其他债务，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务；

(iii) 取消 BRRD 责任；

(iv) 修改或变更任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括 暂时暂停付款；

(b) 相关解决机构认为必要的 变更本协议的条款，以使相关解决机构行使 保释权生效。

在本第 22 节中， “救助立法” 是指与英国和欧洲经济区成员国有关但已实施 或随时实施欧盟救助立法附表中 所述的 BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国；“救助权” 指 中定义的任何减记和转换权力与相关救助立法相关的欧盟救助立法时间表；“BRRD” 是指建立 2014/59/EU 指令 2014/59/EU信贷机构和投资公司的复苏和清算框架；“BRRD 负债” 是指可以行使适用的救助立法中相关的减记和转换权的债务； “欧盟救助立法附表” 是指贷款 市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com 和 “相关解决机构” 发布的以此类方式描述的、当时生效的文件 是指有能力行使任何保释权的清算机构与相关承销商相关的权力。

[此页面的其余部分故意留空 .]

如果前述内容符合您的理解 ，请签署并退还给我们的对应方，在您代表每位 承销商接受本函后，本信函及其接受将构成每个承销商与 公司之间具有约束力的协议。据了解，您代表每位承销商接受本信函的依据是 在《承销商协议》中规定的权限，该协议的形式应根据要求提交给公司审查，但是 您对协议签署人的授权不作任何保证。

[承保协议的签名页面]

自本文发布之日起接受：

美国银行证券有限公司

富国银行证券有限责任公司

荷兰国际集团金融市场有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

PNC 资本市场有限责任公司

代表自己 并作为其代表行事
几位承销商

[ 承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

附表 I

附表二

(a) 定价披露套餐中包含的发行人 免费写作招股说明书：

2024年2月14日 与证券有关的最终条款表，该条款根据该法第433条提交，并作为附表三附于本协议。

(b) 以引用方式纳入的其他 文件：

没有。

附表三

[附上]

附录 A

公司法律顾问意见表格

1。根据印第安纳州法律， 公司作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有定价招股说明书和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力 ，并且完全有资格成为 外国公司进行商业交易，根据每个司法管辖区的法律（如适用），信誉良好，除州外 印第安纳州，它在印第安纳州拥有或租赁房产或开展任何业务以要求获得此类资格， 除外不符合资格不会造成重大不利影响；

2。根据特拉华州和印第安纳州的法律，特拉华州的一家公司康明斯 发电公司和印第安纳州的一家公司康明斯排放解决方案公司分别以信誉良好的公司形式有效存在 ，并且根据各自拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，有资格成为外国公司 进行商业交易，以满足此类要求资格，除非不符合资格不会造成重大不利影响；

3. 公司在所有重大方面均拥有定价招股说明书和招股说明书中规定的法定资本；

4。 证券已由公司正式授权、执行、发行和交付；在发行和交付时支付 的购买价款并假定受托人进行适当认证，将构成公司有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，但须受到 (i) 任何破产、破产、暂停重组的影响 ，、一般影响债权人 权利和补救措施的安排或类似法律，包括但不限于关于欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的效力 和 (ii) 一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平 交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他公平补救措施，无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑 的可执行性，都有权享受契约的好处 Ture;

5。 契约已获得《信托契约法》的正式资格，并由公司正式授权、签署和交付；假设 受托人正当授权、执行和交付构成公司有效且具有法律约束力的义务，可对公司强制执行 ，但就可执行性而言，受 (i) 任何破产、破产、重组、暂停、 安排或类似安排的影响普遍影响债权人权利和补救措施的法律，包括但不限于法定或 的效力关于欺诈性转让或优惠转让的其他法律以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于 重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得特定履约的概念、 禁令救济或其他公平补救措施，无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性；

6。 承保协议已由公司正式授权、执行和交付；

7。 证券的发行和出售以及公司遵守证券和契约以及 承保协议的所有条款以及此处及其中所设想的交易的完成不会：(i) 导致违反 或违反 的任何条款或规定，或构成 (a) 截至 8月的某些信贷协议下的违约 2021 年 18 月 18 日，本公司及其中、其中提到的子公司借款人、不时发生的贷款方以及摩根大通北卡罗来纳州银行作为行政代理人，经截至2022年8月17日的第1号修正案修订， 或 (b) 该协议的某些第五次修订和重述的364天信贷协议，该协议于2023年6月5日由公司、其中提及的子公司借款人、不时出现的贷款方以及北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理机构 代理人；(ii) 导致违反或违反附录 A 中确定的任何协议或 文书的任何条款或规定，或构成违约；(iii) 导致任何违反公司章程和章程的规定；或 (iv) 会导致我们违反对公司或重要子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构 或机构所知的任何法规或任何命令、规则或法规，但 (iv) 除外，因为 不会对公司的能力产生重大不利影响或重大不利影响履行 《承保协议》、《契约》或《证券》的完成规定的义务本文及由此设想的交易；

8。发行和出售证券或公司完成承保协议 或契约所设想的交易，不需要 的同意、批准、授权、命令、注册或资格 ，除非根据该法和《信托契约法》以及此类同意、批准、授权， 与购买相关的州证券法或蓝天法律可能要求的注册或资格，以及承销商分配 证券；

9。定价招股说明书和招股说明书中以 “票据描述” 和 “债务证券描述 ” 为标题的 声明，其标题是契约和证券的条款摘要， 的标题是 “美国联邦所得税的重大注意事项”，标题是 “承保” （包含的此类信息除外）在承销商 通过代表以书面形式向公司提供的 “承保” 标题下，明确供其使用，或在 “— 销售限制” 标题下），如果 旨在描述其中提及的法律和文件的规定或法律结论，则在所有重要方面都是准确的；

10。 公司不是，在证券的发行和出售及其收益的使用生效之后， 将不是《投资公司法》中该术语定义的 “投资公司”；

11。公司在交付时间之前以引用方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正或补充的 文件（不包括其中或其中遗漏的财务报表和相关附表， ），在生效或向委员会提交时（视情况而定），在所有重大方面均符合 表格该法或《交易法》的要求（如适用）以及委员会的规章制度 在此之下；

2。 注册声明根据该法于2022年2月8日生效；据我们所知，尚未发布任何暂停注册声明 生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，也没有根据该法提起或正在等待或考虑提起任何诉讼 ；以及

3.公司在交付时间之前做出的 注册声明、定价招股说明书、招股说明书及其任何进一步的修正和补充（如适用）（不包括财务报表和其中遗漏的附表， ）在所有重大方面均符合该法和《信托契约 法》和规则的要求，以及据此制定的法规。

4。 据我们所知，公司或任何重要子公司均未违反其章程或章程，也没有违反 或遵守附录A中规定的任何协议或文书中包含的任何重大义务、契约或条件；以及

5。 据我们所知，除了定价招股说明书和招股说明书中规定的情况外，没有公司或其任何子公司作为当事方的未决法律或政府诉讼，也没有公司或其任何子公司的任何财产是 标的，如果对公司或其任何子公司产生不利影响，则单独或总体上会产生重大 不利影响；而且，据我们所知，政府当局没有威胁或考虑进行任何此类诉讼，也没有受到 其他人的威胁。

我们曾就向承销商出售证券事宜担任公司的法律顾问 。我们的专业活动 的主要目的不是确定或确认事实或财务或定量信息。此外，在编制注册声明、定价招股说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书 时要求做出的许多决定都涉及非法律性质的问题。因此，除了截至本文发布之日致您 的意见书第 9 段中特别描述的范围外，我们不会传递注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入 的声明，也不对其承担任何责任，也没有对其进行独立检查或验证 。但是，我们已经审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，并参加了 与公司的某些高管和其他代表、公司 独立注册会计师事务所的代表以及承销商的代表和法律顾问的 会议和电话交谈，在这些会议和对话中 审查和讨论了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的内容以及相关事项。

在前述的前提下 ，根据我们在提供上述服务过程中获得的信息，没有引起我们注意 的任何内容使我们相信 (i) 根据该法第430B (f) (2) 条对承销商 的注册声明截至其最近生效之日，包含任何有关重大事实的不真实陈述或未提及任何重要内容 必须在其中陈述事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实，(ii) 定价披露一揽子计划， 为在适用时间内，包含任何不真实的重大事实陈述，或没有陈述任何必要的 在其中作出陈述的重大事实，但没有误导性或 (iii) 招股说明书， 截至承保协议签订之日或截至交付之日包含或包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略或遗漏的内容鉴于这些陈述在 下作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性；但是，在每种情况下，我们对注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书以及T-1表格上的受托人资格声明中包含或以引用方式纳入或省略的任何财务报表 和相关附注、财务附表或其他财务和会计数据或信息，或关于内部 控制有效性的报告不表示任何信任。

附录 A*

* 上述各项 均在康明斯公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交。

附录 B

首席财务官 证书的表格

根据截至2月14日的《承保协议》第8 (j) 条，康明斯公司（“公司”）发行2029年到期的4.900％优先票据的本金总额为5亿美元，2034年到期的5.150％优先票据的本金总额为7.5亿美元，以及2054年到期的5.450％优先票据 的本金总额为100亿美元的 ，2024年，公司中， 和美银证券公司、富国银行证券有限责任公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和PNC Capital Markets LLC，即附表一（ “承保协议”）中列出的几家承销商（“承销商”）的代表，如中所述 [初步的]截至2024年2月14日 的与证券相关的招股说明书补充文件（“招股说明书”），我唐纳德·杰克逊以公司财务 和税务副总裁的身份被要求代表公司向承销商交付该证书。根据我本人或负责公司 财务和会计事务的员工对公司财务记录和时间表的审查 ，我特此证明：

此处未另行定义的大写条款 应具有承保协议中赋予此类术语的含义。

瑞生和沃特金斯 LLP和Foley & Lardner LLP分别根据承保协议第8（b）条和第8（c）条的规定有权依据该证书来表示这些公司的 意见。

[页面的其余部分故意留空]

为此，我在 2024 年 2 月的这个 _____ 天签署了 我的名字，以昭信守。

[CFO 证书的签名页]