附录 99.1

的通知

特别股东大会

于 2024 年 4 月 8 日举行

致PainReform Ltd. 的股东：

特此通知，PainReform Ltd.（“公司”）股东的特别股东大会（“大会”）将于2024年4月8日下午3点在以色列贝内布拉克B.S.R 4号塔梅萨达街7号的公司律师多伦·蒂科茨基·坎特·古特曼和阿米特·格罗斯的办公室举行。（以色列）时间）。

会议议程如下：

将公司的法定股本增加15,000,000股，这样在增加之后，法定股本应等于6,000,000新谢克尔，分成20,000,000股普通股，每股面值0.3新谢克尔，并且相应地修改公司章程。

批准截至2023年11月27日的董事会决议中提出的公司薪酬政策修正案，该修正案涉及采用新的回扣政策，这样回扣政策通过后将作为附录附在公司薪酬政策中，并构成其组成部分，旨在遵守纳斯达克股票市场和以色列公司提出的回扣相关上市标准经修订的第5759-1999号法律将在纳斯达克上市生效之日起生效规则

只有在2024年3月8日营业结束时的股东才有权获得会议及其任何休会或延期的通知和投票。诚挚邀请您亲自参加会议。

如果您无法亲自出席会议，请您填写随附的委托书并注明日期并签名，并立即将其放入提供的预先填写好地址的信封中退回。出席会议的股东可以撤销其代理权并亲自投票表决其股份。

根据董事会的命令

/s/ 伊兰·哈达尔

伊兰·哈达尔，首席执行官

2024年3月7日

65 Yigal Alon 圣特拉维夫，6744431，以色列

委托声明

将特别股东大会定为

于 2024 年 4 月 8 日举行

本委托书是向我们的普通股持有人提供的，面值为每股0.3新谢克尔，该股东大会将于以色列时间2024年4月8日下午3点在以色列Bnei Brak Brak的公司律师多伦·蒂科茨基·坎特·古特曼和阿米特·格罗斯的办公室举行，或在其任何续会。

在本委托书中，我们使用 “PainReform”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语来指代PainReform Ltd.，而的 “您” 和 “您的” 等术语指的是我们的股东。

议程项目

特别会议的议程将如下：

将公司的法定股本增加15,000,000股，这样在增加之后，法定股本应等于6,000,000新谢克尔，分成20,000,000股普通股，每股面值0.3新谢克尔，并相应地修改公司的公司章程。

我们目前不知道会议上可能提出的任何其他问题。如果在会议上适当地提出任何其他问题，则指定为代理人的人应根据自己对这些事项的判断进行表决。

董事会建议

我们的董事会一致建议您对所有项目投赞成票。

谁能投票

只有截至2024年3月8日营业结束时（“记录日期”）的公司普通股（“普通股”）登记持有人才有权收到会议通知并出席会议及其任何续会。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，而该被提名人是我们在2024年3月8日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中，则您还有权获得会议通知并在会议上进行投票。

法定人数

法定人数是自指定会议开始之日起半小时内至少有两（2）名股东出席，他们持有至少百分之二十五（25%）的投票权（包括通过代理或投票工具）。如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议将在下周的同一天休会，在同一时间和地点。如果休会后的会议在指定开始时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应由任意数量的参与者参加。如果在原始日期和时间没有达到法定人数，并且不会向股东发出关于续会的进一步通知，则本通知将作为该类重新召集会议的通知。

在会议上审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将不被视为 “赞成” 或 “反对” 该事项，但将计入以确定是否存在法定人数。当以街道名义持有客户股份的经纪人签署并提交此类股票的代理人，并就某些事项对此类股票进行投票但不对其他事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。当经纪商没有收到客户的任何指示时，就会发生这种情况，在这种情况下，经纪人作为记录持有者可以对 “常规” 事项进行投票，但不允许对非常规事项进行投票。

未签名或未返回的代理人，包括银行、经纪人或其他记录持有者未归还的代理人，将不计入法定人数或投票目的。

提案获得批准需要投票

截至记录日营业结束时已发行和流通的每股普通股有权在会议上获得一票表决。截至2024年3月7日业务结束时，已发行和流通的普通股为1,728,347股。

在特别股东大会上提交的提案1和2需要持有至少多数表决权的持有人投赞成票，并亲自或通过代理人就提交通过的事项对该提案进行表决。

在附在委托书上的代理卡和投票说明卡中，将要求您注明您对该提案是否有的个人利益。如果任何就此进行表决的股东没有通知我们他们对该提案是否有个人利益，则他们对该提案的投票将被取消资格。

如果您就该提案提供具体指示（标记方框），则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡或投票指示表，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。代理持有人将自行决定在会议之前适当处理的任何其他事项进行投票。

如果您是登记在册的股东并且不归还代理卡，则您的股票将不会被投票。如果您以街道名称实益持有股票，则如果您不归还代理卡或投票指示卡来指导经纪人如何投票，则您的股票也不会在会议上投票。即使是例行事项也是如此，因为不允许您的经纪人根据会议上的任何提案自行决定对您的股票进行投票。对于该提案，经纪人只能按照股票受益所有人的指示进行投票。

普通股持有人投票

经过正确投票、代理卡在下文规定的截止日期内正确执行并归还的普通股将根据给出的指示在会议上进行投票。如果此类代理卡中未给出具体说明，则代理持有人将投票赞成代理卡中列出的项。代理持有人还将根据该代理持有人的自由裁量权就可能在会议之前或任何续会中适当讨论的任何其他事项进行投票。如果任何普通股持有人以肯定态度对任何特定决议投弃权票，则在确定出席和投票的普通股数量以确定此类决议是否获得通过时，将不包括或计算与此类普通股相关的选票（但如上所述，这些选票将用于确定法定人数）。

注册股东和街头股东（通过归还代理卡）提交的代理人必须在 2024 年 4 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到，以确保您派代表出席我们的会议。

您的股票的投票方式取决于您的股票的持有方式。如果您拥有股票，这意味着您的股份由以您的名义进行账面分录，因此您作为股东出现在Equiniti Trust Company, LLC（“Equinity”）的记录中（即您是注册股东）、我们的股票转让代理人、本委托声明、会议通知和代理卡将由 Equinity 邮寄给您。您可以通过退还代理卡来提供投票说明。您也可以参加会议并亲自投票，但我们有权转换为仅限虚拟的会议形式。如果您拥有登记在册的普通股，并且没有通过代理人或亲自参加会议投票，您的股票将不会被投票。

如果您以街道名称拥有股份（即您是街道股东），这意味着您的股份由银行、经纪公司或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”，因此，本委托书、会议通知和代理卡将由您的银行、经纪公司或其他持有股份的被提名人提供给您。您可以通过退还从该机构收到的投票指示表来直接向他们提供投票指示。如果您以街道名义持有普通股并亲自出席会议，则必须从银行、经纪公司公司或其他持有您股票的被提名人那里获得 “合法代理人”，以便在会议上对您的股票进行投票并出示您的投票信息卡，前提是我们有权转换为仅限虚拟的会议形式。

代理的可撤销性

注册股东可以通过以下方式撤销其委托书或更改投票指令：ihadar@painreform.com 或PainReform Ltd.，65 Yigal Alon St. Tel Aviv，6744431，Israel，6744431，向我们的首席执行官提交书面撤销通知，或者亲自出席会议并投票。持有街道名义普通股的受益所有人可以通过联系银行、经纪公司或其他持有股份的被提名人，或者获得该机构的合法代理人并在会议上亲自投票，撤销或更改投票指示。如果您不打算亲自出席，为了确保您在我们的会议上有代表权，我们必须在2024年4月5日美国东部时间晚上 11:59 之前收到注册股东和街头股东提交的撤销委托书（通过退还代理卡）。

立场声明

如果您想根据1999年公司法，就本委托书中描述的提案提交立场声明，则可以通过向我们的律师多伦·蒂科茨基·坎特·古特曼和阿米特·格罗斯的办公室发出适当的通知来提交立场声明。（注意：Ronen Kantor，Adv）位于以色列贝内布拉克BSR 4号塔梅萨达街7号，不迟于会议召开前十天（即2024年3月29日）。董事会对立场声明的回应可在提交立场声明截止日期（即 2024 年 4 月 3 日， 2024 年 4 月 3 日）后五天内提交。

为会议征集选票的费用

我们将承担向股东征集代理人的费用。我们的董事、高级职员和员工将通过邮件征集代理人，也可以通过电话或电子通信亲自请求代理。根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于向股票受益所有人发送代理和代理材料的规定，我们将向经纪行和其他托管人、被提名人和信托人报销其费用。

代理材料的可用性

代理卡和投票说明卡、股东特别大会通知和本委托书的副本可在我们网站 http://www.painreform.com/ 的 “投资者信息” 部分查阅。该网站的内容不属于本委托声明的一部分。

报告要求

我们受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求的约束。我们通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。我们的文件可在委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

作为外国私人发行人，我们不受经修订的《证券交易法》或《1934年交易法》中与委托声明的提供和内容相关的规则的约束。本通知和委托书的分发不应被视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。

提案 1：

增加法定股本的提案

背景

我们的法定股本为150万新谢克尔，分为500万新谢克尔，每股面值0.3新谢克尔。截至2024年3月7日，共有1,728,347股普通股已发行和流通，297,897股普通股暂时搁置，5,442,764股普通股根据已发行期权和认股权证以及我们的股权激励计划预留未来发行，13,952股普通股仍可用于未来期权授予或股票奖励。

增加公司法定股本的提议旨在使我们能够拥有足够的法定股本，以便法定股本的增加使我们能够满足未来出现的业务需求。除其他外，这些需求可能包括出售公开募股和私募股权以筹集额外资金、购买财产或资产、收购其他公司、将股票用于各种股权薪酬和其他员工福利计划和安排、申报份额分割或分红以及其他善意的公司用途。

未来可能发行的由普通股或可转换为普通股的证券组成的股权证券可能会以多种方式影响我们当前的股东，包括：（i）稀释普通股当前持有人的投票权；（ii）稀释普通股的市场价格，前提是新普通股的发行和出售价格低于现有普通股当前交易价格，或者如果发行由可转换为普通股的股权证券组成，证券规定以可能低于普通股当前交易价格的价格转换为普通股的程度；以及（iii）稀释已发行普通股的每股账面价值。

增加我们的法定股本

我们打算将法定股本再增加1500万股普通股，这样，增加后，我们的法定股本将由 6,000,000新谢克尔分成20,000,000股普通股，每股面值0.3新谢克尔。

增持后，从我们的法定股本中发行的所有普通股将拥有与目前从我们的股本中发行的普通股相同的投票权和我们的任何股息或其他分配的权利。

批准本公司章程的修订

我们提议对公司章程第4条进行如下修改：

“4。公司的注册股本为6,000,000新谢克尔，分成20,000,000股普通股，每股面值0.3新谢克尔（以下简称 “普通股”）。”

拟议的决议

我们提议股东在特别会议上通过以下决议：

“决定，将公司的法定股本增加1500万股，这样在增加之后，法定股本将由 6,000,000新谢克尔分成20,000,000股普通股，每股面值0.3新谢克尔。

必选投票

根据以色列《公司法》和我们的公司章程，本提案需要出席特别会议的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行表决和表决。

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票。

提案 II：

批准通过公司薪酬修正案

关于通过一项新的回扣政策的政策，该政策的目的是

遵守该委员会提出的与回扣相关的上市标准

纳斯达克股票市场和公司法，将于

纳斯达克上市规则的生效日期

背景

根据《公司法》，上市公司必须采取薪酬政策，该政策必须符合《公司法》的条款，规定公司董事和高级管理人员的服务条款和雇佣条款，特别包括会计重报时的任何薪酬追回条款，并且必须规定此类条款的条款。公司目前的薪酬政策由公司股东通过，经董事会审查和批准，目前包括某些薪酬回收条款。

根据美国国会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中的要求，经美国证券交易委员会修订的1934年《证券交易法》第10D-1条通过后，指示包括纳斯达克股票市场在内的美国证券交易所采用上市标准，要求所有上市公司，包括公司等外国私人发行人，采用并遵守书面回扣政策，以披露并将该政策作为其年度报告的附录提交，并将其他披露内容纳入如果在 2023 年 12 月 1 日（“生效日期”）之前根据保单触发回扣。因此，建议批准公司董事会于2023年11月27日批准的对公司薪酬政策的某些修订，其方式还将解决根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克特定上市规则通过后的回扣政策的采纳问题，根据该修正案，具体的回扣政策将作为附在公司薪酬政策和表格中其组成部分，经其批准，将于生效日期

将在公司薪酬政策中增加的回扣政策的形式作为附录A附于此，旨在遵守纳斯达克特定的上市规则。

拟议的决议

我们提议股东在特别会议上通过以下决议：

“决定批准截至2023年11月27日的董事会决议中提出的公司薪酬政策修正案，该决议涉及通过一项新的回扣政策，该政策旨在遵守纳斯达克股票市场和经修订的《以色列公司法》5759-1999提出的回扣相关上市标准，自纳斯达克上市规则生效之日起生效

必选投票

根据以色列公司法和我们的公司章程，本提案需要出席特别会议的大部分普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行表决和表决。

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票

其他业务

除上述情况外，截至本委托书寄出时，管理层知道在特别会议上没有项业务要处理，但是，如果在特别会议上正确提出任何其他事项，则所附委托书中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票。

根据董事会的命令

/s/ 伊兰·哈达尔

伊兰·哈达尔，首席执行官

2024年3月7日