埃森哲证券述略
下面的描述是一个总结。本摘要不完整，以埃森哲章程大纲全文为准。
资本结构
法定股本。埃森哲的法定股本为40,000欧元和517,500美元，分为40,000股普通股，每股面值1欧元(为满足爱尔兰所有开始运营的公众有限公司的法定要求而发行)；20,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0000225美元；1,000,000,000股X类普通股，每股面值0.0000225美元；以及2,000,000,000股非指定股份，每股面值0.0000225美元。
埃森哲有权发行授权但未发行的A类普通股、X类普通股或非指定股份，但须符合其组织章程大纲及章程细则所载的最高法定股本。未指定的股份可以指定为优先股发行，埃森哲的股东不再投票或采取行动，但不得超过授权的最高数量。
法定股本可以埃森哲股东的普通决议增减。埃森哲法定股本的股份可按决议案规定的面值分为股份。
根据爱尔兰法律，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行授权但未发行的新普通股或优先股。一项普通的决议需要公司股东在股东大会上投票超过50%。所授予的授权最长可授予五年，在此期间，必须由公司股东以普通决议续期。从历史上看，埃森哲的股东授权埃森哲董事会在18个月内发行最多占埃森哲已发行股本20%至33%的股份。埃森哲董事会目前获授权发行最多占埃森哲已发行股本20%的股份，埃森哲预期将于其后数年的股东周年大会上建议定期续期这项授权，这是目前爱尔兰的惯例。
普通股的权利和限制由埃森哲的公司章程规定。埃森哲的公司章程规定，董事会有权在未经股东批准的情况下决定埃森哲发行的非指定股份的条款。除非该类别或系列股份的条款明文规定，否则埃森哲董事会获授权在未取得任何类别或系列股份持有人任何表决或同意的情况下，不时就发行经授权但未发行的未指定股份而发行其他类别或系列优先股作出规定，并确立每类或系列股份的特征，包括股份数目、指定名称、相对投票权、股息权、清盘及其他权利、赎回、回购或交换权利及任何其他优惠及与适用法律无关的相对、参与、选择或其他权利及限制。
爱尔兰法律不承认登记持有的零碎股份；因此，埃森哲的公司章程没有规定发行零碎埃森哲股份，而埃森哲在爱尔兰的官方登记册将不会反映任何零碎股份。每当埃森哲股本的变更或重组导致任何埃森哲股东有权享有零碎股份时，埃森哲董事会可代表该等有权享有零碎股份的股东安排出售相当于零碎股份的股份，并按适当比例将出售所得款项净额分配给本应有权享有零碎股份的股东。
根据爱尔兰法律和埃森哲的公司章程大纲和章程细则，非爱尔兰居民或非爱尔兰公民的业主持有或投票持有埃森哲股份的权利没有限制。
优先认购权、认股权证及购股权
某些法定优先购买权自动适用于埃森哲股东，其中埃森哲的股票将以现金形式发行。然而，爱尔兰法律允许公司在获得股东通过特别决议授权的情况下，在长达五年的时间内选择退出法定优先购买权。特别决议案要求埃森哲股东在股东大会上的表决权不低于75%。在以下情况下，爱尔兰的惯例是寻求股东授权选择退出法定优先购买权条款：(1)与任何配股发行相关的发行股票以换取现金；(2)如果发行的股票不超过公司已发行普通股股本的某个百分比，则发行股票以换取现金。以前，市场惯例是就已发行普通股股本的10%寻求授权，但5%仅用于公司董事会认定为收购或特定资本投资的交易的融资(或再融资，如果再融资是在原始交易后六个月内宣布的)(就这些目的而言，特定资本投资通常指与发行股权证券的收益有关的一项或多项特定资本投资)。从历史上看，埃森哲的股东授权埃森哲董事会发行最多占埃森哲已发行股本5%至10%的股份，18个月内不适用任何优先购买权。根据现行市场惯例，法定优先认购权最高可达已发行普通股股本的20%。埃森哲董事会目前获授权发行埃森哲已发行股本中最多10%的股份，而埃森哲将不适用优先购买权，而埃森哲预期将于其后年度股东周年大会上根据爱尔兰的惯例定期建议延续此项授权。如果不续期选择退出法定优先购买权，则以现金方式发行的股份必须按其现有持股比例向埃森哲的原股东提出要约，才能发行股份。法定优先认购权不适用于以非现金代价发行的股份，也不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份)。
埃森哲的公司章程规定，在符合任何法律、法规或任何证券交易所规则规定的股东批准要求的情况下，埃森哲董事会有权不时酌情授予埃森哲董事会认为适当的期间和条款，以购买埃森哲董事会认为合适的任何一个或多个类别的股份或任何类别的任何系列的股份，并发出认股权证或其他
将发行证明此类选择权的适当文书。《2014年爱尔兰公司法》规定，一旦获得公司章程或股东普通决议的授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。埃森哲董事会可以在不经股东批准或授权的情况下，行使认股权证或期权发行股票。
埃森哲还须遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的规则，该规则要求某些股票发行必须得到股东的批准。
分红
根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可用于分配的利润中获得。广义的可分配利润是指埃森哲的累计已实现利润减去累计已实现亏损，包括埃森哲通过减资(即注销公司不可分配准备金的贷方金额并计入公司损益账户，作为可分配已实现利润)而产生的准备金。此外，不得作出分派或派息，除非埃森哲的净资产等于或超过埃森哲的催缴股本加不可分配储备的总和，且分配不会令埃森哲的净资产低于该总和。不可分配准备金包括未计名资本和埃森哲的累计未实现利润(此前未被任何资本化使用)超过埃森哲的累计未实现亏损(此前未在资本减记或重组中注销)的金额。
埃森哲是否有足够的利润可供分配以支付股息，必须参考埃森哲的“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”将为根据2014年爱尔兰公司法编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，该等财务报表“真实而公允地反映”埃森哲的未综合财务状况，并符合公认会计惯例。相关财务报表必须提交给公司注册处，这是爱尔兰公司的官方公共注册处。
由谁宣布派发股息、何时派发股息的机制，由埃森哲公司章程规定。埃森哲的公司章程授权董事宣布埃森哲认为合理的股息，而无需股东在股东大会上批准。埃森哲董事会还可以建议派发股息，由股东在股东大会上批准和宣布。虽然股东可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，但所发放的股息不得超过董事建议的数额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。所有埃森哲A类普通股持有人将按比例参与埃森哲可能就A类普通股宣派的任何股息，但须受不时发行的任何优先股的任何优先股息权规限。
埃森哲有限公司董事可从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东就埃森哲有限公司普通股应付给埃森哲有限公司的所有款项（如有）。
埃森哲的董事还有权发行具有优先权的股份，以参与埃森哲在一个或多个系列中宣布的股息，并确定这些股份附带的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量以及任何系列的名称，未经股东进一步表决或采取行动。该等优先股之持有人可根据其条款，有权从其后宣派之股息中申索所欠宣派之股息，优先于普通股股东。
任何系列的优先股，如埃森哲有限公司董事会在发行时所确定的，在股息、投票权、赎回权和/或清算权方面，都可以优先于埃森哲有限公司普通股。这些优先股属于通常称为“空白支票”优先股的类型。
埃森哲有限公司X类普通股持有人无权收取股息，也无权在埃森哲有限公司清盘时从埃森哲有限公司剩余资产中获得任何付款。
股份购回、赎回及转换
概述
埃森哲公司章程第5（b）（iv）条规定，埃森哲公司已收购或同意收购的任何A类普通股应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰法律的目的，埃森哲有限公司回购A类普通股在技术上将作为赎回该等股份，如下文"—埃森哲有限公司回购和赎回"所述。如果埃森哲有限公司的公司章程不包含第5（b）（iv）条，埃森哲有限公司的回购将遵守适用于下文"—埃森哲有限公司的子公司的购买，"包括下述股东批准要求，以及任何在市场上购买必须在公认的证券交易所”。埃森哲公司章程第5（c）（iv）条规定，埃森哲公司可根据《2014年爱尔兰公司法》的要求，随时赎回埃森哲公司的任何X类普通股。除另有说明外，此处提及的回购或回购埃森哲有限公司A类或X类普通股是指埃森哲有限公司根据公司章程第5（b）（iv）条赎回A类普通股，埃森哲有限公司根据第5（c）（iv）条赎回X类普通股公司章程或埃森哲有限公司的子公司购买埃森哲有限公司普通股，在每种情况下均根据埃森哲有限公司章程和爱尔兰法律进行。
Accenture plc的回购和赎回
根据爱尔兰法律，公司可发行可赎回股份，并从可供分派的利润（上文“股息”一节所述）或为此目的而发行新股份的所得款项中赎回。爱尔兰法律还规定，埃森哲不能赎回其任何股份，如果因赎回而导致其不可赎回的已发行股本面值低于其已发行股本总额面值的10%。可赎回股份可于赎回时注销或以库务形式持有。赎回埃森哲股份无需股东批准。
埃森哲有限公司董事会还有权发行优先股，根据优先股的条款，埃森哲有限公司或股东可选择赎回优先股。
购回及赎回的A类普通股可予注销或持有为库存股。埃森哲股份有限公司在任何时候持有的库存股的面值不得超过其公司资本的10%（包括所有面值加上为公司股份支付的溢价，再加上其他可能计入的金额）。虽然埃森哲有限公司持有股份作为库存股，但它不能就这些股份行使任何投票权。库存股可由埃森哲有限公司注销或重新发行，但须符合某些条件。
Accenture plc子公司的采购
根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可在市场上或场外购买埃森哲股份。Accenture plc的一个子公司在市场上购买Accenture plc的股份需要Accenture plc的股东的一般授权；但是，只要授予了该一般授权，Accenture plc的子公司在市场上购买特定股份就不需要特定的股东授权。埃森哲的授权最后一次由股东在2016年的年度股东大会上更新，为期18个月，该授权于2017年到期。埃森哲公司尚未更新这一授权，目前也不打算在随后的股东大会上更新这一授权。为了使埃森哲的子公司在市场上购买埃森哲的股份，这些股份必须在“公认的证券交易所”购买。Accenture plc A类普通股上市的纽约证券交易所是公认的证券交易所。
对于埃森哲的子公司的场外收购，拟签订的购买合同必须在合同签订前经埃森哲股东特别决议授权。被回购股份的人不能对特别决议投赞成票，自向股东提出特别决议的股东大会通知之日起，购买合同必须在埃森哲的注册办事处供股东查阅。
埃森哲的子公司在任何时候持有的股份数量将计入库藏股，以允许的库藏股门槛为公司资本的10%。虽然子公司持有埃森哲股份，但不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购埃森哲股份的资金必须来自子公司可供分配的利润。
现有股份回购计划
由于根据组织章程细则第5(B)(Iv)条，埃森哲购回A类普通股在技术上将作为赎回该等股份进行，因此该等购回将不需要股东另行批准。
转换
埃森哲的A类普通股不可转换。
股份留置权、催缴股款及没收股份
埃森哲的组织章程细则规定，埃森哲将就埃森哲所有已发行股份的所有应付款项(不论是否现时到期)对每股股份拥有首要留置权。在股份分配条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未付款项，如未支付，股份可被没收。这些规定是在埃森哲等爱尔兰上市有限公司的公司章程中的标准内容，将仅适用于埃森哲尚未足额缴足的股票。
埃森哲的组织章程细则进一步规定，如埃森哲对某股份负有预扣税或印花税义务，则埃森哲将对就该股份支付的款项拥有留置权。
红股
根据埃森哲的组织章程细则，埃森哲董事会可按适用于股息分配的相同权利基准，将记入埃森哲可供分配的任何储备、未命名资本或利润的任何金额资本化，作为缴足股款红股发行和分配给股东。
合并与分割；再分割
根据公司章程，埃森哲可透过A类及X类普通股股东的普通决议案，以单一类别投票，将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为较公司章程所厘定的数额为少的股份。
减少股本
埃森哲可以通过其A类和X类普通股股东作为一个类别投票的普通决议，减少其法定股本。埃森哲还可以通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认，减少或取消其已发行股本。
股东大会
埃森哲须于每一历年于其上次股东周年大会后15个月内及埃森哲财政年度结束后不超过9个月内举行股东周年大会。如埃森哲作出一切必要安排，以确保股东可在不离开爱尔兰的情况下以技术手段参与任何该等会议，则可在爱尔兰以外举行股东周年大会。于任何股东周年大会上，只可处理已提交大会的业务(A)由埃森哲董事会或在其指示下提出，或(B)由符合组织章程细则所载程序而有权在有关大会上投票的任何股东提出。
埃森哲的特别股东大会可以由下列股东召集：(A)埃森哲董事会；(B)经持有不少于10%实缴股本的股东的要求
(C)埃森哲的审计师被征用，或(D)在某些有限的情况下，由爱尔兰高等法院提出。股东特别大会一般为批准埃森哲的股东决议案而举行，视不时需要而定。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。
股东大会的通知必须发给埃森哲的全体股东和埃森哲的核数师。根据爱尔兰法律，批准特别决议的年度大会或特别大会的最短通知期为21天，任何其他特别大会的最短通知期为14天。埃森哲的公司章程规定，股东周年大会或特别大会批准特别决议的最短通知期为30天。埃森哲的公司章程规定，反映爱尔兰法律要求的所有其他特别股东大会的最短通知期为14天。
如为埃森哲股东召开的特别股东大会，则须在申购通知书中列明拟召开会议的目的。征用通知可以包含任何解决方案。埃森哲董事会于接获本征用通知书后，有21个历日召开埃森哲股东大会，就征用通知书所载事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。埃森哲董事会在21日内未召开会议的，提出要约的股东或者占全体股东表决权半数以上的股东可以自行召开会议，会议必须在收到要约通知之日起三个月内召开。
根据爱尔兰法律，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是审议法定财务报表和董事和审计师的报告；股东对公司事务的审查；审计师的任命；以及审计师报酬的确定(或转授)。如股东周年大会上并无就重新委任核数师作出决议案，则前任核数师将被视为继续留任。
如果董事知道埃森哲的净资产为埃森哲股本的一半或以下，埃森哲的董事必须在得知这一事实之日起28日内召开埃森哲的股东特别大会。召开这次会议的目的必须是审议是否应采取任何措施来处理这一局势，如果采取了措施，又应采取什么措施。
董事
董事由股东在无竞争选举中所投的过半数票及亲自出席或由受委代表出席并有权在竞争性选举(董事提名人数超过待选董事人数的会议)中投票的股份的过半数赞成票选出(见下文“投票”)。在无竞争对手的选举中，任何获得多数选票的董事提名人都将当选为埃森哲董事会成员。在竞争激烈的选举中，获得空缺席位票数最多的被提名人当选为埃森哲董事会成员。
A类普通股和X类普通股的持有人有权在选举董事的所有会议上，每股该等普通股有一票投票权。股东没有累积投票权。因此，实际情况下，埃森哲A类普通股和X类普通股附带的多数投票权的持有人将有权控制所有董事的选举。
2014年《爱尔兰公司法》规定至少有两名董事。埃森哲的公司章程规定最少8名董事，最多15名董事。埃森哲的董事会有权决定其规模。任何时候，董事人数低于埃森哲章程规定的最低人数时，其余董事只能为任命额外董事的目的而行事，以满足公司章程关于最低董事人数的要求。埃森哲的所有董事每年选举一次。
撤职的权力不影响董事可能就埃森哲撤职而对其提出的任何违约损害赔偿要求。
此外，埃森哲的公司章程规定，股东可以通过普通决议，在董事任期届满前罢免其职务。此外，埃森哲的公司章程规定，董事可以在其他董事不少于75%的要求下，无故或无故被免职。
股东提名董事
埃森哲的公司章程对股东在股东周年大会上提名董事有事先通知的要求。然而，如股东周年大会在上一年度股东周年大会一周年之前或之后召开超过30天或延迟超过70天，或如在上一年度并无举行股东周年大会，则通知必须不早于该股东周年大会举行前120天及不迟于(X)该股东周年大会日期前第90天或(Y)首次公布股东周年大会日期后第10天的较后日期的办公时间结束时收到。
通知必须载有(A)获提名参加董事选举的人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)该人的主要职业或受雇工作；(C)该人实益拥有的埃森哲股份的类别、系列及数目；(D)倘若该人获如此委任，则须列入埃森哲的董事及秘书名册内的资料；(E)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书规则，须在董事选举的委托书征求书中披露的与该人有关的所有其他资料，连同该人签立的通知书，表明如该人获选，他或她愿意担任董事；。(F)该人同意担任董事的书面同意。
董事如当选，(G)书面陈述和协议，表明该人不是也不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该人如果当选为董事人将如何就任何议题或问题投票作出任何承诺或保证，(H)埃森哲可能合理要求的其他信息，包括但不限于遵守埃森哲的守则、政策和指导方针或任何规则、条例和上市标准的书面陈述和协议，(I)根据董事条例和纽约证券交易所条例确定该人士是否有资格担任美国证券交易委员会以及确定该人士的独立性所需的资料或协议。
此外，通知必须包含关于提出被提名人的股东和股东代表其行事的任何实益所有者(包括被提名人(统称为“提名方”))的信息，包括(A)提名方的名称和地址，(B)由提名方实益和记录拥有的埃森哲股份的类别、系列和数量，以及与提名方就埃森哲股份持有的相关股份分开或可分开的任何衍生工具、利润分享权益、空头权益或股息权，(C)任何委托书、合同、安排、谅解、(D)有关选举的任何费用安排，或埃森哲的股份或衍生工具的价值的任何费用安排；(E)任何提议人在拟呈交的提名中的任何个人或其他直接或间接的重大权益；(F)由普通合伙或有限责任合伙持有的埃森哲股份或衍生工具的任何比例权益，而任何建议的一方在该普通合伙或有限责任合伙中是普通合伙人或实益拥有普通合伙人的权益；(G)与选举被提名人有关的任何委托书或其他文件中须披露的任何其他资料；。(H)根据2014年爱尔兰公司法或纽约证券交易所适用的上市标准可能须披露的有关每名提名人及提名的所有其他资料；及(I)在发出通知时提名方是登记在册的股东的陈述，以及有关该方向股东征集委托书以支持提名方提名的能力的资料。
埃森哲的组织章程细则载有“委托书”条款，赋予在连续至少三年的董事选举中拥有一般投票权3%或以上的合资格股东(或最多20名此类股东)提名最多两名被提名人和20%的董事人数中较大者的权利，并将该等被提名人包括在埃森哲的委托书材料中，但须受埃森哲章程细则的其他条款和条件的规限。
投票
埃森哲股东大会的所有投票均以投票方式决定。只要面值为每股1欧元的普通股由埃森哲作为库存股持有(目前是这种情况)，根据爱尔兰法律，它们将不具有任何投票权。以投票方式表决的投票权可由截至会议记录日期在埃森哲股东名册上登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任代表行使，该代表不必是股东。所有代理必须是
按照埃森哲公司章程规定的方式聘任。埃森哲的公司章程允许股东委派代理人以电子方式通知埃森哲。
除非爱尔兰法律或埃森哲的组织章程大纲及章程细则规定须以过半数票通过，或董事选举须以过半数票通过，否则于埃森哲或任何类别股东的任何股东大会上提出考虑的任何问题，须由有权在该大会上投票的股东以过半数票数决定。在竞争激烈的选举中，获得空缺席位票数最多的被提名人当选为埃森哲董事会成员。
根据埃森哲的公司章程，埃森哲的董事可以不定期安排埃森哲发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款所指定的投票权(例如，其每股可较普通股拥有更多投票权，或可使其持有人有权就优先股条款所指定的事项享有类别投票权)。
埃森哲的库存股和由埃森哲子公司持有的埃森哲股份无权在股东大会上投票。
爱尔兰法律要求股东在股东大会上通过“特别决议”才能批准某些事项。一项特别决议需要埃森哲股东在股东大会上不低于75%的投票权。这可能与“普通决议案”不同，“普通决议案”需要埃森哲的股东在股东大会上投简单多数票。需要特别决议的事项包括：
·修改埃森哲的宗旨；
·修改埃森哲公司章程；
·批准埃森哲更名的决定；
·授权就贷款、准贷款或信贷交易向董事或关联人提供担保或提供担保；
·中国政府选择不在发行股票时享有优先购买权；
· 埃森哲公司从一家上市有限公司重新注册为一家私人公司；
· 在场外购买自己的股票；
· 减少股本；
· 决议埃森哲公司将被爱尔兰法院清盘；
· 决议赞成股东自愿清盘；
· 将股份重新指定为不同股份类别；
· 确定库藏股重新发行价格；
· 与在欧洲联盟注册的公司合并。
此外，根据2014年爱尔兰公司法，与一个或多个类别股东订立的安排计划须获爱尔兰高等法院的法院命令，并获：（a）参与安排计划的每类股份的有表决权股东按价值计算不少于75%的批准；及（b）参与该安排计划的每类股份有表决权股东多于50%。
爱尔兰法律或埃森哲公司的任何宪法文件均未限制非爱尔兰居民或非爱尔兰公民的所有者投票表决埃森哲公司的A类普通股或X类普通股的权利。
股东书面同意诉讼
除某些例外情况外，《2014年爱尔兰公司法》规定，股东可以在不召开会议的情况下批准决议，前提是（1）所有股东都签署了书面决议；（2）公司章程允许股东通过书面决议。埃森哲公司的公司章程规定股东有权在书面同意的情况下采取行动。
附属于一类或一系列股份的权利的更改
任何类别埃森哲股份所附带的所有或任何特殊权利的变更，在埃森哲公司章程以及2014年爱尔兰公司法中均有规定。埃森哲对已发行埃森哲股份所附类别权利的任何变更，还必须经受影响类别股东的特别决议批准，或经受影响类别股东不少于75%的持有人的书面同意。
管治文件的修订
爱尔兰公司只能通过股东特别决议案修改其组织章程大纲和章程。此外，埃森哲公司章程第6段规定，对该段和埃森哲公司章程中有关合并的条款的任何修订；埃森哲公司出售、租赁或交换其全部或几乎全部财产或资产；董事的任命和罢免，而该等任命和罢免未经当时在职董事过半数通过的决议批准，并有资格对该决议进行表决，必须获得持有埃森哲有限公司已发行和流通有表决权股份80%以上的股东批准。
大会的法定人数
三名股东亲自出席或委托人出席（无论该等股东是否在会议上实际行使全部、部分或全部投票权），有权出席会议并投票，以及持有50%以上的附带投票权的埃森哲股份的持有人构成了会议的法定人数，（前提是，如果埃森哲有限公司只有一名股东，则一名股东亲自出席或由代理人出席将构成法定人数）。如果出席埃森哲公司股东大会的法定人数不足，
代理.埃森哲公司董事会无权放弃埃森哲公司章程中规定的法定人数要求。弃权和经纪人"不投票"将被计算为出席，以确定提案是否达到法定人数。当代实益拥有人持有股份的代名人（如经纪）因代名人对该建议没有酌情表决权，且未收到实益拥有人关于如何表决该等股份的指示而放弃对该建议的表决，即属经纪"无投票权"。
查阅簿册及纪录
根据爱尔兰法律，股东有权：(A)收到埃森哲的组织章程大纲和章程细则的副本；(B)查阅和获取埃森哲的股东大会纪要和决议的副本；(C)查阅和接收埃森哲保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册和其他法定登记册的副本；(D)收到在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表以及董事和审计师报告的副本；及(E)将收到埃森哲的一家附属公司的资产负债表，该等资产负债表此前已于股东周年大会前送交股东过去10年。埃森哲的审计师还将有权检查埃森哲的所有会计记录。核数师报告必须于股东周年大会至少21整天前连同埃森哲根据爱尔兰法律编制的财务报表送交股东传阅，并于埃森哲股东周年大会上呈交股东。
埃森哲公司董事会已通过一项决议，规定其股东有权根据《商业公司法范本》中规定的条款，在美国的主要营业地查阅埃森哲的某些账簿和记录的副本，包括股东姓名、地址和持股情况，该法案可能会不时修订。如果《商业公司法》没有提供股东的姓名、地址和持股情况，这些账簿和记录将供埃森哲的股东出于与其股东身份适当相关的目的而供其查阅。
收购
收购爱尔兰上市有限公司有多种机制，包括：
(A)通过法院根据《2014年爱尔兰公司法》批准的安排方案。与一类或多类股东达成的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令，并在为批准该计划而召开的会议上批准：(I)参与该安排计划的每一类别股份的有表决权股东的价值不少于75%；及(Ii)参与该安排计划的每一类别股份的有表决权股东的数目超过50%；
(B)透过第三方要约收购全部埃森哲股份。埃森哲所持某一类别股份的80%或以上的持有人接受要约收购其持有的埃森哲股份的，可以依法要求该类别的其余股东也转让其股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。如果埃森哲分享
在都柏林泛欧交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；以及
(C)根据2014年《爱尔兰公司法》与一家爱尔兰注册公司合并，或根据第2017/1132/EU号理事会指令与一家欧盟注册公司合并。此类合并必须得到一项特别决议的批准。
根据爱尔兰法律，没有要求公司股东批准出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产。然而，埃森哲的组织章程细则第81条规定，埃森哲出售、租赁或交换(在第(B)条的情况下，与或向附属公司或联营公司除外)其全部或几乎所有财产或资产，除适用法律规定的任何其他决议或制裁外，还须经(A)埃森哲董事会以经当时在任并有资格就该决议投票的多数董事批准的决议通过。
评价权
一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有异议或评价权。根据爱尔兰《2023年欧盟(跨境转换、合并和分割)条例》，管理一家爱尔兰股份有限公司(如埃森哲)和一家在欧洲经济区注册成立的公司(包括欧盟所有成员国、挪威、冰岛和列支敦士登)的合并，如果另一家公司是尚存的实体，投票反对批准交易的特别决议的非幸存公司的股东有权提交请求，要求该公司以现金收购其股份，价格根据收购协议中规定的换股比例确定。
根据管理爱尔兰公司合并的《2014年爱尔兰公司法》，(1)任何合并公司(继承人公司除外)的任何股东投票反对批准合并的特别决议，或(2)如果继承人公司持有转让人公司90%或更多有表决权的股份，但不是全部，转让人公司的任何股东(继承人公司除外)，无论他们如何投票，都可以不迟于批准合并的相关合并公司的股东大会后15个历日，以书面形式要求继承人公司以现金收购其股份。
股份权益的披露
根据2014年爱尔兰公司法，对于收购或不再拥有爱尔兰上市有限公司任何类别有投票权股份3%的股东，有一项通知要求。因此，如埃森哲的股东因交易而将拥有3%或以上的埃森哲A类普通股或3%或以上的埃森哲X类普通股权益，或如因交易而拥有3%或以上相关类别埃森哲股份权益的股东不再拥有权益，则该股东必须向埃森哲发出有关通知。股东持有埃森哲A类普通股3%或以上或埃森哲X类普通股3%或以上的权益，其权益的任何变动，使其持有的股份总数超过最接近的整数，无论是增持还是减持，都必须通知埃森哲。
有关的百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占有关类别股本的全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。所有该等披露均应于股东权益发生交易或变更后五个工作日内通知埃森哲。如任何人士未能遵守上述通知规定，则该人士不得直接或间接透过诉讼或法律程序，强制执行该人士所持有的埃森哲任何股份的任何权利或权益。但该人可向法院申请恢复附属于有关股份的权利。
除上述披露要求外，根据2014年《爱尔兰公司法》，埃森哲可通过书面通知，要求埃森哲知道或有合理理由相信或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，在埃森哲的相关股本中的股份中拥有权益的人：(A)表明是否如此；及(B)如该人士在此期间持有或曾经持有埃森哲股份的权益，则提供埃森哲可能要求的进一步资料，包括该人士本身过去或现在在埃森哲股份的权益的详情。任何为回应该通知而提供的资料，均须在该通知所指明的合理时间内以书面提供。
如埃森哲向现在或曾经拥有埃森哲股份权益的人士送达该通知，而该人士没有在指定的合理时间内向埃森哲提供任何所需资料，则埃森哲可向法院申请命令，指示受影响股份须受若干限制。根据2014年《爱尔兰公司法》，法院可能对股票施加的限制如下：
(A)任何该等股份的转让，或如属未发行的股份，任何股份发行权的转让及任何股份的发行均属无效；
(B)禁止对这些股份行使投票权；
(C)宣布不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及
(D)概不支付埃森哲就该等股份应付的任何款项，不论是否涉及股本。
如果埃森哲的股票受到这些限制，爱尔兰高等法院可以命令出售这些股票，也可以指示这些股票不再受到这些限制的限制。
反收购条款
埃森哲的公司章程规定，埃森哲与另一家公司(在第(B)款的情况下，子公司或联营公司除外)的任何合并，除适用法律要求的任何其他决议或制裁外，还需经(A)埃森哲董事会通过决议，并经当时有资格就该决议投票的在任董事的多数通过，以及(B)股东的普通决议。
爱尔兰《2023年欧盟(跨境转换、合并和分割)条例》，如上所述。
爱尔兰收购规则和实质性收购规则
第三方寻求收购埃森哲30%或以上投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997年及根据该法案制定的爱尔兰收购规则2022管辖，并将受爱尔兰收购委员会监管。《2022年爱尔兰收购规则》的《一般原则》和《2022年爱尔兰收购规则》的某些重要方面如下所述。
总则
《2022年爱尔兰收购规则》建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：
·--在提出要约的情况下，目标公司的所有类别股东应得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，证券的其他持有人必须受到保护；
·要求目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约做出知情决定；
·要求公司董事会的行动必须符合公司的整体利益。如果目标公司董事会就要约向证券持有人提供建议，则必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响提供意见；
·不得在目标公司或与要约有关的任何其他公司的证券中建立虚假市场；
·允许竞购者只有在确保他或她能够充分履行所提出的对价后才能宣布报价；
·对目标公司的收购可能不会受到对其证券的收购要约的阻碍，超过合理的时间。这是一种承认，要约将扰乱目标公司的日常运营，特别是如果要约是敌意的，目标公司董事会必须转移注意力以抵制要约；以及
·根据规定，对证券的“实质性收购”(无论这种收购是通过一笔交易还是一系列交易进行)只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。
强制性要约
如果收购股份的目的是将收购人及其音乐会当事人的总持股量增加到持有埃森哲30%或以上投票权的股份，则收购人及其音乐会将被强制要求(除非得到
爱尔兰收购委员会)对剩余的流通股提出现金要约，价格不低于收购者或其演唱会各方在过去12个月中为股份支付的最高价格。若持有埃森哲30%至50%投票权的人士(连同其演唱会人士)在12个月期间内持有的投票权百分比增加0.05%，亦可触发此项规定。持有公司超过50%投票权的单一持有人(即不包括与持有人一致行动的任何各方的持有人)不受这一规则的约束。
自愿要约；现金要约的要约和最低价格要约
自愿要约是指非强制性要约的要约。如果竞买人或其任何一方在要约期开始前三个月内收购与自愿要约标的股份属于同一类别的埃森哲股票，要约价不得低于该竞买人或其演奏方在此期间对该类别埃森哲股票支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组在考虑到“一般原则”后认为这样做是适当的。
如果投标人或其任何一方在要约期开始前12个月期间收购了埃森哲股份，且该股份与自愿要约标的的股份属于同一类别，且该股份占自愿要约标的股份总数的10%以上，或(B)在要约期开始后的任何时间，要约应为现金(或伴随全额现金替代方案)，且每股价格不得低于投标人或其一致当事人为股份(自愿要约标的的股份类别)支付的最高价格，就(A)而言，为要约期开始前12个月的期间；就(B)而言，为要约期开始前的12个月。爱尔兰收购小组可将此规则适用于在要约期开始前12个月期间与其协议方一起收购要约标的类别股份总数少于10%的投标人，前提是该小组在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。
要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。
实质性收购规则
《2022年爱尔兰收购规则》还包含管理大规模股票收购的规则，这些规则限制股东增持股份和股份权利的速度，不得超过埃森哲投票权的15%至30%。除若干情况外，倘一项或多项收购埃森哲投票权10%或以上的股份或股份权利的收购(S)与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有埃森哲15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的，则禁止该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。
令人沮丧的行动
根据爱尔兰收购规则，一旦埃森哲的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的要约，埃森哲的董事会不得采取任何可能挫败对埃森哲股份的要约的行动，除非如下所述。在要约过程中或埃森哲董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，禁止(A)发行股份、期权或可转换证券、(B)重大收购或处置、(C)非在正常业务过程中订立合同或(D)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：
(A)在埃森哲的股东在股东大会上批准该行动之前；或
(B)在以下情况下经爱尔兰收购小组同意进行收购：
(1)爱尔兰接管小组认为，这一行动不会构成令人沮丧的行动；
(2)向拥有50%以上表决权的持有者书面说明他们批准拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；
(3)是否根据在要约宣布前订立的合同采取行动；或
(Iv)表示，采取此类行动的决定是在宣布要约之前作出的，且至少已部分实施或正在正常业务过程中。
公司治理
埃森哲的公司章程将埃森哲的管理权授予董事会。随后，埃森哲董事会可以将埃森哲的管理委托给董事会委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事仍将负责妥善管理埃森哲的业务和事务。埃森哲的董事会包括审计委员会、薪酬、文化和人员委员会、财务委员会和提名、治理和可持续发展委员会。埃森哲的董事会也通过了公司治理准则。埃森哲董事会可根据适用法律不时设立新的委员会或改变现有委员会的职责。
埃森哲的董事对公司负有一定的法定和受托责任。主要董事的职责包括诚信、诚实和负责任的行为，以及行使应有的谨慎和技能。
埃森哲的公司章程规定，董事在采取行动时，包括可能涉及或涉及埃森哲控制权变更或潜在控制权变更的行动，可以但不一定考虑该行动可能对其他人产生的影响
只要董事本着埃森哲的最大利益行事，埃森哲的利益或个人，包括埃森哲的领导层、埃森哲的退休领导层和员工以及埃森哲开展业务的社区，都可以接受。
埃森哲董事会通过决议，除其他外，规定：
(A)埃森哲的董事和高管将与埃森哲及其股东建立受托关系，这些董事和高管在履行职责时，将本着诚信行事，董事或高管认为最符合埃森哲和埃森哲股东最佳利益的方式，如法院解释的谨慎标准；
(B)允许埃森哲的股东代表埃森哲提起衍生法律程序，但这些衍生法律程序是在《示范商业公司法》所载条款的基础上和根据法院对其的解释或法院要求的条款提出的；以及
(C)对于股东或其代表的任何其他可用的诉讼因由，埃森哲将同意特拉华州的所有州法院和特拉华州的美国联邦法院的管辖权。
尽管该等决议案已获通过，股东若要在爱尔兰对埃森哲或其任何董事或高级职员提起任何衍生法律程序或其他法律诉讼，仍须符合爱尔兰法律的所有实质及程序规定。此外，不能保证爱尔兰法院或其他司法管辖区的法院会执行在美国获得的针对埃森哲或其在爱尔兰或埃森哲拥有资产的其他国家的董事的法院判决。
股东诉讼
在爱尔兰，提起诉讼的决定通常由公司董事会做出，董事会通常有权管理公司的业务。在某些有限的情况下，股东可以代表埃森哲提起派生诉讼。在决定是否允许小股东提起衍生品诉讼时，爱尔兰一家法院将考虑，除非提起诉讼，否则针对埃森哲的错误是否会得不到纠正。
埃森哲的股东也可以对埃森哲提起诉讼，如果埃森哲的事务或董事的权力正在进行，压迫股东或无视股东的利益。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。该行为必须与埃森哲的内部管理有关。这是爱尔兰的一种法定补救措施，法院可以批准它认为合适的任何命令，通常规定购买或转让任何股东的股份。
期限；解散；清盘时的权利
埃森哲的任期是无限的。埃森哲可随时以自动清盘或债权人自动清盘的方式解散。在自动清盘的情况下，须经(A)埃森哲董事会通过决议批准，并由
这些董事中的大多数当时在任并有资格就该决议和(B)股东的特别决议投票。应债权人的申请，也可通过法院命令将埃森哲解散，或由公司注册处(爱尔兰公司的官方公共登记处)解散，作为埃森哲没有提交某些申报单的强制措施。如果埃森哲的事务已由督察调查，而从报告或董事所获得的任何资料看来，埃森哲应被清盘，则爱尔兰企业执行委员会亦可要求将埃森哲清盘。
股东在清偿债权人所有债权后，在解散或清盘时返还埃森哲资产的权利，可在埃森哲的公司章程或埃森哲董事不时发行的任何优先股的条款中予以规定。在埃森哲的解散或清盘中，优先股持有人尤其有权享有优先权。如果公司章程中没有关于解散或清盘的具体规定，则在任何债权人优先的情况下，资产将按所持股份的实收面值按比例分配给股东。埃森哲的章程规定，埃森哲的A类普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受任何优先股股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利的限制。埃森哲的X类普通股东和埃森哲作为每股面值1欧元的所有普通股的持有人均无权参与清盘。
未经认证的股份
埃森哲普通股持有者将无权要求埃森哲为其持有的股票出具证书。埃森哲目前拟只发行无证书普通股，除非任何证券交易所、认可托管机构、任何清算、结算系统或法律规定须发行有证书的普通股。
没有偿债基金
普通股没有偿债基金拨备。
对进一步的电话或评估不承担任何责任
所有已发行及已发行普通股均已正式及有效发行、已缴足股款及无须评估。
股份的转让和登记
埃森哲的股份登记簿由其转让代理机构保管。在本股份名册上的登记将决定埃森哲的会员资格。埃森哲的股东实益持有该股份的，不是该股份的登记持有人。相反，托管人(例如，作为存托信托公司的代名人的放弃公司)或其他代名人将是该等股份的记录持有人。因此，由实益持有该等股份的人士转让予同时透过托管人或其他代名人实益持有该等股份的人士，将不会登记在埃森哲的正式股份登记册内，因为该托管人或其他代名人仍将是该等股份的纪录持有人。
根据爱尔兰法律，如股份转让涉及(A)直接持有有关股份的人士向任何其他人转让，(B)从实益持有有关股份的人士向直接持有有关股份的人转让，或(C)由实益持有有关股份的人向实益持有有关股份的另一人转让，而转让涉及转让股份的登记持有人或其他代名人的变更，则须持有书面转让文件方可在埃森哲的正式股份登记册上登记。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这种转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在埃森哲的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。
埃森哲不打算支付任何印花税。然而，埃森哲的公司章程允许埃森哲以绝对酌情权支付买方应支付的任何印花税。如有任何该等付款，埃森哲可(A)向受让人要求偿还(由埃森哲酌情决定)，(B)将印花税金额抵销未来应支付予受让人的股息(由埃森哲酌情决定)，及(C)对其已支付印花税的埃森哲A类普通股征收留置权。任何须缴纳爱尔兰印花税的埃森哲A类普通股转让，除非卖方或其代表签立转让文书，并加盖适当印花，并提供给埃森哲的转让代理人，否则不会以买方名义登记。
埃森哲X类普通股不得由其持有人转让，除非X类普通股股东已事先获得埃森哲对建议转让予建议受让人的书面同意。
埃森哲董事有一般酌情权拒绝登记转让文书，除非有关转让只涉及一类股份，或就X类普通股而言，该项转让会违反埃森哲或其任何附属公司与转让人须遵守的协议条款。
对外国人民事责任的强制执行
埃森哲的爱尔兰律师建议，美国法院根据民事责任对支付款项的判决不会在爱尔兰自动强制执行。爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行外国判决。在外国判决被视为在爱尔兰可执行之前，必须满足以下要求：
·因此，判决必须是确定的金额；
·因此，判决必须是终局和决定性的；以及
·根据规定，判决必须由有管辖权的法院提供。
如果外国判决是通过欺诈获得的，如果判决违反爱尔兰公共政策，如果判决违反自然正义，或者如果判决与先前的外国判决不一致，爱尔兰法院也将行使其拒绝执行的权利。