美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 [ X ]不是[]

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是[]不是 [X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定必须提交的每一份互动数据文件。是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是[]不是[X]

截至2023年3月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，非关联公司持有的普通股的总市值约为Ly$269,522,542基地D关于登记人普通股截至2023年3月31日在纳斯达克资本市场报价的每股收盘价，即 $2.78.

截至2023年12月1日，有e 184,749,641 s已发行普通股的野兔。

以引用方式并入的文件

CleanSpark公司

目录

截至财政年度的表格10-K

2023年9月30日

3

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含的某些表述属于或可能被视为符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E条的前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语的否定或类似的终止。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来经营业绩的表述、与这些未来经营业绩有关的潜在风险、未来计划或前景、拟议(或未来)收购的预期收益、处置和新设施、增长、业务运营的能力和能力、对财务报告内部控制重大缺陷的补救、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史事实、但反映了我们对未来业绩和事件的当前预期的表述。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们的业务和我们经营的行业以及经济、趋势和其他未来条件的当前预期、估计、预测和预测，受到重大风险和不确定因素的影响，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能保证这些前瞻性陈述所暗示的结果将会实现。此外，包含前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司预期的未来事件、计划或期望将会实现。以下重要因素可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同：

4

欲了解可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、因素和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本文档中的“风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分、以及任何后续的Form 10-Q和Form 8-K报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应完整阅读本文档，并了解我们未来的实际结果或事件可能与我们预期的大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息基于我们认为是准确的现有信息，但这些信息不是为了证券备案或经济分析的目的而产生的。我们尚未独立核实本年度报告中以Form 10-K形式提供的任何市场、行业或类似数据，也不能向您保证其准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性陈述受到相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。

本Form 10-K年度报告中包含的所有前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告日期作出，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映随后发生的事件或情况，或我们此后知道的事件或情况。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

5

第一部分

项目1.业务

在本10-K表格年度报告中使用的术语“我们”、“公司”、“CleanSpark，Inc.”“CleanSpark”是指CleanSpark，Inc.及其合并的子公司，除非另有说明。本年度报告中以Form 10-K格式显示的美元金额以千为单位，但每股金额、比特币价格和在“比特币挖掘业务”标题下列出的信息除外。

概述

CleanSpark是一家比特币开采公司。我们在佐治亚州独立拥有和运营五个数据中心，开发的总容量为230兆瓦。我们正在佐治亚州桑德斯维尔的数据中心额外开发150兆瓦的电力，预计将于2024年初投入使用。我们目前没有为任何其他公司招待矿工。纽约州马塞纳的一个合作伙伴为我们提供50兆瓦的电力。我们设计我们的专有基础设施来负责任地支持比特币，比特币是世界上最重要的数字商品，也是金融独立和包容性的基本工具。

通过CleanSpark和我们的全资子公司，我们自2020年12月以来一直在比特币开采领域运营。从2014年3月到2022年6月30日，我们为商业和住宅客户提供先进的能源技术解决方案，以解决替代能源领域的现代能源挑战。截至2022年6月30日，由于我们的战略决定严格专注于我们的比特币开采业务，我们停止了能源业务。

商业活动

比特币挖掘是我们主要的创收业务活动。截至2023年9月30日，我们运营了88,954台比特币矿机，散列率能力约为每秒9.6艾哈希值(“EH/S”)，整个机队的效率为每兆哈希值28.4焦耳(“J/TH”)。在2023财年，我们开采了6,903个比特币，比2022财年开采的3,752个比特币增长了84%。我们预计将在2024年及以后继续提高我们的计算能力，同时扩大我们在乔治亚州拥有的站点的基础设施，寻求战略收购目标，并通过战略代管协议。

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含曾处理过的每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个由用户参与共识协议支持的去中心化P2P支付网络，没有中央权威机构或中介机构，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都会在网络上广播，并由节点进行验证。然后，挖掘者使用工作证明共识方法竞争，以找到目标哈希值或密码函数的输出，从而将新块及其事务添加到区块链中。这一过程被称为挖掘。矿工获得比特币奖励，形式为新创造的比特币，来自大宗补贴和包括在该大宗交易中的交易费。

计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和地理位置等因素在采矿中发挥着重要作用。在比特币挖掘中，哈希率是衡量挖掘计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力和速度的指标。 一家公司的哈希率决定了它的市场份额，因此通常被认为是评估比特币开采公司的最重要指标之一。

我们通过将我们所有的计算能力(包括拥有的地点和托管的地点)贡献给一个矿池运营商，即我们唯一的客户，从而获得了我们采矿业务的结果。与我们的矿池运营商的合同可由任何一方随时终止。作为向矿池提供计算能力的交换，我们有权从矿池运营商获得比特币奖励，这是根据我们和矿池运营商作为安排一部分达成的预定公式计算的可变对价。变量考虑是受限的，直到我们可以合理地估计挖掘奖励的金额

6

根据提供给矿池操作员的计算能力的实际数量指定日期。到那时，我们认为收入数额不会发生重大逆转的可能性很大，并在交易价格中计入此类可变对价。提供计算能力是我们日常活动的结果，也是我们与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。当可变对价不再受到限制，并且提供计算能力的履行义务已经履行时，我们确认收入。因此，我们没有提供关于大宗奖励和交易验证费的收入分类信息。

我们不定期出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)，也不打算从事与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场历史上一直以剧烈波动为特征。持有或出售比特币的决定由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定。

通过我们的全资子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC和CleanSpark HQ，LLC，我们维持房地产控股。

市场、地理位置和主要客户

比特币是一种全球价值存储和交换，世界各地的人们将其作为一种资产使用，并进行日常交易。开采比特币支持全球比特币区块链和数百万依赖它获得经济安全和其他好处的人。严格地说，开采比特币没有客户市场，但我们认为我们的矿池运营商是客户，因为它补偿了我们为矿池提供处理能力的费用(见第一部分，第1A项，“风险因素”--“我们对第三方矿池服务提供商的依赖可能会对我们的投资产生不利影响.“)。我们拥有并运营自己的设施，不将采矿空间出租给其他采矿公司或从事采矿的私人。我们全资拥有的采矿业务位于美国佐治亚州。我们还与纽约州的一家设施建立了关系，该设施容纳了我们的部分矿工。

大学公园，佐治亚州设施

CleanSpark的第一个比特币开采设施位于佐治亚州的大学公园。它位于哈茨菲尔德-杰克逊亚特兰大国际机场附近6英亩的土地上，中心有48个新一代风冷吊舱。机器也被安置在20个蚂蚁盒子里，这是一座附属建筑，位于原始数据中心内。截至2023年9月30日，该设施的运营哈希率保持在1.7EH/S。

佐治亚州诺克罗斯设施

收购了位于佐治亚州诺克罗斯的一个8.7万平方英尺的数据中心，并将其改造成CleanSpark的第二个比特币挖掘设施。这个浸泡冷却的场地占地超过7英亩，参与了佐治亚州的Flex REC计划，并实现了100%的净碳中和。有两个大房间，里面有20兆瓦的单相浸没设备-大约4300台机器。液体浸没冷却，即比特币挖掘机完全浸泡在一种特殊的油中，已被证明通过降低功耗和延长机器的寿命来显著提高效率-从而最大化经济收益。截至2023年9月30日，该设施的运营哈希率保持在0.5EH/S。

佐治亚州华盛顿设施

历史悠久的华盛顿位于奥古斯塔和雅典之间，是CleanSpark的第三个比特币开采设施的所在地。它是在2022年夏季熊市期间从另一家比特币矿商手中购买的，作为一个已经运营的网站。比特币矿机被设置在多个风冷建筑中。2023年7月完成的50兆瓦扩建工程又增加了四栋建筑，增加了1.4万名最新一代矿工。它的电力主要来自低碳能源，如核能。截至2023年9月30日，该设施的运营哈希率保持在3.0EH/S。

佐治亚州桑德斯维尔设施

7

CleanSpark的第四个比特币开采网站(也是2022年夏季熊市期间收购的第二个)是我们投资组合中最大的设施。位于佐治亚州桑德斯维尔的交钥匙业务是从另一家比特币矿商手中收购的，该矿商的产能几乎增加了两倍。该站点正在进行150兆瓦的扩建，预计在截至2024年3月的第二财季初完成。每栋建筑将容纳数以千计的高性能比特币挖掘机，一旦建成，将使我们的哈希率增加超过6.0EH/S。截至2023年9月30日，该设施的运营哈希率保持在2.1EH/S。

多尔顿，佐治亚州设施

道尔顿标志着CleanSpark在佐治亚州的第五个校区。它与多尔顿市拥有和运营的当地公用事业公司密切合作。这个校园是由两个相距几英里的独立地点组成的。截至2023年9月30日，该设施的运营哈希率保持在0.8EH/S。

马塞纳，纽约州托管网站

我们还将一些机器放在纽约州马塞纳的Coinmint，LLC(“Coinmint”)的设施中。该设施依靠水力发电运行。截至2023年9月30日，我们在那里的机器运行哈希率保持在1.5EH/S。

营运资金项目

比特币采掘业竞争激烈，依赖于几乎没有制造商的专业采矿机。购买机器通常需要支付大笔首付，矿工交付的货物往往在最初订单下达数月后到达。然而，在过去的12个月里，我们看到比特币矿机的可用性和定价都有了显著的改善。除了直接从制造商采购外，目前的市场状况还提供了在现货市场上从其他矿商或机器零售经销商那里购买新机器和二手机器的机会，以获得更好的财务条件和交货条件，但不能保证这种机会将长期存在。我们通过转售商和直接从制造商那里购买矿机。转售商或制造商是否有更好的采购和交货条件，或者是否有更多/更好的库存，可能会不时发生变化。

除了截至本文件提交之日已投入运营的约88,000台矿工(专用集成电路或“ASIC”)外，公司已收到约45,000台矿工，并将在未来几个月内在我们即将完工的桑德斯维尔150兆瓦扩建工程中再安装约45,000台矿工。本公司于2023年10月订立额外协议，购买4.4EH/S的S21矿工，并计划于2024年1月开始接收该等矿工。我们操作和预计收到的大多数矿机都是Bitmain Technologies Ltd.(“Bitmain”)制造的最新一代矿机，包括S19-Pro、S19j-Pro、S19j-Pro+、S19 XP和S21。

分销、营销和战略关系

我们与关键领域的知名公司建立了战略关系，包括公用事业、传统和可再生能源、基础设施、建筑和比特币采矿设备采购。除了运营我们自己的采矿设施外，我们还可能与第三方接洽，代表我们托管和运营采矿设备。

铸币厂

2021年7月8日，我们的子公司CleanBlok，Inc.，本公司的全资子公司CleanBlok，Inc.与Coinmint签订了一项服务协议。根据协议，Coinmint已同意在其设施中容纳和驱动我们的某些比特币开采设备，并代表我们使用商业上合理的努力来开采比特币。Coinmint提供的所有比特币挖掘服务均使用我们自己的挖掘设备进行。我们的ASIC产生的所有计算能力都贡献给了我们的矿池运营商Foundry Digital。截至本文件提交之日，根据“一地两检”采矿服务协议，我们已在Coinmint位于纽约的设施部署了大约16,400名矿工。

8

根据协议，作为其服务的对价，吾等向Coinmint支付若干服务费，该等服务费是根据Coinmint在执行其服务时产生的营运成本计算的，以及根据在相关付款期间开采的比特币的盈利能力计算的浮动费用，但须受正常运作时间表现承诺的规限。该协议的初始期限为一年，之后将自动续签三个月，直至根据其条款终止。

材料和供应商

我们通过使用ASIC从事高效的比特币挖掘。这些通常被称为采矿机的专用计算机几乎没有制造商。我们今年购买的大多数机器都是Bitmain制造的，Bitmain是比特币挖掘设备的三大杰出制造商之一。 Bitmain在亚洲各地制造ASIC，总部设在 在中国设有子公司，在美国、新加坡、马来西亚、哈萨克斯坦等地设有分公司。

除专用集成电路外，采矿设备还包括网络设备、电源线、机架、其他专用设备、变压器和能源设备。我们依赖公用事业公司来满足我们的电力需求。这些公用事业公司购买当地的能源组合来提供电力。我们尽一切努力在由公用事业公司提供服务的地点建立我们的设施，这些公用事业公司相当一部分的能源来自清洁和可再生能源。我们通过购买可再生能源信用来补充我们公用事业供应商提供的部分能源组合，因为可再生能源在当地能源组合中的确切比例不在我们的控制范围内。

我们通过我们的电力供应商接触到能源价格的市场波动。我们通过部署先进的软件解决方案等活动积极管理这些风险，以提高机组效率并在适当时削减能源。这些能源市场价格可能会受到市场状况和地缘政治事件的重大影响。从历史上看，我们的方法和运营一直具有足够的效率和弹性，足以承受市场压力和全球事件，但不能肯定我们未来不会受到负面影响。

尽管截至提交文件之日的一些宏观经济指标表明通胀可能正在放缓，但通胀压力几乎影响到我们材料和供应商的方方面面，包括电力价格，并可能影响我们的2024财年。

环境问题

我们的直接运营不会产生重大污染或其他类型的有害排放，预计我们的运营不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的实质性影响。从历史上看，我们遵守环境、健康和安全要求的成本并不是很大。从2021年第四个日历季度开始，我们开始自愿购买可再生能源信用，以抵消一部分来自不可再生能源的能源消耗。我们聘请了市场专业人士来加强和构建全面的企业社会责任战略，我们于2023年开始执行该战略。

一些政策制定者表达了对数据中心高能耗的担忧，包括比特币矿工，以及这种能耗对环境的辅助影响。许多媒体报道只关注比特币开采的能源需求，并将其列为环境问题。我们密切关注现有和即将出台的气候变化立法、法规和国际条约或协议，以确定是否对我们所服务的业务或市场、我们的经营业绩、我们的资本支出或我们的财务状况产生任何实质性影响。

下表介绍了我们的电力供应商向我们报告的截至2023年9月30日我们所拥有的每个地点的电力使用能源。

(1)非碳使用包括水力发电、核能、风能和太阳能

(2) 碳的使用包括煤炭和天然气

9

(3)诺克罗斯和学院公园被可再生能源信贷购买所抵消

(4) 由格网操作员报告为未分类的能量不包括在上述百分比中

我们从电网购买能源，因此我们的能源组合将根据各种因素而有所不同，包括天气、温度、需求以及电网运营商最终如何采购和利用能源。该表列出了电网运营商向本公司报告的能源来源。

竞争

比特币挖掘是一项全球性的活动。在2021财年，大部分比特币开采发生在中国。在中国于2021年5月禁止比特币开采后，开采中心转移到了北美。比特币开采本质上是一个竞争激烈的行业；所有矿工都在争夺相同数量的比特币奖励。我们的竞争对手包括大型上市矿业公司、大型私营矿业公司，在某些情况下，还包括汇集资源的独立个人矿商。我们将我们的主要竞争对手定义为其他上市比特币矿商，因为关于它们的运营信息随处可见。我们相信，我们的主要竞争优势包括我们的能源背景，拥有、运营和共同定位的矿商和设施的组合，我们对我们开采的比特币的战略使用，为运营增长提供资金，以及我们对负责任的商业实践的承诺，包括在供应可再生能源的社区建设。在北美，我们的主要竞争对手包括：

除上述外，我们还与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在大规模的采矿活动上。我们在业务的某些运营方面面临着激烈的竞争，包括但不限于收购新矿商、获得低成本电力、获得清洁能源、获得具有可靠电力来源的能源地点以及评估该行业的新技术发展。

知识产权

我们目前没有任何与我们现有的和计划中的比特币开采相关业务相关的专利。我们确实依赖，并预计将继续依赖商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权。

政府监管

比特币开采在很大程度上是一种不受监管的活动，在州和联邦层面上都是如此。我们预计，比特币开采将在短期和长期内成为加强监管的重点，我们无法预测未来的监管可能会如何影响我们的业务或运营。

就我们在哪里进行采矿业务而言，国家对比特币开采的监管很重要。我们的大部分采矿设施位于佐治亚州，这是对比特币矿商最有利的监管环境之一。然而，我们在纽约也有代管业务，纽约对比特币开采的监管通常更积极。我们认为，纽约州目前的法规，包括最近暂停某些使用碳基能源的比特币采矿作业，在可预见的未来不会影响我们在纽约Coinmint设施运营矿工的决定；然而，如果监管格局发生变化，我们将评估是否将我们托管的矿工搬迁到我们在佐治亚州的设施或纽约州以外的其他设施，这可能成本高昂，并导致我们在矿工搬迁期间无法运营他们。

10

此外，2022年3月，美国宣布计划建立统一的加密货币联邦监管制度，一批美国参议员致信美国财政部(简称财政部)，要求财政部长珍妮特·耶伦调查财政部监控和限制使用加密货币以逃避美国制裁的能力。在提交本年度报告Form 10-K时，我们无法预测任何新法规可能对我们的业务产生的影响。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示，美国证券交易委员会有必要拥有更多权力，以防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”，并需要更多资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。自那时以来，国会已经考虑了一些监管数字资产行业的立法提案。我们继续监督和积极参与与我们行业相关的立法事项的对话。

此外，联邦监管机构增加了在数字资产行业的执法活动。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会(CFTC)等联邦机构已经采取了一些执法行动，包括针对该行业的重要参与者。例如，在2023财年，CFTC提起了47起涉及数字资产大宗商品行为的诉讼，占CFTC同期提起的所有诉讼的49%以上。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等机构加大执法力度，部分原因是2022年11月FTX Trading Ltd.(简称FTX)倒闭及其引发的市场动荡。

尽管这些声明往往更多地关注数字资产交易所和数字资产领域的其他参与者，而较少关注比特币矿商，但大型交易所的失败可能会影响比特币的采用和价值。此外，由于我们在交易所出售比特币，我们也可能在这方面受到交易所故障的影响。出于这些原因，我们使用现有信息仔细审查我们使用的交易所，以充分遵守美国法律以及流动性，但我们不能确定我们是否能够避免大型交易所失败的负面影响。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。关于我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的进一步讨论，见第一部分，第1A项。“风险因素”，从本年度报告表格10-K的第13页开始。

网络安全

我们从我们的比特币池中开采出的比特币份额最初是在我们控制的钱包中获得的，钱包由Coinbase Inc.(简称Coinbase)维护，Coinbase是一家总部位于美国的数字资产交易所。我们出售我们开采的比特币的一部分，并在出于营运资本目的出售之前立即利用热钱包持有比特币。我们将比特币的剩余部分冷藏起来。冷钱包中的比特币每月进行对账，被认为是“链上的”。换句话说，冷钱包有一个独特的区块链地址，如果有任何对账问题，公司会通过区块链跟踪他们的活动。出于安全原因，Coinbase没有向客户披露其冷藏钱包的地理位置。我们与Coinbase签订的托管协议规定，Coinbase将为托管协议下提供的托管服务提供商业上合理的类型和金额的保险，并由Coinbase承担全部费用。我们不为我们持有的比特币提供额外的保险。此外，我们不知道有任何保险提供商或其他第三方(例如审计师)拥有与存储的数字资产相关的检查或其他验证权。

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中有定义。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台(包括Coinbase)、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为更具吸引力的目标

11

黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁。我们有一个由公司高级领导层组成的既定IT指导委员会，负责评估所有网络安全事项，目的是至少每半年召开一次会议，就我们的信息技术使用和保护提出建议，包括但不限于数据治理、隐私、合规和网络安全。

我们已实施控制、政策、程序和技术保障，以维护和保护我们的IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，我们认为这些系统和数据合理地符合行业标准和实践，或符合适用的法规标准的要求。我们还必须遵守与我们的IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的适用法律、规则、法规和合同义务。

保险

我们通过一个由18家不同承保人组成的多层次保险计划，为我们的比特币矿工提供财产保险，总限额为10万美元。本保险覆盖本公司所有比特币矿工，并包括限额为5,000美元的地震/洪水保险和限额为3%的损失时间风险值的风暴/风/冰雹保险。我们还维持设备故障保险，财产损失限额为10万美元。我们不维持业务中断保险，目前承销商不向任何比特币开采公司提供业务中断保险。这些保单还不包括我们持有的比特币和网络安全保险。我们每年聘请我们的保险经纪人征求保险人的建议，以便在每年11月1日保单到期之前更新我们目前的保险范围或更新我们的保单，以满足我们的需求。

人力资源

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引、聘用和留住合格的人才。截至2023年9月30日，我们有131名员工，全部位于美国，其中130人是全职员工。我们认为，我们有足够的人员和资源，具备成功开展我们的行动所需的专门技能。员工参与股权激励计划，并以工资和福利的形式获得丰厚的薪酬。我们不断寻求聘用和留住有才华的专业人员，尽管我们细分市场对此类人员的竞争非常激烈。我们的员工中没有一个由工会代表，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工之间有着牢固而有吸引力的关系。

在我们共同努力建设未来基础设施的过程中，我们在员工、我们运营的社区以及世界各地依赖比特币的人之间培养信任和透明度。

停产运营

截至2022年6月30日，我们认为我们的能源业务将停止运营，这是因为我们的战略决定严格专注于比特币开采业务，并剥离或处置剩余的能源资产。

通过我们的非持续运营部门，我们以前通过我们的全资子公司CleanSpark LLC、CleanSpark II、LLC、CleanSpark Critical Power Systems，Inc.、GridFabric，LLC和ATL Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解决方案。此后，我们已经出售或处置了与能源部门相关的大部分软件和知识产权资产(包括mPulse、mVoult和GridFabric LLC)，并出售了所有额外的库存和其他资产。

其他业务活动

通过我们的全资子公司ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)，我们以前为少数剩余客户提供传统的数据中心服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务在内的多种云服务。从2023年9月30日起，ATL不再向外部客户提供数据中心服务，该地点的所有容量现在都专门用于比特币挖掘活动。

12

公司信息

CleanSpark，Inc.成立于1987年，总部设在内华达州亨德森。它在内华达州注册成立。该公司前身为Stratean Inc.，并于2016年11月更名为CleanSpark，Inc.我们维护着一个公司网站：www.Cleanpark.com。

我们网站的内容不包含在本10-K表格年度报告中，也不会被视为本年度报告的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交报告，这些报告可以在我们的网站上免费获得。这些报告包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、关于Form 3、Form 4和Form 5的第16节备案文件，以及其他相关的备案文件和证物，其中每一份都是在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在我们的网站上免费提供的。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括本公司)的其他信息。

第1A项。风险因素

我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资是投机性的，涉及风险。在评估对我们普通股股票的投资时，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。

下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果后来出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，那么我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们股票的全部或部分投资。以下讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文中找到，并应与本年度报告中以Form 10-K格式包含的其他信息一起仔细考虑。

与我们的业务相关的风险

13

14

与政府监管和执法行动有关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们实现盈利的能力取决于比特币的价格，比特币的价格在历史上一直不稳定。

我们对比特币开采业务和相关扩张努力的主要关注在很大程度上是基于我们对比特币未来价值的假设，比特币的未来价值一直受到重大历史波动的影响，可能受到恶意行为者、实际或预期的稀缺性、政治、经济和监管条件以及投机活动的影响，从而使其价格更加不稳定。

15

很难准确预测比特币未来的市场价格，这可能会抑制消费者对比特币作为交换手段的信任和市场接受度，从而潜在地限制比特币未来的采用，并导致我们的假设被证明是错误的。如果我们的假设被证明是错误的，并且比特币的未来价格不够高，我们从比特币开采业务中获得的收入可能不会超过我们的成本，我们的业务可能永远不会实现盈利。

我们的运营历史有限，运营亏损和现金流为负的历史，我们可能永远不会实现持续的盈利。

我们有限的运营历史，特别是我们最近进入比特币开采业务，使得评估我们的业务和预测我们未来的运营结果变得困难。尽管我们在过去实现了盈利季度，但到目前为止，我们并没有保持持续的盈利能力，也不能保证我们将在不久的将来实现持续的盈利能力。从公司成立到2023年9月30日，我们累计净亏损332,643美元，在截至2023年9月30日的财年中，我们的持续运营净亏损132,160美元。我们在执行业务计划和扩大比特币开采活动时产生了这些损失，因为比特币价格有时处于熊市。我们将在多大程度上继续确认持续运营中的亏损，这取决于比特币价格等因素。

我们未来的成功很难预测，因为我们经营的新兴和不断发展的行业受到波动和不可预测周期的影响。

比特币开采及相关行业正在出现和发展，这可能会导致我们的经营业绩出现周期波动，并可能使我们难以评估未来的前景。如果我们不能及时和适当地适应我们的商业环境的变化，或者不能准确地评估我们在一个商业周期中所处的位置，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

我们在竞争激烈的市场竞争我们的比特币开采业务的某些运营方面，包括但不限于，收购新的矿工，获得最低的电力成本，获得清洁能源，获得可靠电力来源的能源地点，以及评估行业的新技术发展。不断发展的行业标准、快速的价格变化和产品过时影响着市场及其各种参与者，包括我们。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中许多公司的财务、营销、人员和其他资源比我们多得多，这可能会使我们处于竞争劣势。我们比特币开采业务的成功将取决于我们是否有能力购买更多的矿工，适应行业技术的变化，以及以合理的价格获得足够的能源等。

我们的成功在很大程度上将取决于我们对建筑承包商和供应商(包括采矿设备供应商)的依赖和管理能力，以满足我们按照计划的时间表和成本估计进行的扩张努力，如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和与客户的关系产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的供应商购买和交付我们的矿工，以支持我们的比特币开采业务。不能保证这些主要供应商和制造商将以及时和具有成本效益的方式提供零部件、产品或矿工，或以其他方式满足我们的需求和期望。这些关键供应商或制造商的运营出现任何中断，都可能推迟我们扩大比特币开采业务的能力。我们有能力管理这种关系，并在必要时及时更换供应商和制造商，这对我们的成功至关重要。如果有必要，我们未能及时更换我们的制造商和供应商，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。例如，我们的采矿设备依赖比特公司、MicroBT公司、嘉楠科技加密解决方案公司和Sunnyside Digital公司，它们制造、分销和交付这些产品的能力发生任何变化，都可能对我们的运营结果产生重大影响。通胀、劳动力供应和航运集装箱短缺以及新冠肺炎疫情等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。我们依赖第三方进行扩张，包括建筑承包商和基础设施供应商，以提供准确的

16

估计数和时间表。如果这些缔约方遭遇延误、无法获得足够的资本、或面临通胀压力或供应链中断，我们的扩张努力也将受到同样的影响。

我们在很大程度上依赖于我们的管理团队，他们的持续服务和表现对我们未来的成功至关重要。管理层未能妥善管理增长，包括招聘和留住有能力和技能的管理人员和其他人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前有首席执行官 - 和首席财务官总裁、首席财务官Gary Vecchiarelli和执行主席S.Matthew Schultz三位高管，他们负责我们的管理职能，负责战略发展、融资和其他关键职能。我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务和业绩。我们管理团队任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务损失，特别是在很少或根本没有通知的情况下，可能会导致项目延误，阻碍我们的增长前景，并可能对我们的行业关系、我们的项目勘探和开发计划、我们业务的其他方面和我们的财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们的成功、增长前景和利用市场机会的能力在很大程度上也取决于我们识别、聘用、激励和留住合格管理人员的能力，包括额外的高级管理层成员。随着竞争对手和客户争夺日益稀缺的人力资本资源，我们的增长可能会受到资源限制的限制。目前对熟悉比特币开采和其他熟练工人的专业人士的需求很高。我们的竞争对手也许能够提供比我们更高薪酬或更多机会的工作环境。我们雇用的任何新员工可能不会像我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够数量的技术人员，我们成功实施业务计划、发展公司以及维持或扩大采矿业务的能力可能会受到不利影响，而且这样做的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们计划的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大需求。如果我们在上述任何一个领域遇到困难，我们可能无法成功地扩大业务或有效地管理我们的增长。管理层在管理业务增长和应对业务变化方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经参与，并在未来可能参与，战略收购和其他安排，可能会扰乱我们的业务，导致稀释我们的股东，减少我们的财务资源和损害我们的经营业绩。

我们以前从事过战略交易，包括收购公司、技术和人员，例如我们最近与我们在佐治亚州道尔顿、佐治亚州桑德斯维尔和华盛顿的设施相关的资产和业务收购，作为我们增长战略的一部分，我们未来可能会寻求更多机会来扩大我们的采矿业务，包括通过从其他运营公司购买矿工和设施，包括陷入财务困境的公司。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于我们是否有能力以可接受的成本发现合适的收购和投资机会，我们是否有能力有效地竞争以吸引这些机会，以及是否有资金完成收购。未来的收购可能需要我们发行普通股，这将稀释我们目前股东的百分比所有权，承担或以其他方式受制于被收购公司的负债，记录将接受定期减值测试的商誉和不可摊销无形资产，以及潜在的定期减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，产生巨额收购和整合成本，立即注销，以及重组和其他相关费用，并可能受到诉讼。

收购的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购是否会及时产生预期的好处，或产生预期的好处，或者根本不产生。我们可能会遇到整合被收购公司的业务、技术和人员的困难，或者作为利益继承人对目标公司的收购前活动或运营承担责任。这种整合可能会将管理层的注意力从我们业务的正常日常运营上转移开。未来的收购也可能使我们面临

17

潜在风险，包括与进入我们以前没有或有限经验的市场相关的风险，特别是当这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位时，收入不足以抵消我们与收购相关的费用的可能性，以及由于整合新业务而可能失去或损害我们与员工和供应商的关系。

我们可能无法及时完成我们未来的战略增长计划，或者无法在我们预计的成本范围内完成，如果有的话。

作为我们提高哈希率和保持市场竞争力的努力的一部分，我们收购了设施，签订了新的和重新谈判的购买电力协议，并投资了更多的新的和二手的采矿设备。我们的扩张努力也依赖于第三方，包括建筑承包商和基础设施设备供应商，他们可能因制造延迟、供应链问题、宏观经济状况导致获得资金的机会减少或通胀而背负着负担。这可能会增加我们的成本和/或推迟我们的扩张和收购努力。如果我们不能如期完成我们计划中的扩张或收购，并在我们预计的成本范围内完成，我们新购买的矿工的部署可能会被推迟，这可能会影响我们的竞争力和我们的运营结果，这可能会对我们的财务状况和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

由于未来的战略收购，我们可能会遇到合规成本增加的情况。

未来的战略性收购可能会带来巨大的合规负担，这可能会限制我们实现此类收购的预期好处的能力，并可能需要我们的管理层和人员将他们的重点从其他职能转移到此类合规负担上。这种增加的成本和合规负担可能会影响我们实现此类战略收购的预期收益的能力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会因此受到影响。

未来，我们可能需要额外的融资来维持和扩大我们的业务，我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们盈利运营和业务增长的能力取决于我们的运营产生足够的收入，以及在需要的时候和如果需要时获得融资。我们通过出售比特币获得资金的能力也可能受到比特币价格波动的影响。

我们之前已经通过公开发行普通股筹集了资金，为我们业务的战略增长提供资金，包括通过我们的市场发售计划，我们预计还需要通过类似的公开发行筹集更多资本，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。在目前的金融市场条件下，利用这些来源可能更具挑战性，特别是在交易量减少的情况下。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，股东在公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务和股权融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如赎回我们的普通股、进行投资、招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。我们在美国银行机构的账户中保留了我们的大部分现金和现金等价物，我们认为这些现金和现金等价物是高质量的。这些账户中持有的现金经常超过联邦存款保险公司(FDIC)

18

保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。FDIC最近控制了三家这样的银行机构，分别是2023年3月10日的硅谷银行、2023年3月12日的签名银行和2023年5月1日的第一共和国银行。虽然我们在这三家银行中的任何一家都没有账户，但如果我们维持现金和现金等价物的任何一家金融机构倒闭，就不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。我们在某些金融机构开户的能力受到此类金融机构不接受数字资产行业客户的政策的限制。

地缘政治和经济事件对比特币需求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会引发对比特币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币的价格。然而，随着危机驱动的购买行为消散，这也可能增加随后价格反向波动的可能性，最终导致我们拥有的比特币或任何其他数字资产的价值缩水。这类风险类似于在普遍不确定时期购买大宗商品的风险，比如购买、持有或出售黄金的风险。

或者，随着投资者将投资转向波动性较小的资产类别，全球危机和经济低迷可能会总体上阻碍对比特币和数字资产的投资。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的比特币的价值。

比特币的价值历来都会有很大的波动。由于我们目前不对冲我们在比特币上的投资，在可预见的未来也不打算对冲，我们直接暴露在比特币的价格波动和周围风险中。

在截至2023年9月30日的财年中，我们主要市场上一枚比特币的市场价格约为15,460美元至31,862美元，在截至2022年9月30日的财年中，1比特币的市场价格约为17,567美元至69,000美元。虽然比特币价格主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的，但它们在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响。这些因素包括但不限于比特币在全球范围内的采用和使用的增长，比特币网络软件协议的维护和发展，消费者人口结构和公众品味的变化，欺诈性或非法行为者，真实或被认为稀缺的情况，以及政治、经济、监管或其他条件。此外，定价可能是并可能继续导致对比特币或我们的股价未来升值的猜测，从而使价格更加不稳定。

目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会从事与我们持有的比特币相关的任何对冲活动；这将使我们面临比特币价格大幅下跌的风险。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

开发和接受相互竞争的区块链平台或技术可能会导致消费者放弃比特币。由于我们只开采比特币，并预计未来将独家开采比特币，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会阻止我们从投资中实现预期的利润。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值，从而损害投资者。

比特币可能会减半；成功解决区块的奖励未来会减半好几倍，比特币的价值可能不会调整，以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制整体供应并使用工作量证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个被称为比特币"减半"的事件中，

19

块被切成两半。例如，2020年5月11日，比特币的挖矿奖励从12.5个比特币下降到6.25个比特币。该过程计划每210，000个区块发生一次。 据估计，比特币将在2024年4月减半，此后大约每四年减半，直到比特币奖励总额达到2100万枚，预计将在2140年左右发生。一旦产生2100万个比特币，该网络将停止生产更多比特币。 目前，有超过1900万个比特币在流通。虽然比特币价格在减半事件期间有过价格波动的历史，但无法保证任何此类价格变化将是有利的，或将补偿挖矿奖励的减少。如果比特币价格没有相应和成比例的上涨，则我们的采矿业务收入将减少，我们可能没有足够的动力继续采矿，并可能完全停止采矿业务，这可能会对我们的投资造成不利影响。

此外，发现区块的比特币奖励的这种减少可能导致比特币网络的总哈希率降低，因为矿工的激励降低。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的影响，这些行为者或僵尸网络获得超过区块链上活跃处理能力的控制权。该等事件可能会对我们的活动和投资造成不利影响。

我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入可能会对我们的投资造成不利影响。

我们目前依赖Foundry Digital的开放获取挖矿池（“池”），该池支持比特币，以从网络中获得我们的挖矿奖励和费用。我们的游泳池有权随时修改我们的协议条款，因此，我们未来的权利和与我们游泳池的关系可能会改变。一般来说，矿池允许矿工结合他们的计算和处理能力，增加他们解决区块并获得比特币网络奖励的机会。根据我们对矿池整体采矿能力的贡献按比例分配的奖励由矿池运营商分配。如果我们的池的操作员系统由于网络攻击、软件故障或其他类似问题而遭受停机，我们的开采能力和收入收入将受到负面影响。此外，虽然我们每天都会收到来自我们的资源池的报告，详细说明提供给资源池的总处理能力以及我们提供的总处理能力的比例，以确定奖励分配给我们的情况，但我们仍然依赖于资源池的记录保存的准确性。 因此，如果我们确定矿池经营者支付给我们的奖励比例不正确，我们几乎没有办法向矿池经营者追索，除了离开矿池。倘我们无法持续从我们的资源池中获得准确比例的回报，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务及营运造成不利影响。

比特币网络中的分叉在未来可能会发生，这可能会影响我们持有的比特币的价值。

一小群贡献者可以对比特币网络的源代码提出改进或改进，以改变管理比特币网络和比特币属性的协议和软件，包括交易的不可逆性和对新比特币开采的限制。这被称为“叉子”。如果一个开发者或一组开发者对比特币网络提出了不被大多数矿工和用户接受的修改，但却被相当多的矿工和用户接受，那么可能会导致两个或多个竞争和不兼容的区块链实现。这被称为“硬叉”。

比特币在分叉创建后的价值受很多因素影响，包括但不限于分叉产品的价值、市场对分叉产品创建的反应以及未来分叉的发生。因此，现有的分叉，如比特币现金和比特币黄金，以及未来的分叉可能会对比特币的价值产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着协议的贡献者在维护和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿。未能正确监控和升级协议可能会损害比特币网络和对我们的投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得报酬。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财务激励，以及缺乏保障的资源来充分解决问题

20

比特币网络的新问题可能会减少充分或及时解决问题的动力。如果贡献者未能充分更新和维护比特币网络协议，可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响我们为自己的账户开采或以其他方式获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们持有的比特币不受FDIC或SIPC保护。

我们不在银行机构或FDIC或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员持有我们的比特币，因此，我们的比特币不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。因此，我们可能会因我们的比特币不在保险范围内而蒙受损失，如果这些比特币丢失或被盗或兑换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回这些比特币的任何进账价值。如果我们不能以其他方式追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股票价格产生实质性的负面影响。

我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或所有比特币都有可能丢失或被盗的风险。比特币存储在加密货币网站中，并由其访问，这些网站通常被称为“钱包”。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。当我们将比特币冷藏起来时，我们对加密货币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

目前，我们通过贡献并受益于我们池的处理能力来开采比特币。我们从比特币池中开采的比特币份额最初是在我们控制的钱包中收到的，这些钱包由Coinbase维护。目前，我们出售我们开采的大部分比特币，并在出于营运资本目的出售之前，立即利用热钱包持有这些比特币。我们将比特币的剩余部分冷藏起来。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。 黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台(包括Coinbase)、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，该行为者或僵尸网络可能会操纵网络对我们产生不利影响，这将对我们的投资产生不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的超过50%的处理能力，则该参与者或僵尸网络可能能够构建欺诈性块或阻止某些交易及时完成，或者根本不能。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，但不能使用这种控制生成新的单位或交易。恶意的攻击者或僵尸网络也可能“重复支出”，或花费相同的金额

21

比特币存在于多笔交易中，否则可能会阻止交易通过验证。在某些情况下，可能无法逆转对比特币区块链进行的任何欺诈性或恶意更改。

尽管目前还没有关于通过控制比特币网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为，某些矿池可能已经、甚至可能超过比特币网络上50%的门槛。这种可能性带来了更大的风险，即单一的矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。如果比特币生态系统和矿池的管理者没有足够的控制和应对措施，恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

访问我们的比特币所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥或与我们的比特币相关的数据丢失的经历可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制。我们在核实比特币向我们钱包的收发或从我们的钱包转账时发布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并以匿名方式在网络中传播此类信息，但我们保护与此类数字钱包相关的私钥。我们持有比特币的Coinbase等数字资产交易所也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。与用于存储比特币的数字钱包相关的私钥的任何丢失，无论是我们还是我们持有比特币的数字资产交易所，都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

包括比特币在内的加密货币在数字资产交易所进行交易相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。这种失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

由于数字资产市场的中断，我们可能面临几个风险，包括但不限于我们的股票价格贬值的风险、融资风险、我们的投资或其他资产损失或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险，以及数字资产价格下跌或价格波动的风险。

2022年下半年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC在内的一些知名数字资产市场参与者宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，不久之后，FTX及其子公司申请破产。

针对这些和其他类似事件(包括各种监管机构在数字资产活动方面的重大活动，例如针对包括Coinbase和Binance在内的各种数字资产实体的执法行动)，数字资产市场，包括比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为某些隶属于FTX的实体以及Coinbase和Coinbase等平台

22

Binance已经或可能继续从事重大交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

尽管我们对FTX或任何上述加密货币公司没有直接风险敞口(Coinbase除外，这在--如果托管人申请破产，托管的比特币可能被确定为破产财产的财产，而我们可以被视为其一般无担保债权人)，也没有任何由于上述破产而可能无法追回或以其他方式丢失或挪用的重大资产，但像FTX这样的大型交易所或数字资产空间的其他重要参与者的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，并降低人们对生态系统的信心。这可能会对我们的投资产生不利影响。这种市场波动对我们的运营结果和财务状况产生了实质性的不利影响，我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为我们的运营结果与比特币价格密切相关。如果我们不继续调整我们的短期战略，在当前充满活力的市场条件下优化我们的运营效率，这样的市场条件可能会对我们的业务、前景或运营产生进一步的负面结果。

如果我们持有的比特币丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的追回来源。

我们依赖Coinbase为我们的比特币托管提供便利。如果我们持有的比特币在包括Coinbase在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能仅限于其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。虽然Coinbase继续承保Coinbase声称对本公司与Coinbase的托管协议下提供的托管服务具有商业合理性的类型和金额的保险，包括本金总额有限的某些商业犯罪保险，涵盖欺诈、安全漏洞、黑客攻击和资产盗窃所产生的损失，但此类保险可能不足以保护公司免受Coinbase托管的比特币持有量的所有损失，无论是否源于安全漏洞、网络攻击或其他类型的非法活动。见-我们有限的保险保护使我们和我们的股东面临比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

我们有能力采用技术来应对不断变化的安全需求或趋势，并依赖第三方Coinbase进行托管，这对我们持有的比特币资产的安全构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能确保和保护他们的数字资产。我们持有的所有比特币都由Coinbase冷藏或热藏。我们依赖Coinbase的安全系统，这些系统源自成熟的行业最佳实践， 保护我们持有的比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。我们认为，随着比特币持有量的增长，我们可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。如果Coinbase或我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁，我们持有的比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对我们的投资产生不利影响。在Coinbase不再能够保护我们的资产的程度上，如果保护协议失败，我们将面临损失的风险。

对我们的安全威胁可能导致我们的比特币持有量损失或我们的声誉和品牌受损，每一项都可能对我们的投资产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题，例如自比特币网络推出以来。任何由黑客攻击引起的安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或造成故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务运营或导致我们持有的比特币损失。任何违反我们基础设施的行为都可能导致我们的声誉受损，从而对我们的投资产生不利影响。此外，我们相信，随着资产的增长，我们可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

23

我们依赖Coinbase的安全系统，这些系统源自既定的行业最佳实践，以保护我们持有的比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，Coinbase的安全系统可能不是不可渗透的，可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，并且由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失可能由我们承担。

我们的安全系统和运营基础设施可能会因外部各方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的私钥、数据或比特币的访问。此外，外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标发射之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的安全系统发生实际或感知的破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响。

倘出现安全漏洞，我们可能被迫停止营运，或资产减少，每项事件的发生均可能对我们的投资造成不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的安全系统遭到破坏，可能会对我们以及对我们的投资价值造成不利影响。

我们将采取措施保护我们和我们的比特币免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，我们的安全系统可能无法防止我们持有的比特币被不当访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会损害我们的声誉，或导致部分或全部比特币丢失。因此，人们认为我们的措施没有充分保护我们持有的比特币，可能会导致现有或潜在股东的损失，减少对我们普通股的需求，并导致我们的股票价值下跌。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此，任何不正确执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从管理的角度来看，比特币交易在没有交易接受者的同意和积极参与的情况下是不可撤销的，或者理论上，没有比特币网络上大多数处理能力的控制或同意。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，比特币的错误转移或比特币被盗通常将无法逆转，我们可能无法为任何此类转移或被盗寻求赔偿。虽然我们在Coinbase上直接将我们的比特币兑换为美元，并且目前不使用或预期将我们的比特币用于除有限的工资相关支付之外的任何其他交易，但有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的比特币可能以不正确的金额从我们转移，或转移给未经授权的第三方。如果我们无法寻求与该第三方进行更正交易，或无法识别通过错误或盗窃收到我们比特币的第三方，我们将无法恢复或以其他方式收回错误转移的比特币。倘吾等无法就该等错误或盗窃寻求补救，则该等损失可能会对吾等之投资造成不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这不仅会对比特币的价格产生不利影响，也会对我们挖掘比特币的能力产生不利影响。

互联网的中断可能会对加密货币（包括比特币）的开采和使用产生不利影响。一般来说，加密货币和我们的比特币开采业务依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会扰乱比特币的网络运营，直到中断得到解决，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。

我们可获得的有限法律追索权使我们和我们的投资者面临比特币丢失的风险，而无人承担责任。

目前，还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制来对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉；尽管联邦调查局等执法机构已经追回了被盗的比特币，但追回比特币需要相当长的时间。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生不利影响。

24

在比特币价格较低的时候出售我们的比特币来支付费用，可能会对我们的投资产生不利影响。

我们出售比特币，以支付运营费用和按需增长。因此，我们可能会在比特币价格较低的时候出售比特币，这可能会对我们的投资产生不利影响。目前，我们不从事与我们持有的比特币相关的合同或金融对冲活动，以缓解比特币价格的潜在下跌。见上述风险因素，标题为，“比特币的价值历来都会有很大的波动。由于我们目前没有对比特币的投资进行对冲，在可预见的未来也不打算对冲，我们直接暴露在比特币的价格波动和周围风险中。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为一种重要且安全的加密货币的地位推动的。比特币以外的加密货币可能具有使其更受数字资产用户基础的实质性部分欢迎的特征，从而导致对比特币的需求减少。

与其他加密货币相比，比特币拥有“第一个上市”的优势。这种率先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户基础推动的，更重要的是，拥有最大的联合采矿权。尽管如此，另一种形式的加密货币可能会变得非常受欢迎，因为比特币网络被发现或暴露出缺陷，或者另一种形式的数字货币被认为具有优势。如果另一种形式的数字货币获得巨大的市场份额，这可能会降低人们对比特币的兴趣和价值，以及我们比特币业务的盈利能力。

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务，并对我们的投资产生不利影响。

采矿作业成本高昂，未来我们的支出可能会增加。开采费用的增加可能不会被收入(即开采的比特币价值)的相应增长所抵消。我们的支出可能会比我们预期的更大，我们让业务更具成本效益的投资可能不会成功。此外，即使我们的支出保持不变或下降，只要比特币价格下降，而比特币网络难度没有相应降低，我们的收入可能不会超过我们的支出。在收入没有相应增加的情况下增加成本将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。

我们采矿作业中包括的财产可能会受到损害，包括保险可能不涵盖的损害。

我们目前的采矿地点和我们建立的任何未来地点都将受到与实际条件和运营有关的各种风险的影响，包括但不限于：

尽管我们的矿场配备了通常与传统数据中心相关的标准安全措施，并由一级保险提供商提供保险，但由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子或其他我们无法控制的事件，我们的矿场仍可能暂时或永久无法运营。有关我们的保险范围的摘要，请参阅“商业-保险”。我们已经采取和将来可能采取的预防和防范这些风险的措施可能被证明是不充分或不有效的。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。

比特币开采设施的运营需要大量电力。我们目前运营或在未来建立的任何矿场只有在我们能够继续获得足够的电力供应的情况下才能成功

25

在成本效益的基础上为该网站提供电力。我们目前有五个全资拥有的园区，并根据一项积极的托管协议运营更多的矿工，每一项协议都有独特的电力协议。包括乌克兰战争和通胀影响在内的地缘政治事件导致全球电价上涨；如果电价继续上涨，而比特币价格下降，我们开采比特币的盈利能力将受到负面影响。

我们可以自愿或通过与公用事业供应商达成协议，在能源价格上涨或全网电力短缺的情况下，减少我们采矿作业所使用的能源。我们还可能遇到公用事业公司或政府实体限制或禁止向采矿作业提供电力的其他情况。在这些情况下，我们生产比特币的能力可能会受到负面影响。

由于我们还预计将扩展到更多的地点，因此可能会出现激烈的竞争，争夺能够获得负担得起的电力的合适地点。

此外，我们的设施可能会受到停电的不利影响。尽管我们在某些地点保持有限的备用电力，但在政府限制电力或停电的情况下，依靠备用发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少或停止运营，我们的业务将受到不利影响。

此外，我们的关键战略之一是使用可持续和环境友好的能源，包括核能。如果我们无法在具有成本效益的基础上获得可持续的能源并执行这一战略，我们的业务可能会受到不利影响。

更严格的审查以及利益相关者对我们的ESG实践和气候变化影响的期望不断变化，可能会导致额外的成本或风险。

许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。2021年5月，美国证券交易委员会提议修改规则，要求上市公司在定期报告中纳入某些与气候相关的披露，包括有关合理可能对其业务、运营结果或财务状况产生实质性影响的气候相关风险的信息，以及在其经审计财务报表的附注中包含的某些与气候相关的财务报表指标。美国证券交易委员会指出，这样的规则变化是为了回应投资者对一致和可比较的气候变化数据的需求。此外，公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注的提高可能会导致公众对我们的业务和行业进行更严格的审查，我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的运营中转移到应对这种审查和安抚我们的员工上。

此外，气候变化的实际风险可能会影响材料和自然资源、能源的来源和供应的可用性和成本，以及对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加我们的保险和其他运营成本，包括潜在地修复因极端天气事件造成的损害或翻新或翻新设施，以更好地抵御极端天气事件。如果环境法律或法规或行业标准被改变或采用，并对我们的运营施加重大运营限制和合规要求，或者如果我们的运营因气候变化的物理影响而中断，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

我们的运营和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘比特币和其他潜在的金融工具，包括比特币支持的或与比特币相关的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，并降低它们的流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现加强了对加密货币的审查，这种审查可能适用于我们并影响我们的

26

有能力成功地为我们的证券建立或维持一个公开市场。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

时不时地，随着市场状况的变化，比特币的大持有者可能会一下子向市场出售大量比特币，从而制约比特币价格的增长。

包括其他矿商在内的大量比特币持有者可能会选择或被迫一次性或在短时间内出售大量比特币。这样的销售量增加可能会给比特币的市场价格带来下行压力。

如果托管人申请破产，托管的比特币可能被确定为破产财产，而我们可能被视为破产财产的一般无担保债权人。

我们持有的所有比特币都由Coinbase冷藏或热藏。在美国破产法中，如何对待申请破产保护的托管人持有的比特币是一个未知的领域。我们不能肯定地说，如果Coinbase宣布破产，我们托管的比特币是否会被视为破产财产，因此，我们是否会被视为Coinbase托管的比特币的一般无担保债权人。如果我们被视为普通的无担保债权人，在Coinbase破产或我们未来可能使用的任何其他托管人破产的情况下，我们可能无法追回我们的比特币。

存在与技术过时、全球供应链对加密货币硬件中断的脆弱性以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

当我们的采矿设施运行时，我们的矿工经历着普通的磨损，并可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们的矿工的退化也将要求我们修复或更换不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。

此外，全球矿商的供应是不可预测的，目前严重依赖总部设在中国、在亚洲有生产的制造商，而亚洲受到了新冠肺炎疫情的严重影响。我们目前使用几种类型的ASIC矿工作为我们挖掘业务的一部分，包括Bitmain Antminers、嘉楠科技Avalon矿工和MicroBT WhatsMiners。 这些都是在中国、马来西亚、印度尼西亚或泰国生产的。地缘政治问题，包括美国与中国的关系，可能会影响我们进口ASIC矿工的能力。因此，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件，也无法及时从制造商那里获得更多的矿工。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

由于对包括比特币在内的数字资产进行财务核算的先例有限，目前尚不清楚我们将被要求如何对涉及数字资产的交易进行核算。

由于在加密货币的财务会计和相关收入确认方面设置的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未就比特币矿工提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求比特币矿工对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行核算。美国证券交易委员会的监管或财务会计准则或解释的改变，特别是与本公司和我们的比特币相关业务的财务会计有关的改变，可能会导致我们的会计处理方式发生变化，并有必要重新申报我们的财务报表。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查，2023财年，我们收到了美国证券交易委员会公司财务处加密资产事业部的工作人员对我们比特币相关业务的会计处理的意见。见项目1B，未解决的工作人员意见。财务会计事项的这种持续不确定性，特别是与本公司有关的财务会计、我们比特币相关业务的财务会计以及我们收到的美国证券交易委员会关于此类事项的评论，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们的融资能力产生负面影响。

27

如果我们不能提高我们的哈希率，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

一般来说，比特币挖掘者解决比特币区块链上的块并赚取比特币奖励的机会是挖掘者哈希率(即，致力于支持比特币区块链的计算能力)相对于全球网络哈希率的函数。随着比特币需求的增加，全球网络散列率也在增加，如果比特币被更多地采用，我们预计对比特币的需求将会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络散列率。随着新的、更强大和更节能的挖掘服务器的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着除非矿工部署额外的哈希率与全球哈希率的增长同步，否则其各自在每日总回报中所占的百分比将下降。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

我们计划通过收购更新、更强大、更节能的矿商来提高我们的哈希率。这些新的矿工是高度专业化的服务器，很难规模化生产。因此，有能力生产大量足够有效的矿工的生产商有限。这个 这些矿商的成本与比特币价格和比特币开采的盈利能力直接相关。由于2021年比特币价格上涨，对新矿商的需求增加，随后2022年比特币价格下跌导致需求下降。我们观察到，这些新矿工的价格跟随需求的变化，导致在比特币开采经济处于高位时机器价格上涨，而在这些经济紧张时价格大幅下降。因此，积极的比特币经济可能会对我们未来的设备成本产生负面影响，并增加确保采矿设备安全的竞争。如果我们无法收购足够数量的新矿商或无法获得足够的资本来为我们的收购提供资金，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

我们的业务过去一直、未来可能会受到大流行、流行病或疾病爆发的风险，例如新冠肺炎大流行的爆发。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。从那时起，新冠肺炎在全球蔓延，影响了全球的经济活动，包括通过隔离、旅行禁令和限制、就地避难令、企业关闭、商业活动减少、供应链中断以及整体经济和金融市场的不稳定。这些措施影响并可能进一步影响我们的员工和运营，以及我们的客户、合作伙伴和供应商的运营。我们的关键业务运营，包括我们的总部和我们的许多关键供应商，都位于已经并可能继续受到新冠肺炎影响的地区。我们在世界各地的供应商也受到了新冠肺炎的影响，并可能在疫情结束后很长一段时间内继续受到实质性影响。

具体地说，我们矿工零部件的制造、矿工的最终组装以及其他关键作业都集中在中国和其他受新冠肺炎影响的地理位置，这些地区的地方政府仍在采取措施试图遏制疫情。 关于此类措施和未来可能采取的措施的影响，包括对制造设施、对我们的支持业务或劳动力或对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商的限制，存在相当大的不确定性。这些措施以及对运输的限制或中断，如航空运输的可用性降低或成本增加、港口关闭以及加强边境控制或关闭，都可能限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情和其他因素历来影响并可能进一步不利影响我们的供应链，这与它们在许多行业的影响一致，包括给运输和物流带来挑战，并对零部件供应施加重大限制。从历史上看，它们还会显著增加运输矿工、相关部件和基础设施的成本，并可能进一步导致这些成本的大幅增加。

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济特别是我们业务的持续影响程度很难评估或预测，但从历史上看，这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，或者我们的客户为过去或未来的购买向我们付款的能力，这可能会对我们的营运资金和流动性产生负面影响。由于新冠肺炎或类似的金融市场缺乏遏制和蔓延而导致的衰退或金融市场回调

28

健康流行病可能会影响整体支出，对比特币的需求、我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于新冠肺炎的潜在死灰复燃、任何其他流行病的持续时间和蔓延、其严重性、任何相关的旅行限制、全球范围内的任何关闭、美国和其他国家以往和未来为控制和治疗疾病而采取的任何行动的有效性，包括但不限于美国和世界各地疫苗接种计划的有效性，以及对客户支出影响的持续时间、时间和严重程度。包括大流行造成的任何衰退，所有这些都是不确定的，也无法预测。新冠肺炎疫情导致的全球供应链延长和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、资金来源和财务状况产生实质性不利影响，尽管任何此类影响的全面程度和持续时间也是不确定的。

全球经济状况，包括持续或恶化的通胀问题和相关的货币政策变化和潜在的经济衰退，以及地缘政治事件，如俄罗斯-乌克兰冲突，以及随后因俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-巴勒斯坦冲突而实施的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、通货膨胀上升、大宗商品价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为，包括俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级，以及美国和/或其他国家以及以色列-巴勒斯坦冲突的相关反应，包括制裁或其他限制性行动，可能对我们的业务、供应链或合作伙伴产生不利影响。自2021年以来，美国通货膨胀率稳步上升，一直持续到2022年和2023年。这些通胀压力，以及我们供应链的中断，增加了大多数其他商品、服务和人员的成本，进而导致我们的资本支出和运营成本上升。持续的高通胀水平导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他中央银行提高利率，这提高了获取资金的成本，减缓了经济增长，这两种情况中的任何一种-或者两者的组合-都可能损害我们业务的财务和运营业绩。此外，乌克兰局势的程度和持续时间、由此产生的制裁以及由此造成的未来市场混乱无法预测，但可能会很严重。

这种全球经济状况的影响，包括持续或恶化的通货膨胀问题和货币政策的相关变化或潜在的经济衰退，以及地缘政治事件可能会对我们进入资本和其他金融市场的能力产生不利影响，如果是这样的话，我们可能需要考虑为我们的一些增长和运营以及营运资本提供其他资金来源，这可能会增加我们获得资本的成本，并对我们获得资本的机会产生不利影响。

资产剥离和停产业务可能会对我们的业务产生负面影响，我们出售的业务的留存负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了执行我们完全专注于比特币开采的战略，我们已经完成了几项资产剥离，包括剥离我们以前的能源业务的一部分。我们打算进一步处置与我们的非比特币开采相关的业务，我们可能无法以有利的条款或根本无法完成这些业务。如果我们没有意识到这些资产剥离的预期收益，或者我们完成后的负债和持续债务很大，超出了我们的预期，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

由于这种处置，比特币开采现在是我们业务和收入的唯一驱动力，预计在可预见的未来将继续成为我们几乎所有收入的来源，这将增加我们对Form 10-K年度报告中描述的风险的敞口。

此外，在我们停止运营的过程中，我们可能会因我们的传统能源产品存在或曾经存在工艺缺陷或造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。如果我们的遗留产品或安装的系统出现故障，我们未来还可能面临诉讼和其他索赔，

29

例如，包括我们的任何能源系统产品(例如已安装的机架 系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品)会造成伤害。由于能源系统和我们的许多其他产品都是发电设备，我们的产品可能会伤害或损坏客户或他们的财产，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。此外，由于我们的产品用于由来自第三方制造商的组件组成的系统，即使我们的产品没有故障，我们也可能受到产品责任索赔的影响。此外，我们的任何产品都可能因产品故障或缺陷而被召回。

针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能需要我们支付大量款项，并使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉和竞争地位。我们依靠第三方制造保修、我们的制造合作伙伴提供的保修和我们的一般责任保险来支付产品责任索赔，并且没有单独获得产品责任保险。这样的保证和保险范围可能不足以涵盖所有潜在的索赔。此外，即使此类保证和保险覆盖范围足够，任何成功的索赔都可能严重损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

我们有限的保险保护使我们和我们的股东面临比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

我们目前没有为我们持有的比特币维持自己的保险范围，这些比特币由Coinbase托管。此外，虽然Coinbase继续承保Coinbase声称对本公司与Coinbase的托管协议下提供的托管服务具有商业合理性的类型和金额的保险，包括本金总额有限的某些商业罪案保险，涵盖欺诈、安全漏洞、黑客攻击和资产盗窃所产生的损失，但此类保险可能不足以保护公司免受Coinbase托管的比特币持有物的所有损失，无论是否源于违反安全规定、网络攻击或其他类型的非法活动。因此，我们的比特币可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，没有人需要承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。

与政府监管和执法行动有关的风险

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN在BSA授权下发布的法规或根据州法律注册为MSB，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的比特币开采活动导致我们被视为金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在美国银行保密法(“BSA”)授权下颁布的法规下的货币服务企业(“MSB”)，我们可能被要求遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的加密货币活动导致我们在运营所在的任何州被视为“Money Transfer”​(“MT”)或根据州法律被授予同等称号，则我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部为开展“虚拟货币业务活动”的企业维护着一个全面的“比特币许可证”框架。2020年7月，路易斯安那州颁布了《虚拟货币企业法》。2023年10月，加利福尼亚州颁布了《数字金融资产法》，要求对某些数字金融资产业务活动进行登记。我们将继续监测适用于我们的州级立法、指导或法规的发展情况。

在美国的此类额外的联邦或州监管义务或在其他国家/地区的监管框架下可能产生的义务可能会导致我们产生巨额费用，可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务或其他国家/地区的类似义务。如果我们被认为受到这种额外的监管监督和注册

30

或许可要求，我们可能被要求大幅改变我们的比特币开采活动，并可能停止从事此类活动。任何此类行动都可能对我们的业务运营和财务状况以及对我们公司的投资产生不利影响。

目前CFTC关于根据CEA交换比特币的监管尚不明确；如果我们在与比特币交换相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

经修订的《商品交易法》（“CEA”）目前并未对我们施加与比特币开采或交易有关的任何直接义务。通常，CFTC是管理CEA的联邦机构，将比特币和其他加密货币视为商品。这一立场得到联邦法院判决的支持。

然而，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付的商品销售合同（或该合约的期权）、掉期或涉及保证金的交易，融资或杠杆作用，未能导致在28天内实际交付商品给未被定义为"合格合同参与者"或"符合条件的商业实体"（如，零售商）。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及对其的解释和CFTC的官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到该机构的额外监管监督。虽然到目前为止，CFTC尚未颁布管理比特币非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反CEA中与任何商品（包括比特币）销售合同交易有关的某些禁令的人采取执法行动。操纵和从事某些欺骗行为）。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币的法律处理。CFTC对我们的采矿活动或比特币交易施加的任何要求都可能导致我们产生额外的非经常性费用，从而可能对公司的投资造成重大不利影响。

此外，如果我们的比特币采矿活动或交易被CFTC视为构成我们股东对衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商。该等额外注册可能导致额外的非经常性开支，从而潜在地对本公司的投资造成重大不利影响。如果我们决定不遵守该等额外监管及注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何该等行动均可能对本公司的投资造成不利影响。

虽然CEA或CFTC的规则、命令或裁决（除此处所述外）目前似乎没有任何条款适用于我们的业务，但这可能会发生变化。

如果美国证券交易委员会或其他监管机构认为比特币是美国证券法下的证券，我们可能需要遵守重要的SEC注册和/或其他要求。

一般而言，比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产，如果符合美国法律对投资合同的定义，则可以归类为证券。近年来，比特币以外的数字资产的发行和销售，最著名的是Kik Interactive Inc.。Kin代币和Telegram Group Inc.' s TON代币被SEC视为投资合同。虽然我们认为比特币不太可能被视为投资合同，因此也不可能被视为投资合同定义下的证券，但我们不能保证我们可能为自己的账户开采或以其他方式获取或持有的数字资产（包括比特币）永远不会被归类为美国法律下的证券。 这将使我们有义务遵守SEC的注册和其他要求，并因此导致我们产生重大的非经常性开支，从而可能对公司的投资造成重大不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家，开采、收购、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币，参与区块链或使用类似加密货币资产可能是非法的，其裁决可能会对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家通常不受监管或监管较轻，但中国、印度和俄罗斯等几个国家未来可能会继续采取监管行动，这可能会严重影响加密货币的安全。

31

限制开采、收购、拥有、持有、出售或使用加密货币资产或将任何此类加密货币资产兑换为当地货币的权利。例如，在中国和俄罗斯（印度目前正在提出新的立法），接受比特币和其他加密货币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币存款。此外，2021年3月，中国内蒙古省政府禁止在该省开采比特币，原因是该行业的电力需求及其负面环境影响。如果其他国家，包括美国，实施类似的限制，这些限制可能会对我们造成不利影响。例如，在纽约州，2022年11月22日签署了一项暂停使用碳基电源的比特币采矿业务的法律。这些情况可能会对我们产生重大不利影响，可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，可能会对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

不断变化的环境法规和公共能源政策可能会让我们的企业面临新的风险。

我们的比特币开采业务需要大量电力，只有当我们产生的成本(包括电力成本)低于我们从业务中产生的收入时，我们才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新矿井需要我们找到能够做到这一点的地点。例如，我们的扩张计划和战略举措在一定程度上是基于我们对联邦、纽约州和佐治亚州监管机构制定的当前环境和能源法规、政策和举措的理解。如果实施新的法规，或者如果修改现有法规，我们在计划和战略举措背后所做的假设可能是不准确的，如果我们能够适应这些法规，我们可能会产生额外的成本来调整我们计划的业务。

此外，继续缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性，因为比特币采矿业的能源需求很高，可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。例如，纽约州最近通过了一项立法，暂停某些使用碳基电力的比特币开采业务。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性，以及如何应对气候变化，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况和业务结果。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

未来有关为美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的处理数字资产的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入的许多重要方面以及涉及数字资产的交易的适用州、地方和非美国税收处理，如比特币的购买和销售以及接受股权奖励和其他数字资产激励和奖励产品，都是不确定的，也不清楚未来可能会就数字资产和相关交易的税收处理发布什么指导意见。

美国国税局(IRS)目前的指导意见指出，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及为商品和服务支付比特币的交易应实际上被视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生应税收入的应税事件，并发布了关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，目前的美国国税局指导意见没有涉及美国联邦所得税对待数字资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的处理，但在各种数字资产交易的收入计入的时间和金额方面仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他数字资产激励和奖励产品。虽然目前的美国国税局指南创建了

32

对于比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况，这是一项潜在的纳税申报要求，它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证其他州、地方和非美国税务当局或法院在处理用于所得税和销售税目的的比特币等数字资产方面会遵循美国国税局的做法。对现有指引的任何更改或发布新的或不同的指引可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者通常情况下，对比特币的收购和处置施加更大的成本，并可能对比特币的交易价格产生负面影响，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，未来可能出现的与数字货币有关的技术和运营发展可能会增加美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的数字货币处理方面的不确定性。

我们与比特币网络的互动可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分布式分类帐技术的法律条款。

财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们也可能没有足够的能力来确定与我们交易的人的最终身份。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能波动很大，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

具体地说，我们普通股的交易价格已经与比特币的交易价格相关，在未来，随着我们继续扩大比特币开采业务，比特币的交易价格可能会越来越相关。公司的股票

33

比特币矿业公司已经表现出相对于比特币的波动性。比特币和其他加密货币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括本文讨论的因素)的影响，主要通过使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。正如本文其他地方指出的那样，虽然我们没有直接接触FTX，但像FTX这样的大型交易所的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的股价产生负面影响。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是比特币或我们的股价未来升值的投机行为的结果，并可能继续导致这些投机行为抬高比特币的市场价格。例如，我们普通股在2022年9月30日的收盘价为3.18美元，比特币的收盘价为19,426美元，截至2023年9月30日，我们的普通股的收盘价为3.81美元，比特币的收盘价为26,961美元。

此外，股市总体上经常经历波动，包括新冠肺炎之后的波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关，甚至不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格下降。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，并可能分散我们管理层的注意力和资源，使其无法用于我们的业务运营。

我们有权指定和发行额外的优先股。如果我们指定和/或发行额外的优先股，它很可能拥有可能对普通股产生不利影响的权利、优先和特权。

本公司获授权发行10,000,000股空白支票优先股，其权利、优惠及特权由本公司董事会不时决定。本公司董事会有权在无需股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。目前，2,000,000股被指定为A系列优先股，其中1,750,000股已发行。我们A系列优先股的持有者只有在发生控制权变更事件(如指定证书中所定义)的情况下，才有权让公司赎回A系列优先股的每股3股我们的普通股，并且他们有权与公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，所持A系列优先股的每股投票率为45票。

发行优先股股票，取决于优先股的权利、优先和特权，可能会减少我们普通股的投票权和权力，以及在清算事件中分配给普通股股东的资产部分，还可能导致我们普通股每股账面价值的稀释。在某些情况下，优先股还可以被用作筹集额外资本或阻止、推迟或阻止公司控制权变更的方法，从而损害我们普通股的投资者。我们不能保证，在某些情况下，我们不会增发优先股。

我们目前并可能不时地卷入重大诉讼和其他法律程序，并受到这些诉讼和其他法律程序的约束。特别是，2021年1月20日，本公司的一名据称的股东代表所有其他类似情况的个人向美国纽约南区地区法院提起了针对我们和我们执行管理团队的某些成员的集体诉讼(“集体诉讼”)。集体起诉书称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，我们和

34

我们执行管理团队的某些成员未能向投资者披露某些重大信息，因此，我们对我们的业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。在集体投诉中提出的索赔似乎来自一份关于我们的卖空者报告。

我们主要通过公开发行普通股新股为我们的战略增长提供资金，这稀释了我们现有股东的所有权利益，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们已经通过公开发行我们的普通股筹集了资金，为我们业务的战略增长提供资金，包括通过我们的市场发售计划，我们预计还需要通过类似的公开发行筹集更多资金，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。在目前的金融市场条件下，利用这些来源可能更具挑战性，特别是在交易量减少的情况下。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，我们发行的任何债务的持有者很可能在支付顺序上优先于我们普通股的持有者。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。

我们过去没有为我们普通股的股票支付股息，未来也没有立即这样做的计划。

我们还没有支付，也不打算在不久的将来支付与我们的普通股有关的任何现金股息。我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力。我们不能向股东保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，股东不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

如果证券或行业分析师不发表或不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果现在或未来跟踪我们的任何分析师对我们的股票发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响，并阻止我们履行债务义务。

于2022年4月，吾等与作为贷款人的利邦资本公司订立主设备融资协议(“融资协议”)。融资协议提供了高达35,000美元的借款，为我们收购区块链计算设备提供资金。我们在交易结束时收到了20,000美元的贷款，剩余的15,000美元没有申请资金，因此被取消。截至2023年9月30日，有11,730美元的本金未偿还，应付给三一资本公司。

融资协议项下的借款由3,336名S19j Pro矿工提供抵押，这些矿工位于佐治亚州学院公园和佐治亚州诺克罗斯的工地。融资协议项下以借款作抵押的矿商的价值可能会受到影响数码资产市场的不利事件及/或比特币价格波动的负面影响。如果我们未能履行我们的债务义务，如果Trity Capital Inc.取消了以我们的债务为抵押的矿商的抵押品赎回权，我们可能会损失高达0.33艾哈希的计算能力，或当前计算能力的3.3%。此外，只要根据融资协议为吾等提供借款担保的矿商价值减少及下降至低于吾等根据融资协议承担的责任总额，则就抵押品价值与吾等责任的差额而言，融资协议项下的贷款人将为吾等的无抵押债权人。

35

此外，我们的债务可能：

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们产生了大量的成本和管理、会计和财务资源的需求；未能建立和维持适当的内部控制和/或披露控制或招聘，培训和保留必要的会计和财务人员可能会对我们准确和及时编制财务报表的能力产生不利影响，及时、准确地公开披露。

作为一家上市公司，我们承担了超出私人公司范围的重大行政、法律、会计和其他负担和开支，包括上市公司的报告义务和纳斯达克上市要求。特别是，我们需要并继续需要，增加具备所需技术和上市公司经验和专业知识的会计和财务人员，以加强和补充我们的内部会计资源，使我们能够履行该等报告责任。任何未能维持有效的内部监控系统（包括对财务报告的内部监控）可能会限制我们准确及时地报告财务业绩的能力，或发现和防止欺诈行为的能力，并可能使我们面临监管执法行动和股东索赔。

此外，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）第404条，我们须记录和测试我们的内部监控程序，并就我们对财务报告的内部监控的有效性编制年度管理评估。我们的评估必须包括披露我们对财务报告的内部控制中已识别的重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也证明了我们对财务报告的内部控制的有效性。存在一个或多个重大弱点可能影响我们财务报告的准确性和时间。测试和维护财务报告的内部控制涉及大量成本，并可能转移管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。此外，我们可能无法成功地纠正可能发现的任何缺陷。

我们的管理层已发现其财务报告内部监控存在重大弱点，未来可能会发现其他重大弱点。倘吾等未能纠正重大弱点，或吾等未能建立及维持对财务报告的有效控制，吾等准确及及时报告财务业绩的能力可能会受到影响，而该等未能对投资者信心及业务营运造成不利影响。

在编制二零二三财年财务报表的过程中，我们及独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部监控存在重大弱点。重大弱点指财务报告内部监控存在缺陷或缺陷组合，致使年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。我们发现了一个与信息技术一般控制（ITGC）有关的重大缺陷，即在设计和实施建议的控制措施时，没有对通过软件即服务（SaaS）供应商审计报告提交的所有补充用户实体控制措施进行充分记录的控制措施，并且没有始终对实体（IPE）生成的信息（包括电子表格）进行适当的IT控制措施，与编制我们的综合财务报表有关的事项。

为解决我们的重大缺陷，我们需要根据第二部分第9A项“控制和程序”中的规定对我们的程序和控制进行更改。除非采取这些步骤，

36

已经完成，并已有效运作了一段足够的时间。 吾等无法向阁下保证，吾等计划采取的措施实际上足以弥补导致吾等财务报告内部监控重大弱点的监控缺陷，或该等措施将防止或避免未来潜在重大弱点，吾等现有监控及吾等开发的任何新监控措施可能因吾等业务条件的变化而变得不适当。此外，我们对财务报告的内部控制可能在未来发现其他弱点。

如果我们不能弥补我们的重大弱点并以其他方式实施和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息、编制财务报表和在规定的时间段内履行我们的公开报告义务的能力可能会受到不利影响。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到私人诉讼或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查或执法行动，所有这些都可能需要我们花费额外的财务和管理资源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被迫实施任何财务报表重述，这些不利后果可能会更加严重。

我们是一个加速申报的公司，可能不再作为一家较小的报告公司提供大规模披露，从我们截至2023年12月31日的10-Q表格季度报告开始，这将增加我们的成本和管理要求。

我们是加速申报机构，从我们截至2023年12月31日的Form 10-Q季度报告开始，我们可能不再作为交易法定义的“较小报告公司”提供按比例披露的信息。

作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及在我们的年度报告中仅提供两年的经审计财务报表。

此外，作为一家非加速申报公司和较小的报告公司，我们利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，我们可能不再利用这一豁免作为加速申请者，这将增加我们的费用并需要大量的管理时间。

内华达州修订后的法规和我们的章程中的条款可能会使投资者很难对我们的董事或高级管理人员因违反他们的受托责任而提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的任何金额。

根据内华达州修订后的法规和内华达州修订后的法规授权的我们的章程中的规定，我们的董事会成员和我们的高级职员对于违反他们作为董事或高级职员的受托注意义务不承担任何责任，除非在有限的情况下。具体地说，内华达州修订后的法规78.138条规定，董事或高管不对因其作为董事或高管的任何行为或没有采取行动而造成的任何损害，单独对公司或其股东或债权人负责，除非证明：(1)董事或高管的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任，以及(2)他或她违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。此条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员因被指控违反注意义务的诉讼而可能造成的金钱损害的责任，并限制他们的潜在责任。

因此，股东可能无法在针对我们的董事或高级管理人员的法律诉讼中获胜，即使他们违反了他们的受托注意义务。此外，我们的章程允许我们赔偿我们的董事和高级职员因他们以我们的身份与我们一起工作而产生的任何和所有费用、费用和开支。这意味着，如果一个人能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，很有可能，我们将被要求支付董事或高级管理人员为诉讼辩护而产生的任何费用，以及他们以其他方式做出的任何判决或和解。

37

将被要求支付费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财政资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流以及我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

在2023财年，公司收到了员工的意见。公司对某些未解决的意见的回应，公司认为是重要的，仍在由员工审查，如下所述。

项目2.财产

2023年6月21日，本公司收购了Coinaker Miners LLC的未偿还会员权益，Coinaker Miners LLC是一家佐治亚州有限责任公司，持有佐治亚州道尔顿的两份不动产和某些有形财产的租赁协议。Coinaker Miners LLC后来更名为CSRE Properties Dalton LLC。

38

2023年4月7日，由本公司全资拥有的单一成员有限责任公司、子公司CleanSpark HQ，LLC以4,100美元购买了位于内华达州亨德森东南大道10424号200号Suite200的若干房地产。该物业由大约15,000平方英尺的办公空间组成。该公司打算将这一办公空间用作新的公司总部。

2022年10月8日，公司通过其全资子公司CSRE Properties Sandersville，LLC完成了对位于佐治亚州桑德斯维尔2015年George J.Lyons Parkway，Sandersville，31082的不动产租赁和有形财产的购买。该物业位于佐治亚州华盛顿县，由41个现有的模块化数据中心组成。本公司拟利用该物业进行其比特币开采活动。

2022年8月17日，公司通过其全资子公司CSRE Properties Washington，LLC完成了对位于华盛顿迪克西·伍德路197号的房地产的购买，邮编：30673。总成交价为15,000美元，卖家通过有限保修契据转让了费用简单所有权。该房产位于佐治亚州威尔克斯县，占地约27英亩。本公司拟利用该物业进行其比特币开采活动。

2021年8月6日，本公司通过其全资子公司诺克罗斯地产有限责任公司，完成了购买位于佐治亚州诺克罗斯30071布鲁克空心公园路5295号的房地产(“诺克罗斯财产”)。总成交价为6,550美元，卖家通过有限保修契据转让了费用简单所有权。诺克罗斯地产由一座占地约7英亩的写字楼组成，占地约86,000平方英尺。CleanBlok利用诺克罗斯财产进行比特币挖掘活动。

2021年5月20日，公司通过其全资子公司ATL完成了购买位于佐治亚州30349大学公园戈比路2380号的房地产(“大学公园物业”)，该房地产在购买前一直在租赁。总成交价为4,712美元，卖家通过有限保修契据转让了费用简单所有权。学院公园物业由一座办公/仓库建筑组成，占地约6英亩，占地约41,387平方英尺。ATL和CleanBlok利用College Park物业进行比特币挖掘活动。

2021年6月15日，该公司签订了加州卡尔斯巴德C套房2042号Corte Del Nogal的仓库和办公空间租赁合同，邮编：92011。这份为期5年的租约是一个约12,704平方英尺的工业单位，也是一个更大的47,744平方英尺多租户工业弹性建筑的一部分，需要每月支付11美元的基本租金。租赁的物业以前是我们的能源业务使用的，2023年9月，我们与出租人签订了一份约200美元的租赁终止协议，这笔钱在我们的综合资产负债表中记录在“为出售而持有的流动负债”中，并于2023年10月全额支付。

2021年8月26日，该公司签订了一份位于内华达州89074号亨德森160号套房2370 Corporation Circle的办公空间租赁合同。租期为65个月，可租面积为4552平方英尺，初始起租为11美元，每年上涨3%。公司圈空间目前被用作CleanSpark公司和执行总部。

我们还有一个办公室，位于犹他州伍兹克罗斯84087号3号套房1185S.1800W。我们目前签订了一份年复一年的租赁协议，要求我们每月支付2美元。这处房产由公司员工使用。

本公司相信其现有设施及设备的运作状况良好，适合开展业务。

项目3.法律诉讼

有关我们待进行的法律程序的重大事项的说明，请参阅我们的合并财务报表附注中的附注17-承诺和或有事项。

本公司还面临其他尚未完全解决的法律程序和在正常业务过程中提出的索赔。本公司经常受制于不会个别或整体对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的事项并予以解决。诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题

39

如果金额超过管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

40

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CLSK”。

我们普通股持有者

截至2023年12月1日，我们有195名登记在册的普通股持有人。

对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

分红

在我们目前所属的公司章程和章程或协议中，没有任何限制阻止我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在股息分配生效后宣布股息：

我们从未宣布过普通股的任何股息，我们也不打算在可预见的未来宣布任何股息。

最近销售的未登记的 证券；登记证券收益的使用

在截至2021年12月的季度，我们根据2020年8月31日签订的会员权益购买协议，基于某些里程碑的实现，向GridFabric的卖家发行了总计8,404股我们普通股的未登记股票。这些股票的总价值被认为是150美元。

普通股是在不涉及公开发行的交易中发行的，依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506条规定的豁免注册。

在截至2023年9月30日的季度内，没有其他未登记的证券销售没有在当前的Form 8-K报告或我们的Form 10-Q季度报告中报告。

回购

在本年度报告所涵盖的会计年度第四季度，本公司没有回购任何类别的公司股权证券的任何股份或其他单位。

第六项。[已保留]

41

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

关于截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度财务状况和经营业绩的以下讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，如我们的计划、目标、预期和意图。由于一些因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们使用诸如预期、估计、计划、项目、持续、正在进行、预期、相信、打算、可能、将、应该、可能和类似的表达来识别前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

业务概述

我们是一家比特币开采公司。我们在佐治亚州独立拥有和运营五个数据中心，开发的总容量为230兆瓦。我们正在佐治亚州桑德斯维尔的数据中心额外开发150兆瓦的电力。我们在纽约的马塞纳有一个合作伙伴，为我们提供50兆瓦的电力。我们设计我们的基础设施，以负责任地支持比特币，这是世界上最重要的数字商品，也是金融独立和包容性的基本工具。我们努力通过投资于低碳能源的社区，如风能、太阳能、核能和水力发电，让地球变得比现在更好。我们努力在我们的员工、我们所在的社区以及世界各地依赖比特币的人之间培养信任和透明度。

比特币挖掘

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，它包含了每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由用户参与共识协议提供动力，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决加密函数来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。矿工将获得比特币奖励，包括新创造的比特币和比特币费用，因为他们成功地解决了加密功能并为网络提供了计算能力。

计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和地理位置等因素在采矿中发挥着重要作用。截至2023年9月30日，我们的运营采矿单位能够产生超过9.6EH/S的计算能力。在比特币挖掘中，“hashrate”是衡量计算机在比特币网络上处理交易的计算和处理能力和速度的指标。我们预计将在2024年及以后继续提高我们的计算能力，同时扩大我们在乔治亚州拥有的站点的基础设施，寻求战略收购目标，并通过战略代管协议。截至2023年12月1日提交申请之日，我们有能力生产10.0EH/S的计算能力。以哈希率衡量一家公司的计算能力通常被认为是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。

截至2023年9月30日，我们拥有约113,500名矿工，其中约88,000名在役，其余主要是准备安装在桑德斯维尔扩建项目中的新机器。这些矿工的年龄从1到37个月不等，平均年龄约为12个月。我们没有为矿工安排停工时间。我们定期对矿工进行计划外维护，但从历史上看，这种停机时间并不多。在执行计划外维护时，我们通常会用替代矿工替换矿工，以减少整体停机时间。截至2023年9月30日拥有的矿工的能效范围(瓦特/兆瓦)为21.5至38W/th，平均能效为28.4w/th。

我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非有必要

42

将我们的比特币转换为美元)或从事与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场历史上一直具有显著的波动性。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。

比特币的价值历来都会有很大的波动。下表提供了2021年10月1日至2023年9月30日期间比特币的盘中低价和盘中高价范围。

截至2023年9月30日，我们持有约2243枚比特币。截至2023年9月30日，我们的比特币在综合资产负债表上的账面价值为56,241美元。我们将我们的比特币计入无限期无形资产，如果我们的比特币的公允价值在收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产都会受到减值损失。减值损失不能因公允价值随后的任何增加而收回。我们在每个报告期结束时持有的每枚比特币的账面价值反映了自收购以来任何时候在活跃交易所报价的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和比特币的账面价值产生实质性影响。

通过我们的全资子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC和CleanSpark HQ，LLC，我们维持房地产控股。

截至2023年和2022年9月30日的财政年度的运作结果

($以000‘S表示，比特币价格和“比特币挖掘业务”标题下列出的信息除外)

比特币挖掘业务

概述

我们运营着一组服务器，通常被称为Miner或ASIC(专用集成电路)，这是为特定用途定制的计算机芯片。在比特币挖掘的情况下，ASIC以尽可能高效和快速的方式计算SHA-256算法，以便与其他矿工竞争解块。每一次计算都是一个哈希，每台机器的计算能力是以每秒处理的太哈希来衡量的(“TH/S”)。1万亿次散列相当于1万亿次散列。我们产生的散列能力越强，对全局哈希率的贡献越大，我们在块奖励中的百分比就越高。例如，截至2023年9月30日，我们的运营哈希率约为全球哈希率的2.45%，我们获得了大致相同百分比的全球区块链奖励，截至该日期，约相当于每天20-22个比特币。归根结底，为了使采矿有利可图，我们努力确保这些采矿奖励覆盖我们的直接运营成本。

影响我们挖掘比特币盈利能力的因素多种多样。我们挖掘盈利能力的能力取决于能否成功驾驭这些波动变量，这些变量包括比特币的美元价值(其波动性如上所述)、挖掘难度、全球哈希率、电价、机队能效、数据中心能效和其他因素。

采矿车队的能效有助于推动盈利，因为比特币开采最重要的直接成本是电力。我们用生产每太赫兹能量所需的瓦数来衡量效率。

43

处理能力。我们相信，我们运营着一支高效的矿工船队。下表描述了截至9月30日、2023年和2022年的我们的机队，并介绍了我们的矿工效率和计算能力与全球计算能力的比较。

下表描述了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内开采每个比特币的平均成本，以及我们五个自有设施和我们托管的设施内利用的每千瓦时的总能源使用量和每千瓦时成本。

44

电价是我们全资拥有的地点最重要的成本驱动因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，能源成本分别占比特币开采收入的51.5%和19.6%。对于我们的托管位置，托管费用(包括以能源为最大成本的第三方运营商的直接运营成本)和利润分享分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年比特币挖掘收入的66.9%和42.4%。

能源价格可能波动很大，全球事件(包括乌克兰战争和随之而来的天然气短缺)在过去一年里导致全国范围内的电价上涨。我们在佐治亚州的所有全资拥有和运营的场地以及我们在纽约州的托管矿工目前在批发电力成本方面受到可变价格和市场费率波动的影响。这些价格受购电协议的约束，这些协议因地点而异，并表示价格可能会每小时变化。虽然这使得能源价格更难预测，但它也让我们有更大的能力和灵活性来积极管理我们消耗的能源，并着眼于提高盈利能力和能源效率。能源价格对热浪、冬季风暴和极地涡旋等天气事件也高度敏感，这些事件增加了地区对电力的需求。当这种情况发生时，我们可能会减少我们的运营，以避免增加用电费率。我们在中国支付的平均电价

45

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，自有设施分别为每千瓦时0.048美元和0.041美元。在我们的托管设施中，托管费用与托管设施中使用的KWHs相比，在这些时间段分别为每千瓦时0.064美元和0.098美元。

管理团队实时决定我们应该减少能源使用的需要和时机。当电价超过我们将获得的相应固定比特币奖励的价值时，我们就会削减电价。这意味着，如果比特币价值下降或能源价格上涨，我们的削减将增加；同样，当比特币价值增加、能源价格下降时，我们的削减将减少。管理团队在我们的所有站点(包括全资拥有和托管的站点)逐个小时地管理这一决策。

在截至2022年12月31日的季度，由于天气事件，全国能源价格飙升，因此，我们总共削减了15%的船队，12月份是2023财年削减幅度最大的月份。我们的积极削减战略使我们能够在这些活动期间避免过高的成本，但它也导致了产量的下降。

在截至2023年9月30日的本财年剩余时间内，公司没有因天气事件或能源价格飙升而大幅削减开支。

经营成果

比特币挖掘收入

在截至2023年9月30日的年度内，我们的收入为168,121美元，较截至2022年9月30日的年度的131,000美元增加37,121美元，增幅为28%，这主要是由于我们的比特币开采业务收入增加所致。比特币开采收入由两个主要驱动因素决定：比特币开采数量和比特币开采日期的比特币价格。在截至2023年9月30日的财年中，我们挖掘了6,903枚比特币，平均比特币价格为24,355美元，相比之下，在截至2022年9月30日的财年中，我们开采了3,752枚比特币，平均比特币价格为34,916美元。比特币开采量的增加主要是由于运营中的矿工数量增加，从2022年9月30日的4.7万人增加到2023年9月30日的约8.8万人，几乎翻了一番。运营中的矿工数量的增加增加了我们的哈希率，这是我们的总计算能力，当从全球哈希率的背景下理解它时，它决定了我们能够开采多少比特币。

其他服务收入

其他服务收入与我们的数据中心运营有关，在截至2023年9月30日的一年中，我们从数据中心运营中获得了287美元的收入，与截至2022年9月30日的525美元相比，减少了238美元，降幅为45%。这一下降是由于管理层决定将其运营中的所有产能转移到比特币开采上。自2023年9月30日起，我们不再确认来自数据中心运营的收入。

收入成本(不包括折旧和摊销费用)

截至2023年9月30日的年度，我们的收入成本为93,580美元，与截至2022年9月30日的年度的41,234美元相比，增加了52,346美元，增幅为127%。这些成本主要与在我们拥有的设施内运营采矿设备的能源成本有关，截至2023年9月30日的年度为65,824美元，较截至2022年9月30日的年度的13,334美元增加52,490美元。我们自有设施内能源成本的增加与2023财年在华盛顿和桑德斯维尔的采矿作业的全年或大致全年有关，这两个地点分别于2022年8月和2022年10月收购。

截至2023年9月30日止年度，本集团亦产生22,974元托管费用及3,991元分红费用，较截至2022年9月30日止年度的22,708元及4,028元分别增加266元及减少37元。托管费和利润分享费主要是我们与Coinmint达成的主机代管协议的结果。托管费在两个财政年度保持一致，因为每千瓦时收费的下降抵消了所使用的KWHs的增加。

46

专业费用

专业费用，主要包括法律、会计和咨询费，在截至2023年9月30日的一年中为10,869美元，比截至2022年9月30日的6,469美元增加了4,400美元，增幅为68%。截至2023年9月30日的一年，法律费用为7676美元，而上一年为2714美元。这一增长主要是由于与Darfon America Corp达成的3800美元诉讼和解以及诉讼和交易成本方面的额外活动。截至2023年9月30日的一年，会计、审计和咨询等其他专业费用为3,193美元，而截至2022年9月30日的一年为3,755美元，减少了562美元。

工资单费用

截至2023年9月30日的一年，工资支出从截至2022年9月30日的同期的40,920美元增加到45,714美元。我们的工资支出包括员工所有与薪酬相关的支出，主要包括工资、工资、与薪酬相关的税收和福利以及非现金股票薪酬。在截至2023年9月30日的一年中，不包括基于非现金股票的薪酬的工资支出为21,572美元，比截至2022年9月30日的前一年的9,493美元增长了127%。这一增长主要是由于公司分别于2022年8月和2022年10月收购了Waha和Mawson。

我们向某些员工发放股票奖励，这是我们工资相关成本的重要组成部分。截至2023年9月30日的一年，股票薪酬为24,142美元，比截至2022年9月30日的前一年的31,466美元减少了7,324美元，降幅为23%。

一般和行政费用

截至2023年9月30日的年度，一般及行政费用由截至2022年9月30日的10,423美元增至20,823美元，增幅为10,400美元。这一增长主要是由于公司间接费用的增加，包括但不限于税收和许可证、保险费、差旅费用和租金费用。

其他减值支出(与比特币相关)

截至2023年9月30日的年度确认的减值支出为7,163美元，与截至2022年9月30日的年度的12,210美元相比减少了5,047美元。减值支出包括由于比特币价格在本年度内普遍下降而导致的比特币减值，其中，与截至2023年9月30日的财政年度相比，在截至2022年9月30日的财政年度内，比特币价格的总体降幅更大。开采日期之后期间比特币价格的下降被记录为减值费用。减值费用是利用比特币持有期间的日内低比特币价格计量的。ASC主题350-商誉及其他这就要求，除非比特币被出售，否则不得记录随后比特币价格的上涨(未实现收益)，在这一点上，收益得到确认。

出售比特币的已实现收益

在截至2023年9月30日的一年中，比特币的销售实现收益从截至2022年9月30日的2,567美元降至1,357美元。比特币销售的已实现收益是比特币销售收益与账面金额之间的差额。通常，当比特币价格在一段时间内上涨时，收益会更高。

折旧及摊销

在截至2023年9月30日的一年中，折旧和摊销费用从截至2022年9月30日的49,045美元增加到120,728美元，增加了71,683美元。

47

在截至2023年9月30日的年度内，由于投入使用的矿工和采矿相关设备的数量增加，折旧支出从47,082美元增加到118,615美元，增幅为71,533美元或152%。此外，在2023财年第四季度，公司收购了Antminer XPS(140th/S，21.5J/th)，并用这些新收购的矿工取代了某些效率较低的矿工。因此，公司为替换的矿工额外确认了32,721美元的加速折旧费用。

截至2023年9月30日的一年的摊销费用为2,113美元，比截至2022年9月30日的前一年的1,963美元增加了150美元，增幅为8%。

其他收入(费用)

截至2023年9月30日的一年中，其他支出为260美元，而截至2022年9月30日的一年中，其他支出为2225美元，相差1,965美元。在截至2023年9月30日的一年中，我们确认了与收购Mawson有关的2,484美元或有对价的公允价值变动收益。在截至2023年9月30日的一年中，衍生证券的未实现亏损为259美元，而上年同期的亏损为1,950美元。

截至2023年9月30日的财年，利息支出也增加了1,899美元，从上一年同期的1,078美元增加到2,977美元。这一增长主要与融资协议有关，该协议于2022年4月发布，在截至2022年9月30日的财政年度中未偿还约5个月，而在截至2023年9月30日的整个财政年度尚未偿还。

持续经营净亏损

由于上述原因，截至2023年9月30日的年度持续经营净亏损为132,160美元，而截至2022年9月30日的年度净亏损为40,089美元。

非持续经营的结果

正如预期的那样，我们以前的能源部门的收入同比下降，从9667美元降至158美元。截至2023年9月30日的年度总成本和支出从截至2022年9月30日的年度的26,901美元降至6,071美元，主要原因是与能源业务相关的减值支出以及上一年确认的与遣散费相关的工资支出。因此，截至2023年9月30日的一年，非持续业务的净亏损从截至2022年9月30日的前一年的17,237美元减少到4,429美元。本公司预计在随后的期间不会有任何重大活动被记录到停止运营中。

净亏损

截至2023年9月30日的年度净亏损为136,589美元，较截至2022年9月30日的年度净亏损57,326美元增加79,263美元。

非GAAP衡量标准

我们列报经调整的EBITDA，它不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量。我们的非GAAP“调整后EBITDA”不包括(I)利息、税项和折旧的影响；(Ii)我们基于股份的薪酬支出、证券的未实现损益以及与以前完成的收购有关的或有对价的公允价值变化，我们认为所有这些都是非现金项目，我们认为这些项目不能反映我们的总体业务表现，会计需要管理层判断，由此产生的费用可能与其他公司相比有很大差异；(Iii)与长期资产(包括商誉)相关的非现金减值损失；(Iv)股权证券销售的已实现损益，其金额与未实现损益直接相关，该等损益也不包括在内；(V)与诉讼和各种交易有关的法律费用，管理层认为该等费用不能反映我们持续的经营活动；(Vi)处置资产的损益，其中大部分与不再部署的陈旧或无法维修的机器有关；(Vii)与停产业务有关的损益，这些损益将不适用于我们未来的业务活动；及(Viii)遣散费。

48

我们以前在计算经调整的EBITDA时不包括与比特币相关的非现金减值亏损和比特币销售的已实现损益，但已确定此类项目是我们正常持续运营的一部分，不再将其排除在我们的经调整EBITDA计算之外。

管理层认为，提供这一不包括这些项目的非公认会计准则财务指标，可以使公司的核心业务经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较，并为公司提供一个重要的工具，用于制定财务和经营决策，以及评估不同时期的核心业务经营业绩。除了管理层在内部使用非GAAP调整后的EBITDA外，管理层认为，调整后的EBITDA对于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现也很有用。管理层认为上述情况属实，尽管一些被排除在外的项目涉及现金支出，其中一些项目定期发生(尽管管理层不认为任何此类项目是产生我们比特币相关收入所必需的正常运营费用)。例如，我们预计，未计入调整后EBITDA的基于股份的薪酬支出在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并将是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。此外，管理层不认为任何被排除的项目是产生我们的比特币相关收入所必需的费用。

本公司调整后的EBITDA指标可能无法直接与本行业其他公司提供的类似指标进行比较，因为本行业其他公司计算非GAAP财务结果的方式可能有所不同。该公司调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，也不应被视为营业(亏损)收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。虽然管理层在内部使用并列报调整后的EBITDA，但我们仅补充使用该衡量标准，并不认为它替代或优于GAAP财务结果提供的信息。

因此，调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应与我们的综合财务报表中包含的信息一起阅读，这些信息是根据公认会计准则编制的。

以下是我们的非GAAP调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP指标(即净(亏损)收入)在所示时期的对账：

49

以下是我们持有的比特币的公平市值与2023年9月30日和2022年9月30日的当前账面价值的对账：

流动性与资本资源

我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、资本支出、贷款支付、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的进一步发展和壮大，这些需求将继续存在。在截至2023年9月30日的一年中，我们的主要流动性来源来自现有的现金和现金等价物以及比特币。根据我们目前的计划和业务状况，我们相信现有的现金和现金等价物和比特币，加上运营产生的现金，将足以满足我们在未来12个月和合理可预见的未来的预期现金需求，直到我们实现盈利，我们并不知道任何可能导致我们资产流动性下降的趋势或需求、承诺、事件或不确定性。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，不断上升的通货膨胀和利率，以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突，已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

截至2023年9月30日，我们的流动资产总额为102,172美元，主要包括现金和现金等价物、比特币、库存、预付费用和其他流动资产。 总资产为761,578美元。截至2023年9月30日，我们的流动负债总额和负债总额分别为74,055美元和84,351美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金为28,117美元。此外，我们还可以通过我们在市场上的发售机制获得股权融资，并通过我们在2022年4月达成的贷款安排获得债务融资。

材料现金需求

我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2023年9月30日的综合资产负债表上，而其他则被视为未来的承诺。我们的合同义务主要包括与各方就购买货物或服务(主要是矿工和设备)在正常业务过程中订立的可撤销购买承诺、贷款以及融资和经营租赁。

我们定期评估扩大业务的机会，包括通过潜在的业务或资产收购。我们将评估与未来任何可能的收购融资相关的各种资本来源，包括债务、出售股票或比特币，或使用手头的现金。我们也可以使用公司的股票作为交易对价，就像我们过去所做的那样。

有关我们的合同义务的信息，请参阅下面的合同义务，并参阅我们的合并财务报表附注中其他部分的附注17，承付款和或有事项。

50

来自持续经营业务的经营活动

截至2023年9月30日的一年，经营活动使用的现金净额为31,720美元，而截至2022年9月30日的同期，经营活动提供的现金净额为77,806美元。我们出售比特币所得收益116,271美元，加上非现金支出，如折旧和摊销120,728美元，基于股票的补偿24,142美元和比特币减值7,163美元，是截至2023年9月30日的经营活动提供的现金净额的主要组成部分，主要被用于比特币开采经营活动的现金净额168,121美元，净亏损136,589美元，以及预付和其他流动资产的增加4,320美元所抵消。本公司于截至2022年9月30日止年度经营活动提供的现金净额主要由持续经营净亏损40,089美元、比特币开采净亏损131,000美元及衍生资产未实现收益1,950美元所带动，但由股票薪酬31,466美元、折旧及摊销49,045美元、比特币减值12,210美元、比特币销售收益133,201美元，以及应付帐款及应计负债增加16,040美元所抵销。

经营活动提供的现金大幅减少，主要是由于截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度相比，持有的比特币数量有所增加。

来自持续运营的投资活动

在截至2023年9月30日的年度内，投资活动使用的现金流为334,179美元，而截至2022年9月30日的年度为210,981美元。我们支付了239,416美元的采矿设备购买和定金，61,460美元的固定资产购买，22,518美元的Mawson收购，9,389美元的CoinMaker LLC，以及1,430美元的佐治亚州桑德斯维尔的土地收购，这些都是我们截至2023年9月30日的年度投资现金流的主要组成部分。

我们购买19,286美元的固定资产，支付171,181美元的采矿设备(包括保证金)，以及购买Waha的19,772美元是截至2022年9月30日的年度负投资现金流的主要组成部分。

来自持续运营的融资活动

在截至2023年9月30日的一年中，融资活动产生的现金流为371,075美元，而截至2022年9月30日的一年为141,960美元。在截至2023年9月30日的一年中，我们融资活动的现金流主要包括我们在市场上发行融资机制的收益383,776美元(98,829,525股，加权平均价为每股3.88美元)。截至2022年9月30日的年度，我们融资活动的现金流包括125,048美元的发行收益(17,740,081股，加权平均价格为每股7.05美元)，以及设备支持贷款收益19,620美元。

非持续经营产生的现金流

非连续性业务提供的现金是根据业务的逐步结束而提供的，其中包括在2023年9月30日财政年度期间收到应收账款、应付账款和出售资产所产生的现金。在截至2022年9月30日的财年中，我们的能源部门出现了大量现金流出，这是公司决定退出能源业务部门的一个重要原因。截至2022年9月30日的年度，能源部门业务活动(非持续业务)使用的现金为6,362美元。

近期发布和拟发布的会计公告

在2023年9月6日的会议上，财务会计准则委员会(“FASB”)讨论了对其拟议的ASU-加密资产的会计和披露(分主题350-60)关于某些加密资产的会计和披露的反馈。根据收到的关于该提案的意见，FASB指示其工作人员起草最终标准。根据新的指导方针，一个实体随后将被要求以公允价值计量某些加密资产，公允价值的变化将计入每个报告期的净收入。拟议的一套规则将：

51

拟议的规则将适用于所有实体，包括员工福利计划和非营利组织。加密资产的定义将是狭义的，比特币将符合这一定义。有可能在今年年底之前制定最终标准，并允许及早采用。过渡不具有追溯性，但需要对期初留存收益进行累积效果调整。本公司期望在最终标准发布时尽早采用最终标准。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中获得的合同资产和合同负债的会计，其中要求收购方在收购日根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。这一新的指导方针对本公司截至2024年9月30日的中期和会计年度有效。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：2020年10月1日金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模式，反映预期的信贷损失，包括与应收贸易账款有关的信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供信息，这通常会导致提早确认损失准备。由于本公司在发布ASU时是一家较小的报告公司，本公司采用了ASU，自2023年10月1日起生效，新标准的采用并未对本公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。

该公司已经评估了所有其他最近的会计声明，并认为这些声明都不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

关键会计政策和估算

我们的会计政策在截至2023年9月30日的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注中进行了详细讨论，但我们认为我们的关键会计政策与收入确认、财产和设备、业务合并、无形资产和商誉、比特币和基于股票的薪酬有关。

我们的重要估计包括用于审查公司商誉减值的估计和对长期资产的可回收性估计。 本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

52

项目8.财务报表和补充数据

S-X条例第8条要求的财务报表指标：

经审计的合并财务报表：

53

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

CleanSpark公司

对财务报表的几点看法

我们审计了CleanSpark，Inc.及其子公司(统称为“公司”)截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合资产负债表，以及截至2023年9月30日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年12月1日发布的报告表达了不利意见。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对公司的财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们的意见

F-1

对于整体财务报表，我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

已确认比特币开采收入的会计核算和披露评价

如附注2所披露，该公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。本公司为其矿池提供计算能力，作为提供该等计算能力的交换，本公司有权按比例分享在计量期内赚取的固定比特币奖励，加上按比例分享各个计量期的全球交易手续费奖励，减去计量期内应支付予矿池营运商的数字资产净额。本公司的按比例份额是根据本公司向矿池运营商贡献的计算能力与比特币网络的算法难度相比所占的比例。在截至2023年9月30日的年度内，该公司确认的比特币开采净收入约为1.681亿美元。本公司管理层在决定如何将现有的公认会计原则应用于确认的比特币开采收入的会计和披露时，作出了重大判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

对持有比特币的会计核算和披露的评估

如综合财务报表附注2所披露，本公司于2023年9月30日持有的比特币作为无限期无形资产入账，并已计入综合资产负债表的流动资产。截至2023年9月30日，该公司的比特币总额约为5620万美元。本公司管理层在决定现行公认会计原则应如何应用于所持比特币的会计、相关财务报表列报及附带的脚注披露时，已作出重大判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2023年12月1日

F-2

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

CleanSpark公司

财务报告内部控制之我见

我们已审核CleanSpark，Inc.财务报告的内部监控。截至2023年9月30日，根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制—综合框架》（2013）中确立的标准。我们认为，由于下文所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2023年9月30日，贵公司未根据COSO发布的《内部控制—综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。

我们不会对管理层的声明发表意见或提供任何其他形式的保证，这些声明提及本公司在管理层评估之日后采取的任何纠正行动。

我们亦已根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则审计贵公司截至2023年9月30日及2022年9月30日及截至该日止年度的综合财务报表，我们日期为2023年12月1日的报告对该等财务报表发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估对财务报告的内部控制的有效性，包括在管理层关于财务报告的内部控制的报告（“管理层报告”）中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。

我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求我们规划和进行审计，以合理确定是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。吾等之审核亦包括执行吾等认为必要之其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。已查明并列入管理层的评估中的下列重大弱点：公司没有适当设计和维持对与公司财务报表编制有关的第三方信息系统和应用程序的有效一般信息技术控制。在确定我们审计二零二三年综合财务报表所应用的审计测试的性质、时间及范围时，已考虑到这一重大弱点，而本报告并不影响我们就该等财务报表所作的报告。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，

F-3

会计原则在美国得到普遍认可。公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（1）与保持记录有关，这些记录以合理的详细程度，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，以根据公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支只根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）提供合理的保证，以防止或及时发现未经授权的公司资产的取得、使用或处置，可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2023年12月1日

F-4

CleanSpark公司

合并资产负债表

(以千为单位，面值和股份除外)