附件10.14

机密

Optex系统控股公司

股票增值权协议

本协议由特拉华州的一家公司Optex Systems Holdings，Inc.(“本公司”)签署，以及[名字]根据Optex Systems Holdings，Inc.2023股权激励计划(“该计划”)授予承授人的股票增值权奖励(“SAR”)的条款及条件。本协议中使用但未另行定义的大写术语 应与本计划中赋予它们的含义相同。

1.香港特别行政区的批予。根据本协议和计划的条款和条件，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已向承保人授予与公司普通股有关的特别提款权。

2.承保人的一般条款 特区。

受 本特别行政区管辖的股份数目(“特别行政区股份”)为：_。

每股特别行政区股份的“行权价格”为：每股_

此特区的“授予日期”为：_。

承授人对任何数目的特别行政区股份行使特别行政区权利的“届满日期”为下午5：00。(中部时间)在授予日_ 周年纪念日。但是，承授人行使本特别行政区的权利可在本协议第4节规定的到期日之前终止。

本特别行政区为串联特别行政区，但须遵守本计划第8(B)节规定的其他行使条件：是_。不是_。

3.锻炼条件。

a. 锻炼条件 。在本计划及本协议条文的规限下，承授人仅可在香港特别行政区就拟行使的特别行政区股份数目归属后，且仅在本协议第4节所述的到期日或终止日期 之前，才可就全部或部分特别行政区股份行使特别行政区。

b. 归属香港特别行政区 。除第4段终止条款另有规定外，承授人的股份归属如下：_。

4.不可转让。受让人 除根据遗嘱或世袭和分配法外不得转让本特区，且只有受赠人在其有生之年才可行使本特区。

5.终止雇佣。 如果承授人在 到期日之前终止与本公司或关联公司的雇佣关系，则适用以下各段。然而，在任何情况下，本第5款所述的期限都不会将特区的期限延长至超过其期满日期或根据本计划条款以其他方式取消特区的日期之后。

A. 残疾或死亡。

(I) 尽管有第4条的规定，如果委员会认定承授人因“永久性 和完全残疾”(指守则第22(E)(3)条所指)而不能行使特别行政区，则委员会可允许承授人的监护人或其他法定代理人代表承授人行使特别行政区，前提是承授人在授权日之后已受雇于本公司两年。在这种情况下，香港特别行政区应继续遵守与紧接承授人“永久和完全残疾”之前适用的相同条款和条件， 但就本协议的目的而言，在上下文需要的情况下，本协议中使用的术语“受赠人”应 被视为指在受让人丧失能力后有权行使特别行政区的人(S)。在 该等事件中，委员会或本公司概不对因行使该等权力或(如适用)因出售因行使该权力而购入的股份而产生的任何损失承担责任。本公司不承担向任何有权行使香港特别行政区的人士通知触发香港特别行政区终止的情况的义务。

(Ii) 如果承授人在受雇于公司或关联公司时死亡，或在承授人本来可以行使SAR的期间内死亡，则承授人的遗产或根据遗嘱或继承法和分配法(视适用情况而定)接受本SAR的人有权在承授人死亡后十二(12)个月内的任何时间行使SAR，条件是承授人在授予日期后受雇于本公司两年。 在这种情况下，香港特别行政区应继续遵守与紧接承授人 去世前适用的条款和条件相同的条款和条件，但就本协议而言，在文意所指的情况下，本协议中使用的“承授人”一词应被视为指在承授人去世后有权行使特别行政区权利的人(S)。在 该等事件中，委员会或本公司概不对因行使该等权力或(如适用)因出售因行使该权力而购入的股份而产生的任何损失承担责任。本公司不承担向任何有权行使香港特别行政区的人士通知触发香港特别行政区终止的情况的义务。

B.其他终止雇佣 。

(I)除上文第5(A)节规定的 外，在承授人的有生之年，受授权人只能在(X)因其他原因终止受赠人在公司或关联公司的雇用之日，以及(Y)因其他原因(包括退休)终止受赠人受雇之日后三(3)个月之前，方可行使SAR。但在第(X)及(Y)项中，仅在承授人于本协议日期后受雇于本公司至少两年，而特区在紧接该项终止前可予行使的范围内，并受下文第5(C)节的规定所规限。

(Ii)如承授人于授出日期起计两年届满前终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，则承授人不得在授出日期后行使该搜查权，而在承授人终止与本公司及其附属公司的雇佣关系时，该特别行政区将立即终止，而无须通知承授人 。此外，如果承授人请了军假、病假或其他真正离开公司及其子公司的假，且休假期限超过3个月，则承授人将被视为在(X)上述3个月期间后的第一天、 或(Y)受法律或与公司或子公司签订的合同保障的最后一天(X)终止受雇于本公司及其子公司。

(Iii)就第5条而言，“因由”是指由于(W)承授人未能履行或遵守承授人与公司或其附属公司之间的任何书面雇佣协议的任何条款或规定，或在没有书面协议的情况下，承授人严重玩忽职守而终止雇用；(X)承授人未能完全遵守本公司或其附属公司董事会的合法指示(如适用)，或承授人向其汇报的高级职员或主管人员的 指示；(Y)承授人的不诚实、不当行为、挪用资金或对公司、其任何附属公司或其管理层或员工的不忠或 诋毁；或(Z)委员会真诚确定的其他正当因由。尽管有上述规定，如果承授人受到与公司或其子公司的书面协议的约束，而该协议所包含的“因由”的定义不同于此处提供的定义，则应适用该其他协议中的“因由”的定义 ，以代替此处提供的定义。

C.对行使搜救的限制 。在任何情况下，香港特别行政区不得在批地日期后_年后全部或部分行使。

6.特区的行使。承授人可 以本公司为此目的而颁布的格式，向本公司秘书递交书面通知，列明与该通知有关的全部归属特别行政区股份数目，以行使特别行政区。

于递交行权通知后，承授人将有权获得本公司支付的款项，金额相等于通知所指明的特别行政区股份数目乘以：(A)普通股的公平市价(自公司收到承授人的 行权通知之日起厘定)减去(B)特别行政区股份的行使价。

付款将在公司处理承保人的行使后在切实可行的范围内尽快支付。支付将以具有公允市值的普通股支付(自公司收到承保人的行权通知之日起确定)¹ 等同于到期的付款金额。任何零碎的股份都将以现金支付。受让人的支付金额可减少 本公司或关联公司认为必要的金额，以履行其扣缴联邦、州或地方所得税或因行使权利而应缴的其他税款的责任。或者，本公司或关联公司也可以减少本公司或关联公司认为为履行其扣缴联邦、州或地方所得税或因行使权利而应缴纳的其他税款的责任所需的金额，因此应支付给承保人的补偿。

7. 控制的调整和更改。根据委员会根据计划第11(C)节加快归属的能力 ，受本特别行政区约束的股份数量和类型以及行使价可根据计划第13节的规定，在发生某些交易的情况下进行调整， 或本特别行政区可被假定、注销或以其他方式更改。 当计划中规定的控制权发生变更时，承授人应拥有计划第13(D)节规定的权利。

8.未执行豁免。 公司未在任何时间执行本特别行政区协议的任何规定，绝不等于放弃该等规定或本协议的任何其他规定。

9.受让人受计划约束；登记 声明；计划招股说明书受让人特此确认已收到计划副本，并同意受计划的所有条款和条款的约束。本计划的条款通过引用明确包含在本协议中，如果本协议与本计划发生任何冲突，则以本计划为准。本协议受制于本计划的所有条款、条件和条款，包括但不限于本计划的修订条款，以及委员会通过并不时生效的与本计划或本协议有关的规则、法规和解释。通过在下面签字，承授人同意 并代表自己和承授人的继承人、受遗赠人和法律代表接受委员会关于本计划或本协议的所有决定或解释具有约束力、终局性和终局性。

承授人确认已收到计划副本，如于授出时已登记发行香港特别行政区相关股份，则确认已收到S-8表格登记声明及相应的计划招股说明书。

10.依法治国。本协议应受特拉华州关于所有事项的国内法律管辖，包括但不限于有效性、解释、效果、履行和补救措施等事项。任何与本计划或本特别行政区有关的法律诉讼或法律程序只能在希尔斯伯勒县的法院，包括佛罗里达州希尔斯伯勒县的佛罗里达州中区联邦地区法院 提起并裁定。本公司可要求该诉讼或程序在 法庭审判中确定。

11.可分割性。如果本协议的任何 条款无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本特别行政区的资格，则该条款将被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果 委员会确定如果不对本协议的意图进行实质性更改，则该条款不能被解释或被视为修改， 则该条款将被取消，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

12.副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[签名页如下]

¹ NTD：现金结算的特区，将括号中的子句改为现金。

[股票增值权协议签字页]

双方已于20_