附件10.13.2

机密

Optex 系统控股公司

非合格的外部董事股票期权授予

这一日期为_[名字](“董事”)根据Optex Systems Holdings，Inc.2023年股权激励计划(“计划”)。

鉴于，本公司认为，董事、高级管理人员和其他关键员工获得或增加他们在本公司的股权权益，以便他们将有更大的动力以使本公司的股份变得更有价值的方式工作和管理本公司的事务，符合本公司、其子公司和股东的最佳利益；以及

鉴于，董事是本公司的非雇员董事，有资格根据计划第5(B)节获得期权授予；

现在，因此，考虑到董事将提供的场所和服务，公司特此按照本协议中规定的条款和条件向董事授予此股票期权。

1. 期权授予

在符合本协议和本计划条款的前提下，本公司授予董事一项选择权，按每股_美元的价格购买本公司共_股普通股。此期权并不是为了符合修订后的1986年《国税法》第422节所指的“激励性股票期权” 。

2. 锻炼时间

董事可在自本协议签订之日起_年内至最早发生下列情况之日止的期间内行使此选择权：

	(a)	如果董事因死亡以外的任何原因停止作为公司的董事服务之日起六(6)个月，在董事停止作为公司的董事服务之时，未满65岁且未完成作为董事的六年服务，但如果董事在上述六(6)个月内死亡，此选择权仍可行使，直至死亡后十二(Br)(12)个月(受本条款第二(D)款的约束)；

	(b)	如果董事在死亡以外的任何原因停止作为公司的董事服务的日期后三(3)年，在董事停止作为公司的董事服务时，至少65岁或已经作为董事完成了六年的服务，但如果董事在该三(3)年内死亡，则此选择权一直可行使到死亡后十二(12) 个月(受本条款第二(D)节的限制)；

	(c)	董事因死亡而不再是本公司董事之日起十二(12)个月后；或

	(d)	自本协议之日起十(Br)年内。

就本第2款而言，此选项将于上述适用的日期于晚上11：59(中部时间)终止，而不通知董事。

如果董事如上文第2(A)-2(C)节所述死亡，则此选择权应继续受制于在紧接董事死亡之前适用的相同条款和条件，但就本协议而言，如果上下文另有需要，本协议中使用的术语“董事”应被视为指有权在董事死亡后行使此选择权的人(S)。在此情况下，委员会或本公司均不会对因行使该等权力或(如适用)出售因行使该权力而购入的股份而导致的任何损失承担责任。对于触发终止期权的情况，本公司不承担向任何有权行使此期权的人发出通知的义务。

3. 锻炼方法

	(a)	董事只能在第二款规定的期限内全部或部分行使这一选择权。

	(b)	可通过向公司公司秘书递交行使期权的书面通知、支付购买价格以及公司可能合理要求遵守当时适用于行使期权的证券、税务或其他法律的其他文件或声明来行使该期权。可以亲自送货、通过国家认可的保证隔夜送货的送货服务或通过传真送货。公司秘书在终止日晚上11：59(中心时间)之后收到的期权行使通知(如第2段所述)无效。

	(c)	董事可以通过以下一种或多种形式支付购买价款：

(I) 就所购股份的收购价向本公司支付的支票或其他可接受的付款形式；

(2) 认购人已拥有至少六(6)个月且公平市值(在交割之日确定)等于所购股份购买价格的普通股(包括经认证)的股份的交付；或

(Iii) 以本公司可接受的形式，向经纪交易商递交(包括以传真)已签立的不可撤销购股权行使表格，连同不可撤销指示，向经纪交易商出售或保证金于行使该购股权时可发行的普通股的足额股份，并将出售或保证金贷款所得款项直接交付本公司以支付行使价。

4. 作为抵押品的选项

董事不得转让或抵押此选项，或将此选项作为任何类型的担保或抵押品质押。违反第4款的任何转让、抵押或质押该期权的企图都将是无效的，并且没有法律效力。

5. 不可转让；死亡

	(a)	除第5款(B)项或(C)项规定的或委员会另有规定外，董事人不得以遗嘱或继承和分配法以外的方式转让这一选择权，只有董事人可以在其有生之年行使这一选择权。但是，如果委员会确定董事因丧失行为能力或残疾而无法行使此选择权，则委员会可允许董事的监护人或其他法定代表人代表董事行使此选择权。在此情况下，委员会和公司均不对因行使或处置因行使权利而获得的股份而造成的任何损失承担责任。

	(b)	董事可以指定一名或多名受益人(使用委员会提供的表格)在董事死亡后行使这一选择权。如果董事在此选择权悬而未决时死亡，则董事的指定受益人(如果当时在世)，或者如果董事、董事的遗产或根据遗嘱或继承和分配法转移此选择权的人没有指定受益人或未能幸存，则可以按照第3款所述的方式行使此选择权，但只能在(I)董事死亡之日起十二(12)个月内或(Ii)本协议之日起十(10)年内，以较短的期限为准。

	(c)	董事可以将此选择权转让给(I)其配偶、子女或孙子(“直系亲属”)；(Ii)为该直系亲属独有利益而设立的一个或多个信托基金；或(Iii)以该直系亲属为唯一合伙人的合伙企业。只有在董事未收到转让对价，并且董事向本公司提供转让书面通知的情况下，转让才有效。禁止后续转让已转让的期权，但向董事本可转让该期权的个人或实体转让或根据本条款第5款以其他方式转让除外。

	(d)	在根据本款第5款进行的任何转让(无论是自愿的还是根据遗嘱或继承法和分配法)之后，此选择权应继续遵守紧接此类转让之前适用的相同条款和条件，但为本协议的目的，如果上下文需要，本协议中使用的术语“董事”应被视为指受让人。对于触发终止本期权的情况，本公司不承担向任何有权行使本期权的人发出通知的义务。

6. 注册

如果公司的律师告知本公司，根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)或任何适用的州证券法，可交付的股票必须进行登记，或者股票的交付必须附有符合该法或该等州证券法要求的招股说明书，且当时尚未进行登记或该招股说明书尚未交付，则本公司将尽其最大努力在本公司收到有关本购股权行使购股权的书面通知后的合理时间内完成登记或提供招股说明书，但本公司可能会推迟股份的交付，直至登记完成或招股说明书可供使用。在股票证书发行或该等股票以簿记方式发行之前，董事在本期权所涵盖的股份中不具有权益。

如果行使此选择权时可交付的股票在发行时未登记，则除委员会认为必要或可取的任何其他图例外，股票还应附有以下图例：

本证书的可转让性以及在此代表的股票受联邦和州证券法的约束，如果此类股票的发行未在证券交易委员会登记有效的登记声明，则根据1933年《证券法》修正案第144条，此类股票被视为“受限证券”，并且在没有律师向公司提出的关于此类转让不违反联邦证券法的意见的情况下，不得转让。

7. 调整；控制变更

在符合委员会根据本计划第11(C)条加速归属的能力的情况下，以及在本计划第11(E)条禁止重新定价的情况下，受该期权约束的股票数量和类型以及期权价格可根据该计划第13条的规定，在发生某些交易的情况下进行调整，或假设、取消或以其他方式改变该期权。根据本计划的规定，控制权发生变更时，董事应享有本计划第13(D)节规定的权利。

8. 修改或修改

除第7款规定的外，不得以口头方式对本协议的任何条款或条款进行修改、修改或补充，只能通过由被申请强制执行修改、修改或补充的一方签署的书面文件进行；但条件是，根据计划条款，本协议可在未经董事同意的情况下进行修改、修改、补充或取消。

9. 有限利息

	(a)	由于授予该期权，董事在行使该期权、支付行使价并发行股份之前，不享有作为股东的权利。

	(b)	授予这一选择权不应以任何方式影响公司或其任何子公司对公司或任何子公司的资本结构或业务进行或授权进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，或公司或任何子公司的任何合并、合并或业务合并，或任何债券、债券、债务的任何发行或任何条款、条件或契约的修改。优先股或影响普通股或普通股持有人权利的其他文书，或本公司或任何附属公司的解散或清盘，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司或附属公司的行为或程序，不论是否具有类似性质。

10.适用法律；计划；登记声明；计划招股说明书

本协议应受特拉华州关于所有事项的国内法律管辖，包括但不限于有效性、解释、效力、履行和补救事项。与本计划或本选项有关的任何法律诉讼或程序只能在希尔斯伯勒县的法院提起和裁决，包括佛罗里达州希尔斯伯勒县的佛罗里达州中区联邦地区法院。本公司可要求与本计划或本选项有关的任何法律行动或程序在法庭审判中确定。

董事确认已收到计划副本，如果认购权相关股票的发行在授予时已登记，则确认已收到S-8表格中的登记声明和相应的计划招股说明书。

所有各方都承认，此选项是根据计划授予的，该计划将管辖董事和公司的所有权利、利益、义务、和承诺。此处未另行定义的所有大写术语的含义应与本计划中此类术语的含义相同。除非本计划另有明确规定，否则，如果本计划中包含的任何条款或条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准。

15. 可分割性

如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，或者将根据委员会认为适用的任何法律取消此选项的资格，则该条款将被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果委员会确定如果不对本协议的意图进行实质性更改，则不能解释或被视为修改该条款，则该条款将被取消，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

16. 对应对象

本协议可签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[签名页面如下]

[外部董事非合格股票期权授予的签名页面]

兹证明，公司已促使本协议由其正式授权的人员签署，而董事已于上文所述日期签署了本协议。

	Optex系统控股公司

	发信人：
	姓名：
	标题：


	负责人签名