附件 10.12

机密

Optex 系统控股公司

受限股票协议

本限制性股票奖励日期为_[名字](“承授人”)根据公司2023年股权激励计划(“计划”)。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相应含义。

因此， 公司认为，其董事、高级管理人员 和其他关键员工获得或增加其在公司的股票所有权权益符合公司、其子公司及其股东的最佳利益，从而 他们将有更大的动力为公司工作并管理公司事务，从而使其股票变得更有价值;以及

鉴于， 受赠人作为董事、高级管理人员或其他关键员工为公司或其一家子公司提供服务，并已被选中获得限制性股票奖励；

鉴于受让人提供的场地和服务，公司和受让人特此 达成如下协议：

1. 授予

根据本协议和计划的条款和条件，公司授予承授人_股普通股 (“限制性股票”)。

2. 限制和限制期限

(A) 限制。除非根据遗嘱或世袭及分派法则，否则根据本协议授出的限售股份不得 出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，并须受第(Br)3(A)节所指的没收风险的规限，自授出日期起及之后，直至该等限制失效及限售股份根据第2(B)条归属为止(该期间为“限制期”)。此外，承授人承认，任何限制性股票，即使在限制期结束后，也不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非(I)根据经修订的1933年《证券法》对登记声明进行有效的登记或在生效后对登记说明进行修订，或(Ii)向本公司提交并令本公司信纳的大律师意见，表明承授人建议出售该等股份可合法作出，而非依据有效的注册声明或注册声明生效后的修订 。任何被禁止的转让将是无效的 并避免从头开始，对公司而言将是无效和无效的，并且公司不应被要求(I)在其账面上转让违反本协议任何规定而被出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置的限制性股票的任何股份，或(Ii)被视为该等股份的所有者或授予权利 以该所有者的身份投票或向该等股份应被出售、转让、转让、质押的受让人支付股息。 或抵押。

(B)限制失效。

(I) 根据第2(B)(Ii)条的规定，上述限制将失效，受限制股票应归属并成为可转让的 (前提是此类转让以其他方式符合联邦和州证券法)，且不得根据以下时间表 予以没收，但前提是且仅当受让人的雇佣未被公司或承授人终止， 在授予之日起至适用的归属日期止的期间内，不论是否有任何原因(该事件为“终止事件”)，承授人的雇用均未终止：

[作为受限制股票的 至_%：

在 _¹授予之日的周年纪念。]

¹ NTD：根据本计划第9(B)条，限制期必须至少为一年。

(Ii) 在委员会有能力根据本计划第11(C)节加速归属的情况下，所有未归属的限制性股票应在发生下列任何事件(每个事件均为“加速归属事件”)时立即完全归属，但前提是且仅当受让人在授予之日起至加速归属事件发生之日止的期间内的任何时间均未发生终止事件：(A)承授人死亡或伤残；或(B) 公司控制权变更。

(C) 股东权利。自授出日期起及之后，只要受限股份由承授人持有或为承授人的利益而持有，承授人将拥有本公司股东就受限股份享有的所有权利，包括在本协议条文的规限下投票及收取股息的权利。

3. 终止雇佣关系

(A) 没收未归属的限制性股票。如果承授人因任何原因(第2(B)(Ii)节所述的加速归属事件除外)在受限 期限结束之前发生终止事件，则根据第3(C)节，当时未归属的受限股票将被没收。此时授予的限制性股票不应在该终止事件发生时被没收 ，但仍受本协议的约束。

(B) 请假。此外，如果承授人请了军假、病假或其他真正离开公司 及其子公司的假，且休假期限超过3个月，则承授人将被视为在(I)上述3个月期间之后的第一天，或 (Ii)受法律或与公司或子公司签订的合同保障的最后一天(以下列日期为准)终止受雇于公司及其子公司的雇佣关系。

(C) 没收的效果。倘受限制股份被没收，则自没收之时起生效，该等受限制股份将自动及即时注销及没收予本公司，且不再未偿还，而无需本公司支付任何代价 ，亦无需本公司发出通知或采取任何进一步行动，承授人或承授人的任何 继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再对该等被没收的 受限制股份或其所有权利益拥有任何进一步权利、所有权或权益。

4. 预提税金

当 任何限制性股票的限制期结束时，或承授人根据守则第83(B)节向国税局(“IRS”)提交有效选择后，承授人应按照计划并以委员会认为满意的方式与公司作出适当安排，以规定扣缴或支付公司认为履行其扣缴义务所需的金额 。如果受让人希望根据守则第83(B)条 作出选择，受让人承认根据守则第83(B)条及时提交选举是他或她的唯一责任，而不是公司的责任，即使受让人要求公司或其代表代表他或她提交此文件。

5. 定义

(A) “残疾”是指经修订的1986年《国内税法》第22(E)(3)节所指的永久性和完全残疾。

6. 证书；委托书

受限制股票的股票 应登记在承授人的名下，并构成 自授出之日起所有公司用途的普通股已发行及流通股；但本公司可酌情保留对该等股票的保管 。在本协议签署之日或之前，承授人应向本公司交付一份或多份(应本公司要求 )空白批注的与受限制股票有关的股票权力，其格式为“证据A，” ，允许将根据本协议应没收或注销的所有或任何部分受限制股票转让给本公司。除委员会认为必要或适宜的任何其他图例外，限制性股票的证书还应注明以下图例：

本证书和此处所代表的股票的可转让性受Optex Systems Holdings，Inc.2023股权激励计划和注册所有者与Optex Systems Holdings，Inc.签订的限制性股票协议的条款和条件(包括没收)的约束。该计划和协议的副本存档在Optex Systems Holdings，Inc.的办公室，并将由Optex Systems Holdings，Inc.为适当的目的提供。本证书和此处所代表的股票的可转让性还受联邦和州证券法以及，如果此类股票的发行未在有效的注册声明中向美国证券交易委员会登记，则根据修订后的《1933年证券法》，此类股票被视为规则144的 规定的“受限证券”，如果公司的法律顾问不认为此类转让不违反联邦证券法，则不得转让此类股票。

承授人及任何其他受限制股份持有人在此不可撤销地组成及委任本公司为其实际应得及合法受权人(I)转让本公司账簿上根据本协议没收的任何受限制股份，及(Ii)以该持有人名义及代表该持有人采取必要或适当的其他行动及签立该等转让、转易、转让及其他文件。此授权书 附带一项利益，且不可撤销。

7. 修改或修改

除本协议另有规定外，不得以口头方式修改、修改或补充本协议的任何条款或条款，只能通过由被请求强制执行修订、修改或补充的一方签署的书面文件进行修改、修改或补充；但条件是，根据本计划的条款，未经承保人同意，可对本协议进行修改、修改、补充或取消。

8. 有限利息

(A) 没有就业或服务的权利。本奖项的授予不授予受赠人任何继续作为员工或董事的权利，也不以任何方式干扰公司随时终止受赠人作为员工或董事的权利。

(B)资本结构。本奖项的授予不以任何方式影响公司或其任何子公司 对公司或任何子公司的资本结构或业务进行或授权进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司或任何子公司的任何合并、合并或业务合并，或在普通股或普通股持有人权利之前或影响普通股或普通股持有者权利之前发行或修改任何债券、债券、债务、优先股或其他文书的权利或权力。或本公司或任何附属公司的解散或清盘，或 出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司或附属公司的行为或程序，不论是否具有类似性质。

9.适用法律；计划；登记声明；计划招股说明书

本协议应受特拉华州关于所有事项的国内法律管辖，包括但不限于 有效性、解释、效力、履行和补救事项。任何与计划或限制性股票有关的法律诉讼或程序只能在希尔斯伯勒县的法院提起和裁决，包括佛罗里达州希尔斯伯勒县的佛罗里达州中区联邦地区法院。本公司可要求该诉讼或程序 在法庭审判中确定。

受让人确认已收到一份计划书副本，如果授权书相关股票的发行已在授予时登记，则还应收到S-8表格登记说明书和相应的计划招股说明书。

所有 各方承认，此限制性股票奖励是根据计划授予的，该计划将管辖公司和受让人的所有权利、利益、 义务和承诺。本限制性股票协议中未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。除非本计划另有明确规定，否则如果本计划中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准。

10. 可分割性

如果 本协议的任何条款无效、非法或不可执行，或者将根据委员会认为适用的任何法律取消本奖项的资格，则该条款将被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果委员会确定如果不对本协议的意图进行实质性改变，则不能解释或被视为修改该条款， 则该条款将被取消，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

11. 对应对象

本协议可签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。

[签名 页面如下]

[限制性股票协议签名 页面]

兹证明，公司已促使本协议由其正式授权的人员签署，承保人已于上述日期签署了本协议。

附件 A

与证书分开的作业

现将__，并在此不可撤销地组成并指定_

此转让与证书分开，只能根据Optex Systems Holdings， Inc.与签署日期为20_的限制性股票协议使用。

日期： _

使用说明：

请 签名，但不要填写任何其他信息(包括日期)。