美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度10月1日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-41644

Optex 系统控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号(972) 764-5700

证券 根据该法第12(B)条登记

根据该法第12(G)条登记的证券

普通股，每股票面价值.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件后的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

根据纳斯达克2023年3月31日的收盘价，注册人的非关联公司持有的4,765,068股有表决权股票的总市值为$14,669,411.

注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

通过引用并入的文档

注册人将根据第14A条为股东年会提交的最终委托书的部分 或 对表格10-K的年度报告的修正案通过引用被并入本报告第三部分的第10、11、12、13和14项。 注册人预计在2023年10月1日起120天内向证券和交易委员会提交表格10-K的最终委托书或对本年度报告的修正案。.

目录表

关于前瞻性信息的警示 说明

This Annual Report on Form 10-K by Optex Systems Holdings, Inc. (“Optex Systems Holdings,” the “Company,” “we,” “us,” or “our”), in particular Part II Item 7 “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” contains certain “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements contained in this Annual Report on Form 10-K that are not statements of historical fact may be deemed to be forward-looking statements. When used in this Annual Report on Form 10- K and other reports, statements, and information we have filed with the Securities and Exchange Commission (“Commission” or “SEC”), in our press releases, presentations to securities analysts or investors, or in oral statements made by or with the approval of an executive officer, the words or phrases “believes,” “may,” “will,” “expects,” “should,” “continue,” “anticipates,” “intends,” “will likely result,” “estimates,” “projects” or similar expressions and variations thereof are intended to identify such forward-looking statements.

这些 前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或策略，包括但不 限于有关我们的增长策略、产品和开发计划、财务业绩和财务状况的任何陈述 （包括收入、净收入、利润率和营运资金）;订单和积压;合同交付给客户的预期时间和相应的收入确认;材料和劳动力成本的增加;履行合同的剩余成本;合同损失准备金;劳动力短缺;后续订单;供应链挑战;历史趋势的延续;我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求;会计政策变化对我们的经营业绩、 财务状况或现金流的预期影响;预期的问题和我们对未来经营的计划;以及总体经济或国防工业的未来 。

We caution that these statements by their nature involve risks and uncertainties, certain of which are beyond our control, and actual results may differ materially depending on a variety of important factors. Such risks and uncertainties include, but are not limited to, continued funding of defense programs and military spending, the timing of such funding, general economic and business conditions, including unforeseen weakness in the Company’s markets, effects of continued geopolitical unrest and regional conflicts, competition, changes in technology and methods of marketing, delays in completing engineering and manufacturing programs, changes in customer order patterns, changes in product mix, continued success in technological advances and delivering technological innovations, changes in the U.S. Government’s interpretation of federal procurement rules and regulations, changes in spending due to policy changes in any new federal presidential administration, market acceptance of the Company’s products, shortages in components, production delays due to performance quality issues with outsourced components, inability to fully realize the expected benefits from acquisitions and restructurings or delays in realizing such benefits, challenges in integrating acquired businesses and achieving anticipated synergies, changes to export regulations, increases in tax rates, changes to generally accepted accounting principles, difficulties in retaining key employees and customers, unanticipated costs under fixed-price service and system integration engagements, changes in the market for microcap stocks regardless of growth and value and various other factors beyond our control. Some of these risks and uncertainties are identified in this Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations and the section “项目1A风险因素“，并敦促您查看该部分。您应了解，不可能预测或确定所有 此类因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应根据本年度报告中的10-K表格中所述的因素 仔细评估此类声明。

第 部分I

第 项1.业务

当前 业务范围

我们 为美国国防部、外国军事应用和商业 市场制造光学瞄准系统和组件。我们的产品安装在各种美国军用陆地车辆上，例如Abrams和Bradley战斗车辆、轻型装甲和先进安全车辆以及Stryker系列车辆。我们还生产和提供多种潜望镜配置、 步枪和监视瞄准具以及夜视光学组件。我们的产品主要包括直接交付给军队和其他国防主承包商的客户定制打印产品 。我们收入的不到1% 与转售他人大量生产的产品有关。在这种情况下，该产品可能是 我们以前生产的大型系统的简单更换部件。

我们 将继续从国内和国际客户那里寻找新的产品机会。我们认为，鉴于 多个全球热点地区的持续动荡，对精密光学器件的需求将继续增加。这些要求中的大多数是针对观察和情景感知应用的;然而，我们在各种产品修改中继续看到对更高放大倍率和自定义放大倍率的要求。 在提供任务环境信息的同时保护士兵的基本需求仍然是 这些需求的主要驱动力。

最近的 事件

2023年5月拨款

2023年5月9日，董事会批准向独立董事会成员戴顿·贾德授予40,000股限制性股票。这些 股票在2024年1月1日和2025年1月1日各归属50%。截至授予日，股票的公允价值为12.4万美元， 将在2024年12月31日之前按直线摊销。

2023年5月3日，董事会批准向首席执行官丹尼·舍宁和首席财务官凯伦·霍金斯分别授予100,000股和35,000股绩效股票。每一股履约股票代表一项或有权利，可以获得一股普通股。如果在每种情况下，在2023年10月2日开始的五年业绩期间，在连续30个交易日内普通股的平均每股VWAP 等于或超过3.70美元、4.45美元、5.35美元、6.40美元或7.70美元，则绩效股票 将以五个相等的增量授予。股份于授出日期的公平价值 为320,000美元，将使用蒙特卡罗模拟估值模型根据衍生服务期 摊销至2025年12月31日。2023年10月2日，舍宁先生20,000股业绩股和霍金斯女士7,000股业绩股归属，分别净发行15,600股和5,460股普通股。

2023年5月1日，公司根据其2023年股权激励计划向11名员工授予总计39,000个限制性股票单位。自授予周年日起，受限股票单位将以每年33.33%的比率归属，如果在相关归属日期之前终止雇佣，任何未归属的受限股票单位将被没收。截至授予日期， 假设基于三年的预期营业额的23.1%的罚没率，限制性股票单位的总价值为90,000美元，将按直线方式在三年内摊销。2023年8月14日，公司 根据2023年股权激励计划向一名新员工额外授予3000个限制性股票单位。自授予周年日起，限制性股票 单位将以33.33%的年利率归属，如果在相关归属日期之前终止雇佣，任何未归属的限制性股票单位 将被没收。在授予日，3,000个限制性股票单位的公允价值为11,000美元。在截至2023年10月1日的12个月内，有3,000个限制性股票单位被没收 。

新的 贷款协议

于2023年3月22日，本公司及其附属公司Optex Systems，Inc.(与本公司合称为“借款人”)与德州金融银行(“贷款人”)签订了一份商业贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人将向借款人提供本金为300万美元的循环信贷额度(“Texas Capital”)。德克萨斯资本融资用PNC Bank，National Association取代了借款人之前的信贷额度，PNC Bank，National Association， 美国对外银行的继任者，在2022年11月21日从112.5万美元增加到200万美元。

德州资本贷款的承诺期为26个月，截止日期为2025年5月22日。我们将该时间段的到期时间 称为“到期日”。德克萨斯资本贷款项下的未偿还预付款将按 利率计息，利率等于有担保的隔夜融资利率(SOFR)加特定保证金，受特定下限利率的约束。截至2023年10月1日，年利率为8.07%，目前为年利率8.08%。

贷款协议包含常规违约事件(包括25%的所有权变更)和负面契诺，包括但不限于管理债务、留置权、根本性变更(包括管理层变更)、投资和受限支付(包括现金股息)的条款。贷款协议还要求借款人保持至少1.25：1的固定抵押贷款覆盖率和3.00：1的总杠杆率。德克萨斯资本贷款以借款人的几乎所有运营资产作为抵押品。 贷款协议中定义的违约事件发生时，借款人在德克萨斯资本贷款下的债务将加速履行。贷款协议还规定了125,000美元的信用证升华。

截至2023年10月1日，德克萨斯资本贷款项下的未偿还余额为100万美元。

纳斯达克 上市

2023年03月14日，公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码：OPXS。

2023年股权激励计划

2023年2月16日，公司股东批准了公司2023年股权激励计划(“2023年计划”)，根据该计划，预留60万股普通股供发行。2023年计划允许向高级管理人员、其他员工、聘用 成为公司高级管理人员或员工的个人、顾问、顾问和非执行董事授予股票期权、绩效股票、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。因《2023年计划》获批，公司2016年度限售股计划和2009年度股票期权计划双双取消。

最近的 订单

产品

我们的产品安装在各种类型的美国军用陆上车辆上，如艾布拉姆斯、布拉德利和斯特莱克系列战斗车辆，以及轻型装甲和装甲安全车辆。我们还制造和提供各种潜望镜配置、步枪和监视瞄准具以及夜视光学组件。我们将产品直接交付给联邦政府和主承包商。

此外，该公司还在军事和商业市场上提供军用规格(“MIL-SPEC”)优质高效红外增透涂料。这些涂层由该公司位于德克萨斯州达拉斯的应用光学中心(AOC) 部门生产。

我们根据多年合同向大型国防承包商和政府客户提供大批量产品。在过去几年中，我们更加重视在海外军售中推广和交付我们的产品的新机会，美国制造的战车和轮式战车是与美国国防部合作供应(和升级)的。作为战略供应商，我们在客户中享有质量和信誉的声誉。我们还期待有机会将我们的一些夜视和光学瞄准镜产品整合到商业应用中。

按产品线划分的特定 产品类别包括：

合同

根据《联邦采购条例》52.232-16《进度付款》，我们的一些合同可能允许以合同进度付款的形式提供政府合同融资。受某些限制的限制，该条款规定，对于像我们这样的小型企业，在产品交付之前，政府最高可支付项目成本的90%。如果任何合同允许进度付款，并且相应合同将导致设计、工艺开发、工装、材料或其他资源的大量生产前现金需求，可能超过我们当前的营运资金或信用额度，我们打算在收到相关合同交付的付款之前，利用这一 好处将对营运资金的任何潜在负面影响降至最低。

我们的 政府合同允许联邦采购条例52.243-1，根据该条例，承包商有权对影响成本或履行时间的合同或工作说明书更改进行“公平调整”。实质上，公平的价格调整请求是对合同价格进行修改(通常是增加)的请求，允许承包商对因合同工作的某些修改而产生的额外费用进行“补偿”。此修改可能来自美国政府要求或范围的公开 更改，也可能来自合同周围条件的更改(例如，不同的现场条件或美国政府提供的财产延迟交付)，这会导致工作说明书的添加、删除、替换、进度或合同的其他更改，这些更改会影响承包商完成工作的总成本。

我们与客户签订的每一份合同都有特定数量的材料需要采购、组装和运输。在投标合同之前，我们会联系潜在的材料来源，并收到每种材料的合格报价。在某些情况下，整个 数量被提供给一个供应商，而在另一些情况下，数量可能在多个供应商之间分配。如果合同只有一个 来源供应商，而该供应商未能履行其义务(例如，质量、交货)，则我们将尝试找到可接受的 替代供应商，如果成功，我们将重新协商合同交付内容(例如，规格、交货或价格)。 截至2023年12月6日，我们约9%的材料需求由13家供应商单一来源，约占我们当前供应商订单价值的27%。单一来源的组件需求跨越我们所有的主要产品线。对于这些单一来源的组件，我们与每个供应商签订了材料合同(采购订单)，并制定了固定的定价和交货时间表 以提供满足我们当前合同需求所需的部件。请参阅“项目1.a.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的某些产品依赖于可能会中断的特殊供应来源，这可能会对我们的业务产生重大不利影响对于我们面临的某些供应商风险的描述，该描述通过引用并入本文。

为方便起见，我们约有92%的合同包含终止条款。如果我们的客户援引这些条款，则这些合同的未来收入可能会受到影响。然而，这些条款允许全额收回任何已发生的合同成本，外加在合同终止期间及因合同终止而产生的合理费用。我们目前不知道我们的 现有合同有任何未决的终止。

在 某些情况下，合同授予可能需要在初始授予日期之后的某个日期(最多180天)重新协商。一般来说，这些后续谈判对受影响合同的合同价格产生了非实质性的影响(0%至5%)。 目前，我们授予的任何合同都不需要重新谈判。

我们 受且必须遵守各种政府法规，这些法规会影响我们的收入、运营成本、 利润率以及我们业务的内部组织和运营。下表汇总了影响我们美国政府业务的重要法规 。

我们 负责完全遵守《联邦采购条例》(FAR)。授予合同后，合同可能会确定我们需要满足的某些规定 。例如，合同可能允许根据合同中包含的特定FAR条款进行进度计费。 其他合同可能要求具体的首批验收和测试要求。FAR将根据授予的合同类型确定我们必须遵守的具体规定，并包含授予合同后管理合同的指导方针和规定，其中包括可在政府方便或违约时终止全部或部分合同的条件。 这些规定还要求我们接受财务审计以及政府对与我们的政府合同有关的成本、业绩、会计和一般商业惯例的其他审查，这可能导致我们与合同相关的成本和费用的调整，以及，除其他事项外，并实施会计规则，定义允许和不允许的成本，以管理我们根据某些合同获得报销的权利 。

首先，条款验收和测试要求由具体步骤组成，这些步骤可能是全面且耗时的。必须验证组件的每个部件的尺寸和材料规格，有些产品的组件可能超过100个。一旦单个部件部件被验证符合规范，组装过程就会被记录下来并进行验证。产品样本(通常为三个单元)经过验证，以满足最终性能规格。 一旦这些单元满足最终性能规格，它们将接受加速寿命测试，这是一系列模拟产品在现场使用寿命的测试。这包括将设备暴露在极端温度、湿度、机械冲击、振动和其他物理暴露测试中。完成后，设备将经过最终验证过程，以确保测试未造成损坏，并继续满足性能规格。所有信息和数据都记录在最终的首件检验和测试报告中，并与 测试单元一起提交给客户进行最终批准。新合同/产品授予通常需要第一条款验收和测试，但如果现有产品或合同存在重大生产缺口，或者产品 经历了重大的制造工艺、材料、工装、设备或产品配置更改，则也可能要求进行第一条款验收和测试。

我们 还受到法律、法规和行政命令的限制，这些法律、法规和行政命令限制使用和传播被视为国家安全目的的机密信息，以及出口《国际军火贩运条例》(ITAR)所涵盖的某些产品和技术数据。为了进出口美国军需品清单上所列的物品，我们需要在国防贸易管制办公室登记。注册有效期为一年，注册费按上一年提交的许可证申请数量 确定。我们目前在国防贸易管制局办公室备案了一份经过批准的最新注册。登记一经批准，每份进出口许可证必须单独备案。许可证审批 要求公司提供需求证明，例如特定产品的有效合同或采购订单要求或许可证上要求的技术数据，并要求详细列出要求出口/进口的项目、最终用户、最终用户声明、项目价值、收货人/货运代理以及最终用户的有效合同或采购订单的副本。许可证的审批流程可能从几周到六个月或更长时间不等。我们目前使用的许可证是国务院许可证：DSP-5(永久出口)、DSP-6(许可证修订版)和DSP-73(临时出口)，商务部：BIS-711(出口)。

上述许可证的有效期为48个月，自每个许可证颁发之日起计算。下面是我们有效的ITAR许可证摘要 (截至2023年12月1日更新)：

如果被许可人被发现违反了《武器出口控制法》或ITAR要求，这些许可证将被终止。 如果被许可人被发现违反了《武器出口控制法》或ITAR要求，除了被终止其许可证外，政府还可能对其处以罚款和处罚。

如果我们的某些合同或建议书超过了TINA的门槛(2018年6月30日之后的奖励金额为200万美元)，并且/或者被视为本法案涵盖的唯一来源或非竞争性奖励，则我们的合同也可能受《谈判法》(TINA)要求的约束。对于这些合同，除了证明我们的定价数据和披露材料在谈判结束时是最新的、准确的和完整的之外，我们还必须提供大量的成本和定价数据。由于额外的披露 和认证要求，如果合同授予后审计发现截至认证日期提供的定价数据以任何方式不是最新的、准确的或完整的，我们可能会受到有缺陷的定价索赔调整和应计利息的影响。 我们没有有缺陷定价索赔调整的历史，也没有未决的有缺陷的定价索赔待决。此外，作为这一要求的结果，合同价格谈判可能持续两到六个月，并可能导致未确定或不超过 未来向下谈判和价格调整的最高价格合同。目前，我们没有任何未确定的合同 需要进行进一步的价格谈判。

我们的 任何员工未能遵守适用的法规、规则和批准或不当行为可能会导致 罚款和处罚、失去安全许可、失去我们的美国政府合同，或者我们暂停或取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们目前符合所有适用法规，没有任何因不合规而悬而未决的索赔 。

截至2023年12月6日，我们重要合同的 条款如下：

市场 机会-美国军方

在截至2023年10月1日的12个月内，我们约有74%的业务用于支持美国军用产品。下面的图表 来自公共政府开支来源，描绘了2018至2023年的美国总军费开支和预计开支 至2028年。包含此图表的目的是为读者提供历史趋势数据以及预计的美国军事国防和一段时间内的采购支出。2024财年，预计军费开支总额预计为8630亿美元，比2023年预计军费开支总体增长11.9%。下面的图表还描绘了到2028年的支出在2024年计划的基础上增加了6.1%，反映了从2025年到2028年的年均增长1.5%。军事采购支出是军事总支出的一个子集，与2023财年的预计支出相比，2024财年的总支出增加了153亿美元，增幅为10.8%。

国会于2023年12月颁布了2024财年国防授权法案(NDAA)，金额为8860亿美元，比上一财年NDAA增加了280亿美元，增幅为3%。2024年NDAA包括国防部1690亿美元的军事采购，比国防部1564亿美元的采购预算申请高出8%。下面的图表描述了根据2024财年预算请求从美国国防部获得的最初估计资金水平。

资料来源： 政府出版社，美国预算历史表格，2024财年，表3.2按职能和子职能分列的支出，1962-2028。

下表描述了美国国防部2024财年主要地面系统项目的预算申请。过去五年，美国地面系统军事项目的开支大幅减少，尤其是艾布拉姆斯坦克的改装/升级，这对Optex Systems Richardson部门的收入产生了直接影响。2024财年主要地面系统项目的预算申请总额比2023财年减少了2.3%，比2020财年减少了10.8%。 虽然很难将预算申请直接与Optex Systems提供的特定组件联系起来，但我们在以下分类的几乎所有地面系统平台上为美国武装部队提供潜望镜、准直仪组件、视障和激光接口滤镜 。

资料来源： 国防部副部长(主计长)/首席财务官办公室，“美国国防部武器系统项目采购成本，2024年财政年度预算申请”，2023年3月和“武器系统项目采购成本，美国国防部，2023财年预算申请”，2022年4月和“美国国防部武器项目采购成本，2021年5月财政年度预算申请”。

国防部2024年预算表明，2023财年和2024年拨款预算年度地面系统运载火箭计划支出总体减少。美国国防预算申请与来自政府机构和主要国防客户的与我们的产品相关的项目交付订单之间通常会有6到18个月的延迟。此外，国防部预算请求在整个国会NDAA预算和预算拨款流程中经常更改。国防部预算申请不包括任何外国军售 ，因为它们是从NDAA年度预算中单独提供资金的。随着国防分配重点的变化，我们正在密切关注国防部军事开支和FMS的预测趋势，以及全球经济衰退和政治气候变化带来的挑战，以确定对公司未来收入的任何潜在影响。

应用光学中心支持地面系统车辆预算之外的许多其他军事平台，如步兵步枪望远镜、夜视单筒望远镜、步兵和海军双筒望远镜、夜视镜和红外飞机滤光片。应用光学中心 新老客户的订单大幅增加，以支持其他平台，我们预计这将抵消地面系统减少对其基本收入的影响。

市场机会-外国军事

我们的产品直接支持全球范围内的FMS战车，包括加拿大、沙特阿拉伯王国、科威特、摩洛哥、埃及、南美和以色列。我们已加大力度，直接向支持FMS计划的外国军事代表和国内国防承包商宣传我们经过验证的军用产品以及新改进的产品解决方案。

我们 与以色列国防部(IMOD)成功地翻新了他们的一小批夜视步枪望远镜。鉴于这一成功，2022年11月，IMOD向我们授予了一份价值340万美元的后续合同，以继续这项活动。我们预计将在2024财年第二季度开始根据合同进行交付。如果我们成功执行这份合同，我们将期待 另一份类似规模和期限的合同授予。

我们 还在探索将我们的一些产品应用于那些在国内和国际上都显示出强劲收入增长潜力的市场的可能性。

市场机会-商业机会

我们的产品目前销往军事和相关政府市场。我们相信可能会有机会将我们目前生产的各种产品商业化，以满足其他市场的需求。我们最初的重点将放在三个产品领域。

客户 基础

我们在四个主要类别为客户提供服务：作为主要国防承包商(国防后勤局(DLA)陆地和海事、DLA沃伦、DLA航空、美国陆军、海军和海军陆战队)、作为国防分包商(通用动力、L-3通信、埃尔比特系统、英国宇航系统公司、Sig Sauer、企业布线和涡流光学)、作为外国政府(以色列、澳大利亚、南美和加拿大)的军事供应商以及作为商业光学组装供应商(Nightforce Optics、Gables Engineering、Amazon)。在截至2023年10月1日的12个月中，我们大约72%的总业务收入来自五个主要客户：美国政府机构 (22%)、三个美国国防承包商(14%、7%和6%)和一个主要商业客户(23%)。我们有大约151份不同的合同 ，涉及用于车辆、光学产品线和作为备件的项目。由于主合同和分包合同在美国国防收入中所占比例较高，客户规模庞大，而且每个实体都有多个不相互依赖的合同，因此我们认为，这为我们提供了一个相当多元化的收入池。

营销 计划

我们 相信，通过专注于提供满足以下对美国军方重要的因素的产品，我们能够很好地满足美国和外国的军事需求：

潜在的入行者-对我们来说风险很低。为了进入这个市场，潜在的竞争对手必须克服几个进入障碍。第一个障碍是，进入者需要向相关政府机构证明，对于较大的合同，是否存在政府批准的会计制度。其次，进入者将需要开发生产产品所需的工艺。第三，参赛者需要生产产品并提交成功的测试要求(其中许多要求需要漫长的政府咨询 才能完成)。最后，在许多情况下，客户有直接需求，因此不能等待此资质周期，因此必须将合同签发给现有供应商。考虑到开发和资格测试的费用， 新竞争对手的进入门槛很高。

买家 -对我们来说是中等风险。在大多数情况下，买家(通常是政府机构或国防承包商)有两个相当强大的供应商。 至少保留两个符合他们的最佳利益，因此，在某些情况下，合同在供应商之间拆分。在较大合同的情况下，客户可以请求关于成本的开盘保单，并期望已应用合理的保证金。

替代品 -对我们来说风险很低。我们对同一产品既有新的车辆合同，也有更换部件的合同。三辆战车 在美国陆军服役历史悠久。第一辆M-1艾布拉姆斯坦克于1980年在陆军服役，M-2/M-3布拉德利战车于1981年服役，Stryker战车于2001年服役。根据目前的陆军现代化计划，陆军设想在2028财年之后，所有这三辆车都将在现役部队和国民警卫队服役。Optex Systems提供潜望镜和光学瞄准系统，以支持所有三种车辆平台。自1980年首次部署以来，艾布拉姆斯坦克经历了几乎持续的升级和改进；然而，如上所述，美军在过去五年中对艾布拉姆斯坦克进行改装和升级的支出大幅减少，我们预计这一趋势将继续下去。艾布拉姆斯坦克是美国陆军和海军陆战队以及埃及、科威特、沙特阿拉伯、伊拉克和澳大利亚军队的主战坦克。平均每七年就会有一个新的改进方案 。陆军目前正在用系统增强包版本3(SEPv3)升级艾布拉姆斯，另外 个升级正在开发中。此外，美国陆军已经宣布了生产742辆Stryker DVH车辆的合同，重新设计(双v壳车辆)，以更好地抵抗地雷，作为改装和新的生产车辆。艾布拉姆斯、布拉德利和前锋车是政府目前正在生产的唯一坦克。我们认为，再加上30年的寿命， 支持我们的预期，即它们将继续使用到大约2040年。

供应商 -Optex Systems Holdings的低至中等风险。标准工艺(例如铸造、机械加工和电镀)的供应商需要 具有很强的竞争力才能获得和/或维护合同。那些使用绝密许可流程的产品供应商略有优势；然而，供应渠道仍然很多，因此只能提供适度的电力。

与我们的营销计划和业务模式一致，收购AOC通过向后整合一个关键供应商，降低了供应商的议价能力，从而加强了我们的整体地位，并为潜在竞争对手创造了额外的进入壁垒。

以下矩阵反映了我们销售和开发的四种基本方法的当前重点：

运营 计划

我们的运营计划可分为三个不同的领域：材料管理、制造空间规划和与规模经济相关的效率。

物资 管理

我们成本中最大的部分是材料。我们完成了以下活动，以展示持续改进：

未来 持续改进的机会包括在企业资源规划系统内安装和培训车间控制模块，以及提高采购商常用采购技术的组织效率。

制造业 空间规划

我们 目前租用了93,967平方英尺的制造空间(请参阅“属性”)。我们现有的设施足以满足我们当前的生产需求，而不会造成产能过剩。由于我们的流程主要是人工驱动的，因此我们能够通过根据生产需求调整员工人数、加班计划和班次来轻松适应客户需求的变化 。如果需要额外的楼层 空间来容纳新合同，Optex可以选择以当前商定的每平方英尺租赁成本 租用相邻楼层空间。与空间规划保持一致，我们将推动规模经济，以降低销售百分比的支持成本 。然后，这些成本削减可以直接传递到底线，或者用于商业投资。

我们的制造流程是由六西格玛技术和流程标准化推动的。这一领域的初步活动 是几个生产领域成功的六西格玛项目，这些项目提高了产量，并使客户对工作环境的美观 认可。此外，我们使用包括5S计划和六西格玛流程在内的许多工具，并定义、测量、分析、改进、控制(DMAIC)问题解决技术，以确定工艺流程中的瓶颈，降低成本并提高产品 产量。然后，成功的结果可以在整个生产车间复制，并推动运营改进。

规模经济

工厂 效率随程序寿命、复杂性和总产量而波动。我们的内部流程主要是直接劳动密集型的，可以更容易地适应客户需求的波动；然而，我们的材料采购、分包运营和制造支持成本对数量的变化极其敏感。随着我们数量的增加，我们的支持劳动力、材料和报废成本占收入的百分比会下降，因为我们能够获得更好的材料定价，以及报废、启动和 支持劳动力(固定)成本，这些成本分布在更高的数量基础上。相反，随着生产量的下降，我们每单位生产的劳动力和材料成本通常会增加。有助于实现规模经济的其他因素与该计划的寿命有关。长期运行的不太复杂的项目(例如潜望镜)不会随着生产量的变化而对劳动力成本产生显著影响，因为相关的劳动力通常技能较低，并且可以随着员工人数的转移而迅速增加。我们更复杂的薄激光滤光片、榴弹炮和热昼夜计划受体积变化的影响更大，因为它们 需要更高技能的劳动力，并且培训更复杂，坡道时间更长。我们在12个月的滚动窗口中持续监控客户需求 ，以便预测必要的人力和材料的任何变化，从而使我们能够利用与产量增加相关的任何好处，并最大限度地减少与潜在产品数量下降相关的任何负面影响。

来源 和原材料的可用性

响应于本项目的公开内容 通过引用风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的某些产品 依赖于可能受到中断的专门供应来源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

知识产权

我们 在生产我们的产品时使用了几种高度专业化和独特的工艺。虽然我们相信这些行业机密是有价值的，但我们未来的成功很可能主要取决于我们员工的创新、技术专长、制造和营销能力。我们不能向您保证，我们将能够对我们的商业秘密保密，或者我们的保密协议将在发生任何未经授权的使用、挪用或其他披露的情况下，对我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。旨在保护我们的商业秘密的保密协议 可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来弥补这一漏洞。 此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被他人知晓或独立发现。我们拥有三项实用专利和三项外观设计专利。

我们的 竞争对手，其中许多拥有更大的资源，可能已经申请或获得，或可能在未来申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造和销售我们某些产品的能力。尽管我们相信 我们的产品不会侵犯第三方的专利或其他专有权利，但我们不能向您保证，第三方不会对我们提出侵权索赔，或者此类索赔不会成功。

以下专利通常在发布后20年到期。

2023年4月4日，我们获得了美国专利号11,619,824 B2的授权，该专利名为“可选择偏移图像楔形”，它是一种机械楔形，用于在所定义的偏移视场内可选择的圆形行程范围内的任何位置对图像进行偏移。本申请 是美国专利号10,324,298的部分延续，并要求优先于2019年6月18日发布的美国专利号10,324,298。

2021年11月4日，我们获得了美国专利号2021/0341746A1，名为“可选择偏移图像楔形”，这是一种机械楔形，用于在所定义的偏移视场内的可选圆形行程范围内的任何位置对图像进行偏移。本申请 是美国专利号10,324,298的部分延续，并要求优先于2019年6月18日发布的美国专利号10,324,298。

2019年6月18日，我们获得了美国专利号10,324,298，题为“具有双重能力和对准技术的偏置图像楔形板”。 本发明涉及一种偏置图像楔形板，用于通过夹具安装装置直接安装到瞄准镜上的口径步枪上。 该楔形板允许在野外对准的双重图像，并为用户提供了在不拆下楔形板的情况下选择瞄准孔图像 或偏移图像的选项。

2017年7月11日，我们获得了美国专利号D791,852 S，为我们的红尾数字测距仪。我们与Cabela‘s Inc.和亚马逊建立了零售销售关系，以分销这些范围。它们是卡贝拉目前唯一提供的数字定位范围。 我们的红尾数字定位范围也在2017年获得了《Trigger Magazine》的好评。

2015年5月，我们宣布向我们颁发名为“ICWS Periscope”的美国专利号13,792,297。这项发明提高了以前公认的潜望镜性能水平，进而提高了士兵的安全性。

2013年12月，Optex Systems，Inc.获得美国专利号23,357,802，题为“使用单物镜的多光谱单像瞄准系统”。该技术平台是为我们的DDAN计划设计的，适用于美国和外国军队使用的所有地面作战车辆。本发明使用精密光学技术将单一图像呈现给白天和夜间传感器，进而允许用户同时单独观察白天、夜间或昼夜。此外，它已被证明在黄昏和黎明经历的光线转换点特别有用。我们正在生产并目前使用这种先进技术交付瞄准系统，这是支持我们的客户在全球范围内更新老化装甲车辆库存的目标的一次重大升级。这项技术适用于许多瞄准系统，已经设计用于轻型装甲车、装甲安全车、两栖突击车和M60主战坦克。数字白天和夜晚 技术提升了这些已安装武器系统的能力，是我们申请的一系列专利中的第一项，以保护我们的知识产权组合，以支持使用这些系统的战士。

2012年5月，我们购买了一份永久的非独家许可，单次预付许可费200,000美元，以使用专利7,880,792“带显示器的光学和红外潜望镜”(2011年颁发，由Synergy International Optronics，LLC所有)。我们相信，购买许可协议可能会使我们扩大和扩大M113APC车辆类型的市场潜力，该车辆类型拥有世界上最多的 常用装甲车辆。目前估计M113 APC全球现役库存超过80,000台。 这项专利的授权使我们能够为该车辆类型开发更多产品，包括M17白天/热能和M17白天/夜间潜望镜 。我们正在积极在国际上营销新潜望镜，并于2014年3月利用这项技术完成了我们的第一次国际发货。我们继续制作这些产品的原型，并向潜在客户展示它们。

竞争

我们产品的市场竞争激烈。我们的竞争主要基于我们设计和设计产品以满足客户设定的性能规格的能力 。我们的客户包括军事和政府最终用户以及购买零部件或组件的主承包商，这些零部件或组件被整合到其最终产品中。产品定价、质量、客户支持、体验、声誉和财务稳定性也是重要的竞争因素。

我们设计、制造和销售的各种产品在每个市场都有有限数量的竞争对手。在这一次，我们认为我们在Optex，Richardson网站的主要竞争对手是Kent Periscope和Synergy International Optronics，LLC。应用光学中心的薄膜和激光涂层产品主要与MATERION-BARR、ARTEMIS和ALLUSA竞争。

我们的竞争对手往往根深蒂固，尤其是在国防市场。虽然我们相信我们的技术和产品的质量为我们提供了相对于某些制造商的竞争优势，但我们的一些竞争对手拥有比我们更多的 财力和其他资源，用于他们的技术研发以及为建设和运营商业规模的工厂提供资金。

我们 希望我们的竞争对手继续改进其产品的设计和性能。我们不能向投资者保证，我们的竞争对手 不会开发具有竞争力的产品的增强功能或未来几代产品，这些产品将提供优越的价格或性能功能，或者不会出现使我们的产品竞争力降低或过时的新技术或工艺。竞争压力增加 可能导致我们产品的价格降低，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，竞争压力可能会迫使我们以高昂的成本实施新技术，我们可能无法成功 开发或使用获取新技术所需的财务资源。我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。

员工 和人力资本

截至2023年10月1日，我们有106名相当于全职员工的员工，截至2023年12月6日，我们有102名员工，其中包括根据需要处理高峰负荷的小型临时 劳动力。我们遵守当地普遍的工资、承包商许可证和保险法规， 并与我们的员工保持着良好的关系，这些员工目前没有加入工会。我们使用外部顾问来提供各种服务。我们 未经历过任何停工，也不是集体谈判协议的一方。管理层认为劳资关系应该是良好的。

我们 致力于保持卓越的运营，并继续成为首选雇主。我们提供并维护一个工作环境，旨在通过为员工提供有助于其职业发展的引人入胜的工作体验来吸引、培养和留住顶尖人才。我们认识到，我们的成功是基于我们员工的集体才华和奉献精神，我们 对他们的成功投入很大。我们重视员工，并相信员工忠诚度和热情是我们 经营业绩的关键要素。

企业历史

Optex Systems Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，最初于2006年4月在特拉华州成立，名称为Sustut Explore，Inc.。Optex Systems，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2008年9月。2009年3月，Optex Systems，Inc.与Sustut Explore，Inc.进行反向合并，后者更名为Optex Systems Holdings，Inc.，前者成为Optex Systems Holdings，Inc.的全资子公司。

互联网 地址

公司在以下地址维护互联网网站：Www.optexsys.com。公司网站 上的信息未通过引用并入本Form 10-K年度报告中。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。潜在投资者在购买本公司普通股股份之前，应结合本年度报告中包含或提及的所有其他信息，仔细考虑以下所述风险。有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，它们可能会阻碍我们实现目标。下面介绍的风险不只是我们面临的 风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险和不确定性并非排他性的，旨在反映我们、我们的行业以及在场外交易市场进行证券交易的公司所特有的重大风险。

与我们的业务相关的风险

我们的运营结果可能会受到全球经济和政治状况的不利影响，以及这些状况对我们客户的业务和业务活动水平的影响。

过去几年的经济和政治事件改变了我们和其他美国公司以各种方式运营的格局。 为了应对通胀压力，美国联邦储备委员会提高了利率，导致我们、我们的客户、供应商和其他依赖债务融资的公司的借款成本增加。世界事件，如俄罗斯入侵乌克兰和随之而来的经济制裁，影响了全球经济，包括加剧了通货膨胀和其他与COVID相关的供应链中断相关的压力。此外，在哈马斯对以色列发动恐怖袭击后，中东地区可能爆发更大规模战争的威胁可能会影响油价，并对全球经济产生其他潜在的衰退影响。持续的通胀状况和长时间的高利率可能会进一步对美国和国际商业产生负面影响，并加剧或延长能源价格高企和供应链紧张的时期。目前，这些经济和政治事件的范围和持续时间及其对经济和公司的影响是无法预测的。

低失业率和紧张的劳动力市场可能会对我们的劳动力成本以及我们雇佣和保留足够劳动力的能力产生不利影响，这是满足积压和客户需求所需的 。如果我们不能保持足够的员工队伍并吸引和留住所需的额外人员 ，我们可能无法实施我们的业务计划，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 与其他几家大型国防承包商以及住宅建筑、工业制造和仓储行业在我们为低技能和高技能水平的制造业员工提供的制造设施的直接区域内进行竞争。可供雇佣的工人供应有限，再加上当地其他行业之间日益激烈的竞争，除了与员工招聘、员工流动率、培训和学习曲线低效相关的成本增加外，还可能导致与更高的工资、员工奖金、加班费和增强的员工福利相关的生产成本 增加。我们可能无法及时或具有成本效益地填补满足客户需求所需的人力 职位，这将阻碍我们满足当前 或根据客户预期提高生产水平的能力，并对我们增加收入或维持当前利润率水平的能力产生不利影响。

我们履行积压订单的能力可能会影响我们采购合同和履行当前合同的长期能力。

我们完成积压订单的能力可能受到我们投入足够的财务和人力资本资源的能力以及 可用物资供应的限制。供应链中断和运输延误，再加上通胀压力和紧张的劳动力市场状况，可能会阻碍我们满足客户要求的能力。如果我们不及时完成我们的积压， 我们可能会遇到产品交付延迟，这将推迟收到这些延迟交付的收入。此外，如果 我们始终无法完成我们的积压，这可能会阻碍客户在未来向我们授予大合同 ，直到他们满意我们可以有效地管理我们的积压。

我们的历史运营依赖于政府合同和分包合同。我们面临与联邦政府签订合同相关的风险，包括联邦预算问题和固定价格合同。

Future general political and economic conditions, which cannot be accurately predicted, may directly and indirectly affect the quantity and allocation of expenditures by federal agencies. Even the timing of incremental funding commitments to existing, but partially funded, contracts can be affected by these factors. Therefore, cutbacks or re-allocations in the federal budget could have a material adverse impact on our results of operations. Obtaining government contracts may also involve long purchase and payment cycles, competitive bidding, qualification requirements, delays or changes in funding, budgetary constraints, political agendas, extensive specification development, price negotiations and milestone requirements. In addition, our government contracts are primarily fixed price contracts, which may prevent us from recovering costs incurred in excess of budgeted costs. Fixed price contracts require us to estimate the total project cost based on preliminary projections of the project’s requirements. The financial viability of any given project depends in large part on our ability to estimate such costs accurately and complete the project on a timely basis. Some of those contracts are for products that are new to our business and are thus subject to unanticipated impacts to manufacturing costs. Even if our estimates are reasonable at the time made, prices of materials are subject to unanticipated adverse fluctuation. In the event our actual costs exceed the fixed costs determined under our product contracts, we will not be able to recover the excess costs which could have a material adverse effect on our business and results of operations. We examine these contracts on a regular basis and accrue for anticipated losses on these contracts, if necessary.

我们有几个 固定价格的多年IDIQ合同，这些合同有开放订购期，目前利润率较低或处于亏损状态。这些合同通常为 三年期IDIQ合同，有两个可选的授予年，因此，我们有义务接受 这些合同的新任务授予，直到合同到期。如果合同成本继续增加到高于协商的销售价格，或者 如果客户根据这些现有的损失合同释放大量货物，则损失可能是重大的。 对于根据估计的单位合同成本当前处于损失状态的合同，损失将立即记入新任务 订单授予。 截至2023年10月1日，亏损合约或成本超支的应计亏损拨备为243，000元。

为方便起见，我们约 92%的合同包含终止条款。如果我们的客户援引这些条款，则这些合同的未来 收入可能会受到影响，但这些条款允许完全收回任何已发生的合同成本以及 合同终止后的合理费用。我们目前不知道 现有合同有任何待终止的情况。

在 某些情况下，合同授予可能需要在初始授予日期之后的某个日期(最多180天)重新协商。一般来说，这些后续谈判对受影响合同的合同价格产生了非实质性的影响(0%至5%)。 目前，我们授予的任何合同都不需要重新谈判。

我们 已通过寻求获得 外国军事订单、扩大我们的客户群以及寻求新的商业业务，努力将美国军事订单放缓对我们经营业绩的不利影响降至最低。我们不认为这些市场会完全 减轻美国国防开支减少的负面影响。

如果 我们未能根据需求变化适当扩展业务，我们可能无法应对竞争挑战或利用 潜在的市场机会，我们的业务可能会受到重大不利影响。

客户需求的显著 波动给我们的管理人员、基础设施和资源带来了巨大压力。为了实施我们的 当前业务和产品计划，我们需要适当地管理我们的成本基础，以及培训、管理和激励我们的员工， 同时继续保持我们的关键运营和财务系统以及我们的制造和服务能力。所有这些 努力都需要大量的管理工作和潜在资本。如果我们无法根据客户 需求水平有效管理我们的运营，我们可能无法足够快地扩展业务以应对竞争挑战或利用潜在的市场机会， 我们当前或未来的业务可能会受到重大不利影响。

除首席执行官和财务官外，我们 未与关键人员签订雇佣协议，我们的管理层在我们中拥有 最小的无负担股权。如果我们无法留住关键人员或吸引所需的其他关键人员， 我们可能无法实施业务计划，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键员工的能力和持续参与。 高管或任何其他关键员工的流失可能对我们的业务产生重大不利影响。我们目前只有两个雇佣协议 。我们目前不为任何其他关键员工 维持“关键人物”保险。我们相信将继续需要有经验的人员 来实施我们的业务计划。对这类人员的竞争非常激烈，我们不能向您保证他们会在需要的时候派上用场，也不能保证我们有能力吸引和留住他们。此外，由于我们的规模较小，我们目前在行政、运营和财务管理领域没有深度的人员配备，以便在需要时制定有效的继任计划 。因此，在我们的一名或多名管理员工流失的情况下，如果招聘工作不能及时成功，我们的运营结果可能会受到与招聘更多关键人员相关的挑战 。

我们的某些 产品依赖专门的供应来源，可能会受到中断的影响，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们 预计最近由疫情和俄罗斯入侵乌克兰以及相关制裁导致的供应链中断，再加上原材料短缺、劳动力短缺、运输延误和通胀压力，在可预见的未来将持续下去。 这些情况使我们的供应商感到紧张，延长了供应商的交货期，影响了他们维持运营的能力。 我们正在经历整个市场范围内油漆和树脂产品的材料短缺，以及我们的制造过程中使用的关键环氧树脂和化学品。此外，我们还看到铝、钢铁和丙烯酸类商品的价格大幅上涨。此外， 由于供应商劳动力和材料短缺，我们还遇到了其他关键部件的供应商进度延迟。在几个案例中，供应不稳定和材料短缺导致库存“安全库存”水平较高，以确保有足够的交货期补充关键供应。

我们 选择性地对部分材料组件进行单一来源采购，以减少与巨额 工具和启动成本相关的额外采购成本。此外，由于政府合同的性质，我们经常需要从美国政府批准的供应商那里购买选定的项目 ，这可能会进一步限制我们利用这些关键组件的多种供应来源的能力。

对于 任何这些单一来源或政府批准的供应商可能因生产、质量、 或其他问题而中断交货的程度，我们还可能遇到与更换设备和确定替代供应商资格相关的相关生产延迟或不利的成本增加 。这些项目供应中断导致的延迟影响可能会对我们的收入、我们在客户中的声誉以及我们的运营结果产生负面影响。此外，单一来源供应商的大幅提价可能会对我们的盈利能力产生负面影响，以至于我们无法收回固定价格合同中的这些成本增长。

每个 合同都有特定数量的需要采购、组装和发货的材料。在对合同进行投标之前，我们 联系潜在的材料来源，并收到此材料的合格报价。在某些情况下，整个数量被提供给 一个供应商，而在其他情况下，数量可能在多个供应商之间分配。如果合同只有一个来源供应商 ，而该供应商未能履行其义务(例如，质量、交货)，则我们将寻求找到替代供应商，并将此信息 带回最终客户。合同交付品通常会重新谈判(例如，规格、交货、价格)。截至2023年12月1日，我们约9%的材料需求由13家供应商单一采购，约占我们有效供应商订单价值的27%。单一来源的组件需求跨越我们所有的主要产品线。

如果我们认为至少需要三个月的时间来确定和鉴定专业单一来源供应商的合适替代产品，我们 会认为这是一个重大的财务或进度风险。在下表中，我们确定了我们面临重大风险的专业单一来源供应商，以及截至2023年12月6日我们所使用的这些材料所支持的产品线。

国防技术供应行业受技术变化的影响，如果我们跟不上我们的竞争对手，和/或他们 开发先进技术来回应我们的产品，我们可能处于竞争劣势。

我们产品的市场总体特征是技术发展、不断发展的行业标准、客户需求的变化、 频繁的新产品推出和增强、产品生命周期短以及激烈的价格竞争。我们的竞争对手还可以 开发新的、更先进的技术来应对我们的产品。目前被接受的行业标准可能会发生变化。我们的成功在很大程度上取决于我们在经济高效和及时的基础上继续改进现有产品以及开发和推出利用技术进步并遵守不断发展的行业标准的新产品的能力。与我们的产品相关的一项或多项技术、基于特定技术的产品的市场需求或公认的行业标准的意外变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会也可能无法及时且令人满意地开发新产品，以应对新的行业标准和技术变化，或对其他公司发布的新产品做出回应。此外， 新产品可能会也可能不会获得市场认可。

意外的 保修和产品责任索赔可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未来产品故障的可能性可能会导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。我们保证产品质量符合客户要求，并且在交货后12个月内不存在任何缺陷。我们根据根据这些合同退货的历史比率为保修索赔建立了 准备金。如果我们的产品出现出乎意料的高问题，无法保证 此储备是否足够。此类索赔事件的显著增加 可能会对我们的销售和我们在消费者中的声誉造成不利影响。与保修和产品责任索赔相关的成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们 依赖信息技术系统的适当功能、可用性和安全性来运营我们的业务，而这些系统的网络攻击或 其他入侵可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们在日常运营中依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。与 其他公司类似，我们信息技术系统的规模和复杂性使它们很容易受到网络攻击、恶意入侵、 崩溃、破坏、数据隐私丢失或其他重大中断。我们的信息系统需要持续投入大量资源，以维护、保护和增强现有系统并开发新系统，以跟上信息处理技术、不断发展的系统和法规标准的持续变化 。

2021年7月13日，我们遭遇勒索软件攻击。虽然我们预计该攻击不会产生实质性的不利后果，但类似的 攻击如果不能及时捕获和有效处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能 维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，包括免受网络攻击、入侵或其他入侵，可能会导致未经授权访问个人身份信息、窃取知识产权或 其他挪用资产的行为，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。任何此类事件都可能导致我们难以预防、发现和控制欺诈，受到法律索赔和责任， 受到监管制裁或处罚，运营费用增加，因数据隐私泄露或知识产权被盗而产生费用或收入损失，或遭受其他不利后果，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利 影响。

我们 几乎所有的收入都来自一小部分客户，失去这些客户中的任何一个都可能对我们的收入产生实质性的不利影响。

在截至2023年10月1日的一年中，公司的综合收入来自美国政府机构(22%)、美国三家国防承包商(14%、7%和6%)、一个主要商业客户(23%)和所有其他客户(28%)。公司总收入的大约95%来自国内客户，5%来自外国客户，主要是加拿大客户。特别是，我们的一个主要国防合同客户、美国政府机构或主要商业客户决定停止向我们发放合同，可能会对我们的业务和运营结果产生重大的实质性影响，因为它们占我们总业务收入的72%以上。我们不能保证我们能及时更换这些客户，或者根本不能。

我们 与主要国防承包商和美国政府(主要是国防后勤机构(DLA)和其他美国主要国防承包商)签订了大约151份独立合同。如果他们选择终止这些合同，我们有权全额收回终止合同之前或终止后产生的所有合同成本和合理利润。

我们只拥有六项专利，主要依靠商业秘密来保护我们的知识产权。

我们 在我们的产品制造中使用了几个高度专业化和独特的工艺，为此，我们完全依赖商业秘密 来保护我们的创新。我们不能向您保证，我们将能够对我们的商业秘密保密，或者我们的保密协议将在发生任何未经授权的使用、挪用或其他披露的情况下，对我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。旨在保护我们的商业秘密的保密协议可能会被违反 ，我们可能没有足够的补救措施。

我们的商业秘密也有可能被我们的竞争对手知道或独立开发，其中许多竞争对手的资源比我们大得多，这些竞争对手可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请或获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造和销售我们某些产品的能力。尽管根据我们的一般知识(并且我们没有进行过专利搜索)，我们相信我们的产品不会侵犯第三方的专利或其他所有权；但是，我们不能向您保证第三方不会对我们提出侵权索赔，或者此类索赔不会成功。

我们 未来可能需要筹集超出现有业务现金流的额外资金;额外资金可能无法 以我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。

我们 将来可能需要筹集额外资本，以满足未来的营运资金需求。我们无法向您保证任何额外的 资本将以可接受的条款及时提供，或根本无法提供。未来的股权或债务融资可能难以获得。 如果我们无法获得可能需要的额外资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能 受到重大不利影响。

我们 预计我们的资本要求将取决于许多因素，包括：

即使 融资可行，融资也可能涉及大量成本和费用，例如法律和会计费用、管理层的时间和精力的转移以及大量交易成本。如果无法以可接受的条款获得足够的资金，或根本无法获得资金，我们可能无法 为我们的运营提供资金、开发或增强我们的产品、扩大我们的销售和营销计划、利用未来的机会 或应对竞争压力。

与我们的信贷额度和流动性相关的风险

我们的 债务水平和信贷协议中的限制可能会对我们的运营产生负面影响，并限制我们的流动性和 应对经济变化的能力。

我们与Texas Capital Bank签订的 贷款协议包含限制性契约，要求我们将固定费用覆盖率保持在 至少1.25：1，总杠杆率保持在3.00：1，如果我们的盈利能力或 流动性出现重大下降，我们可能无法满足这些要求。此外，贷款协议还包含有关债务、留置权、基本变更（包括 管理层变更）、投资和限制性付款（包括现金股息）的限制性契约。贷款协议项下的借款以我们绝大部分经营资产作为抵押品。

违反任何限制和契约可能导致我们的贷款协议项下的违约，如果不纠正或放弃，可能 导致该协议（或任何未来融资安排）项下的任何未偿还债务立即到期和应付， 并导致终止提供进一步信贷的承诺。我们手头可能没有足够的资金偿还贷款， 如果我们被迫以较不利的条款为这些借款再融资，或者根本无法再融资，我们的经营业绩 和财务状况可能会受到成本和利率增加的重大不利影响。

如果 我们的债务水平在未来显著增加，可能会对我们的持续运营产生重大影响，包括要求 我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，而不是将其用于执行我们的战略 计划;限制我们为未来营运资本、资本支出或其他有价值的 努力获得额外债务融资的能力;限制了我们对市场变化的反应能力。

与我们的库存相关的风险

我们的 股票通常每日交易量较低，这可能导致流动性不足、波动或股价低迷。

我们的 股票在纳斯达克上市，但通常每天成交量较低。由于历史上成交量较低，我们的股票流动性相对较差，价格可能会波动。这可能会使我们的股东更难在需要时或以有吸引力的价格转售股票。一些投资者认为，低成交量股票具有过度投机性，因此不适合投资。此外，由于任何交易日的股票成交量都很低，买卖数量相对较小的人很容易影响我们股票的价格。

任何跟踪我们股票的分析师都可能对股价产生负面影响。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何这样的分析师下调他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的股价一直非常不稳定，而且可能会继续波动，因此，股东可能无法以或高于其收购价转售股票 ，我们可能更容易受到证券集体诉讼的影响。

自我们的普通股于2023年3月在纳斯达克上市以来，据纳斯达克报道，我们的股价从最低的2.87美元到最高的 4.47美元不等。因此，我们普通股的市场价格和交易量在未来可能也会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的大幅下降，包括与我们的运营业绩或前景无关的下降 ，并可能损失部分或全部投资。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券 诉讼的目标。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的 注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

我们 是“规模较小的报告公司” 正如美国证券交易委员会法规所定义的，而适用于较小报告公司的降低的披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是美国证券交易委员会法规定义的“较小的报告公司”，我们可以利用适用于不是较小的报告公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，其中包括降低财务披露要求，包括只允许提供两年的经审计财务报表 ，以及减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们可以无限期地保持一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，投资者可能会 认为我们的股票不那么有吸引力，因此我们的普通股交易可能不那么活跃，我们的股价可能更加 波动。

一般风险因素

当前经济状况的变化可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。

当前经济状况的变化可能会导致企业、消费者和国防支出以及资本市场表现下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们筹集资金的能力可能是业务连续性 或业务扩张所必需的，但可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，例如信贷供应减少、金融市场波动和经济衰退。

在 未来，我们可能会寻求收购我们行业的其他业务，而这些收购将需要我们使用大量资源。

在 未来，我们可能会决定收购本行业的其他业务。为了成功收购其他业务，我们将被迫在收购和交易成本上花费大量资源，这可能会从我们目前的业务中分流大量的财务和人力资本 。此外，我们可能会承担被收购业务的负债，这些负债的偿还可能会对我们的现金流产生重大不利影响。此外，当新业务 整合到我们正在进行的业务中时，可能需要一段时间的整合和调整期，这可能会将资源从正在进行的业务运营中分流出来。

根据特拉华州法律，取消对我们董事、高级职员和员工的金钱责任，以及我们董事、高级职员和雇员的赔偿权利的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。.

我们 在特拉华州法律规定的范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。上述赔偿义务 可能导致我们产生巨额支出，以支付对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的费用， 我们可能无法收回。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任，也可能同样阻止我们的股东 对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的股价是投机性的，存在诉讼风险。

我们普通股的交易价格在过去和未来可能会因以下因素而大幅波动：

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券集体诉讼的风险。虽然目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决，我们也不知道未来可能会提起任何此类诉讼，但不能保证我们 不会因为我们普通股价格的波动而被起诉。针对此类诉讼进行辩护可能会导致大量成本 ，并分散管理层的注意力和资源。此外，此类诉讼的任何和解或不利裁决都可能使我们承担重大责任。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履行义务的事件或担忧 ，可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，加州金融保护和创新部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人；2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入接管程序；2023年5月1日，First Republic Bank倒闭，监管机构将其几乎所有资产出售给摩根大通 大通公司。尽管美国一些最大的银行之前曾试图支持First Republic的资本，但First Republic Bank还是倒闭了。尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到重大影响，这些资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。可用资金或现金和流动资金来源的任何减少，除其他风险外，都可能对我们支付运营费用、财务义务或其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素造成的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 项2.属性

我们 总部位于德克萨斯州理查森，在德克萨斯州理查森和德克萨斯州达拉斯之间租用了约93,967平方英尺的设施。我们只有一个班次，可以通过增加第二个班次来扩大产能。

我们 续签了我们位于德克萨斯州理查森的49,100平方英尺工厂的租约，自2021年1月11日起生效，租期为86个月，自2021年4月1日起至2028年5月31日止。我们的应用光学中心位于德克萨斯州达拉斯，租赁的办公场所面积约为44,867平方英尺。应用光学中心租约于2021年1月11日续签，租期为八十六(86)个月，自2021年11月1日起至2028年12月31日止。应用光学中心修正案规定，租赁期结束时可按当时的“现行租金”或当时的基本租金中的较大者续订5年。