对第八份修订和重述的信贷协议的第一修正案

于2023年6月5日(“第一修正案生效日期”)对第八份经修订及重述的信贷协议(“本修正案”)作出的第一修正案由威廉姆斯-索诺马公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理(“代理”)、L/C发行人和Swingline贷款人的美国银行签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议(定义如下)或修订信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。

独奏会

鉴于借款人、贷款人不时与代理美国银行作为L/C发行人和Swingline贷款人签订了日期为2021年9月30日的第八份经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改)；以及

鉴于本协议双方已同意按照本协议的规定修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1.对现有信贷协议的修订；本修订的效力；不计减值；现有Libor贷款的处理。

(A)自第一修正案生效之日起生效，双方同意：(I)现将现有的信贷协议(但不包括其附表或附件)全部修订，如本协议附件A所列的信贷协议(经本协议附件A修订的现行信贷协议，“经修订的信贷协议”)；及(Ii)(A)现有信贷协议附件D中对“Libor Rate”的每一处提及修订为“条款SOFR”及(B)现有信贷协议附件F被修订并全部重述为本协议附件F。经修订的信贷协议并不是现有信贷协议的更新。

(B)除本修正案明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。贷款文件及之前、现在或以后根据现有信贷协议的条款签署和交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对现有信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。

(C)除在此明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何现有信贷协议或任何其他贷款文件下的义务持有人的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有经修订、补充或以其他方式修改的条款、条件、义务、契诺或协议均已在此获得批准

并在各方面予以确认，并将继续充分发挥效力和作用。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(D)双方理解并同意，就按Libor利率(定义见现有信贷协议)计息且在第一修正案生效日期未偿还的任何贷款，(I)该贷款应继续按Libor利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期(定义见现有信贷协议)结束为止，及(Ii)适用于该贷款的现有信贷协议中与Libor利率有关的任何条款在必要的变通后并入经修订的信贷协议，双方特此同意，该等规定应继续适用于该Libor贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。

2.打破条件先例。本修正案自第一修正案生效之日起生效，自代理人收到借款人、各担保人、每家贷款人、代理人、L/信用证发行人和Swingline贷款人正式签署的本修正案副本之日起生效。

3.减少开支。借款人同意偿还代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理的自付费用和代理人开支，包括但不限于Moore&Van Allen PLLC的合理费用和开支。

4.批准信贷协议。借款人和每个担保人承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

5.授权/可执行性。借款人和每一位担保人声明和担保如下：

中国(A)表示，已采取一切必要行动，授权执行、交付和履行本修正案。

根据第(B)款，本修正案已由该人正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产、破产或与强制执行债权人权利和衡平法一般原则有关的其他一般适用法律的限制除外。

第(C)款规定，任何政府当局或任何其他人在执行、交付或履行本修正案时，不需要或要求其批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件。

根据第(D)款，本修正案的执行和交付不(I)违反其公司章程、章程或其他组织文件(视情况而定)的条款，或(Ii)违反任何适用的法律、规则或法规。

6.提供借款人的陈述和担保。借款人向贷款人声明并向贷款人保证，在本修正案(A)生效后，信贷协议第(9)条所载的陈述和担保在所有重要方面均真实无误。

除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重大方面均属真实及正确，且(B)未发生或仍未发生构成违约的事件。

7.中国同行/Telecopy。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。以复印件或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的签署副本应与原件一样有效。

8.完善执法权。本修正案应受加利福尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的协议的加利福尼亚州法律管辖和解释；但代理人和每一贷款人应保留联邦法律下产生的所有权利。

9.任命继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.删除标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

11.不具备可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

[故意将页面的其余部分留空]

自上文第一次写明的日期起，本修正案的每一方当事人均已正式签署并交付了本修正案的对立件。

借款人：*

威廉姆斯-索诺马公司

作者：S/杰弗里·E·豪

姓名：杰弗里·E·豪伊

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

担保人：

威廉姆斯-索诺马直销公司

威廉姆斯-索诺马DTC公司

威廉姆斯-索诺马礼品管理公司。

威廉姆斯-索诺马百货公司

年轻化公司。

萨特街制造公司

作者：S/杰弗里·E·豪

姓名：杰弗里·E·豪伊

职务：常务副秘书长总裁、首席财务官张勇

代理：美银美林，美银美林，美银美林

作为代理

作者：S/莉莉安娜·克莱尔

姓名：莉莉安娜·克莱尔·贝克汉姆

职务：总裁副总理。

贷款人：美国银行、美国银行。

作为贷款人，L/C发行商和Swingline Lending

作者：S/米歇尔·L·沃克

姓名：米歇尔·L·沃克(Michelle L.Walker)。

职务：总裁副总理。

美国银行协会，

作为贷款人

作者：S/乔伊斯·P·多塞特

姓名：乔伊斯·P·多塞特(Joyce P.Dorsett)。

标题：高级副总裁担任首席执行官。

富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：S/比娜·巴恩斯

姓名：比娜·巴恩斯。

职务：总裁副总理。

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：S/格雷戈里·马丁

姓名：格雷戈里·马丁(Gregory T.Martin)

职位：高管董事首席执行官

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：S/玛丽安·T·梅尔

姓名：玛丽安·T·梅尔(Marriane T.Meil)。

标题：高级副总裁担任首席执行官。

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

作者：S/安德鲁·武尔夫

姓名：安德鲁·武尔夫(Andrew Wulff)。

标题：高级副总裁担任首席执行官。

丰业银行，

作为贷款人

作者：S/托德·肯尼迪

姓名：托德·肯尼迪：首席执行官

标题：管理好董事和中国

第五第三银行，国家协会，

作为贷款人

作者：S/米兰达·C·斯托克斯

姓名：米兰达·C·斯托克斯(Miranda C.Stokes)。

标题：管理董事和高级副总裁投资公司

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

作者：S/雷玛·夏尔马

姓名：雷马·夏尔马(Reema Sharma)。

标题：授权签字人

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

附件A

第八次修订和重述信贷协议

其中

威廉姆斯-索诺马公司
作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为代理、L/C发行人和Swingline贷款人，

美国银行全国协会

和

富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理，

摩根大通银行，N.A.，

密钥库全国协会

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为共同文档代理，

和

本合同的其他贷款方，

日期为
2021年9月30日

(自2023年6月5日起全部修订

通过对第八次修订和重新签署的信贷协议的某些第一修正案)

美国银行证券公司，

美国银行全国协会

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

展品索引

附件：承诺票据的最新格式

展品B：一种形式的Swingline票据

附件C包括分配和验收的形式。

附件D：符合证书的格式

附件：子公司担保的形式。

附件F：借款、转换、续期或预付款的通知形式

附件：参合协议的形式

明细表索引

附表11%：现有信用证

附表2.1.承诺额和承担额百分比

附表15.12列出通知的地址。

第八次修订和重述信贷协议

这份日期为2021年9月30日的第八份修订和重述的信贷协议(本协议)由Williams-Sonoma，Inc.(一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司)、根据15.7(B)节是(或可能不时成为)本协议一方的每一家银行或其他贷款机构(单独地，为贷款人，以及集体为“贷款人”)，以及美国银行，N.A.，全国性银行协会签订。作为贷款人的行政代理(以行政代理的身份，以及在这种身份下的继任者，“代理”)以及L/C发行商和Swingline贷款人。

R E C I T A L S：

A.借款人、贷款方和作为代理人的美国银行是日期为2018年1月8日的特定第七次修订和重新签署的信贷协议(“现有协议”)的当事人。

B.借款人已要求修订及重述现有协议，以(A)延长信贷安排的到期日及(B)对现有协议作出若干其他修订。

C.本协议双方愿意修改和重申现有协议，并根据本协议规定的条款和条件，向借款人提供并继续提供某些循环信用证、信用证和Swingline贷款。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”具有第6.4节规定的含义。

“受影响的定期利率贷款”具有第6.5节规定的含义。

“联属公司”就任何人士而言，指任何其他人士：(A)直接或间接地透过一个或多个中间人控制该人士，或由该人士控制或与该人士共同控制；(B)直接或间接实益拥有或持有该人士百分之十(10.0%)或以上任何类别股本；或(C)该人士直接或间接实益拥有或持有百分之十(10.0%)或以上股本。如本定义所用，“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接地指挥或导致

个人的管理和政策，无论是通过股本所有权、合同或其他方式；但在任何情况下，代理人或任何贷款人都不应被视为借款人或借款人的任何子公司的附属公司。

“代理人”具有本协议导言段中规定的含义。

“代理人相关人士”指代理人(包括任何继任的行政代理人)、代理人的每一关联公司(就以代理人身份行事的美国银行而言，包括BAS)，以及此等人士及其关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人及实际代理人。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义，可根据本协议的条款予以修订、重述或以其他方式修改。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截至截止日期，循环承付款总额为5亿美元(5亿美元)。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元以及根据第1.6节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币每日汇率”是指在任何一天内，与下列任何贷款有关的汇率：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即代理人和有关贷款人根据第1.6节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加代理人和有关贷款人根据第1.6节决定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率低于0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0%。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。就任何替代货币每日利率而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何此等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币每日利率保证金”具有第4.2节中规定的含义。

“替代货币等值”指代理人或L/C发行人(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)，在任何时间就任何以美元计价的金额而言，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在该日期之前两个工作日的日期为

但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由代理人或L/信用证出票人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法来确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币升华”是指相当于循环承付款总额和75,000,000美元中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币定期利率”是指在任何利息期内，就任何贷款而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或代理人可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(B)以日元为单位，在利率决定日，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；及

(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即代理人和有关贷款人根据第1.6节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加代理人和有关贷款人根据第1.6节决定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币期限利率保证金”具有第4.2节中规定的含义。

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用贷款办公室”，就任何货币而言，对于每一贷款人和每一种贷款类型，是指在该贷款人管理问卷中为该类型贷款指定的该贷款人(或该贷款人的关联方或该贷款人的国内或国外分支机构或关联方)的“贷款处”(或者，对于根据第15.7(B)节的转让成为本协议一方的贷款人而言，在其签立的转让和承兑中)关于该贷款人(或该贷款人的关联公司)的货币或该贷款人不时向代理人和

借款人根据本合同条款发出书面通知，作为发放和维持此类贷款的办公室。

“适用费率”具有第4.1节中规定的含义。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由代理人或L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BAS、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和接受”是指贷款人和合格受让人(经第15.7(B)(Iii)条要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，基本上以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台产生的电子文件)接受。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出，以及内部法律服务的分摊费用和内部律师的所有支出。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”系指美国银行、北卡罗来纳州及其继承人和受让人。

“破产法”具有第13.1(E)节规定的含义。

“BAS”指美国银行证券公司。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作

一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是、高于或低于所宣布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第6.2节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基本利率保证金”具有第4.2节中规定的含义。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“债券对冲交易”指任何看涨期权或封顶看涨期权（或实质上等同的衍生交易）与借款人的普通股有关（或合并事件后的其他证券或财产，借款人就发行任何可转换债务而购买并以借款人普通股结算的普通股的重新分类或其他变动）（或该等其他证券或财产）、现金或其组合（参照借款人普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但每项交易的其他条款、条件和契约应是此类交易的惯常条款、条件和契约（由借款人董事会或其委员会真诚地决定）。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

"借款人材料"具有第10.1节中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据代理人的适用贷款办事处所在州的法律被授权关闭，或实际上关闭；前提是：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(b)if该日与以下列货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关：（i）英镑，指伦敦银行因一般业务关闭日以外的一天，因为该日为周六、周日或英国法律规定的法定假日；（ii）日元，指日本银行因一般业务关闭日以外的一天；及

(c)if该日涉及以欧元以外货币计值的替代货币贷款的任何资金、支付、结算和支付，或根据本协议就任何该替代货币贷款进行的任何其他交易，（除任何利率设定外），指银行在该货币国家的主要金融中心营业外汇业务的任何此类日子。

“资本租赁义务”对任何人而言，是指该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和入账。 就本协议而言，该等资本租赁债务的金额应是其资本化金额，并根据公认会计原则确定。

“股本”是指公司股票和任何及所有股份、合伙权益、有限责任公司权益、成员权益、股权、参与者、权利、证券或其他等同证据（无论如何指定）所有权或期权，权证，投票信托证书或其他证明所有权权益或获得一个人所有权权益的文书（无论如何指定）由任何实体发出（无论是法团、合伙、有限责任公司或其他类型的实体），但在任何情况下，“股本”一词均不包括可转换债务或其他债务证券，这些债务证券是或根据其条款可以转换或交换为股本，或权证交易，在每种情况下，在兑换、兑换或行使结算前，如适用。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付现金或存款账户余额，或（如果代理人和受益于该担保物的信用证发行人自行决定同意的）其他信用支持，在每种情况下，根据（a）代理人和（b）信用证签发人满意的形式和内容的文件。“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“控制权变更”是指，就任何人而言，发生以下事件或一系列事件：（a）任何"人"或"团体"（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，或任何以受托人、代理人或其他受托人身份行事的人，或任何此类计划的管理人）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d—3条和第13d—5条所定义，但个人应被视为拥有该人有权获得的所有证券的"实益所有权"，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后行使），直接或间接地，百分之五十（50.0%）或以上该人的表决权股份；或（b）在任何连续十二（12）个月期间内，（一）董事会或其他类似管理机构的大多数成员不再由个人组成（i）在该期间的第一天是该委员会或同等管治机构的成员，（ii）其当选或提名为该委员会或同等管治机构的成员，获第（i）条所提述的个人批准在作出上述选举或提名时，

或（iii）其选举或提名进入该委员会或其他同等管治机构，或在该项选举或提名时，在组成该委员会或同等管治机构的最少过半数成员之前，已获第（i）及（ii）条所提述的个人批准。

“截止日期”是指2021年9月30日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“商业信用证”是指凭即期汇票和其他单据证明借款人及其子公司在正常业务过程中购买的货物已售出或装运的任何信用证。

“已承诺票据”是指第2.2节规定的本票(摆动本票除外)及其所有修改、重述或其他修改。

“芝加哥商品交易所”指的是芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“承诺百分比”是指对于任何贷款人而言，就该贷款人的循环承诺而言，该贷款人当时的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(执行到小数点后第九位)；如果每个贷款人发放循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第13.2条终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则每个贷款人的承诺百分比应根据该贷款人最近有效的承诺百分比来确定，以使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始承诺百分比在附表2.1中与该贷款人的名称相对，或在转让和承兑或其他文件中列出，根据该文件，该贷款人成为本合同的当事方。承诺百分比应根据第5.10节的规定进行调整。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上以附件D的形式，由借款人的首席财务官或财务主管正确填写和签署的证书。

“继续”、“继续”和“继续”应指根据第4.5节的规定，将定期SOFR贷款从一个利息期延续到下一个利息期，作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款作为替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

对于SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR或任何建议的后续利率(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率、转换或延续通知及回顾期间的长度)(视情况而定)

代理人有权酌情决定采用和实施该适用汇率(S)，并允许代理人以与该替代货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则按照代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“转换”、“转换”和“转换”是指根据第4.5节或第6节的规定将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“可转换债务”是指借款人可转换为或可交换为借款人普通股的任何债务(或根据其条款可转换或可交换的其他证券和/或财产)、现金(根据该普通股或该等其他证券和/或财产的价格确定的现金数额)、或上述任何一项的任何组合，以及代替普通股零碎股份的现金。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有15.33节中规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务”对任何人来说，是指在任何时候(无重复)：(A)此人对借款的所有义务；(B)此人以债券、票据、债权证或其他类似票据证明的一切义务；(C)此人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但此人在正常业务过程中产生的、未逾期超过九十(90)天的应付贸易账款，或根据公认会计原则已为其建立了充足准备金的适当程序真诚地提出异议的应付贸易账款除外；(D)该人的所有资本租赁义务；。(E)该人对本定义第(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(I)及(J)款所述种类的债项、债务或义务的担保；。(F)上述(A)至(E)款所述种类的所有债项、债务及义务，并以该人所拥有的财产上的留置权作抵押，不论借此而担保的债项、债务及债务是否已由该人承担或对该人无追索权；。但就本协定而言，第(F)款所述任何人的债务数额应被视为等于以下两者中较小的一个：(1)该债务的未付总金额或(2)代理人酌情决定的担保财产的公平市场价值；(G)该人对信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据的所有偿还义务(不论或有或有)；(H)该人根据任何盈利或类似安排支付款项的所有既有债务，而该等安排规定延迟支付任何财产的买价，但按照公认会计原则，该等债务在该人的资产负债表上反映为资本化负债；。(I)该人在任何对冲协议下的所有债项、负债及义务(按该协议下的债务净额估值)；。及(J)该人士所属的任何合成租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的未偿还本金余额，而该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计原则被分类为经营租赁。任何人的债项，包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债项，但只限於该人有权偿还该等债项的范围。

“违约”是指违约事件或某一事件或条件的发生，而该事件或条件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件。

“违约率”是指，就任何贷款的本金或借款人根据任何贷款文件应支付的任何其他金额而言，年利率等于2%(2.00%)的总和，加上不时生效的基本利率贷款的适用利率(前提是：(I)对于未偿还的SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，该本金的“违约率”应为2%(2.00%)，外加定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的适用利率，视情况而定；对于第4.1节规定的适用利息期的剩余时间，以及此后，本定义和(Ii)作为替代货币每日利率贷款的未偿还金额，该本金的“违约率”应为2%(2.00%)，外加不时生效的替代货币每日利率贷款的适用利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第5.10(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或代理人它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，或(Ii)在到期之日的两个工作日内，向代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人或代理人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明。(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.10(B)节的规定)，自代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由代理人在确定后立即交付给借款人和每个其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“披露函”是指借款人为贷款人的利益而向代理人提交的披露函，日期为截止日期，经不时修改或以其他方式修改。

“国内子公司”是指借款人根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司，但其资产基本上全部由一个或多个子公司的股本组成的子公司除外，这些子公司是守则第957条所指的“受控制的外国公司”。

“EBITDAR”是指在任何期间，借款人及其子公司在没有重复的情况下，在综合基础上为该期间计算的下列各项的总和：

(D)净收入；加上

(E)在厘定净收益时所包括的所得税或特许经营税的任何拨备(或减去其任何利益)；

(F)在确定净收入时计入的利息支出；

(G)在确定净收入时包括的摊销和折旧费用；

(H)因授予股票、股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票单位或其他基于股权的补偿而产生的任何非现金补偿费用所产生的费用，但这些费用在计入净收入的期间和以后的所有财政期间是并将是非现金项目；

(1)在确定净收入时包括的其他非现金、非经常性费用(包括但不限于与关闭商店或设施有关的资产注销、与业绩不佳的商店有关的资产减值、与不动产处置有关的资产注销以及与陈旧或表现不佳的信息技术资产有关的资产注销)；

(J)在确定净收入时包括的任何不动产的所有租赁和租金费用，加上

(K)与关闭商店、其他非持续经营或缩减基础设施有关的非经常性现金支出(例如但不限于商店关闭、呼叫中心关闭、配送中心关闭和遣散费方案)，在本协议期限内总额不超过75,000,000美元，减去净收益的确定

(L)在确定净收入时计入的其他非经常性收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有15.27节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第15.7(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第15.7(B)(Iii)节所要求的同意，如有)。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国内或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于该货币的发行国，而所需的贷款人(如属以替代货币计价的贷款)或L/信用证发行人(如属以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)该货币的美元等值不再容易计算，(C)该货币在贷款人的合理商业判断下是不可行的，或(D)不再是所需贷款人愿意进行信贷扩展的货币((A)、(B)、(C)和(D)“取消资格事件”中的每一个)，则代理人应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件(S)不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到代理人的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“环境法”是指管理健康、安全或环境的任何和所有联邦、州和地方法律、法规和要求。

“环境责任”是指对任何人而言，因任何人的任何索赔或要求而产生的所有债务、责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理的费用、律师的支出和开支、专家和咨询费以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，不论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任或刑事或民事法规，包括任何环境法、许可证、命令或与任何政府主管部门或其他人达成的协议。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与借款人属于同一受控公司集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司或行业或企业，或

借款人的任何附属公司或与借款人或借款人的任何附属公司处于共同控制之下(按守则第414(C)节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第13.1节中规定的含义。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，在以下情况下的任何互换义务：该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保的担保权益，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是违法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人对担保义务的担保生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在生效第15.30节和适用担保的任何类似规定以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保后确定)中所定义的“合格合同参与者”。如果一项互换义务是根据管辖一个以上套期保值协议的“主协议”产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的对冲协议的部分互换义务。

“现有协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有信用证”是指由美国银行开具并列于本合同附表1.1的信用证。

“延期修正案”具有2.7(C)节规定的含义。

“延期请求日期”具有第2.7(A)节规定的含义。

“设施费率”具有第4.2节中规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及任何适用的政府间协定。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、BAS和美国银行之间日期为2021年9月8日的某些函件协议。

“会计期间”是指会计季度中三个会计期间中的一个，每个会计期间的持续时间约为一个日历月。一个会计年度有十二(12)个会计期间。

“财政季度”是指一个财政年度内四个十三(13)周或十四(14)周中的一个季度，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，至该季度第十三(或第十四)周的星期日结束。

“财政年度”是指借款人的财务会计年度，从每年1月31日最近的下一个星期日开始，到次年1月31日最近的星期日结束。借款人的当前(截至本协议之日)财政年度将于2022年1月30日结束。

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人的承诺占除L/C以外的所有未偿还L/C债务中未偿还金额的百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金，并且(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款以外的Swingline贷款的承诺百分比已按照本条款的条款被重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资债务”指在任何时间(无重复)对任何人(“当事人”)：(A)债务定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)款所述的债务，但由未开立信用证组成的债务除外，以及(B)由主体个人担保的任何其他人的融资债务(如上文第(A)款所述)。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和/或财务会计准则委员会和/或其各自继承者的声明中阐述的、在“一致基础上”适用的公认会计原则(根据第1.3节的解释)，这些原则适用于有关日期的情况。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何联邦、州、县、市、教区、省、乡或其其他行政区，以及任何部门、委员会、董事会、法院、机关或其他机构或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”是指任何人直接或间接担保他人债务或赔偿他人债务的或有或有的任何债务、责任或义务。

而在不限制前述条文的一般性的原则下，亦指该人(A)有责任购买或支付(或为购买或支付)该等债务(不论该等债务是凭藉合伙安排而产生的，或借协议维持良好的资产、货品、证券或服务而产生)，而该等债务是直接或间接的、或有的义务，接受或支付或维持财务报表条件或其他)或(B)为以任何其他方式向债权人保证该债务的偿付或保护该债权人免受损失(全部或部分)；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的金额应被视为等于(Y)的较小者，该金额等于该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，或(Z)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有陈述或可确定，在这种情况下，该担保的金额应为借款人和代理人本着善意共同确定的该担保人对其合理预期的最高责任。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指作为或成为任何担保义务或其任何部分的当事一方的任何人，包括借款人根据第(7)款的规定成为附属担保当事人的每一家国内子公司。

“担保”是指代理人为代理人和贷款人的利益而签署和交付的附属担保或任何其他担保协议，以及对其的任何和所有修改、重述或其他修改，而“担保”是指所有此类协议。

“危险物质”是指任何物质、产品、废物、污染物、化学物质、污染物、杀虫剂、杀虫剂、农药、成分或材料，由于其危险或有毒的性质而被或成为任何环境法所列、管制或处理的物质。

“套期保值协议”指旨在保护个人免受适用于其资产、负债或交换交易的利率、汇率或远期汇率波动的任何协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或跨货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限、掉期或套期保护协议、远期汇率货币或利率期权和商品对冲(可不时修订或修改和生效)，以及上述任何条款的任何取消、回购、逆转、终止或转让。尽管前述有任何相反规定，任何债券对冲交易或任何认股权证交易均不属于对冲协议。

“增量设施修正案”具有第2.6节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.6节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.6节规定的含义。

“赔偿责任”具有第(15)节第2款规定的含义。

“受赔者”具有第15.2节中规定的含义。

“利息支出”是指对任何期间和对任何人而言，(A)该人根据公认会计原则在综合基础上计算的该期间的利息支出，没有重复计算，加上(B)在该期间根据对冲协议支付的利息支出减去(C)在该期间根据对冲协议收到的利息支出的总和。

对于每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，“利息期”是指借款人在借款、转换或延续通知中所选择的，自支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款之日起至借款人在借款、转换或续贷通知中选择的此后1个月、3个月或6个月止的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)任何利息期限不得超过到期日；及

(D)对于循环贷款，同时有效的利息期不得超过十(10)个。

“投资”具有第11.5节规定的含义。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指根据第7.2节的条款，实质上以附件G.的形式签署的协议。

“L/信用证垫款”是指对于每个贷款人，该贷款人按照其承诺的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款均以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”系指(A)美国银行、(B)美国银行、(C)富国银行或(D)本信用证项下的任何后续发行人。在任何时候有多个L信用证出票人的情况下，

在本合同及其他贷款文件中，凡提及L/信用证发行人，应视为指适用信用证的L/信用证发行人，或视上下文需要，指所有L/信用证发行人。

“L/信用证债务”是指，在任何确定日期，美元等值于所有未开立信用证的未支取金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有未偿还的L信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，除文意另有所指外，包括L/信用证发行人和Swingline贷款人。

“出借方”统称为出借方、Swingline出借方和L/信用证发行方。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是备用信用证或商业信用证。信用证可以用美元或其他货币开具。尽管本协议有任何相反规定，但就贷款文件而言，由美国银行以外的L/信用证发行人出具的信用证(现有信用证除外)在代理人收到适用的L/信用证发行人书面通知并向该L/信用证发行人确认在循环承诺项下有足够的资金出具之前，不应被视为贷款文件中的“信用证”。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开证人应随时使用该格式。

“信用证增额”是指相当于75,000,000美元的金额；但条件是：(1)美国银行作为L/信用证出票人，信用证增额为25,000,000美元；(2)美国银行以L/信用证出票人的身份增持的信用证金额为25,000,000美元；(3)富国银行以L/信用证出票人的身份增持的信用证金额为25,000,000美元。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆率”指于任何期间期末，借款人及其附属公司按综合基准厘定的比率：(A)(I)该等人士于前十二(12)个财政期结束时的所有资金债务的平均未偿还本金余额之和，加上(Ii)(无重复)截至该厘定日期的所有营运租赁负债(如借款人的综合资产负债表所载)与(B)前十二(12)个财政期厘定的EBITDAR之和。

所谓留置权，是指任何留置权、抵押、担保、税收留置权、质押、抵押、质押、转让、优先权、优先权或任何种类或性质的其他产权负担(包括任何有条件出售或所有权保留协议)，无论是因合同、法律实施或其他原因引起的。

“贷款”系指循环贷款或Swingline贷款，并应根据上下文要求包括任何增量循环贷款。

“贷款文件”系指本协议、票据、附属担保、每份发行人文件、披露函件、任何加入协议、产生或完善权利的任何协议

根据第5.9节、费用函、每项增量融资修正案及其任何和所有修订、修改、补充、续订、延期或重述的规定提供现金抵押品。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“边际调整日期”具有第4.2节中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何重大不利影响，或任何事件或任何条件的发生或存在，而这些事件或条件可合理地预期对(A)借款人个人或借款人及其附属公司的业务或财务状况、前景、业绩或经营产生重大不利影响，(B)个别借款人或借款人及其附属公司作为一个整体在适用的情况下支付和履行其或他们所承担的义务的能力，(C)(I)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(Ii)代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“最高费率”具有第15.11节中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司在此后或之后六(6)年内的任何时间向该计划缴费，并由ERISA第四章涵盖。

“净收入”是指在任何期间和任何人根据公认会计原则确定的此人的综合净收入(或亏损)，但不包括此人或此人的任何附属公司拥有所有权权益的任何其他人(子公司除外)的收入，除非此人或此人的附属公司以现金分配方式收到。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.7(A)节规定的含义。

“票据”是指已承诺的票据和摆线票据。

“债务”系指任何和所有(A)借款人根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款或任何信用证产生的债务、债务和负债，不论是直接的、间接的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、连带的、若干或连带的，包括借款人偿还贷款的义务、贷款利息和贷款文件中规定的所有费用、费用和开支(包括律师费)，(B)债务：(C)借款方与代理人、任何贷款人或其各自关联方之间的任何金库管理协议项下的义务，以及(C)任何贷款方与代理人、任何贷款人或其各自关联方之间的任何金库管理协议项下的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“发售备忘录”指于2017年12月左右分发给贷款人的机密发售备忘录，由安排人就本协议所证明的银团信贷安排编制及分发。

“其他税”具有第6.6(B)节规定的含义。

“未清偿金额”指(I)就在任何日期发生的任何贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(Ii)对于任何日期的L信用证债务，在实施在该日期发生的任何L信用证延期和截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化后，该L信用证债务在该日期的未偿还金额总额的美元等值金额，包括由于任何信用证项下任何未支付的提款的任何偿还，或在该日期生效的任何信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由代理人或L/C发行人(视情况而定)按照银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于任何以另一种货币计价的金额，由代理人或L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第15.7(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其全部或任何职能的任何实体。

“许可证”是指任何许可证、证书、批准令、许可证或其他授权。

“许可收购”是指在满足下列各项要求的交易中，对个人股本的任何收购，或对构成个人现有业务的重要或实质性部分的财产的任何收购：

(A)无违约；形式上合规。在该项收购生效之前和之后，以及与此相关的任何贷款申请生效之前和之后，(1)不存在或将不存在违约，或不会由此导致违约，以及(2)如果任何此类收购涉及总对价为20,000,000美元或更多，则借款人应在该项收购生效之日及之后形式上遵守第12条；

(B)结构。

(C)重大不良影响。借款人或其任何附属公司不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)，而该等负债是在该等收购当日可合理预期会导致存在或发生重大不利影响的；及

(D)业务范围。目标应从事与借款人及其子公司基本相同的一条或多条业务，或与之合理相关或互补的业务。

“允许留置权”是指第11.2节允许的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、政府主管部门或其他实体。

“平台”具有第10.1节中规定的含义。

“主要办公室”--见附表15.12。

“禁止交易”是指ERISA第406或407节或《守则》第4975(C)(1)节所述的、没有法定或行政豁免的任何交易。

“财产”是指任何人、财产或各类资产，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产(包括与财产有关的所有权利)，不论是在截止日期当日或之后拥有或取得的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第10.1节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有15.33节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“利率决定日期”是指该利息期开始前两(2)个工作日(或通常被视为由代理人确定的该银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对代理人而言在行政上是不可行的，则指由代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“登记册”具有第15.7(C)节规定的含义。

“条例D”系指可不时修订、修改或补充的《联邦法规》条例D或其任何后续条例。

“条例”指可不时修订、修改或补充的《联邦法规》或其任何后续条例。

“监管变更”对任何贷款人而言，是指下列任何事项在截止日期后发生的变化：(A)美国联邦、州或外国法律、规则、条例、指令、指导方针、决定或条约(包括条例D)中的任何变更(第6.6(A)节第一句所排除的税项除外)；(B)任何负责解释或管理该等指引、法律、规则、规例、决定、指示或要求(第6.6(A)条第一句除外的税项除外)适用于某类贷款人的任何指引、法律、规则、规例、决定、指示或要求，包括根据或根据任何美国联邦或州或任何外国法律或法规(不论是否具有法律效力)而适用于该类别贷款人的任何指引、法律、规则、规例、决定、指示或要求的采纳、生效或作出；或(C)负责解释或管理任何法律、规则、条例、指令、准则、决定或条约(不论是否具有法律效力)的任何政府当局或金融当局在管理、解释或适用方面的任何改变；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其制定、采纳或发布的日期。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理和顾问。

“释放”对任何人来说，是指有害物质向室内或室外环境或其拥有或租赁的财产中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、支付、淋滤或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的迁移，违反环境法。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR期限、(B)英镑、SONIA、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(以适用为准)计价的任何贷款。

“补救行动”是指适用环境法要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以其他方式处理室内或室外环境中的有害物质，(B)防止有害物质的释放或威胁释放，或最大限度地减少危险物质的进一步释放，或(C)进行补救前研究和调查以及补救后的监测和护理；但“补救行动”不包括在正常业务过程中采取的、符合环境法的材料方面的行动。

“可报告事件”是指ERISA第4043节规定的、PBGC未放弃30天通知要求的任何事件。

“要求贷款人”是指贷款人拥有超过50%(50.0%)的未使用承诺总额和未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务的风险参与和出资参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用承诺和所持有或被视为持有的未使用贷款总额部分应不包括在内；此外，任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由Swingline贷款人或L/C发行方(视属何情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”的含义如第5.8(B)节所界定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管，以及仅为根据第三条和第五条发出通知的目的，由上述任何一位高级职员在发给代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)在借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)在根据第4.5节继续提供替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)就替代货币每日利率贷款而言，每个季度付款日期，以及(Iv)代理人决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言：(I)在开出、修改和/或延长以替代货币计价的信用证的每个日期，(Ii)在L/C发票人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，(Iii)在现有信用证的情况下，截止日期和(Iv)由代理人或L/C发票人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人有义务(A)根据第2.1(A)节和(B)项购买参与L/C债务的循环贷款，以及(B)在任何一次未偿还本金总额达到但不超过附表2.1中与该贷款人名称相对的美元金额的Swingline贷款(或如适用，指该贷款人最近在“循环承诺”项下签立的转让和承兑)，该义务可根据第2.5节或第13.2节减少或终止，或根据第2.6节增加。循环承付款应包括任何增量循环承付款。

“循环贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“同日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)就替代付款和付款而言

以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯使用的货币、当日或由代理人或L/信用证出票人(视情况而定)确定的其他资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何经济、金融或贸易制裁。

“预定术语SOFR不可用日期”具有第6.2(C)节中规定的含义。

“预定不可用日期”具有第6.2(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券”是指任何股票、股份、期权、认股权证、有表决权的信托证书或其他证明某人所有权权益或取得所有权权益的工具，或任何有担保或无担保的借款的债券、债权证、票据或其他负债证据。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第二个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.0326%(3.26个基点)。

“偿付能力”是指在任何确定之日，就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值(按公允价值和目前的公允可出售价值)大于该人的总负债，包括或有负债，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不低于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能债务所需的数额；(C)该人有能力变现其资产并偿付其债务和其他债务。(D)该人士不打算、亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债，及(E)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，该人士的财产在充分考虑目前及预期的未来资本需求、当前及预期的未来业务行为及该人士从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，此类负债应按照根据当时存在的事实和情况计算的数额，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”是指：(A)用于确定某人(“母公司”)与另一人的关系时，登记在案或由母公司或母公司的一家或多家子公司，或母公司的一家或多家子公司，或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有总股本超过50%(50.0%)或受益的人(“子公司”)，(I)如果该等股本(A)的持有人通常在没有或有事件的情况下，有权投票选举子公司的大多数董事(或履行类似职能的其他个人)，即使这样的投票权已因意外事件的发生而暂停，或(B)有权以上述持有人的身份投票选举子公司的大多数董事(或履行类似职能的个人)，无论是否由于发生或有事件而存在这样的投票权，或(Ii)在非公司发行的股本的情况下，如果此类所有权权益构成多数投票权，以及(B)当用于计划时，ERISA或《守则》中关于雇员福利计划的规定，对于母公司来说，是指与母公司处于共同控制之下并根据《守则》第414(B)节或第414(C)节及其下的条例被视为母公司的单一雇主的任何公司、行业或企业(无论是否注册成立)。

“附属担保人”是指借款人的境内子公司，是本合同项下的担保人。

“附属担保”是指借款人的子公司为代理人和贷款人的利益而签署和交付的担保协议，基本上以附件E的形式，该担保协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“后续费率”是指后续相关费率或后续期限SOFR费率(视情况而定)。

“继承人相关费率”具有第6.2(B)节规定的含义。

“继任期SOFR率”具有第6.2(C)节规定的含义。

“受支持的QFC”具有15.33节中规定的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“划线本票”是指第2.2节规定的划线本票及其所有修改、重述或其他修改。

“划线升华”是指等于(A)40,000,000美元和(B)循环承付款项总额中较小者的数额。Swingline升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“有形净值”是指借款人的(A)合并股东权益(包括股本、额外实收资本和留存收益)减去(B)所有合并无形资产，每项资产均根据公认会计准则确定。

“目标”是指借款人或其全资子公司就允许的收购而拟收购或其资产将被收购的人。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，由代理商确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“税”具有第6.6节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，自该日起计；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。SOFR定期贷款以美元计价。

“定期SOFR贷款”是指根据SOFR一词的定义(A)款计息的贷款。

“软保证金”一词具有第4.2节中规定的含义。

“术语SOFR更换日期”具有第6.2(C)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

“终止事件”是指(A)应报告的事件，(B)提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或(C)

提起诉讼，由PBGC根据ERISA第4042节终止计划，或指定受托人管理任何计划。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、所有Swingline贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、控制支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“类型”指任何类型的贷款(即基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款)。

“UCC”指加利福尼亚州不时生效的“统一商法典”。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未开出的信用证”是指为借款人或借款人的任何附属机构的账户开具的任何未付款的商业信用证或跟单信用证，或备用信用证，在该信用证项下，(A)受益人未开出付款提款，(B)受益人已开出付款提款，借款人或该附属机构已根据信用证条款及时付款，但仍有余额未提取，或(C)借款人或该附属机构已开出信用证但仍未付款，且未付款的时间不超过三个营业日。

“未出资的既有应计权益”是指，就任何计划而言，(A)该计划下所有既得不可没收权益的现值超过(B)可分配给该等权益的所有计划资产的公平市场价值的金额(如有)，均由该计划的最新估值日期厘定。

“未报销金额”具有第3.3(A)节规定的含义。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国特别决议制度”具有15.33节规定的含义。

“美国银行”是指美国银行全国协会及其继任者。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则相当于以最后提供的该另一种货币(通过公布或以其他方式提供给代理商或L/信用证出票人)购买美元的汇率而确定的该金额的等值美元；适用的彭博资讯来源(或其他可公开显示汇率的来源)在紧接决定日期前两(2)个营业日(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由代理人或L/C发行人(视何者适用而使用其全权酌情决定的任何厘定方法厘定的有关美元数额)厘定的美元数额)及(C)如该数额以任何其他货币计值，则相当于该代理人或L/C发行人(视何者适用而定)所厘定的美元数额：使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。代理人或L信用证出票人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性的。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“有表决权股份”指根据其条款拥有普通投票权以选举该人士董事会(或类似管治机构)多数成员的人士的股本(不论当时该人士的任何其他类别的股本是否有或可能因任何或有任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)。

“认股权证交易”是指借款人在购买债券对冲交易的同时出售的与借款人普通股(或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)、现金或其组合(该现金数额参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人的董事局或其委员会真诚地厘定的该类交易的惯常条款、条件及契诺。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继任者。

“全资附属公司”指由借款人和/或借款人的另一家全资附属公司100%拥有的任何附属公司(不包括法律规定的任何董事资格股份)。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。

该法律责任的产生，是将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂时吊销任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.2节其他解释规定。

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定。除另有规定外，所有条款、展品、章节和附表均与本协议的条款、展品、章节和附表有关。

(I)“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。

(Ii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)除非本协议另有明确规定，(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括对法规或法规进行合并、修订、取代、补充或解释的所有法定和监管条款。

(D)本协议和其他贷款文件可使用若干不同的限制、检验或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，均应按照其条款执行。除非另有明确规定，任何提及代理人或任何贷款人以同意、批准或放弃的方式采取的任何行动，均应被视为被短语“在其/他们的完全酌情决定权”所修改。

(E)此处使用的在UCC中定义的术语，除非在此另有定义，否则应具有UCC中指定的含义。

(F)凡在本协议中提及合并、转让、出售、处置或转让或类似条款，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

第1.3节会计术语和确定。除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，而本协议项下要求提交给代理人和贷款人的所有财务报表、证书和报告均应按照公认会计原则在与第9.2节所述财务报表编制中使用的财务报表“一致的基础上”编制。为确定是否遵守本协定的规定而进行的所有计算应在与第9.2节所述财务报表编制过程中使用的基础上“一致”地应用公认会计原则进行。当当期适用的会计原则在所有重要方面与上一期间适用的会计原则具有可比性时，会计原则是在“一致的基础上”适用的。对计算本财务契约没有实质性影响的会计原则的应用的变化，应被视为在所有重大方面与上一时期应用的会计原则相当。为使借款人能够随时一致地确定借款人是否遵守本协议项下的义务，未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不允许其任何子公司改变其财政年度的最后一天或其财政年度前三个财政季度的每一财政季度的最后一天的确定方式。如果GAAP的任何变更在任何时候都会影响本协议规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，则代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的这种改变(须经被要求的贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或要求以保留其原始意图；但在被修改之前，该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

第1.4节一天的时间；费率。除非另有说明，本协议中提及的所有时间均为加州旧金山时间。代理商不保证，也不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与本文所指的任何参考汇率、汇率的选择、任何相关的利差或调整有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不对任何该等汇率(包括但不限于任何后续汇率)(或任何前述的任何组成部分)的替代、替代或后续利率(或前述任何部分)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的变更的影响承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第1.5节汇率；货币等价物。

(A)代理人或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以美元等值的贷款金额和以其他货币计价的未偿还金额。该等美元等值将自该重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡涉及替代货币贷款的借用、转换、延续或预付，或与信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为有关替代货币金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由代理人或L/信用证发票人(视属何情况而定)决定。

第1.6节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于任何与提供替代货币贷款有关的请求，该请求应经代理人和贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何请求，该请求应经代理人和L/信用证出票人批准。

(B)任何该等要求应不迟于期望的信用证展期日前二十(20)个营业日上午8点向代理人提出(或代理人可能同意的其他较早日期或日期，如属与信用证有关的任何该等要求，则应由L/信用证发行人全权酌情决定)。如涉及替代货币贷款，代理人应立即通知各贷款人；如与信用证有关，代理人应立即通知L信用证出票人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午8：00之前通知代理人是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。如贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。

(C)如果代理人和所有贷款人同意以所要求的货币进行替代货币贷款，并且代理人和贷款人合理地确定可用于所要求的货币的适当利率，则代理人应通知借款人，并且(I)代理人和贷款人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日利率或替代货币定期利率的定义适用的范围内，反映该货币的适当利率或已被修正以反映该货币的适当利率，则就任何替代货币贷款而言，该货币在所有目的下应被视为替代货币。如果代理人和L开证行同意以所要求的货币签发信用证，代理人应通知借款人，并且(X)代理人和L开证行可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整；以及(Y)在替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，该货币在任何情况下均应被视为替代货币。用于任何信用证的签发。如果代理人未能获得根据本节第1.6条提出的任何额外货币请求的同意，代理人应立即将此通知借款人。

第1.7节货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前，该成员国货币的任何替代货币贷款仍未偿还，则该替代贷款应在当时的当前利息期结束时生效。

(B)本协议中与替代货币有关的每一条款应按代理人不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议中与替代货币有关的每一条款也应受代理人可能不时作出的合理的解释更改所规限。

时间规定应适当地反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.8节贷方金额信函。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的发行人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.9节《公约》购置/处置调整。

(A)除本文另有明文规定外，为计算第12条所述任何期间(或一段期间的一段时间)的财务契约，该期间(或一段期间的一段时间)包括一项涉及总代价为20,000,000美元或以上的许可收购的完成日期，该被收购人或行业的EBITDAR(该EBITDAR将根据本文所述EBITDAR的定义制定)应计入EBITDAR的确定中，如同许可收购是在任何此类计量期的第一天完成一样(包括因直接可归因于该许可收购的事件而产生的预计调整)，在每一种情况下，都是根据根据1933年证券法颁布的S-X条例第11条确定的，并如美国证券交易委员会的工作人员所解释的那样，其中包括因裁员、关闭设施和类似的重组费用而节省的成本，这些费用的形式调整应由借款人的首席财务官认证)。

（b）《公约》处置调整。 除本协议另有明确规定外，为计算任何期间第12条中的财务契约，（或一段期间的一部分），包括子公司或业务线的任何处置之日，涉及总代价为20，000，000美元或以上（如适用），EBITDAR应根据历史备考基础确定，以排除该子公司或业务线（如适用）的经营业绩，如此设置（包括因该处置直接归属于该等处置之事件而产生之备考调整，该等事件有事实支持且预期将产生持续影响，在每种情况下，根据1933年《证券法》颁布的S—X条例第11条确定，并由SEC工作人员解释，其中包括因减少员工人数、关闭设施和类似重组费用而节省的成本，其中的备考调整须经借款人的首席财务官核证）。

第二条

信贷安排

第2.1节承诺；贷款。

（a）循环贷款。 根据本协议的条款和条件，双方各自同意向借款人发放贷款（每笔此类贷款，称为“循环贷款”），

根据第2.4节的规定，从截止日至到期日，不时以美元或一种或多种替代货币支付，其未偿还本金总额不得超过该等方当时有效的循环承诺金额；但前提是（i）该贷款人的循环贷款未偿总额加上该贷款人的承付款额占所有信用证债务未偿总额加上该贷款人的承付款额的百分比；（ii）以替代货币计值的循环贷款未偿金额加上以替代货币计值的信用证债务未偿金额在任何时候均不得超过替代货币分限额，及（iii）循环承付款总额在任何时候均不得超过循环承付款总额。 在遵守上述限制以及本协议的其他条款和规定的情况下，借款人可以借入、预付和再借入本协议项下的循环贷款。 循环贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款。 在到期日之前，借款人可继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），或将一种类型的循环贷款转换为另一种类型的循环贷款。 每个贷款人预付的每种循环贷款应在该贷款人的适用贷款办事处为该类型循环贷款建立和维护。

（b）摇摆线贷款。 尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可不时要求，Swingline代理人可依赖于本第2.1（b）条中规定的其他贷款人的协议，并酌情不时以美元预付款，（但在任何情况下都不得有义务提前），循环贷款将完全由Swingline提供资金。（“摇摆线贷款”）；惟（i）任何时间未偿还摇摆线贷款的本金总额不得超过摇摆线分项限额及（ii）循环未偿还总额不得超过循环承担总额。 根据代理人或任何代理人的书面要求，Swingline代理人应向代理人和各代理人书面通知Swingline贷款的未偿还本金总额（但频率不得超过每个日历季度一次）。 此外，在一（1）个工作日之前，Swingline代理人在任何时间和不时地向代理人和其他贷款人发出书面通知后，（包括在违约发生后的任何时间），且在任何情况下，在紧接到期日前的营业日不发出通知，（包括Swingline客户）各自同意，不可撤销地和无条件地，如第2.1（a）条第一句所规定，即使本协议中包含任何相反的内容，借款人或其任何子公司的任何违约或无能力或未能满足第8条所载任何贷款的任何先决条件，（其先决条件不适用于本句），以基本利率贷款的形式发放循环贷款，金额相等于其承担额占当时尚未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比，该等循环贷款的收益由代理商及时支付给Swingline代理商，并用于偿还总本金当时的贷款额，是指贷款额。 如果由于任何原因，任何摇摆线贷款不能通过循环贷款（即基本利率贷款）再融资，如上所述，本协议规定，由摇摆线贷款人提交的循环贷款申请应被视为摇摆线贷款人要求各贷款人为其相关摇摆线贷款的风险参与提供资金，第一百二十二条当事人应当向代理人支付的款项，应当被视为对该等当事人的支付。

参与的 根据本协议的其他条款和规定，借款人可以根据本协议借入、预付和再借入Swingline贷款。 除非转线贷款人和借款人另有书面约定，转线贷款应为基本利率贷款。

第2.2节备注。在任何贷款人通过代理人提出要求时，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付实质上为附件A(“已承诺票据”)形式的本票。应Swingline贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并向Swingline贷款人(通过代理人)交付一张实质上采用附件B(“Swingline票据”)形式的借款人本票，注明截止日期。

第2.3节偿还贷款。

第2.4节收益的使用。在符合本协议条款的情况下，贷款收益应由借款人使用：(A)为借款人在现有协议下的现有债务提供再融资；(B)为借款人的资本支出提供资金；(C)用于一般企业用途，包括为借款人及其子公司的营运资金需求提供资金。

第2.5节终止或减少承诺。借款人有权随时和不时地全部终止或部分减少循环承诺总额中未使用的部分，但条件是：(A)借款人无权终止或部分终止或部分减少可由贷款人垫付的循环承诺总额中的任何未使用部分，以对当时未偿还的Swingline贷款进行再融资；(B)借款人应按照第5.3节的规定，就每次终止或减少向代理人发出至少三个工作日的书面通知；(C)每一次部分减额的总额应至少等于10,000,000美元或超过5,000,000美元的任何倍数；及(D)在实施任何循环承付款总额的减少后，如果替代货币升华、Swingline升华或信用证升华超过循环承诺额总额，则这种升华应自动减去超出的数额。任何承诺在终止或减少后不得恢复。

第2.6节增加承诺额。

(A)增量循环贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人应有权不时并在至少十个工作日前向代理人发出书面通知，要求增加循环承付款总额(“增量循环承付款”；以及根据“增量循环贷款”发放的循环贷款)；但在任何此类情况下，均须满足下列先决条件：

(1)根据第2.6款执行的所有增支循环承付款项总额不得超过250,000,000美元；

(2)在任何递增贷款修正案生效之日，不论是在紧接该递增循环贷款及任何相关交易的发生之前或之后，均不应发生并持续发生任何违约；

(3)在任何递增融资机制修正案生效之日，在该日期将作出的递增循环贷款及任何相关交易生效后，贷款方

应遵守第12条规定的财务契约，在借款人根据第10.1节提交财务报表的最近四个财政季度结束时重新计算；

(Iv)第9条所述的陈述和保证，在该递增设施修正案生效之日及截至该日期时，在所有重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，其于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；

(5)此种递增循环承付款项的最低数额为10,000,000美元，并为超出数额5,000,000美元(或代理人商定的较小数额)的整数倍；

(6)任何增量循环承付款的条款和拨备(预付款、安排或类似费用除外)应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款的条款和拨备，并且不应构成与第2.1(A)节规定的现有循环信贷安排分开的信贷安排；

(Vii)如适用贷款人(透过代理人)提出要求，借款人应提交新的或经修订的票据，以反映每名新贷款人或受影响贷款人于增加生效日期的新承诺或增加的贷款。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付与该预付款相关的任何费用，按照第6.5节的规定)，以保持未偿还贷款可按本节项下承诺的任何非应收差额增加所产生的任何修订的承诺额百分比评级。

(8)代理人应已从现有贷款人和(或)有资格成为合格受让人的一家或多家其他机构获得相应数额的此类请求增量循环承付款的额外承付款(有一项谅解，即不要求任何现有贷款人提供额外承付款，每个贷款人可自行决定是否参加任何此类增支)；

(Ix)代理人应已收到惯常的成交证书、法律意见及所有其他文件(包括贷款方董事会的决议)，并可合理地要求有关该等递增循环承诺的公司或其他必要授权及其有效性及任何其他相关事项，而所有这些文件的形式及实质均须合理地令代理人满意。

(B)任何增量循环承诺应由本协议修正案(“增量融资修正案”)证明，该修正案(“增量融资修正案”)由贷款方、代理人和提供部分增量循环承诺的每个贷款人签署，以实施本第2.6节所允许的修改(并受前一小节规定的限制)；在签署该修正案时，应按其中规定对本协议进行修订。每项增量贷款修正案还应要求代理人在与借款人协商后合理地认为必要或适当的对贷款文件和其他新贷款文件进行修订，以实施本节第2.6节允许的修改和信贷扩展。任何增量融资修正案，或对其他贷款文件或此类新贷款文件的任何此类修改，均不需要由提供此类增量循环承诺的贷款人和代理人以外的任何贷款人签署或批准，才能生效。任何增量设施修正案的有效性应受

在付款之日满足上述各项条件，以及贷款人根据与此有关的增支循环承付款所要求的其他条件。

(C)本节将取代第15.10节中与之相反的任何规定。

第2.7节延长到期日。

(A)在截止日期前不超过45天和不少于30天，借款人可以书面请求贷款人将循环承诺和相关贷款当时的到期日再延长一年(代理人应立即将任何此类请求通知贷款人)；但根据本第2.7条，适用的到期日总共可延长不超过两次，并且在延期生效后，本协议的剩余期限不得超过五年。每一贷款人应在借款人提出任何此类请求后不超过15天(或借款人和代理人可能商定的其他日期；该日期，“延期请求日期”)向代理人提供书面通知，说明是否同意延长当时的到期日(每个同意请求延期的贷款人被称为“延期贷款人”，每个拒绝同意请求延期的贷款人被称为“非延期贷款人”)。贷款人的每项决定应由其自行决定，任何贷款人如未能在延期请求日期前以书面通知其决定，应被视为非延期贷款人。

(B)如果所有贷款人在延期请求日期之前书面同意延期请求，则循环承付款和相关贷款的到期日应延长至当时生效的到期日的一周年。如果构成所需贷款人的贷款人，但不是所有贷款人，在延期请求日之前以书面同意延期请求，则借款人可以在延期请求日以书面形式通知代理人它希望延长该到期日，而就延期贷款人的循环承付款和相关贷款而言，该到期日应延期至任何此类延期生效之前生效的到期日(该到期日，即“现有到期日”)的一周年。借款人应在现有到期日以立即可用的资金向非展期贷款人支付非展期贷款人在本合同项下持有的循环贷款部分的本金和利息，以及应付给非展期贷款人的所有其他款项(包括但不限于，贷款人清算或重新使用存款或贷款人为其定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款提供资金所需的其他资金而发生的任何损失、费用或负债)。在该现有到期日，(1)每个此类非展期贷款人的循环承诺额将终止，(2)每个此类非展期贷款人将不再是本协议项下的贷款人，以及(3)循环承诺额总额应减去相当于每个此类非展期贷款人的循环承诺额总额的数额。

(C)尽管有本第2.7节的前述规定，借款人有权自行决定并自费在现有到期日之前的任何时间，根据第15.25节的条款，将非延期贷款人替换为同意适用的到期日延长请求的合格受让人，而任何此类替代贷款人在所有目的下均应构成延期贷款人。

(D)作为根据本第2.7款进行任何延期的先决条件，借款人应向代理人交付一份由各借款方出具的证书：(I)证明并附上借款方批准或同意延期的决议；(Ii)就借款人而言，证明在延期生效之前和之后，(A)第九条和其他贷款文件中所载的陈述和担保是真实的，以及

在延期生效之日及截止之日，上述陈述和保证在所有重要方面都是正确的，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且除就本节第2.7节而言，第9.2节第(A)和(B)分段中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第10.1节第(A)和(B)分段提供的最新陈述，以及(B)如果不存在违约。

(E)删除相互冲突的条款。本节将取代第5.7或15.10节中与之相反的任何规定。

第三条

信用证

第3.1节信用证承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，(I)L信用证发行人根据本条第(3)款所述的其他贷款人的协议，同意(A)在从成交日期至到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其子公司的账户开具以美元计价的信用证或以一种或多种替代货币计价的信用证，并根据第3.2节的规定修改或延长以前由其签发的信用证：和(B)承兑信用证项下的提款，以及(Ii)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(W)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证的升华，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人发放的循环贷款未偿还金额总额，加上贷款人承诺的所有L/C债务余额的百分比加上贷款人承诺的所有Swingline贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的循环承诺金额，以及(Z)以替代货币计价的循环贷款和以替代货币计价的L/C债务的未偿还总额不得超过替代货币升华。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束；在不限制前述规定的情况下，各贷款人应被视为已根据第3.2(B)节在截止日期向L/C发行人购买了对每份现有信用证的风险分担。尽管本合同有任何相反规定，以替代货币计价的信用证只能由美国银行以L/信用证发行人的身份签发。

(B)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(I)除第3.2(C)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需贷款人已批准该到期日；或

(Ii)根据第3.2(C)款的规定，该信用证的到期日应在到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(C)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律、规则或条例，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)开出此类信用证违反L信用证的一项或多项政策；

(Iii)除非代理人和L/信用证出票人另有约定，该信用证的初始金额低于相当于250,000美元的美元，或将以美元以外的货币或其他货币计价；

(4)L/信用证的出票人在要求开立信用证之日，未开具以被要求币种开具的信用证；

(V)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vi)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证发行人满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人(在第5.10(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预先风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L/信用证的发行人对该违约贷款人的实际或潜在的所有其他L/信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(D)如果L/信用证的出票人不被允许根据本条款的规定开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(E)如果L信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则开证人无义务修改该信用证。

(F)L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第14条向代理人提供的下列所有利益和豁免：(1)就L信用证出具人或拟由其出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为而向代理人提供的一切利益和豁免，一如第14条所用的“代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的一切利益和豁免权；和(Ii)本合同就L/信用证出票人另作规定。

第3.2节信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(A)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式交付L/信用证出票人(副本一份给代理人)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人可以接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前由L/信用证的出票人和代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或代理人和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(1)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(2)金额和币种；(3)到期日；(4)受益人的名称和地址；(5)受益人在开具信用证时应出示的单据；(Vi)上述受益人在提款时应提交的任何证明的全文；(Vii)所要求信用证的目的和性质；及(Viii)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)L/信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证出票人或代理人提供L/信用证出票人或代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和资料，包括任何出票人文件。

(B)在收到任何信用证申请书后，L信用证出票人将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，L信用证出票人将向代理人提供该信用证申请书的副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日，L/信用证出票人已收到任何贷款人、代理人或借款人的书面通知，否则届时将不能满足第8条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证出票人应在要求的日期为借款人(或适用子公司)开立该信用证，或按具体情况按照L/信用证出票人的惯常和习惯商业惯例开立该信用证或作出该修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L信用证发行人购买该信用证的风险参与权。

(C)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证的出票人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日后一年的到期日；但在下列情况下，L信用证出票人不得允许任何此类延期：(1)L信用证出票人已确定不允许延期，或在此时没有义务根据本合同条款(由于第3.1(B)或3.1(C)条的规定或其他原因)以经修订的形式开立信用证，或(Ii)在不延期通知日期前七个工作日或之前收到代理人的通知(可以通过电话或书面形式)，(A)所需贷款人已选择不允许延期，或(B)代理人、任何贷款人或借款人当时未满足第8.2条规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L信用证签发人不允许这种延期。

(D)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

第3.3节抽签和补偿；为参与活动提供资金。

L信用证出票人在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应通知借款人及其代理人。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付L汇票出票人，除非(A)L汇票出票人(依其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如无要求以美元偿付，借款人应在收到开出汇票通知后及时通知L汇票出票人借款人将以美元偿付L汇票出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。借款人应在L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证付款之日起一个营业日内，或在L/信用证出票人根据另一种货币偿还信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“光荣日”)内，通过代理人向L/信用证出票人偿还金额相当于该笔提款金额的金额和适用的货币(连同从开票之日起按基准利率计算的利息)。如果借款人在此期限内仍未向L/信用证出票人偿付，代理人应立即将信用证的付款日期、未偿付的提款金额(以美元表示)通知各贷款人

以替代货币计价的信用证的美元等值金额(“未偿还金额”)，以及贷款人承诺的金额百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日以基本利率借款，其金额与未偿还金额相同，而不考虑第5.2节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺未使用部分的金额和第8.2节规定的条件(交付借款通知除外)的限制。L/信用证发行人或代理人根据本节第3.3(A)款发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(B)每一贷款人(包括作为L/信用证出票人的出借人)应在根据第3.3(A)节发出的任何通知后，向L/信用证出票人的账户提供美元资金(代理人可为此使用为该信用证提供的现金抵押品)，金额相当于其对未偿还金额的承诺百分比，不迟于下午1点。在代理人在该通知中指定的营业日，在符合第3.3(B)节的规定的情况下，这样提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款，这将是一笔基本利率贷款。代理人应将收到的款项以美元汇给L/信用证的出票人。

(C)对于因不能满足第8.2节规定的条件或任何其他原因而未通过借款作为基本利率贷款而未完全偿还的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第3.3(B)款为L/信用证发行人的账户向代理人支付的款项，应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本条第(3)款规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(D)在每一贷款人根据本节第3.3条为其循环贷款或L信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人承诺的该金额的利息应完全由L信用证的出票人承担。

(E)每一贷款人提供循环贷款或L/信用证垫款以偿还L/信用证发票人根据信用证第3.3节规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(I)贷款人可能因任何原因对L/信用证的出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约的发生或继续；或(Iii)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况相似；但每家贷款人根据第3.3节规定发放循环贷款的义务须受第8.2节规定的条件制约(借款人交付借款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(F)如任何贷款人未能在第3.3(B)节规定的时间前，将根据本节第3.3条前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给L/信用证出票人的代理人，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人有权应要求(通过代理人行事)向该贷款人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如贷款人支付上述款额，则已支付的款额(不包括已支付的任何利息及手续费)将构成贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L开证人向任何贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(F)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

第3.4节参股还款。

(A)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第3.3款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款发出的L信用证预付款之后的任何时间，如果代理人为L信用证出票人账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自借款人还是其他方面，包括代理人向其运用现金抵押品的收益)，代理人将以美元向贷款人分配其承诺百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/C预付款未清偿的时间段)与代理商收到的资金相同。

(B)如果代理人根据第3.3(A)节收到的代表L远期汇票出票人账户的任何付款随后在第15.26节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情决定达成的任何和解协议)被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求退还，则每一贷款人应应代理人的要求向L远期汇票出票人支付其承诺额百分比，并另加自要求付款之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。

第3.5节绝对禁烟。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书或任何无关交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，只要该等单据看似符合该信用证的条款，或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)L/信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权的；

(Vii)L信用证出票人在该信用证项下的任何善意付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款，或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何破产法或破产法进行的任何程序有关的任何付款；

(Viii)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或

(Ix)L信用证发行人真诚行事的任何其他情况或事件。

借款人应在信用证交付后的一个营业日内审核其收到的每份信用证及其修改的副本一份，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

第3.6节L/发票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、凭证或单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的出票人、代理人、其各自的任何关联方或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。这个

借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第3.5节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、代理人、他们各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而L信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但仅限于借款人证明是由于L出票人的故意不当行为或重大疏忽或L出票人在受益人向其出示的即期汇票和证明(S)严格遵守信用证的条款和条件后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

第3.7条[已保留].

第3.8节ISP和UCP的适用性。除非在现有信用证(或任何续期信用证)中另有规定，或在开立信用证时经L/信用证的出票人和借款人明确同意，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)开证时的《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令，或国际商会或国际商会的决定、意见、实务声明或正式评注中所述的惯例，要求或允许适用于任何信用证或本协议的L/信用证出票人的任何作为或不作为，不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第3.9节信用证费用。借款人应按照其以美元为单位的承诺百分比，为每份备用信用证向代理人支付信用证费用，等于(X)适用于循环贷款的条款SOFR保证金乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值，(Y)对于每份商业信用证，为适用于循环贷款的条款SOFR保证金的50%乘以该信用证项下可提取的美元等值每日金额；但如有任何违约事件发生，应所需贷款人的要求，信用证费用的年利率应增加2%。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在(I)每个季度付款日到期并支付，从该信用证开具后的第一个付款日开始，(Ii)在到期日和(Iii)之后按要求支付。如果SOFR保证金条款在任何季度发生任何变化，则应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额并乘以SOFR保证金条款

在该季度内该适用税率生效的期间。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。

第3.10节付给L/信用证出票人的前置费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(1)对每份商业信用证支付相当于该信用证金额的0.10%的预付款，并在签发时支付；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和L信用证出票人分别商定的费率，按等值于该项增加的金额的美元计算，并在该项修改生效时支付。以及(Iii)就每份备用信用证而言，相当于年利率0.10%，以美元等值于该信用证项下每日可提取的金额计算，并按季度拖欠。该预付费用应在(I)每个季度付款日到期并支付，从该信用证签发后的第一个付款日开始，(Ii)在到期日和(Iii)之后按要求支付。此外，借款人应自行以美元直接向L/信用证出票人支付L/C出票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。

第3.11节与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。尽管商业信用证的任何信用证申请都有条款，借款人在任何情况下都不能通过获得L信用证签发人的银行承兑来延长商业信用证项下任何提款的偿付期限。

第3.12节为子公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的L信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第3.13节每月报告。每一张L信用证发票人应每月向代理人提供一份由其开具的未开立信用证清单(连同类型和金额)。

第四条

利息和费用

第4.1节利率。借款人应向代理人支付自贷款预付款之日起至贷款到期之日未偿还本金的利息，利息由各贷款人承担，年利率为浮动利率，相当于适用利率。借款人应向Swingline贷款人支付自Swingline贷款预付款之日起至该Swingline贷款到期之日止期间内每笔Swingline贷款的未偿还本金的利息，年利率为浮动利率，等于适用利率。“适用费率”一词是指：

(A)就任何基本利率贷款而言，基本利率加上适用于该贷款的基本利率差额；

(B)就任何SOFR定期贷款而言，SOFR期限加上适用于该项贷款的SOFR保证金；

(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，替代货币每日利率加上适用于该贷款的替代货币每日利率差额；

(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，替代货币定期利率加上适用于该贷款的替代货币定期利率差额；及

(E)就任何Swingline贷款而言，(I)基本利率加上适用于该Swingline贷款的基本利率差额，或(Ii)借款人与Swingline贷款人单独以书面约定的利率。

第4.2节保证金和贷款费率的确定。自截止日期至其后发生的第一个保证金调整日期，第4.1节确定的保证金如下：(A)基本利率贷款(“基本利率保证金”)的应付利润率为0.000%；(B)定期SOFR贷款(“期限SOFR保证金”)、替代货币每日利率贷款(“替代货币每日利率保证金”)和替代货币定期利率贷款(“替代货币定期利率保证金”)的应付利润率为0.910%。自结算日起至其后第一个保证金调整日为止，根据第4.6节(“融资费率”)厘定应付费用的百分比应为0.090%。在交付第10.1(C)节所要求的合规性证书后，自交付2021年11月1日或大约2021年11月1日结束的财政季度开始的每个财政季度结束后，贷款费率、基本利率保证金、期限SOFR保证金、替代货币每日利率保证金和替代货币定期利率保证金应自动调整为与下表所述借款人的杠杆率(为当时结束的前十二(12)个财政期确定的)相对应的费用或利率。该自动调整自该合规证书交付后的第一个工作日(“保证金调整日期”)起生效。

如果借款人未能在第10.1(C)节所要求的时间内提交关于任何财政季度的合规证书，该证书列出了杠杆率：期限SOFR保证金(针对在适用保证金调整日期之后开始的利息期间)，替代方案

货币定期利率保证金(对于在适用保证金调整日期之后开始的利息期间)、基本利率保证金、替代货币每日利率保证金和融资手续费利率均应每年自动调整为上表中的定价级别1。前一句中规定的自动调整应自参考的合规性证书到期之日起生效，并应保持有效，直到根据本协议实际收到该合规性证书之日进行另一调整。

第4.3节付款日期。贷款的应计利息到期和应付如下：(A)对于基本利率贷款和替代货币每日利率贷款(以下第(B)款规定的除外)，在每个季度付款日和到期日；(B)任何按索尼亚、每个月的最后一个营业日及到期日计算利息的贷款，及(C)如属定期SOFR贷款及其他货币定期利率贷款，(I)在与其有关的利息期的最后一天，(Ii)如利息期超过三(3)个月，则在该利息期的第一天后的三个月内，及(Iii)在到期日。

第4.4节违约利息。尽管本协议中有任何相反规定，在违约事件发生期间，借款人将按适用的违约率向代理人支付每笔贷款本金的利息，以及(在法律允许的最大范围内)借款人根据任何贷款文件向代理人或该贷款人的账户支付的任何其他款项。

第4.5节贷款的转换和续展。在第5.2节的规限下，对于贷款(Swingline贷款除外)，借款人有权随时将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基础利率贷款，以继续作为定期SOFR贷款存在的SOFR贷款，并继续作为替代货币定期利率贷款存在的替代货币定期利率贷款，条件是：(I)借款人应按照第5.3节的规定，就每次此类转换或继续向代理人发出通知；(Ii)除第6条另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在其利息期限的最后一天转换；及(Iii)除非转换为基本利率贷款，否则在违约期间的任何时间，未经代理人和所需贷款人同意，不得进行任何转换或延续。

第4.6节设施费用。在成交日期至到期日期间，借款人同意为每个贷款人的账户按照其承诺百分比按比例向代理人支付一笔贷款费用，该费用等于年利率(根据第4.2节的规定确定)乘以循环承诺总额(无论用途如何)，符合第5.10节的规定。本节规定的应计设施费用应在每个季度付款日和到期日支付欠款，每季度付款日应从截止日期之后的第一个此类日期开始。

第4.7节行政费。借款人同意在成交日期和每年的周年纪念日向代理商支付费用函中所述的行政费用。

第4.8条[已保留].

第4.9节计算；适用税率的追溯调整。

(A)借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的利息和费用，应以360天的一年和支付利息期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础计算，除非这种计算会导致利率超过最高利率，在这种情况下，利息应按365天或366天(视属何情况而定)的一年计算。即使本节有任何相反规定，借款人根据本条款和其他贷款文件就基本利率贷款应支付的利息应

以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，以及须支付利息的期间内实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)，或如属另类货币贷款的利息，则按照该市场惯例计算与前述不同的市场惯例。在没有明显错误的情况下，代理人对利率的每一次决定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。代理人会应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或该贷款人(视属何情况而定)提交一份报表，说明代理人在厘定任何利率时所采用的报价及所得的利率。

(B)如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或被要求的贷款人认为(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，并且(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应应代理人的要求，立即、追溯地有义务为适用贷款人的账户向代理人付款(或在根据《破产法》就借款人发出实际或被视为记入的济助令后，自动且无需代理人或任何贷款人采取进一步行动)，数额等于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。本款不应限制代理人或任何贷款人(视情况而定)根据第3.3(C)、3.9或4.4条或第13条所享有的权利。

第五条

行政事项

第5.1节借款程序。

(A)循环贷款。借款人应根据第5.3节的规定，向代理人发出每笔循环贷款借款(及其币种)的通知，代理人将向贷款人发出通知。不迟于上午10点在每次借款的指定日期，每家贷款人应将其在该日期垫付的贷款以即时可用的资金提供给总办事处的代理人，并记入借款人的账户。根据本协议的条款和条件，代理人收到的款项应在下午1：00前提供给借款人。在借款人的指示下，以电汇、自动票据交换所转账或银行间转账的方式将即期可用资金转移到(I)借款人书面指定的借款人的银行账户或(Ii)借款人书面指定的一人或多人；但如果在借款人就任何循环贷款的借款发出借款通知之日，有L/C未偿还的借款，则此种借款所得款项应首先用于全额偿还上述L/C借款，其次用于上文规定的借款人。

(B)Swingline贷款。借款人应根据第5.3节的规定向代理人和Swingline贷款人发出每笔Swingline贷款的通知。不迟于下午1点在每次借入Swingline贷款的指定日期，如果Swingline贷款人已酌情同意提供此类Swingline贷款，Swingline贷款人将在借款人的指示下，通过电汇、自动票据交换所转账或银行间转账将所请求的Swingline贷款转给(I)借款人以书面形式指定的借款人的银行账户或(Ii)借款人以书面指定的一名或多名人士。

第5.2节最低限额。每笔借款(Swingline贷款除外)的金额应等于美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整数倍，Swingline贷款的每次借款金额应等于250,000美元或超出美元100,000美元的整数倍。除第5.4(A)节和第6条规定的转换和预付款外，每次贷款本金的转换和预付款的金额应等于前一句中规定的最低金额。尽管有上述规定，每一笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的借款或续贷，以及每一笔未偿还的基本利率贷款到定期SOFR贷款的转换，其金额应等于本节规定的借款最低金额。

第5.3节某些通知。

(A)借款人就终止或减少承诺、借款、转换、续期和预付贷款以及利息期限向代理人发出的通知是不可撤销的，并且只有在代理人(和Swingline贷款人，如适用)不迟于上午10：00收到的情况下才有效。在下列规定的相关终止、减少、借款、转换、继续或提前还款之日的前一个工作日：

在营业日上述适用时间之后，代理商(和Swingline贷款人，如适用)收到的任何本节所述类型的通知应被视为已收到，并在下一个营业日生效。每一终止或减少通知均应以书面形式发出，并应具体说明应终止或减少的循环承付款总额。每份借款、转换、续贷或预付通知应采用附件F或代理商批准的其他格式(包括代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署，并应具体说明：(I)将借款或预付的贷款金额，或将转换或继续偿还的贷款；(Ii)将借款(除第5.2节另有规定外)的金额(以及任何此类借款是否将是Swingline贷款)、转换、继续或预付；(Iii)如属转换，则该项转换所产生的贷款类型；。(Iv)如属借款，则所申请的贷款类型及其数额；。(V)所借贷款的货币(如借款人未在贷款通知中指明货币，则所要求的贷款应以美元作出)；。(Vi)如属定期SOFR贷款或替代货币。

选择定期利率贷款，其利息期限；和(Vii)借款、转换、续贷或提前还款的日期(应为营业日)。

(B)代理人应在收到每份此类通知之日通知受影响的贷款人，如果是在上述营业日的适用时间之后收到，则应在下一个营业日通知贷款人。如果借款人未能在本节规定的期限内或其他方面选择适用于借款的贷款类型，或任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的期限，则此类贷款(如果作为SOFR定期贷款未偿还)将在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，或(如果未偿还作为基本利率贷款)将保持或(如果不是未偿还)将作为基本利率贷款发放；但未及时申请续贷的，应以原币种续贷方式续贷，期限为一个月。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何定期SOFR贷款申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款，不得将替代货币贷款作为或继续作为替代货币贷款申请，所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的替代货币贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为等值美元。

第5.4节提前还款。

(A)强制性。

(一)超支。如在任何时间因任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺额总额，借款人应在事件发生后的一个营业日内，预付循环贷款、SWINGLINE贷款和/或现金抵押品L/C债务，金额等于上述超额部分；但借款人不得根据第5.4(A)节的规定将L/C债务变现，除非在全额预付循环贷款和SWINLINE贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时有效的循环承诺额总额。

(Ii)Swingline贷款。在代理人或Swingline贷款人提出任何要求后一(1)个工作日内，借款人应全额预付Swingline贷款的未偿还本金。

(3)替代货币超支。如果代理人在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有循环贷款和L/C债务的未偿还金额超过当时有效替代货币增值的105%，则借款人应在收到该通知后两个工作日内预付循环贷款或将以替代货币计价的L/C债务进行抵押，或将上述各项合并，以足以将截至付款日的未偿还金额降至不超过当时有效替代货币增值的100%。

(B)可选。在符合第5.2节和第(B)款的规定的情况下，借款人可以在第5.3节规定的事先通知代理人的情况下，随时和不时地预付或偿还全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款。定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在适用的利息期的最后一天预付或偿还，除非借款人为适用的贷款人或贷款人的账户或(如果适用)向Swingline贷款人支付因此类预付款或偿还而应根据第(6.5)款到期的任何金额。

第5.5节付款方式。

(A)一般规定。除本协议另有明文规定外(以及替代货币贷款的本金和利息除外)，借款人根据贷款文件将支付的所有本金、利息和其他金额应在上午11：00之前以美元和即期可用资金支付给主办事处的代理人。在到期日。借款人在本合同项下就替代货币贷款的本金和利息支付的所有款项，应在代理人指定的适用时间之前，在适用的贷款办公室以该替代货币和当天的资金支付给代理人。与Swingline贷款有关的所有本金应在上午11：00之前以美元和立即可用的资金直接支付给Swingline贷款人。在到期日。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。在不限制上述一般性的情况下，代理商可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。代理商将迅速将其承诺百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人适用的贷款办公室的类似资金形式分配给每一贷款人。代理人(I)在上午11：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在代理人指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人根据本节规定支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)付款的运用。除非代理人另有明确同意，且须根据第5.4(A)(Ii)节预付任何Swingline贷款，否则借款人应在每次付款时，向代理人说明贷款文件项下应支付的款项(如果借款人未作此说明，或如果存在违约事件，代理人应在申请任何SOFR定期贷款或替代货币贷款之前，将该款项用于未偿还的基本利率贷款)。代理人根据贷款人账户的任何贷款文件收到的每一笔付款应在下午1点前支付给贷款人。在被视为以即时可用资金支付给代理人之日，由该贷款人适用的贷款办公室账户支付。凡贷款单据规定的付款日期不是营业日的，可以在下一个工作日付款

在这种情况下，这种时间的延长应包括在支付利息或费用(视情况而定)的计算中。

第5.6节按比例计算待遇。除本文另有规定外：(A)每笔贷款预付款应由贷款人支付，第4.6节下的每笔信贷费的支付、第4.8节下的每笔承诺费的支付以及每次循环承诺总额的终止或减少应根据贷款人各自的承诺百分比按比例进行、支付或应用(视情况而定)；(B)特定类型贷款的发放、转换和延续(第6.4节规定的转换除外)应根据持有此类贷款的贷款人各自的承诺百分比按比例进行；以及(C)借款人每次支付和预付贷款本金或利息，应按照贷款人各自未偿还的贷款本金金额按比例支付给贷款人；但只要没有拖欠利息，贷款人因适用第6.4节而持有不同类型贷款时所支付的利息应按照欠贷款人的利息金额支付给贷款人。如果在任何时候，代理人根据本合同分配的任何金额的全部或部分付款被撤销，或必须由代理人根据任何破产、破产或类似法律以优先、欺诈性转让或其他方式恢复或退还，则每个收到该金额的任何部分的人在要求时同意将其收到的该金额的部分退还给代理人。

第5.7节分享付款。如果贷款人因贷款人发放的贷款或贷款人参与其持有的L/C债务和Swingline贷款而获得超出其应课税额份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿、非自愿、通过抵销或其他方式)，它应立即从其他贷款人购买其发放的贷款部分的参与权和/或其持有的参与L/C债权和Swingline贷款的子参与权(视情况而定)，以促使购买贷款人按比例分摊超额付款。为此目的，所有贷款人之间应作出适当的调整(通过转售或以其他方式)，如果此后全部或部分超额付款被撤销或必须以其他方式恢复。借款人同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做，任何根据本节购买参与权的贷款人可以完全行使与该参与权有关的所有抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利，就像该贷款人是借款人的直接债权人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务、负债或义务行使任何该等权利及保留行使该等权利的利益的权利。第5.7节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第5.9节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因转让或出售其在L/C债务或Swingline的任何贷款或次级参与中的参与而获得的任何付款

对任何受让人或参与者的贷款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。

第5.8节代理人未收到资金。

(A)由贷款人提供资金；由代理人推定。在借款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午1点(如果借款是以美元计价的借款)和不迟于代理人规定的适用货币借款的适用时间(在借款通知中规定的营业日)，将其借款份额在代理人适用的适用货币的同日基金中提供给代理人。除非代理人于建议日期前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或另类货币贷款的通知(或如借入基本利率贷款，则在借款日期中午12时前)，该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据第5.1节的规定于该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(A)如果由该贷款人付款，则为隔夜利率加上代理人就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。代理人就本条(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的，且无明显错误。

(B)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本协议项下应付给代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按本协议规定于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。对于代理人在本合同项下为贷款人或L/出票人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何原因错误地支付了该款项；则每名贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销款项以同日基金形式偿还给代理人，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)每天偿还可撤销的款项，但不包括

支付给代理人，以联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(C)出借人的几项义务。本合同项下贷款人根据第15.2(B)节规定的发放贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第15.2(B)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第15.2(B)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

第5.9节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。应代理人或L/信用证出票人的要求，(I)如果L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款导致L/信用证借款尚未偿还，或(Ii)如果截至到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，则在任何情况下，借款人应立即将所有此类L/C债务的当时未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，在代理人或L/信用证出票人的要求下，借款人应立即向代理人交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第5.10(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。此外，如果代理人在任何时候通知借款人，当时所有L/C债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则在收到该通知后两个工作日内，借款人应为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为代理人、L/C出票人和贷款人的利益向代理人授予(并受制于)代理人，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益，所有这些都是根据第5.9(C)节适用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额少于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款5.9节或第5.4节、第5.10条或第13.2条或第2条或第3条中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足具体的L/C义务、为参与其中提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及其他

提供现金抵押品的债务，在本规定可能规定的财产的任何其他申请之前。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守15.7(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)代理人善意地确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(按照本条款5.9的规定提出申请后，可根据第13.2条以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第5.10节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第15.10节中的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第13条或其他规定，包括违约贷款人根据第13.4条向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，支付违约贷款人根据本合同规定欠代理人的任何款项；第二，按照比例支付违约贷款人欠L/C发行人或瑞士信贷银行的任何款项；第三，将L/C发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人和借款人决定；第五，如代理人和借款人决定，将存放在无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此种付款是对任何贷款或L信用证借款的本金的支付

其中违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或L/C借款是在满足或免除第8.2节所列条件的情况下进行的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款，然后再用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/C借款，在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金的参与由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第5.10(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.10(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权在该贷款人是违约贷款人的任何期间根据第4.8条收取任何承诺费，(Y)有权根据第4.6条就该贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何融资费，但仅限于(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还金额和(2)其根据第二条第三款、第5.4条、第5.9条为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比。或第5.10(A)(Ii)款(视情况而定)，且(Z)只有在贷款人根据第二条、第三款、第5.4条、第5.9条或第5.10(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权根据第3.9条收取信用证费用。对于根据第4.6节支付的任何融资费和根据前一句第(Y)或(Z)款不需要支付给任何违约贷款人的根据第3.9节支付的任何信用证费用，借款人应(1)向各非违约贷款人支付已根据下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分L/信用证债务。(2)向L/信用证发行人支付应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限；及(3)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配承诺百分比，以减少正面风险。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2条和第3条获得、再融资或资助参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“承诺百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但条件是：(1)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约的情况下，每一次这种重新分配才应生效；以及(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款未偿还总额的正差额(如有)。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第5.9节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、代理人、Swingline贷款人和L/C发行人自行以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分贷款或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比(不执行第5.10(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除15.31节另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第六条

环境的变化

6.1节增加了成本，减少了回报。

(A)成本增加。如有任何监管变更：

(I)须使任何贷款人或L/信用证出票人(或其适用的放贷办事处)就任何贷款、其汇票或其提供任何贷款(其利息是参照借款人或(视属何情况而定)签发或参与信用证的有关利率而厘定)的义务，缴付任何税项、税项或其他费用，或改变根据本协议或其附注应支付给该贷款人(或其适用的放贷办公室)的任何金额的征税基础，而该贷款的利息是参考相关利率确定的(不包括特许税或由该贷款人的组织、其主要办事处或该适用的放贷办公室或正在开展业务的司法管辖区对该贷款人的净收入征收或以其净收入衡量的税款)；

(Ii)在确定与该贷款人或L远期汇票发行人(或其适用的放款办公室)的信贷或其他资产的任何展期、或向其存入的任何其他债务或承诺有关的相关利率时，应征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(6.1(D)节所述除外)，包括该贷款人在本合同项下的承诺；或

(Iii)应将影响本协议或其票据或任何此类信贷或债务或承诺的任何其他条件强加给该贷款人或L/信用证出票人(或其适用的放款办公室)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的放款办事处)作出、转换、继续或维持其利息参照相关利率厘定的任何贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的放款办事处)根据本协议或其附注就其利息参照相关利率厘定的任何贷款而收取或应收的任何款项，则借款人应应要求向该贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所增加的成本或减少的款项。如果任何贷款人根据第6.1(A)节向借款人提出赔偿要求，借款人可以通知该贷款人(并向代理人发送一份副本)，暂停该贷款人发放或维持其利息参照适用的相关利率确定的任何贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，第6.4节的规定应适用)；但这种暂停不影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

(B)资本充足率。如果在本协议日期后，任何贷款人认定任何监管变更已经或将会导致该贷款人或任何控制该贷款人的公司的资本回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低到低于该贷款人或该公司若没有该等采纳、变更、请求或指令(考虑到其关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平的水平，而该金额被该贷款人认为是重大的，则该借款人应应要求不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人的这种减少。

(C)根据本节提出的索赔。每一贷款人应及时通知借款人和代理人其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第6.1节获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办公室，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且该贷款人判断不会在其他方面对其不利。根据第6.1节要求赔偿的任何贷款人应向借款人和代理人提交一份声明，列出根据本条款应向其支付的额外金额，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(D)额外准备金要求。只要贷款人被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，借款人应向该贷款人支付相当于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终定论)的额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)，该等额外成本应于该贷款的应付利息的每一日到期支付。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外费用的通知(并将通知副本送交代理人)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外费用应于收到通知后十日到期支付。

第6.2节不能确定费率。

(A)在任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续任何此类贷款(视情况而定)的请求中，(I)代理人确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(A)未按照第6.2(B)节或第6.2(C)节(视适用情况而定)确定适用货币的相关利率的后续利率，以及第6.2(B)节(I)项或第6.2(C)节(I)项(视适用情况而定)下的情况：或计划不可用日期或计划期限SOFR不可用

(B)就建议的定期贷款或替代货币贷款，或就现有的或建议的基本利率贷款而言，或(Ii)代理人或被要求的贷款人出于任何理由认为，在任何确定日期(S)或要求的利息期(视何者适用)，不存在足够和合理的方法来确定适用货币的相关利率，或(Ii)代理人或被要求的贷款人出于任何原因认为，在任何要求的利息期或确定日期(S)就建议贷款而言的相关利率不能充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，代理商将立即通知借款人和所有贷款人。此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应在受影响的贷款或利息期或确定日期(S)(视情况适用)的范围内在每种情况下暂停，和(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的术语SOFR组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，直至代理人(或，在第6.2(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)借款人可以在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借用、转换为定期SOFR贷款、借款或继续发放替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元等值的基本利率贷款的借款请求，以及(2)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响替代货币贷款，应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下，立即转换为相当于此类未偿还替代货币贷款金额的美元基础利率贷款的借款，或(2)在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的货币定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时立即全额预付；或(2)对于替代货币定期利率贷款，立即全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三(3)个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

(B)替代货币。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，而在该日期之后，另类货币的有关利率的所有期限将具有或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该另类货币计价的贷款利率(包括其任何前瞻性期限利率)，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令代理人满意的继任管理人，该代理人将继续提供该替代货币的相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再存在的最后日期

代表或永久或无限期可用，“预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第6.2(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续相关利率，则代理人和借款人可以仅为了根据本第6.2节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的后续相关利率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的类似信贷安排的任何不断发展的或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何在美国辛迪加和代理的、以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，即“后续相关利率”)，任何此类修订应于下午5点生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。代理人将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续相关利率的实施情况。任何后续相关汇率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果此类市场惯例在行政上对代理商来说是不可行的，则应以代理商以其他方式合理确定的方式应用后续相关汇率。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的继承人相关利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该继承人相关利率将被视为零。在实施后续相关利率时，代理人将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就已生效的任何该等修订而言，该代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

(C)替换或继承SOFR一词。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人，或对代理商或该管理人的SOFR条款的发布具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明在该日期之后期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将不会或将不会

不再提供或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在作出上述声明时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(不再永久或无限期获得期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率的最新日期，即“预定期限SOFR不可用日期”)后继续提供此类期限SOFR；

然后，在代理人确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于预定的SOFR期限不可用日期，SOFR条款将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为每日简单SOFR加上任何可由代理人确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对任何其他方进行任何修改，也不采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续期限SOFR利率”)。

如果后续期限SOFR为每日简单SOFR加SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反的规定，（i）如果代理商确定每日简单SOFR在期限SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果第6.2（c）（i）或（ii）节中所述类型的事件或情况发生了与当时有效的后续期限SOFR利率有关的事件或情况，则在每种情况下，代理人和借款人可根据第6.2节的规定，在任何利息期、相关利息支付日期或利息支付期结束时，仅为替换SOFR期限或任何当时现行后续期限SOFR利率（如适用），另一基准利率应适当考虑在美国为该替代基准而联合及代理的类似以美元计值的信贷安排的任何演变或当时已有的惯例。以及，在每种情况下，包括对该基准作出的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国就该基准而联合和代理的类似美元计值信贷融资的任何演变或当时存在的惯例。 为免生疑问，任何该等建议利率及调整应构成“后继期SOFR利率”。 任何该等修订应于代理人向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00生效，除非在此之前，构成要求贷款人的贷款人已向代理人发出书面通知，要求贷款人反对该等修订。任何后续期限SOFR利率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果该市场惯例在管理上对代理商不可行，则该后续期限SOFR利率应以代理商合理确定的方式应用。 尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何后续期限SOFR利率（按本协议和其他贷款文件）低于零，则该后续期限SOFR利率应被视为零。 在执行后续期限SOFR利率时，代理人有权不时作出符合性的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，

符合性变更将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但对于已生效的任何此类修订，代理人应在此类修订生效后，合理及时地将实施符合性变更的每一项此类修订发布给借款人和贷款人。

第6.3节违法。 尽管本协议有任何其他规定，如果任何代理人或其适用贷款办事处提供、维持或资助贷款，其利息参照相关利率确定，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府机构对该代理人的购买或出售权力施加重大限制，或在适用的银行间市场接受美元或任何替代货币的存款，则该代理人应立即通知借款人和代理人，该代理人以受影响的货币发放或继续发放贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停，直至该代理人可能再次做出的时候为止，以受影响的货币维持和资助此类贷款（在这种情况下，第6.4条的规定应适用）。 如果该通知声称该等贷款的发放或维持的基准利率贷款是非法的，而该等贷款的利率是参考基准利率的期限SOFR部分而厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要避免该等违法行为，由代理人在不参考基本利率的期限SOFR部分的情况下确定，直到代理人可以再次发放并维持基本利率贷款的利息其利率是参考术语SOFR确定的。

第6.4节受影响贷款的处理。 如果根据第6.1条或第6.3条，任何贷款人向借款人提供特定贷款或继续贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停，（这类贷款在本文中称为“受影响贷款”），该受影响贷款应（i）在定期SOFR贷款的情况下，自动转换为基本利率贷款（如有必要，代理人应在不参考基本利率的期限SOFR部分的情况下确定基本利率贷款的利率）受影响贷款当时利息期的最后一天（或，如属第6.3条要求的转换，则在贷款人向借款人指明的较早日期，并向代理人提供副本）及（ii）如属受影响货币的替代货币贷款，则由借款人预付，除非且直至，在任何一种情况下，该申请人按照以下规定发出通知，说明第6.1条或第6.3条中规定的导致此类要求的情况已不复存在，以及：

(a)to在此类受影响贷款为定期SOFR贷款的情况下，本应适用于此类受影响贷款的所有本金付款和预付款应改为适用于其基本利率贷款；以及

(B)贷款人在其他情况下将作为SOFR定期贷款或替代货币贷款(视情况而定)发放或继续发放的所有贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为SOFR定期贷款的所有基本利率贷款应作为基本利率贷款继续发放。

对于未偿还贷款，如果该贷款人向借款人发出通知(复印件给代理人)，即在其他贷款人发放的定期SOFR贷款不再存在时，第6.1节或第6.3节中规定的导致该贷款人受影响贷款的转换或提前还款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即这样做)。

对于未偿还的贷款，此类贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR定期贷款，以便在生效后，持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺百分比按比例持有(本金金额、类型和利息期)。

第6.5节赔偿。应任何贷款人的要求，借款人应向贷款人支付(该贷款人合理地认为)足以补偿其因下列原因而产生的任何损失、成本或开支(包括预期利润的损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、终止此类资金的存款而应支付的费用或履行任何外汇合同所产生的任何损失或费用)的金额：

(A)借款人因任何原因(包括根据第13.2节加速贷款)而在利息期最后一天以外的日期支付、预付或转换贷款(基本利率贷款除外)；

(B)借款人因任何原因(包括未能满足第8条规定的任何先决条件)在本协定项下借款、转换、继续或提前还款的有关通知所指明的借款、转换、继续或提前还款的日期借入、转换、继续或预付贷款；或

(C)借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付任何贷款或提款。

为了计算借款人根据本节第6.5节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过等额存款或离岸银行间市场上的其他借款为其按替代货币定期利率发放的每笔替代货币定期利率贷款提供了可比金额和可比期限的资金，无论该替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

尽管第6.5节有前述规定，但如果在任何时候，根据第5.4(A)节强制预付贷款会导致借款人因在适用的利息期的最后一天以外的时间预付SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款(统称为“受影响的定期利率贷款”)而产生本节第6.5节规定的违约成本，则借款人可凭其单独的酌情权向代理人存入本应就受影响的定期利率贷款支付的部分金额(最高100%)(存款、在有关利息期的最后一天前该存款所赚取的利息生效后，其数额必须相等于受影响的定期利率贷款的款额(不是立即预付的)，以根据现金抵押品协议持有，作为借款人在本协议下的义务的保证。

按代理人满意的形式和实质订立，并在适用于受影响定期利率贷款的利息期最后一天(或借款人要求的一个或多个较早日期)之后首次出现(或发生)时直接使用该等现金抵押品，以偿还与根据本句子最初未偿还的受影响定期利率贷款相等的贷款本金总额。

第6.6节税收。

(A)预提税款。(I)除本协议另有规定外，借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或代理人的账户或为其账户或根据任何其他贷款文件支付的任何和所有款项，应免税和不扣除任何和所有现有或未来的税项、关税、征税、附加费、扣除、收费或扣留，以及与此有关的所有责任，但不包括每个贷款人或代理人(视情况而定)，由贷款人(或其适用的贷款办公室)或代理人(视情况而定)所在的司法管辖区或其任何政治分支所依据的司法管辖区对其征收的所得税和特许经营税，以及不包括因该贷款人未能遵守第15.21节规定而产生的税款(所有该等非排除的税、关税、征费、征用、扣减、收费、扣缴和负债，以下简称“税”)。如果任何适用法律(根据代理人、借款人或任何担保人的善意酌情决定)要求从根据任何贷款文件支付的任何款项中扣除任何税款，则代理人、借款人或担保人有权进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求代理人、借款人或任何担保人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)代理人应扣缴或扣除代理人认为需要的款项，(B)代理人应根据守则将扣缴或扣除的全部款项及时支付给有关政府当局，以及(C)在扣缴或扣除税款的情况下，借款人或适用担保人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第6.6节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的法律要求代理人、借款人或任何担保人从任何贷款文件下应付给任何贷款人或代理人(如适用)的任何款项中扣除任何税项或就该款项扣除任何税款，(A)借款人或担保人应付的款项应按需要增加，以便借款人或代理人(如适用)在扣除所有所需的费用(包括适用于根据本节第6.6节应支付的额外款项)后，所收到的款额与其在没有作出该等扣除时应收到的款项相等，(B)代理人、借款人或担保人：(C)代理人、借款人或担保人(视何者适用而定)应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，(D)借款人或担保人(视何者适用而定)应向代理人提供证明其付款的收据的正本或经核证的副本。

(B)印花税等此外，借款人同意支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签署或交付，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的任何和所有现在或未来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税或手续费或类似的征费。

(C)税收赔偿。借款人同意就贷款人或任何代理人相关人士(视属何情况而定)所支付的“税项”及“其他税项”(包括任何司法管辖区就根据本条第6.6条应支付的款项征收或声称的任何“税项”或“其他税项”)及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)向每名贷款人及代理人作出全数赔偿，但因该贷款人或代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为而产生的罚款、附加税项、利息及开支除外。借款人同意赔偿代理人因任何原因未能按照下文第15.21条的规定向代理人支付INDEFEASIBLY的任何金额。

(D)为确定自截止日期起及之后根据FATCA征收的预扣税，借款人和代理人应将贷款视为(且贷款人特此授权代理人将)贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

第七条

担保

第7.1节担保。截至截止日期，子公司Guaranty借款方的每一家国内子公司(这些国内子公司如下：Williams-Sonoma Stores，Inc.、Williams-Sonoma DTC，Inc.、Williams-Sonoma Direct，Inc.、Williams-Sonoma Gift Management，Inc.、年轻化公司和Sutter Street制造公司)而借款人的任何其他子公司在任何时候担保借款人的债务、债务和义务，或第11.1(M)或11.1(N)条允许的任何国内子公司的任何债务，应根据子公司担保担保义务的支付和履行。此外，借款人应促使其一家或多家其他境内子公司(如有)(通过签署和交付一份合并协议)保证支付和履行子公司担保项下的义务，具体如下：(A)如果借款人的任何非担保人的境内子公司拥有的现金、现金等价物、知识产权和有形资产的账面净值总额超过25,000,000美元，则借款人应促使该境内子公司成为第7.2节所规定的担保人；以及(B)如果借款人的境内子公司以前不是本担保人的现金、现金等价物、所有此类国内子公司账面净值合计超过100,000,000美元的知识产权和有形资产，借款人应

根据第7.2节的规定，借款人的一家或多家此类子公司成为担保人，即借款人的其余非担保人的国内子公司在该日期拥有的现金、现金等价物、知识产权和有形资产不超过100,000,000美元。

第7.2节新担保人。如果借款人被要求促使其一家或多家子公司成为第7.1节所述的担保人，该新担保人(视情况而定)应在交付第10.1(A)节和第10.1(B)节要求的财务报表的同时，签署并向代理人交付一份联合协议，根据该协议，借款人的每一家子公司成为本协议项下的担保人，以及代理人可能合理要求的其他证书和文件，包括第10.1(A)节和第10.1(B)节所要求的其他事项。

第八条

先行条件

第8.1节生效的条件。本协议应在经贷款人同意(或就第8.1(A)(Xiii)条和8.1(B)条而言，经有权收取付款的人同意)满足或放弃本节第(8.1)款所述的每一项先决条件后生效。本协议的效力取决于以下条件：代理人应已收到以下所有内容，其形式和实质应令代理人和每个贷款人满意：

(A)交付。代理人应在截止日期当日或之前收到下列所有材料，每一份均注明截止日期(除非另有说明)，其形式和实质应令代理人和每一贷款人满意：

(I)决议；主管当局对于借款人和担保人，其董事会(或类似的管理机构)的决议，由其秘书或助理秘书核证，授权其签立、交付和履行其是或将成为当事人的贷款文件；

(二)任职证书。对于借款人和担保人中的每一人，一份由秘书或助理秘书核证的任职证书，证明下列人员的姓名：(A)获授权签署其是或将成为一方的贷款文件(包括本协议所述的证书)的官员，以及(B)在被其他为此目的而正式授权的人员取代之前，将担任其代表的人员，以签署与本协议和本协议所拟进行的交易有关的文件和发出通知及其他通信；

(三)组织文件。借款人和担保人的注册证书、成立证书、有限责任合伙证书或其他类似文件，由国务大臣证明其成立、组成或组织的状况，并注明当前日期(或作为替代，由该人的秘书证明该文件与以前交付给代理人的经核证的文件副本没有变化)；

(Iv)附例。对于借款人和担保人，章程、经营协议、合伙协议或经其证明的类似协议

秘书或助理秘书(或由秘书出具证明，证明该文件与先前送交代理人的经核证副本并无更改)；

(五)政府性证明。对于每个借款人和担保人，由公司、组织或组织所在国家的适当政府当局出具的证书(日期在截止日期后三十(30)天内)，证明其存在，并在适用的范围内证明其良好的信誉；

(Vi)信贷协议。本协议连同所有证物和其他附件(如有)，由借款人、代理人、L出票人和贷款人正式签署；

(Vii)注释。借款人在贷款人或Swingline贷款人要求的范围内签署的已承诺票据和Swingline票据；

(八)附属担保。由各担保人正式签署的附属担保书；

（ix）披露信。 披露函，连同所有附表和任何其他附件（如有），由借款人以代理人可接受的形式和内容正式签署；

（十）律师的意见。 借款人和担保人的法律顾问对代理人可能要求的事项的满意意见；和

（Xi）费用。 支付所有应付贷款人的费用，包括费用函中规定的费用；

（b）律师费。 第15.1节中提到的已提交声明的律师费应已全额支付（或应在截止日期使用初始贷款的收益支付）；

(c)No重大不利变化。 截至截止日期，（i）自2021年1月31日以来借款人（个人）或借款人及其子公司（整体）的业务或财务状况、前景、业绩或运营，或（ii）在截止日期之前向代理人和贷款人披露的有关该等人士的事实和信息，不发生重大不利变化；以及

（d）补充文件。 代理人和贷款人应已收到代理人、信用证签发人或任何代理人合理要求的额外批准、意见或其他文件。

在不限制第14.3条最后一段规定的一般性的情况下，为确定符合本第8.1条规定的条件，已签署本协议的每个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本协议要求的每一份文件或其他事项须由代理人同意或批准，或为代理人接受或满意，除非代理人在之前已收到该代理人的通知，建议的截止日期，说明其反对意见。

第8.2节所有预付款。 各贷款人作出任何贷款（包括初始贷款）的责任以及信用证签发人作出任何信用证授信延期（包括初始信用证授信延期）的责任受以下额外先决条件的约束：

(a)No default. 该贷款或信用证延期不应发生违约，也不应继续违约；

（b）陈述和义务。 第9条和其他贷款文件中包含的所有声明和保证，在该贷款或信用证延期日期及截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力和作用与该日期及截至该日期的声明和保证相同，但该声明和保证具体涉及另一日期的除外；

(c)No重大不利变化。 自2021年1月31日以来，借款人（个别）或借款人及其子公司（整体）的业务或财务状况、前景、业绩或运营均未发生重大不利变化；及

(d)No关于替代货币的重大不利变化。 如果贷款或信用证延期以替代货币计值，则该货币仍为合资格货币。

借款人在本协议项下发出的每份借款通知和信用证延期请求均构成借款人对本第8.2节规定的先决条件已得到满足的陈述和保证（自通知日期起，除非借款人在借款日期或信用证延期日期前另行通知代理人，如适用，（3）自该借款或信用证延期之日起）。

第九条

申述及保证

为促使代理人和贷款人签订本协议，借款人声明并保证以下陈述是真实、正确和完整的，且在本协议所拟交易生效后，这些陈述将是真实、正确和完整的：

第9.1节存在、权力和权威。

（a）借款人及其每一子公司：（i）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好；（ii）拥有所有必要的权力和权限以拥有其资产并经营其目前或拟议进行的业务；（iii）有资格在其性质不符合其性质的所有司法管辖区开展业务；

企业需要这样的资格，而如果不这样做，将会产生重大的不利影响。

(B)借款人及其各附属公司有权履行、交付和履行其根据其是或可能成为当事方的贷款文件所规定的各自义务。

第9.2节财务状况。

(A)财务报表。借款人已向代理人和每一贷款人提交(I)借款人及其子公司截至2021年1月31日的财政年度及截至2021年1月31日的财政年度的经审计财务报表，以及(Ii)借款人及其附属公司截至2021年8月1日的财政年度及截至本财政年度(截至本财政年度日期)的部分未经审计的财务报表。除披露函件附表9.2所载者外，该等财务报表乃根据公认会计原则编制(须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述财务报表无附注所限)，并公平地列报借款人及其附属公司于该等财务报表所示日期的财务状况及该等财务报表所示各期间的经营业绩。借款人或其任何附属公司概无任何重大或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺导致的未实现或预期亏损，但上文第(Ii)款所述财务报表中提及或反映的情况除外。自上文第(I)款所述最新经审核财务报表日期起，借款人(个别)或借款人及其附属公司(整体)的业务、资产、负债(实际或或有)、营运、状况(财务或其他)或前景并无重大不利变化。

(B)预测。借款人向代理人提交并包括在发售备忘录内的预测乃由借款人参考借款人及其附属公司过往的业务运作而编制。所有该等预测均代表借款人及其高级管理人员根据当时被认为合理的假设对借款人及其附属公司的财务状况及表现作出的真诚估计(但借款人及其附属公司的表现可能与该等预测有所不同)。

第9.3节公司及类似行为；无违约行为。借款人及其各附属公司签署、交付和履行其是或可能成为当事一方的贷款文件、遵守其中的条款和规定、签发信用证、本协议项下的借款和使用其收益，已分别由借款人及其各附属公司采取所有必要的行动予以正式授权，且不会也不会(A)违反或不会(A)违反或导致违反，或要求(已获得并保持完全有效的同意除外)根据(I)公司章程；(Ii)任何适用的法律、规则或条例，或任何政府当局或仲裁员的任何命令、令状、强制令或法令，或(Iii)该人士为当事一方的任何重大协议或文书，或其中任何一项或其任何财产受其约束或约束的任何重大协议或文书，或(B)根据任何该等重大协议或文书构成违约，或导致对该人士的任何收入或资产产生任何留置权或施加任何留置权。

第9.4节企业的经营。借款人及其子公司均拥有所有实质性的许可证、许可证、特许经营权、专利、版权、商标和商号或权利。

借款人或其任何附属公司并无违反他人就上述任何条款而享有的任何有效权利，而该等违反预期会产生重大不利影响。

第9.5节诉讼和判决。除披露函件附表9.5所述外，任何政府当局或仲裁员在任何政府当局或仲裁员面前或由其进行的任何行动、诉讼、调查或程序，均不得针对或威胁借款人或其任何附属公司而待决、威胁或影响，而该等行动、诉讼、调查或程序可合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，除披露函件附表9.5所载外，借款人或其任何附属公司并无超过1,000,000美元的未决判决。

第9.6节财产权利；留置权。借款人及其各附属公司对其各自的不动产及动产物业拥有良好的所有权或有效的租赁权益，借款人或其任何附属公司的该等物业或租赁权益均不受任何留置权的约束，但第11.2节所准许的除外。

第9.7节可执行性。借款人或借款人的任何附属公司为当事一方的贷款文件，在签署和交付时，应构成借款人或该附属公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但破产法、破产管理法或与强制执行债权人权利和一般衡平法有关的其他一般适用法律的限制除外。

第9.8节批准。借款人或借款人的任何子公司签立、交付或履行其是或可能成为当事一方的贷款文件，不需要或将不需要任何政府当局或其他第三方的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或其他第三方备案或登记，但已获得并保持完全有效的任何此类授权、批准或同意除外，或不能合理地预期未能获得任何此类授权、批准或同意会产生实质性的不利影响，或(B)借款人或借款人的任何附属公司是或可能成为当事一方的贷款文件的有效性或可执行性，但已获得并仍具有完全效力和效力的任何此类授权、批准或同意除外。

第9.9节责任。借款人及其任何子公司均无任何债务，但披露函附表9.9所述或第11.1节所允许的情况除外。

第9.10节税收。除披露函件附表9.10所述或在截止日期后不违反第10.4节的事项外，借款人及其各附属公司已提交所有须提交的联邦及其他重要税项报税表，包括所有所得税、特许经营税及就业税报税表，以及所有实物财产税及销售税报税表，并已就该等报税表上显示为到期及应付的税项、评税、政府收费及其他征款支付其各自的所有负债，以及就应缴及应付的税项、评税、政府收费及其他征款而承担的所有其他重大负债，但在每种情况下，根据公认会计准则，真诚地通过适当的诉讼程序进行诉讼，并已为之建立足够的准备金。除披露函件附表9.10所述或在截止日期后不违反第10.4节的事项外，任何税务机关均不会就借款人或借款人的任何附属公司的任何税务责任或任何未决但未经评估的税务责任对借款人或借款人的任何附属公司进行待决调查。

第9.11节Margin Securities。借款人不从事、也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务(在

规则U)的含义，或为购买或携带保证金股票的目的而提供信贷。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，在第11.2节或第11.8节的规定下，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第13.1(I)节的范围内，不超过借款人及其子公司在综合基础上的资产价值的25%将是保证金股票。

第9.12ERISA节。就每个计划而言，借款人及借款人的每个子公司基本上都遵守ERISA的所有适用条款。对于任何计划，既没有发生未更正或仍在继续的可报告事件或被禁止的交易。也没有提交终止任何现行计划的意向通知，也没有终止任何现行计划。截至截止日期，不存在构成PBGC有权提起诉讼终止或指定受托人管理计划的任何情况，PBGC也没有提起任何此类诉讼。借款人及其任何子公司，也没有任何ERISA关联公司完全或部分退出产生未披露的提取责任的多雇主计划。借款人、借款人的每个子公司和每个ERISA关联公司都满足了ERISA关于每个计划的最低资金要求。除披露函附表9.12中所述外，每个由ERISA第四章涵盖的计划或受守则第412节规定的最低资金标准约束的每个计划，都已获得足够的资金水平，以满足ERISA和《准则》规定的最低资金标准。借款人及其任何子公司，任何ERISA关联公司在ERISA项下对PBGC负有任何未偿债务(在正常业务过程中支付PBGC保费的责任除外)。借款人表示并保证，截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按美国联邦法规第29条2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)节修改)。

第9.13节披露。借款人或借款人的任何子公司为本协议、其他贷款文件或本协议或其中拟进行的任何交易或与本协议、其他贷款文件或任何交易相关的目的或与之相关而以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息，以及此后由借款人或借款人的任何子公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他此类事实信息，作为一个整体并与借款人提交给美国证券交易委员会的文件一起视为：在该等资料被注明日期或经核证的日期当日，该等资料在各重要方面均属真实及准确，并不不完整，因为在提供该等资料的情况下，遗漏任何必要的事实以使该等资料在任何具关键性的方面不具误导性(贷款人认识到对未来事件的预测及估计不得视为事实，而任何该等预测及估计所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或估计的结果不同)。

第9.14节附注；大写。于截止日期，借款人除披露函件附表9.14所列的附属公司外，并无其他附属公司。截至截止日期，披露函附表9.14阐明了借款人及其子公司注册成立或组织的管辖权，以及借款人对借款人各子公司未偿还表决权股票的所有权百分比。借款人及其子公司的所有未偿还股本均已有效发行、已全额支付、不可评估且未违反任何优先购买权或类似权利进行发行。于截止日期，除披露函件附表9.14所披露者外，概无(A)概无未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款或权利(包括优先认购权)，亦无可转换为借款人任何附属公司股本的未偿还证券或工具；及(B)概无有效并对(I)借款人、借款人或其任何股本或(Ii)借款人的任何附属公司或彼等各自的任何股本具有约束力的股东协议、有投票权信托或类似协议。

借款人及其子公司的所有股本股票的发行都符合所有适用的州和联邦证券法。

第9.15节材料协议。借款人或其任何附属公司在履行、遵守或履行其作为一方的任何协议或文书(包括任何契据、贷款或信贷协议，或任何租约或其他类似协议或文书)所载的任何义务、契诺或条件方面，并无失责，亦不知悉因发出通知或时间流逝或两者均可预期会导致失责的事实或情况，而有关失责可合理预期会导致重大不利影响。

第9.16节遵守法律。借款人或其任何子公司均未违反任何政府当局或仲裁员的任何法律、规则、法规、命令或法令，但不能合理预期会产生实质性不利影响的违规行为除外。

第9.17节投资公司法。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第9.18节OFAC/反腐败法。

*借款人及其任何子公司，据借款人及其子公司所知，董事的任何高管、员工、代理、关联公司或代表目前都不是任何制裁的个人或实体，借款人或任何子公司也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。

据了解，借款人及其子公司在开展业务时遵守了适用的反腐败法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

9.19环境问题。

除披露函附表9.19中披露的情况外：

(A)据借款人所知，借款人、借款人的每一附属公司及其各自的所有财产、资产和业务实质上符合所有环境法；借款人及其任何附属公司既不知道，也没有通知借款人或借款人的任何附属公司有任何过去、现在或未来的状况、事件、活动、惯例或事件干扰或阻止借款人或其附属公司实质遵守或继续实质遵守所有环境法；

(B)借款人及其子公司已获得并维持适用环境法所要求的所有材料许可证、许可证和授权，并在实质上遵守这些许可证、许可证和授权；

(C)除非在所有实质性方面遵守适用的环境法，否则在借款人或其任何子公司拥有或经营任何不动产的过程中，没有产生、处理、回收、储存或处置危险废物，这一术语在40 CFR第261部分或任何国家类似物中定义，使用地下储油罐或地面蓄水池，使用含石棉材料或在液压油、电力变压器或其他设备中使用多氯联苯(PCB)，可合理预期会产生重大不利影响，以及使用

借款人及其附属公司对其各自的财产和资产作出并打算作出的决定，不会导致使用、产生、储存、运输、积累、处置或释放任何可合理预期对其任何财产或资产产生重大不利影响的有害物质；

(D)借款人、其任何附属公司及其各自目前或以前拥有或租赁的任何物业或业务，均不受任何政府当局或其他人士就(I)不遵守环境法、(Ii)补救行动或(Iii)因放行或威胁放行而产生的任何环境责任可合理预期产生重大不利影响的任何悬而未决的或据其所知的任何威胁命令或与任何政府当局或其他人士达成的协议的约束，或受到任何司法或行政程序的约束；

(E)与借款人或借款人的任何附属公司目前或以前拥有或租赁的物业或业务有关的任何条件或情况，均不会合理地预期会导致任何环境责任或产生重大不利影响；

(F)借款人及其任何子公司都不是或不经营处理、储存或处置设施，根据《资源保护和回收法》(《美国法典》第42编第6901节及其后)、其下的条例或任何类似的州法律规定，该设施需要许可证，且除非合理地预计会产生重大不利影响，否则借款人及其每一子公司均遵守所有适用环境法的所有适用财务责任要求；

(G)借款人及其任何子公司均未提交或未提交适用环境法要求的报告未经授权释放的任何通知；以及

(H)借款人或借款人的任何子公司的任何财产或收入均未根据任何环境法产生留置权。

第9.20节[已保留].

第9.21节雇员事项。除披露函附表9.21所述外，截至截止日期，(A)借款人及其任何子公司或其各自的任何员工均不受任何集体谈判协议的约束，(B)借款人或借款人的任何子公司的员工的认证或工会选举没有悬而未决，也没有工会或集体谈判单位寻求关于借款人或借款人的任何子公司的员工的认证或承认，以及(C)没有罢工、停工、停工或争议待决或，据借款人及其子公司所知，借款人或借款人的任何子公司与其各自的雇员之间存在威胁。

第9.22节偿付能力。借款人个人、借款人和附属担保人在合并的基础上具有偿付能力。

第9.1节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第十条

平权契约

借款人承诺并同意，只要债务或其任何部分仍未清偿(第15.1和15.2条规定的或有债务未被主张以及与对冲协议和金库管理协议有关的债务除外)，或任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何信用证仍未清偿(除非该信用证为全额现金抵押)，借款人将履行和遵守下列公约：

第10.1节报告要求。借款人应向代理人和各贷款人提供：

(A)年度财务报表。借款人在每个财政年度结束后，在任何情况下，在可获得的情况下，在七十五(75)天内(或不迟于证券法规定须向美国证券交易委员会提交该期间的综合财务报表之日后两(2)个营业日内)：借款人的该财政年度的年度审计报告副本，该报告以综合方式载有截至该财政年度结束时及当时终了的财政年度的资产负债表及损益表、留存收益表和现金流量表，每一种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字。所有报告均合理详细，并由德勤有限责任公司或由借款人选择并被代理人合理接受的其他公认地位的独立注册公共会计师事务所以无保留的基础进行审计和认证，大意是该报告是根据GAAP编制的，不应受到关于此类审计范围或关于没有任何重大错报的任何“持续经营”或类似的限制或例外；

(B)季度财务报表。借款人从截至2021年11月1日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度，在任何情况下，应尽快并在四十五(45)天内(或不迟于证券法规定必须向美国证券交易委员会提交该期间的综合财务报表之日后两(2)个工作日内)，提交借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的财务报告副本，以及截至该财政年度的部分财政年度的合并基础上载有资产负债表、资产负债表、留存收益和现金流量表的报告副本。在每一种情况下，均以比较形式列出上一财政年度同期的数字，所有数字均经借款人的首席财务官或财务主管证明是根据公认会计准则编制的，并在符合正常年终审计调整和没有脚注的情况下，公平地综合列报借款人及其子公司在上述日期和期间的财务状况和经营结果；

(C)合规证书。根据第10.1(A)节和第10.1(B)节提交的财务报表，一旦可用，并在任何情况下随附符合证书，连同列出支持其中计算的计算的附表；

(D)诉讼通知书等在借款人或借款人的任何子公司收到启动通知后，立即通知任何影响借款人或借款人的任何子公司的政府当局或仲裁员或在其面前进行的、可合理预期具有重大不利影响的所有行动、诉讼和程序；

(E)失责通知。在首席执行官、首席财务官总裁、借款人的任何副总裁、秘书、助理秘书、司库或任何助理司库知悉违约发生后两(2)个工作日内尽快发出书面通知，列出违约的细节以及借款人已经采取和建议采取的行动；

(F)ERISA。在借款人或借款人的任何附属公司知道或有理由知道后三十(30)天内尽快：

(I)与计划有关的任何终止事件已经发生或将发生，

(2)所有计划下未拨出资金的既得应计权益的现值总额相等于一笔超过$0或

(Iii)借款人或借款人的任何子公司因借款人或其任何子公司从多雇主计划中完全或部分退出(如《ERISA》第4203或4205节所述)而要求向该多雇主计划支付款项时，借款人或借款人的任何附属公司“违约”(定义见ERISA第4219(C)(5)节)，

借款人将向代理人和贷款人提供其首席财务官或财务主管的证书，列出该事件的细节和拟采取的行动，以及PBGC或任何其他政府当局可能要求的与该事件有关的任何通知或文件；

(G)重大不良影响的通知。在任何情况下，如发现任何可合理预期具有重大不利影响的事件或情况，应在发现后四(4)个工作日内尽快发出通知；

(H)委托书、定期报告等。借款人或借款人的任何附属公司向其股东发送的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本一份，借款人或借款人的任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何继承机构提交的每份定期、定期或特别报告、登记声明或招股说明书的副本一份；以及

(一)一般信息；实益所有权。(I)代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”要求、实益所有权条例或其他适用的反洗钱法律而合理要求的信息和文件，以及(Ii)代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或借款人的任何子公司的其他信息。

根据第10.1(A)、(B)或(H)节要求交付的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上以附表15.12列出的网站地址发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)代表借款人在SyndTrak、IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上发布此类文件，每个贷款人和代理商都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是代理商赞助的网站)；但在http://www.sec.gov，(I)上没有提供的文件的情况下，借款人应将该等文件的纸质副本交付给代理人或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至以下机构发出停止交付纸质副本的书面请求为止

代理人或贷款人及(Ii)借款人应(可以传真或电子邮件)通知代理人(代理人此后应通知贷款人)任何该等文件的邮寄。除此类合规证书外，代理人没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类单据的副本。

借款人特此确认：(A)代理人和/或安排人可以，但没有义务，通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的重大非公开信息，或上述任何人各自的证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权代理人、安排人、L/C发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成保密信息而言，它们应被视为第15.20节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)代理商和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第10.2节维持存在；处理业务。除非第11.3节允许，否则借款人将并将促使借款人的每家子公司维护和维持(A)其公司存在和(B)其在正常业务运作中所必需的所有租约、特权、许可证、特许经营权、资格和权利。

第10.3节财产的维护 除第11.3条允许外，借款人将并将促使借款人的各子公司维护、保管和保存其在良好工作状态下开展业务所需的所有重要财产，正常损耗除外。

第10.4节税收和索赔。 借款人将并将促使借款人的各子公司在到期日或到期日之前或拖欠之前支付或清偿（a）对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款、征费、评估和政府收费；以及（b）对劳动力、材料和供应品的所有合法要求，如果未支付，则可能成为对其任何财产的留置权；前提是借款人或借款人的任何子公司均不需要支付或清偿任何税款、征费、评估费或政府收费或劳动力、材料和供应品的收费（i）（A），这些收费正通过适当的程序真诚地进行，并且根据公认会计原则建立了足够的储备金，或者（B）合理预期不会导致重大不利影响，以及（ii）如果未能支付上述款项不会导致借款人或借款人子公司财产的留置权，但许可留置权除外。

第10.5节保险 在商业上合理费用合理可用的范围内，借款人将并将促使其每个子公司，由财务健全和信誉良好的保险公司（非借款人的关联公司）为所有财产投保，其性质通常由从事相同或类似业务的负责任企业投保，以防止此类业务通常投保的种类和金额的损失或损害，公司或实体，并投保通常由这些企业承保的其他保险。

第10.6节检查权。 借款人将，并将促使其各子公司，允许代理人和各代理人的代表和代理人在正常营业时间内，

合理通知借款人每年不超过一次（除非违约事件已经发生且仍在继续），检查、复制借款人或任何该等子公司的账簿和记录并摘录，访问和检查借款人或任何该等子公司的财产，并讨论业务，借款人或其任何子公司的业务和财务状况与该人的高级管理人员和独立注册会计师。 借款人将，并将促使其每个子公司，以书面形式授权其会计师（并向代理人提供一份副本）遵守本节。

第10.7节记录和记录 借款人将，并将促使其每个子公司，保持适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记录。

第10.8条遵守法律。 借款人将并将促使其各子公司在所有重大方面遵守所有适用法律（包括所有环境法、ERISA、守则、条例U以及FRB的条例T和X）、任何政府当局或仲裁员的实质性质的规则、条例、命令和法令，（b）通过适当的行动或程序努力执行的命令和法令，如果建立了符合公认会计原则并令代理商满意的充足储备，并且不合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。

第10.9节遵守协议。 借款人将并将促使其各子公司遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有协议、合同和文书，但合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

第10.10节进一步的保障

(A)进一步保证。借款人将，并将促使其各子公司根据本条款(A)签署和/或交付所需贷款人可能合理要求的进一步文件，并采取进一步行动，以实现贷款文件的规定和目的。

(B)附属合并。借款人应并应促使借款人的每一家国内子公司签署并向代理人交付代理人可能要求的文件，包括合并协议，以使每一家该等国内子公司根据第7条的要求成为附属担保的一方。

第10.11ERISA节。对于每个计划，借款人将并将促使其每一家子公司遵守ERISA的所有最低资金要求和所有其他实质性要求，以避免产生任何超过5,000,000美元的无资金或无准备金负债。

第10.12节反腐败法。借款人将并将促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

第十一条

消极契约

借款人承诺并同意，只要债务或其任何部分尚未履行(第15.1条和第15.2条规定的或有债务以及与对冲协议和金库管理协议有关的债务除外)，或任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何信用证仍未履行(除非该信用证为全额现金抵押)，借款人将履行并遵守下列契约：

第11.1节债务。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件欠贷款人的债务；

(B)披露函件附表9.9所述的债务，以及该等现有债务的任何延期、续期或再融资，只要(I)该等债务在续期、延期或再融资后的本金金额不得超过紧接该等续期、延期或再融资之前的未偿还债务本金，及(Ii)该等债务不得以任何资产作抵押，除非该等债务在该续期、延期或再融资前获得担保(如有)；

(C)附属公司欠借款人或另一附属公司的债务；

(D)在正常业务过程中发生的保证和上诉保证金、履约保证金和返还保证金、银行承兑汇票和其他类似债务的担保和其他债务，包括第11.2(F)节所述类型的债务；

(E)第11.2(G)节允许的以留置权作担保的债务；

(F)债务定义第(J)款所述类型的债务；

(G)构成偿还工伤保险公司按照发给借款人或其任何附属公司的保险单代表借款人或借款人的任何附属公司支付的索赔的义务的债务；

(H)以第11.2(D)节和第11.2(E)节允许的留置权担保的债务；

(I)(A)根据国库管理协议或对冲协议产生的、由其产生并由其构成的无担保债务，但条件是：(I)该等对冲协议的订立目的应为对冲实际风险，而非为投机目的；及(Ii)该等对冲协议的每一对手方均须为贷款人(或其联营公司)或至少获标准普尔评级服务或穆迪投资者服务公司的Aa3评级；及(B)根据债券对冲交易而产生的无担保债务；

(J)借款人或借款人的附属公司在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据所产生的债务；

(K)在正常业务过程中产生的由信用证及其偿付义务(以及对此种偿付义务的担保)组成的债务；

（l）本第11.1条另有规定的债务担保；

(m)in除上述（a）至（l）款所述债务外，借款人和担保人的其他债务；前提是：（i）在该债务发生时，借款人应在该债务发生之日及生效后形式上遵守第12条的规定，以及（ii）在该债务有担保的范围内，该留置权应根据第11.2（n）条允许；和

(n)in除上述（a）至（l）款所述债务外，借款人子公司的非担保人债务，其在任何时候未偿还本金总额中不超过借款人净资产的10%（10.0%）；前提是，在该等债务有担保的情况下，该等留置权是第11.2（n）条允许的。

第11.2条留置权的限制和对子公司的限制。 借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司对其任何财产、资产或收入产生、建立、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：

（a）披露函附件11.2所述的现有留置权，以及与第11.1（b）条所允许的由该等留置权担保的债务的任何延期、续期或再融资有关的留置权的延续或续期，前提是（i）该留置权没有扩大到涵盖任何额外财产，（在取得该等财产的所有权和现有抵押品的收益后除外）及（ii）在该等交易结束日期后，没有该等留置权被分散以担保任何额外债务；

（b）以代理人为受益人的留置权，为代理人和债务持有人的利益；

（c）由地役权、分区限制或对不动产使用的其他限制组成的限制，这些限制不会（单独或总体）实质性地减损由此担保的不动产的价值或实质性地损害借款人或该子公司在其业务中使用该不动产的能力；

（d）未拖欠或善意抗辩的税款、评估或其他政府收费的留置权（但不包括环境留置权或ERISA下的留置权），并已根据公认会计原则建立了足够的准备金；

（e）机械师、材料员、仓库管理员、承运人、业主或其他类似留置权的合同或法定留置权，以保证未逾期或正通过适当的程序善意地进行争议，并已根据公认会计原则建立了足够的准备金，并在正常业务过程中产生；

（f）为保证支付工人补偿金、失业保险或其他社会保障方案，或为保证履行投标、法定义务、租赁、保险合同、保证和上诉保证金、投标和正常业务过程中发生的其他合同而产生的存款而产生的留置权（债务支付除外）；

（g）购置款债务的留置权、担保资本租赁债务的留置权以及担保建筑或永久性房地产融资的不动产留置权：（i）

对于合成租赁下的不动产留置权，任何此类留置权不超过等于出租人的100%的金额。（或出租人的贷款人）根据合成租赁协议对不动产和装修成本的贡献，包括根据该合成租赁因银行费用、关闭费用、资本化利息和其他类似债务而产生的金额；及（ii）在所有其他情况下，留置权不超过不动产及其所有改善成本的100%，且不延伸至所购买或建造的财产以外，也不延伸至所购买或建造的财产以外的任何其他财产；但以任何该等留置权担保的债务是根据第11.1（e）或（f）条允许的；

（h）不构成违约事件的任何扣押或判决留置权；

（i）许可人、出租人或分租人在任何许可证或租约项下的任何权益或所有权，以及许可人、承租人或分租人在任何情况下在正常业务过程中订立的任何许可证、交叉许可证或租约项下的任何权益或所有权，且本协议条款未另行禁止；

（j）该人在正常业务过程中订立的经营租赁，因预防性UCC融资报表备案而产生的设备留置权；

（k）因法律或其他原因而产生的对金融机构有利的留置权，并保证现金或金融资产的存款（包括抵销权）该等金融机构在正常业务过程中持有的与存款或证券帐户有关的款项，但该等账户并非（x）专用现金抵押账户及/或受限于超出联邦储备委员会颁布的法规所规定的限制，以及（y）借款人或任何子公司打算向适用金融机构提供抵押品；

（l）与商业或跟单信用证交易有关或产生的货物、单据或票据的留置权（包括法定和普通法留置权），包括收益（包括保险收益）、产品、附加物、替代物和替代物，以该信用证交易构成第11.1（k）条下允许的债务为限；

（m）为确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付而依法产生的对海关和税务当局的留置权，该等关税未逾期；

第11.3条合并等借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司与任何人合并或合并，或购买或以其他方式收购任何人的全部或大部分业务或财产，或任何人的部门或分支机构的全部或大部分业务或财产，或任何人在股本中的多数权益，或清盘、解散或清算自身；但尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，只要不存在违约或将由此导致的违约：

(A)借款人的附属公司如将其财产转让给借款人或全资附属公司，可予以清盘、解散或清盘；

(B)借款人的任何附属公司可与借款人(只要借款人是尚存实体)或全资附属公司(只要该全资附属公司是尚存实体)合并或合并；

(C)借款人或任何全资附属公司可作出准许收购；及

(D)在所要求的贷款人书面同意的范围内，借款人或任何全资子公司可以进行不包括在许可收购中的额外收购。

第11.4条[已保留].

第11.5条[已保留].

第11.6条[已保留].

第11.7节与关联公司的交易。在不限制本条任何其他规定的情况下，借款人将不会，也不会允许借款人的任何子公司与借款人的任何关联公司(如本节所使用的)进行任何交易，包括购买、出售或交换财产或提供任何服务。11.7“关联公司”一词应不包括借款人的任何子公司，当该术语用于借款人的子公司时，应不包括借款人或借款人的该子公司。但以下情况除外：(I)在借款人或该附属公司业务的正常过程中，并根据借款人或该附属公司业务的合理要求，按公平合理的条款，借款人或该附属公司在与非借款人或该附属公司的联属公司进行类似的公平交易时所获得的优惠，(Ii)借款人的股息、分派及股份回购，(Iii)借款人发行及出售股本，以及借款人收取该等发行及出售的收益，(Iv)向借款人支付合理及惯常的费用，以及偿还借款人或其任何子公司的董事会(或类似管理机构)成员的合理自付费用；(V)借款人及其附属公司的董事、高级人员及其他雇员在正常业务过程中订立或维持或设立的补偿安排、赔偿安排及协议及福利计划；。(Vi)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的雇佣及遣散费协议或安排；及。(Vii)借款人董事会(或其委员会)批准的非常留任、花红或类似安排。

第11.8节资产处置。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司出售、租赁、转让、转让或以其他方式自愿处置其任何财产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)在正常业务过程中因借款人或借款人的任何子公司的任何零售场所的关闭而出售或以其他方式处置资产；(C)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备；(D)子公司向借款人或全资子公司转让或处置资产，(E)借款人向附属公司转让或处置资产；(F)在正常业务过程中按照以往惯例进行的财产租赁或许可证转让；(G)根据本条xi条款允许的其他转让；及(H)在任何财政年度出售或以其他方式处置资产，若处置资产的账面净值不超过(X)125,000,000美元及(Y)借款人截至上一财政年度最后一天有形净值的15%两者中较大者。

为免生疑问，(A)出售任何可转换债券，(B)出售任何认股权证交易，(C)购买任何债券对冲交易，或(D)

借款人根据任何可转换债务、任何认股权证交易或任何债券对冲交易承担的义务，就本第11.8节而言，应构成资产的出售或处置。

第11.9节业务范围。借款人将不会，也不会允许借款人的任何子公司从事除其在结算日从事的业务活动或与之合理相关、附带或补充的业务以外的任何一项或多项重要业务活动。

第11.10节对影响借款人及其附属公司的限制。借款人或借款人的任何附属公司(I)不得订立或承担任何协议(贷款文件除外)，禁止根据贷款文件对其物业(不论现已拥有或以后收购)设立或承担任何留置权，或(Ii)将对借款人或借款人的任何附属公司(A)就附属公司的任何股本支付股息或作出任何其他分配，(B)支付欠借款人或借款人的任何附属公司的任何债务，或对借款人或借款人的任何附属公司的能力产生任何形式的共识限制或使其生效，(C)向借款人或借款人的任何子公司提供贷款或垫款，(D)将借款人或借款人的任何子公司的任何财产转让给任何其他人，或(E)对任何债务进行任何预付款，如果任何此类限制对借款人或借款人的任何子公司造成的负担明显大于本协议或任何其他贷款文件中的任何类似限制，但前述规定不适用于：(1)适用法律施加的限制和条件；(2)因限制在正常业务过程中订立的租约、许可证或类似协议所载转让、转租或其他转让的习惯规定而作出的限制(但此类限制仅限于受该等租约、许可证或类似协议约束的财产或资产)；(3)在资产出售协议、股票销售协议和其他类似协议中，对本协议下不禁止的交易的资产或财产的处置或转让的限制，直至此类处置或转让结束(但在每一种情况下，(A)借款人或任何此类协议的任何附属当事人是卖方，以及(B)此类限制仅限于属于此类协议标的的财产或资产)；(4)对在正常业务过程中订立的合资企业协议、合伙企业协议和其他类似协议中的资产或财产的处置或分配的习惯限制，以及对本协议未予禁止的交易的习惯限制，只要该协议的合资企业、合伙企业或其他主体不是借款人的子公司；(5)第11.1(B)、(E)或(F)节允许的证明债务的协议中对由这种债务融资或作为债务标的的财产(包括产品、收益(包括保险收益)、加入、替代、替代和改进)施加限制的限制，以及第11.2(A)、(F)(G)或(N)节允许的证明留置权的协议中仅影响受此类留置权限制的资产的限制；以及(6)贷款文件施加的限制(为免生疑问，任何以贷款人为受益人的协议，只要本协议的条款以其他方式允许纳入本协议第11条或第12条中的任何约定)，以及根据第11.1(M)条产生的债务施加的限制，只要此类限制对借款人及其子公司的负担不比贷款文件施加的限制严重。

第11.11条环境保护。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司(A)使用(或允许任何承租人使用)其任何财产来处理、加工、储存、运输或处置任何危险物质，除非符合适用的环境法，(B)产生任何危险物质，除非遵守适用的环境法，(C)进行任何可能导致释放或威胁释放任何有害物质的活动，违反任何环境法；或(D)以其他方式进行任何活动或以任何方式使用其任何财产，在任何实质性方面违反或可能违反任何环境法，或产生借款人或任何

在每一种情况下，借款人的子公司将以可以合理预期的方式承担责任，以产生实质性的不利影响。

第11.12ERISA节。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司：

(A)允许或采取(或允许任何ERISA附属公司采取)任何行动，导致任何计划(不包括任何多雇主计划)下的任何无资金支持或无保留的福利责任超过$5,000,000的存在或产生；或

(B)对于任何多雇主计划，允许或采取(或允许任何ERISA关联公司采取)任何行动，导致借款人或任何ERISA关联公司存在或创建超过5,000,000美元的任何无资金支持或未支付的债务，无论是就任何此类计划而言，还是就所有此类计划而言。

第11.13节取消。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司直接或间接使用本协议项下任何信贷扩展的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是贷款人、安排人、代理人或其他)违反制裁规定。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司直接或间接地将本协议项下任何信贷扩展的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

第十二条

金融契约

借款人承诺并同意，只要债务或其任何部分仍未清偿(第15.1和15.2条规定的或有债务以及与对冲协议和国库管理协议有关的债务除外)，或任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何信用证仍未清偿(除非该信用证为全额现金抵押)，借款人不得允许在之前十二(12)个财政期间结束的任何财政季度结束时计算的杠杆率超过3.50至1.0。

第十三条

默认设置

第131节违约事件。下列各项均应被视为“违约事件”：

(A)借款人应未能(I)在到期时以所需货币支付任何贷款的本金或根据任何贷款文件或其任何部分应付的任何L/C债务，(Ii)在任何贷款的利息或任何L/C债务或根据贷款文件或其任何部分应付的费用到期之日起三(3)个工作日内，或(Iii)在借款人收到书面通知之日起三(3)个工作日内

未能在到期时偿付任何其他债务或其任何部分，或根据任何套期保值协议应向任何贷款人支付的任何债务、债务或义务；

(B)借款人或借款人的任何附属公司(或其各自的任何高级人员)在任何贷款文件或在任何时间就任何贷款文件而提交的任何证明书、报告、通知或财务报表内作出或当作作出的任何申述、担保或证明，在作出或当作作出时，在任何要项上均属虚假、误导或错误；

(C)借款人或借款人的任何附属公司不得履行、遵守或遵守第2.4节、第5.4(A)节、第10.1节、第10.2节、第10.6节、第10.10条、第11条(与第11.2节下的非自愿留置权有关的除外)或第12条所载的任何契诺、协议或条款；

(D)借款人或借款人的任何附属公司应不履行、遵守或遵守任何贷款文件中包含的任何其他协议或条款(第13.1(A)节、第13.1(B)节或第13.1(C)节所述除外)，以及(I)在(A)代理人向借款人发出通知之日或(B)借款人应根据第10.1(E)或(Ii)节通知代理人之日后三十(30)天内(以任何其他贷款文件另有规定者为准)；

(E)借款人或借款人的任何附属公司应(I)申请或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人等的委任或接管，(Ii)为其债权人的利益作出一般转让，(Iii)根据《美国破产法》(现在或以后生效的《破产法》)启动自愿案件，(Iv)提起任何法律程序或提交请愿书，以寻求利用与破产、无力偿债、重组、清算、解散有关的任何其他法律，清盘或债务重组或债务调整，(V)未能及时和适当地反驳或以书面默许根据《破产法》在非自愿案件中对其提出的任何请愿书，(Vi)在债务到期时以书面形式承认其无力或一般无法偿还债务，或(Vii)为实现上述任何目的而采取任何公司行动；

(F)(I)在未经借款人或借款人的任何附属公司申请、批准或同意的情况下，应在任何有管辖权的法院启动法律程序或案件，以寻求(A)借款人或其附属公司的重组、清算、解散、安排或清盘或其债务的组成或调整，(B)为借款人或该附属公司或其全部或任何主要部分财产指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人等，或(C)根据有关破产、无力偿债、重组、清盘、债务重组或债务调整，此类程序或案件应继续进行而不被驳回，或批准或命令上述任何一项的命令、判决或法令应登录并继续有效，期限为六十(60)天或更长时间，或(Ii)应根据《破产法》在非自愿情况下针对借款人或任何附属公司作出济助命令；

(G)借款人或借款人的任何附属公司在其任何资产或财产开始后三十(30)天内，不得解除或中止任何扣押、扣押、没收或类似的法律程序或涉及总金额超过50,000,000美元的法律程序；

(H)一项或多项涉及支付总额超过$50,000,000的款项的最终判决(以承运人合理接受的承运人所承认的保险未予支付或全数承保的范围为限)，须由一家或多於一家法院对借款人或借款人的任何附属公司作出，而该等判决不得予以履行、撤销或撤销(或不得为该等清偿、解除或撤销作出拨备)，或不得在判决订立之日起六十(60)天内取得暂缓执行判决或其他暂缓执行判决，而借款人或借款人的任何附属公司(视何者适用而定)不得，在上述六十(60)天期限内，或在本应暂缓执行的较长期限内，对上诉提出上诉，并在上诉期间安排暂缓执行；

(I)(I)如受影响的债项的本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)相等于或超过$50,000,000，或任何该等债项的到期日已被加快或须在述明的到期日之前预付，则借款人或借款人的任何附属公司在任何宽限期(如有的话)后到期支付任何债项(该等债务除外)的本金或利息时，不得偿付该等债项的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，或发生本金总额等于或超过50,000,000美元的任何债务，允许该债务的一个或多个持有人或代表该等持有人行事的任何人加速到期或要求任何预付款(根据(X)要求借款人或任何子公司回购或预付该债务的定期安排选择权要求任何预付款的权利除外)；或(Y)借款人或任何子公司自愿启动的任何赎回、回购或预付款的权利除外；但(1)根据其条款对任何可转换债务的任何预付款、赎回或转换(借款人或其附属公司的任何违约或违约事件，或其下的“控制权变更”、“根本变更”或类似事件的结果除外)不应是根据第13.1(I)条和(2)任何对冲协议的提前付款要求、解除或终止本身的违约事件，根据本第13.1(I)条构成违约事件，除非根据任何相关对冲协议发生提前终止日期(在该对冲协议中定义)，原因如下：(A)借款人或借款人的任何附属公司在该对冲协议下是违约方(在该掉期合同中定义)的任何违约事件；或(B)在该对冲协议下借款人或借款人的任何附属公司是受影响方(如该定义)的任何终止事件；或(Ii)在任何债券对冲交易或认股权证交易下，因借款人或其任何附属公司为违约方的任何违约事件而导致提前终止日期(如其中所界定)，而借款人或附属公司因此而欠下的终止价值(按净额厘定)合计超过50,000,000美元；

(J)本协议或任何其他贷款文件应停止完全有效，或应宣布无效，或其有效性或可执行性应由借款人或任何附属公司提出异议或质疑，或借款人或任何附属公司应否认其在任何贷款文件下有任何进一步的责任或义务；

(K)就借款人、借款人的任何附属公司或任何ERISA联营公司而言，将发生或存在下列任何事件或条件，而在每一种情况下，该等事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有的话)已使或可能使借款人或借款人的任何附属公司(或其任何组合)承担计划、多雇主计划、PBGC或其他(或其任何组合)合计可合理预期超过50,000,000美元的任何税项、罚款或其他责任：(I)任何涉及禁止交易的交易

任何计划；(Ii)与任何计划有关的任何须报告的事件；(Iii)根据ERISA第(4041)节提交终止任何计划或终止任何计划的意向通知；(Iv)可合理预期构成有权根据ERISA第(4042)节提起诉讼的任何事件或情况；或(V)根据ERISA第(4201)或(4204)节从多雇主计划或任何多雇主计划的重组、无力偿债或终止程序中全部或部分撤回；或

(L)控制权变更的发生。

第13.2条补救；资金的运用。如果发生并继续发生任何违约事件，代理人可(如果所需贷款人指示，则应)执行下列任何一项或多项操作：

(一)提速。通过通知借款人，宣布贷款的所有未偿还本金、应计利息和未付利息以及借款人根据贷款文件应立即支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需另行通知、要求付款、提示、退票通知、提速通知、意向加速通知、拒付通知或其他任何形式的手续，借款人在此明确放弃所有这些，除非本协议的具体条款或其他贷款文件另有要求；

(B)终止承诺。声明L/信用证发行人终止L信用证展期的承诺和义务，该承诺和义务随之终止；

(C)现金抵押。要求借款人将L/信用证债务以现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；

(D)判决。减少对判决的任何要求；

(E)权利。以衡平法或其他方式行使加利福尼亚州法律或管辖任何贷款文件的任何其他司法管辖区所赋予的任何和所有权利和补救措施；以及

但是，一旦发生根据第13.1(E)节或第13.1(F)节对借款人或任何担保人的违约事件，所有贷款人的承诺和L/C发行人作出L/C信用延期的任何义务应自动终止，借款人或任何其他方根据贷款文件应立即支付的未偿还本金、应计利息和未付利息以及借款文件项下应付的所有其他款项应立即到期和应付，借款人将上述L/C债务变现的义务应自动生效。在每一种情况下，无需代理人或任何贷款人的进一步行动，在每一种情况下，要求、提示、不兑现通知、加速通知、意向加速通知、拒付或其他任何形式的手续均由借款人在此明确放弃。

(F)资金的运用。在行使第13.2节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第13.2节的但书规定进行现金抵押之后)，代理人应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第6条应支付的数额)给代理人以代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成费用、赔偿金和其他金额的债务部分（本金、利息和信用证费用除外）应付贷款人和信用证签发人（包括费用，向贷款人和信用证签发人收取的律师费和支出（包括可能是任何贷款人或信用证签发人雇员的律师费和时间费）以及根据第六条应支付的金额），按本款第二款所述的相应金额按比例在其中分摊；

第三，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款、信用证借款和其他债务利息的部分债务，贷款人和信用证签发人之间按本条款所述的相应金额按比例支付给他们；

第四，（a）支付构成贷款、信用证借款、与任何担保人或担保人的任何关联公司订立的任何对冲协议下负债的未付本金的部分债务，并且代理人已从适用担保人或担保人的任何关联公司处收到该等债务项下所欠金额的通知，（b）根据任何贷款方与任何贷款方或贷款方的任何关联方之间的任何资金管理协议支付到期款项；（c）现金抵押信用证未提取总额组成的信用证债务部分，贷款人（或其关联公司，视情况而定）和信用证签发人之间按本第四条所述各自金额的比例分摊；以及

最后，余额（如有），所有债务已不可能全额支付给借款人或法律另有规定。

根据第3.3节的规定，根据上述第4条用于现金抵押信用证未提取总额的金额应用于满足此类信用证下的提款。 如果在所有信用证已全部支取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序用于其他债务（如有）。 与任何担保人有关的除外互换债务不得以从该担保人或该担保人的资产收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本节上文所述债务的分配。

第13.3章代理人的行为。 在违约发生时，如果借款人或任何担保人未能按照贷款文件的条款履行任何协议，代理人可以，并应在要求贷款人的指示下，代表借款人或该担保人履行或试图履行该协议（如适用）。 在此情况下，应代理人的要求，借款人应立即向代理人支付代理人或贷款人与该履行或尝试履行有关的任何款项，连同自该等支出之日起至该等支出全部支付之日止按适用于基本利率贷款的违约利率计算的利息。 尽管有上述规定，双方明确同意，代理人、担保人或任何担保人均不对借款人或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务的履行承担任何责任或责任。

第13.4节抵销。 如果违约事件已经发生并继续，则每个违约事件均在发生。（在获得代理人的事先书面同意后）特此授权在任何时间和不时，无需通知借款人或任何其他人，（任何该等通知特此明确放弃），以抵销及运用任何及所有按金。（一般或特别，时间或要求，临时或最终，但不包括借款人作为另一方受托人设立的任何账户）在任何时候持有的，以及在任何时候由该等债权人欠下的其他债务，或为借款人的信贷或账户而欠下的其他债务，无论代理人或该代理人是否已根据该贷款文件提出任何要求，以及尽管债务可能是或有或未到期或以不同于适用存款或债务的货币计价；但如果任何违约方行使任何抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给代理商，以便根据第5.10节的规定进一步申请，（i）违约方应立即向代理方提供一份声明，详细描述其行使抵销权时因违约方承担的义务。 各代理人同意在任何该等抵销和申请后立即通知借款人（并将副本送交代理人）；但未能发出该等通知不应影响该等抵销和申请的有效性。 本协议项下各受让人的权利和救济是该受让人可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。

第13.15节违约的延续。 就所有贷款文件而言，违约行为应被视为持续存在，直至代理人实际收到令代理人满意的证据，证明该违约行为已得到补救。

第十四条

代理

第14.1条委任及主管当局。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权代理人代表其采取本合同或本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第14.6款规定的同意要求外，本条的规定完全是为了代理人、贷款人和L信用证发行人的利益，借款人和任何担保人都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第142节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第14.3条免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定代理人须行使的酌情决定权及权力除外，但如代理人认为或其大律师的意见可能使代理人负上法律责任，或违反任何贷款文件或适用法律，则代理人无须采取任何行动；及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

在15.10和13.2节规定的情况下，代理人不对(I)经所需贷款人(或其他必要数目或百分比的贷款人)的同意或请求或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约行为。

代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第8条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第14.4节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因信赖而招致任何责任

在上面。在确定任何贷款或信用证的发放符合本协议规定的任何条件时，代理人可推定贷款人或L/信用证发票人对该条件满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

为确定是否符合第8.1条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第14.5节职责的委派。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第14.6条代理人的辞职。

(A)代理人可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在除违约事件发生期间以外的任何时间经借款人同意(同意不会被无理地拒绝或推迟)，指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及L/C发行人委任一名符合上述资格的继任代理人，但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得为失责贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，规定的贷款人可以书面通知借款人和该人解除该人的代理人职务，并在得到借款人的同意后，在违约事件存在期间以外的任何时间(同意不会被无理地拒绝或推迟)，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被撤职的代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品，则卸任或被免职的代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任代理人为止)及(Ii)除当时欠卸任或被免职的代理人的任何弥偿付款或其他款项外，所有付款、通讯及厘定均由：应由每家贷款人和L/信用证出票人直接或通过代理人发出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任代理人为止。在接受继任者作为本合同规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(在辞职生效日期或卸任生效日期(视情况而定)向退休或被免职的代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从该代理人或其他贷款文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第15.2节的规定应继续有效，以使该退役或被撤职的代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或遗漏采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的代理人担任代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括与将该代理人转移给任何继任代理人有关的任何行动，本条和第15.2节的规定应继续有效。

(D)根据本节的规定，美国银行代理的任何辞去或免职也应构成其作为L/C发行人和Swingline贷款人的辞去。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第3.3节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.1(B)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)；(Ii)退任的L/信用证发票人和瑞士信贷银行将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务；及(Iii)继承人L/信用证发行人应开立信用证，以取代信用证(如果有)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

第14.7节-不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人和L信用证发行人明确承认，代理人和BAS均未向其作出任何陈述或担保，代理人或BAS此后采取的任何行为，包括同意和接受对借款人或其任何关联方事务的任何转让或审查，均不得被视为

代理人或东亚银行就任何事宜向任何贷款人或L开证行作出任何陈述或保证，包括该代理人或东亚银行是否已披露该人士(或其关联方)所拥有的重要资料。每一贷款人及L/C发行人均向代理人及BAS表示，其已在不依赖代理人、东亚银行、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对借款人及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖代理人、东亚银行、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。贷款人和L远期汇票出票人各自声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人(视情况适用)的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该贷款人或L远期汇票发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每一贷款人和L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人(视何者适用而定)的本协议所述其他便利方面的决定是成熟的，且本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第14.8节代理人可提交索赔证明。如果关于借款人或任何担保人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则代理人(不论任何贷款或任何L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(I)就贷款、L汇票义务及贷款文件项下所有其他欠款而欠付的本金及利息提出申索及提出证明，并提交其他必需或适宜的文件，以便贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师提出申索(包括就贷款人、L/C发行人及代理人及代理人根据第3.9、3.10、4.6、4.7条提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及根据第3.9、3.10、4.6、4.7条应付贷款人、L/C发行人及代理人的所有其他款项)，4.8、15.1和15.2)；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向

代理人应支付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何款项，以及根据第4.7、15.1和15.2条应付代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第14.9章担保事项 贷款人可撤销地授权代理人，如果任何担保人因本协议项下允许的交易而不再是借款人的子公司，则该代理人可自行选择并酌情解除其在担保项下的义务。 在代理人随时要求时，要求贷款人将书面确认代理人有权解除任何担保人根据本第14.9节规定的担保义务。

第14.10节无其他义务等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的簿记管理人、承销商或辛迪加代理人、共同文件代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的代理人、承销商或信用证签发人。

第14.11ERISA事项。

（e）各代理人（x）代表并保证，自该代理人成为本协议的另一方之日起至该代理人不再是本协议的另一方之日止，为代理人和各代理人及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是真实的，并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

（iii）（A）该等投资基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该委托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行满足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）就该申请人所知，PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求满足了该申请人的进入，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）代理人与该代理人之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约，全权酌情决定。

(b)In此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款对于担保人而言是真实的（2）一个担保人根据前一条（a）款（iv）款提供了另一种陈述、担保和约定，该担保人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的担保方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为代理人的利益，而为免生疑问，并非为借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是该代理人在该代理人进入、参与、管理和履行贷款、信用证时所涉及的该代理人资产的受托人，承诺和本协议（包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件）。

第14.12节收回错误付款。

在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何受让方支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人当时到期和欠下的债务有关，如果该笔款项是可撤销的金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每一方各自同意，应要求立即向代理人偿还该方在同一协议中收到的可撤销金额，以所收到的货币计的日资金，包括从收到该可撤销金额之日起至向代理人付款之日（但不包括支付给代理人之日）的每一天的利息，按联邦基金利率和代理人根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的利率两者中的较高者支付。每一方均不可撤销地放弃任何及所有抗辩，包括任何“价值清偿”（债权人可要求保留第三方因另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或类似抗辩，以返还任何可撤销金额的义务。 代理商应在确定支付给该方的任何款项全部或部分包括可撤销金额后立即通知该方。

第十五条

其他

第15.1条律师费、费用和文件税。借款人同意(A)在出示证明文件后，立即向代理人支付或报销与本协议和其他贷款文件的开发、准备、谈判和执行，以及本协议和其中规定的任何修改、放弃、同意或其他修改(无论据此或据此预期的交易是否完成)以及完成和管理本协议和由此预期的交易，包括所有律师费，(B)支付L/信用证发行人因签发、修改、同意或以其他方式修改本协议和条款而产生的所有合理费用和开支，包括所有律师费，(B)支付发行人因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求；及(C)支付或偿还代理人及每一贷款人因执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救办法以及与贷款或函件有关而产生的所有费用和开支

根据本合同开立的信用证(包括在与债务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序，包括根据任何破产法进行的任何程序期间发生的所有此类成本和开支)，包括所有律师费。上述成本和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和文件税，以及代理人发生的其他自付费用，以及代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据本条款第15.1条应支付的所有款项应在提出要求后三十(30)个工作日内支付。本节中的协议在终止承诺和偿还所有其他债务后继续有效。

第15.2条赔偿；损害豁免。

(A)借款人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每个代理人相关人员、每个贷款人及其各自的关联方(统称为“受赔方”)免受任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(就律师费而言，限于一名律师为所有这些受赔方支付的合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用，作为一个整体，如有必要，每一适当司法管辖区的一名本地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，作为整体处理所有该等获赔者，以及仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区为受影响的受弥偿者增加一名律师)任何种类或性质，而该等受影响的受弥偿人可在任何时间以任何与(I)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、强制执行、履行或管理有关或引起的任何方式施加、招致或针对任何该等受弥偿人而招致或声称，(2)任何承诺书、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用(包括L/信用证发行人拒绝履行与信用证项下付款要求有关的单据，如果与信用证要求相关的单据与信用证条款不符，则拒绝兑现信用证付款要求)；(Iii)在借款人或借款人的任何附属公司或关联公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或借款人的任何附属公司或关联公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，无论是由第三方、借款人或担保人提出的，在所有情况下，不论任何被保险人是否为当事人(统称为“赔偿责任”)，不论是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比较、共同或单独的疏忽所引起；但就任何获弥偿保障人而言，如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(Y)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，或(Z)纯粹因受弥偿保障人之间的争议而产生(除非该争议的其中一方是以代理、L/C出借人、Swingline贷款人、Arranger或其他类似身分行事或履行其类似身分或在履行其作为代理人、L/C出借人、Swingline贷款人、Arranger或其他类似身分行事)，则不得获得上述弥偿。在这种情况下，不涉及借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为的情况下)。

(B)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、L信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付本节第15.1款或第(A)款规定的任何款项，借款人应向代理人(或其任何分代理人)、L/信用证出票人或上述任何关联方分别同意向代理人(或任何上述分代理)、L/信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付贷款人对该未付款项的承付款百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)，但条件是未偿付的费用或经赔偿的损失，因代理(或任何该等分代理)或L/C发票人的身份，或前述任何一项的任何关联方以代理人(或任何该等分代理)或L/C发票人的身份行事而招致或向其提出的索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定。贷款人在本条(B)项下的义务须受第5.8(C)节的规定所规限。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(D)付款。根据本条款第15.2条规定应支付的所有款项应在提出要求后三十(30)个工作日内支付。

(E)生存。本节中的协议在代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第15.3条无责任。所有受雇于代理人、安排人或任何贷款人的律师、会计师、评估师及其他专业人士及顾问，均有权完全为代理人、安排人及贷款人的利益行事，对借款人或任何担保人、借款人的任何股东、任何担保人或任何其他人，并无披露责任、忠实责任、注意责任或其他任何类型或性质的责任或义务。

第15.4节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其受控关联公司的理解：(I)(A)代理人及其受控关联公司提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其受控关联公司与代理人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人及协调人各自是且一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人或其任何受控联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)就本协议拟进行的交易，代理人或安排人对借款人或其任何受控联属公司均无任何义务，但该等义务除外

(Iii)代理人及协调人及其联营公司可能从事涉及不同于借款人及其受控联营公司的权益的广泛交易，而代理人及联营公司均无责任向借款人及其受控联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对代理人和安排人提出的任何索赔，这些索赔与本协议所考虑的任何交易的任何方面有关。

第155条公平救济。借款人认识到，如果借款人或任何担保人未能支付、履行、遵守或履行贷款文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都可能被证明是对代理人和贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，如果代理人或被要求的贷款人提出要求，代理人和贷款人有权在任何此类情况下获得临时和永久性的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。

第15.6条不放弃；累积补救；强制执行。代理人或任何贷款人没有行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权(包括施加违约率)，以及行使该等权利、权力或特权方面的任何延误，以及任何处理过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。贷款文件规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救办法。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人、任何担保人或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人根据第13.2条为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)代理人自行行使本协议及其他贷款文件项下(仅以其代理身份)对其有利的权利和补救措施，(B)L/C发行人或Swingline贷款人行使本协议及其他贷款文件项下(仅以L/C发行人或Swingline贷款人身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第13.4节(符合第5.7节的条款)行使抵销权，或(D)在根据任何破产法或破产法对借款人或任何担保人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交债权证明或亲自出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)要求贷款人应拥有根据第13.2条赋予代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.7条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第15.7节继承人和转让。

(A)本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何担保人未经代理人和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本条第(F)款的限制

第2款(以及本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人、L信用证发行人和贷款人的关联方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就(B)款而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(一)(A)如转让的是转让贷款人当时的承诺及相关贷款的全部剩余金额，或转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金与贷款人有关的贷款，则无须转让最低款额；

(B)在本款(B)(I)(A)款没有描述的情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书而未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时并未生效，则为每项该等转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，而该总额是自就该项转让而作出的转让和承兑交付给该代理人之日厘定的，或如转让和承兑中指明“交易日期”，则在截至交易日期时不得少于$10,000,000，除非每名该代理人及，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(借款人的同意不得无理拒绝或拖延)，但条件是，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额，

（ii）每一部分转让应作为转让方在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分进行；但本（ii）款不适用于Swingline方关于Swingline贷款的权利和义务。

（iii）除本条第（b）（i）（B）款所规定的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

（A）借款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）应被要求，除非（1）违约事件已发生且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向受让人、受让人的附属公司或核准基金转让；但如果借款人在收到转让通知后的十（10）个工作日内没有作出回应，则应视为借款人已同意；

（B）对于任何承诺的转让，如转让对象并非代理人、该代理人的附属公司或该代理人的认可基金，则应获得代理人的同意（不得无理拒绝或拖延该等同意）；及

(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证项下的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则转让须征得L信用证出票人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

（D）就循环贷款及循环承担而作出的任何转让，均须获得摇摆线代理人的同意（该同意不得不合理地拒绝或延迟）。

（iv）每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和接受书，连同3，500美元的处理和记录费；但代理人可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除处理和记录费。 受让人，如果不是代理人，应向代理人提交一份行政调查表。

(v)No该转让应向（A）借款人或借款人的任何关联机构或子公司，（B）任何违约方或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的受让方后构成本（B）款所述的任何上述人员的人，或（C）自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）。

（vi）对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议所述的其他条件外，转让各方应在适当时向代理人支付总额足够的额外款项，（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资金，先前申请但未由违约方提供资金的贷款的适用比例份额，适用受让人和转让人特此明确同意），（x）支付并全额清偿该违约方当时欠代理人或本协议项下任何代理人的所有付款责任，（及利息）及（y）（并酌情提供资金）根据其承诺百分比，其在所有贷款中的全部比例份额，并参与信用证和摇摆线贷款。 尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让在适用法律下生效，而不符合本段的规定，则在本协议的所有目的上，该权益的受让人应被视为违约方，直到该等遵守发生。

在代理人根据本节第（c）款的规定接受和记录的前提下，自每份转让和接受中规定的生效日期起，本协议项下的合格受让人应成为本协议的一方，在该等转让和接受所转让的利益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，且转让受让人应，在该转让和接受转让的权益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，在转让的情况下，

（a）本协议所规定的所有权利和义务的转让协议和接受协议，该转让协议应不再是本协议的一方，但应继续享有第6.1、6.5、6.6、15.1和15.2节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）。 应要求，借款人（自费）应签署并向受让人交付一张票据，并在适用的情况下向转让人交付一张替代票据。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本（b）款，应视为该转让人根据本节（d）款出售该等权利和义务的参与。 根据借款人的要求，代理人将不时通知借款人所有贷款人的身份及其各自的承诺。

（c）代理人，仅为此目的作为借款人的代理人行事。（该机构仅为税务目的），应在总办事处保存一份交付给它的每份转让和接受书的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证债务的承诺和本金额，每一个人，都是根据本书的条款，不时地（“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反通知，以及任何人在提出该等请求或给予该等授权或同意时的任何请求、授权或同意，在登记册中列明的，因为该通知书应是决定性的，并对相应承诺或义务的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。 借款人及任何借款人可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

（d）任何代理人可在任何时间，未经借款人和代理人同意，但在通知借款人和代理人的情况下，（不包括自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约借款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（各自为"参与者"）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括其全部或部分承付款和/或欠其贷款（包括该贷款人参与信用证债务和/或摇摆线贷款））；条件是（i）借款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）借款人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续单独和直接地就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人进行交易。 为免生疑问，每位申请人应负责第15.2（b）条下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。 任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行本协议和批准任何修订、修改或放弃本协议任何条款的唯一权利；如果销售参与者可以在与参与者的任何协议中，授予该参与者同意任何事项的权利，（A）延长该参与者的到期日或任何其他应支付给该参与者的款项的日期，（B）降低欠该参与者的利息率、欠该参与者的任何费用或任何其他货币金额，（C）降低欠该参与者的任何分期本金金额，或（D）解除所有或绝大部分担保人在附属担保项下的责任。 除本条第（e）款另有规定外

借款人同意，每个参与者应有权享有第6.1、6.5和6.6条规定的利益，其程度与其为受益人并根据本节第（b）款通过转让获得其利益的程度相同。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第13.4节的利益，如同其是一名参与者，前提是该参与者同意受第5.7节的约束，如同其是一名参与者。

(e)A参与者无权根据第6.1、6.5或6.6条收取的款项超过适用代理人就出售给该参与者的参与所有权收取的款项，除非向该参与者出售参与者的参与是经借款人事先书面同意的。 如果参与方是外国受托人，则无权享受第6.5条或第6.6条规定的利益，除非该参与方同意，为了借款人的利益，如同其是受托人一样遵守第15.21条规定（应理解，代理人和借款人应为该契约的第三方受益人）。

（f）任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其附注，如有）担保该等担保人的债务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该质押或转让不得解除该抵押人在本协议项下的任何义务，或取代任何该抵押人或受让人，作为本协议的一方。

(G)尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时间，美国银行、美国银行或富国银行(视情况而定)根据上文(B)款的规定转让其所欠的所有循环承诺和循环贷款，(I)美国银行、美国银行或富国银行(视情况而定)可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/C发行人和/或(Ii)美国银行可在向借款人发出30天通知后辞去Swingline贷款人的职务。如借款人辞任L/C发行人或瑞士信贷贷款人，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或瑞士信贷银行的继任人(经贷款人接受后，该贷款人应为L/C发行人和/或该继任的瑞士信贷银行)；但借款人未指定任何该等继任者并不影响美国银行作为L/C发行人或瑞士信贷贷款人、美国银行作为L/C发行人或富国银行作为L/C发行人的辞职。如果美国银行、美国银行或富国银行辞去L/信用证发票人一职，它将保留L/信用证发票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第3.3节要求贷款人以未偿还金额提供基本利率贷款或风险分担资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.1节要求贷款人为基本利率贷款或未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证发行人和/或瑞士信贷银行的继任人一经委任，(1)该继承人将继承并被赋予卸任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(2)继承人L/信用证发行人应签发信用证，以取代在该继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出令美国银行、美国银行或富国银行满意的其他安排

FARGO(视情况而定)有效地承担美国银行、美国银行或富国银行(视情况而定)对该信用证的义务。

第15.8条生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。代理人和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在本合同项下的任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。在不影响借款人在本合同项下的任何其他义务存续的情况下，第六条第15.1款和第15.2款下的义务应在债务偿还和承诺终止后继续存在。

第15.9节最终协议。本协议与本协议提及的其他贷款文件和任何函件协议一起，构成双方对本协议标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于本协议标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第15.10条修订及豁免。除第2.6节关于递增贷款修正案的规定和第6.2节另有规定外，任何贷款文件的任何规定均可被修订或放弃，如果但仅当该修订、放弃或同意是书面的且由借款人和所需的贷款人签署，则可对借款人的任何背离条款给予任何同意；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第8.1(A)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，可延长或增加该贷款人的承诺额(或恢复任何在此之前终止的承诺额)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)未经直接受影响的各贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第二个但书第(4)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额。但如要修订(I)“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本协议项下的财务契诺(或其中所用的任何界定的词语)，则只须征得所需贷款人的同意，即使该项修订的效果将会降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本协议项下须支付的任何费用；

(E)修改第13.2节，改变其所要求的按比例分担付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，或在没有每个贷款人的书面同意的情况下，将偿还权义务从属于任何其他债务；

(F)未经各贷款人书面同意，修改第1.6或1.7节或“替代货币”的定义；

(G)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义；或

(H)在没有每个贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保人的担保；

此外，除非(I)任何修改、放弃或同意不影响L/信用证发行人在本协议项下或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何文件项下的权利或义务，除非由上述要求的贷款人以外的代理人以书面形式签署，否则不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除非以书面形式并由代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非由Swingline贷款人和上述要求的贷款人以外的贷款人以书面形式签署，否则将影响Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Iv)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，仅由双方当事人签署，以及(V)增量贷款的修订可根据第2.6节进行。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人造成的不利影响超过其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定：(A)代理人和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更或延长现有的对额外财产的留置权，且只要(I)该修订，则该修订应在没有任何其他任何一方同意的情况下生效，修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，且(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且代理人应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改，(B)本协议可在未经任何贷款人同意(但经借款人和代理人同意)的情况下被修改或修改和重述，如果在实施该等修改或修改和重述时，该贷款人不再是本协议(经如此修订或修订和重述)的一方，该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本协议项下欠其或应为其账户应计的所有本金、利息和其他金额，以及(C)借款人和代理人可以根据第6.2(B)和6.2(C)条作出修改。

第15.11节最高利率。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在整个预期的债务期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第15.12节通知；有效性；电子通信。

(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信、下文第(B)款允许的电子邮件发送或通过传真机发送，以及根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如发给借款人、代理人、L/信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表15.12上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)本协议相关方实际收到；(Ii)(A)如果由本协议相关方签字或以快递方式递送；(B)如果通过邮寄递送，预付邮资；(C)如果通过传真递送，并且接收方已通过电话确认此类递送的收据；以及(D)如果通过电子邮件递送，如下文(B)款所规定的那样；但根据第3条和第4条向代理人、Swingline贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认生效。

(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可按照代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第三条和第四条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知代理人其不能接收该条款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为已收到上述条款中所述的预定接收者在其电子邮件地址处收到的通知；(I)可获得该通知或通信的通知并标明其网站地址，对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为代理人)对于借款人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、代理人、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、代理人、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通讯，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人应有权依赖任何通知(包括借入、转换和转换的电话通知)并采取行动

继续)据称是由借款人或代表借款人发出的，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每一与代理人有关的人和每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第15.13节执法；举办地；送达程序。

(A)本协议应受加利福尼亚州适用于完全在该州内订立和履行的协议的加利福尼亚州法律管辖和解释；但代理人和每一贷款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。

(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在加利福尼亚州或美国加利福尼亚州的法院提起，借款人、代理人和每个贷款人通过签立和交付本协议，同意就其本身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。借款人、代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。借款人、代理人和每个贷款人放弃任何传票、申诉或其他程序的面对面送达，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。

第15.14条[已保留].

第15.15节可伸缩性。任何贷款文件被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行的任何规定，不得损害或使该贷款文件的其余部分无效，其效力仅限于被认定为无效或非法的规定。

第15.16条标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅供参考，不影响本协议的解释。

第15.17条建造。借款人、每个担保人(通过签署其作为当事人的贷款文件)、代理人和每个贷款人承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查贷款文件，贷款文件应视为由双方共同起草。

第15.18条契约的独立性。贷款文件下的所有契诺应具有独立效力，以便如果任何此类契诺不允许某一特定行动或条件，该行为或条件将被例外地允许，或在其他情况下处于限制范围内

如果采取了这种行动或存在这种情况，则另一契约不应避免违约的发生。

第15.19节陪审团审判的方式。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易进行交易的任何方式，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；本协议的每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第15.20条保密。代理人、每一贷款人和每一参与者应仅出于评估和向其提供产品和服务以及管理和执行贷款文件的目的，使用借款人及其子公司或其代表向代理人或该贷款人提供的与贷款文件有关的任何机密非公开信息(统称为“机密信息”)，并将保密信息保密。尽管有上述规定，代理人和每家贷款人仍可(A)向其关联方或其或其关联方的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、律师、顾问或代表(统称“代表”)披露机密信息，这些代表被其确定为为了本节规定的目的而需要了解此类信息，(B)该贷款人已经或希望在贷款文件或义务中转让权益或参与的任何银行或金融机构或其他实体，前提是上述机密信息的任何上述接收者同意按照本条款的规定对此类机密信息保密。(C)具有或声称有权规管或监督代理人或该贷款人或其代表的业务的任何方面的任何政府主管当局(或自律当局，例如全国保险业监理员协会)；。(D)在必需或适当的范围内，使该代理人或该贷款人或其任何联系人士的任何义务或强制执行任何权利或补救，或与该代理人或该贷款人或其任何代表所声称或针对该代理人或该贷款人或其任何代表而提出的任何申索有关连，而在需要或适当的范围内使该代理人或该贷款人或其任何联系人士的保证(如有的话)生效。(E)在适用法律要求的范围内，或根据任何传票或任何类似的法律程序，(F)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利；(G)在符合协议的规定的情况下，向与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，以及(H)征得借款人的同意。此外，代理人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本协议而言，“保密信息”一词不应包括以下信息：(X)在借款人或其任何子公司或其代表提供之前由代理人或贷款人拥有的信息；前提是代理人或贷款人不知道此类信息受与借款人或其任何子公司之间的另一保密协议或对借款人或其任何子公司负有的其他法律或合同保密义务的约束，(Y)可公开获得(代理人或贷款人违反本协议除外)，或(Z)代理人或贷款人以非保密方式获得；此外，代理人或出借人不知道此类信息的来源是否受关于此类信息的保密协议或其他法律或合同保密义务的约束。任何被要求按照本节规定对保密信息保密的人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第15.21节外国贷款人。每一外国贷款人(包括作为外国贷款人的合格受让人和如果它是贷款人则将成为外国贷款人的参与者)应在收到根据《守则》须扣缴的任何款项之前(或在接受利息转让或购买参与之后)向代理人交付两(2)份正式签署的填妥的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或其任何继承者(与该外国贷款人有关，并有权就借款人根据本协议向该外国贷款人支付的所有款项免除预扣税)或美国国税表W-8ECI或其任何继承者(与借款人根据本协议向该外国贷款人支付的所有款项有关)或其他令借款人和代理人满意的证据，证明该外国贷款人有权获得美国预扣税豁免。此后，每一外国贷款人应(A)迅速向代理人提交根据当时的美国现行法律法规可避免的其中一种表格(或相关美国税务当局应不时采用的后续表格)的已填写并签署的附加副本，或借款人和代理人对借款人根据本协议向该外国贷款人支付的所有款项可获得的任何美国预扣税豁免令人满意的证据，(B)及时通知代理人任何可能改变或使任何所要求的豁免无效的情况变化；及(C)根据外国贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其适用的贷款办事处)，以避免适用法律要求借款人从应付给外国贷款人的金额中扣除或扣缴任何税款。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和代理人合理要求的一个或多个时间向代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA规定的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅为前一句的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。如果该外国贷款人未能交付上述表格或其他文件，则代理人可以扣留向该外国贷款人和

相当于《守则》第1441和1442节征收的适用预扣税的金额，但不减税。如果任何政府当局声称代理人没有适当地从就该外国贷款人支付的款项中扣留任何税款或其他款项，则该外国贷款人应赔偿该代理人，包括所有罚款和利息、任何司法管辖区对根据本节应支付给代理人的款项征收的任何税款以及代理人的费用和开支(包括律师费)。贷款人根据本节规定的义务应在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后继续存在。

第15.22节修订和重述。本协定修订、重申并完全取代现有协定。本协议双方的所有权利、利益、债务、利息、债务和义务将根据本协议的条款和规定予以修订、重述、替换和取代。本协议项下的所有债务、债务和义务，包括借款人根据本协议签署的所有本票，均由本协议、借款人根据本协议签署的票据和其他贷款文件续期，并且从截止日期起及之后，受本协议和其他贷款文件的管辖。借款人声明并保证，截至本协议之日，不存在对其在本协议、现有协议或与本协议相关或与之相关的任何其他协议、文件或文书项下的义务的索赔或抵销，或对其义务的抗辩或反索赔。为了促使代理人和贷款人签订本协议，借款人放弃在截止日期之前与现有协议或本协议有关的任何和所有此类索赔、抵销、抗辩和反索赔，无论是已知的还是未知的。

第15.23条美国爱国者法案公告。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获得、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

第15.24节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判断货币”)而非根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在代理人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，代理人可根据正常银行程序购买以判断货币计值的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初应支付给代理人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给代理商的金额，代理商同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得赔偿的任何其他人)。

第15.25节替换出借人。

如果(I)任何贷款人根据第6.1条要求赔偿，(Ii)根据第6.6条，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)贷款人(“非同意贷款人”)不同意根据第15.10节的规定由所需贷款人批准的任何贷款文件的拟议变更、豁免、解除或终止，但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的一致同意，或(Iv)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可以：在向贷款人和代理人发出通知后，贷款人自行承担费用和努力，要求贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照15.7节所载的限制并获得其同意)，但条件是：

(A)借款人应已向代理人支付第15.7(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第6.5款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第6.1条提出赔偿要求或根据第6.6条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在因未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、放弃、解除或终止；

此外，即使贷款人未能签署并交付转让和承兑书，也不应影响解除贷款人资格和强制转让贷款人的承诺的有效性，以及根据本第15.25节规定的未偿还贷款和参与L/C债务和Swingline贷款的义务，但即使贷款人没有签署转让书和承兑书，该转让和承兑书仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第15.26条将付款作废。

如借款人或其代表向代理人或任何贷款人作出任何付款，或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，该债务或

(B)每一贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，并自该要求之日起至支付该款项之日起至支付该款项之日止的利息，该利息等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第15.27节电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人代表自己和其他贷款方，以及每个代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每一贷款方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本协议有任何相反规定，代理人、L/信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人、L/C发行人和/或Swingline贷款人同意接受电子签名的范围内，代理人和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人或任何贷款方的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员签署。

对于任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人均不承担责任，也无责任确定或调查其真实性(包括，为免生疑问，就代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。代理人、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明的制定者的要求)。

借款人代表自己和其他每一贷款方，以及每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、每一贷款方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第15.28条担保人的免除。

在本协议允许的任何交易完成后，如果附属担保人不再是附属担保人，则附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务。关于根据本节的任何终止或解除，代理人应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付借款人应合理要求的所有文件，以证明终止或解除的证据，费用由借款人承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受代理人的追索或担保。

第15.29节协议的终止。

在所有贷款本金和利息、所有L信用证借款、所有费用、费用和贷款单据项下应付的其他金额(第15.1和15.2条规定的或有债务没有提出索赔以及与对冲协议和金库管理协议有关的债务除外)应已全额偿付时，承诺应已终止，所有信用证不再未偿还或已全额以现金作抵押，本协议和附属担保，以及借款人和每个附属担保人在本协议和本协议项下的所有义务(根据其明示条款在债务全额偿付和承诺终止或本协议终止后仍然有效的义务除外)应自动终止，而无需任何人交付任何文书或履行任何行为。

第15.30节保持良好状态。

在任何一种情况下，任何当时不是商品交易法规定的“合资格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)的担保或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予的担保权益，在任何一种情况下均对任何互换义务生效，在此情况下，每一方均为合格的ECP担保人。无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行其在该互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但在每一种情况下，该等责任的最高金额不得超过该债务的最高金额，而无需使该合格ECP担保人的义务和承诺根据《破产法》或其他适用的债务人救济法可被撤销，且不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都打算构成、且应被视为构成每一特定借款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第15.31节承认和同意受影响的金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权的适用，任何受影响金融机构的贷款人可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第15.32节加州司法参考。

如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)双方同意并特此通知适用法院，任何此类诉讼或诉讼(以及所有相关索赔)的裁决应由一名仲裁员(应为一名现役法官或退休法官)根据加州民事诉讼法典第638条作出，该仲裁员将听取和裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告一份裁决声明，(B)在不限制第15.1条和第15.2条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何仲裁人的所有费用和开支。

第15.33节关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受加利福尼亚州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到

在美国特别决议制度下进行的程序中，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利可以在美国特别决议制度下行使的权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第15.34节整体协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[故意将页面的其余部分留空]

附件F

[表格]借款、转换、续期或预付款通知

日期：20_

美国银行，北卡罗来纳州，代理

机构管理

加利福尼亚州街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

CA5-705-04-09

注意：记者莉莉安娜·克拉尔

请参阅日期为2021年9月30日的第八次修订和重新签署的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Williams-Sonoma，Inc.(“借款人”)、贷款人一方(贷款人)以及作为贷款人(“代理人”)、L/C发行商和Swingline贷款人的行政代理的美国银行(N.A.)签署。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

借款人特此根据信贷协议第5.3节的规定，不可撤销地发出本借款、转换、续期或预付款的通知(“通知”)。借款人特此通知您以下事项(请勾选和/或填写适用项目)：1

(A)控制银行借款。

(I)根据信贷协议，借款人根据信贷协议要求于20_

(Ii)预计借款将是一笔[旋转][摇摆线]贷款。

(Iii)不确定借款是否为循环贷款

(A)：借款将为以下类型：[基本费率][术语较软][替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]贷款

(B)不确定借款是否会是一种[n][术语较软][替代货币期限汇率]贷款，这类贷款的利息期限为[_月(S)].

(C)不确定借款是否会是[替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]贷款，以下列货币计算：_。

(b)    [转换][续写]贷款。

(一)借款人提出申请的情况下[转换][续写]於20_年_月_日的循环贷款，款额为$_。

(A)确定贷款类型[已转换][续]将会是一个[n][基本费率][术语较软][替代货币期限汇率]贷款。

1借款人还应被要求提供信贷协议所要求的补充信息(如果有)。

(B)偿还因此而产生的循环贷款[转换][续写]将会是一个[n][基本费率][术语较软][替代货币期限汇率]贷款。

(C)如果循环贷款是由[转换][续写]将会是一个[n][定期SOFR贷款][替代货币期限汇率]，这类贷款的利息期限为[_月(S)].

(三)取消提前还款。

(I)表示借款人将于20_

(Ii)贷款中应预付的部分为[旋转][摇摆线]贷款。

(Iii)考虑待偿还贷款部分是否为循环贷款

(A)循环贷款中预付的部分将属于以下类型：[基本费率][术语较软][替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]贷款

(B)如果循环贷款中正在预付的部分是[n][定期SOFR贷款][替代货币期限汇率]，它的利息期限为[_月(S)]这场比赛将在20点结束。

(四)禁止终止或者减少承诺(S)。

(I)同意借款人于20_

(Ii)借款人特此将循环承诺总额从本金总额_

借款人特此向代理人及贷款人证明、声明及保证，根据本通知所要求的借款、转换、延续、预付及/或终止或减少承诺(S)的所有先决条件(包括但不限于信贷协议第8条所载的先决条件)已悉数满足(除代理人及贷款人根据信贷协议所同意者外，并无例外或豁免)。

兹证明，以下签署人已于上述第一年签署本通知。

威廉姆斯-索诺马公司

特拉华州的一家公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》