WSM-20231029
错误2023Q300007199551/2846500007199552023-01-302023-10-2900007199552023-11-26Xbrli：共享00007199552023-07-312023-10-29ISO 4217：美元00007199552022-08-012022-10-3000007199552022-01-312022-10-30ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年10月29日.         
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：001-14077
_________________________
威廉姆斯-索诺马公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
范内斯大道3250号, 旧金山, 钙
(主要执行办公室地址)
94-2203880
(税务局雇主
识别号码)
94109
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(415) 421-7900

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
_________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：交易
符号(S)：		各交易所名称
在其上注册的：
普通股，每股面值0.01美元WSM
纽约证券交易所公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速的文件管理器
¨
非加速文件服务器
¨
规模较小的新闻报道公司☐
新兴市场和成长型公司☐  
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2023年11月26日，64,144,519注册人的普通股已发行。

目录表
威廉姆斯-索诺马公司
关于表格10-Q的报告
截至2023年10月29日的季度

目录

第一部分财务信息
  页
第1项。
财务报表(未经审计)
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
第四项。
控制和程序
21
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
22
项目1A.
风险因素
22
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
22
第三项。
高级证券违约
22
第四项。
煤矿安全信息披露
22
第5项。
其他信息
23
第6项。
陈列品
24



目录表
项目1.财务报表（未经审计）
威廉姆斯-索诺马公司
简明合并损益表
(未经审计)
 
For the Thirteen Weeks已经结束
For the Thirty—Nine Weeks已经结束left
(以千为单位，每股除外)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
净收入$1,853,650 $2,192,574 $5,471,715 $6,221,338 
销货成本1,031,290 1,282,048 3,216,729 3,553,455 
毛利822,360 910,526 2,254,986 2,667,883 
销售、一般和行政费用507,283 570,893 1,468,884 1,639,248 
营业收入315,077 339,633 786,102 1,028,635 
利息收入，净额
7,182 370 16,015 877 
所得税前收益322,259 340,003 802,117 1,029,512 
所得税84,974 88,280 206,794 256,601 
净收益$237,285 $251,723 $595,323 $772,911 
基本每股收益$3.70 $3.77 $9.20 $11.27 
稀释后每股收益$3.66 $3.72 $9.12 $11.08 
计算每股收益所用的股份：
基本信息64,142 66,704 64,718 68,578 
稀释64,774 67,617 65,298 69,782 

请参阅简明合并财务报表附注。
威廉姆斯-索诺马公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
 
For the Thirteen Weeks已经结束
For the Thirty—Nine Weeks已经结束left
(单位：千)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
净收益$237,285 $251,723 $595,323 $772,911 
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(4,028)(5,158)(4,062)(8,057)
衍生金融工具公允价值变动，扣除税项净额#美元27, $378, $57、和$420
78 1,069 163 1,188 
对衍生金融工具已实现收益的重新分类调整，税后净额#美元40, $45, $316、和$53
(114)(128)(896)(151)
综合收益$233,221 $247,506 $590,528 $765,891 

请参阅简明合并财务报表附注。

1
目录表
威廉姆斯-索诺马公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)

自.起
(以千为单位，每股除外)10月29日，
2023		1月29日，
2023		10月30日，
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$698,807 $367,344 $113,058 
应收账款净额124,238 115,685 125,842 
商品库存，净额1,396,864 1,456,123 1,687,895 
预付费用100,045 64,961 104,208 
其他流动资产27,381 31,967 29,729 
流动资产总额2,347,335 2,036,080 2,060,732 
财产和设备，净额1,026,819 1,065,381 1,009,088 
经营性租赁使用权资产1,235,425 1,286,452 1,277,064 
递延所得税，净额76,272 81,389 54,247 
商誉77,279 77,307 85,245 
其他长期资产，净额120,639 116,407 107,631 
总资产$4,883,769 $4,663,016 $4,594,007 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$675,505 $508,321 $720,856 
应计费用203,958 247,594 275,381 
礼品卡和其他递延收入528,403 479,229 488,771 
应付所得税53,139 61,204 45,879 
经营租赁负债231,236 231,965 220,012 
其他流动负债96,745 108,138 103,821 
流动负债总额1,788,986 1,636,451 1,854,720 
长期经营租赁负债1,163,631 1,211,693 1,208,074 
其他长期负债117,918 113,821 118,279 
总负债3,070,535 2,961,965 3,181,073 
承付款和或有事项--见附注F
股东权益
优先股：$0.01票面价值；7,500授权股份；无已发布
— — — 
普通股：$0.01票面价值；253,125授权股份；64,135, 66,226和66,556分别于2023年10月29日、2023年1月29日及2022年10月30日发行及发行的股份
642 663 666 
额外实收资本572,406 573,117 553,698 
留存收益1,260,216 1,141,819 877,157 
累计其他综合损失(18,604)(13,809)(17,848)
库存股，按成本计算：6, 1和1截至2023年10月29日、2023年1月29日和2022年10月30日的股票
(1,426)(739)(739)
股东权益总额1,813,234 1,701,051 1,412,934 
总负债和股东权益$4,883,769 $4,663,016 $4,594,007 

请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录表
威廉姆斯-索诺马公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
 
 
普通股
其他内容
已缴费
资本		保留
收益		累计
其他
全面
收益(亏损)		财务处
库存		总计
股东的
权益
(单位：千)股票金额
2023年1月29日的余额66,226 $663 $573,117 $1,141,819 $(13,809)$(739)$1,701,051 
净收益— — — 156,531 — — 156,531 
外币折算调整— — — — (2,205)— (2,205)
衍生金融工具公允价值变动，税后净额— — — — 242 — 242 
衍生金融工具已实现(收益)损失重分类调整，税后净额— — — — (486)— (486)
股票奖励的转换/释放1
498 5 (49,322)— — (201)(49,518)
普通股回购2
(2,502)(25)(14,803)(286,573)— (1,000)(302,401)
根据股票补偿计划重新发行库存股1
— — (334)(180)— 514 — 
基于股票的薪酬费用— — 23,282 — — — 23,282 
宣布的股息— — — (59,671)— — (59,671)
2023年4月30日的余额64,222 $643 $531,940 $951,926 $(16,258)$(1,426)$1,466,825 
净收益— — — 201,507 — — 201,507 
外币折算调整— — — — 2,171 — 2,171 
衍生金融工具公允价值变动，税后净额— — — — (157)— (157)
衍生金融工具已实现(收益)损失重分类调整，税后净额— — — — (296)— (296)
股票奖励的转换/释放1
13 — (432)— — — (432)
普通股回购 2
(90)(1)(548)(9,547)— — (10,096)
基于股票的薪酬费用— — 20,547 — — — 20,547 
宣布的股息— — — (59,114)— — (59,114)
2023年7月30日的余额64,145 $642 $551,507 $1,084,772 $(14,540)$(1,426)$1,620,955 
净收益— — — 237,285 — — 237,285 
外币折算调整
— — — — (4,028)— (4,028)
衍生金融工具公允价值变动，税后净额
— — — — 78 — 78 
衍生金融工具已实现(收益)损失重分类调整，税后净额— — — — (114)— (114)
股票奖励的转换/释放1
11 — (1,159)— — — (1,159)
普通股回购 2
(21)— (131)(2,883)— — (3,014)
基于股票的薪酬费用
— — 22,189 — — — 22,189 
宣布的股息— — — (58,958)— — (58,958)
2023年10月29日的余额64,135 $642 $572,406 $1,260,216 $(18,604)$(1,426)$1,813,234 
1所列金额已扣除雇员税预扣股份。
2普通股的回购包括应计的消费税，2.5 截至2023年10月29日，100万美元，计入留存收益。
请参阅简明合并财务报表附注。









3
目录表
威廉姆斯-索诺马公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
 
 
普通股
其他内容
已缴费
资本		保留
收益		累计
其他
全面
收益(亏损)		财务处
库存		总计
股东的
权益
(单位：千)股票金额
2022年1月30日的余额71,982 $720 $600,942 $1,074,084 $(10,828)$(711)$1,664,207 
净收益— — — 254,113 — — 254,113 
外币折算调整— — — — (1,514)— (1,514)
衍生金融工具公允价值变动，税后净额— — — — 93 — 93 
衍生金融工具已实现(收益)损失重分类调整，税后净额— — — — (18)— (18)
股票奖励的转换/释放1
617 6 (78,142)— — (372)(78,508)
普通股回购(3,380)(33)(18,590)(482,452)— — (501,075)
根据股票补偿计划重新发行库存股1
— — (344)— — 344 — 
基于股票的薪酬费用— — 28,339 — — — 28,339 
宣布的股息— — — (55,893)— — (55,893)
2022年5月1日的余额69,219 $693 $532,205 $789,852 $(12,267)$(739)$1,309,744 
净收益— — — 267,075 — — 267,075 
外币折算调整— — — — (1,385)— (1,385)
衍生金融工具公允价值变动，税后净额— — — — 26 — 26 
衍生金融工具已实现(收益)损失重分类调整，税后净额— — — — (5)— (5)
股票奖励的转换/释放1
26 — (767)— — (767)
普通股回购(2,188)(22)(12,519)(252,808)— — (265,349)
基于股票的薪酬费用— — 22,976 — — — 22,976 
宣布的股息— — — (54,036)— — (54,036)
2022年7月31日的余额67,057 $671 $541,895 $750,083 $(13,631)$(739)$1,278,279 
净收益— — — 251,723 — — 251,723 
外币折算调整— — — — (5,158)— (5,158)
衍生金融工具公允价值变动，税后净额— — — — 1,069 — 1,069 
衍生金融工具已实现(收益)损失重分类调整，税后净额— — — — (128)— (128)
股票奖励的转换/释放1
13 — (1,156)— — — (1,156)
普通股回购(514)(5)(3,010)(71,516)— — (74,531)
基于股票的薪酬费用— — 15,969 — — — 15,969 
宣布的股息— — — (53,133)— — (53,133)
2022年10月30日的余额66,556 $666 $553,698 $877,157 $(17,848)$(739)$1,412,934 
1显示的金额是扣除为员工纳税预扣的股份后的净额。.
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录表
威廉姆斯-索诺马公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
For the Thirty—Nine Weeks已经结束left
(单位：千)2023年10月29日2022年10月30日
经营活动的现金流：
净收益$595,323 $772,911 
将净收益与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销166,027 157,410 
资产处置损失/减值19,143 5,738 
非现金租赁费用186,764 169,602 
递延所得税(7,993)(10,494)
与股票奖励相关的税收优惠12,455 11,172 
基于股票的薪酬费用66,435 67,797 
其他(2,411)(2,170)
以下内容中的更改：
应收账款(8,928)5,288 
商品库存56,770 (443,812)
预付费用和其他资产(35,857)(39,737)
应付帐款164,958 98,103 
应计费用和其他负债(48,978)(34,157)
礼品卡和其他递延收入49,878 42,005 
经营租赁负债(200,168)(177,855)
应付所得税(8,005)(33,276)
经营活动提供的净现金1,005,413 588,525 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(134,830)(234,378)
其他402 100 
用于投资活动的现金净额(134,428)(234,278)
融资活动的现金流：
普通股回购(313,001)(840,955)
支付股息(174,571)(165,254)
与股票奖励相关的预扣税款(51,108)(80,431)
用于融资活动的现金净额(538,680)(1,086,640)
汇率对现金及现金等价物的影响(842)(4,887)
现金及现金等价物净增(减)331,463 (737,280)
期初现金及现金等价物367,344 850,338 
期末现金及现金等价物$698,807 $113,058 

请参阅简明合并财务报表附注。

5
目录表
威廉姆斯-索诺马公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注A。财务报表.列报基础
这些财务报表包括威廉姆斯-索诺马公司及其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。截至2023年10月29日及2022年10月30日的简明综合资产负债表、截至该日止十三周及三十九周的简明综合收益表、简明全面收益表、简明综合股东权益表及截至该日止三十九周的简明综合现金流量表均由吾等编制，并未经审计。我们认为，财务报表包括所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报资产负债表日期的财务状况和当时结束的第十三周和第三十九周的业务结果。在我们的合并中，公司间的交易和账户已被取消。本文提供的截至2023年1月29日的资产负债表来自我们在截至2023年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合资产负债表。
截至2023年10月29日的13周和39周的运营结果不一定表明全年的运营结果。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些财务报表应与我们截至2023年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一起阅读。
从2021财年开始并持续到2022财年，全球供应链中断导致库存接收延迟和缺货延迟，原材料成本增加，以及与运输相关的费用上升。这些中断在2022财年第四季度有所改善。然而，这些供应链挑战的成本影响了我们2023财年上半年的简明综合收益表。
重新分类
我们截至2023年1月29日和2022年10月30日在简明综合资产负债表中报告的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类影响了递延租赁奖励和其他长期负债。其他长期负债包括#美元的递延租赁奖励。8.91000万，$10.01000万美元和300万美元13.9分别截至2023年10月29日、2023年1月29日和2022年10月30日。债务总额没有因为这些改叙而发生变化。
此外，我们截至2022年10月30日的39周简明综合现金流量表中报告的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙影响了递延租赁奖励和业务活动内所有其他调整项目的摊销。其他调整包括摊销延期租赁奖励#美元。1.71000万美元和300万美元2.4在截至2023年10月29日和2022年10月30日的39周内分别为1.2亿美元。由于这些改叙，业务活动提供的现金净额没有变化。
近期发布的会计公告
2020年3月、2021年1月和2022年12月，FASB发布了最新会计准则(ASU)2020-04，中间价改革(主题848)，ASU-2021-01，中间价改革(主题848)，范围和ASU-2022-06，中间价改革(主题848)，推迟主题848的日落日期，分别进行了分析。总而言之，ASU旨在减轻参考利率改革潜在的会计和财务报告负担，包括市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率的过渡。该指南为满足某些标准的交易提供了可选的权宜之计和范围例外。这些交易包括合同修改、对冲会计和出售或转让归类为持有至到期的债务证券。我们可能会选择在2024年12月31日之前前瞻性地应用新标准的条款。与其他主题不同，本次更新的条款仅在2024年12月31日之前有效，届时参考汇率置换活动预计将完成。我们已将信贷安排下若干借款利率的厘定基准由LIBOR转为有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)。由于我们不再有可能符合这些可选权宜之计和范围例外的交易，新标准的规定不再适用。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露改进：响应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)信息披露更新和简化倡议的编纂修正案维。本次更新中的修订修改了会计准则编纂中各种主题的披露或列报要求，以响应美国证券交易委员会的第33-10532号版本。信息披露更新和简化倡议，并对齐ASC
6
目录表
要求与美国证券交易委员会的规定相一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，每次修订的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未将相关披露从其条例中删除，则修改将从法典中删除且不生效。禁止提前领养。我们预计采用这一ASU不会对我们的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
注B。借款安排
信贷安排
我们有一项信贷安排(“信贷安排”)，提供$500百万无担保循环信贷额度(“Revolver”)。我们的转帐工具可以用来借入循环贷款或申请开具信用证。在通知行政代理人后，我们可以根据贷款人的选择，要求现有的或新的贷款人增加最多$250100万美元，以提供总额最高可达$750百万无担保循环信贷。
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周内，我们有不是在我们的左轮车下的借款。此外，截至2023年10月29日，已开立但未开立的备用信用证为#美元。11.1在我们的革命者的领导下，有一百万人表现出色。备用信用证的签发主要是为了确保与工人补偿和其他保险计划相关的责任。我们的Revolver将于2026年9月30日到期，届时必须偿还所有未偿还的借款，所有未偿还的信用证必须以现金作抵押。我们可以选择延长到期日，但需得到贷款人的批准。
信贷安排在2023年6月作出修订，以SOFR取代伦敦银行同业拆息，作为厘定协议下适用于某些借款的利率的基础。适用于我们的Revolver的利率是可变的，可以由我们选择为：(I)SOFR加10基点和基于我们杠杆率的适用保证金，范围为0.91%至1.775%或(Ii)我们的信贷安排中定义的基本利率，加上基于我们的杠杆率的适用保证金，范围为0%至0.775%.
我们的信贷安排包含某些限制性贷款契约，其中包括要求最高杠杆率的财务契约(经经营租赁负债与利息、所得税、折旧、摊销及租金支出前收益调整后的融资债务)，以及限制我们产生债务、授予留置权、进行收购、合并或合并以及处置资产的契约。截至2023年10月29日，我们遵守了我们信贷安排下的财务契约，根据目前的预测，我们预计在未来12个月内将继续遵守。
信用证融资安排
我们有三无担保信用证偿还机制，总额为#美元35百万美元。我们的信用证融资包含与我们的信贷融资相一致的契约。我们信用证贷款项下未偿还金额的利息按我们的信贷安排中定义的基本利率计算，外加基于我们的杠杆率的适用保证金。截至2023年10月29日，我们信用证贷款项下的未偿还总额为$1.2100万美元，这代表着未来为我们尚未取得法律所有权的库存购买提供资金的承诺。2023年8月18日，我们续签了二信用证融资总额为$30以基本相似的条款支付2.5亿欧元。这个二信用证安排将于2024年8月18日到期，根据这些安排签发的未来信用证的最晚到期日为2025年1月15日。一信用证融资总额为$5100万份将于2026年9月30日到期，这也是根据该安排签发的未来信用证可能的最晚到期日。
7
目录表
注C。基于股票的薪酬
股权奖励计划
经修订及重订的2001年长期激励计划(“计划”)规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(包括基于业绩的股票单位)、递延股票奖励(统称为“股票奖励”)和股息等价物，总额最高可达42.72000万股。截至2023年10月29日，大约有5.1可供未来授予的百万股。根据我们的计划，奖励可授予公司董事会(“董事会”)或任何母公司或子公司的高级管理人员、员工和非员工成员。由于奖励活动或释放而发行的股票主要通过发行新股筹集资金。
股票大奖
每年授予的股票奖励仅限于一百万按人头计算的股份。授予员工的股票奖励通常在一段时间内平均授予四年基于服务的奖励。某些基于绩效的奖励根据预定的财务目标具有可变的支付条件，通常授予三年自授予之日起生效。某些股票奖励和其他协议包含归属加速条款，涵盖的事件包括但不限于退休、残疾、死亡、合并或类似的公司活动。授予非雇员董事会成员的股票奖励通常授予一年。非雇员董事会成员在首次当选为董事会成员之日自动获得股票奖励，此后每年在股东年会之日获得股票奖励(只要他们继续担任非雇员董事会成员)。非雇员董事亦可按本公司规定的条款，选择以(I)全资归属股份单位或(Ii)全资归属递延股份单位的形式收取与适用财政年度有关的所有年度现金补偿。
基于股票的薪酬费用
在截至2023年10月29日的13周和39周内，我们确认了以股票为基础的薪酬支出总额，作为销售、一般和行政(“SG&A”)支出的组成部分，为$22.2百万美元和美元66.4分别为100万美元。在截至2022年10月30日的13周和39周内，我们确认了基于股票的薪酬支出总额，作为SG&A费用的一个组成部分，为$16.1百万美元和美元67.8分别为100万美元。
8
目录表
注D。每股收益
每股基本收益的计算方法为净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法是净收益除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物由以股票为基础的奖励的股票组成，在一定程度上，它们的纳入将是稀释的。
以下是在基本每股收益和稀释后每股收益计算中使用的净收益和股份数量的对账：
(以千为单位，每股除外)营业净收益加权
普通股		收益
每股收益
截至2023年10月29日的13周
基本信息$237,285 64,142 $3.70 
稀释性股票奖励的效果632
稀释$237,285 
64,774
$3.66 
截至2022年10月30日的13周
基本信息$251,723 66,704 $3.77 
稀释性股票奖励的效果913 
稀释$251,723 
67,617
$3.72 
截至2023年10月29日的39周
基本信息$595,323 64,718 $9.20 
稀释性股票奖励的效果580 
稀释$595,323 65,298 $9.12 
截至2022年10月30日的39周
基本信息$772,911 68,578 $11.27 
稀释性股票奖励的效果1,204 
稀释$772,911 69,782 $11.08 
截至2023年10月29日及2022年10月30日止十三周及三十九周，以股票为基础的反摊薄奖励的影响并不重大。
注E。细分市场报告
我们根据业务活动的管理及评估方式识别经营分部。我们的每个品牌都是经营分部。由于它们具有相似的经济和其他质量特征，我们已将经营分部合并为一个单一的可报告分部。
下表概述我们截至2023年10月29日及2022年10月30日止十三周及三十九周按品牌划分的净收益。
 
For the Thirteen Weeks已经结束 1
For the Thirty—Nine Weeks已经结束left 1
(单位：千)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
陶器仓房$777,475 $935,045 $2,331,497 $2,588,798 
West Elm466,360 599,802 1,402,859 1,744,013 
威廉姆斯·索诺马252,408 261,820 736,342 762,651 
陶器谷仓儿童和青少年276,715 299,112 748,923 810,243 
其他2
80,692 96,795 252,094 315,633 
总计3
$1,853,650 $2,192,574 $5,471,715 $6,221,338 
1包括每个品牌内的企业对企业净收入。
2Priority包括Rejuvenation、我们的国际特许经营业务、Mark and Graham以及GreenRow的净收入。
3包括与我们的国际业务(包括我们在加拿大的业务、我们的特许经营业务以及在澳大利亚和英国的业务)有关的净收入约为$72.5百万美元和美元94.7截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周分别为百万美元和约美元225.3百万美元和美元303.0分别在截至2023年10月29日和2022年10月30日的39周内达到100万美元。

9
目录表
按地理位置划分的长期资产(不包括递延所得税、商誉和无形资产)如下：
自.起
(单位：千)
2023年10月29日
2022年10月30日
美国$2,285,829 $2,287,912 
国际85,256 95,368 
总计$2,371,085 $2,383,280 

注F。承付款和或有事项
我们涉及到与我们的正常业务过程相关的诉讼、索赔和诉讼程序。这些纠纷目前并不重要，但随着我们业务的扩大和公司的发展，这些纠纷的数量正在增加。我们会检讨是否需要任何或有损失的准备金，并在管理层认为某件事可能会引致法律责任，而损失金额(如有的话)可合理估计时，设立准备金。鉴于预测这些事项结果的内在困难，在案件接近解决之前，可能无法确定是否可能发生任何损失或合理估计损失的数额，在这种情况下，在此之前不设立准备金。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。这些诉讼、索赔和诉讼的结果不能肯定地预测。然而，我们相信，这些当前问题的最终解决不会对我们的简明综合财务报表整体产生重大不利影响。
注G。股票回购计划和分红
股票回购计划
在截至2023年10月29日的13周内，我们回购了21,434我们的普通股，平均成本为美元140.01每股，总成本为$3.0百万美元，不包括股票回购的消费税(扣除发行)。在截至2023年10月29日的39周内，我们回购了2,621,861我们的普通股，平均成本为美元119.38每股，总成本为$313.0百万美元，不包括股票回购的消费税(扣除发行)$2.51000万美元。截至2023年10月29日，有1美元687.0根据我们目前的股票回购计划，剩余的百万美元。
在截至2022年10月30日的13周内，我们回购了513,940我们的普通股，平均成本为美元145.02每股，总成本为$74.6百万美元。在截至2022年10月30日的39周内，我们回购了6,081,708我们的普通股，平均成本为美元138.28每股，总成本为$841.0百万美元。
截至2023年10月29日和2022年10月30日，我们持有库存股$1.4百万美元和美元0.7600万美元，分别代表可供发行的股票成本，旨在满足某些外国司法管辖区未来基于股票的裁决和解。
根据我们的计划，股票回购可以通过公开市场和私下协商的交易进行，时间和金额由管理层认为适当。回购股份的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可获得性和其他市场状况。
分红
我们宣布现金股息为#美元。0.90及$0.78分别截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周内的每股普通股。我们宣布现金股息为#美元。2.70及$2.34分别截至2023年10月29日和2022年10月30日的39周内的每股普通股。我们的季度现金股息可能会在任何时候受到限制或终止。
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目录表
注H。衍生金融工具
我们在加拿大、澳大利亚和英国拥有零售和电子商务业务，业务遍及亚洲和欧洲，这使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们几乎所有的购买和销售都是以美元计价的，这限制了我们对这种风险的敞口。然而，我们的一些海外业务拥有美元以外的功能货币。为了减轻这一风险，我们可以根据我们的风险管理政策，用外币远期合约对冲一部分外币风险。我们不会为投机目的而订立此类合约。与衍生金融工具相关的资产或负债按公允价值计量，并计入其他流动资产或其他流动负债。如下文所述，公允价值变动产生的损益的会计处理取决于衍生金融工具是否被指定为套期保值，并符合美国会计准则815规定的套期保值会计要求。衍生工具和套期保值.
现金流对冲
我们签订外币远期合约，指定为现金流对冲(出售加元和买入美元)，用于我们加拿大子公司以美元预测的库存购买。这些对冲的期限最长为12个月。所有的套期保值关系都有正式的文件记录，远期合约的目的是减轻套期保值交易中的外汇兑换风险。我们将现金流对冲的公允价值变动的有效部分记录在其他全面收益(“保监处”)中，直至对冲的预计存货购买发生或各自合同到期时(以较早者为准)。随后，当库存出售给客户时，我们将以前记录在保监处的金额重新归类为售出货物的成本。
远期合约中与利息费用(或远期点数)有关的公允价值变动不计入对冲有效性的评估和计量，并计入售出货物成本。根据截至2023年10月29日的现行税率，我们将税前收益或亏损从保监处重新分类为未来12个月销售商品的成本，预计不会有实质性影响。
截至2023年10月29日，我们拥有不是未平仓外币远期合约。截至2022年10月30日，我们有未偿还的外币远期合同(以美元计算)，名义金额为#美元。19.5百万美元。
对冲有效性在一开始就被前瞻性地评估，并在持续的基础上，以及使用回归分析进行回溯评估。任何可衡量的套期保值无效都记录在SG&A费用中。不是由于对冲无效，现金流对冲确认了收益或损失，所有对冲在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周被视为有效。
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周内，我们的简明合并财务报表中衍生工具对在收入中确认的收益或亏损的影响并不重大。
本公司衍生金融工具的公允价值在本公司简明综合资产负债表的其他流动资产及/或其他流动负债中列示。所有公允价值均使用公允价值层次结构定义的第2级输入进行计量注：我.
我们以毛为单位记录所有衍生产品的资产和负债。它们不符合ASC 210中讨论的资产负债表净值标准，资产负债表，因为我们没有与衍生品交易对手建立允许净额结算的主净额结算协议。
11
目录表
注I。公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。
我们使用ASC 820建立的公允价值等级来确定金融和非金融资产和负债的公允价值。公允价值计量定义了可用于计量公允价值的三个投入水平，如下所示：
•第1级：包括相同资产或负债在活跃市场的报价的投入；
•第2级：包括第1级投入以外的可观察投入的投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价；在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的报价；或可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的其他投入；以及
•第三级：包括市场活动很少或没有市场活动支持的、对标的资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
我们的现金和现金等价物的公允价值是基于一级投入，其中包括相同资产在活跃市场的报价。
外币衍生工具和对冲工具
假设参与者有动机但不是被迫进行交易，我们使用收益法使用在计量日期可观察到的二级市场数据对我们的衍生品进行估值，并使用标准估值技术将未来金额转换为单一现值金额。2级投入仅限于资产和负债的可观察到的报价，包括利率和信用风险评级。我们使用中端市场定价作为公允价值计量的实际权宜之计。外币衍生品的主要投入是即期汇率、远期汇率、利率和信用衍生品市场利率。
与我们的外币远期合约相关的交易对手是大型信用金融机构，与这些实体交易的衍生品存续期相对较短，因此，我们目前不认为交易对手集中和不履行是重大风险。我们和我们的交易对手都应根据文书的合同条款履行义务。我们签订的衍生品合约均不受信用风险相关或有特征或抵押品要求的约束。
长寿资产
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核所有长期资产的账面价值以计提减值，主要是在个别店铺层面。我们在非经常性基础上使用公允价值层次结构中定义的第三级投入，以公允价值计量财产和设备。我们使用经市场数据证实的第2级投入，在非经常性基础上衡量使用权资产。如果2级输入不是现成的，我们使用3级输入。这些长期资产的公允价值是基于估计的未来现金流量的现值，使用与风险相称的贴现率。
我们店铺资产的公允价值计量中使用的重大不可观察的因素是销售额增长/下降、毛利率、雇佣成本、租赁升级、市场租金、我们经营的当地房地产市场的变化、通货膨胀和零售业的整体经济。这些投入中任何一项的大幅波动都可能对我们的公允价值计量产生重大影响。
在截至2023年10月29日的13周内，我们确认减值费用为1.69,000,000美元，其中包括(一)租赁改进的减记四表现不佳的商店1.11.6亿美元和(2)经营租赁使用权资产减记#美元0.51000万美元。在截至2023年10月29日的39周内，我们确认减值费用为13.09,000,000美元，其中包括(一)租赁改进的减记八表现不佳的商店4.91000万美元，(2)经营租赁使用权资产减记#美元4.41000万美元；(3)注销财产和设备#3.7因Aperture的退出而产生的百万美元，Aperture是我们Out，Inc.子公司的一个部门。
在截至2022年10月30日的13周内，不是已确认减值费用。在截至2022年10月30日的39周内，我们确认减值费用为5.21000万美元，其中包括(一)减记业绩不佳商店的租赁改进2.61.6亿美元和(2)经营租赁使用权资产减记#美元2.61000万美元。
有几个不是在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周内，调入和调出3级类别。
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目录表
注J。累计其他综合收益(亏损)
按构成部分、税后净额分列的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：
(单位：千)外币
翻译		现金流
套期保值		累计其他
全面
收入(亏损)
2023年1月29日的余额
$(14,458)$649 $(13,809)
外币折算调整(2,205)— (2,205)
衍生金融工具公允价值变动— 242 242 
衍生金融工具已实现（收益）损失的重新分类调整 1
— (486)(486)
其他全面收益(亏损)(2,205)(244)(2,449)
2023年4月30日的余额$(16,663)$405 $(16,258)
外币折算调整2,171 — 2,171 
衍生金融工具公允价值变动— (157)(157)
衍生金融工具已实现（收益）损失的重新分类调整 1
— (296)(296)
其他全面收益(亏损)2,171 (453)1,718 
2023年7月30日的余额$(14,492)$(48)$(14,540)
外币折算调整(4,028)— (4,028)
衍生金融工具公允价值变动— 78 78 
衍生金融工具已实现（收益）损失的重新分类调整1
— (114)(114)
其他全面收益(亏损)(4,028)(36)(4,064)
2023年10月29日的余额$(18,520)$(84)$(18,604)
2022年1月30日余额
$(10,886)$58 $(10,828)
外币折算调整(1,514)— (1,514)
衍生金融工具公允价值变动— 93 93 
衍生金融工具已实现（收益）损失的重新分类调整 1
— (18)(18)
其他全面收益(亏损)(1,514)75 (1,439)
2022年5月1日的余额$(12,400)$133 $(12,267)
外币折算调整(1,385)— (1,385)
衍生金融工具公允价值变动— 26 26 
衍生金融工具已实现（收益）损失的重新分类调整 1
— (5)(5)
其他全面收益(亏损)(1,385)21 (1,364)
2022年7月31日的余额$(13,785)$154 $(13,631)
外币折算调整(5,158)— (5,158)
衍生金融工具公允价值变动— 1,069 1,069 
衍生金融工具已实现（收益）损失的重新分类调整1
— (128)(128)
其他全面收益(亏损)(5,158)941 (4,217)
2022年10月30日的余额$(18,943)$1,095 $(17,848)
1参考注H有关从累积的其他全面收入中重新分类的额外披露.
13
目录表
注K。收入
商品销售
通过我们的电子商务渠道、在我们的零售店以及向我们的企业对企业客户和特许经营商销售我们的商品所产生的收入，在每一种情况下都会在商品控制权转移到客户手中时确认。商品可以在我们的商店提货，也可以送到顾客手中。对于在商店挑选的商品，在销售时控制权转移到客户手中。对于交付给客户的商品，控制权在交付完成时转移，或者当我们有当前的支付权时，对于某些商品，在将商品运输给承运人交付时发生。我们从收入中剔除政府当局评估的任何税收，包括增值税和其他与销售有关的税收，这些税收是在创收活动中征收并与之同时征收的。我们的付款条件主要是商品销售和大多数服务的销售点。我们已选择将装运和搬运视为履行活动，而不是作为单独的履行义务。
销售商品的收入是扣除销售回报后的净额。我们根据历史退货趋势和当前的产品销售业绩来估计未来的退货。截至2023年10月29日和2022年10月30日，我们记录了预期销售退货的负债约为$47.1百万美元和美元52.3在其他流动负债和相应资产内分别为预计将退还的商品存货可变现净值约#美元14.9百万美元和美元15.8分别在我们的简明综合资产负债表中的其他流动资产内。
看见注E披露我们按经营部门划分的净收入。
礼品卡和其他递延收入
当收到现金付款后，我们将推迟收入并记录债务，这些现金付款主要与我们的商品销售、储值卡、客户忠诚度计划以及从信用卡发行商获得的激励措施有关。
我们发行储值卡，将来购买商品时可以兑换。我们的储值卡没有到期日。储值卡的收入在赎回储值卡时和商品控制权转移到客户手中时确认。破损的确认方式符合我们的历史赎回模式，在我们的卡的估计赎回期间约为四年，其中大部分是在一年发卡的数量。损益收入对我们的简明综合财务报表并不重要。
我们有客户忠诚度计划，允许会员为每一次合格的购买赚取积分。客户可以通过在我们的自有品牌和联合品牌信用卡上消费来获得积分，或者作为我们非信用卡相关忠诚度计划的一部分来获得积分。通过这两个忠诚度计划获得的积分使会员能够获得证书，这些证书可以在未来的商品购买中兑换。此客户选择权是一项实质性权利，因此代表对客户的单独履行义务。我们忠诚度计划成员获得的积分或证书的分配对价根据积分的独立销售价格递延，并记录在礼品卡和我们简明综合资产负债表的其他递延收入中。独立销售价格的衡量考虑了客户在单独的交付物品交易中将获得的折扣，以及我们根据历史模式预计将发行和赎回的证书。这一衡量标准适用于我们所获得的积分或证书的绩效义务组合，因为所有义务都具有相似的经济特征。我们相信，如果将这一衡量标准应用于每一项履约义务，对我们的简明综合财务报表的影响不会有实质性差异。这些业绩义务的收入在客户兑换证书的时间点确认。这些义务涉及的合同的条款少于一年，因为我们的证书通常在六个月从发行开始。
我们与信用卡发行商签订了与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的协议，根据协议，我们获得现金奖励，以换取承诺的服务，如许可我们的品牌名称和向客户营销信用卡计划。根据这些协议承诺的这些与非忠诚度计划相关的单独服务是相互关联的，因此被视为单一的履行义务。随着我们在整个合同期内转让承诺的服务，收入将随着时间的推移而确认。
528.4百万美元和美元488.8在我们的简明综合资产负债表中，礼品卡和其他递延收入在流动负债中分别为100万美元。
14
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
此类前瞻性表述包括与以下方面有关的表述：毛利率压力；供应链挑战；产品、货运和配送中心成本；宏观经济环境；我们的经营模式；我们的收入增长；扩大销售和营业利润率；通胀压力；我们的战略举措；我们对客户行为和行业趋势的信念；我们的商品战略；我们品牌的增长战略；我们对当前诉讼、索赔和诉讼解决的信念；我们的股票回购计划；我们对现金流对冲和外汇风险的预期；我们计划使用的现金，包括我们承诺继续或增加季度股息支付；我们未来遵守信贷安排中包含的财务契约的情况；我们相信，我们手头的现金，加上我们可用的信贷安排，将为我们未来12个月的业务运营提供充足的流动性；我们对我们受到外币汇率波动影响的信念；我们对与我们业务相关的季节性模式的信念，以及基于上述任何信念和假设的声明。您可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或此类术语的否定或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。上述可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭的风险、不确定因素和假设包括但不限于标题下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素在本文件和我们截至2023年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及我们在其他公开文件和公告中不时讨论的风险、不确定性和假设。
概述
威廉姆斯-索诺玛公司(“公司”、“我们”或“我们”)是一家为家庭提供高质量可持续产品的专业零售商。这些品牌也是我们的忠诚度和信用卡计划Key Rewards的一部分，该计划为会员提供威廉姆斯-索诺马系列品牌的独家福利。我们也很自豪能成为我们行业的领导者，拥有以价值观为基础的文化，并致力于实现我们的可持续发展目标。
以下对截至2023年10月29日的13周(“2023财年第三季度”)与截至2022年10月30日的13周(“2022财年第三季度”)和截至2023年10月29日的39周(“2023财年前39周”)与截至2022年10月30日的39周(“2022财年前39周”)的财务状况、运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析，应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读。对运营结果变化的所有解释都按大小进行了讨论。
2023财年第三季度财务业绩
2023财年第三季度的净收入下降了3.389亿美元，降幅为15.5%，公司可比品牌收入下降了14.6%。这是由于消费者对高价非必需品的需求下降，部分被某些其他类别的相对强劲所抵消，包括厨房电器、纺织品和季节性产品。
在2023财年第三季度，我们最大的品牌Pottery Barn的可比品牌收入(品牌补偿)下降了16.6%，品牌补偿两年增长了3.0%，品牌补偿增长了43.0%。第三季度的下降是由于家具需求的减少，部分被我们的纺织品和季节性装饰类别的相对强劲所抵消。陶器仓儿童和青少年品牌在2023财年第三季度的品牌薪酬下降了6.9%，品牌薪酬在两年内下降了11.7%，品牌薪酬在四年的基础上增长了29.0%。
15
目录表
West Elm在2023财年第三季度的品牌薪酬下降了22.4%，品牌薪酬在两年内下降了18.2%，品牌薪酬在四年的基础上增长了26.1%。West Elm仍然是受客户影响最大的家具品牌，因为该品牌在家具类别中的品种比例很高，但从新的家具形式和纺织品创新中看到了相对的优势。
在2023财年第三季度，Williams Sonoma品牌的品牌薪酬下降了1.9%，品牌薪酬两年来下降了3.4%，品牌薪酬在四年基础上增长了34.6%。第三季度的下滑来自我们的家庭业务，但部分被高端电子产品推动的厨房业务的强劲所抵消，特别是在浓缩咖啡和咖啡方面。
2023财年第三季度，稀释后每股收益为3.66美元，而2022财年第三季度为3.72美元。
截至2023年10月29日，我们拥有698.8美元的现金和现金等价物，在2023财年的前39周产生了10亿美元的运营现金流。除了我们的现金余额，我们在本季度末也没有循环信贷额度下的未偿还借款。我们的流动性状况使我们能够通过在2023财年前39周投资1.348亿美元的资本支出为业务运营提供资金，并在2023财年前39周通过股票回购和股息为股东提供487.6美元的回报。
展望未来
随着我们展望今年的业绩，我们相信我们的关键优势、增长举措和独特的运营模式将使我们在竞争中脱颖而出，并使我们能够推动长期增长和盈利。然而，当前不确定的宏观经济环境，加上房地产市场疲软、利率、裁员和通胀压力，可能会继续影响我们的短期业绩。此外，我们预计我们的退出和减员计划将带来大约4200万美元的税前年化节省，主要是在销售、一般和行政(“SG&A”)费用方面。有关风险的资料，请参阅“风险因素在第二部分，我们关于截至2023年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1A项。
净收入
净收入主要包括通过我们的电子商务网站、零售店和直邮目录向客户销售商品，并包括从客户那里收到的商品送货上门的运费。我们的收入还包括对我们的企业对企业客户和特许经营商的销售，从信用卡发行商那里获得的与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的奖励，以及与我们的储值卡相关的分期付款收入。销售商品的收入是扣除销售回报后的净额。
2023财年第三季度与2022财年第三季度
2023财年第三季度净收入下降3.389亿美元，降幅15.5%，公司薪酬下降14.6%。这是由于消费者对高价非必需品的需求下降，部分被某些其他类别的相对强劲所抵消，包括厨房电器、纺织品和季节性产品。公司薪酬在两年的基础上下降了6.5%，在四年的基础上增长了34.8%。
2023财年前39周与2022财年前39周
2023财年前39周的净收入减少了7.496亿美元，降幅为12.0%，公司薪酬下降了11.1%。这是由于消费者对高价非必需品的需求下降，部分抵消了某些其他类别的相对强劲，包括厨房电子产品、纺织品和季节性产品。公司薪酬在两年的基础上下降了1.5%，在四年的基础上增长了39.3%。
可比品牌收入
可比品牌收入包括可比电子商务销售(包括通过我们的直邮目录)和商店销售，以及运费、销售退货和与本期销售相关的其他折扣。可比门店被定义为在过去12个月中毛面积没有变化超过20%，并且在同一会计月内连续开业至少12个月而没有关闭超过7天的永久性门店。在2021财年因疫情而暂时关闭的可比门店并未被排除在可比品牌收入计算之外。奥特莱斯可比门店收入包括在各自的品牌中。企业对企业的收入包括在我们每个品牌的可比品牌收入中。对我们的国际特许经营商的销售不包括在可比品牌收入中，因为他们的商店和电子商务网站不是由我们运营的。某些业务的销售额也被排除在外，直到我们认为这些销售额对评估其业绩有意义。此外，新概念的可比品牌收入直到我们认为这些销售对评估品牌表现有意义时才单独披露。
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目录表
For the Thirteen Weeks已经结束 1
For the Thirty—Nine Weeks已经结束left 1
可比品牌收入增长(下降)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
陶器仓房(16.6)%19.6 %(9.7)%18.7 %
West Elm(22.4)4.2 (19.8)7.3 
威廉姆斯·索诺马(1.9)(1.5)(2.3)(1.1)
陶器谷仓儿童和青少年(6.9)(4.8)(6.7)(1.0)
总计2
(14.6)%8.1 %(11.1)%9.6 %
1可比品牌收入包括每个品牌内部的企业对企业收入。
2总可比品牌收入增长包括年轻化和Mark and Graham的结果。
存储数据
 门店数量北京广场平均租赁率
每家门店的素材
  2023年7月30日开口结案2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
陶器仓房190 2 (1)191 189 15,000 14,800 
威廉姆斯·索诺马164 1 (2)163 175 6,900 6,800 
West Elm123 — — 123 122 13,200 13,200 
陶器谷仓的儿童46 — — 46 52 7,800 7,700 
年轻化9 1 — 10 9 8,200 9,400 
总计532 4 (3)533 547 11,400 11,100 
期末销售平方英尺的商店  3,905,000 3,879,000 
期末商店租赁面积  6,061,000 6,088,000 

销货成本
 
For the Thirteen Weeks已经结束
For the Thirty—Nine Weeks已经结束left
(单位：千)2023年10月29日净值百分比
收入		2022年10月30日净值百分比
收入		2023年10月29日净值百分比
收入		2022年10月30日净值百分比
收入
销货成本1
$1,031,290 55.6 %$1,282,048 58.5 %$3,216,729 58.8 %$3,553,455 57.1 %
1包括2023财年第三季度和2022财年第三季度的入住费分别为200.4美元和202.3美元，以及2023财年前39周和2022财年前39周的入住费分别为606.3美元和581.7美元。
商品销售成本包括商品成本、占用费和运费。货物成本包括商品成本、入境运费、运费到店费用和其他与库存有关的成本，如更换、损坏、陈旧和缩水。占用费用包括租金、其他占用费用(包括财产税、公共区域维护和水电费)和折旧。运输成本包括第三方交付服务和运输材料。
我们在销售成本中的费用分类可能无法与其他上市公司相比，因为我们不包括与我们的分销网络相关的非占用相关成本在销售成本中。这些成本，包括分销网络雇用、第三方仓库管理和其他与分销相关的行政费用，计入SG&A费用。
2023财年第三季度与2022财年第三季度
运费下降的主要原因是：(I)海运、滞留和滞期费降低导致投入成本提高，(Ii)客户运输和其他库存成本降低，包括市场外发货、多次发货、退货、更换、损坏和住宿的减少，以及(Iii)我们专有产品的更高定价能力和我们对全价销售的关注，(Iv)收入下降导致的去杠杆化占用成本部分抵消了这一影响。

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目录表
2023财年前39周与2022财年前39周
与2022年财年前39周相比，销售商品成本下降了336.7美元，降幅为9.5%。销售成本占净收入的百分比从2022财年前39周的57.1%上升到58.8%。费率的增长主要是由于(I)2023财年上半年因海运、滞留和滞期而产生的投入成本增加，这在2023财年第三季度有所改善，以及(Ii)我们位于东西海岸的新配送中心为支持我们的长期增长而增加的成本导致的占用成本增加，但被(Iii)我们专有产品更高的定价权和我们对全价销售的关注部分抵消了这一增长。
销售、一般和行政费用
For the Thirteen Weeks已经结束
For the Thirty—Nine Weeks已经结束left
(单位：千)2023年10月29日净收入百分比2022年10月30日净收入百分比2023年10月29日净收入百分比2022年10月30日净收入百分比
销售、一般和行政费用$507,283 27.4 %$570,893 26.0 %$1,468,884 26.8 %$1,639,248 26.3 %
SG&A费用包括与我们的零售店、配送和制造设施、客户服务中心、供应链运营(购买、接收和检验)以及公司行政职能相关的非占用成本。这些成本包括雇佣、广告、第三方信用卡处理、减值和其他一般费用。
2023财年第三季度与2022财年第三季度
与2022财年第三季度相比，SG&A费用减少了6,360万美元，降幅为11.1%。SG&A费用占净收入的百分比从2022财年第三季度的26.0%增加到27.4%。这一比率的增长主要是由于(I)由于没收了某些基于股票的奖励而在2022财年记录的720万美元的收益导致雇佣成本的去杠杆化，(Ii)由于资产处置和法律和解的时机而导致的一般费用的增加，以及(Iii)由于收入下降而部分抵消的去杠杆化，(Iv)管理的可变雇佣成本和2023财年上半年采取的有效行动节省的成本，以及(V)广告支出的杠杆作用，这是由与业务趋势保持一致的有效支出推动的。
2023财年前39周与2022财年前39周
与2022财年前39周相比，SG&A支出减少了1.704亿美元，降幅为10.4%。SG&A费用占净收入的百分比从2022财年前39周的26.3%上升到26.8%。这一增长率的增长主要是由于(I)2023财年第一季度的退出和减员举措分别为1580万美元和830万美元，总额为2410万美元，以及(Ii)由于收入下降而进行的去杠杆化，部分被(Iii)根据业务趋势的高效支出推动的广告支出的杠杆所抵消。
所得税
2023财年前39周的有效税率为25.8%，而2022财年前39周的实际税率为24.9%。实际税率的增加主要是由于(I)2023财年基于股票的薪酬带来的超额税收收益减少，以及(Ii)两个财年之间收益组合变化的税收影响，但被(Iii)与国家净营业亏损相关的估值准备的释放和(Iv)永久再投资主张的变化对2022财年加拿大收益的税收影响部分抵消。我们预计2023财年的有效税率约为26.0%。
2022年8月16日颁布的《降低通货膨胀率法》包括从公司2023财年开始对“调整后的财务报表收入”征收新的15%的最低税率。我们预计2023财年不会受到最低税率的限制。
流动资金和资本资源
材料现金需求
公司在截至2023年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告第二部分第7项中描述的公司的重大现金需求、承诺和或有事项在本季度没有实质性变化，该报告通过引用并入本文。
股票回购计划与分红
看见注G到我们的简明合并财务报表，股票回购计划和股息，在本季度报告的表格10-Q中的第1项内，以获取进一步的信息。
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目录表
流动性展望
在2023财年的剩余时间里，我们计划使用我们的现金资源为我们的库存和与库存相关的购买、与就业相关的成本、广告和营销活动、支付所得税、购买财产和设备、支付租赁租金、股息支付和股票回购提供资金。
我们相信，我们手头的现金、运营的现金流以及我们可用的信贷安排将为我们的业务运营提供充足的流动性，以及未来12个月与我们的业务运营相关的资本支出、股息、股票回购和其他流动性需求。我们目前不知道任何其他趋势或需求、承诺、事件或不确定因素将导致或可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少，这将影响我们在未来12个月或之后的资本需求。
流动资金来源
截至2023年10月29日，我们持有现金和现金等价物698.8,000,000美元，其中大部分为有息活期存款账户，其中7,060万美元由我们的国际子公司持有。正如我们行业内一致的那样，我们的现金余额本质上是季节性的，从历史上看，第四季度的现金水平明显高于其他时期。
除了我们手头的现金余额，我们还有一项信贷安排(“信贷安排”)，提供5亿美元的无担保循环信贷额度(“Revolver”)。我们的转帐工具可以用来借入循环贷款或申请开具信用证。在通知行政代理人后，我们可以根据贷款人的选择，要求现有或新的贷款人将Revolver增加至多2.5亿美元，以提供总计高达7.5亿美元的无担保循环信贷。
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周内，我们的Revolver下没有借款。此外，截至2023年10月29日，在我们的Revolver项下，已签发但未开立的备用信用证为1110万美元。备用信用证的签发主要是为了确保与工人补偿和其他保险计划相关的责任。
我们的信贷安排包含某些限制性贷款契约，其中包括要求最高杠杆率的财务契约(经经营租赁负债与利息、所得税、折旧、摊销及租金支出前收益调整后的融资债务)，以及限制我们产生债务、授予留置权、进行收购、合并或合并以及处置资产的契约。截至2023年10月29日，我们遵守了我们信贷安排下的财务契约，根据目前的预测，我们预计在未来12个月内将继续遵守。
信用证融资安排
我们有三个无担保信用证偿还机制，总额为3500万美元。我们的信用证融资包含与我们的信贷融资相一致的契约。我们信用证贷款项下未偿还金额的利息按我们的信贷安排中定义的基本利率计算，外加基于我们的杠杆率的适用保证金。截至2023年10月29日，我们信用证融资项下的未偿还总额为120万美元，这代表着未来为我们尚未取得法律所有权的库存购买提供资金的承诺。2023年8月18日，我们以基本相似的条款续签了两笔总额为3000万美元的信用证融资。这两项信用证安排将于2024年8月18日到期，根据这些安排签发的未来信用证的最晚到期日为2025年1月15日。其中一笔总计500万美元的信用证安排将于2026年9月30日到期，这也是根据该安排签发的未来信用证可能的最晚到期日。
经营活动的现金流
2023年财年前39周，运营活动提供的净现金为10亿美元，而2022年财年前39周为588.5美元。在2023财政年度的前39周，经营活动提供的现金净额主要归因于经非现金项目、应付账款(由于持续的营运资本增加)和商品库存(由于客户需求减少)调整后的净收益。与2022财政年度前39周相比，经营活动提供的现金净额有所增加，主要原因是商品库存支出减少和应付帐款增加，但经非现金项目调整后的净收益减少部分抵消了这一增长。
投资活动产生的现金流
2023财年前39周，用于投资活动的现金净额为134.4美元，而2022财年前39周为234.3美元，主要原因是购买了与技术和供应链增强相关的财产和设备。
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目录表
融资活动产生的现金流
在2023财年的前39周，用于融资活动的净现金为538.7美元，而2022财年的前39周为11亿美元，这主要是由回购普通股和支付股息推动的。与2022财政年度前39周相比，2023财政年度前39周用于融资活动的现金净额减少，主要原因是普通股回购减少。
季节性
我们的业务受季节性需求变化的影响很大。从历史上看，我们很大一部分收入和净收益是在10月至1月期间实现的，而净收入和净收益水平通常在2月至9月期间较低。我们认为，这是与零售业相关的一般模式。在假日销售旺季的准备和期间，我们雇佣了大量额外的临时员工，主要是在我们的零售店、配送设施和客户服务中心。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的简明综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。这些估计和假设是根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行持续评估的。实际结果可能与这些估计值大不相同。在2023财年第三季度，我们在截至2023年1月29日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计估计没有重大变化。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着市场风险，其中包括美国和国外市场的显著恶化、美国利率的变化、外币汇率波动以及经济不确定性的影响，这些不确定性可能会影响我们向我们开展业务的外国供应商支付的价格。我们不以交易或投机为目的进行金融交易。
利率风险
我们的Revolver有一个可变利率，当我们被利用时，我们将面临与该利率变化相关的风险。在2023财年第三季度，我们的Revolver下没有借款。
此外，我们还有固定收益和可变收益投资，包括被归类为现金和现金等价物的短期投资，这些投资也受到市场利率变化的影响。截至2023年10月29日，我们的投资主要在有息活期存款账户中进行，按成本列报，并近似于其公允价值。
外币风险
我们的大部分库存是通过主要以美元计价的交易从美国以外的供应商那里购买的，因此，在2023财年第三季度或2022财年第三季度，与我们的国际采购交易相关的任何外币影响对我们来说都不是很大。然而，由于我们的大部分国际采购都是用美元支付的，美元相对于其他外币的贬值将使我们面临与供应商采购成本增加相关的风险，这些供应商试图抵消任何货币贬值带来的任何利润损失。我们无法确切地预测这些增加的成本可能对我们的财务报表或运营结果产生的影响。
此外，我们在加拿大、澳大利亚和英国的业务，以及我们在亚洲和欧洲的业务，使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们几乎所有的购买和销售都是以美元计价的，这限制了我们对这种风险的敞口。然而，我们的一些海外业务拥有美元以外的功能货币。虽然外币汇率波动的影响在2023财年第三季度或2022财年第三季度对我们来说并不重要，但我们继续看到我们开展业务的国家的汇率波动。此外，适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们历史或当前的合并财务报表产生实质性影响。随着我们继续在全球扩张，与我们的海外业务相关的外汇兑换风险可能会增加。为了减轻这一风险，我们可以根据我们的风险管理政策，用外币远期合约对冲一部分外币风险。注H到我们的简明合并财务报表)。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2023年10月29日，在我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，管理层对我们的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。
财务报告内部控制的变化
在2023财年第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
本项目所需资料载于 附注F本表格10—Q第I部分的简明综合财务报表。
第1A项。风险因素
看见第二部分，项目1A本公司于截至2023年1月29日止财政年度的10—K表格年报，以描述与本公司业务相关的风险和不确定性。于本季度报告期间，该等风险因素并无重大变动。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表提供了截至2023年10月29日的有关我们在2023财年第三季度回购的普通股股份的信息。详情请见 注G本表格10—Q第I部分的简明综合财务报表。
财务期
购买的股份总数1
每股平均支付价格
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 1
根据该计划可能购买的股票的最大美元价值
2023年7月31日-2023年8月27日— $— — $690,000,000 
2023年8月28日-2023年9月24日21,434 $140.01 21,434 $686,999,000 
2023年9月25日-2023年10月29日— $— — $686,999,000 
总计21,434 $140.01 21,434 $686,999,000 
1不包括在授予基于股票的奖励时预扣的员工税股票。
根据我们的计划，股票回购可以通过公开市场和私下协商的交易进行，时间和金额由管理层认为适当。回购股份的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可获得性和其他市场状况。股票回购计划没有到期日，可以在不事先通知的情况下随时限制或终止。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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目录表
项目5.其他信息
内幕人士采用或终止交易安排
在2023财年第三季度，我们的董事或高级职员均未采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，如法规S-K第408项中定义的术语，下表中所述除外：
名称和头衔通过日期
交易安排的性质1
根据交易安排购买或出售的普通股股份总数
持续时间 2
其他实质性术语
终止日期
劳拉·阿尔伯, 董事、总裁和首席执行官
2023年10月10日规则10B5-1交易安排
至.为止120,000拟出售的股份
2025年1月17日不适用不适用
1.除脚注另有说明外，标明为“规则10b5-1交易安排”的每项交易安排，均旨在满足经修订的规则10b5-1(C)(“规则”)的肯定抗辩。
2.规则10b5-1交易安排允许通过(A)完成所有购买或销售或(B)表中列出的日期(包括较早的日期)进行交易。规则10b5-1交易安排只允许在规则下适用的强制性冷静期到期时进行交易。规则10b5-1交易安排还规定，如果发生死亡或丧失法律行为能力的书面通知，我们提交破产申请，结束合并、资本重组、收购、收购或交换要约，或导致我们的普通股交换或转换为另一家公司的股票的其他业务合并或重组，或将我们的普通股转换为收到固定金额现金的权利或转换为债务证券和/或优先股(无论是全部或部分)，我们的普通股自动失效。


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目录表
项目6.展品
(A)展品
展品
数		  展品说明
10.1*
第八修正案修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年6月5日，公司，美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和其他贷款方。
31.1*  
根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的证明
31.2*  
根据经修正的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官
32.1*  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的证明
32.2*  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明
101*  
以下财务报表摘自公司截至2023年10月29日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL：(I)简明合并收益表，(Ii)简明全面收益表，(Iii)简明综合资产负债表，(Iv)股东权益简明合并报表，(V)现金流量简明合并报表和(Vi)简明合并财务报表附注，以文本块标记并包括详细标签
104*  封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101下提交的交互数据文件中)。

*随函存档
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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
威廉姆斯-索诺马公司
发信人： /S/杰弗里·E·豪伊
 杰弗里·E·豪伊
 常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官)

发信人： /S/杰里米·布鲁克斯
 杰里米·布鲁克斯
 高级副总裁与首席会计官
(首席会计主任)

日期：2023年11月28日

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