好吃！品牌

董事递延薪酬计划

409A计划的计划文件

截至2023年1月1日重述

第一条--导言

好吃！Brands，Inc.(“The Company”)创建了百胜餐饮集团！品牌董事延期薪酬计划(“计划”)允许符合资格的董事推迟支付给他们作为董事的某些薪酬。

该计划由两个主要部分组成，每一部分都要有单独的文件：(1)在2004-2005年补偿年度(“409a前方案”)之前在计划下赚取和归属的延期付款；(2)在2004-2005年补偿年度之前没有赚取和归属的延期付款计划(“409a方案”)。409a计划受本文件管辖。409a之前的计划由一套单独的文件管理。除本文另有规定外，本文件反映了自2005年1月1日(“生效日期”)起及之后生效的规定，并于2023年1月1日重述。在2005年1月1日或之后发生的与409A计划延期有关的行动和事件中，本文件管辖自生效日期起及之后作为计划参与者的个人(以及通过或代表这些个人提出索赔的个人)的权利和利益。就上一句而言，“行动和事件”一词应包括所有分销触发事件和日期。在2005年1月1日之前仅参加本计划的人员的权利和福利应受当时生效的409a之前计划文件的适用条款管辖，不受409a计划文件的管辖。

409a计划的文件和409a之前计划的文件一起描述了单一计划的条款。但是，受本409a计划条款约束的金额和受409a之前计划条款约束的金额应始终单独跟踪。保留409a之前计划的条款而不作实质性修改，以及将409a之前的计划金额与409a之前的计划金额分开，意在允许409a之前的计划继续不受第409a条的约束，并且计划的管理应与此意图一致。

出于联邦所得税的目的，该计划旨在成为无资金和无担保的不合格、无资金支持的递延补偿计划。就雇员退休保障计划而言，该计划的目的是豁免雇员退休保障计划的承保范围，因为该计划只惠及非雇员(或雇员退休保障计划第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所述的计划，向选定的管理阶层或高薪雇员提供福利)。

409a计划的本文件在生效日期后定期进行修订。目前的文件包括通过2023年1月1日重述通过的所有修正案。在适用的情况下，本文件包含这些修订的具体生效日期。

第二条-定义

在本计划中使用时，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下带下划线的术语应具有以下含义：

2.01帐户：

在公司账簿上为参与者保留的账户，用于不时确定参与者在本计划下的利益。该帐户中的余额应由计划指定的记录保管人根据计划管理人制定的任何准则确定。根据第4.01节的规定，每个参与者的账户应至少包含一个延期子账户。计划管理人还可设立其认为对计划进行适当管理所需的其他递延子账户。计划管理人也可以合并递延子账户，只要它认为不需要单独的账户来保存健全的记录。在适当的情况下，凡提及参与者的账户时，应包括提及根据该账户设立的每个适用的递延子账户。

2.02法案：

1934年《证券交易法》，经不时修订。

2.03年度聘用费：

符合条件的董事年度股票授予聘用人获得在公司董事会任职的报酬。在下一句的规限下，年度预聘金应限于符合条件的董事履行其作为公司董事会成员的职责所应支付的金额，并应因任何适用的税收、扣押和其他法律规定的扣除而减少。尽管有前一句话，但合格的董事年度定金只能在不违反第409a条的范围内被减少前一句中描述的项目。

2.04受益者：

根据第4.02(C)节的规定，在参与者死亡的情况下，由计划管理人决定由参与者适当指定的一个或多个递延子账户中的金额的一个或多个人(包括一个或多个信托)。

2.05代码：

《1986年国税法》，经不时修订。

2.06公司：

好吃！Brands，Inc.，根据北卡罗来纳州法律组织并存在的公司，或其继承人或其继承人。

2.07补偿年度：

董事因其在董事会的服务而获得报酬的12个月期间，从一个日历年的10月1日起至下一个日历年的9月30日止。

2.08递延子账户：

参与者账户的子账户，以反映其在计划中的利益，可归因于董事补偿的每次延期(或延期的单独跟踪部分)，以及根据第5.01(B)节记入该子账户的收益或损失。

2.09导演：

公司董事会成员，但目前不是百胜餐饮集团的雇员！品牌组织。

2.10董事薪酬：

年度定额、初始定额或两者兼而有之，视情况而定。

2.11残疾：

根据计划管理人的判断(根据第409a节的规定和计划管理人为此制定的任何准则)，参与者应被视为患有残疾，如果-

(A)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月，或

(B)由于任何可由医学决定的身体或精神损伤，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月，而该人正根据本公司的意外与健康计划领取为期不少于3个月的收入替代利益。

仅对于那些在其他方面有资格领取社会保障的参与者，被社会保障管理局确定为完全残疾的参与者将被视为满足第(A)款的要求，而未被确定为完全残疾的参与者将被视为满足第(A)款的要求

被社会保障管理局完全禁用的将被视为不符合第(A)款的要求。

2.12分销评估日期：

计划管理员不时指定的每个日期，用于从参与者的帐户进行分配时对哪些参与者帐户进行估值。目前的分销评估日期为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(在2025年1月1日及之后，分销评估日期将为3月31日和9月30日)。计划管理员可以更改任何当前的分配评估日期，前提是这种更改不会导致延期支付时间的更改，这是第409a条所不允许的。价值自分销估值日期结束之日起厘定，或如该日期非营业日，则自前一营业日结束之日起厘定。

2.13选举表格：

计划管理人规定的表格，根据第四条的规定，参与者在该表格上具体说明其年度预聘费数额以及延期支付的时间和形式。选举表格不需要以纸质形式存在，并明确授权计划管理人可随时使用其认为适当的技术，包括语音应答系统、基于互联网的表格和任何其他电子表格。

2.14易用董事：

术语“合格董事”应具有第3.01(B)节中赋予它的含义。

2.15ERISA：

公法93-406，1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

2.16公平市值：

为了将参与者的延期转换为幻影百胜！品牌普通股在任何日期，该股票的公平市值是百胜在该日期(或如果该日期不是交易日，则为紧随该日期之后的第一个交易日)的收盘价！在纽约证券交易所上市的证券的复合磁带上报告的品牌普通股，四舍五入到小数点后两位。为了确定计划分配的现金价值，幻影百胜的公平市场价值！品牌普通股被确定为百胜餐饮集团在适用分销估价日的收盘价！在纽约证券交易所上市的证券的复合磁带上报告的品牌普通股，四舍五入到小数点后两位。

2.17409A计划：

“409a计划”一词应具有第一条赋予的含义，自2005年1月1日起生效，除非本协议另有说明。

2.18初始定位器：

符合条件的董事首次股票授予聘用金在符合条件的董事加入公司董事会之日支付。在下一句的规限下，最初的预聘金应限于符合条件的董事履行其作为公司董事会成员的职责所应支付的金额，并应因任何适用的税收、扣押和其他法律要求的扣除而减少。尽管有前一句话的规定，符合条件的董事的初始定金只有在不违反第409a条的范围内，才可以被前一句话中描述的项目减少。

2.19关键员工：

根据下述原则确定的个人。

(A)一般规定。任何参与者如在适用年度内的任何时间-

(1)百胜集团任何成员的高级人员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(2)任何百胜餐饮集团成员的5%所有者！品牌组织；或

(3)百胜餐饮集团任何成员的1%所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

就上述第(1)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。就本节而言，年度补偿是指《条例》中定义的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，根据Treas的规定，自2009年12月31日的关键员工识别日期起生效，年度薪酬不应包括因服务的地点或雇主的身份与在美国的贸易或企业的开展没有有效联系而从员工的总收入中扣除的薪酬。注册§1.415(C)-2(G)(5)(二)。计划管理人应根据《守则》第416(I)节和根据其发布的或与之相关的适用法规和其他一般适用性指南(但在作出此类决定时不适用该法典第416(I)(5)节)来确定谁是关键员工，并进一步规定适用的年份应根据第409a节确定，并且应考虑根据第409a节适用的对上述定义的任何修改。

(B)适用年份。计划管理人应根据该年度的薪酬，确定截至每个日历年最后一天(“确定日期”)的关键员工，而就本计划而言，特定确定日期的指定应在下一个日历年4月1日起的12个月期间内有效(例如，计划管理人于2008年12月31日确定的关键员工应适用于2009年4月1日至2010年3月31日期间)。

2.20参与者：

任何符合第3.01节规定有资格参与本计划并拥有账户的董事。积极参与者是指当前根据第4.01节延期的参与者。

2.21计划：

美味佳肴！品牌董事延期赔偿计划，包括(I)此处所述的409a计划和(Ii)在一套单独的文件中所述的409a之前的计划，每个文件均可不时进行修改和重述(受在本协议项下和409a之前的计划下适用的修改限制的约束)。

2.22计划管理员：

公司董事会或其代表，有权按照第七条的规定管理本计划。 自生效日期起，公司首席人事官被授权负责本计划的运营管理。 而首席人事干事则有权将业务责任重新委托给其他人或其他方面。 截至生效日期，首席人事官已将某些运营职责重新委托给公司的高管薪酬部门。 但是，本文件中提及的计划管理人应理解为指董事会、首席人事官和首席人事官委派的人员，包括公司的高管薪酬部门。 根据本条授权作出的所有授权均受第7.06条的约束。

2.23计划年份：

从1月1日开始到12月31日结束的连续12个月。

2.24Pre-409 A计划：

“409 A前计划”一词应具有第一条中给出的含义。

2.25第二次选举：

术语“第二次考察选择”应具有第4.04条中给出的含义。 第二次选举有时也被称为“第二次选举”。

2.26第409 A节：

代码第409 A节和适用的法规和其他普遍适用的指导，根据发布。

2.27离职：

第409 A条规定的参与者离职，包括（i）残疾参与者在不再积极为公司提供服务后29个月内离职的规定，及（ii）Treas. Reg. §1.409A-1（h）（3）中描述的默认百分之五十（50%）测试识别被视为本公司受控关联公司的实体。 如果参与者还为公司或其关联公司的利益提供董事以外的服务（根据前一句确定），则在确定离职时间时，不应将此类其他服务考虑在内，前提是财政部法规§ 1.409A-1（h）（5）允许。 该术语也可以用作动词（即，“从服务中分离”），含义不变。

2.28具体付款日期：

由合资格董事选择的特定日期，触发延期的一次性付款或延期分期付款的开始，如第4.03或4.04节所述。 可供合资格董事选择的具体付款日期应由计划管理人确定。 对于任何延期，当前可用的特定付款日期应是计划管理员为延期提供的选择表或第二次查看选择表上反映的日期。 自2023年1月1日起及之后的计划具体付款日期如下：

（a） 对于在2024年1月1日或之后做出的推迟2024-2025年薪酬年度和以后薪酬年度的年度保留金的选择以及第二次审查选择，计划年度的特定付款日期应为4月1日。

（b） 在第（a）款适用的日期之前的选择的具体付款日期应为：

（1）2025年1月1日、1月1日、4月1日、7月1日、10月1日之前。

（二） 2025年1月1日、4月1日或10月1日生效。 因此，在2025年之前，根据第（1）款规定应在计划年1月1日支付的延期应在计划年4月1日支付，而在2025年之前，根据第（1）款规定应在计划年7月1日支付的延期应在计划年10月1日支付。

2.29不可预见的紧急情况：

由于以下原因导致参与者出现严重的经济困难-

（a） 参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的疾病或事故（定义见守则第152（a）节，不考虑守则第152（b）（1）、152（b）（2）和152（d）（1）（B）节）;

(B)因意外事故造成的财产损失(包括自2009年1月1日起，因房屋受损而需要重建的损失，否则保险无法承保)；或

(C)因参与者无法控制的事件而出现的任何其他类似的非常和不可预见的情况。

计划管理员应根据Treas确定不可预见紧急情况的发生。注册§1.409A-3(I)(Iii)和计划管理员可能制定的任何指南。

2.30美国：

美国，由其50个州、哥伦比亚特区及其属地(波多黎各除外)组成。

2.31评估日期：

由计划管理员决定的每个工作日，根据当前有效的计划程序对哪些参与者帐户进行估值。计划管理人可以在选举之前的任何时间更改未来延期的估值日期，以使此类延期根据本计划成为不可撤销的。只有在第409a条允许的范围内，计划管理人才可以更改现有延期付款的估值日期。

2.32耶！品牌组织：

公司所属的受控组织集团，由规范第414(B)和(C)节及其下发布的法规定义。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

第三条--资格和参与

3.01参与能力：

(A)个人有资格在他或她是本协议项下的董事人期间，根据本计划延期支付赔偿金。

(B)在个人满足本节的资格要求期间，他或她应被称为合格的董事。

(C)每个符合资格的董事应在根据第4.01节向计划管理人提交的选择表中首次扣留其补偿金额之日或根据第4.05节首次推迟聘用并记入计划贷方之日中较早的日期成为积极参与者。

3.02延期资格的终止：

个人根据第4.01条延期积极参与的资格应在他或她不再是董事会员之日起在行政上可行的情况下尽快终止；但该资格的终止不应影响根据本计划的规则已变得不可撤销的已作出的任何选择。

3.03参与终止：

在本计划下一直是积极参与者的个人，在其账户全额支付之日起不再是参与者；但是，即使参与者的账户已全额支付，如果预期该参与者将有权根据本计划获得未来的福利，则在本计划下仍应继续参与。

第四条--推迟赔偿

4.01推迟选举：

（a） 每名合格董事可选择按照第4.02条所述的方式，以10%的增量（最高可达其薪酬年度年度留用人数的100%）推迟支付薪酬。 这种延期选择应适用于在相应的报酬年度内提供服务而获得的年度留用人员。 新的合资格董事仅可递延其在当选日期后履行服务而赚取的合资格年度留用薪酬的部分。 就此而言，倘于合资格董事成为董事之日前收到有效选举表格，而选举表格根据第4.02（a）条于合资格董事成为董事之日起生效，则该董事应被视为在其成为合资格董事的补偿年度内收到其所有年度留用人员，大选 合资格董事在某个薪酬年度延迟支付的任何年度留用费将在该薪酬年度内的每个付款期内扣除，否则该董事将获得年度留用费，并且是合资格董事。 在补偿年度结束后支付的年度留用人员在该初始补偿年度期间提供的服务应视为年度留用人员在该初始补偿年度期间提供的服务。

（b） 为确保有效，合格董事的选举表格必须列出将延期的年度保留人的百分比以及计划管理人可能不时要求的任何其他信息。 此外，选举表格必须符合第4.02节的要求。

4.02延期选举的时间和方式：

（a） 推迟选举截止日期。 合格董事必须在不迟于薪酬年度开始前一个日历年的12月31日，为因在薪酬年度提供的服务而获得的年度留用人员做出延期选择（尽管计划管理员可能会采取鼓励或要求提前提交选择表的政策）。 如果该年的12月31日不是工作日，则推迟选举的截止日期将是该年12月31日之前的第一个工作日。 此外，获提名为董事的个人必须在成为合资格董事前或以其他方式作为合资格董事提供服务前提交选举表格，而该选举表格将于该个人作为合资格董事的地位开始时或在其作为合资格董事的服务开始时即时生效。

（b） 一般规定。 符合资格的董事必须根据上文第（a）款的规定，就符合延期资格的每个薪酬年度的薪酬作出单独的延期选择。 如果计划管理人在上述第（a）款规定的时间内未实际收到正确填写并签署的选择表，则合格董事将被视为已选择不将年度留用人员的任何部分推迟至适用的薪酬年度。 除下一句另有规定外，选举

不可撤销的，一旦收到并确定由计划管理员妥善完成（和这种决定应不迟于作出有关选择的最后日期）。在适用补偿年度开始的日历年开始后，不允许增加或减少参与者选择延期的金额或百分比;前提是，如果参与者根据第6.06节因不可预见的紧急情况而收到分配，计划管理员可以取消参与者在发生此类分配的年度的延期选择。 如果由于不可预见的紧急情况而导致的分配导致选择被取消，则此类取消应永久适用于该年度的延期选择，并且参与者仅有资格根据第4.01和4.02条中的规则在下一年度进行新的延期选择。

（c） 受益人。 在不违反适用的当地法律的情况下（由计划管理员决定），参与者可在选择表上指定（或以计划管理人授权的其他方式）一名或多名受益人，在其死亡时，收到记入其账户的金额;前提是，任何受益人指定必须以书面形式进行，并由参与者签名，且必须符合计划管理人不时要求的其他标准（包括配偶同意的任何要求），方为有效。 受益人的指定也必须在参与者去世前提交给计划管理人。 由计划管理人确定的不完整的受益人指定将无效。 在确定与本计划相关的受益人指定是否有效时，应考虑根据409 A计划或在生效日期之前收到的未撤销的指定。 受益人指定的个人姓名仍然有效，无论指定的个人与参与者的关系发生任何变化。 提交给计划管理人的任何受益人指定，如果仅指定了关系受益人，则不应视为有效的受益人指定，并且应视为无效。 如果指定了一个以上的受益人，而参与者未能说明适用于两个或两个以上受益人的相应百分比，则未指定百分比的每个受益人将有权获得未指定百分比的账户部分（如有）的相等份额。参与者可随时以书面形式更改其账户的受益人指定，该书面形式须由参与者签署并在参与者去世前提交给计划管理人，且须符合计划管理人不时要求的其他标准。 当账户中的所有款项都已支付时，参与人账户的受益人不再是受益人;但是，即使账户中的款项已全部支付，如果受益人预期将有权获得本计划下的未来福利，则受益人的身份在本计划下仍将继续。

4.03延期期限;付款方式：

（a） 延期期间。 作出延期选择的合资格董事应在其选择表格上指定特定付款日期及/或其离职日期，以指定延期期。 任何此类延期选择还必须符合计划管理人对初始选择适用的任何其他管理要求。 除非符合第6.03（e）节的要求（适用于

在任何情况下，合资格董事的特定付款日期均不得迟于其80岁生日（而有关该较后日期的规定将属无效）。 如果合资格董事的80岁生日是在其离职之日或之前，则该董事将其离职之日指定为延迟期结束之日，也应根据该董事的80岁生日提前支付。 倘付款是根据合资格董事的80岁生日作出，则合资格董事的付款将于该80岁生日当日或紧接其后的特定付款日期（根据“特定付款日期”的定义适用于有关延迟的特定付款日期）一次过作出。 此外，合资格董事应被视为已选择不少于计划年度结束后第二个计划年度的第一天的延迟期，在此期间，年度保留人将在没有延迟的情况下支付。 这是本计划规定的最短延期期限。 一般而言，倘合资格董事所选择的特定付款日期将导致延迟期间少于最短期间，则合资格董事应被视为已选择于上句所规定的最短延迟期间的最后一日或紧接其后的特定付款日期。 同样，如果合资格董事选择在离职时支付薪酬，最短的推迟期限也应适用于该选举（应遵守第6.03（e）节的规定，即在离职引起付款时应延迟付款，以及第6.03（e）节的规定）说明因离职而触发付款时的付款日期）。 尽管有前两句规定，倘延迟选择的期间相等于最短延迟期间，而延迟选择的期间将超过合资格董事年满80岁的时间，则合资格董事不得作出延迟选择（而合资格董事提交的任何该等延迟选择将属无效）。 前一句中的限制适用于选择特定付款日期或选择基于离职的付款。 倘合资格董事未能于其选举表格上明确指定延迟任期，则其应被视为已指定其离职日期。

(B)付款方式。有资格进行延期选择的董事应在其选择表格上指定一种付款形式，指定一次性付款或分期付款。任何分期付款的选择应遵循下述分期付款期限限制以及付款频率和时间限制，并在这些限制的约束下，选择应指定(I)应支付分期付款的固定年限，以及(Ii)分期付款的频率和时间。

(1)对于推迟2024-2025年补偿年度及以后补偿年度的年度聘用人的选择，以及在2024年1月1日或之后进行的第二次查看选择，以下限制适用。最长的分期付款期限为10年(期限限制)或至董事80岁生日(年龄限制)，如果早于该期限，可供选择的分期付款期限仅为2年和5年(或至董事80岁生日的期限，如果早些)。频率限制为年度，年度分期付款日期时间为4月1日。

(2)在上述第(1)款生效之前的选举，最长分期付款期限为20年(期限限制)或至董事80岁生日(如果较早)，并根据适用的选举表格的条款提供较短的分期付款期限。频率限制为每年、每半年或每季度，分期付款可用时间为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。除前款规定外，根据第2.28(B)节自2025年1月1日起生效，频率限制为半年一次，分期付款可用时间为4月1日和10月1日。

如果符合资格的董事选择分期付款的期限超过了上述适用的期限限制，则该选择应视为无效。如果符合资格的董事选择了超过上述适用年龄限制的分期付款，与每笔分期付款相关的分期付款金额应根据第6.07节初步确定，假设分期付款将持续到所选择的全部分期付款数量(以不超过期限为限)，然后相关递延子账户的全部剩余金额应在符合资格的董事80岁生日当天或之后的分期付款日分配。如果符合资格的董事没有按照上述规定选择延期付款形式，他或她将被视为选择了一次性付款。初始预约金的初始付款形式由第4.05节规定。

4.04第二次选举：

(A)概括而言。除以下(B)款另有规定外，按照本条前述规定进行有效初次延期的参加者，随后可就延期付款的时间和/或形式再作一次选择。这一修改参与者初次选举的机会在本计划中称为“二次选举”(在行政上也称为“重新选举”)。对于年度聘任者(但不是初始聘用者)，可以进行第二次选择。

(B)第二次选举的要求。重新审视选举须遵守上文(A)项的所有条件，并必须符合以下所有要求：

(1)如果参与者的首次选择是根据特定付款日期指定的付款，参与者只有在参与者最初的特定付款日期至少12个月前进行选择时，才可再次选择。此外，在这种情况下，参与者的第二次查看选举必须提供一个新的特定付款日期，该日期至少在最初的特定付款日期之后5年。根据二次选举适用的具体付款日期可能不在参赛者的80岁生日之后，如果这是为了遵守上述五年规则所必需的，则不得进行二次选举。

(2)除第(D)款另有规定外，如果参与者的初始选择规定了基于参与者离职的付款(包括第4.05节规定的强制性延期)，则应适用以下规定。如果选择将年度聘任推迟到2024-2025年补偿年度及以后的补偿年度，则不得就仅以离职为基础指定付款的选择进行第二次选择。如属较早的首次延期，参加者必须在离职前至少12个月作出选择，方可再次参选。此外，在这种情况下，参赛者的第二次观看选举必须将参赛者的延期付款推迟到一个新的特定付款日期，该日期(I)不是在参赛者的80岁生日之后，(Ii)证明是由于参赛者离职而导致的付款日期后至少5年(考虑到根据第6.03(E)节适用的付款延迟而确定)。如果在第二轮选举中选择的具体付款日期在可归因于参与者离职的付款日期之后不到5年，则第二轮选举无效，应根据参与者的离职进行付款。

(3)除第(D)款中的特别规则另有规定外，如果参与者首次选择的付款是根据参与者的离职日期或特定付款日期中较早的日期确定的，则应适用下列规定。不得对初始选举中规定按离职付款的部分进行二次选择，也不得对其适用。此外，如果选举符合上文第(1)款关于提前选举和延迟付款的要求，则参与者只能就选举中指定具体付款日期的部分重新审视选举。此外，在这种情况下，参与者必须选择一个新的特定付款日期，该日期至少晚于之前的特定付款日期5年。一旦生效，本款第(3)款下的第二次选择将规定根据新的具体付款日期付款；但是，如果参与者的初始选择根据较早的服务离职提供付款(并且参与者有较早的服务离职)，则付款将更早发生。如果最终的付款时间是根据参与者的离职时间确定的，则具体付款时间应考虑到第6.03(E)条规定的付款延迟。

(4)每名参赛者每次延期只能进行一次二次观看选举，而每次二次观看选举必须符合本节的所有相关规定。

(5)参赛者如使用“二次付款选举”将参赛者的付款方式由一次过付款改为分期付款，则须遵守以下第(C)项有关分期付款选择的规定，而该等分期付款不得早于一次过付款后5年开始支付。然而，如果选举规定参赛者的分期付款在参赛者80岁生日之后开始，参赛者不得再次参选。

(6)如果参与者的初始选择以分期付款的形式指定付款，并且参与者希望选择多年或少年限的分期付款，或希望选择不同的分期付款频率(例如，从半年一次的分期付款改为每年一次的分期付款)，该选择将受制于以下(C)小节中关于分期付款选择的次数和付款的规定，并且新的分期付款时间表的第一个付款日期不得早于参与者首次选择的第一个付款日期后的五年。然而，如果选举规定参赛者的分期付款在参赛者80岁生日之后开始，参赛者就不能重新考虑选举。

(7)如参加者首次选择以分期方式付款，而参加者希望选择一次过付款，则一次过付款的最早付款日期不得早于参与者首次选择分期付款申请的首次付款日期后5年。

(8)就本节和守则第409a节而言，参与者与特定延期选举有关的所有分期付款应视为一次付款。

如参赛者未能完全符合本(B)款上述各段的所有相关规定，参赛者将根据第4.03节(或第4.05节的强制性规定)所作的原始选择，再次参选无效，并根据第4.05节的强制性规定付款。但是，如果参赛者的二次参选根据本款和(A)节的规定生效，参赛者的原始选举将被取代(包括其中指定的任何特定付款日期)，对于受本次有效的二次参选影响的延期，不应考虑原始选举。

(C)分期付款。二次选举参赛者可选择将延期付款由一次性付款改为分期付款。在这种情况下，分期付款应遵守上文第4.03(B)节的规定和限制。

(D)某些第二次选举的特别规则。尽管有(B)(2)及(B)(3)款的规定，如参与者最初的延期选择指明付款是基于参与者的离职或参与者离职的较早日期或特定付款日期，则-

(1)如该参赛者被确定为残疾，则在该参赛者被确定为残疾当日或之后，该参赛者没有资格进行第二次外观选举；及

(2)如该参赛者提交第二次参选，则该参赛者的第二次参选须在第二次参选后12个月的日期方可生效。

就上文第(2)款而言，如果参与者在参与者的第二次选择生效之日之前离开服务，则参与者的第二次选择无效，并应根据参与者根据第4.03节(或第4.05节的强制性规定)做出的最初推迟选择支付费用。

(E)计划管理员的角色。每个参与者都有责任通过联系计划管理员来选举第二次选举，并遵守本节的要求。计划管理员可以向部分或所有参与者提供第二次查看选举机会的通知，但计划管理员没有义务提供该通知(或在只向某些参与者提供通知的情况下向所有参与者提供该通知)。计划管理员无权放弃或以其他方式修改本节或第409a节中规定的第二次外观选举的任何要求。

4.05初始定额延期。

(A)一般规定。如本节所述，公司董事会已决定，根据本计划，最初的聘用金应自动延期。

(B)延期。根据本计划，初始聘用人应自动延期，没有任何要求或代表合格董事做出延期选择的权利。这种延期应在符合条件的董事首先对初始预约人拥有具有法律约束力的权利之前发生。最初定金的延期应记入适用赔偿年度的单独递延子账户。

(C)付款的时间和方式。每个初始预约金应按照第6.06节进行分配，符合条件的董事不得对初始预约金的支付时间和支付方式进行初步选择。

第五条--参与方的利益

5.01对参与者利益的核算：

(A)递延子账户。对于参与者根据本计划单独延期支付的董事赔偿金，每个参与者应至少有一个单独的递延子账户。参与者的延期应自延期之日起在行政上可行的情况下尽快记入其账户的贷方，在没有延期的情况下支付赔偿金之日之后。参与者的账户是一个记账工具，用来跟踪参与者延期的价值和公司对此的责任。不得为任何账户保留或隔离任何资产，也不得为任何账户投保或以其他方式担保。

(B)帐目收益或亏损。自每次估值之日起，参与者的账户应贷记收益和收益(并应记入费用和损失的借方)，其确定的依据是，贷记参与者账户的金额实际上已按参与者根据本条的指示进行了投资。该计划只规定了“影子投资”，因此这些收益、收益、费用和损失都是假设的，而不是实际的。然而，它们应用于衡量参与者账户的价值和公司向参与者或代表参与者延期付款的负债金额。

5.02账户虚拟投资：

（a） 将军 每个参与者的递延子账户应投资于虚拟YUM！品牌普通股，如下文（b）小节所述。

（b） Phantom YUM！品牌普通股。 投资于此虚拟选项的参与者帐户将进行调整，以反映对YUM的投资！品牌普通股。 递延到这一选择权的金额转换为百胜的影子股票！品牌普通股的等值，除以该数额的公平市场价值的一股百胜！估价日的品牌普通股，截至该日，该金额被视为计划管理人投资于该期权。 只有全部股份被确定。 任何部分股份（以及账户将收到的所有股息金额，如果股息是支付给百胜的影子股份！品牌普通股（按实际股份计）记入股息子账户，该子账户按下文第（4）段所述的虚拟基础进行投资。 计划管理人应采用公平估值方法对该选项中的虚拟投资进行估值，以使其价值合理地接近百胜餐饮集团投资的全部价值。品牌普通股按照以下段落。

（一） 参与者对幻影YUM！品牌普通股基金在估值日的估值方法是将当日记入其账户的虚拟股票数量乘以百胜股份的公平市场价值！在此日期的品牌普通股。

（二） 如果YUM！品牌普通股因任何股票分割、股票股息、资本重组、合并、整合、分拆、股份合并或交换或计划管理人视为受本规定约束的任何其他公司变更而发生的变更，应在计划管理人认为必要或适当的情况下，对记入账户或递延子账户的虚拟股的数量和种类进行公平调整。

（三） 在任何情况下，YUM！品牌普通股实际上是购买或持有根据本计划，没有参与者将有任何权利作为股东的百胜！品牌普通股，因为在这个幻影期权的利益。

（四） 如果股息支付给百胜的影子股票，则账户将收到的所有股息金额！品牌普通股按实际股份计入一个股息子账户，该股息子账户以虚拟方式投资（“股息子账户”）。 存入参与者股息子账户的金额应根据虚拟稳定价值基金的回报累计回报，该虚拟投资基金的运作规则与适用于YUM！品牌401（k）计划（由计划的记录员确定）。 自计划管理人将金额视为投资于此选项之日起，金额将按适用的回报率贷记。

（c） Phantom YUM！品牌普通股基金限制。尽管有本节的上述规定，计划管理人可随时更改涉及虚拟YUM的任何投资或分配的生效日期！根据第7.03（j）条（关于防止内幕交易的保障措施），Brands普通股基金。 计划管理人还可以在确保遵守《法案》第16 b-3（f）条规定所需的范围内，安排跟踪《法案》第16 b-3（b）（1）条规定的任何此类交易，并禁止根据《法案》第16 b-3（f）条规定不能豁免的任何此类交易。 本公司亦可根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，在本公司认为情况需要时，实施管制期。 此外，该公司可能会对幽灵百胜的内幕交易实施季度管制期！品牌普通股基金根据需要（由公司决定），时间与公司季度收益报告的发布相吻合。 每个季度该等禁售期的开始和终止、其适用的当事方及其限制的活动应在公司不时颁布的官方内幕交易政策中规定。 除第7.07节（与遵守第409 A节有关）外，这些规定应适用，尽管计划中有任何相反的规定。

5.03参与者账户的归属：

参与者在其账户价值中的权益应始终100%归属，这意味着它不会因其离职而丧失。

第六条--分发

6.01General:

受本409 A计划条款管辖的参与者递延子账户应按照本条规定进行分配，在任何情况下均应遵守第7.03（j）节（关于防止内幕交易的保障措施）和第7.06节（关于遵守《法案》第16节）。 所有递延子账户余额将以百胜的全部股份支付！品牌普通股，但贷记虚拟股息子账户的金额除外，该金额应以现金支付。 在任何情况下，参与者账户的任何部分都不得早于或晚于第409 A条允许的时间分配。 下列一般规则适用于解释本第六条的规定。

（a） 第6.02条（基于特定付款日期的分配）适用于参与者选择推迟至特定付款日期，且在参与者死亡前已达到特定付款日期的情况。 如果此类参与者在特定付款日当天或之前死亡，则第6.04条应适用于导致参与者账户的全部或部分提前分配的情况。

(B)第6.03节(因离职而进行的分配)适用于参与人选择推迟到离职后(死亡除外)的情况。

(C)第6.04节(因死亡而分发)在参与者死亡时适用。如果参与者在去世时有权获得或正在接受第6.02或6.03节下的分发，则第6.04节应优先于这些节，如果第6.04节将导致参与者的全部或部分帐户更早分发。

(D)第6.05节(因不可预见的紧急情况而进行的分发)适用于参与者在根据第6.02至6.04节分发其账户之前发生不可预见的紧急情况的情况。在这种情况下，第6.05节的规定应优先于第6.02至6.04节的规定，只要第6.05节将导致参与者的全部或部分账户提前分配。

6.02基于特定付款日期的分发：

本节适用于在特定付款日期发生时进行的分配。如果参与者的延迟子账户的特定付款日期在参与者死亡之前到达，则应根据下列条款和条件在该特定付款日期发生的基础上分配该递延子账户：

(A)如根据第4.03或4.04节(以适用者为准)以一次过付款的形式支付参与者的递延子账户，则递延子账户应

自紧接特定付款日期之前的最后一次分销估价日起计值，所产生的金额应在特定付款日期一次性支付。

(B)如果参与者的延迟子账户将根据第4.03或4.04节(以适用者为准)以分期付款的形式支付，则递延子账户的估值应为紧接特定付款日期之前的最后一个分销估价日期，第一笔分期付款应在特定付款日期支付。此后，除第6.04节和第6.05节(与死亡和不可预见的紧急情况有关的分配)外，分期付款应继续按照参赛者在选举表格或第二次选举中选择的时间表(以适用者为准，并在各自情况下遵守本计划限制此类选举的规定)继续支付。每笔分期付款的金额应根据第6.07节确定。尽管有本款的前述规定，如果在最后一次分期付款发放的日期之前，参与者将有权根据第6.04节(与因死亡而进行的分发有关)或根据第6.05节(与不可预见的紧急情况有关)进行分配，则参与者的递延子账户余额的全部或部分(视情况而定)应改为按照第6.04节或第6.05节(以适用者为准)进行分配。但仅限于在第6.04节的情况下，这将导致参与者的子帐户更早地分配。根据本款(B)项支付的款项还应遵守第四条规定的80岁限制和最短延迟期。

(C)如果参与者为递延子账户选择了离职和特定付款日期，则应适用第6.03(C)节的规定。

6.03因脱离服务而进行的分配：

本节适用于离职后进行的分配。本节中使用的“离职”一词仅指非死亡的离职。在所有情况下，本节中的付款时间规则应遵守第4.03节中规定的最短延期期限要求和下面第(E)节中规定的付款时间。

(A)如果参与者的延迟子账户将根据参与者的离职情况进行分配，则参与者的延迟子账户应按照以下(B)至(F)小节的规定进行分配。

(B)如果参加者仅因离职而选择延期付款，则应按如下方式开始分配相关的延期付款子帐户：

(1)对于除初始预约金以外的董事延期赔偿，递延子账户应自根据下文(E)分段适用的第一个日历季度的第一个日历季度的第一天起分配，该分配应按下文(D)分段的规定进行；以及

(2)对于初始预约人，应根据第6.06节对递延子账户进行估值和分配。

(C)如果参与者为递延子账户选择了离职和特定付款日期，则相关递延子账户的分配应如下开始：

(1)如果特定付款日期在离职当日或之前，则应根据第6.02(A)和(B)节的规定，根据特定付款日期对递延子账户进行估值和分配；以及

(2)如果离职发生在特定付款日期之前，则递延子账户应根据(E)款的规定根据离职予以估值和分配。

(D)(A)、(B)或(C)项所规定的分配应根据参与者根据第4.03或4.04条作出的延期选择，一次性支付或分期支付。如果递延子账户将以一次性付款的形式支付，递延子账户应在根据下文(E)分段适用的离职后日历季度的第一天一次性分配。如果参与者的延迟子账户将按照第4.03节或第4.04节(以适用者为准)以分期付款的形式支付，第一期分期付款应在根据下文第(E)节适用的离职后日历季度的第一天支付。此后，除第6.04节和第6.05节(与死亡和不可预见的紧急情况有关的分配)外，分期付款应继续按照参赛者在其选举表格或第二次选举中选择的时间表进行(在每种情况下，均受本计划限制此类选举的条款的约束)。每笔分期付款的金额应根据第6.07节确定。尽管有本款的前述规定，如果在最后一次分期付款发放的日期之前，参与者将有权根据第6.04节(关于因死亡而进行的分发)或第6.05节(关于因不可预见的紧急情况进行的分发)进行分配，则参与者的递延子账户余额的全部或部分(视情况而定)应改为按照第6.04节或第6.05节(以适用者为准)进行分配。但仅限于在第6.04节的情况下，这将导致参与者帐户的更早分发。除本节另有规定外，分配应在紧接付款日期之前的分配估价日起计价。根据本款(D)支付的款项还应遵守第四条规定的80岁限制。

(E)尽管第6.03节有前述规定，但在对第6.03节作出修改以另有规定之前，本计划对允许付款选择的限制规定，并应继续规定，参与者不得选择在至少六个月后的日期之前因离职而选择接受付款。

参赛者离职，应根据本第6.03条支付相应款项。在这种情况下：

(1)如果在2024年1月1日或之后选择推迟2024-2025年补偿年度和以后补偿年度的年度预聘费和第二次选择，除非根据本计划适用的管理规则适用较晚的分配估值日期，否则根据本款(E)支付的任何款项应自紧接适用日历季度(定义如下)的第一天之前的分配估值日期开始计价，该日期或之后的日期为(I)参与者离职日期后六个月的日期，或(Ii)根据第4.03(A)节规定适用的最小延迟期结束后紧随其后的日期。就本款第(1)款而言，适用的日历季度是从4月1日开始的日历季度(意味着分配估值日期应为3月31日)。由此产生的金额应在4月1日之后在行政上切实可行的较晚日期(如果是一次性付款)或从较晚日期(如果是分期付款)开始分配。

(2)就上文第(1)款未涵盖的初始延期而言，除非根据参与者选择的条款(以及本计划适用的管理规则)适用较晚的分配估价日期，否则在下一句的规限下，根据本款(E)支付的任何款项应自第一个分配估价日起计值，该日期或之后的日期为(I)参与者离职日期后六个月的日期，或(Ii)第4.03(A)节所适用的最短延迟期的最后一天。所产生的数额应在第一个日历季度的第一天(1月1日、4月1日、7月1日或10月1日)分配，即在该较后日期(如属一次性付款)之后的第一个日历季度的第一天，或从该较晚日期(如属分期付款)之后的第一个日历季度的第一天开始分配。尽管有前款规定，自2025年1月1日起，前一句中适用的分配或开始日期为计划年度的1月1日，分配或开始日期为计划年度的4月1日(分配评估日期为计划年度的3月31日)，如果前一句中适用的分配或开始日期为计划年度的7月1日，分配或开始日期为计划年度的10月1日(分配评估日期为计划年度的9月30日)。

(F)如果计划管理人确定参保人在离职时已开始按照第6.02节的规定收到一个或多个延迟子账户的分期付款，则应继续根据参保人适用的延期付款选择(但根据第6.04和6.05节有关死亡和不可预见紧急情况的分配)以及第IV条中的80岁限制继续支付分期付款。

6.04因死亡而作出的分发：

(A)在参与者死亡后，参与者在该计划下的账户应在参与者日期开始的付款期间一次性分配

自死亡之日起计至(1)死亡之日起90天，和(2)死亡之日所在计划年度结束之日，两者以较晚者为准；但缴费期不得迟于死亡之日后计划年度3月15日结束。(在2023年1月1日之前生效，一次性付款是在紧随参与者死亡日期之后的第一个日历季度的第一天支付的。)此付款应自计划管理员确定的付款日期之前最近的分配估价日期开始计价。如果参与者在死亡时收到分期付款，这种分期付款应根据参与者延期选择的条款继续支付，直到根据本款前两句支付一次性付款为止。在这种情况下，在一次性付款之前，所有分期付款将停止，参与者账户的余额应在预定的付款时间一次性分配。参与者死亡后支付的款项，无论是一次性支付还是继续分期支付，都应支付给参与者的受益人。如果参与者指定的在去世时领取其账户的部分而非全部受益人先于参与者去世，则参与者的尚存受益人有权按尚存受益人各自份额的比例获得参与者账户中拟拨给这些已故前的人的部分。

(B)自2009年1月1日起及之后生效，如果在参与者死亡时(由计划管理人确定)没有指定有效，或如果所有被指定为受益人的人都已先于参与者去世，则根据本节应支付的款项应分配如下：

(1)如参加者在去世时已结婚，则根据本条支付的所有款项须支付给参加者的配偶；及

(2)如果参加者在去世时尚未结婚，则根据本条支付的所有款项应支付给参加者的遗产。

计划管理人应确定参与者是否“已婚”，并应根据参与者死亡时主要居住地所在的州或当地法律确定参与者的“配偶”。计划管理人有权进行任何适用的查询，并要求提供其认为必要或适当的任何文件、证书或其他信息，以便作出上述决定。

(C)在根据本节分配参与者账户的价值之前，参与者的受益人可根据第6.05条(与因不可预见的紧急情况而进行的分配有关)申请分配。

(D)计划管理人或计划管理人必须在计划管理人支付任何此类金额之前至少14天收到任何关于支付任何与参与人死亡有关的贷方金额的索赔。此后收到的任何索赔都是不合时宜的，并且不能对计划、公司、计划管理人、计划管理人或代表其中一方或多方的任何其他方强制执行。

6.05因不可预见的紧急情况而进行的分发：

在可根据第6.02至6.04节分配金额之前，参与者或受益人可根据不可预见的紧急情况向计划管理员提交书面请求，要求加速支付记入参与者帐户的全部或部分金额。个人根据本节提交书面申请后，连同计划管理人可能不时要求的所有佐证材料，计划管理人应在60天内(或在特殊情况下需要额外时间的其他天数内)确定个人是否符合不可预见紧急情况的标准。如果计划管理人确定发生了不可预见的紧急情况，参与者或受益人应在计划管理人最终确定这一决定之日从其账户获得分配。但是，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿不可预见的紧急情况或通过清算参与者的资产(此类资产的清算本身不会造成严重财务困难)的程度后，此类分配不得超过满足不可预见的紧急情况所需的美元金额(加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额)。

6.06初始定位数的分配：

(A)本第6.06节适用于本计划下所有初始预约金的分配。除以下(B)分段另有规定外，参与者的延迟子账户(S)的初始预约金应在下列情况中最早出现时分配：

(1)参训人员依据以下(B)项规定离职(死亡除外)；

(2)参与者的死亡符合第6.04节的分配规则；或

(3)根据第6.05节的分配规则，对参与者发生不可预见的紧急情况。

(B)参与者离职后，参与者初始预约金适用的递延子账户应自上文第6.03(E)条规定的适用日期起以一次性付款的形式分发。这笔付款应自紧接付款日期之前的分销估价日起计价。

6.07估值：

在根据本条确定任何个人分配的金额时，参与者的递延子账户应继续记入第五条规定的收益和收益贷方(并记入费用和损失的借方)，直到用于确定本条分配金额的分配估值日期。如果一个特定的

本条第(1)节并未规定用于计算分配的分配估价日期，参与者的递延子账户应继续记入第五条规定的收益和收益贷方(并记入费用和损失的借方)，直到计划管理人确定的分配估价日期早于付款日期。在确定参与者在延期分期子账户分期付款分配(或第6.05节中与不可预见紧急情况下的分配相关的部分分配)后剩余递延子账户的价值时，此类分配应减少参与者在该分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估价日结束时的递延子账户价值。与任何分期付款相关的分期付款金额应通过以下方式确定：参与者的延迟子账户在之前的分配估价日(在根据前述句子在该分配估价日减少递延子账户之前适当确定)的价值除以关于递延子账户需要支付的剩余分期付款数量。

6.08《分配法》第16条的影响：

第5.02(C)节和第7.06节的规定应适用于确定参与者的分配是否应推迟到根据本第六条前述规定适用的日期之后。

6.09实际付款日期：

在本条第六条规定的日期应支付的款项，应不迟于(A)该指定日期所在的日历年年终，或(B)该指定日期之后的第三个日历月的第15天，其中较晚的一个日期支付。此外，参与者(或受益人)不得指定付款的纳税年度。

第七条--计划管理

7.01计划管理员：

计划管理员负责计划的管理。计划管理员有权根据计划管理员的定义指定一名或多名代表，以履行本协议规定的某些职责。在本计划中未规定的范围内，任何此类授权均应说明所授权的责任范围，并受下文第7.06节的约束。

7.02操作：

计划管理人可以根据计划管理人不时采用的程序或公司法律部门确定为法律允许的程序采取行动。

7.03计划管理员的权力：

计划管理人应对计划进行行政和管理，并应拥有(并应被允许转授)完成该目的所需的所有权力，包括：

(A)行使其解释、解释和管理本计划的自由裁量权；

(B)行使其自由裁量权，作出关于资格、参加和延期的所有决定，作出本计划所要求的拨款和决定，并保存有关参与者账户的记录；

(C)计算并向公司证明支付给参与者或其受益人的金额和种类，并决定支付该等款项的时间和方式；

(D)授权公司根据本计划支付所有款项；

(E)保存(或安排保存)管理本计划所需的所有记录；

(F)制定并公布与本计划的条款不相抵触的本计划的管理规则；

(G)不时委托其他个人或实体履行其在本协议项下的任何职责或责任；

(H)改变第五条下的虚拟投资；

(I)聘请代理人、会计师、精算师、顾问和法律顾问协助运作和管理该计划；及

(J)尽管本计划有任何其他规定，但第7.07节(与遵守第409a节有关)除外，计划管理人可采取计划管理人认为必要的任何行动，以确保遵守公司不时生效的有关内幕交易的任何政策。此类行动可能包括更改递延子账户的分发日期。任何此类行动应在必要的最低程度上改变本计划的正常运行。

计划管理人拥有解释和解释本计划的专有和自由裁量权，有权决定是否有资格获得福利的所有问题，有权决定此类福利的支付金额和方式，并有权作出本计划条款所设想的(或根据本计划条款允许的)任何决定，其关于这些事项的决定对各方都是最终和决定性的。任何决定或决定应在计划管理人绝对且不受限制的裁量权下作出，即使(1)有关计划条款没有明确授予这种自由裁量权，或(2)有关计划条款没有明确要求作出决定或决定，即使其他计划条款明确授予自由裁量权或要求作出决定。因此，只有在计划管理员酌情决定申请者有权享受福利时，才会支付本计划下的福利。计划管理人作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。计划管理人在就计划规定作出任何决定时，可考虑公司对计划规定的意图，尽管任何文件中所载的规定可能没有考虑此类意图。计划管理员的自由裁量权是绝对的，在计划管理员的自由裁量权的广度存在争议的任何情况下，明确地打算给予计划管理员(或其代表)最大可能的自由裁量权。在法院、仲裁员或任何其他法庭进行审查的情况下，计划管理人的任何自由裁量权的行使不得受到干扰，除非清楚地表明这是武断和反复无常的。

7.04赔偿、弥偿和责任：

计划管理员将在没有保证金的情况下任职，也不会因本协议下的服务而获得报酬。本计划和计划管理人的所有费用将由公司支付。在计划管理人认为适当的范围内，任何此类费用都可以从特定的参与者账户中扣除，从而减少公司的义务。董事会任何成员(担任计划管理人)和作为董事会代表的任何个人，对其他成员或个人的任何作为或不作为，以及其本人的任何作为或不作为，均不承担任何责任，但其本人故意的不当行为除外。本公司将赔偿董事会每位成员和作为董事会代表的本公司任何员工(或公司关联公司，如果被计划管理人承认为关联公司)因其董事会成员身份而产生的与本计划有关的任何和所有费用和责任，包括合理的法律费用和费用，并使其免受损害

董事(或其作为董事会的代表)，但因其故意的不当行为或失信行为而产生的费用和责任除外。

7.05持有：

公司应从本计划项下的到期金额中扣留任何必要的金额，以使公司能够代表参与者向适当的一个或多个政府实体汇款，这可能是本守则的联邦所得税条款、适用的州所得税条款以及适用的市、县或直辖市的所得税条款所要求的。此外，公司应从参保人的工资单中扣留或向参保人收取代表参保人汇款所需的任何社会保障和/或医疗保险税，该金额由公司决定，由参保人根据本协议延期或应计。此外，在第409a条要求的范围内，根据本计划递延的金额应按照第409a条的规定向国税局报告，根据本计划第409a条成为应税金额的任何金额应按照第409a条的规定作为应税补偿报告给参与者。

7.06第16条合规性：

(A)概括而言。根据该法案第16节的规定，该计划旨在成为一项公式计划。因此，如果计划下的延期或其他行动构成了规则16B-3(D)或(E)所涵盖的交易，如果它得到公司董事会或薪酬委员会的批准(“董事会批准”)，则计划应由董事会代表管理，如果参与者受法案第16条的约束，其方式将允许董事会批准计划，以最大可能地避免任何额外的董事会对具体交易的批准。

(B)分发的批准：本款适用于以下延期分发：(I)以现金形式分发给参与者，(Ii)分发给当时受法案第16条约束的参与者，以及(Ii)在幻影百胜的权益！Brands普通股将根据分销进行清算，以及(Iii)如果在分销进行时支付，而不考虑本款，可能会导致违反法案第16条，因为存在相反的交易，将与参与者清算幻影百胜的权益相匹配！品牌普通股(作为规则16b-3(B)(1)所指的“酌情交易”，或作为常规交易，视情况而定)(a“担保分销”)。在担保分配的情况下，如果清算参与者在幻影百胜的权益！与分销相关的品牌普通股在分销时尚未获得董事会批准，如果它不是承保分销，或者如果它是可自由支配的交易，则对参与者的实际分销应仅推迟到以下较早的一项：

(1)如果交易不是可自由支配的交易，董事会批准清算参与者在幻影百胜中的权益！与分销有关的品牌普通股，或

(2)分配不再违反该法第16条的日期，例如，参与者不再受该法第16条约束的日期，或者清算和反向交易之间的时间足够之时。

7.07符合第409a条：

在每个计划年的任何时候，本计划应(I)按照第409a条的要求运行，以及(Ii)保持409a之前计划下延期的状态不受第409a条的限制，即保持409a之前计划的祖辈状态。在所有情况下，本节的规定应适用，尽管本节中未包含本计划的任何相反规定。

第八条-索赔程序

8.01福利声明：

计划管理员有权以任何方式修改本节所述的索赔流程，只要修改后的索赔审查流程包括本节和第8.02节所述的基本步骤。 如果索赔人（定义见下文第8.04节）没有及时收到他或她认为根据本计划应支付的任何福利，或者如果索赔人认为源于本计划或与本计划相关的其他权利被扣留或剥夺，他或她可以向计划管理人提出福利索赔（定义见下文第8.04节）。 索赔必须以书面形式提交给计划管理员。 如果索赔被拒绝，计划管理人将在最初收到索赔后90天内通知索赔人。 但是，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，计划管理人将在最初的90天期限结束前向索赔人提供延长通知（说明需要延长的特殊情况），并且此类延长不得超过一个额外的连续90天期限。 任何拒绝福利的通知应告知索赔人拒绝福利的依据、拒绝福利所依据的相关计划规定、索赔人完善其索赔所需的任何其他材料或信息，以及索赔人必须采取的上诉步骤。

8.02被拒绝的申诉：

每个索赔被拒绝的索赔人可以提出书面上诉，要求计划管理员对其索赔进行审查。 申请人必须在收到驳回其申请的通知后60天内提出复审请求。 审核后，计划管理人应向索赔人提供对索赔的全面和公正的审核，包括向计划管理人提交与索赔相关的意见、文件、记录和其他信息的机会，计划管理人的审核应考虑此类意见、文件、记录和信息，无论其是否在最初确定时提交或考虑。 计划管理人的决定将在收到上诉请求后60天内通知申请人。 通知应阐明计划管理人作出决定的依据。 如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，计划管理人将在最初的60天期限结束前向申请人提供延长通知（说明需要延长的特殊情况），并且此类延长不得超过一个额外的连续60天期限。 在任何情况下，计划管理人的决定都不得迟于收到上诉请求后120天作出。

由法院、仲裁员或任何其他法庭审查的本计划下的任何索赔应仅根据计划管理人作出决定时的记录进行审查。 此外，任何此类审查应以索赔人已完全用尽本节规定的所有权利为条件，详见第8.04节。 根据本节规定需要发送给索赔人的任何通知或其他通知，

根据劳工部法规第2520.104b-1节或其他适用指南批准的任何方法发送。

8.03残疾认定的特殊索赔程序：

尽管有第8.01节和第8.02节的规定，如果索赔人的索赔或上诉涉及残疾福利，则此类索赔或上诉应按照劳工部条例2560.503-1条有关残疾福利的适用规定处理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)条。

8.04索赔程序终止。

(A)在向法院或其他审裁处提出任何申索(包括诉讼或其他诉讼)之前，申索人必须首先完全用尽申索人根据第8.01、8.02和8.03节的申索程序所享有的所有实际或潜在权利。

(B)经任何法院或其他法庭审查后，本节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了足以使计划管理人合理地清楚地表明声称的索赔人就该计划提出索赔的步骤，否则不能以下列理由为穷竭开脱：(I)未对索赔作出答复，或(Ii)未能满足索要文件的要求，除非(A)索赔人合法地有权在当时以所要求的形式从计划管理人那里收到所要求的文件的副本，(B)索赔人以致送并实际收到计划管理人的书面形式要求提供这种文件，(C)计划管理人未能在收到请求之日起6个月内，或在根据事实和情况合理的较长期限内提供所要求的文件，(D)索赔人采取的步骤足以使计划管理人合理地清楚地表明，索赔人实际上有权在所要求的时间以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般来说，索赔人必须提供足够的信息，使计划管理人注意到有色的福利索赔)，(E)索要和未提供的文件对于确定索赔人已通知计划管理人的一项或多项有色索赔具有重要意义。

(C)在本节所述的《计划》索赔程序用尽后，在法院或另一个法庭对索赔进行的任何诉讼或审议中，随后的诉讼或审议应在最大允许的范围内限于《计划》管理人在索赔程序过程中的记录。

(D)本节的用尽要求应适用于：(I)无论其他非索赔的争议(如下文(F)款所界定的)是否具有更大的重要性或相关性，(Ii)计划管理人可能选择提供的与新的争议或特殊情况有关的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(Iv)即使计划管理人以前没有定义或建立直接适用于提交和审议此类索赔的具体索赔程序(在这种情况下，计划

管理人在收到索赔通知后，应迅速建立此类索赔程序，或应适用或类似于适用于索赔的第8.01、8.02和8.03节的索赔程序。

(E)计划管理人可作出特别安排，按类别审议索赔或处理不寻常的冲突问题，并应在这些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用尽所需资源。

(F)就本条第VIII条而言，下列定义适用-

(1)“争议”指任何申索、争议、争论点、断言、指称、诉讼或其他事项。

(2)“申索”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多于一项的争议-

(I)该计划的释义；

(Ii)该计划的任何条款或条件的释义；

(Iii)根据适用法律对本计划(或其任何条款或条件)的解释；

(4)该计划或该计划下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施；

(V)计划的管理，

(Vi)《计划》是否全部或部分违反了ERISA或其他适用法律或法规的任何条款、条件或要求，不论该等条款、条件或要求是否全部或部分纳入《计划》的条款、条件或要求，

(7)对计划福利的请求或试图追回计划福利；

(8)声称任何实体或个人违反了任何受托责任；

(9)声称任何个人或实体是上述任何一项的参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或受让人；或

(X)下列情况下的任何争议或主张：(I)被计划管理人视为与上述任何一项类似，或(Ii)以任何方式与计划有关。

计划管理人的意图是本着善意并始终与ERISA保持一致来解释和执行本计划。因此，作为与本计划相关的任何权利或恢复的条件，本计划对任何索赔(如上所述)规定了本节规定的完全用尽的合同义务，以允许有效和统一地解决此类索赔，并保护本计划免受用尽可以避免的潜在的巨额和不必要的诉讼费用

(3)“申索人”是指任何实际或推定的雇员、前雇员、行政人员、前行政人员、参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人(或上述任何个人的配偶、前配偶、产业、继承人或代表)，或任何其他个人、个人、实体、产业、继承人或代表，其实际或声称拥有与该计划有关的权益，以及任何由一名或多名前述人士组成的团体，他们均有申索权。“索赔人”还包括声称该个人或实体具有参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或主张索赔的任何其他个人或实体的身份的任何个人或实体。

8.05诉讼的限制。

根据第VIII条提出的任何索赔，以及由索赔人或其代表向州或联邦法院提起的任何诉讼，如被控不当拒绝计划福利，或被控干扰或侵犯受ERISA保护的权利，必须在索赔人的诉因首次产生之日起两年内，并在本节指定的地点提出。

(A)就本款而言，与申索人在该计划下的利益有关的诉讼因由，须当作不迟于(I)申索人收到作为申索或法律诉讼标的的利益的计算时，(Ii)计划管理人向申索人指明须开始付款的日期，(Iii)申索人实际或推定知悉作为其申索基础的作为或不作为(或其他事实)之时，或(Iv)首次支付、提供或拒绝该利益的日期，其中最迟的一者。

(B)就本款而言，如果申索人实际或推定地知道被指控构成对受ERISA保护的权利的干扰的行为或不作为(或其他事实)，则与被指控的干扰受ERISA保护的权利有关的诉因应被视为产生。

(C)就本款而言，与上文(A)或(B)款未涵盖的任何其他申索、诉讼或诉讼有关的诉讼因由，必须在申索人实际或推定知悉被指引起该申索、诉讼或诉讼的作为或不作为(或其他事实)之日起两年内提出。

未在两年期限内提出任何此类索赔或诉因的，将使索赔人或其任何代表无法提出索赔或诉因。第8.02节所述的强制索赔和上诉程序，以及根据或遵循该强制性上诉程序的任何其他函件或其他函件，不应对这两年的时间框架产生任何影响。除了必须满足这两年的时间框架外，

由索赔人或其代表向法院或任何其他法庭提出或提起的与本计划有关的任何索赔或诉讼，仅可在有联邦管辖权的情况下向肯塔基州路易斯维尔的联邦法院提出和提起，否则应向肯塔基州的路易斯维尔州法院提起和提起。

第九条-修订和补充

9.01图则的修订：

公司董事会(或其适用的委员会)有权在任何时间以任何方式完全或部分修改本计划，包括推迟选择的方式、分配的条款以及分配的形式和时间。然而，除澄清为避免不适当的意外之财而必须作出的修订外，任何计划修订均不得减少自修订通过之日起贷记任何参与者账户的金额。任何修改应以书面形式进行，并由董事会(或适用委员会)通过。所有参与者和受益人都应受该修正案的约束。对本计划所作的任何修改均应遵守为确保继续符合第409a条的规定而适用的任何修改限制。董事会(或适用委员会)在本条款9.01项下的权利应在适用法律允许的范围内尽可能广泛。

9.02计划终止：

(A)本公司期望继续执行本计划，但没有义务这样做。本公司由董事会(或其适用的委员会)采取行动，保留因任何原因(包括美国或任何州税法的变化或即将发生的变化)在任何时间、全部或部分终止和终止本计划的权利。终止本计划将对所有参与者(部分终止应对所有受影响的参与者具有约束力)及其受益人具有约束力，但在任何情况下，此类终止都不会减少当时贷记任何参与者账户的金额。如果本计划终止(全部或部分)，终止决议应规定到目前为止贷记到受影响参与者账户的金额将如何分配。

(B)本节受适用于第9.01节的与遵守第409a节有关的限制。根据这些限制，本公司打算拥有终止本计划的最大酌情决定权，并就本公司所有权或实际控制权的变更或本公司相当一部分资产的所有权变更作出分配，所有这些都符合第409a条(“控制权变更”)的含义，并根据第409a条的允许，在控制权变更后如何和在多大程度上进行这一点的最大灵活性。前一句包含排他性条款，根据这些条款，可以对根据本409a计划作出的延期控制的任何变更作出分配。

(C)董事会(或适用委员会)在第9.02节规定的权利应在适用法律允许的范围内尽可能广泛。

第十条-杂项

10.01参赛者权利限制：

参与本计划并不赋予任何参与者保留为公司服务的权利。本公司保留终止任何参与者的服务的权利，不对根据本计划向本公司提出的任何索赔(如上文第8.04节所述)承担任何责任，但本计划规定的延期付款索赔除外。

10.02公司的无资金来源债务：

这项计划提供的福利是没有资金的。根据本计划应支付给参与者的所有金额均从公司的一般资产中支付。本计划不要求本公司为向参与者支付福利而预留或以信托形式持有任何金额或资产。参与者、受益人或任何其他人不得在任何特定的公司资产中拥有任何合法或衡平法上的财产权益。本计划仅为公司创造了一项合同义务，就本计划下递延的赔偿金额而言，参与者具有公司普通无担保债权人的地位。该参与者不得享有任何优先或优先于本公司任何其他无抵押一般债权人的权利。任何其他公司关联公司都不担保或分担此类义务，其他公司关联公司也不对参与者或其受益人承担任何责任。

10.03其他计划：

本计划不应影响任何符合资格的董事或参与者根据和按照公司现在或今后维持的任何其他董事补偿计划的规定参与和获得福利的权利，除非该等其他计划的条款另有规定，或将导致该等其他计划违反税收优惠的要求。

10.04接收或发放：

根据本计划的规定向参与人支付的任何款项，在其范围内应完全满足针对计划管理人、计划管理人和公司的所有索赔，计划管理人可要求这些参与人签署收据和放行，作为付款的先决条件。

10.05依法治国：

本计划在各方面应按照适用的联邦法律解释、管理和管辖，就像适用于美国肯塔基州西区地区法院的案件一样，并在联邦法律没有先发制人的情况下，根据肯塔基州联邦的法律。如果本文书的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。

10.06性别、时态和示例：

在本计划中，除非上下文明确指出相反的情况，否则(I)提及一个或多个性别时应包括提及所有其他性别，以及(Ii)单数可包括复数，复数可包括单数。只要提供了一个范例，或案文中使用了“包括”一词后接一个或多个具体项目，或有一个或多个具有类似效果的段落，则该计划的此类通过应被解释为“不受限制”一词紧跟在该范例或术语之后(或以其他方式适用于此类段落，以避免其适用范围的限制)。

10.07继承人和受让人；利益的非转让：

本计划适用于本协议双方及其继承人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力；然而，只要贷记参与者账户的金额不受任何形式的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿的约束(第7.05节规定的除外)，任何企图预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置根据本协议应支付的任何利益的任何权利，包括但不限于与分居、离婚、子女抚养费或类似安排有关的任何转让或转让，将是无效的，且对计划或公司没有约束力。尽管有上述规定，计划管理人保留根据离婚法令、判决或其他法院命令，在根据本计划条款从参与者的延迟子账户支付现金时支付款项的权利。任何此类付款将从参与者的账户中扣除并扣减。

10.08付款方式：

计划管理人认为，只要有权根据本协议获得任何付款的参与者或受益人在法律上丧失行为能力或以任何方式丧失行为能力，以致不能管理其财务事务，计划管理人可指示公司为其利益向该人或该人的法定代表人付款，或以计划管理人认为适宜的方式为该人的利益使用付款。按照本节规定支付的任何款项应完全解除根据本计划向参与者或受益人支付此类款项的任何责任。

Xi--认证

兹修订本计划，自2023年1月1日起施行，自本计划规定之日起生效。

好吃！Brands公司

由：_

特蕾西·L·斯基恩斯

首席转型和人事官

附录

以下附录条款修改和补充了409 A计划的上述条款。 除非附录中有特别修改，409 A计划的上述规定应完全适用于确定合格董事、参与者和受益人（以及通过上述规定或与上述规定相关的任何其他个人）的权利和利益。 如果本附录与409 A计划的上述规定之间存在冲突，应以本附录为准。

《公约》第一条

分拆公司的中国业务

A.1 Scope. 本A条是对409 A计划主要条款的补充，与公司分拆中国业务有关。 本条自2016年10月1日起生效，但另有说明的除外。

A.2 定义. 本节为下列带下划线的单词或短语提供定义。 在本A条中以大写字母出现时，其含义如下所述。 除本条另有规定外，所有其他定义的术语应具有第二条赋予它们的含义。

（a）分发日期。 “分销日期”（定义见本公司与百胜中国订立的分拆及分销协议）。

（二）分配比例。 每股百胜中国普通股所分配的股份数目。与本公司分拆百胜中国有关的Brands普通股。

（c）首次转让参与者。 在分派日或之前，因本公司分拆百胜中国而从本公司转至百胜中国的参与者。

（d）旋转后。 截至紧随分派日期后的时间点。

（e）预旋。 截至紧接分派日期前的时间点。

（f）随后转让的参与者。 与公司或YUM的其他成员转移的参与者！Brands集团，向百胜中国组织及并非首次转让参与者的人士提供服务。

（g）百胜中国。 百胜中国控股有限公司

（h）百胜中国组织。 百胜中国所属的受控组织集团，定义见《守则》第414（b）和（c）条以及据此发布的法规。 一个实体只有在其属于上一句所述的组织集团之一时，才被视为百胜中国组织的成员。 百胜中国组织应被视为于分派日期首次存在。

A.3 停电期间。 就本公司分拆百胜中国而言，本计划将设有限制期，在此期间，本计划的正常管理将暂停，但计划管理人指定的情况除外。 停电

期间应在计划管理员指定的日期开始和结束。 如果首次留存或年度留存的付款日期在限制期内，计划管理员指定的特殊规则可能适用于评估YUM！品牌普通股转换参与者延期付款日期为幻影股百胜！品牌普通股。 因此，在确定参与者的YUM！品牌普通股在此付款日期，一个参与者的递延金额应除以价值的YUM！品牌普通股由计划管理人根据这些特殊规则确定。

A.4 百胜中国股票基金。自分派日期起生效，计划管理人须根据计划设立一项临时投资选择，即百胜中国股票基金。普通股账户将在百胜中国股票基金中存入一定数量的百胜中国普通股的虚拟股份，该虚拟股份数量等于百胜中国股票基金中的虚拟股份数量。计入参与者的普通股乘以分配比率。 其后，反映于百胜中国股票基金权益的程序将与就百胜虚拟股份所采用的程序相若。普通股账户，包括股息子账户的维护。 不得将首次或年度保留金延期投资于百胜中国股票基金。

（a）投资重新分配。 在百胜中国股票基金中拥有权益的参与者可将该权益重新分配至百胜的影子股份！普通股账户。 每个工作日都允许这种重新分配。 从百胜中国股票基金中进行的任何此类重新分配应遵循公司薪酬部门向参与者传达的重新分配程序。 参与者不得将款项重新分配至百胜中国股票基金。

（b）分配。 如果参与者在其拥有百胜中国股票基金的权益时有权获得分配，则参与者在百胜中国股票基金的权益将以实物形式分配。 实物分派应就参与者当时获得的每份完整虚拟百胜中国普通股提供一份完整的百胜中国普通股（并就参与者当时获得的任何部分虚拟百胜中国普通股的价值提供现金）。

（c）终止百胜中国股票基金。自2018年10月31日（“指定时间”）结束时起，百胜中国股票基金将不再根据计划提供。 在指定时间，409 A计划的百胜中国股票基金参与者的任何余额应自动重新分配给百胜！品牌普通股。

A.5 转让参与者的待遇。

（a）维持帐目。 在参与者从本公司转至百胜中国后，本409 A计划下的每个初始转让参与者和后续转让参与者的账户应继续持有，或

在YUM！品牌组织改为百胜中国组织（如适用）。 此后，直至初始转让参与者的后续转让参与者的账户分配完毕，参与者应继续有权（i）在本409 A计划允许的范围内重新定向其账户的投资，以及（ii）根据第4.4条的限制进行第二次选择。

（b）与服务和分发分开。 除下文第（1）和（2）款规定外，本409 A计划下的分配规定（包括第4.4条规定的因某些困难而加速分配的权利）应以通常方式适用于初始转让参与者和后续转让参与者。

（1）首次转让的参与者。 首次转让参与者不得因参与者于分派日期或之前从本公司转让至百胜中国而离职。 相反，当参与者已从百胜中国组织离职时，初始转让参与者应就此409 A计划离职。 因此，如果初始转让参与者在离职时将收到本409 A计划项下的递延金额，则分配的时间和方式应考虑此类离职，就像从YUM离职一样。品牌组织。

（2）后续转让参与者。 后续转让参与者是否因参与者从YUM！品牌组织向百胜中国组织在参与者的分销日后转让之日的转让应根据所有事实和情况确定。 因此，如果后续转让参与者在离职时将收到本409 A计划项下的递延金额，则分配的时间和方式应在考虑此类决定的情况下确定。

第十二条

国际董事的特殊规则

本附录包括管理计划权益和百胜股份的附加条款和条件。Brands，Inc.股票（“股票”），可能会在分配时从计划中发行给美国以外国家的居民董事。 如果本附录引用了特定国家雇员的招股说明书文本（“引用招股说明书”），则EID计划的解释和应用应与该引用招股说明书的文本在本附录中完全阐述一样。

一般条文

资格

国际董事有资格参与本计划，前提是他们是美国以外的以下任何国家（“合格国家”）的居民：

·加拿大

·英国

参与者理解，如果他/她是参与者目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在根据本计划做出延期选择后转移就业和/或居住地，或出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者，并且计划管理人应，在其自行决定，决定在何种程度上包含的条款和条件应适用。 在一个地点的资格并不保证在另一个地点的资格。

推迟选举

作为合格国家/地区的参与者，您可以推迟您的全部或部分年度保留人，并且您的初始保留人将根据本计划的正文进行推迟，除非本附录第I条中有明确修改。

分红

根据本计划产生的任何股息应按照本计划正文的规定处理，除非本附录中规定的国家特定详细信息中明确修改。

延期支付的时间

延期的时间规定在本计划的正文中，除非本附录中针对具体国家的细节作了明确的修改。

税收

可能会联系您安排有关预扣税款的事宜。建议参与者在进行延期选举之前咨询他们的税务专业人员。好吃！对于延期对税收的影响，不做任何陈述或担保。

受益选举

受益人选举将在贵国法律允许的、有效的和可执行的范围内得到尊重。

参与该计划的要约性质

此外，在选择参与本计划时，您承认、理解并同意：

·该计划由百胜自愿设立，性质自由，百胜可以修改、修改、暂停或终止！在计划文件允许的范围内的任何时间；

·参加该计划的提议是例外的、酌情的、自愿的和偶然的，不会产生任何接受未来提议或代替此类提议的利益的合同权利或其他权利，即使过去曾提出参加；

·与该计划有关的所有决定，包括未来的参与提议，将由百胜餐饮集团自行决定！

·您自愿参加该计划；

·参加《计划》的要约、根据《计划》发行或支付的股份以及这些股份的收入和价值，并不是为了取代任何补偿或任何有报酬的权利，包括非现金权利或补偿；

·根据该计划可能发行的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也无法肯定地预测；以及

·本公司对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能影响递延金额或根据本计划应支付给您的任何金额的价值，或随后根据本计划收购的任何股份的出售。

施加其他规定

好吃！保留对您参与本计划和根据本计划发行的任何股票施加其他要求的权利，但以百胜为限！确定出于法律或行政原因是必要的或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何协议或承诺。

语言

您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本计划的条款，包括本附录和与本计划相关的任何其他文件。如果您收到的与本计划有关的任何文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

没有关于该计划的建议

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与本计划或您收购或出售根据本计划收购的任何股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

内幕交易/市场滥用法

您可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国和(如果不同)您所在的国家/地区，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利或与本计划下的股份价值相关的权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的百胜可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的！内幕交易政策。本公司不对此类限制负责，也不对您不知道并遵守此类限制承担任何责任。您应该咨询私人法律顾问，以确保遵守当地法律。

外国资产/账户报告要求和外汇管制

贵国可能有某些境外资产和/或境外账户申报要求和外汇管制，这可能会影响您在境外的经纪公司或银行账户中收购或持有根据本计划的分派发行的股票或从参与本计划收到的现金(包括根据从计划分派获得的股票所支付的任何股息或出售所得的销售收益)。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您有责任遵守这些规定，并应咨询私人法律顾问了解任何细节。

美国法律的适用

某些美国法律将不适用于居住在美国以外的董事。如果董事成为美国居民，这些法律可能适用。如果您不确定某一特定的美国法律是否适用，您应该就美国的相关法律如何适用寻求适当的法律建议。

当地法律的适用范围(美国境外)

本附录包括与本计划有关的信息，您在参与本计划时应了解这些信息。这些信息基于截至2018年4月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。结果，Yum！强烈建议您不要依赖于

本附录中的信息是与您参与计划的法律后果有关的唯一信息来源，因为在您选择推迟加入计划或参与计划所产生的股份分配时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向计划参与者保证任何特定结果。因此，建议您就居住国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。

加拿大

分配

本计划的所有分配必须以新发行的股票结算。在分配时存在的任何零碎股份金额将被没收。在分配的情况下，您可以选择提供支票来支付适用的预扣税，而不是扣留可分配的股票以满足任何适用的预扣税。

分红

根据本计划应计的股息应保留在股息子账户中，直至分配任何应计股息之前的短暂时间，并可记入由计划管理人确定的分配前的收益。您在红利子账户中的应计红利价值将自动再投资于Phantom Yum！品牌普通股投资期权(“期权”)在分销前短暂。如上所述，参与者在期权中的权益将以新发行的股票结算。在分配时存在的任何零碎股份金额将被没收。

艰苦生活要求

在两年没收风险期限结束之前，不得进行艰苦条件分配。

数据隐私

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

参与者特此授权百胜餐饮！和百胜‘S代表与参与计划管理和运营的所有人员讨论并获取所有相关信息，无论是专业人员还是非专业人员。参与者进一步授权百胜！以及任何子公司或附属公司和计划管理人披露并与其顾问讨论本计划。参与者还授权其雇主记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的员工档案中。

法语条款

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

双方承认，他们明确希望根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序均以英文提供。

各政党向司法机关发送了有关文件、司法程序、S、S和S的意向、Li的间接程序、S的语言等资料。

证券法信息

参与者被允许出售因从该计划分配而获得的股票，但前提是出售股票发生在加拿大以外。

汇兑控制信息

参与者完全负责遵守加拿大适用的外汇管制规则，并被建议咨询其个人法律和/或财务顾问，以确保遵守。

境外资产/账户报告信息

如果外国指定财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须在表格T1135(外国收入核实报表)中报告任何外国指定财产(包括在加拿大境外持有的现金和根据该计划发行的股票)。当股份被收购时，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。表格T1135必须与参与者的年度纳税申报单一起提交，时间为次年4月30日，期间他或她的外国指定财产超过100,000加元。参加者应咨询其个人税务顾问，以确定具体的申报要求。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

居住在英国的参与者应参考英国的具体招股说明书。