美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

 

(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年6月29日的财年

或

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

的过渡期至                         

欧盟委员会第001-36861号文件

Lumentum Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道北400号，邮编：95035

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(408) 546-5483

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是，不是，不是，是，不是。

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。？是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。o是，否

截至2018年12月29日，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为22.64亿美元，基于2018年12月28日纳斯达克证券市场报告的注册人普通股的收盘价，即每股41.57美元。超过5%的已发行普通股的高级管理人员、董事和持有者持有的普通股不在计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2019年8月20日，注册人拥有7690万股已发行普通股。

以引用方式并入的文件

本年度报告第三部分要求的部分10-K表格信息在此引用自注册人年度股东大会的最终委托书，该最终委托书将在注册人截至2019年6月29日的财年后120天内提交给美国证券交易委员会。

前瞻性陈述

本年度报告中的10-K表格(“年度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们目前的预期，涉及风险、不确定性和假设，如果它们从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些陈述涉及我们的市场和行业、产品和战略、销售、毛利率、运营费用、资本支出和要求、流动性、产品开发和研发努力、制造计划、诉讼、有效税率和税收储备、我们的公司和财务报告结构、我们的增长和创新计划、我们停止某些业务和产品线的计划、我们对美国-中国关系和市场状况的预期、Oclaro业务(包括人员)的成功整合以及预期的协同效应和从收购Oclaro获得的非公认会计准则收益增加，这些陈述通常通过使用以下词语来识别：但不限于，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变化。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又是基于管理层目前可以获得的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下文第一部分第1A项下题为“风险因素”一节所讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

第一部分

第一项：商业银行业务

一般信息

概述

Lumentum控股公司(“我们”、“我们的”、“Lumentum”或“公司”)是一家业界领先的光学和光子产品供应商，由收入和市场份额定义，面向一系列终端市场应用，包括用于制造、检查和生命科学应用的光通信和商业激光。我们寻求利用我们的核心光学和光子技术以及我们的批量制造能力，扩展到有吸引力的新兴市场，这些市场受益于基于光学或光子学的解决方案所提供的优势，包括用于消费电子产品的3D传感和用于各种消费和工业应用的二极管光源。我们的大多数客户往往是原始设备制造商(“OEM”)，他们将我们的产品整合到他们的产品中，然后再针对终端市场应用。例如，我们销售光纤组件，我们的网络设备制造商(“NEM”)客户将这些组件组装成通信网络系统，然后出售给拥有自己网络的网络服务提供商或企业。同样，我们激光产品的许多客户将我们的产品整合到他们生产的工具中，供他们的客户用于制造过程。对于3D传感，我们向用于移动、个人计算和游戏的消费电子产品制造商销售二极管激光器，这些制造商然后将我们的设备集成到他们的产品中，最终转售给消费者，并应用于其他工业应用。

我们在两个可报告的细分市场中运营：光通信(“OpComms”)和商业激光器(“Laser”)。

我们拥有全球营销和销售足迹，使我们能够为我们的产品抓住全球市场机会。我们在北美、亚太地区和欧洲拥有制造能力和设施，员工从事研发、管理、制造、支持以及销售和营销活动。我们的总部位于加利福尼亚州米尔皮塔斯，截至2019年6月29日，我们在全球拥有约5,161名全职员工。

Lumentum于2015年2月10日在特拉华州注册成立，为JDS Unival Corporation(“JDSU”)的全资子公司，由JDSU的前通信和商用光纤产品(“CCOP”)部门和WaveReady产品线组成。2015年8月，通过JDSU向其股东分配我们已发行普通股的80.1%，我们成为一家独立的上市公司(“分离”)。在2015年7月27日交易结束时登记在册的每个JDSU股东，在该日期持有的每五股JDSU普通股中，就有一股Lumentum普通股。JDSU更名为Viavi Solutions Inc.(“Viavi”)，在发行时，保留了Lumentum 19.9%的流通股的所有权。自分拆以来，维亚维已出售其股份，不再是Lumentum的股东。

我们的业务可以追溯到UniPhone公司，它成立于1979年，并于1992年上市。优衣库最初是一家商业激光器供应商，后来又成为光传输产品的领先供应商。1999年，成立于1981年的光纤网络产品先驱JDS Fitel Inc.与Unipay合并，成为全球光纤网络领先者JDSU。JDSU随后的收购扩大了OpComms和激光业务的深度和广度，以及现在的Lumentum的知识产权、技术和产品供应。OpComms业务中值得注意的收购包括2005年的Agility Communications，Inc.和2007年的Picolight，Inc.，这两家公司分别为城域和长途网络应用带来了广泛可调的长波长激光技术，并为企业、数据中心网络和3D传感应用带来了短波长垂直腔面发射激光器(“VCSEL”)。我们通过这些收购获得的基本激光组件技术构成了今天几乎所有光纤网络的基础，我们相信在可预见的未来将继续这样做。这些技术将使我们能够开发高度集成的产品，以满足我们的通信客户对更小、更低功率和更低成本的光纤产品日益增长的需求。激光业务中值得注意的收购包括2005年的Lightwave Electronics Corporation和2014年的时间带宽产品公司(Time-Bandband Products Inc.)。这两笔收购都为我们的业务带来了高功率脉冲固态激光产品和技术，满足了微激光加工市场的需求，并扩大了我们的潜在市场。2018年12月10日，我们完成了与Oclaro，Inc.(简称Oclaro)的合并，Oclaro是一家为长途、城域和数据中心市场提供光组件和模块的供应商。Oclaro的产品为光网络和高速互联提供差异化的解决方案，推动下一波流媒体视频、云计算、应用虚拟化和其他带宽密集型和高速应用。此次收购加强了我们的产品组合，包括获得Oclaro的磷化铟激光器和光子集成电路以及相干元件和模块的能力；扩大了我们的收入组合；并使我们处于有利地位，以满足客户未来的需求。

行业趋势和业务风险

我们的业务是由终端市场应用程序推动的，这些应用程序受益于光纤解决方案带来的性能优势。

我们服务的OpComms市场对更高的数据传输速度、光纤网络容量和网络灵活性的需求不断增加。这是由更高带宽宽带连接数量的快速增长推动的，尤其是与移动设备相关的连接，如高清视频、在线游戏、云计算，以及需要光纤链路以实现提供高带宽视频和其他服务所需的更高速度和更大规模的数据中心的数量和规模的快速增长。我们的技术最初是为通信应用而开发的，现在也在其他新兴市场机会中找到了用武之地，包括在移动设备、计算机、增强现实和虚拟现实以及其他消费电子设备中使用我们的激光技术的3D传感应用。此外，我们的产品还用于新兴的汽车、工业、安全、安全和监控应用。

在激光市场中，客户需求的驱动因素是实现更快、更高精度的批量制造技术，同时降低功耗、减少制造面积和提高生产率。随着行业开发更小、更轻的产品，提高生产率和产量并降低能源消耗，这些能力至关重要。

我们与OEM合作伙伴密切合作开发的光学和激光解决方案处于有利地位，能够满足这些趋势带来的需求。然而，我们确实预计将继续遇到一些行业和市场风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能会限制我们的可见性，从而限制我们预测未来收入、盈利能力和总体财务表现的能力，并可能在我们的财务指标中造成季度间的变异性。例如，中国的需求环境近年来波动很大，给我们未来的需求带来了波动性和不确定性。我们无法预测这些不确定性将在何时或在多大程度上得到解决。我们的收入、盈利能力和总体财务业绩也可能受到以下因素的影响：(I)定价压力，特别是在我们的OpComms市场，原因包括客户基础高度集中，竞争日益激烈，特别是来自亚太地区竞争对手的竞争，以及某些产品的普遍商品化趋势；(Ii)产品结构变化较大，影响收入和毛利率；(Iii)客户购买模式的波动，导致需求、收入和盈利能力的波动；以及(Iv)目前通信行业整合的趋势，这一趋势预计将继续下去，这将直接影响我们的客户基础，并为我们的财务和业务预测增加额外的风险和不确定性。

可报告的细分市场

我们有两个运营部门，OpComms和Laser。这两个运营部门主要是根据我们的首席运营决策者(“CODM”)对我们的运营的看法和评估而确定的。我们的CODM定期审查运营结果，以就分配给各部门的资源做出决定，并评估其业绩。考虑其他因素，包括市场分离和客户特定应用、进入市场的渠道、产品和制造

在确定这些运营部分的形成过程中。我们不按运营部门跟踪我们的财产、厂房和设备。关于这些资产的地域识别，请参阅“附注20.经营部门和地理信息”。

下表披露了我们前两个可报告部门各自的总净收入。此外，它还披露了我们为电信、数据通信以及消费和工业市场提供的产品在所述期间占我们总净收入的10%或更多的净收入总额的百分比(以百万计，百分比数据除外)：

有关本公司经营分部的详情，请参阅综合财务报表附注中的“附注20.经营分部及地理信息”。

OpComms

市场

我们的OpComms产品面向以下市场：电信(“电信”)、数据通信(“数据通信”)以及消费和工业(“消费和工业”)。

我们的OpComms产品包括广泛的组件、模块和子系统，以支持客户，包括接入(本地)、地铁(市内)、长途(城市到城市和世界各地)和海底(海底)应用的运营商网络。此外，我们的产品还面向企业、云和数据中心应用，包括存储访问网络(“SAN”)、局域网(“局域网”)和广域网络(“广域网”)。这些产品使视频、音频和文本数据能够在大容量光纤电缆上传输和传输。我们通过广泛的产品组合在这些快速增长的OpComms市场保持领先地位，包括可重新配置的光纤分插复用器(“ROADM”)、相干DWDM可插拔收发器和可调小尺寸可插拔收发器。我们还销售用于制造高速数据通信收发器的激光芯片。

在消费和工业市场，我们的OpComms产品包括激光光源，这些光源被集成到3D传感平台中，用于移动设备、游戏、计算机和其他消费电子设备的应用。新的新兴应用包括虚拟和增强现实，以及汽车和工业领域。我们的产品包括用于3D传感深度成像系统的垂直腔面发射激光器(“VCSEL”)和边缘发射激光器。这些系统通过使用自然的用户界面，简化了人们与技术互动的方式。在众多其他应用领域中，系统被用于生物识别、监视和处理效率。这项技术的新兴应用包括各种移动设备应用、自动驾驶车辆、工业应用中的自动导航机器人和无人机，以及与3D打印相结合的3D对象捕获。此外，我们的工业二极管激光器主要用作脉冲和千瓦级光纤激光器的泵浦源。

收购Oclaro后，在2019财年，我们对OpComms业务进行了以下几项战略调整：

首先，对于由于收购而产生的重叠产品，我们正在过渡到一个通用的低成本设计和制造平台，我们预计随着时间的推移，这将导致毛利率的提高。此外，我们将停止某些电信产品线，我们认为这些产品线抑制了增长和盈利趋势，与我们的长期模式不一致。我们预计这些过渡将在我们的2021财年完成。对于我们正在退出的电信产品线，我们预计在2021财年之前收入不会大幅下降，因为在2020财年，我们将继续满足客户对这些产品线的产品需求。

其次，我们宣布了停止开发和制造铌酸锂调制器的计划，并计划在2020财年结束在意大利圣多纳托的这些业务。未来几个季度内，我们在加利福尼亚州圣何塞的制造基地也将停止开发和制造，以方便我们的客户

S向新产品的过渡。我们预计，随着时间的推移，我们的磷化铟光子集成电路将取代铌酸锂调制器。

第三，我们宣布向剑桥工业集团(“CIG”)出售我们的许多数据通信收发模块产品。这笔交易于2019年4月18日完成。有关这项交易的进一步资料，请参阅“附注5.业务合并”。我们预计2020财年数据通信收发器的销售额将降至零。我们正在投资新的数据通信芯片开发，预计这些芯片对服务于数据通信和5G无线市场的客户的销售额将随着时间的推移而增长。随着退出销售数据通信收发器的业务，我们对我们的长期资产计入了3070万美元的减值费用，这些资产被认为没有用，因为它们被停用并被归类为持有供出售。这些资产的估值是公允价值减去出售成本。我们还记录了2,080万美元的库存减记费用，这与决定退出Datacom模块和Lithium Nobate产品线有关，并在我们的合并运营报表中记录了销售商品的成本。就披露而言，这些行动不符合终止经营的条件，因为它们并不代表对实体的经营和财务结果产生重大影响的战略转变。有关其他资料，请参阅“附注15.减值费用”。

顾客

我们的OpComms客户包括Alphabet、苹果、Ciena、思科(最近宣布收购我们的另一个客户Acacia Communications)、华为科技(包括HiSilicon)、英飞朗、InnoLight、诺基亚网络(包括阿尔卡特朗讯国际)、O-Net和中兴通讯。在2019财年、2018财年和2017财年，单个客户产生的净收入占我们适用财年总净收入的10%或更多，汇总如下：

趋势

我们相信，光通信市场已开始超越少数超大型服务提供商，并正在向各种开放和专有网络过渡，这些网络是为大型视频服务、搜索引擎和提供各种云计算服务的公司内部使用而创建的。我们认为，增加网络容量的光纤解决方案的需求增加的趋势，是对通过光通信网络增加视频、语音和数据传输所驱动的不断增长的带宽需求的回应。此外，服务提供商还寻求降低其网络的总拥有成本。为了保持竞争力，世界各地的网络运营商必须以具有竞争力的价格提供更广泛的数字服务套件。为了做到这一点，他们正在迁移到互联网协议(IP)网络，并扩大长途、城域和城域接入网络，这些网络有效地提供宽带服务，同时降低密集波分复用网络的资本和运营成本。

对容量的日益增长的需求鼓励了OpComms产品在数据通信和电信市场上的采用。数据通信市场对容量的需求是由局域网和广域网不断增长的需求推动的。数据通信的增长还受到网络和云服务公司的推动，这些公司正在扩展数据中心基础设施，增加了对这些数据中心内部和之间的网络容量的需求。

电信市场的需求是由新的带宽密集型应用推动的，这些应用可能会导致网络上几乎任何地方的需求发生突然而严重的变化。通过使用ROADM、波长选择交换机、波长可调传输产品和其他灵活的光产品来提高光网络的灵活性，提供了一种响应不可预测的带宽需求和管理费用的有效方式。有了更灵活的光纤网络，网络运营商可以通过使用远程管理应用程序来增加容量，而不是派遣技术人员在现场执行手动操作。

此外，必须处理传统和互联网协议流量的高端路由器、交换机和交叉连接设备正变得越来越复杂，以满足更高的带宽、可扩展性、速度和可靠性需求。产品必须在紧凑的设计中提供更高级别的功能和性能，还必须满足质量、可靠性和成本的要求。

更接近最终用户的光纤部署增加了高带宽服务的可用性，我们预计这将导致对这些服务所提供的城域区域和长途网络的需求增加。当今灵活网络的动态可重新配置特性能够降低运营成本和其他竞争优势，使服务提供商能够通过简单的点击式网络管理系统更灵活地使用和扩展网络容量，简化服务配置，加快故障点周围的重新路由，并修改网络拓扑。

我们的光学产品能够很好地满足这些需求。我们的创新使我们的产品具有更多的功能，尺寸不到我们的一半，需要的功率更少，而且比我们的传统产品更具成本效益，特别是在光子集成电路领域。更高级别的集成还导致了我们的超级传输刀片的开发，该刀片在单个集成平台中提供所有传输功能(波长交换、前置放大、后置放大、光纤监控通道和监控)，基本上将三个刀片替换为一个。

产品和服务

除了各种有源和无源元件外，我们还在用于传输、放大、波长管理等方面的模块、电路组件和子系统中提供更高级别的功能和集成度。

在电信市场，我们为构成有线电信基础设施主干的光网络提供传输和传输解决方案，从而使互联网成为可能。传输产品，如我们的可调谐应答器、收发器和发射器模块，在网络的入口点和出口点发送和接收高速数据信号。这些产品使用密集波分复用技术，以实现由不断增长的互联网需求驱动的高容量(C波段从20 TB到超过40TB/S)链路。我们还提供包括可调谐激光器、接收器和调制器在内的组件，以满足这些相同网络应用的高端需求。

我们的传输产品，如ROADM、放大器和光通道监视器，提供信号的交换、路由和调节。我们还制造用于传输的组件，包括用于光放大的980 nm、多模和拉曼泵浦，以及无源组件。无源元件包括开关、衰减器、光电探测器、增益平坦滤光器、隔离器、波分复用(WDM)滤光器、阵列波导光栅(AWG)、多路复用器/解复用器和集成无源模块。

我们的创新催生了超级传输刀片，它将所有主要的光传输功能集成到一个单槽刀片中。这一一体化解决方案降低了光学组件的尺寸、成本和功率要求，采用了纳米波长选择性开关技术，实现了更高的底盘密度和更小的占地面积。

在数据通信市场，光收发器用于连接服务器、交换机、路由器和其他对当今互联网应用、网络服务、视频流、企业网络和服务提供商解决方案至关重要的信息技术基础设施。新兴的数据中心和Web 2.0市场是光通信中增长最快的两个细分市场，无论是在资本网络设备投资方面，还是在高数据速率光纤收发器的增长方面。此外，5G无线应用对带宽需求的增加将推动高速光模块的增长。过去，我们一直提供光收发器，但已将我们的战略转向供应用于光收发器的底层光学元件、高速源激光器和接收器光电二极管，以满足这些细分市场的需求。

对于100G和更高的数据速率，我们提供多种源激光技术，以平衡技术和商业需求。对于大容量、短距离应用，我们开发了VCSEL。VCSEL是短距离应用的理想选择，因为它们支持低功耗、低成本、高度可扩展的光纤解决方案。对于高性能、更远距离的应用，我们的直接调制激光器(“DML”)和电吸收调制激光器(“EML”)芯片支持从10 Gb/S到800 Gb/S的模块应用。我们的单独激光器和紧凑型激光阵列为局域网、SAN、宽带互联网、5G无线和城域网络以及超大规模数据中心应用提供创新的解决方案。

我们的3D传感技术可为任何照片或视频图像提供实时深度信息。这代表着图像捕捉的根本转变，类似于从单色到彩色的转变，并使设备能够以三维方式看到周围的世界。即时的应用包括用于游戏的全身成像，用于空间地图的3D扫描和用于安全的面部识别。这项技术的新兴应用包括各种移动设备应用、自动驾驶车辆、工业应用中的自动导航机器人和无人机，以及与3D打印相结合的3D对象捕获。3D传感可以应用于任何带有摄像头的设备。实现准确和稳定的3D传感的技术正在向基于激光的解决方案融合。我们是用于游戏、计算、移动设备和家庭娱乐应用的3D传感系统的关键激光照明源的领先供应商。

战略

在我们的OpComms细分市场中，我们专注于通过与客户进行创新、成本领先和功能集成来实现技术领先。我们努力将最新技术与行业领先、可扩展的制造和运营相结合，以推动面向电信和数据通信应用的下一阶段更快、更灵活和更可靠的光通信技术和产品，使我们成为NEM、消费电子公司、云服务提供商和数据中心运营商的宝贵业务和技术合作伙伴。

竞争

我们在我们服务的市场上与各种公司竞争，包括II-VI、Acacia Communications、Accelink、AMS AG、Broadcom Inc.、Finisar、Furukawa Electric、三菱电机、NeoPhotonics和住友电气工业，以及提供光通信元件的私人公司和上市公司的子公司，如富士通的子公司富士通光学元件、Molex的子公司Nistic a和O-Net。此外，II-VI已经宣布了收购Finisar的计划，思科已经宣布了收购Acacia Communications的计划。

激光

市场

我们的激光产品为我们的客户提供市场和应用服务，如板材加工、一般制造、生物技术、图形和成像、遥感，以及精密加工，如印刷电路板钻孔、晶片分离、玻璃切割和太阳能电池划片。

我们的激光产品用于各种OEM应用中，包括二极管泵浦的固态、光纤、二极管、直接二极管和气体激光器，如Ar离子和氦-霓虹灯激光器。光纤激光器提供千瓦级输出功率和出色的光束质量，用于板材加工和金属焊接应用。二极管泵浦的固态激光器具有出色的光束质量、低噪声和卓越的可靠性，广泛应用于生物技术、图形和成像、遥感、材料加工和精密机械加工应用。二极管和直接二极管激光器适用于广泛的应用，包括激光泵浦、热曝光、照明、眼科、图像记录、打印、塑料焊接和选择性焊接。气体激光器，如氩离子激光器和氦-霓虹激光器，在广泛的操作条件下提供了稳定、低成本和可靠的解决方案，使其非常适合复杂、高分辨率的OEM应用，如流式细胞仪、DNA测序、图形和成像以及半导体检查。

我们还为工业和科学市场提供高功率和超快激光。制造商使用高功率、超快激光来制造消费电子产品的微型部件，并加工半导体、LED和其他类型的芯片。超快激光用于微加工应用的主要驱动因素是全球消费电子产品和连接设备的使用日益增多。

我们的激光产品组合包括各种OEM应用中使用的组件和子系统，输出功率从毫瓦到千瓦不等，包括紫外线、可见光和红外波长。我们支持客户在生物技术、图形和成像、遥感、材料加工和其他精密加工领域的应用。

顾客

我们的激光客户包括AMADA、ASML Holding、Beckman Coulter、DISCO、Electro Science Industries(最近被我们的竞争对手MKS Instruments收购)、韩氏激光技术、KLA-Tencent、Lasertec、Life Technologies和NR Electric。在2019财年、2018财年和2017财年，我们没有任何客户归因于我们的激光部门产生的净收入占我们适用财年总净收入的10%或更多。

趋势

随着技术的进步，消费电子制造业等行业越来越多地转向激光，因为它们需要更高的精度、更高的生产率和更高的能效，或者说是“绿色”的替代品，以解决那些无法通过机械、电子或其他手段解决的问题。例如，这些行业正在使用激光开发更小、更轻的产品，以提高生产率和产量，并降低能源消耗。多年来，激光一直被用来帮助实现半导体加工所需的规模和精度。在生物技术应用中，激光在细胞学、血液学、基因组测序和犯罪现场调查等领域的进步(和新的标准程序)起到了重要作用。我们认为，这些行业的长期趋势可能会导致对激光的需求增加。

板材加工和金属焊接应用越来越多地使用千瓦级光纤激光器，而不是千瓦级二氧化碳激光器。光纤激光器在此类应用中以更低的成本产生更高的生产率，因为它们表现出更低的功耗、更好的质量和通常更低的用户维护成本。

此外，对电子产品以及其他行业的产品和零部件的需求仍在继续，功能更强大，同时变得更小、更轻、更便宜。创新/新一代产品设计需要精密的微机械加工和材料加工，如微弯曲、焊接和焊接。在所需的规模和处理速度下，激光正在取代成熟的机械工具，如印刷电路板上的微小孔钻头，以及用于单晶硅晶片的锯子和划线，从而提高精度和生产率。随着这些趋势的继续，我们相信制造商和其他行业将增加对激光的依赖，以保持或增加自己的竞争力。

我们相信，我们在为这些行业提供激光解决方案的主要OEM供应商方面处于有利地位。我们继续开发我们的激光产品组合，以提供专为我们的OEM客户的性能、集成、可靠性和支持需求而设计的更小、更具成本效益的产品。

产品和服务

我们的激光产品范围广泛，包括二极管泵浦的固态激光器、光纤激光器、二极管激光器、直接二极管激光器和气体激光器，如氩离子激光器和氦-霓虹灯激光器。二极管泵浦的固态和光纤激光器具有出色的光束质量、低噪声和卓越的可靠性，广泛应用于生物技术、图形和成像、遥感、材料加工和精密机械加工等领域。二极管和直接二极管激光器适用于广泛的应用，包括激光泵浦、热曝光、照明、眼科、图像记录、打印、塑料焊接和选择性焊接。气体激光器，如氩离子激光器和氦-霓虹激光器，在广泛的操作条件下提供了稳定、低成本和可靠的解决方案，使其非常适合复杂、高分辨率的OEM应用，如流式细胞仪、DNA测序、图形和成像以及半导体检查。

战略

在我们的激光领域，我们利用与OEM客户的长期关系来推动商业激光创新。利用成熟的制造、工程、激光和光子学专业知识，我们提供满足拥有成本和可靠性需求的产品，同时满足批量生产需求。

竞争

在我们服务的商业激光市场上，我们与各种公共和私人公司竞争，包括Coherent和IPG Photonics。

收购

我们定期评估战略机会，并在适当的情况下，可能会收购与我们的产品互补或拓宽市场的更多业务、产品或技术。我们相信，通过扩大我们的潜在市场、客户基础和专业知识，使我们的产品组合多样化，并通过收购和有机举措加强我们的核心业务，我们已经加强了我们的商业模式。

2018年12月10日，我们完成了与Oclaro的合并，Oclaro是一家为长途、城域和数据中心市场提供光学元件和模块的供应商。Oclaro的产品为光网络和高速互联提供差异化的解决方案，推动下一波流媒体视频、云计算、应用程序虚拟化和其他带宽密集型和高速应用。此次收购加强了我们的产品组合，包括获得Oclaro的磷化铟激光器和光子集成电路以及相干元件和模块的能力；扩大了我们的收入组合；并使我们处于有利地位，以满足客户未来的需求。有关合并的进一步讨论，请参阅“附注5.业务合并”。

2017年2月，我们完成了对一家民营公司的收购，以增强我们的制造和垂直整合能力。我们以870万美元的总购买代价收购了该公司的全部流通股。与收购有关，吾等预付现金代价510万美元，产生270万美元的负债，视收购日期后36个月内实现若干生产目标而定，并保留购买价格的90万美元作为卖方赔偿义务的担保，导致于2019财年向卖方支付现金100万美元(按付款日期的汇率计算)。

重组计划

我们继续实施有针对性的重组计划，主要是为了降低成本，巩固我们的业务，使我们的产品制造合理化，并根据市场需求和我们收购Oclaro的结果调整我们的业务。我们专注于通过适当地整合业务来提高效率和降低成本，同时考虑到我们目前的投资战略、产品供应、核心竞争力、提高成本效率的机会以及适当时替代制造商的可用性。

有关重组费用的资料，请参阅合并财务报表附注内的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“附注14.重组及相关费用”。

研究与开发

2019财年、2018财年和2017财年，我们产生的研发费用分别为1.846亿美元、1.568亿美元和1.483亿美元。截至2019年6月29日，从事研发的员工人数约为790人，截至2018年6月30日约为587人，截至2017年7月1日约为598人。

我们投入大量资源进行研发，以开发新的和增强型产品，以服务于我们的市场。一旦产品的设计完成，我们的工程努力将转向提高产品性能和我们以更大规模和更低成本制造产品的能力。

在我们的OpComms细分市场中，我们将保持在整个网络中提供产品的能力，同时专注于几个重要的细分市场。我们继续在长途和城域市场所需的ROADM和可调器件等电信元件和模块以及用于数据通信收发器的高性能DML、EML和VCSEL芯片方面保持强劲投资。我们还响应了客户对更高级别集成的要求，包括在我们的模块、子系统和电路组件中集成光学、电子和软件。我们正在为3D传感系统提供光学技术，以简化人们与技术互动的方式。这些解决方案最初用于计算、移动和工业应用，包括汽车应用。

在我们的激光器领域，我们继续开发固态和光纤激光器的新产品，利用我们开发的技术和组件。这些产品旨在为从事生物技术、图形和成像、遥感、材料加工和精密微机械市场的客户提供服务。

制造业

我们的重要制造工厂位于美国、泰国、中国、英国、斯洛文尼亚、意大利、日本和瑞士。

在我们2019财年第四季度，我们搬进了斯洛文尼亚工厂，我们预计该工厂将在2020财年第三季度全面投入运营。

在2019财年，我们宣布了停止研发和制造铌酸锂调制器的计划，并计划在2020财年结束在意大利圣多纳托的这些业务。未来几个季度，我们在加利福尼亚州圣何塞的制造基地也将停止开发和制造，以促进我们的客户过渡到新产品。我们预计，随着时间的推移，我们的磷化铟光子集成电路将取代铌酸锂调制器。

在2019财年，我们还宣布计划停止未来影响我们米尔皮塔斯和深圳数据通信模块团队的数据通信收发器产品的开发和制造。虽然我们预计未来数据通信业务量将强劲增长，但由于激烈的竞争，收发机市场的毛利率面临挑战。收购Oclaro后，我们在数据通信、无线和接入市场严重依赖的一系列光子芯片上拥有差异化的领导地位。

我们重要的合同制造合作伙伴主要位于泰国、台湾和马来西亚。我们依靠我们合同制造商的能力来采购零部件并管理这些地点的库存。

在2018财年，我们与我们的一家合同制造商签订了过渡服务协议，以逐步减少我们位于中国的工厂的产品生产，并促进生产有序过渡到我们在泰国的制造工厂，包括购买制造设备。根据运输安全协议的条款，我们必须在与购买设备相关的某些里程碑完成后支付约530万美元的现金。在截至2019年6月29日的年度内，我们为根据本TSA收购的制造设备支付了130万美元，并应计了400万美元。购置的设备包括在我们合并余额中的财产、厂房和设备中的机器和设备中

截至2019年6月29日。我们还被要求分担留任和遣散费，并偿还我们的合同制造商因提供过渡服务而产生的某些其他直接和间接成本。这些费用已计入已发生的费用。我们现在已经完全退出了与这家合同制造商的业务。请参阅合并财务报表附注中的“附注8.资产购置”。

原材料的来源和可获得性

我们使用不同的供应商和合同制造商提供零部件，以制造和支持多个产品线。尽管我们的目的是尽可能建立至少两个材料供应来源，但对于某些部件，我们有唯一或有限来源的供应安排。我们可能无法在合理的时间内或根本无法以可接受的价格和质量从其他来源采购这些组件；因此，此类安排丢失或中断的风险可能会影响我们及时交付某些产品的能力。

知识产权

适用于我们各种产品的知识产权包括专利、商业秘密和商标。我们不打算广泛许可我们的知识产权，除非我们能够获得足够的对价或达成可接受的专利交叉许可协议。截至2019年6月29日，我们拥有1063项美国专利和798项外国专利，有效期从2019年7月到2038年6月，全球有490项专利申请正在审批中。

季节性

我们的收入可能会受到客户需求模式和新产品推出的影响。我们的一些产品可能会被整合到消费电子产品中，受到季节性和需求波动的影响。

积压

积压订单包括我们为其分配了发货日期的产品的采购订单。

截至2019年6月29日和2018年6月30日，我们的积压金额分别为4.531亿美元和3.706亿美元。由于产品交付计划的可能变化和产品订单的取消，而且我们的销售额通常反映收到订单的同一季度发货的订单，因此我们在任何特定日期的积压不一定表明任何后续期间的实际收入或订单水平。我们的部分收入来自供应商管理的库存安排，在这种安排下，客户利用率的时间和数量很难预测。

员工

截至2019年6月29日，我们拥有约5161名全职员工，其中制造业约3748名员工，研发约790名员工，SG&A约623名员工。

在美国以外，我们的业务受不同于美国的劳动法的约束。我们遵循我们运营所在国家的法律要求。我们认为我们的员工关系很好。

环境

我们的研发、制造和分销业务涉及使用危险物质，并受管理健康、安全和环境的国际、联邦、州和地方法律监管。我们对美国境内和境外的地点实行严格的环境保护和职业健康安全标准，即使不受外国政府的监管。我们相信，我们设施中的物业和运营在所有实质性方面都符合适用的环境法和职业健康安全法。然而，环境责任的风险不能完全消除，也不能保证环境、健康和安全法律的实施不会要求我们招致巨额支出。我们还受到许多关于回收、产品包装和产品内容要求的国际、联邦、州和地方法律的监管。环境、产品内容/处置和回收的法律正逐渐变得更加严格，可能会导致我们在未来产生巨额支出。

关于分离，我们同意赔偿Viavi因过去从Viavi转移给我们的所有物业的污染而产生的任何责任，只要由此产生的问题主要与我们的业务有关。到目前为止，我们还没有收到任何索赔。

国际运营

2019财年、2018财年和2017财年，根据我们产品最初发货的地理区域和国家/地区，来自美国以外客户的净收入分别占净收入的93.6%、90.8%和85.2%。在某些情况下，客户可能要求将我们的产品发货到一个国家/地区的合同制造商，而该国家/地区可能与其最终客户的所在地不同。在2019财年，我们来自香港、墨西哥、韩国和日本的净收入分别占我们综合净收入的24.8%、13.7%、10.4%和11.2%。2018财年，我们来自香港、墨西哥、韩国和日本的净收入分别占我们综合净收入的14.7%、11.7%、11.7%和15.6%。在2017财年，我们来自香港、墨西哥和日本的净收入分别占我们综合净收入的22.6%、18.5%和9.9%。我们的净收入主要以美元计价，包括我们根据上述客户发货地点从美国以外的客户那里获得的净收入。

截至2019年6月29日和2018年6月30日，位于美国境外的长期资产，即我们的净财产、厂房和设备，分别占我们总财产、厂房和设备净额的64.0%和68.2%。截至2019年6月29日，我们净资产、厂房和设备的7.7%和36.3%分别位于中国和泰国。截至2018年6月30日，我们净资产、厂房和设备的22.8%和35.0%分别位于中国和泰国。

请参阅合并财务报表附注中的“附注20.经营分部及地理资料”。有关与我们的国际业务相关的风险的信息，请参阅“项目1A”。风险因素。

可用信息

我们的网站位于www.Lumentum.com，我们的投资者关系网站位于www.Investor.Lumentum.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及根据经修订的交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快可在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会还保留了一个网站，其中包含我们在美国证券交易委员会上的备案文件：www.sec.gov。

投资者和其他人应该注意到，我们经常使用我们网站的投资者部分向投资者和市场公布重要信息。虽然本公司在其公司网站上发布的信息并非全部是重大信息，但有些信息可能被视为重大信息。因此，公司鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人审查其在www.Lumentum.com上分享的信息。我们网站中的信息或可以通过我们网站访问的信息不会合并到本10-K表格中。

第1A项。风险因素

我们证券的投资者应仔细考虑我们披露的所有相关因素，包括以下可能影响我们的运营结果、财务状况或股价的因素。

与我们的业务相关的风险

日新月异的技术和激烈的竞争要求我们在控制产品成本的同时不断创新，如果我们做不到这一点，可能会导致收入和盈利能力下降。

我们经营的市场是动态和复杂的，我们的成功取决于我们是否有能力按时以可接受的价格向客户提供我们现有的产品和新产品和技术。我们产品的市场特征是快速的技术变化、频繁的新产品推出、大量的资本投资、客户需求的变化、持续的价格压力和不断发展的行业。从历史上看，这些定价压力导致我们整个业务的平均售价持续下降。开发新的、技术先进的产品是一个复杂和不确定的过程，需要高水平的创新和对技术和市场趋势的准确预测。新产品的推出也往往需要大量投资来提高生产能力，如果我们不能成功地生产这些产品，或者如果客户的需求没有像预期的那样发展，那么这种投资的好处可能无法实现。产能的提高还会带来延误的风险，这可能会限制我们实现新产品推出的全部好处的能力。我们不能向您保证，我们将能够成功地识别、开发、制造、营销或支持新的或增强的产品，如果有的话，或者能够及时完成。我们也不能向您保证，我们新产品的潜在市场将在我们预期的时间内实现，或者根本不能，或者我们的技术将满足客户的规格。我们未来的业绩将取决于满足我们客户当前和未来需求的新的和增强的功能和产品的成功开发、推出、部署和市场接受度。

特别是光通信产品的市场已经随着时间的推移而成熟，这些产品越来越受到商品化的影响。无论是传统竞争对手还是新进入者，主要是总部位于亚洲的竞争对手，近年来都加剧了市场竞争，导致定价压力。为了保持我们的收入和产品利润率结构，我们仍然依赖于一种整合的客户和市场方法，这种方法可以随着电信和数据通信需求的发展而预测最终客户的需求。我们还必须继续开发更先进、差异化的产品，以赢得客户的溢价，同时相反，我们必须继续专注于简化现有传统产品的产品成本。如果我们不能继续开发增强型或新产品，或随着时间的推移无法调整我们的成本结构以继续以更具竞争力的价格为更成熟的产品定价，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们很大一部分销售额依赖于有限数量的客户；而且我们的大多数客户没有合同购买承诺。

我们的很大一部分销售额一直依赖于少数客户，在我们的某些市场，如3D传感和商用激光，这种客户集中度尤其严重。我们预计，未来这种客户集中度将继续下去，我们预计我们的增长前景将继续集中在少数客户身上。我们的许多客户根据采购订单或不包含批量采购承诺的合同购买产品。一些客户提前几个月向我们提供了他们对我们产品的预期预测，但这些客户可能会减少、取消或推迟已经到位的采购订单，包括在短时间内通知，鉴于我们对有限数量的大客户的依赖，任何此类行动的影响可能会加剧。此外，我们的主要客户的业务要求、供应商选择、项目优先顺序、财务前景、资本资源和支出，或购买行为(包括购买的产品组合或购买时间)的变化，或与我们向此类客户销售的产品相关的任何实际或感知的质量问题的变化，可能会显著减少我们对此类客户的销售，或者可能导致对我们产品或服务的计划采购的延迟或取消，这增加了我们收入和经营业绩季度波动的风险。与美国和亚洲国家的贸易紧张局势也在持续，这可能会对我们在这些地区的关键客户的销售产生实质性影响。此外，我们可能被要求购买原材料、增加产能或对我们的业务进行其他改变，以适应某些大客户。如果预测的订单没有实现，我们可能需要减少对研发活动的投资，我们可能无法优化我们的制造能力，我们可能会与供应商发生偿还资本支出的债务，或者我们可能有过剩的库存。此外，如果我们为响应预测的需求而产生费用，而收入没有相应的增长，我们的盈利能力可能会受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们向重要客户销售产品的能力受到了限制。

2019年5月16日，华为技术有限公司和68家指定的非美国附属公司(统称为华为)被添加到美国商务部工业和安全局的实体名单中，这对

向华为供应某些美国产品和产品支持。在截至2019年6月29日的财年中，对华为的销售额占我们总收入的15.2%。我们暂停了对华为的所有产品发货，直到我们能够审查我们的产品组合，并确定我们的产品是否受出口管理条例(EAR)的约束，因此也在实体清单限制的范围内。在确定某些产品不受EAR影响后，我们在截至2019年6月29日的季度内恢复向华为发货。

尽管我们确定我们能够按照适用的法律发货某些产品，但我们认为，在当前的监管制度下，我们与华为的业务可能比过去更加有限。例如，当华为仍在实体名单上时，我们可能无法提供某些其他产品，或者在未来的产品开发方面受到限制或无法与华为合作，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。华为可能寻求从我们的竞争对手那里获得不受这些限制的类似或替代产品，或者自行开发类似或替代产品。

我们也无法确定美国政府可能会对华为采取哪些额外行动，包括改变实体名单限制、出口法规、关税或其他贸易限制。我们无法预测2019年5月颁布的限制措施或额外行动的持续时间，这可能会对我们的业务产生长期不利影响。

我们还为华为制造定制产品，因此可能无法将某些成品库存出售给替代客户，或者可能无法将此类制造能力用于替代客户的产品，这可能会导致未来的过度和过时的变化。

我们市场的持续竞争可能会导致我们的价格、收入和市场份额加速下降。

在过去的几年里，光学产品的终端市场经历了重大的行业整合。因此，光学子系统、组件和激光二极管的市场竞争非常激烈。我们目前的竞争对手包括许多国内和国际的公共和私人公司，其中许多公司可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源以及品牌知名度。我们的竞争对手包括II-VI(已宣布收购Finisar的协议)、Acacia Communications(已达成协议将被思科收购)、AMS、博通、Coherent、Finisar、富士通光学元件、古川电机、IPG Photonics、MACOM、三菱电机、Molex、NeoPhotonics、nLight、O-Net Communications、OSRAM、住友电气工业和Trumpf。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。我们的竞争对手可能会继续进入市场，或通过推出新的或改进的产品或积极的低价策略来获得或保持市场份额，这可能会影响我们的方法的有效性。此外，如果主要竞争对手合并或合并，例如II-VI即将进行的Finisar收购和思科对Acacia Communications的收购，他们可能能够通过规模经济提供更低的成本结构，这可能是我们无法匹敌的，这可能会加剧各个市场的竞争。竞争加剧可能会导致显著的价格侵蚀、收入减少、利润率下降或失去市场份额，任何这一切都会严重损害我们的业务。

如果我们无法在我们的制造设施中生产某些产品，或者如果我们的合同制造商和供应商不能满足我们的生产要求，我们产品的制造可能会受到不利影响。

我们在意大利中国、日本、泰国、英国和加利福尼亚州圣何塞的制造工厂生产我们的一些成品以及我们向合同制造商提供的一些零部件。对于一些零部件和成品，我们是独家制造商。我们的制造流程非常复杂，问题往往很难发现和纠正。我们经常遇到在我们的制造设施中实现可接受的产量的问题，导致我们的产品延迟上市。此外，如果我们的制造设施出现问题，将这些部件和成品转移到不同的设施或合同制造商生产将成本高昂，需要很长一段时间，这可能会导致供应中断，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们还依赖几家独立的合同制造商向我们供应某些产品。对于许多产品，特定的合同制造商可能是成品的唯一来源。我们依赖这些制造商来满足我们的生产和产能要求，并向我们的客户提供高质量的产品。尽管我们和我们销售产品的合同制造商对质量进行了严格的测试，但我们可能会接收和发运有缺陷的产品。我们可能会为纠正缺陷产品而产生巨额成本，这可能会导致未来的销售损失、赔偿成本或更换或修复缺陷产品的成本、诉讼以及对我们的声誉和客户关系的损害。有缺陷的产品也可能导致管理层从我们的业务和产品开发努力中转移注意力。

此外，我们满足客户需求的能力，或我们合同制造商履行义务的能力，可能会受到自然灾害、法律要求的变化、劳工罢工和其他劳工骚乱以及我们无法控制的经济、政治或其他力量的影响。例如，在过去，我们的一家合同制造商曾经历过一次罢工

这威胁到合同制造商履行对我们的产品承诺的能力，进而威胁到我们履行对客户的义务的能力。此外，我们的某些合同制造商位于中国，这使我们面临与中国有关的中国法律法规和美国法律、法规和政策相关的风险，如与进出口政策、关税、税收和知识产权有关的风险。中国的法律和法规经常发生变化，如果我们的合同制造商无法获得或保留必要的法律许可，或无法以其他方式遵守中国的法律要求，我们可能会被迫从其他制造商那里获得产品或进行其他运营变化，包括将我们的生产转移到另一家制造商或我们自己的制造设施。任何此类发展都可能对我们满足客户期望的能力产生实质性影响，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。美国最近对中国制造的某些产品的进口征收关税，并可能在未来提出进一步的关税，这可能会增加与我们在中国以及其他国家制造产品相关的成本，并对我们的销售水平和利润率产生负面影响。

此外，由于各种原因，包括我们合同制造商的情况变化或我们自己的商业战略，我们可能会选择或被要求将某些产品的生产转移到其他制造地点，包括我们自己的制造设施。例如，我们正在将我们与中国的一家代工制造商的产品生产转移到深圳和泰国的制造设施以及其他代工制造商。由于此类转移，我们的合同制造商可能会优先考虑其他客户，或者无法满足我们的需求。在转移制造设备和在转移地点成功安装该设备以及培训新操作员方面也可能出现延误。如果此类转移不成功或花费的时间比预期的要长，可能会导致供应中断，并可能影响我们的财务状况和运营结果。

我们与合同制造商的一些采购承诺是不可取消的，如果推动这些采购承诺的客户预测没有实现，并且我们无法向其他客户销售产品，这可能会影响我们的运营结果。或者，我们的合同制造商可能无法满足我们的需求，这将抑制我们满足客户需求和维持或增长我们收入的能力。此外，将产品从一家合同制造商转移到另一家合同制造商的成本可能很高，需要很长时间，这可能会导致供应中断，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的许多产品都来自美国以外的供应商，主要是亚洲的供应商。影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规方面的不确定性最近有所增加。税收政策或贸易关系的重大发展，如对进口产品征收关税，可能会增加我们的产品和产品相关成本，或者要求我们寻找替代供应商，这两种情况都可能导致销售额下降或产品和产品相关成本增加。

如果我们的客户不符合我们的生产线或我们分包商的生产线批量发货的资格，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的某些客户在获得批量生产的生产线资格之前，除了有限数量的评估单元外，不会购买其他产品。我们现有的生产线，以及每条新的生产线，都必须通过某些客户的不同级别的资格认证。我们的一些客户要求我们的生产线通过他们特定的资格标准，我们以及我们可能使用的任何分包商都必须按照国际质量标准注册。我们可能会因为在我们的设施中建立新的生产线、搬迁我们的生产线或引入新产品来满足生产而遇到质量控制问题。我们可能无法获得我们生产线的客户资格，或者我们在获得客户资格方面可能会遇到延误。如果我们引入新的合同制造合作伙伴，并将任何生产线从现有的内部或外部设施转移，新的生产线很可能需要与我们的客户重新认证。任何延误或未能获得资质都会损害我们的经营业绩和客户关系。

我们依赖数量有限的供应商提供原材料、包装和组件，这些供应商在满足我们的要求方面的任何失败或延误都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们从数量有限的供应商那里购买原材料、包装和零部件，这些供应商通常规模很小，而且很专业。此外，我们的一些供应商是我们某些材料、设备和部件的唯一来源。我们依赖于供应商提供给我们的材料、包装和部件的及时和持续的供应和质量。我们没有与这些供应商中的许多人达成长期协议。因此，这些供应商可能随时停止向我们供应材料和设备。我们的业务和经营结果一直并可能继续受到这种依赖的不利影响。我们定期与我们的独家供应商或数量有限的供应商遇到的具体问题包括收到有缺陷的部件或受污染的材料、供应中断或延迟、没有足够的资源来满足我们的要求、替代更昂贵或更不可靠的材料、供应价格上涨，以及无法从我们的供应商那里获得降价以应对竞争压力。此外，原材料的供应和成本可能会受到关税等贸易保护政策或不断升级的贸易紧张局势的负面影响，特别是与亚洲国家的贸易紧张局势。如果出现任何中断，

我们产品制造和交付过程中使用的原材料、包装或组件的供应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与许多拥有相当议价能力的大型OEM和最终用户服务提供商和产品公司签订合同，这可能需要我们同意可能对我们的业务或确认收入能力产生不利影响的条款和条件。

大型OEM和终端用户服务提供商和产品公司构成了我们客户基础的重要组成部分。这些客户通常比较小的实体拥有更大的购买力，因此，通常会要求并从包括我们在内的供应商那里获得更优惠的条款。当我们寻求扩大对现有客户的销售并获得新客户时，我们可能会被要求同意对我们的客户有利的条款和条件，这些条款和条件可能会影响我们确认收入的时间，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，大客户增加了购买力，并有能力在我们与他们的合同中要求苛刻的条款，包括定价、保修和赔偿条款。如果我们无法满足这些合同的条款，可能会导致实质性的责任，包括诉讼、损害赔偿、额外成本、市场份额损失和声誉损失。此外，这些大客户要求的条款，如最惠国条款或排他性条款，可能会影响我们与其他客户做生意并从这些客户那里获得收入的能力。

我们的产品可能包含缺陷，这些缺陷可能会导致我们产生巨额成本，转移我们对产品开发工作的注意力，并导致客户流失。

我们的产品很复杂，可能会不时发现瑕疵。尤其是在首次推出或发布新版本时，网络产品经常包含未检测到的软件或硬件缺陷。此外，我们的产品经常嵌入客户的产品中或与客户的产品一起部署，这些产品包含由第三方生产的各种组件。因此，当问题发生时，可能很难确定问题的根源。这些问题可能会导致我们招致重大损害或保修和维修费用，转移我们工程人员对产品开发工作的注意力，并导致严重的客户关系问题或客户流失，所有这些都会损害我们的业务。

我们的国际业务存在风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自我们的国际业务，我们计划在未来继续扩大我们在国际市场的业务。此外，我们通过第三方合同制造商以及我们自己的国际工厂拥有广泛的国际制造能力，员工从事研发、管理、制造、支持以及销售和营销活动。

作为我们国际业务的结果，除了我们在美国业务面临的类似风险外，我们还受到外国经济、商业、监管、社会和政治状况的影响，包括以下情况：

挪用知识产权、军事行动、恐怖主义行为、政治和社会动乱以及人员配置和管理国际行动的困难。

此外，许多国家的当地法律和习俗与美国或我们开展业务的其他国家的法律和习俗有很大的不同或冲突。在许多外国国家，特别是在那些发展中经济体，其他国家从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规禁止的商业实践是很常见的。不能保证我们的员工、承包商、渠道合作伙伴和代理商不会违反我们的政策和程序，这些政策和程序旨在确保遵守美国和外国的法律和政策。我们的员工、承包商、渠道合作伙伴或代理商违反法律或关键控制政策，可能会导致我们终止与客户和供应商的关系、财务报告问题、对我们的罚款和/或处罚，或禁止我们的产品进出口，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何或所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

增加关税的威胁，特别是对美国和中国之间贸易的商品，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

自2018年初以来，几位美国和外国领导人关于对外国进口某些材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。更具体地说，自2018年以来，美国和中国申请或提议对对方的某些出口产品征收关税，我们预计这些行动将在可预见的未来继续下去。无论是在全球范围内，还是在美国和中国之间征收贸易关税，都有可能对整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们的行业和业务产生负面影响。此外，征收关税或新的或修订的出口、进口或营商法规，包括贸易制裁，可能会导致我们的产品销售给中国的客户或其他向中国最终用户销售的客户减少，这将直接影响我们的业务和经营业绩。

我们面临着与我们的战略交易相关的许多风险。

我们过去曾收购过几家公司，包括2018年12月收购Oclaro。我们可能会通过更多的收购来继续扩大我们的业务并使其多样化。由于许多原因，我们可能无法确定或完成预期的收购，包括来自其他潜在收购者的日益激烈的竞争、我们行业整合的影响以及对收购候选者的潜在高估值。此外，适用的反垄断法和其他法规可能会限制我们收购目标的能力，或迫使我们剥离收购的业务。如果我们不能确定合适的目标或完成收购，我们的增长前景可能会受到影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势，以便在所有市场有效竞争。

在收购方面，我们和我们的业务面临的风险包括：

我们在过去和将来也可能会不时地剥离或减少对某些业务或产品线的投资。例如，在2019财年第三季度，我们宣布剥离我们在日本的数据通信模块业务，该业务于2019财年第四季度完成。这种资产剥离涉及风险，如困难。

分离部分或整个业务，分散员工的注意力，导致潜在的收入损失，对利润率造成负面影响，并可能扰乱客户关系。我们还可能产生与退出或出售活动相关的重大成本、相关减值费用，或两者兼而有之。

如果我们不能成功管理任何与未来收购或资产剥离相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功实施我们的收购战略，也无法将被收购的公司和人员与现有业务整合。

就我们成功进行收购而言，我们可能在实施收购战略、或将被收购的公司或产品线和人员与现有业务整合方面不成功，或者整合可能比预期的更困难或成本更高。一些风险可能会影响我们整合或实现被收购公司、业务或资产的任何预期收益的能力，其中包括与以下方面相关的风险：

此外，在收购后，我们可能难以预测合并后公司的财务业绩，如果任何收购对我们的综合财务业绩的影响是稀释或低于市场或财务分析师的预期，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，或目标公司或合并后公司的业务或财务表现出现意外变动。任何未能成功整合所收购业务的失败均可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

对我们产品的需求和客户要求的变化可能会降低制造产量，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

制造产量取决于多个因素，包括客户需求导致的产量，以及客户要求我们进行设计工作的规格变更的性质和程度。由于产品规格的变化、客户需求的变化、引进新产品线以及合同制造商的变化而需要的生产工艺的变化，可能会降低生产产量，导致这些产品的利润率低或负。此外，在质量控制过程中，产品的废品率增加，

由于产量下降和额外的返工成本，导致毛利率下降。我们的制造产量的任何下降将对我们的毛利率造成不利影响，并可能对我们的经营业绩造成重大影响。

我们可能无法从我们的国际税收结构中节省税款，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们在2018财年第三季度启动了一个与我们的国际业务更紧密地配合的新的国际公司架构。新的企业架构旨在透过改变我们的全资附属公司如何使用我们的知识产权，以及我们如何架构我们的国际采购及销售业务，降低我们的整体有效税率。新结构包括位于所得税率低于美国法定税率的司法管辖区的法律实体。公司间安排旨在使该等实体根据公平原则赚取收入，并与履行的职能、承担的风险及拥有宝贵公司资产相称。由于各种因素，包括在2019财年第二季度收购Oclaro，我们尚未充分实施新架构。我们目前正在评估Oclaro交易对我们税务结构的影响，视乎结果，我们可能会对新结构作出修改，以提高税务和运营效率。如果我们无法完全采用新的国际架构，如果由于收购Oclaro或其他原因对新的国际架构或我们的业务经营方式进行了重大修改，如果国内和国际税法的变化对该架构产生负面影响，如果我们的业务经营不符合新架构和适用的税务规定，如果我们未能实现我们的收入和利润目标，或者如果它被美国或外国税务机关成功挑战，我们可能无法实现预期的税收节省，这可能会对我们的经营和财务业绩造成重大不利影响。

吾等已同意就Viavi于若干情况下因实施新公司架构或未来经修订架构而可能产生之若干税项负债及相关成本向Viavi偿还。此外，实施这种结构需要我们产生开支，并可能需要我们产生额外开支，为此，我们可能无法实现预期效益，或可能需要数年时间才能充分实现预期效益。

税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家跨国公司，我们在美国和不同的外国司法管辖区均须缴纳所得税和非所得税。我们的税务负债金额存在重大不确定性，包括因我们经营业务所在国家的法律潜在变动以及适用现行法律可能作出不利决定而产生的不确定性。在厘定我们在全球范围内的所得税及其他税务负债拨备时，需要作出多项判断，而我们正接受多个税务机关的审核，而这些机关往往与我们在报税表上所采取的立场不一致。该等不确定因素的任何不利解决方案均可能对我们的税率产生重大不利影响。

世界各国越来越多地积极考虑或已经颁布了对相关税收、会计和其他法律、法规和解释的修改。特别是，《减税和就业法案》(简称《税法》)包含了对美国税法的许多重大修改，这些修改影响了我们截至2019年6月29日的财政年度，并将继续影响我们此后的财政年度。有关税法和税法对我们税务概况的影响的信息包含在我们截至2018年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

美国联邦法定税率的降低预计将对我们的联邦现金纳税义务产生积极影响。然而，最终影响取决于税法中其他复杂条款(包括BEAT和GILTI)的影响，BEAT、GILTI或税法其他条款的任何影响都可能显著减少或超过美国联邦法定税率降低的好处。由于其中许多条款在实际和技术上的应用不确定，我们对影响做出了合理的估计，并在可能的情况下记录了截至2018年6月30日的财政年度的临时金额。美国财政部和美国国税局(IRS)以及其他标准制定机构可能会发布与我们的解释不同的关于如何应用税法条款的指导意见。税法要求进行以前没有要求或产生的复杂计算，在产生我们的临时估计时，在法律解释中做出了重要的判断和假设。在截至2018年12月29日的期间内，我们完成了税法的会计核算，没有对我们的临时估计进行重大调整。我们还预计，税法在我们正在进行的业务中应用的不确定性，以及由于美国政治环境变化而可能导致的未来不利法律变化，可能会对我们未来的税率产生不利影响。其他国家也在继续制定和考虑制定新的法律，这可能会对我们产生不利影响。上述项目可能会增加我们未来的税费支出，可能会改变我们未来对外国收益再投资的意图，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于或在其下运作的所得税和非所得税制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税收规则的变化，或对现有法律解释的变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。欧洲的许多国家以及其他一些国家和组织最近提议或建议修改现有的税法，或者颁布了新的法律，可能会增加我们在做生意的地方的纳税义务，或者要求我们改变我们经营业务的方式。经济合作与发展组织一直在制定一套国际公认的税收规则，作为旨在避税的税基侵蚀和利润分享(BEPS)项目的一部分，不同司法管辖区推出BEPS行动步骤可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的某些方面。

2019年6月7日，第九巡回上诉法院推翻了美国税务法院此前的一项裁决，裁定美国财政部要求将基于股票的补偿费用纳入纳税人成本分担计算的规定是有效的。我们与我们的一家外国子公司达成了研发成本分担安排。我们的财务报表是根据裁决编制的，我们将继续关注任何正在进行的事态发展，包括重新审理或向美国最高法院上诉的可能性，以确定是否需要未来的变化。

我们在泰国的子公司目前在免税期下运营，该免税期将于2025财年到期，除非泰国政府批准延期，并且我们继续满足其要求。如果我们不符合免税期要求，如果我们没有得到泰国政府的批准，或者如果我们决定不申请延长免税期，在泰国获得的收入将被征收更高的法定所得税税率，这可能会导致我们的有效税率增加和减少我们的流动资金和现金流。

我们的经营业绩可能会受到外币波动的影响。

我们的国际业务面临外汇风险，这可能会影响我们的经营业绩。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告财务业绩，因此我们面临货币汇率波动的风险。虽然我们的产品主要以美元计价，但我们的部分运营费用是以外币计价的。这些货币与我们用来收取收入和/或支付费用的其他货币之间的汇率波动可能会对我们未来的经营业绩产生实质性影响。如果美元相对于某些其他外币贬值，就会增加我们以美元表示的成本。相反，如果美元相对于其他货币走强，这种走强可能会提高我们产品对非美国客户的相对成本，特别是与外国竞争对手相比，并可能减少需求。

如果我们不能留住或聘用关键人员，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们招聘和留住高管、工程、销售和营销以及支持人员的能力。高素质人员的供应有限，特别是非常专业技术领域的工程师，或服务提供商、企业和商业激光市场的销售人员，对这些人员的竞争非常激烈。我们的任何官员或主要员工都不受任何特定任期的雇佣协议的约束。失去任何关键员工的服务，无法吸引或留住未来的人员，或延迟招聘所需人员，以及更换或培训新员工所涉及的复杂性和时间，都可能推迟新产品的开发和推出，并对我们的产品营销、销售或支持能力造成负面影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括支持新产品的开发和推出、面向新市场、进行战略交易和合作、改善或扩大我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。于2018年12月10日，吾等与德意志银行纽约分行就本金总额为5亿美元的优先担保定期贷款订立信贷协议(“信贷协议”)(“定期贷款”)。2017年3月，我们发行和出售了2024年到期的本金总额为4.5亿美元的可转换票据(“2024年票据”)，我们未来可能会进行额外的股权或债务融资，以获得额外的资金。如果我们通过未来发行股权、股权挂钩或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能获得足够的资金或以我们满意的条件获得融资

当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们雇用和留住员工的能力可能会受到移民法律、法规和程序变化的负面影响。

非美国公民或永久居民的外国公民构成了我们美国劳动力的重要组成部分，特别是在工程和产品开发领域。我们雇用和留住这些工人的能力以及他们留在美国和工作的能力受到法律和法规以及各种政府机构的程序和执法实践的影响。移民法律、法规或程序的变化，包括美国现任总统政府和英国可能颁布的法律、法规或程序，可能会对我们雇用或留住此类工人的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们提供产品和服务的能力产生负面影响。

我们的信息技术基础设施或信息管理系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于有效和高效的信息管理系统，而我们的信息技术基础设施的可靠性和安全性对我们的业务的健康和扩展至关重要。例如，我们的信息管理系统收集和处理的信息有助于我们管理供应链、监控客户帐户以及保护我们的专有和机密业务信息、计划、商业秘密和知识产权等。此外，这些系统还可能包含有关我们的员工、我们客户的员工或其他人的个人数据或其他受保护信息。我们必须继续扩大和更新这一基础设施，以应对我们不断变化的要求以及不断变化的安全标准和风险。

任何未能管理、扩展和更新我们的信息技术基础设施，包括我们的ERP系统和其他应用程序，任何在此基础设施的扩展实施或操作中的失败，或我们的托管和支持合作伙伴或其他第三方服务提供商在履行其服务方面的任何失败，都可能对我们的业务造成实质性的损害。此外，我们还与第三方合作，支持我们的信息技术系统，并帮助设计、建造、测试、实施和维护我们的信息管理系统。我们的合并、收购和剥离活动，包括我们在2018年12月收购Oclaro，还将需要在我们的整体企业架构中转换或转换各种信息管理系统，并将其集成到我们的企业架构中，包括我们的ERP系统和其他应用程序。

与其他公司一样，我们也会受到恶意行为者的持续企图，包括通过黑客攻击、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程、利用互联网连接设备和其他攻击，以获得未经授权的访问或获取机密信息，或以其他方式影响服务可靠性，威胁我们系统上信息的机密性、完整性和可用性。我们过去一直，将来可能会受到社会工程和其他网络安全攻击。此外，我们的第三方服务提供商可能已经并可能在未来遭受此类攻击。此外，我们的员工、服务提供商、合作伙伴、承包商或其他人的行为，无论是恶意的还是错误的，都可能影响我们系统的安全性。此外，我们的信息技术基础设施遭到破坏可能导致知识产权、商业计划或商业机密被盗用。我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的任何故障都可能导致未经授权的访问或获取此类专有信息，任何实际或感知的安全漏洞都可能对我们的声誉造成重大损害，并对我们与客户的关系造成不利影响。此外，虽然我们的安全系统旨在维护我们设施和信息系统的物理安全，但意外或故意的安全漏洞或第三方对我们设施或信息系统的其他未经授权访问可能导致专有和机密信息被盗用。

尽管我们实施了安全措施，但我们的系统和我们第三方服务提供商的系统很容易受到此类攻击或错误的破坏。此外，我们的系统可能会受到自然灾害、恐怖主义或其他类似破坏的影响。影响我们或我们的第三方提供商的任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断、丢失或未经授权访问或损坏我们的数据，或导致机密信息的不当披露。对我们或我们第三方合作伙伴系统的任何实际或据称的破坏或安全漏洞都可能对我们的声誉造成重大损害，导致我们受保护的知识产权和商业机密被盗，导致法律义务或责任，影响我们与客户的关系，并最终损害我们的业务。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止或减轻这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

光通信和激光产品的支出会受到周期性和不均匀波动的影响，这可能会导致我们的财务业绩波动不均匀和不可预测。很难预测最终客户需求以及我们的OEM合作伙伴或其他客户的季节性和不均衡销售模式对我们未来业务的影响程度，特别是在我们或他们发布新产品或增强型产品的时候。虽然我们的第四财季通常表现强劲，但未来的购买模式可能不同于历史上的季节性。此外，如果收入组合发生变化，也可能导致结果与历史季节性不同。因此，我们的季度和年度收入、经营业绩、现金流和其他财务和经营指标在未来可能会有很大变化，不应依赖之前任何时期的业绩作为未来业绩的指标。

全球经济的不利变化和不确定性可能导致对我们产品的需求减少和收入波动，我们产品的价格竞争加剧，并可能增加库存过剩和陈旧的风险，以及间接成本占收入的比例上升。来自我们任何重要客户的订单的损失或延迟可能会导致我们的收入和盈利能力受到影响。经济挑战对全球金融市场的影响可能会影响我们客户的偿付能力、我们主要供应商的偿付能力或我们客户获得信贷购买我们产品的能力，从而进一步对我们的运营产生负面影响。如果经济状况恶化或仍然不明朗，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果我们没有足够的所有权，或者如果我们不能保护我们的权利，我们的业务将受到实质性的损害。

我们寻求保护我们的产品和产品路线图，部分是通过开发和/或获得与这些产品相关的所有权，包括专利、商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止挪用，也不能确保其他国家不会开发有竞争力的技术或产品。其他公司可能正在研究或开发类似于我们自己的技术。我们并不是在我们销售或分销产品的每个国家都拥有专利，因此其他国家可能能够在我们没有知识产权保护的国家提供相同的产品。此外，我们产品的某些开发、制造或销售地区(包括欧洲、亚太地区或拉丁美洲)的法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。向我们颁发的任何专利都可能受到挑战、无效或规避。此外，我们目前是学术机构、我们的竞争对手和其他人提供的包括软件和知识产权在内的多项第三方技术的许可方，我们需要向这些许可方支付使用费。

我们还试图通过努力在某些国家/地区注册我们的重要商标来保护它们。我们没有在我们销售或分销我们产品的每个国家注册我们的商标，因此其他人可能能够在我们没有商标注册的国家使用相同或令人困惑的相似商标。我们已经采用Lumentum作为我们公司的内部商标和商品名称，并正在建立该名称和品牌的权利。我们还采用Lumentum标志作为我们公司的内部商标，并正在建立该品牌的权利。与Lumentum品牌相关的商标已在美国或其他司法管辖区注册，但是，我们为维护注册和保护商标(包括Lumentum品牌)所做的努力可能并不充分或有效。虽然我们已经注册了与Lumentum品牌相关的商标，但第三方可能会试图反对或以其他方式挑战这些注册。尽管做出了努力，但我们的商标(包括Lumentum品牌)的保护范围仍有可能不足，或者注册可能在全球一个或多个司法管辖区被视为无效或不可强制执行。

此外，我们的资讯科技基础设施一旦遭破坏，可能会导致知识产权、商业计划或商业秘密被盗用。我们的系统或我们的第三方服务提供商的任何故障都可能导致未经授权访问或获取此类专有信息，任何实际或感知的安全漏洞都可能对我们的声誉造成重大损害，并对我们与客户的关系造成不利影响。

我们的产品可能会受到侵犯他人知识产权的指控，解决这些问题可能既耗时又昂贵，而且需要大量资源才能起诉、辩护或使我们的产品不侵权。

在我们的行业中，侵犯专利和侵犯其他知识产权的诉讼和指控时有发生。我们过去曾收到并预计未来将收到第三方的通知，声称我们的产品侵犯了他们的专有权，此类索赔的两个不同来源变得越来越普遍。首先，大型科技公司，包括我们的一些客户和竞争对手，正在寻求将他们的专利组合货币化，并建立了大型内部组织，可能会向我们提出达成许可协议的要求。其次，不制造或销售产品的专利持有公司(通常被称为“专利流氓”)可能会声称我们的产品侵犯了他们的专有权。在我们的业务运营过程中，我们对这些索赔做出回应。无论索赔的是非曲直，诉讼或解决这些问题都可能导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，无论我们是否成功。如果我们不成功，我们可能需要花费大量资源来开发非侵权技术或获得诉讼标的技术的许可证。我们在这样的开发上可能不会成功，或者这样的许可证可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本就不是。如果没有这样的许可证，或者如果我们是排他性命令的对象，我们制造产品的能力可能会受到限制，我们可能会被禁止在未来销售侵权产品，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。此外，我们经常赔偿客户与我们的产品相关的侵权索赔，并可能产生针对此类索赔的巨额抗辩费用。如果我们对此类索赔的抗辩不成功，我们可能会被要求赔偿我们的客户任何被判的损害。

我们还面临第三方可能在全球一个或多个司法管辖区对我们提出与我们的Lumentum和Oclaro品牌和/或其他商标相关的商标侵权索赔的风险。无论索赔的是非曲直，诉讼或解决这些问题都可能导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，无论我们是否成功。如果我们不成功，针对我们的商标侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，或者阻止我们以受质疑的商标销售我们的部分或全部产品或服务。此外，索赔的解决可能需要我们更改我们的产品、标签或包装、第三方的许可权，或者完全停止使用受质疑的商标，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们面临着某些诉讼风险，这可能会损害我们的业务。

我们现在是，将来也可能是，受到各种法律程序和在正常业务过程中或之外产生的索赔。法律诉讼的结果很难预测。此外，许多针对我们的投诉可能没有具体说明原告寻求的损害赔偿金额，因此，如果针对我们的诉讼得到解决，我们可能无法估计可能招致的损害赔偿范围。因此，一个或多个此类诉讼的不利结果或和解可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。即使这些针对我们的诉讼得不到解决，与悬而未决的诉讼相关的不确定性和费用也可能严重损害我们的业务、财务状况和声誉。诉讼通常代价高昂、耗时长，而且会扰乱正常的商业运营。过去，为这些诉讼辩护的费用一直很高，而且将继续代价高昂，可能不在我们的保单覆盖范围内。对这些诉讼的辩护还可能导致我们管理层的时间和注意力继续从业务运营上转移，这可能会损害我们的业务。关于诉讼的其他讨论，见“第二部分，第1项.法律程序”。

我们的产品采用并依赖授权的第三方技术，如果第三方技术许可不能继续向我们提供或不能以我们可接受的条款提供，我们的收入以及开发和推出新产品的能力可能会受到不利影响。

我们将授权的第三方技术集成到我们的某些产品中。有时，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发新产品或增强产品。第三方许可可能无法以商业上合理的条款向我们提供或继续向我们提供。不遵守任何许可证的条款，包括免费开源软件，可能会导致我们无法继续使用此类许可证。我们无法维护或重新许可我们的产品所需的任何第三方许可，或者我们无法获得开发新产品和产品增强所需的第三方许可，可能需要我们开发替代技术或获得质量或性能标准较低或成本更高的替代技术，其中任何一项都可能延迟或阻止产品发货，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到世界各地的法律和其他法规的约束，包括与环境问题、证券法、隐私和数据保护有关的法律和法规，遵守这些法律和法规可能会增加我们的费用并损害我们的经营业绩。

我们的运营和我们的产品受各种联邦、州和外国法律和法规的约束，包括在我们经营或销售产品的司法管辖区内管理污染和保护人类健康和环境的法律和法规。这些法律和法规管理我们产品中的废水排放和有害物质的处理和处置。如果我们不遵守当前和未来的环境或健康或安全要求，可能会导致我们因遵守此类环境法律和法规以及清理我们拥有或运营的受污染财产而产生巨额成本，包括巨额资本支出。这种清理或合规义务可能会导致我们的运营中断。此外，如果我们被发现违反了这些法律，我们可能会受到政府罚款或因此类违规行为而造成的损害的民事责任。这些成本可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

不时会有新的规定颁布，很难预测这些规定将如何实施和执行。我们继续在法规颁布时评估遵守法规的必要步骤。例如，这些法规包括《化学品注册、评估、授权和限制》(REACH)、《限制在电气和电子设备中使用某些危险物质的指令》(RoHS)和欧盟颁布的《废弃电气和电子设备指令》(WEEE)，这些指令监管在我们制造的某些产品中使用某些危险物质，并要求收集、再利用和循环利用来自该产品的废物。这些法规和类似的法律可能要求我们重新设计我们的产品，以确保符合适用的标准，例如要求使用不同类型的材料，这可能会对我们的产品性能产生不利影响，增加产品推出的测试提前期或其他类似效果。我们相信，我们在销售产品的地方遵守所有此类法律，并不断监测这些法律及其下通过的法规，以确定我们的责任。

此外，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1502条，美国证券交易委员会颁布了规则，要求披露从刚果民主共和国和邻国开采的某些“冲突矿物”的使用情况，以及制造商努力防止此类矿物采购的程序。遵守这些披露要求涉及大量的尽职调查工作，以确定我们产品中使用的任何冲突矿物的来源，并可能需要第三方对我们的尽职调查过程进行审计。这些努力可能需要用于业务活动的内部资源。

由于我们的供应链很复杂，如果我们不能充分核实我们产品中使用的冲突矿物的来源，我们可能面临声誉挑战。此外，如果我们无法满足那些要求我们产品的所有组件都被确定为无冲突的客户，他们可能会选择竞争对手的产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

我们从员工、客户和其他人那里收集的个人数据也受到法律和法规的约束。这些法律法规会经常修改和更新，需要持续的监督。例如，欧盟通过了于2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，并在欧洲建立了新的、在某些情况下更严格的数据保护要求，其中规定了对不遵守规定的实质性处罚。我们已对我们的做法进行了某些修改，以符合这些或其他要求，并可能被要求进行额外的修改，以符合未来与隐私和数据保护有关的这些或其他要求，每一项要求我们都可能需要产生巨额成本和开支。此外，加州于2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中将要求覆盖范围的公司在2020年1月1日生效时向加州消费者提供新的披露。立法者表示，他们打算在CCPA生效之前提出修正案，目前尚不清楚这项立法将做出什么修改，或者将如何解释。然而，CCPA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。与隐私和数据保护有关的法律法规在不同的司法管辖区继续演变，现有的法律法规受到新的和不同的解释的约束，新的法律法规正在提出和通过。我们的做法可能被认为不符合现在或未来适用于我们的隐私和数据保护法律要求。

此外，2016年6月，英国通过了脱欧公投，也就是俗称的“脱欧”。这在联合王国和其他欧洲联盟国家造成了不确定的政治和经济环境，尽管脱离欧洲联盟的正式进程可能需要数年时间才能完成，而且可能最终不会实现。例如，虽然联合王国颁布了一项数据保护法案，实质上实施了GDPR，该法案于2018年5月成为法律，但对于欧洲联盟是否认为这一规定在GDPR下是足够的，以及联合王国和欧盟之间的数据传输将如何受到监管，仍然存在不确定性。

我们未能或被认为未能遵守上述任何法律和法规要求，可能会导致产品成本增加、罚款、损害我们的声誉、政府调查和调查以及法律行动。此外，适用于我们业务的法律和法规要求会不时发生变化，这增加了我们的监控和合规成本，并增加了我们可能不合规的风险。此外，我们可能需要确保我们的供应商遵守适用的法律和法规。如果我们或我们的供应商不遵守这些法律或法规，我们可能会因这种不遵守而面临制裁，我们的客户可能会拒绝购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得政府授权出口我们的某些产品，我们的销售额可能会下降，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们可能会受到法律和监管方面的后果。

我们某些产品的出口受到美国政府实施的出口管制，并由美国国务院和商务部管理。在某些情况下，这些条例可能需要管理部门的装运前授权。对于受商务部工业和安全局管理的出口管理条例(“EAR”)约束的产品，对许可证的要求取决于产品的类型和最终用途、最终目的地、最终用户的身份以及是否可能适用许可证例外。几乎所有受国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贩运条例》(“ITAR”)管辖的产品出口都需要许可证。我们的某些光纤产品受到EAR的约束，我们的某些射频光纤产品以及某些产品和技术数据是由政府资助开发的，目前受到ITAR的约束。在我们的外国地点开发和制造的产品和相关技术数据受适用外国的出口管制。

鉴于当前的全球政治气候，获得出口许可证可能既困难又耗时。如果不能获得这些货物的出口许可证，可能会显著减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。遵守美国政府法规也会让我们承担额外的费用和成本。如果其他国家对竞争对手没有类似的限制，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

此外，政府和媒体越来越关注与某些外国实体，特别是中国实体有关的对美国国家安全和外交政策的潜在威胁，对我们的产品或特定外国实体的出口实施更严格的限制或制裁，限制他们与美国公司做生意的能力，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2019年5月16日，华为被添加到美国商务部工业和安全局的实体名单中，该名单对向华为供应某些美国产品和产品支持施加了限制。我们无法预测美国政府可能会对华为或我们的其他客户采取什么额外行动，包括修改或解释实体名单限制、出口限制、关税或其他贸易限制或壁垒。

我们与正在或即将受到美国监管审查或出口限制的客户的联系可能会对我们的业务产生负面影响。这样的政府行为可能会使我们在现有或潜在的投资者、供应商或客户、我们客户的客户、与我们有业务往来的其他方或普通公众中受到实际或预期的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景。

此外，我们的某些重要客户和供应商的产品受美国出口管制，因此，如果这些客户和供应商不遵守适用的出口管制法律和法规，他们也可能面临法律和监管后果。这种监管后果可能会扰乱我们从供应商那里获得组件或向主要客户销售产品的能力，这可能会显著增加我们的成本，减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法(修订后)、交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(修订后)、或萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克的上市要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

任何未能开发或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能导致我们延迟报告我们的财务结果，受到州或联邦监管机构的一项或多项调查或执法行动，股东诉讼或其他不利行动，要求我们招致辩护费用、支付罚款、和解。

也不是评判。任何此类失败也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。

我们面临着与Viavi分离相关的许多风险，包括与持续的赔偿义务以及与税务和会计相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

2015年8月，我们成为一家独立的上市公司，通过JDS Unival Corporation(“JDSU”)向其股东分发我们已发行普通股的80.1%(“分离”)。JDSU、Lumentum Holdings Inc.和Lumentum Operations LLC之间于2015年7月31日签订的分离和分销协议(“分离协议”)要求我们赔偿Viavi，Viavi赔偿我们与分离相关的某些特定责任。除其他事项外，我们有义务赔偿Viavi因违反我们与分居有关的任何陈述或契诺而可能导致的某些与税务有关的责任。我们的赔偿义务不受最大损失条款的约束，如果我们在分居协议规定的情况下被要求赔偿Viavi，我们可能会承担重大责任。此外，第三方可能要求我们对Viavi同意赔偿我们的任何责任负责，并且不能保证Viavi的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，也不能保证Viavi能够完全履行其赔偿义务。

与我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“LITE”。自2015年8月我们的普通股在纳斯达克股票市场开始交易以来，截至2019年6月29日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的报告收盘价从14.12美元到73.2美元不等。由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们涉足证券行业

如果发生诉讼，它可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

偿还我们的2024年票据和定期贷款安排可能需要大量现金，我们可能没有足够的现金流或能力筹集必要的资金来履行我们在2024年票据或定期贷款安排下的义务，我们目前和未来的债务可能会限制我们的经营灵活性或以其他方式影响我们的业务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括2024年票据和定期贷款安排)进行再融资，或就2024年票据的任何转换或票据持有人要求我们回购票据以换取现金的任何根本变化进行现金支付，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们现有和未来的债务可能会对我们的股东产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般目的。

与我们2024年债券相关的交易可能稀释现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

如果2024年债券由持有人转换，我们有能力在2024年债券转换时，根据2024年债券的契约，在我们选择的情况下交付现金、股权、普通股或现金或普通股的任何组合。如果我们选择在2024年债券转换时交付普通股，将稀释现有股东的所有权利益。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2024年债券的某些持有人可能会进行卖空，以对冲他们在2024年债券中的头寸。预期未来此类2024年票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

OurTerm贷款机制限制了我们的运营，特别是我们对业务变化的反应或采取某些行动的能力。

承诺函中规定的管理定期贷款安排的最终文件包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了经营和财务限制，并限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对以下能力的限制：产生债务、授予留置权、进行某些根本性改变、处置资产、进行投资、与关联公司进行交易以及进行某些受限制的付款，每一种情况都受定期贷款安排最终文件中规定的限制和例外情况的限制。

管理定期贷款安排的最终文件还包含常规违约事件，其中除其他事项外，包括某些付款违约、契约违约、与其他债务的交叉违约、控制权变更违约、判决违约以及破产和资不抵债。此类违约事件可能允许债权人加速相关债务，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速，这可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法偿还管理我们定期贷款安排的最终文件下的到期和应付金额，这些贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保可能迫使我们破产或清算的债务。如果我们的贷款人

如果加速偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据信贷协议，任何加速到期的金额都可能对我们产生实质性的不利影响。由于这些限制，我们可能会：经营业务的方式有限；无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或无法有效竞争或利用新的商业机会。

我们不希望为我们的普通股支付股息。

我们目前不希望为我们的普通股支付股息。未来向我们的股东支付任何股息，以及其时间和金额(如果有)由我们的董事会酌情决定。我们董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，如我们的财务状况、收益、资本要求、潜在的偿债义务或限制性契约、行业惯例、法律要求、监管限制以及董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们是一家控股公司，没有实质性的直接业务，我们依赖运营子公司的贷款、股息和其他付款来产生为我们的普通股支付股息所需的资金。然而，我们的运营子公司进行此类分配的能力将取决于它们的经营业绩、现金需求和财务状况，以及特拉华州法律中可能限制可用于分配的资金数量的适用条款。我们支付现金股息的能力也可能受到与现有或未来债务有关的契约和财务比率以及与第三方的其他协议的制约。

我们的特许经营权和特拉华州公司法中的某些条款可能会阻碍我们的收购和尝试。

在某些情况下，我们必须遵守DGCL第203节的规定，该条款禁止我们在未经我们几乎所有已发行有表决权股票的持有人批准的情况下，在一段特定时间内与一些股东进行业务合并。这些条款可能会推迟或阻碍现任董事的罢免，并可能使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难，即使此类事件在短期内可能有利于我们股东的利益。此外，这些条款可能会限制一些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。我们的公司注册证书和公司章程包含规定董事和高级管理人员的责任限制和赔偿的条款，允许董事会的空缺由其余董事的多数投票填补，授权董事会设立额外的优先股系列并指定该等股份的权利、优惠和特权(通常称为“空白支票优先股”)，并规定我们的股东只能在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取行动，该会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。这些规定还可能起到阻止敌意收购或推迟控制权变更或管理层变动的效果。

我们的章程指定特拉华州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们或我们的董事和高管的诉讼。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州或联邦法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法庭；任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；任何根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程对Lumentum提出索赔的诉讼；任何声称对Lumentum提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的行动。这一排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出这些股东认为有利于与我们或我们的董事或高管发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事和高管的此类诉讼。

或者，如果特拉华州以外的法院发现这一排他性法院条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

项目1B.保留未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.管理所有财产。

我们在美国和世界其他九个国家拥有和租赁各种物业。我们将这些物业用于行政和行政办公室、数据中心、产品开发办公室、客户服务办公室和制造设施。我们目前的公司总部面积约为126,000平方英尺，位于加利福尼亚州米尔皮塔斯。2019年5月，我们在加利福尼亚州圣何塞购买了一套三栋建筑的园区物业，面积约为23.8万平方英尺。我们计划将公司总部搬迁到这个新的圣何塞园区，并在2019年年底之前将另一个租用的圣何塞场地整合到这个园区。截至2019年6月29日，我们的租赁和自有物业总面积约为2,100,000平方英尺，其中我们拥有约90,000平方英尺，包括位于泰国的560,000平方英尺的制造基地和新的238,000平方英尺的圣何塞园区。较大的租赁地点包括位于加拿大、中国、日本和美国的物业。我们相信，我们现有的物业，包括自有和租赁的场地，状况良好，适合开展我们的业务。

我们会不时考虑各种与我们的长远设施需要有关的选择。虽然我们相信我们现有的设施足以满足我们当前的需求，但可能需要租赁、收购或出售额外或替代空间来满足未来的业务需求。

项目3.继续进行法律程序。

在我们的正常业务过程中，我们不时会遇到各种各样的索赔和诉讼。虽然管理层目前认为，单独或整体解决针对我们的索赔不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但这些事项受到内在不确定性的影响，管理层对这些事项的看法未来可能会改变。如果我们遇到不利的最终结果，有可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，在该影响变得合理评估的期间。

合并诉讼

关于我们对Oclaro的收购，据称Oclaro的股东提起了七起诉讼，对拟议中的合并(“合并”)提出了质疑。七起诉讼中有两起是针对Oclaro、其董事Lumentum、Prota Merger Sub，Inc.和Prota Merger，LLC提起的推定集体诉讼：Nicholas Neinast诉Oclaro，Inc.等人，编号3：18-cv-03112-vc，在美国加利福尼亚州北区地区法院(2018年5月24日提起)(“Neinast诉讼”)；和亚当·弗兰奇诉Oclaro，Inc.等人案，第1号：18-cv-00817-gms，美国特拉华州地区法院(2018年6月9日提起)(“弗兰奇诉讼”)。内纳斯特的诉讼和弗兰奇的诉讼都被自愿驳回，并带有偏见。

其他五起诉讼，分别为Gerald F.Wordehoff诉Oclaro，Inc.等人，第5：18-cv-03148-nc号(“Wordehoff诉讼”)，Walter瑞安诉Oclaro，Inc.等人，第3：18-cv-03174-vc(“Ryan诉讼”)，Jayme Walker诉Oclaro，Inc.，等人，第5：18-cv-03203-ejd(“Walker诉讼”)，Kevin Garcia诉Oclaro，Inc.等人，第5号：18-cv-03262-vkd(“加西亚诉讼”)，以及SaiSravan B.Karri诉Oclaro，Inc.，等人，第3号：18-cv-03435-jd(“Karri诉讼”和其他6起诉讼，“诉讼”)分别于2018年5月25日、2018年5月29日、2018年5月30日、2018年5月31日和2018年6月9日向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼。这五起诉讼仅将Oclaro及其董事列为被告，没有提到Lumentum。沃德霍夫、瑞安、沃克和加西亚的诉讼已被自愿驳回，沃德霍夫、瑞安和沃克的驳回带有偏见。卡里的诉讼尚未被驳回。瑞安的诉讼是一起推定的集体诉讼，卡里的诉讼也是。

这些诉讼普遍指控Oclaro及其董事违反了经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(A)节及其颁布的规则14a-9，发布了一份不完整和误导性的S-4表格，包括委托书/招股说明书。诉讼还指控Oclaro的董事未能对违反交易所法第14(A)条的人(S)进行适当控制，从而违反了交易所法第20(A)条。

剩余的诉讼(Karri诉讼)目前声称，除其他事项外，寻求在合并完成后判给原告和任何类别的损害赔偿，以及诉讼费用，包括律师费。被告打算积极为卡里的诉讼辩护。

第四项：披露煤矿安全信息。

没有。

第II部

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

普通股和股东的市场信息

自2015年8月4日起，我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，交易代码为LITE。下表列出了所示期间我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的高收盘价和低收盘价范围：

根据我们转让代理的记录，截至2019年8月20日，我们有2957名登记在册的股东，我们相信受益股东的数量要多得多。

分红

我们的子公司Lumentum Inc.向Viavi发行了3580万美元的A系列优先股，这些优先股在分离后出售给了Amada。2018年11月2日，A系列优先股35,805股全部转换为我们普通股的150万股。截至转换日期，A系列优先股的持有人优先于普通股或任何其他类别或系列已发行股本的持有人，在任何此类事件中A系列优先股的级别低于A系列优先股，当董事会宣布时，A系列优先股的持有人有权按A系列优先股每股发行价值的2.5%的年率获得季度累计现金股息。应计股息从2015年9月30日开始于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。截至2018年11月2日(所有已发行A系列优先股转换的生效日期)和2018年6月30日的应计股息分别为30万美元和40万美元。在截至2019年6月29日、2018年6月30日和2017年7月1日的年度内，我们分别向A系列优先股持有人支付了70万美元、70万美元和90万美元的股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。

股票表现图表

本业绩图表不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第18节的规定提交，也不应以引用方式并入Lumentum Holdings Inc.根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中特别引用了明确的说明。

下图比较了2015年8月4日至2019年6月29日我们普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数(以下简称IXIC)和纳斯达克科技板块指数(NDXT)的总回报。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

最近出售未注册的股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.财务数据精选

此表列出了Lumentum选定的财务数据(以百万为单位，不包括每股和每股金额)。本数据应与本年度报告第(7)项所载“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及本年度报告第(8)项所载经审核综合财务报表的讨论一并阅读。本部分所选数据并不是为了取代本年度报告中包含的合并财务报表。

我们截至2016年7月2日和2015年6月27日的财政年度的历史综合财务报表包括Viavi向我们提供的共享服务和基础设施产生的费用分配，包括信息技术、人力资源、会计、法律、房地产和设施、公司营销、保险、财务和其他公司和基础设施服务的成本。此处包含的财务信息不一定反映我们的财务状况和经营结果，或者如果我们在整个陈述期间是一家独立的上市公司，我们的财务状况和经营结果将会是什么，或者表明我们作为一家独立公司的未来表现。在截至2019年6月29日、2018年6月30日或2017年7月1日的财年，Viavi没有分配任何费用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应连同本年报其他部分所载之经审核综合财务报表及相应附注一并阅读以下讨论。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中作出、预测或暗示的结果存在重大差异。请参阅“风险因素”及“前瞻性陈述”，以了解与该等陈述相关的不确定性、风险及假设。

概述

我们是行业领先的光学和光子产品供应商，以收入和市场份额定义，满足一系列终端市场应用，包括我们称为OpComms的光通信，以及用于制造、检测和生命科学应用的激光。我们寻求利用我们的核心光学和光子技术以及我们的批量制造能力，扩展到有吸引力的新兴市场，这些市场受益于基于光学或光子学的解决方案所提供的优势，包括用于消费电子产品的3D传感和用于各种消费和工业应用的二极管光源。我们有两个运营部门，OpComms和Laser。这两个业务部门主要是根据我们的CODM如何看待和评估我们的业务来确定的。我们的CODM定期审查运营结果，以就分配给各部门的资源做出决定，并评估其业绩。在决定这些业务部门的形成时，还考虑了其他因素，包括市场分离和客户特定应用、进入市场的渠道、产品和制造。

我们认为，世界变得越来越依赖通过光网络和数据中心流动的不断增长的数据量，这就要求建立新的网络和数据中心，以满足这种永不满足的数据需求。随着制造商对更高水平的精度、新材料、工厂和能源效率的要求，全球制造工具供应商越来越多地转向基于激光的方法，包括Lumentum供应的激光类型。基于激光的三维传感是一个快速发展的市场。这项技术使计算机视觉应用程序能够增强人们日常依赖的电子设备的安全性和新功能。我们相信Lumentum参与的全球市场具有基本强劲的长期趋势，这增加了对我们的光电子产品和技术的需求。

2018年12月10日，我们完成了对Oclaro的收购，Oclaro是一家为长途、城域和数据中心市场提供光学元件和模块的供应商。根据合并协议的条款，Oclaro普通股的每股已发行和已发行普通股自动转换为获得(I)5.6美元现金和(Ii)Lumentum普通股0.0636股的权利。交易总对价为14亿美元，资金来自发行Lumentum普通股、新债务(请参阅“附注7.定期贷款安排”)和合并后公司的现金余额。有关合并的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注中的“附注5.业务合并”。

在我们的2019财年，我们在综合运营报表中记录了2090万美元的重组和相关费用，可归因于与Oclaro的高管离职和留任协议相关的遣散费和员工相关福利。这些保留协议规定，在某些情况下，在非自愿终止雇用时，包括在Oclaro的控制权发生变化后，支付和福利。在Oclaro控制权发生变化的情况下，根据这些安排应支付的款项和福利受到“双重触发”的影响，这意味着既需要改变Oclaro的控制权，也需要随后非自愿终止雇佣。换句话说，Oclaro控制权的变化本身并不会引发任何付款或福利。相反，只有在控制权变更后的一段特定时间内，员工在无故终止雇佣(或员工因“充分理由”辞职)的情况下，才会支付付款和福利。我们总共发生了2,090万美元的费用，其中570万美元与现金遣散费有关，作为我们重组费用的一部分，请参阅“附注14.重组及相关费用”，1,520万美元与加速股权奖励有关，请参阅“附注17.基于股票的薪酬和股票计划”。

OpComms

我们的OpComms产品面向以下市场：电信、数据通信以及消费和工业。

我们的OpComms产品包括广泛的组件、模块和子系统，以支持客户，包括接入(本地)、地铁(市内)、长途(城市到城市和世界各地)和海底(海底)应用的运营商网络。此外，我们的产品还面向企业、云和数据中心应用，包括存储访问网络(“SAN”)、局域网(“局域网”)和广域网络(“广域网”)。这些产品使视频、音频和文本数据能够在大容量光纤电缆上传输和传输。我们通过广泛的产品组合在这些快速增长的OpComms市场保持领先地位，包括可重新配置的光纤分插复用器(ROADM)、相干DWDM

可插拔收发器和可调谐小型可插拔收发器。我们还销售用于制造高速数据通信收发器的激光芯片。

在消费和工业市场，我们的OpComms产品包括激光光源，这些光源被集成到3D传感平台中，用于移动设备、游戏、计算机和其他消费电子设备的应用。新的新兴应用包括虚拟和增强现实，以及汽车和工业领域。我们的产品包括用于3D传感深度成像系统的垂直腔面发射激光器(“VCSEL”)和边缘发射激光器。这些系统通过使用自然的用户界面，简化了人们与技术互动的方式。在众多其他应用领域中，系统被用于生物识别、监视和处理效率。这项技术的新兴应用包括各种移动设备应用、自动驾驶车辆、工业应用中的自动导航机器人和无人机，以及与3D打印相结合的3D对象捕获。此外，我们的工业二极管激光器主要用作脉冲和千瓦级光纤激光器的泵浦源。

我们的OpComms客户包括Alphabet、苹果、Ciena、思科(最近宣布收购我们的另一个客户Acacia Communications)、华为科技(包括HiSilicon)、英飞朗、InnoLight、诺基亚网络(包括阿尔卡特朗讯国际)、O-Net和中兴通讯。

收购Oclaro后，在2019财年，我们对OpComms业务进行了以下几项战略调整：

首先，对于由于收购而产生的重叠产品，我们正在过渡到一个通用的低成本设计和制造平台，我们预计随着时间的推移，这将导致毛利率的提高。此外，我们将停止某些电信产品线，我们认为这些产品线抑制了增长和盈利趋势，与我们的长期模式不一致。我们预计这些过渡将在我们的2021财年完成。对于我们正在退出的电信产品线，我们预计在2021财年之前收入不会大幅下降，因为在2020财年，我们将继续满足客户对这些产品线的产品需求。

其次，我们宣布了停止开发和制造铌酸锂调制器的计划，并计划在2020财年结束在意大利圣多纳托的这些业务。未来几个季度，我们在加利福尼亚州圣何塞的制造基地也将停止开发和制造，以促进我们的客户过渡到新产品。我们预计，随着时间的推移，我们的磷化铟光子集成电路将取代铌酸锂调制器。

第三，我们宣布向剑桥工业集团(“CIG”)出售我们的许多数据通信收发模块产品。这笔交易于2019年4月18日完成。有关这项交易的进一步资料，请参阅“附注5.业务合并”。我们预计2020财年数据通信收发器的销售额将降至零。我们正在投资新的数据通信芯片开发，预计这些芯片对服务于数据通信和5G无线市场的客户的销售额将随着时间的推移而增长。随着退出销售数据通信收发器的业务，我们对我们的长期资产计入了3070万美元的减值费用，这些资产被认为没有用，因为它们被停用并被归类为持有供出售。这些资产的估值是公允价值减去出售成本。我们还记录了2,080万美元的库存减记费用，这与决定退出Datacom模块和Lithium Nobate产品线有关，并在我们的合并运营报表中记录了销售商品的成本。就披露而言，这些行动不符合终止经营的条件，因为它们并不代表对实体的经营和财务结果产生重大影响的战略转变。有关其他资料，请参阅“附注15.减值费用”。

激光

我们的激光产品为我们的客户提供市场和应用服务，如板材加工、一般制造、生物技术、图形和成像、遥感，以及精密加工，如印刷电路板钻孔、晶片分离、玻璃切割和太阳能电池划片。

我们的激光产品用于各种OEM应用中，包括二极管泵浦的固态、光纤、二极管、直接二极管和气体激光器，如Ar离子和氦-霓虹灯激光器。光纤激光器提供千瓦级输出功率和出色的光束质量，用于板材加工和金属焊接应用。二极管泵浦的固态激光器具有出色的光束质量、低噪声和卓越的可靠性，广泛应用于生物技术、图形和成像、遥感、材料加工和精密机械加工应用。二极管和直接二极管激光器适用于广泛的应用，包括激光泵浦、热曝光、照明、眼科、图像记录、打印、塑料焊接和选择性焊接。气体激光器，如氩离子激光器和氦-霓虹激光器，在广泛的操作条件下提供了稳定、低成本和可靠的解决方案，使其非常适合复杂、高分辨率的OEM应用，如流式细胞仪、DNA测序、图形和成像以及半导体检查。

我们还为工业和科学市场提供高功率和超快激光。制造商使用高功率、超快激光来制造消费电子产品的微型部件，并加工半导体、LED和其他类型的芯片。超快激光用于微加工应用的主要驱动因素是全球消费电子产品和连接设备的使用日益增多。

我们的激光客户包括AMADA、ASML Holding、Beckman Coulter、DISCO、Electro Science Industries(最近被我们的竞争对手MKS Instruments收购)、韩氏激光技术、KLA-Tencent、Lasertec、Life Technologies和NR Electric。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂所载的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并考虑美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布的各种工作人员会计公告和其他适用指引。按照美国会计准则的规定，公认会计准则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债额以及列报期间报告的收入和费用。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在差异，我们的财务报表将受到影响。反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策，以及我们认为对帮助充分理解和评估我们报告的财务结果最关键的会计政策包括：

·存货计价

·收入确认

·所得税

·长期资产估值

·业务合并

·善意

在2019财年，由于2018年11月2日A系列优先股转换为普通股，我们从关键会计政策和估计清单中删除了衍生品负债的估值。有关其他资料，请参阅“附注12.非控股权益可赎回可转换优先股及衍生负债”。

存货计价

存货按标准成本计价，标准成本是按先进先出的原则计算的实际成本，但不超过可变现净值。我们每季度评估我们的库存价值，并将那些过时或超过我们预测使用量的库存减记到成本或估计可变现净值中的较低者。我们对可变现价值的估计基于我们的分析和假设，包括但不限于产品的预测销售水平和历史使用量、预期产品生命周期、产品开发计划和未来需求需求。我们的产品线管理人员在我们的过剩审查过程中发挥着关键作用，他们提供最新的销售预测，管理产品过渡，并与制造部门合作，将过剩库存降至最低。如果实际市场状况不如我们的预期，或者我们客户的实际需求低于我们的估计，我们可能需要记录额外的库存减记。如果实际市场状况比预期更有利，以前减记的库存可能会被出售，导致销售成本低于预期，运营收入高于预期。

收入确认

主题606的采用

根据主题606，我们的收入在应用以下步骤时确认：

我们的大部分收入来自产品销售，包括向客户销售激光和OpComms硬件产品。我们的收入合同一般只包括一项履约义务。收入在承诺的商品或服务的控制权在装运或交付时转移给我们的客户的时间点确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们已与客户签订了供应商管理库存(“VMI”)计划。在这些安排下，我们从客户那里收到采购订单，库存在收到采购订单后被运往VMI地点。然后，客户根据其生产需求从VMI中心调出库存。VMI计划下的收入在控制权转移到客户手中时确认，这通常是在客户从中心提取库存之后。

所有销售类型的收入均按交易价格确认。交易价格是根据我们为向客户转让商品或服务而有权获得的对价而确定的，并根据估计的可变对价(如果有)进行调整。我们通常估计为应收账款提前付款提供给客户的折扣或估计销售退货的应计净额对交易价格的影响。这些估计是基于历史回报、对贷方备忘录数据的分析和其他已知因素。实际回报可能与这些估计值不同。我们根据每种不同产品的相对独立销售价格为其分配交易价格。采购订单上指定的产品价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察的输入，描述的价格就像在类似情况下出售给类似客户一样。

由政府当局评估的税项，如与特定创收交易同时征收，并由我们向客户收取并存入有关政府当局，则不包括在收入内。我们的收入安排不包含重要的融资部分，因为我们的标准付款期限不到一年。

如果客户支付对价，或者如果我们在将货物或服务转让给客户之前有权获得无条件的对价金额，则该等金额被归类为递延收入或从客户收到的存款，在支付或到期时(以较早者为准)计入其他流动负债或其他长期负债。

分配给剩余履约义务的交易价格

剩余履约债务是指在本报告所述期间结束时分配给未清偿或部分未清偿的履约债务的交易价格。未履行和部分未履行的履约债务包括合同债务和不可注销的积压债务。不可取消积压包括已接受客户采购订单、已计划或正在计划发货的商品和服务。我们的部分收入来自供应商管理的库存安排，在这种安排下，客户利用率的时间和数量很难预测。

下表包括截至2019年6月29日未履行的积压相关履约债务未来预计可确认的收入估计数(单位：百万)：

保修

硬件产品通常包括对最终客户的保修，以使产品继续按照公布的规范运行。我们通常为我们的大多数产品提供12个月的保修。然而，在某些情况下，根据产品、特定市场、产品线和我们运营的地理位置以及行业中的常见情况，我们的保修可能会有所不同，从六个月到五年不等。这些标准保修是保证型保修，除了保证产品将按规定继续工作外，不提供任何服务。因此，在安排中，保证不被视为单独的履约义务。相反，根据权威指导，保修的预期成本应计为费用。

我们在确认收入时为产品保修的估计成本预留准备金。我们根据已知产品故障率的历史经验、使用材料修复或更换有缺陷的产品以及在纠正产品故障时产生的服务交付成本来估计我们的保修义务的成本。此外，如果出现不可预见的技术问题，可能会不时产生特定的保修应计费用。

运费和搬运费

我们将与收入交易有关的运输和处理成本记录在销售成本内，作为期间成本。

合同费用

我们认识到，当对与合同有关的产品的控制权转移到客户手中时，获得合同的增量直接成本包括销售佣金。运用实际的权宜之计，我们将佣金确认为发生时的费用，因为我们本来应该确认的佣金资产的摊销期限不到一年。

合同余额

当我们有无条件的对价权利时，我们就记录应收账款。合同债务在履行之前收到或到期的现金付款时入账。合同负债包括预付款和递延收入，其中我们有未履行的履约义务。合同负债被归类为递延收入和客户存款，并计入我们综合资产负债表中的其他流动负债。付款条件因客户而异。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。

下表反映了截至2019年6月29日的合同余额变化(单位为百万，百分比除外)：

收入的分类

我们按地域和产品对收入进行分类。关于收入分类的列报，请参阅“附注20.业务部门和地理信息”。我们不提供其他级别的分类，例如按产品类型、客户、市场、合同、合同期限、控制权转移的时间和销售渠道分类，因为我们的CODM不使用这些信息来管理业务。

所得税

根据权威性所得税会计准则，我们采用资产负债法确认所得税。这一方法要求确认本年度的应付或可退还税款，以及已在我们的合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税收负债和资产。本期和递延税项的计量是基于已颁布税法的规定，并不预期税法或税率未来变化的影响。

权威指引规定，如果基于对正面和负面证据的评估以及证据的相对权重，递延税项资产更有可能实现，则应确认递延税项资产。我们会考虑未来增长、预期收益、未来应课税收入、在我们经营的司法管辖区的收益组合、历史收益、过往年度的应税收入(如果法律允许结转)，以及审慎和可行的税务筹划策略，以决定是否需要估值免税额。倘若吾等决定日后无法全部或部分变现我们的递延税项净资产，对递延税项资产估值准备的调整将计入吾等作出此决定的期间的收益，或商誉将于本公司最终厘定与计量期间内收购有关的估值准备时作出调整。如果我们稍后确定递延税项净资产更有可能变现，我们将拨回先前拨备的估值拨备的适用部分，作为对当时收益的调整。

我们接受我们所在司法管辖区各自税务机关的所得税审计。在每个司法管辖区确定我们的所得税负债需要解释和应用复杂的、有时是不确定的税收法律和法规。权威性的所得税会计准则规定了必须符合的确认和计量标准，才能在财务报表中确认税务状况。如果在纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场不符合该确认或衡量标准，则记录未确认的税收优惠负债。如果我们最终确定不再需要未确认的税收优惠负债，我们将转回负债，并在确定不再需要未确认的税收优惠负债的期间确认税收优惠。

确认和计量当期应缴税金或可退还税金以及递延税金资产和负债时，我们需要作出某些估计和判断。这些估计的改变或判断的改变可能会对我们未来一段时期的税收拨备产生重大影响。

长期资产评估

当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，我们在资产组层面测试长期资产的可回收性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格大幅下跌、商业环境或法律因素的重大不利变化、成本的累积大大超过资产收购或建造的最初预期金额、本期现金流或营业亏损以及与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测，或目前对资产很可能在其估计使用寿命结束前被出售或处置的预期。

可回收性是根据资产的账面价值与资产的使用及最终处置预期产生的未贴现现金流总和之间的差额进行评估的。当账面金额无法收回并超过公允价值时，确认减值损失。

企业合并

根据企业合并指引，我们确定一项交易或其他事件是否为企业合并，这要求收购的资产和承担的负债构成企业。然后，通过应用收购方法对每个业务组合进行核算。如果收购的资产不是企业，我们将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，我们确认收购的可识别资产、承担的负债以及收购实体中的任何非控股权益。我们将与资产收购相关的与收购相关的成本和费用资本化，并立即支出与业务合并相关的与收购相关的成本和费用。

购买代价的公允价值按购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产的估计和假设。评估某些无形资产的关键估计包括但不限于来自客户关系和收购的开发技术和贴现率的未来预期现金流。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计大不相同。与收购会计有关的其他估计数可能会随着获得关于收购的资产和承担的负债的补充信息而发生变化。于收购日期存在并影响吾等初步估计的任何事实及情况的任何变动，如在计量期内被发现，将记入商誉。在计价期或我们最终确定资产和负债的公允价值之后，以较早者为准，这些调整将影响我们的收益。

此外，我们估计某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓。

商誉

商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。我们于第四季度及任何其他发生事件或情况显示商誉账面值可能无法收回之时间进行商誉减值测试。

实体可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。如果一个实体通过定性评估确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大(即大于50%)，则需要进行量化测试。否则，不需要进一步的测试。两步量化商誉减值测试要求我们估计报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，该报告单位的商誉可能会减值，我们将进入减值分析的第二步。在分析的第二步，我们计量并记录等于报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值的减值损失(如果有的话)。

应用商誉减值测试需要作出判断，包括：识别报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、进行定性评估以确定是否存在任何减值指标，以及确定每个报告单位的公允价值。我们采用市场法、收益法或市场与收益法相结合的方法估计报告单位的公允价值。市场法的重要估计包括：识别具有类似业务因素的类似公司，例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报，以及在估计报告单位的公允价值时评估可比收入和营业收入倍数。收益法中的重大估计包括：未来现金流、贴现率。

我们的估计是基于历史经验和对未来的各种假设，我们认为这些假设基于现有信息是合理的。意外事件和情况可能会影响我们的假设、估计和判断的准确性。例如，如果我们的普通股价格大幅下降，再加上市场状况的其他不利变化，从而表明我们报告单位的基本公允价值可能已经下降，我们可能需要重新评估我们的商誉在确定这种情况的期间的价值。

根据每年第四季度的减值分析，我们报告单位的公允价值大大超过账面价值；因此，我们的年度定性评估并未表明需要进行更详细的量化分析。

在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。也有一些领域，管理层在选择可用替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。我们的高级管理层已经与我们董事会的审计委员会一起审查了我们的关键会计政策和相关披露。

近期发布的会计公告

请参阅合并财务报表附注中的“最近发布的会计公告”。

经营成果

本报告所述期间的业务成果不一定表明今后各期间的预期成果。下表汇总了若干合并业务报表项目占净收入的百分比：

2019财年、2018财年和2017财年财务数据

下表汇总了选定的合并业务报表项目(除百分比外，以百万计)：

净收入

与2018财年相比，2019财年净收入增加了3.176亿美元，增幅为25.5%。这一增长主要是由于对Oclaro的收购(于2018年12月完成)以及我们电信业务的有机增长。

与2018财年相比，OpComms在2019财年的净收入增加了3.11亿美元，增幅为29.4%，这主要是由于电信产品的销售额增加了3.102亿美元，特别是ROADM产品的销售额增加了1.653亿美元。OpComms 2019财年的净收入包括从交易完成之日起收购Oclaro的2.501亿美元。

与2018财年相比，2019财年激光器净收入增加了660万美元，增幅为3.5%，这主要是由于我们千瓦级光纤激光器的销售额增加，但被我们的固态激光器产品销售额的下降所抵消。

2018财年净收入比2017财年增加2.461亿美元，增幅24.6%。这一增长主要是由于3D传感领域创纪录的收入，TrueFlex^® ROADM、商用激光器和工业二极管激光器。

与2017财年相比，OpComms在2018财年的净收入增加了2.014亿美元，增幅为23.5%，这是由于消费品和工业产品的销售额增加了3.867亿美元，主要是移动设备的3D传感和在全球范围内吸引了众多客户，但电信和数据通信产品的销售额下降部分抵消了这一增长。

与2017财年相比，2018财年激光器净收入增加了4470万美元，增幅为31.1%，这主要是由于我们千瓦级光纤激光器的销售增加。增长是由微观和宏观材料加工市场客户的强劲需求推动的。

在我们的2019财年、2018财年和2017财年，单个客户产生的净收入占总净收入的10%或更多，汇总如下：

按地区划分的收入

我们在三个地理区域开展业务：美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区。净收入分配给我们产品最初发货的地理区域和国家/地区。例如，某些客户可能要求将我们的产品发货给一个国家的合同制造商，但最终客户的位置可能会有所不同。下表显示了我们经营业务的三个地理区域的净收入，以及来自这些地区内占我们总净收入10%或更多的国家/地区的净收入(以百万计，但百分比除外)：

2019财年、2018财年和2017财年，基于客户发货地点，来自美国以外客户的净收入分别占净收入的93.6%、90.8%和85.2%。与2018财年相比，2019财年我们来自墨西哥的净收入增加，这是由于我们在墨西哥制造的一个大客户对我们的ROADM产品的需求增加，而来自香港的净收入增长是由于我们大部分用于移动设备的3D传感产品的发货目的地发生了变化。

我们的净收入主要以美元计价，包括上文所述的来自美国以外客户的净收入。我们预计，来自美国以外客户的收入将继续成为我们整体净收入的重要组成部分，并日益成为净收入增长机会的重点。然而，美国和其他政府机构的监管和执法行动，以及税收和贸易政策和关税的变化，可能会影响未来一段时间来自美国以外客户的净收入。

毛利率和部门毛利率

下表汇总了2019财年、2018财年和2017财年的部门毛利率(单位为百万，百分比除外)：

本报告所列期间的未分配公司项目包括所收购的开发技术和其他无形资产的摊销、基于股份的薪酬和某些其他费用的影响。我们没有将这些项目分配到每个部门的毛利率，因为管理层在衡量经营部门的业绩时没有包括这些信息。

(1)与2018财年相比，2019财年未分配企业项目的“其他费用”增加，主要是因为我们在泰国的工厂的建立成本，包括2019财年将生产线转移到泰国的成本为4,580万美元，而2018财年为2,700万美元。

与2017财年相比，2018财年未分配企业项目的其他费用增加，主要是因为我们在泰国的设施的安装成本，包括2018财年将产品线转移到泰国制造的成本为2700万美元，而2017财年为180万美元。

毛利率

2019财年毛利率从2018财年的34.6%降至27.2%。减少的主要原因是与收购Oclaro有关的无形资产摊销和存货摊销增加，以及由于我们退出Datacom模块和Lithium Nobate产品线而产生的2,080万美元的存货减记费用。

2018财年毛利率从2017财年的31.8%增至34.6%。这一增长主要是由于我们的3D传感和激光产品的销售额增加，这些产品的毛利率高于公司的平均水平。这一增长被电信和数据通信需求下降导致的未充分利用的产能成本、120万美元的过剩和过时库存的更高减记以及我们在泰国的设施的建立成本(包括向泰国转移产品线的成本)部分抵消，2018财年我们的产品线转移到泰国的成本为2700万美元，而2017财年为180万美元。

我们在某些市场销售产品，这些市场正在进行整合，正在经历产品、架构和业务模式的转变，客户集中度高，竞争力强，对价格敏感，和/或受客户季节性和混合不同购买模式的影响。我们预计这些因素将继续导致我们毛利率的变化。

部门毛利率

OpComms

OpComms 2019财年毛利率从2018财年的38.0%增长至39.0%。这一增长主要是由于我们的ROADM产品的销售增加，毛利率高于该部门的平均水平，以及由于收购了毛利率高于传统变速器产品的Oclaro而导致我们变速器产品的销售增加。这部分被我们3D传感产品销售额的下降所抵消，这些产品的毛利率高于这一细分市场的平均水平。

OpComms 2018财年的毛利率从2017财年的33.5%增长到38.0%。这一增长主要是由于我们的3D传感产品的销售增加，这些产品的毛利率高于该细分市场的平均水平。这一增长被电信和数据通信需求下降导致的未充分利用的容量成本部分抵消。

激光

2019财年激光毛利率从2018财年的43.9%降至43.3%。这一下降主要是由于我们的固态产品的销售额下降，这些产品的毛利率高于该部门的平均水平。这部分被我们千瓦级光纤产品的收入和制造利用率的增加所抵消。

2018财年激光毛利率从2017财年的41.7%增长到43.9%。这一增长主要是由于固态激光器产品的销售增加，这些产品的毛利率高于该细分市场的平均水平。

研究与开发(R&D)

与2018财年相比，2019财年的研发支出增加了2780万美元，增幅17.7%。研发费用增加主要是由于增加了对关键产品线和研发材料的投入。此外，由于收购了Oclaro，我们的工资相关支出增加了1010万美元。

与2017财年相比，2018财年的研发支出增加了850万美元，增幅为5.7%。研发费用增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了260万美元，工资相关支出增加了410万美元，其中包括可变激励薪酬增加了290万美元。

我们相信，继续我们在研发方面的投资对于实现我们的战略目标至关重要。我们计划继续投资于研发和新产品，我们相信这些产品将使我们在市场上进一步脱颖而出，并预计我们在未来几个季度对研发的投资将以绝对美元计算增加。

销售、一般和行政(“SG&A”)

与2018财年相比，2019财年的SG&A费用增加了7210万美元，增幅为56.2%。增加的主要原因是我们收购Oclaro的额外成本，包括1,460万美元的工资相关支出、240万美元的设施相关支出、1330万美元与某些Oclaro高管遣散和留任协议下的股权奖励加速相关的费用、900万美元与完成Oclaro交易的成功费用相关的费用、800万美元与收购的无形资产摊销相关的费用以及310万美元与Oclaro奖励的增量股票薪酬支出相关的费用。增长的其余部分主要是由于工资相关费用和股票薪酬增加所致。

与2017财年相比，2018财年SG&A费用增加了约1,800万美元，增幅约为16.3%。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了640万美元，与工资有关的费用增加了1050万美元，其中包括可变激励薪酬增加了380万美元。在2018财年，我们还发生了与计划收购Oclaro相关的480万美元成本。

我们预计未来将发生某些非核心费用，例如与合并和收购相关的费用和诉讼费用，这可能会增加我们的SG&A费用，并可能影响我们在任何特定季度的盈利预期。

重组及相关费用

我们已经启动了各种战略重组活动，主要是为了降低成本，巩固我们的业务，使我们的产品制造合理化，并根据市场状况和我们收购Oclaro的结果调整我们的业务。

在2019财年，我们在综合运营报表中记录了3190万美元的重组和相关费用。

·在2019年第一季度，我们记录了130万美元的遣散费，主要是由于内部重组，目的是通过加强产品质量来扩大我们的市场领导地位，开发支持获胜的长期投资组合路线图所需的新使能技术，以及制定商业提案和新产品引入(NPI)优先事项，以保持和发展我们的地位，同时推动新客户和生态系统合作伙伴参与。

·2019年第二季度，我们录得570万美元，主要归因于与Oclaro的高管离职和留任协议相关的遣散费和员工相关福利。在某些情况下，这些留用协议规定了非自愿终止雇用时的付款和福利。

·2019年第三季度，我们录得2,110万美元，主要归因于与铌酸锂调制器和数据通信模块运营逐步结束相关的遣散费和员工相关福利。我们还为前Oclaro公司总部额外记录了160万美元的租赁重组费用。

请参阅合并财务报表附注中的“附注14.重组及相关费用”。

2018财年，我们在综合经营报表中记录了720万美元的重组和相关费用。

2017财年，我们记录了1200万美元的重组和相关费用。在2017财年记录的1200万美元费用中，有210万美元与遣散费、留任和员工福利有关。

减值费用

在2019财年，我们宣布计划停止未来影响米尔皮塔斯和深圳数据通信模块团队的数据通信收发器产品的开发和制造。虽然我们预计未来数据通信业务量将强劲增长，但由于激烈的竞争，收发机市场的毛利率面临挑战。收购Oclaro后，我们在数据通信、无线和接入市场严重依赖的一系列光子芯片上拥有了差异化的领导地位。

在2019财年，我们记录了与上述计划相关的3070万美元的长期资产减值费用。有关其他资料，请参阅合并财务报表附注内的“附注9.资产负债表详情”及“附注15.减值费用”。

利息和其他收入(费用)，净额

利息和其他收入(费用)净额的构成如下(单位：百万)：

2019财年，与2018财年相比，利息和其他收入(支出)净支出增加了1080万美元，这主要是由于我们定期贷款的利息支出和报价费，但部分被我们投资组合的高利率导致的利息收入增加所抵消。

2018财年，利息和其他收入(支出)与2017财年相比净增加650万美元，主要是由于我们2018财年2024年票据的债务贴现摊销了1670万美元，而2017财年为510万美元，部分被我们2018财年850万美元的短期投资和现金等价物的利息收入所抵消，而2017财年为110万美元。

衍生负债的未实现收益(亏损)

2019财年和2018财年，A系列优先股衍生品债务的未实现收益(亏损)分别为880万美元和80万美元。这一变化主要与我们相关普通股价格的变化有关，并在综合经营报表中反映为“衍生债务的未实现收益(亏损)”。2018年11月2日，我们A系列优先股的35,805股全部转换为普通股，嵌入衍生品负债的未偿还余额重新归类为额外实收资本。由于这一转换，“衍生产品负债的未实现收益(亏损)”将不会有进一步的调整。

有关衍生工具负债的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注内的“附注12.非控股权益可赎回可赎回优先股及衍生工具负债”。

所得税准备金(受益)(单位：百万)：

我们2019财年的经营业绩与前几年的可比性受到了2017年12月22日颁布的美国2017年减税和就业法案(以下简称税法)的影响。税法对美国所得税法进行了重大修改，包括将美国联邦法定税率从35%降至21%，并对某些来自国外的收入和某些公司间付款征收新税。由于颁布的时间和税法条款的应用所涉及的复杂性，吾等根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第118号(“SAB118”)对影响作出合理估计，并在截至2018财年的财务报表中记录暂定金额。在截至2018年12月29日的期间内，我们完成了税法的会计核算，没有对我们记录的临时估计进行重大调整。

我们2019财年的所得税拨备与美国21%的法定税率不同，主要是由于不可抵扣的股票薪酬的所得税支出，以及英国和泰国增加估值免税额、全球无形低税收入(GILTI)、税基侵蚀和反滥用税(BEAT)和F分部包含的税收影响，部分抵消了我们海外子公司收益的所得税优惠按与美国法定税率不同的税率征税，以及美国联邦研发税收抵免。

我们2018财年的所得税拨备与基于美国法定联邦所得税税率约28%的税收拨备不同，这是因为与发放估值免税额相关的2.072亿美元所得税优惠

我们的美国联邦和某些州的递延税项资产被8050万美元的所得税支出部分抵消，这些所得税支出与由于美国联邦公司税率降低而对我们的递延税项净资产进行重新计量有关。我们的所得税拨备也受到了我们外国收入税率低于美国法定税率的好处的影响，以及研发税收抵免的好处。

我们2017财年的所得税拨备不同于基于当时美国法定联邦所得税税率35%的税收拨备，这主要是由于与A系列优先股和2024年票据的嵌入衍生品相关的不可抵扣的未实现亏损相关的3650万美元的所得税支出，以及840万美元的未确认税收优惠，490万美元的不可扣除的基于股票的薪酬，以及2150万美元的递延税项资产估值免税额的变化。我们的所得税拨备也受到了我们外国收入税率低于美国法定税率的好处的影响，以及研究和开发税收抵免的所得税好处。

合同义务

下表汇总了截至2019年6月29日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来五年的流动性和现金流产生的影响(单位：百万)：

(1)参见“注11。于综合财务报表附注内确认公平值计量。

(2)参见“注19。于综合财务报表附注内确认之“承担及或然事项”。上表所列经营租赁承担金额已扣除分租收入金额。

在2019、2018和2017财年，与建筑和设备相关的租金支出分别为1580万美元、1210万美元和1010万美元。于2019、2018和2017财政年度，我们分租的不可撤销分租所得款项分别约为100万美元、70万美元和70万美元。我们于呈列年度之租金开支金额已扣除该等分租收入金额。

(3)就我们于二零一九财年收购Oclaro及于二零一四财年收购Time—Bandwidth而言，我们分别为日本及瑞士雇员承担界定福利计划。瑞士计划获得部分资金。日本计划没有资金。上表所示金额为我们的定额福利计划的计划供款。虽然未来需要额外供款，但供款的数额和时间将受精算假设、计划资产的实际回报率、市场利率水平、立法变动和计划自愿供款数额的影响。下一个财政年度及其后的任何供款将视乎计划资产未来的价值而定，因此并不确定。因此，我们并无在上表中包括任何超过一年的金额。参见“注18。综合财务报表附注中的“雇员福利计划”。

(4)采购责任指在正常业务过程中为满足营运需要而作出的具有法律约束力的采购存货承诺及其他承诺。参见“注19。于综合财务报表附注内确认之“承担及或然事项”。

(5)我们根据我们就2018年12月10日完成Oclaro收购而订立的优先有抵押定期贷款融资产生本金总额为5亿美元的债务。上表所列利息金额乃按现行利率计算。参见“注7。于综合财务报表附注内确认定期贷款融资。

(6)参见“注13。综合财务报表附注内的可换股票据”。

(7)包括2024年到期至2024年3月到期的0.25%可转换票据的利息，因为我们有权在2024年3月15日或之后的任何时间全部或部分赎回2024年票据。请参阅合并财务报表附注中的“附注13.可转换票据”。

截至2019年6月29日，我们的其他非流动负债还包括1870万美元的未确认税收优惠，用于不确定的税收头寸。我们无法可靠地估计与不确定的税收状况有关的未来付款时间，因此将它们排除在上表之外。

表外安排

我们没有任何表外安排，因为该术语在美国证券交易委员会颁布的规则中定义，对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或很可能对当前或未来产生影响，而这些对投资者来说是至关重要的。

固定福利计划

由于在2014年1月获得了时间带宽，我们为我们在瑞士的员工制定了养老金计划。这项计划对新的参与者开放，并且正在累积额外的服务费用。瑞士计划得到了部分资金。截至2019年6月29日，我们的养老金计划资金不足500万美元，因为预计福利义务(PBO)超过了计划资产的公允价值。

在2018年12月收购Oclaro时，我们假设了一项固定福利计划，为我们在日本的员工提供福利。这项计划对新参与者开放。福利通常基于雇员的个人等级水平和服务年限。雇员有权在退休或在某些情况下被解雇时获得一次性福利。截至2019年6月29日，尚无其他日本计划资产。截至2019年6月29日的280万美元净负债在我们的合并资产负债表中作为非流动负债记录，反映了PBO总额。

计算净定期成本和PBO时的一个关键精算假设是贴现率。由于PBO是按净现值计算的，因此贴现率的变化会影响定期收益净成本计算和PBO的利息成本部分。折现率的降低通常会增加税前成本、确认费用和PBO。提高贴现率往往会产生相反的效果。根据截至2019年6月29日的数据，我们估计贴现率降低或增加50个基点将导致PBO相应增加或减少140万美元或(130万)美元。

我们预计在2020财年为我们的日本和瑞士养老金计划贡献50万美元。

财务状况

流动性与资本资源

截至2019年6月29日和2018年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为4.326亿美元和3.973亿美元，主要持有在美国。截至2019年6月29日，美国以外的现金总额为1.05亿美元，主要由在日本、英国、泰国、英属维尔京群岛、中国和荷兰注册成立的实体持有。虽然目前在美国持有的现金以及未来业务在美国产生的现金预计将满足我们的正常运营需求，但可能需要大量额外现金用于其他目的，如支持我们的业务和增长的资本支出，包括与提高内部制造能力相关的成本，如我们在泰国的新工厂、战略交易和合作伙伴关系，以及未来的收购。除了在开曼群岛、日本和香港持有的现金和现金等价物外，我们的意图是将美国以外持有的现金和现金等价物无限期地再投资，因为我们目前的计划没有表明有必要将它们汇回国内为我们的国内业务提供资金。然而，如果我们在未来遇到国内或特定地点对流动性的重大需求，而我们无法通过借款、股票发行或其他内部或外部来源来满足这些需求，或者从税收角度来看，将资金带回国内的成本微不足道，我们可能会确定现金汇回是必要的或可取的。遣返可能会导致物质上的额外税收。这些因素可能会导致我们的整体税率高于其他国家

过去，公司的税率一直高于我们的税率。如果条件允许，我们可能会寻求通过债务或股权来源获得额外融资。如果我们增发股份，我们现有的股东可能会被稀释。然而，任何此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者可能根本不会提供。

2019财年

截至2019年6月29日，我们的现金和现金等价物合并余额增加了3530万美元，从截至2018年6月30日的3.973亿美元增加到4.326亿美元。现金及现金等价物的增加主要是由于融资活动提供的现金4.851亿美元，主要涉及用于为收购Oclaro提供资金的定期贷款收益(扣除债务发行成本后的净额)4.908亿美元，以及截至2019年6月29日的年度内运营活动提供的现金3.301亿美元；被用于投资活动的现金7.797亿美元抵销，主要与收购Oclaro支付的6198万美元现金净额有关。

截至2019年6月29日止年度，经营活动提供的现金为3.301亿美元，主要来自3.144亿美元的非现金项目(如折旧、股票薪酬、无形资产摊销、2024年票据折价摊销、定期贷款债务发行成本的摊销、与收购Oclaro有关的公允价值调整摊销、减值费用、扣除衍生工具负债的未实现收益和其他非现金项目后的净额)以及5210万美元的营业资产和负债的变化，但被3640万美元的净亏损所抵消。

在截至2019年6月29日的年度内，投资活动中使用的现金为7.797亿美元，主要归因于收购Oclaro所收到的现金后，为收购Oclaro的所有已发行普通股支付了6.198亿美元。此外，我们的资本支出为1.66亿美元(主要归因于以5460万美元购买物业)，资产收购付款为130万美元，购买短期投资的净额为1810万美元，被2550万美元的产品线销售收入抵消。

在截至2019年6月29日的年度内，融资活动提供的现金为4.851亿美元，主要来自用于为收购Oclaro提供部分资金的定期贷款收益(扣除债务发行成本)4.908亿美元，但被偿还250万美元定期贷款所抵消。此外，根据我们的员工股票计划，我们从发行普通股中获得了930万美元，被880万美元的资本租赁债务的偿还、240万美元的限制性股票相关税款、100万美元的收购相关预留资金以及70万美元的A系列优先股股息支付所抵消。

2018财年

截至2018年6月30日，我们的现金和现金等价物合并余额增加了1.244亿美元，从截至2017年7月1日的2.729亿美元增加到3.973亿美元。现金和现金等价物增加的主要原因是2018财政年度经营活动提供的现金2.475亿美元，被购买短期投资、净销售额3380万美元和资本支出9320万美元所抵销。

截至2018年6月30日止年度，经营活动提供的现金为2.475亿美元，主要来自2.481亿美元的净收益和1850万美元的非现金项目(如折旧、股票薪酬、无形资产摊销、2024年票据折价摊销、扣除估值津贴后的净额)，但被我们运营资产和负债的1910万美元变化所抵消。我们营业资产和负债的变化主要与应收账款增加3080万美元有关，但被应计费用以及其他流动和非流动负债增加1190万美元所抵消。

截至2018年6月30日的年度，用于投资活动的现金为1.27亿美元，主要是资本支出9320万美元和购买短期投资(扣除销售净额3380万美元)。

截至2018年6月30日止年度，融资活动提供的现金为380万美元，主要来自根据2015年员工购股计划发行普通股920万美元，由偿还资本租赁债务640万美元抵销。

2017财年

截至2017年7月1日，我们的现金和现金等价物合并余额增加了1.158亿美元，从截至2016年7月2日的1.571亿美元增加到2.729亿美元。现金和现金等价物增加的主要原因是2017财政年度发行2024年债券的收益，但被购买短期投资和房地产、厂房和设备所抵消。

截至2017年7月1日止年度，经营活动提供的现金为8,500万美元，主要来自1.025亿美元的净亏损和1.994亿美元的非现金项目，例如折旧、股票薪酬、无形资产摊销和衍生债务的未实现亏损，这些影响被与股票相关的超额税收优惠的变化所抵消。

以薪酬为基础。此外，我们营业资产和负债1190万美元的变化主要是由于库存增加了4170万美元，与非现金项目相关的应付账款减少了1690万美元，如1000万美元的未支付财产、厂房和设备，但被所得税净额4270万美元的减少所抵消。

投资活动中使用的现金主要用于资本支出和购买短期投资，截至2017年7月1日的年度销售额分别为1.381亿美元和2.825亿美元。2017财年投资现金流的变化也与以510万美元收购一家企业有关。

截至2017年7月1日的年度，融资活动提供的现金为4.567亿美元，主要来自发行2024年票据的4.423亿美元收益。

流动性和资本资源要求

我们相信，截至2019年6月29日，我们的现金和现金等价物，以及我们经营活动的现金流将足以满足我们至少未来12个月的流动性和资本支出要求。然而，如果市场条件有利，我们可能会评估其他选择，以机会主义地寻求额外融资。

有许多因素可能会对我们的流动性状况产生积极或消极的影响，包括：

2018年3月，我们与Oclaro签订了合并协议。2018年12月10日，我们完成了合并。根据合并协议的条款，Oclaro普通股的每股已发行和已发行普通股自动转换为获得(I)5.6美元现金和(Ii)Lumentum普通股0.0636股的权利。交易总对价为14亿美元，资金来自发行Lumentum普通股、通过定期贷款机制获得的新债务以及合并后公司的现金余额。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们主要面向亚洲、欧洲和北美的客户开展业务和销售产品。由于美元与外币汇率变动的影响，截至2019年6月29日、2018年6月30日和2017年7月1日的下一个财政年度，我们在综合经营报表中分别录得利息和其他收入(支出)净额未实现收益(亏损)万美元、30万美元和60万美元。

虽然我们主要以美元销售，但我们有与以美元以外的货币计价的运营费用相关的外币兑换风险，主要是人民币、加拿大元、泰铢、日元、英镑、瑞士法郎和欧元。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。如果我们的外币资产、负债、销售额或支出增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。

股权价格风险

我们面临与我们2024年债券中嵌入的转换期权相关的股权价格风险。

2017年3月，我们以私募方式发行了2024年债券，本金总额为4.5亿美元。我们在综合资产负债表上按面值减去摊销折扣计入2024年票据。2024年发行的债券的利息为年息0.25%。由于2024年债券按固定利率计息，我们不存在与利率变化相关的财务报表风险。然而，将分配给2024年债券持有人的股票的潜在价值会随着我们股票的市场价格波动而变化。2024年债券将于2024年3月15日到期，除非我们提前回购或根据其条款转换，转换价格约为每股60.62美元。

利率波动风险

截至2019年6月29日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资7.685亿美元。现金等价物和短期投资主要由高流动性的投资级固定收益证券组成。我们的投资政策和战略侧重于保存资本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。截至2019年6月29日，我们投资组合的加权平均寿命约为7个月。

我们的固定收益投资组合会受到利率波动的影响，这可能会影响我们的运营结果。根据我们截至2019年6月29日的投资组合余额，假设利率上升或下降1%(100个基点)将导致我们投资组合的公允价值减少或增加约220万美元，假设增加或减少0.5%(50个基点)将导致我们投资组合的公允价值减少或增加约110万美元。

假设利率上升或下降0.5%(50个基点)，将导致本年度定期贷款工具的利息支出增加或减少约250万美元。

银行流动性风险

截至2019年6月29日，我们在国内和国际金融机构持有的运营账户中约有2.138亿美元的无限制现金(不包括货币市场基金)。如果基础金融机构倒闭，或者如果它们无法满足储户的流动性要求，如果它们得不到金融机构所在国家中央政府的支持，这些现金余额可能会丢失或无法使用。尽管如此，到目前为止，我们没有发生任何亏损，并且完全可以访问我们的运营账户。我们认为，国内和国际金融机构的任何倒闭都可能影响我们在短期内为业务融资的能力。

项目8.财务报表和汇总数据

独立注册会计师事务所报告

致Lumentum Holdings Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审核Lumentum Holdings Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2019年6月29日及2018年6月30日的综合资产负债表，截至2019年6月29日止三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、现金流量及可赎回可转换优先股及股东权益，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2019年6月29日及2018年6月30日的财务状况，以及截至2019年6月29日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2019年8月27日的报告，对公司截至2019年6月29日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州圣何塞。

2019年8月27日。

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。