根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明

*截至2023年12月31日，美国银行(“本公司”)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的证券类别如下：

·发行普通股，每股票面价值0.01美元

·股存托股份，每股相当于E系列浮动利率非累积优先股的1,000股权益

·股存托股份，每股相当于6.00%非累积优先股股份的千分之一权益，GG系列

·股存托股份，每股相当于5.875%非累积优先股股份的千分之一权益，HH系列

·股存托股份，每股相当于1,200股美国银行浮动利率非累积优先股1股的1/200权益

·股存托股份，每股相当于美国银行浮动利率非累积优先股1,200股的1/200权益，系列2

·股存托股份，每股相当于美国银行浮动利率非累积优先股1,200股的1/200权益，系列4

·股存托股份，每股相当于美国银行浮动利率非累积优先股1,200股的1,200权益，系列5

·股存托股份，每股相当于5.375%非累积优先股股份的千分之一权益，系列KK

·股存托股份，每股相当于5.000%非累积优先股股份的千分之一权益，系列11

·股存托股份，每股相当于4.375%非累积优先股股份的千分之一权益，系列NN

·股存托股份，每股相当于4.125股非累积优先股股份的千分之一权益，PP系列

·股存托股份，每股相当于4.250股非累积优先股的千分之一权益，QQ系列

·股存托股份，每股相当于4.750%非累积优先股股份的千分之一权益，SS系列

·L系列非累积永久可转换优先股

·BAC资本信托XIII的浮动利率优先混合收益定期证券(及其相关担保)

·BAC资本信托XIV固定利率至浮动利率优先混合收益定期证券5.63%(及相关担保)

· 美国银行公司的收入资本债务票据，最初于2066年12月15日到期

· BofA Finance LLC于2031年11月28日到期的高级中期票据，A系列，逐步可赎回票据（以及公司就此提供的担保）

普通股说明

本节描述了公司普通股股份的一般条款和规定。 您应该阅读公司的重述注册证书（“重述注册证书”）和公司的章程（“章程”），以了解有关普通股的其他信息。 重述的公司注册证书和章程作为附件包括在公司的10-K表格年度报告中，该附件也随附于该报告中。

一般信息

截至2023年12月31日，根据重述的公司注册证书，公司被授权发行一百二十八亿（12，800，000，000）股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中约79亿股已发行。 普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“BAC”。 截至2023年12月31日，约4.969亿股股份预留用于与公司的各种员工和董事福利计划有关的发行，可转换为普通股股份的未发行证券的转换以及其他用途。 考虑到预留股份后，截至2023年12月31日，约有44亿股授权普通股可供发行。

新发行的普通股股份将是无证书的，除非公司董事会（“董事会”）通过决议另有决定。 现有股票所代表的股份将保持证书，直至该股票交回本公司为止。

投票权及其他权利

普通股持有人每股享有一票表决权。 没有累积投票权。 一般而言，就某一事项所投的多数票足以对日常事项采取行动，包括在无竞争选举中选举董事。 但是，（1）对公司注册证书的修订一般必须由持有已发行股票的大多数投票权的持有人的赞成票批准，以及（2）合并、解散或出售公司的全部或几乎全部资产一般必须由持有已发行股票的大多数投票权的持有人的赞成票批准。

在公司清算的情况下，普通股的持有人将有权按比例获得任何可合法分配给股东的资产，但须遵守当时任何已发行优先股的任何优先权。

普通股没有任何优先购买权、赎回权、偿债基金权或转换权。 普通股的所有流通股，以及在任何可转换证券的适当转换后，这些证券转换成的所有普通股将有效发行，全额支付，并且不征税。

Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理人和登记员。

分红

根据任何已发行系列优先股的任何持有人的优先权，普通股持有人有权获得股息或分配，无论是以现金或其他方式支付，董事会可以宣布从合法可用的资金中提取，

付款.股票股利，如果宣布的话，可以从公司的授权但未发行的普通股中支付。

若干反收购事项

特拉华州法律和重述的公司注册证书和章程的某些规定可能会使第三方更难获得公司的控制权，或具有阻止第三方试图获得公司控制权的效果。 例如，本公司须遵守特拉华州一般公司法第203条，这将使另一方在未经董事会批准的情况下收购本公司更加困难。 重述的公司注册证书和章程的某些规定可能会降低公司管理层变更或未经董事会同意某人获得公司投票控制权的可能性。 这些规定可能使第三方更难收购公司，即使收购可能符合公司股东的最佳利益。

    

优先股。 董事会可以在任何时候，根据重述的公司注册证书，未经股东批准，发行一个或多个新系列的优先股。 在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或使通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式控制公司的尝试更加困难。 向支持公司管理层的人发行具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制公司的人获得足够的有投票权的股份来控制公司，从而阻止收购。 有关截至2023年12月31日公司优先股的未偿系列的描述，请参见下文“优先股描述”。

提前通知要求。 本章程规定了有关股东提议的预先通知程序，这些提议涉及董事选举提名或提交给公司股东会议的其他事项。 这些程序规定，必须在采取行动的会议召开之前及时向公司秘书发出有关股东提案的通知。 通知必须包含章程中规定的某些信息，否则必须遵守章程。

职位空缺。根据章程，董事会的多数票可以增加或减少董事的数量。任何董事都可以通过持有当时有权在董事选举中投票的流通股的多数投票权的持有人的赞成票，在任何时候被取消，无论是否有理由。董事会的任何空缺或新设立的董事职位将由当时在任的其余董事以多数票填补，这些新当选的董事的任期将在下一次年度股东大会上届满，直到这些董事的继任者选出并具有资格为止。

附例的修订。附例可由董事会过半数成员采纳、修订或废除，但须受附例的某些限制所规限。本公司股东亦有权采纳、修订或废除本附例。

优先股的说明

本节概述了截至2023年12月31日公司已发行的所有系列优先股的一般条款和规定。这些优先股系列中的某些优先股(或存托股份代表该系列优先股中一股的零碎权益)根据《交易法》第12条登记，在每种情况下都注明其上市情况。有关该系列优先股规定的完整资料，请参阅重新签署的公司注册证书及各系列本公司优先股的指定证书。另见上文“普通股说明--某些反收购事项”。

现有系列优先股

自2023年12月31日起，根据重新颁发的公司注册证书，公司有权发行100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，该公司约有410万股已发行和已发行的优先股，公司所有已发行优先股的清算优先股总额约为287亿美元。该公司优先股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。截至2023年12月31日，公司的授权优先股和已发行优先股：

·大约35,045股被指定为7%累积可赎回优先股，B系列(“B系列优先股”)，清算优先权为每股100美元，其中7,076股已发行和已发行；

·大约85,100股被指定为浮动利率非累积优先股，E系列(“E系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中12,317股已发行和发行；

·大约7,001股被指定为浮息非累积优先股F系列(“F系列优先股”)，清算优先权为每股100,000美元，其中1,409股已发行和已发行；

·大约8,501股被指定为G系列可调整利率非累积优先股(“G系列优先股”)，清算优先权为每股100,000美元，其中4,925股已发行和发行；

·大约6,900,000股被指定为7.25%非累积永久可转换优先股，L系列(“L系列优先股”)，清算优先权为每股1,000美元，其中3,080,182股已发行并发行；

·大约40,000股被指定为固定至浮动利率非累积优先股，U系列(“U系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中40,000股已发行和已发行；

·大约80,000股被指定为固定-浮动利率非累积优先股，X系列(“X系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中80,000股已发行和发行；

·大约56,000股被指定为固定-浮动利率非累积优先股，Z系列(“Z系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中56,000股已发行和发行；

·大约76,000股被指定为固定利率至浮动利率的非累积优先股，AA系列(“AA系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中76,000股已发行和发行；

·大约40,000股被指定为固定利率至浮动利率的非累积优先股DD系列(“DD系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中40,000股已发行和已发行；

·大约94,000股被指定为固定至浮动利率非累积优先股，即FF系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，其中90,833股已发行和已发行；

·大约55,200股被指定为6.000非累积优先股，GG系列(“GG系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中54,000股已发行和已发行；

·大约34,160股被指定为5.875的非累积优先股，HH系列(“HH系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中34,049股已发行和发行；

·大约40,000股被指定为固定-浮动利率非累积优先股，JJ系列(“JJ系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中34,171股已发行和发行；

·大约60,950股被指定为5.375非累积优先股，KK系列(“KK系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中55,273股已发行和已发行；

·大约52,400股被指定为5.000非累积优先股，LL系列(“LL系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中52,045股已发行和已发行；

·大约44,000股被指定为固定至浮动利率非累积优先股MM系列(“MM系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中30,753股已发行和已发行；

·大约44,000股被指定为4.375的非累积优先股系列NN(“系列NN优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中42,993股已发行和已发行；

·大约36,600股被指定为4.125的非累积优先股，PP系列(“PP系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中36,500股已发行和已发行；

·约52,000股被指定为4.250非累积优先股，QQ系列(“QQ系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中51,879股已发行和已发行；

·大约70,000股被指定为4.375%固定利率重置非累积优先股RR系列(“RR系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中66,738股已发行和已发行；

·大约28,000股被指定为4.750%的非累积优先股，SS系列(“SS系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中27,463股已发行和发行；

·大约80,000股被指定为6.125固定利率重置非累积优先股TT系列(“TT系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元，其中80,000股已发行和发行；

·大约21,000股被指定为浮动利率非累积优先股，系列1(“系列1优先股”)，清算优先权为每股30,000美元，其中3,185股已发行和发行；

·大约37,000股被指定为浮动利率非累积优先股，系列2(“系列2优先股”)，清算优先权为每股30,000美元，其中9,967股已发行和已发行；

·大约20,000股被指定为浮动利率非累积优先股，系列4(“系列4优先股”)，清算优先权为每股30,000美元，其中7,010股已发行和发行；以及

·大约50,000股被指定为浮动利率非累积优先股，系列5(“系列5优先股”)，清算优先权为每股30,000美元，其中13,331股已发行和发行。

此外，截至2023年12月31日，指定了以下系列的优先股，但这些系列中的任何一种都没有流通股：(1)约103万股员工持股计划可转换优先股，C系列；(2)约2,000万股2.50美元累积可转换优先股，系列BB；(3)50,000股6%的非累积永久优先股，系列T；(4)44,000股6.500%的非累积优先股，Y系列；(5)44,000股6.200%的非累积优先股，CC系列；(6)36,000股6.000%的非累积优先股，EE系列。

于各自原来的发行日期，E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD优先股、FF系列优先股、JJ系列优先股、MM系列优先股、第1系列优先股、第2系列优先股、第4系列优先股及第5系列优先股(统称“LIBOR优先股”)的条款就部分或所有适用股息期参考三个月美元LIBOR(“三个月美元LIBOR”)厘定股息率。三个月期美元LIBOR在2023年6月30日后停止发布。根据美国可调整利率(LIBOR)法案和联邦储备系统理事会根据该法案颁布的ZZ法规，和/或适用的LIBOR优先股系列中包含的与三个月期美元LIBOR相关的适用备用条款，由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或其任何后续管理人)管理的三个月期芝加哥商品交易所期限SOFR参考利率，加上0.26161的期限利差调整(该利率，包括该期限利差调整，经调整的三个月期SOFR)取代三个月美元LIBOR作为厘定股息率及计算自2023年6月30日后首个伦敦银行业务日期(“LIBOR替换日期”)后开始的所有股息期的所有LIBOR优先股的股息率及计算股息支付的参考利率。在下文列出的各种LIBOR优先股系列的描述中，该等优先股的原始条款中有关三个月期美元LIBOR的提法已相应地更改为调整后期限SOFR。

B系列优先股

优惠权。B系列优先股优先于普通股，并与E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股并列。系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于清算时的股息和分配。B系列优先股的股票不能转换为任何普通股或任何其他类别的公司股本。B系列优先股的持有人没有任何优先购买权，B系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可以在没有B系列优先股持有人同意的情况下发行优先于或等于B系列优先股的股票。

红利。B系列优先股的持有者有权在董事会宣布时按每股7.00%的年度股息率获得B系列优先股每股公布价值的累计现金股息。B系列优先股的声明每股价值为100美元。股息按季度支付，支付日期由董事会确定。公司不能宣布或支付任何普通股的现金股息，除非B系列优先股的累计股息已全部支付或已宣布，并已拨出足够支付的资金。

投票权。B系列优先股的每股与普通股的每股享有同等的投票权。

分配。在公司自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，B系列优先股的持有者有权在优先于B系列优先股的任何一类优先股的全部清算优先股支付后，但在普通股股票的任何分配之前，获得每股100美元的清算优先股加上累积股息的清算分配。

救赎。B系列优先股的股票可由持有人选择全部或部分赎回，赎回价格为每股100美元，外加累计和未支付的股息，条件是(1)优先于B系列优先股的任何类别或系列的优先股已支付或已宣布全额累计股息，并有足够资金支付；(2)本公司当时没有违约或拖欠任何偿债基金或类似基金，也没有就购买优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股的招标义务或协议。B系列优先股不受任何强制性赎回条款的约束，也不受公司选择赎回的约束。

E系列优先股

在上市 代表E系列优先股股份之零碎权益之存托股份于纽约证券交易所上市，代号为“BAC PrE”。请参阅下文“存托股份的描述”。

优先权。 E系列优先股的排名高于普通股，与B系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股

优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股有关公司清算、解散或清盘时的股息和分配。E系列优先股不可转换或交换为公司普通股或任何其他类别股本的任何股份。 E系列优先股的持有人没有任何优先购买权，E系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。本公司可以在未经E系列优先股持有人同意的情况下发行优先权高于或等于E系列优先股的股票。

分红 E系列优先股的持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可用于支付的资金中获得非累积现金股息时，根据E系列优先股每股25，000美元的清算优先权，于每年2月15日，5月15日，8月15日和11月15日，截至股息支付日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日（定义见E系列优先股指定证书），记录持有人。每股E系列优先股的股息应计于每股25，000美元的清算优先权，每股年利率等于（a）调整后的三个月期限SOFR 1加上0.35%的利差，以及（b）4.00%。股息金额按一年360天计算，按股息期间实际天数计算。倘任何股息派付日期并非营业日，则股息将于下一个营业日派付，除非该日属下一个历年，则股息将于紧接前一个营业日派付，而在任何情况下，延迟派付均不收取任何利息。

只要E系列优先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣布或支付现金股息或分配，或一般回购，赎回或以其他方式收购其普通股或其他股本的任何股份，其普通股或其他股本的排名低于E系列优先股，或一般回购，赎回或以其他方式收购与E系列优先股排名相同的任何股本作为对价，但按比例除外，在每种情况下，除非E系列优先股的所有已发行股份在当时的股息期内的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付。公司不能在任何期间宣布或支付与E系列优先股同等的股本股息，除非E系列优先股在当时股息期间的所有已发行股份的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付股息。如果公司宣布E系列优先股和与E系列优先股同等地位的任何股本的股息，但无法全额支付所宣布的股息，则公司将在E系列优先股股份持有人和与E系列优先股同等地位的任何股本持有人之间按比例分配股息。

投票权 E系列优先股的持有人没有投票权，除非特拉华州法律特别要求，以及与E系列优先股有关的某些股息拖欠。如果E系列优先股或与E系列优先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列优先股的应付股息，以及已授予和可行使的与本段所述投票权等同的投票权，尚未宣布和支付任何系列至少六个季度股息期的总金额，无论是否连续股息期，E系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票，与具有同等投票权的所有系列公司优先股的持有人一起，选举两名额外的董事会董事，以填补两个

1就于伦敦银行同业拆息替代日期前开始的股息期而言，股息率乃参考三个月美元伦敦银行同业拆息厘定。

新设立的董事职位（“优先股董事”）。当公司在上述股息拖欠后至少四个季度股息期内支付了E系列优先股和任何其他此类系列优先股的全部股息时，这些投票权将终止。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以向E系列优先股以下的股本持有人进行任何分配或预留，并受清算时优先于E系列优先股或与E系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。E系列优先股的股票不受偿债基金的约束。

救赎。公司可以选择在E系列优先股的任何股息支付日期全部或部分赎回E系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。E系列优先股持有者没有任何可选择的赎回权。

F系列优先股

优惠权。F系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股并列。系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。F系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的公司股本。F系列优先股的持有人没有任何优先购买权，F系列优先股不受任何偿债基金运作的约束。公司可在未经F系列优先股持有人同意的情况下，发行优先于或等于F系列优先股的股票。

红利。F系列优先股的持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，根据清算优先权F系列优先股每股100,000美元，于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付给记录持有人，截至紧接股息支付日期所在月份的前一个月的最后一个营业日(F系列优先股指定证书中的定义)。F系列优先股的每股股息将在清算优先权为每股100,000美元时应计，每股年利率等于(A)调整后三个月期限SOFR2加上0.40%的利差和(B)4.00%的较大者。分红的数额以一年360天为基准，并以分红期间的实际天数为准。如果任何股息支付日期不是营业日，则该股息支付将在随后的下一个营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在这种情况下，股息支付将在紧随其后的前一个营业日支付，无论在哪种情况下，都不会就该延迟支付任何利息或其他付款。

2于伦敦银行同业拆息重置日期前开始的股息期，股息率参考三个月美元伦敦银行同业拆息厘定。

只要F系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购F系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与F系列优先股同等级别的任何股本(按比例计算除外)，除非F系列优先股在当时的股息期内所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等优先股的款项。公司不能宣布或支付与F系列优先股同等的股本级别的股息，除非F系列优先股在当时股息期的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并预留了足够支付股息的金额。如果公司宣布在F系列优先股和与F系列优先股同等排名的任何股本上宣布股息，但不能全额支付宣布的股息，公司将按比例在F系列优先股股票持有人和与F系列优先股同等排名的任何股本持有人之间按比例分配股息。

投票权。F系列优先股的持有者没有投票权，除非特拉华州法律明确要求。

分配。在公司自愿非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给F系列优先股的级别低于F系列优先股的证券持有人或为其拨备，并受清算时优先于F系列优先股或与F系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司储户和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股100,000美元的清算分配，以及任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。F系列优先股的股票不受偿债基金的约束。

救赎。公司可以在F系列优先股的任何股息支付日期，以相当于每股100,000美元的赎回价格，加上已宣布但尚未支付的股息，以及截至赎回日的当前股息期间的任何应计和未支付股息，按其选择权全部或部分赎回F系列优先股。F系列优先股持有者没有任何可选择的赎回权。

G系列优先股

优惠权。G系列优先股优先于普通股，并与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股并列。系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。G系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的公司股本。G系列优先股的持有人没有任何优先购买权，G系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。本公司可在未经G系列优先股持有人同意的情况下，发行优先于或等于G系列优先股的股票。

红利。当董事会或正式授权的委员会宣布时，G系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息

董事会在清算优先权为G系列优先股每股100,000美元的情况下，从合法可供支付的资金中提取，于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日向记录持有人支付季度欠款，截止日期为紧接股息支付日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日(定义见G系列优先股指定证书中的定义)。G系列优先股的每股股息将在清算优先权为每股100,000美元时应计，每股年利率等于(A)调整后三个月期限SOFR3加上0.40%的利差和(B)4.00%的较大者。分红的数额以一年360天为基准，并以分红期间的实际天数为准。如果任何股息支付日期不是营业日，则该股息支付将在随后的下一个营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在这种情况下，股息支付将在紧随其后的前一个营业日支付，无论在哪种情况下，都不会就该延迟支付任何利息或其他付款。

只要G系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购G系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与G系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非已悉数支付或已宣派当时股息期内G系列优先股所有已发行股份的股息，并已预留足够支付该等股息的款项。公司不能宣布或支付与G系列优先股同等的股本级别的股息，除非G系列优先股在当时股息期的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并留出足够支付股息的金额。如果公司宣布在G系列优先股和与G系列优先股同等排名的任何股本上分红，但不能全额支付宣布的股息，公司将按比例在G系列优先股股票持有者和与G系列优先股同等排名的任何股本持有人之间按比例分配股息。

投票权。除非特拉华州法律明确要求，G系列优先股的持有者没有投票权。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以向G系列优先股以下的股本持有人进行任何分配或预留，并受清算时优先于G系列优先股或与G系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司储户和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股100,000美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。G系列优先股的股票不受偿债基金的约束。

救赎。公司可以在G系列优先股的任何股息支付日期，以相当于每股100,000美元的赎回价格，加上已宣布但尚未支付的股息，以及截至赎回日的当前股息期间的任何应计和未支付股息，按其选择权全部或部分赎回G系列优先股。G系列优先股持有者没有任何可选择的赎回权。

3于伦敦银行同业拆息重置日期前开始的股息期，股息率参考三个月美元伦敦银行同业拆息厘定。

系列L优先股

正在挂牌。L系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“BAC PRL”。

优惠权。L系列优先股排名高于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。L系列优先股持有人不拥有任何优先购买权，L系列优先股不受任何偿债基金的运作。未经L系列优先股持有人同意，本公司可以发行优先于或等于L系列优先股的股票。

红利。L系列优先股持有人有权在董事会或董事会正式授权委员会宣布从合法可供支付的资金中收取非累积现金股息，按每股7.25%的年度股息率按清算优先股每股1,000美元支付，于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日向记录持有人支付股息支付日期所在日历月的第一天。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。倘任何股息支付日期并非营业日(定义见L系列优先股指定证书)，则该股息将于下一个营业日(即下一个营业日)支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接其上一个营业日支付，在任何情况下均不会就该延迟支付任何利息或其他款项。

只要L系列优先股的股份仍未发行，本公司就不能就任何普通股或低于L系列优先股的其他股本宣布或支付现金股息，或一般回购、赎回或以其他方式以代价收购其任何普通股或低于L系列优先股的其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式以代价收购与L系列优先股同等的任何股本，但按比例计算的除外。于任何情况下，除非L系列优先股于当时股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。本公司在任何期间内不得就股本级别与L系列优先股同等地宣派或派发股息，除非L系列优先股于当时股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司就L系列优先股及与L系列优先股同等排名的任何股本宣派股息，但未能悉数支付已宣派的股息，本公司将按比例向L系列优先股股份持有人及与L系列优先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

转换权。根据持有人的选择，L系列优先股的每股可随时转换为20股普通股(反映每股普通股的初始转换价格为50.00美元)外加现金代替零碎股票，受反稀释调整的限制。

转换可由公司选择。本公司可随时或不时选择将部分或全部L系列优先股转换为股份

在连续30个交易日内的20个交易日内，如果其普通股的收盘价超过L系列优先股当时适用的转换价格的130%，其普通股的收盘价将按当时适用的换算率计算。

在某些收购后的转换。如果发生整体收购，L系列优先股持有人可将其持有的L系列优先股转换为普通股，在某些情况下，本公司将在自整体收购生效之日起至生效之日止期间内发生的L系列优先股转换为普通股增加若干普通股。全面调整的金额(如果有)将以普通股的每股价格和全面收购的生效日期为基础。除某些例外情况外，在以下情况下发生“整体收购”：(1)个人或集团收购普通股超过50%的投票权，或(2)公司合并或合并(如果公司不是幸存实体)。

根本性变化后的转换。如果与整体收购有关的参考价格(定义见下文)低于适用的转换价格(“根本变化”)，持有者可以选择在基本变化生效日期开始至该根本变化生效日期后30天止的期间内转换L系列优先股的每股股票，调整后的转换价格等于(1)“参考价格”，即在发生根本变化时支付的普通股每股价格，及(2)19.95美元，为普通股于2008年1月24日，即L系列优先股首次发售之日收市价的50%，可予调整(“基价”)。若参考价低于基准价，L系列优先股持有人每股最多可获得50.1253股L系列优先股普通股，这可能会导致持有人获得的价值低于L系列优先股的清算优先级。

反稀释调整。在下列情况下，转换率可以调整：(1)股票红利分配，(2)普通股的拆分、拆分和组合，(3)发行股票购买权，(4)债务或资产分配，(5)增加现金股利，(6)普通股的投标或交换要约。

投票权。L系列优先股的持有人没有投票权，除非特拉华州法律明确要求，以及与L系列优先股相关的某些股息拖欠。凡就支付股息而言，L系列优先股或与L系列优先股同等排名的任何其他系列优先股的应付股息，以及与本段所述的哪些相当于本段所述投票权的投票权已授出并可行使时，不论是否连续派息，L系列优先股的持有人将有权连同具有同等投票权的本公司所有系列优先股的持有人，就至少六个季度股息期宣布及支付应付股息，以选出两名优先股董事。于所有L系列优先股转换后，或当本公司已就L系列优先股及任何其他该等系列优先股支付相当于上述股息拖欠后至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

分配。在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，L系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给或拨备给低于L系列优先股的股本持有人，并受优先于L系列优先股或与L系列优先股平价的证券持有人的权利的约束，在清偿对债权人的所有债务后，清算优先股金额为每股1,000美元，外加任何

已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日。

救赎。本公司无权赎回L系列优先股，L系列优先股持有人无权选择赎回。

U系列优先股

优惠权。U系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。U系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。U系列优先股的持有人没有任何优先购买权，U系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经U系列优先股持有人同意的情况下，以相当于U系列优先股的优先股发行股票。

红利。U系列优先股的持有者有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中支付非累积现金股息时，根据清算优先权每股25,000美元支付，支付(A)在每年6月1日和12月1日每半年拖欠一次的“固定利率期”，和(B)每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日开始每季度拖欠的“浮动利率期”，从2023年9月1日开始，在每一种情况下，从紧接股息支付日期所在月份的前一个日历月的第15天开始记录持有人。U系列优先股每股股份的股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(1)5.20%，自发行日期起至2023年6月1日(“固定利率期间”)(但不包括在内)的每个股息期，及(2)自2023年6月1日起(包括“浮动利率期间”)的每个股息期，浮动利率等于经调整的三个月期SOFR4加3.135%的利差。固定利率期间的股息数额(X)，以360天年度为基础，共12个30天月；(Y)浮动利率期间，以360天年度和股息期的实际天数为基础计算。如果任何股息支付日期不是营业日(如U系列优先股指定证书所定义)，则该股息支付将在随后的营业日的下一个营业日支付(对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，在这种情况下，支付将发生在紧接的前一个营业日)，(I)在2023年6月1日或之前，没有任何关于该延迟的利息或其他支付，以及(Ii)在2023年6月1日之后，股息应计至实际付款日。

只要U系列优先股的股份仍未发行，本公司就不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购U系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与U系列优先股同等的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接前一股息期的U系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，且

4自2023年6月1日起的股息期，股息率参考三个月美元伦敦银行同业拆息厘定。

预留足够支付这笔款项的款项。本公司在任何期间内不得宣布或支付与U系列优先股同等的股本股息，除非U系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如果公司宣布在U系列优先股和与U系列优先股同等排名的任何股本上分红，但不能全额支付宣布的股息，公司将按比例在U系列优先股股票持有者和与U系列优先股同等排名的任何股本持有人之间按比例分配股息。

投票权。U系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。凡就U系列优先股或任何其他与U系列优先股在支付股息方面与U系列优先股同等的系列应支付的股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已授予并可行使的股息，并未宣布和支付的款额，就任何系列而言，相等于至少三个或以上半年度股息期或六个或以上季度股息期(视何者适用而定)，则U系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票。连同具有同等投票权的本公司所有优先股系列的持有人，选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就U系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少两个半年度或四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要U系列优先股仍未发行，则授权、设立或发行U系列优先股的任何优先股级别高于U系列优先股的任何股本或在清算、解散或清盘时的资产分配，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券，均须获得持有U系列优先股至少662/3%投票权的持有人的赞成票或同意。此外，只要U系列优先股的任何股份仍未发行，持有U系列优先股投票权至少662/3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除U系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对U系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，U系列优先股的持有者将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以向U系列优先股以下的股本持有人进行任何分配或预留，并受清算时优先于U系列优先股或与U系列优先股持有者平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可在2023年6月1日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，外加当时至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付股息，按其选择权全部或部分赎回U系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，在U系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分地赎回U系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时股息期的任何应计和未支付的股息，但不包括

赎回日期，不累积任何未申报的股息。U系列优先股持有者没有任何可选择的赎回权。

X系列优先股

优惠权。X系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。X系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。X系列优先股的持有人没有任何优先购买权，X系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经X系列优先股持有人同意的情况下，以相当于X系列优先股的优先股发行股票。

红利。X系列优先股的持有者有权在下列情况下获得非累积现金股息：当董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中拨款支付时，X系列优先股的清算优先权为每股25,000美元，从2024年12月5日开始支付(A)每半年拖欠一次的“固定利率期”，以及(B)从2024年12月5日开始的每年3月5日、6月5日、9月5日和12月5日每季度拖欠的“浮动利率期”。于任何情况下，均须于紧接股息支付日期所在月份前一个历月的第15天(或由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不多于股息支付日期前60天亦不少于10天的该日期)登记持有人。X系列优先股每股股份的股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(1)自发行日起至2024年9月5日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)6.250%，及(2)自2024年9月5日起(包括该日)起的每个股息期(包括“浮动利率期”)，浮动利率等于经调整的三个月期SOFR加3.705%的利差。(一)固定利率期间的红利数额，以360天年度为基准，共十二个30天月；(二)浮动利率期间，以360天年度和红利期间的实际天数为基础计算。如果任何股息支付日期不是营业日(如X系列优先股指定证书所定义)，则该股息支付将在随后的营业日的下一个营业日支付(除非，对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者，对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，在这种情况下，支付将在紧接的前一个营业日发生)，(I)在2024年9月5日或之前，没有任何关于该延迟的利息或其他支付，以及(Ii)在2024年9月5日之后，股息应计至实际付款日。

只要X系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购X系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与X系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期的X系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间内不能宣布或支付与X系列优先股同等的股本股息，除非立即对X系列优先股的所有流通股进行全额股息

前一股息期间已全数支付或已宣布支付，并预留一笔足以支付该股息期间的款项。如果公司宣布在X系列优先股和与X系列优先股同等排名的任何股本上宣布股息，但不能全额支付已宣布的股息，公司将按比例在X系列优先股股份持有人和与X系列优先股同等排名的任何股本的持有人之间分配股息。

投票权。X系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。凡就支付股息而言，X系列优先股或与X系列优先股同等的公司优先股任何其他系列的应付股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已获授予并可予行使，而就任何系列而言，所宣布和支付的总款额并不相等于至少三个或以上半年度股息期或六个或以上季度股息期(视何者适用而定)，则X系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票。连同具有同等投票权的本公司所有优先股系列的持有人，选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就X系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少两个半年度或四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要X系列优先股仍未发行，X系列优先股及任何有投票权的平价股票(作为一个类别投票)至少662/3%的投票权的持有人必须投赞成票或同意，才可授权、设立或发行任何优先股级别高于X系列优先股的股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。此外，只要X系列优先股的任何股份仍未发行，持有X系列优先股投票权至少662/3%的持有人必须投赞成票，以修订、更改或废除X系列优先股指定证书或重新注册证书的任何规定，从而对X系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，X系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以向X系列优先股以下的股本持有人进行任何分配或预留，并受优先于X系列优先股或与X系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可以在2024年9月5日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，加上当时股息期间的任何应计和未支付的股息，在赎回日之前(但不包括赎回日)全部或部分赎回X系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，在X系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可以赎回X系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。X系列优先股持有者没有任何可选择的赎回权。

Z系列优先股

优惠权。Z系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股平起平坐。系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。Z系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。Z系列优先股的持有人没有任何优先购买权，Z系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经Z系列优先股持有人同意的情况下，发行等同于Z系列优先股的优先股。

红利。Z系列优先股的持有者有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中支付非累积现金股息时，根据每股25,000美元的清算优先权，从2025年1月23日开始，支付(A)每年4月23日和10月23日每半年拖欠一次的“固定利率期”，和(B)每年1月23日、4月23日、7月23日和10月23日每季度拖欠的“浮动利率期”。于任何情况下，均须于股息支付日期所属历月首日(或由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不多于股息支付日期前60天亦不少于10天的该等记录日期)的记录持有人。Z系列优先股每股股份的股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(1)自发行日期起至2024年10月23日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)6.500%，及(2)自2024年10月23日起(包括该日)起的每个股息期(包括“浮动利率期”)，浮动利率等于经调整的三个月期SOFR加4.174%的利差。(一)固定利率期间的红利数额，以360天年度为基准，共十二个30天月；(二)浮动利率期间，以360天年度和红利期间的实际天数为基础计算。如果任何股息支付日期不是营业日(如Z系列优先股指定证书所定义)，则该股息支付将在随后的营业日的下一个营业日支付(除非，对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，在这种情况下，支付将发生在紧接的前一个营业日)，(I)在2024年10月23日或之前，没有任何关于该延迟的利息或其他支付，以及(Ii)在2024年10月23日之后，股息应计至实际付款日。

只要Z系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购Z系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与Z系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接前一股息期Z系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间均不能按与Z系列优先股同等的股本级别宣布或派发股息，除非Z系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已申报，并预留足够支付股息的款项。如果公司宣布在Z系列优先股和与Z系列优先股同等的任何股本上宣布股息，但不能全额支付宣布的股息，公司将在PRO上分配股息

Z系列优先股持有者和与Z系列优先股同等排名的任何股本持有人之间的比率基础。

投票权。Z系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。凡就支付股息而言，Z系列优先股或与Z系列优先股在支付股息方面与Z系列优先股同等的任何其他系列的应付股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已获授予并可予行使的情况下，Z系列优先股的持有人不论是否就连续的股息期而言，均有权作为一类投票权，就任何系列而言，其总额并不相等于至少三个或以上半年度股息期或六个或以上季度股息期(视何者适用而定)，连同具有同等投票权的本公司所有优先股系列的持有人，选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就Z系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少两个半年度或四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要Z系列优先股仍未发行，Z系列优先股及任何投票权平价股份至少662/3%投票权的持有人及任何有投票权的平价股票(作为一个类别投票)的持有人必须投赞成票或同意票，才可授权、设立或发行任何级别高于Z系列优先股的股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。此外，只要Z系列优先股的任何股份仍未发行，持有Z系列优先股投票权至少662/3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除Z系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对Z系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，Z系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以向Z系列优先股以下的股本持有人进行任何分配或预留，并受清算时优先于Z系列优先股或与Z系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司储户和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可以在2024年10月23日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，外加当时的股息期间(但不包括赎回日期)的任何应计未付股息，按其选择权全部或部分赎回Z系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，在Z系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可以赎回Z系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。Z系列优先股的持有者没有任何可选择的赎回权。

AA系列优先股

优惠权。AA系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股平起平坐

就公司清算、解散或清盘时的股息和分配而言，本公司拥有系列、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股。AA系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。AA系列优先股持有人并无任何优先认购权，AA系列优先股不受任何偿债基金运作的影响。本公司可在未经AA系列优先股持有人同意的情况下，发行等同于AA系列优先股的优先股。

红利。AA系列优先股的持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中支付非累积现金股息时，根据AA系列优先股每股25,000美元的清算优先权，从2025年6月17日开始，支付(A)每半年在3月17日和9月17日拖欠的“固定利率期”，和(B)在每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日每季度拖欠的“浮动利率期”。于任何情况下，均须于股息支付日期所属历月首日(或由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不多于股息支付日期前60天亦不少于10天的该等记录日期)的记录持有人。AA系列优先股的每股股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(1)自发行日起至2025年3月17日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)6.100%，及(2)其后的浮动利率，等于自2025年3月17日起(包括该日)的每个股息期(包括该日)的经调整三个月期SOFR加3.898%的利差。股利的数额，(一)在固定利率期间，以360天年度为基准，以十二个30天月为基准计算；(二)在浮动利率期间，以360天年度和股息期间的实际天数为基础计算。如果任何股息支付日期不是营业日(在AA系列优先股指定证书中定义)，则该股息支付将在下一个营业日支付(对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，在这种情况下，支付将在紧接的前一个营业日发生)，(I)在2025年3月17日或之前，没有任何关于该延迟的利息或其他支付，以及(Ii)在2025年3月17日之后，股息应计至实际付款日。

只要AA系列优先股的股份仍未发行，本公司就不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购AA系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与AA系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接前一股息期AA系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间不能就股本与AA系列优先股同等宣布或派发股息，除非前一股息期AA系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发AA系列优先股及与AA系列优先股同等的任何股本股息，但不能全数支付已宣布的股息，本公司将按比例在AA系列优先股股份持有人及与AA系列优先股同等排名的任何股本持有人之间按比例分配股息。

投票权。除本文所述及特拉华州法律明确要求外，AA系列优先股的持有者没有投票权。凡就支付股息而言，AA系列优先股或任何其他与AA系列优先股同等级别的公司优先股系列的应付股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已获授予并可予行使，而就任何系列而言，所宣布和支付的总款额并不相等于任何系列最少三个或以上每半年或六个或以上的季度股息期(视何者适用而定)，则AA系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票。连同具有同等投票权的本公司所有优先股系列的持有人，选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就AA系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少两个半年度或四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将会终止。

只要AA系列优先股仍未发行，则授权、设立或发行任何AA系列优先股的优先股级别高于AA系列优先股或在清算、解散或清盘时分配资产的任何股本，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券，均须获得持有AA系列优先股至少662/3%投票权的持有人的赞成票或同意。此外，只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，持有AA系列优先股投票权至少662/3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除AA系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对AA系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AA系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以从其低于AA系列优先股的股本持有人那里进行任何分配或支付，并受清算时优先于AA系列优先股或与AA系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可在2025年3月17日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，外加当时至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息，按其选择权赎回全部或部分AA系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，在AA系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司都可以赎回AA系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时股息期到(但不包括)赎回日的任何应计和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。AA系列优先股持有人并无任何可选择赎回权。

DD系列优先股

优惠权。DD系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股同等

SS优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股，关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。DD系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。DD系列优先股持有人并无任何优先认购权，且DD系列优先股不受任何偿债基金运作的影响。本公司可在未经DD系列优先股持有人同意的情况下，发行等同于DD系列优先股的优先股。

红利。DD系列优先股的持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中支付非累积现金股息时，根据清算优先权每股25,000美元的DD系列优先股，支付(A)于每年3月10日和9月10日每半年拖欠一次的“固定利率期”，以及(B)于每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日开始每季度拖欠的“浮动利率期”，从2026年6月10日开始，于任何情况下，均须于股息支付日期前一个月的公历月十五日(或由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不多于股息支付日期前60天亦不少于10天的该等记录日期)前一个历月的第15天向记录持有人支付股息。DD系列优先股每股股份的股息将于清盘优先权为每股25,000美元时应计，年利率等于(1)自发行日期起至2026年3月10日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)6.300%，及(2)其后自2026年3月10日起(包括该日)起的每个股息期(包括该日)按相当于经调整三个月期SOFR加4.553%利差的浮动利率应计。(一)固定利率期间的红利数额，以360天年度为基准，共十二个30天月；(二)浮动利率期间，以360天年度和红利期间的实际天数为基础计算。如果任何股息支付日期不是营业日(如DD系列优先股指定证书所定义)，则该股息支付将在随后的营业日的下一个营业日支付(对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，在这种情况下，支付将发生在紧接的前一个营业日)，(I)在2026年3月10日或之前，没有任何关于该延迟的利息或其他支付，以及(Ii)在2026年3月10日之后，股息应计至实际付款日。

只要DD系列优先股的股份仍未发行，本公司就不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购DD系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与DD系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接前一股息期DD系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间不能就股本级别与DD系列优先股同等地宣派或派发股息，除非DD系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司就DD系列优先股及与DD系列优先股同等的任何股本级别宣派股息，但不能全数支付已宣派的股息，本公司将按比例向DD系列优先股的股份持有人及与DD系列优先股同等的任何股本级别的持有人分配股息。

投票权。DD系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。每当DD系列优先股或任何其他系列公司优先股的应付股息在股息支付和投票方面与DD系列优先股同等排名时，

相当于本段所述权利已获授予且可予行使，并未申报及支付总额相等于任何系列至少三个或以上半年度或六个或以上季度股息期(视何者适用而定)的权利，不论是否就连续股息期而言，DD系列优先股持有人将有权作为一个类别连同拥有同等投票权的所有系列本公司优先股持有人一起投票，选出两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就DD系列优先股及任何其他该等优先股系列支付至少两个半年度或四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将会终止。

只要DD系列优先股仍未发行，则授权、设立或发行DD系列优先股的任何优先股级别高于DD系列优先股的任何股本或在清算、解散或清盘时的资产分配，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券，均须获得持有DD系列优先股至少662/3%投票权的持有人的赞成票或同意。此外，只要DD系列优先股的任何股份仍未发行，持有DD系列优先股至少662/3%投票权的持有人必须投赞成票，以修订、更改或废除DD系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对DD系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，DD系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以从其低于DD系列优先股的股本持有人那里进行任何分配或支付，并受清算时优先于DD系列优先股或与DD系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可在2026年3月10日或之后的任何时间以其选择权全部或部分赎回DD系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。此外，如DD系列优先股指定证书所述，在“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回DD系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。DD系列优先股持有人并无任何可选择赎回权。

系列FF优先股

优先权。 FF系列优先股的级别高于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股关于公司清算的股息和分配，解散或清盘。FF系列优先股不可转换或交换为其普通股或其任何其他类别的股份。

股本FF系列优先股的持有人没有任何优先购买权，FF系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。本公司可以在未经FF系列优先股持有人同意的情况下发行与FF系列优先股相同的优先股。

分红 FF系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，当，当，如果由董事会或董事会正式授权的委员会从合法可用于支付的资金中宣布，在FF系列优先股每股25，000美元的清算优先权上，支付（a）“固定利率期”，（b）对于“浮动汇率期”，自2028年6月15日起，每季度于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠一次，于各情况下，于股息派付日期所在历月首日（或由董事会或正式授权董事委员会厘定的有关记录日期，即不超过股息派付日期前60日但不少于10日）向记录持有人支付股息。FF系列优先股的每股股息将按每股25，000美元的清算优先权按相当于（1）5.875%的年利率累计，每个股息期从发行日期至2028年3月15日（不包括该日）（“固定利率期”），及（2）其后，就自3月15日起（包括该日）的每个股息期，按等于经调整三个月期SOFR加2.931%的息差的浮动利率，2028年（“浮动利率期”）。 股息金额应（i）在固定利率期间，以每年360天为基础，每12个月30天，以及（ii）在浮动利率期间，以每年360天为基础，并根据股息期间的实际天数计算。如果任何股息支付日不是营业日（定义见FF系列优先股的指定证书），则股息支付将在下一个营业日进行（除非就固定汇率期间而言，该日属下一个公历年，或就浮动汇率期间而言，该日属下一个公历月，（i）于2028年3月15日或之前支付，而不就该延迟支付任何利息或其他款项;及（ii）于2028年3月15日之后，股息应计至实际支付日期。

只要FF系列优先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣布或支付现金股息或分派，也不能一般性地回购、赎回或以其他方式收购其普通股的任何股份或排名低于FF系列优先股的其他股本，或一般性地回购，赎回或以其他方式收购与FF系列优先股同等级别的任何股本（按比例除外），在每种情况下，除非FF系列优先股的所有已发行股份在前一个股息期的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付。公司不得在任何期间宣布或支付与FF系列优先股同等的股本股息，除非FF系列优先股的所有已发行股份在前一个股息期的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付股息。如果公司宣布FF系列优先股和与FF系列优先股排名相同的任何股本的股息，但无法全额支付这些已宣布的股息，则公司将在FF系列优先股股份持有人和与FF系列优先股排名相同的任何股本持有人之间按比例分配股息。

投票权 FF系列优先股的持有人没有投票权，除非本文所述和特拉华州法律特别要求。如果FF系列优先股或与FF系列优先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列优先股的应付股息，以及已授予并可行使与本段所述投票权等同的投票权，尚未宣布和支付的总金额等于，就任何系列而言，相当于至少三个或更多个半年度或六个或更多个季度股息期（如适用），无论是否连续股息期，FF系列优先股的持有人将

有权作为一个类别，与公司所有系列具有同等投票权的优先股持有人一起投票选举两名优先股董事。当公司在上述股息拖欠后至少两个半年度或四个季度股息期内支付了FF系列优先股和任何其他此类系列优先股的全部股息时，这些投票权将终止。

只要FF系列优先股尚未发行，就必须获得FF系列优先股和任何有表决权的平价股票（作为一个类别进行表决）的至少66 2/3%的投票权持有人的赞成票或同意，才能授权、创建或发行任何在股息或清算时的资产分配方面优先于FF系列优先股的股本，解散或清盘，或将任何法定股本重新分类为任何此类股本股份，或发行可转换为或证明购买任何此类股本股份的权利的任何债务或证券。此外，只要FF系列优先股的任何股份尚未发行，则必须获得FF系列优先股投票权至少66 2/3%的持有人的赞成票，才能修改、更改或废除FF系列优先股指定证书或重述公司注册证书的任何规定，从而对以下权力产生不利影响：FF系列优先股的优先权或特殊权利。

分配。 如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，FF系列优先股的持有人将有权从合法可分配给股东的资产中获得，在其资产中的任何分配或付款可能向其排名低于FF系列优先股的股本持有人进行或预留之前，优先于FF系列优先股或与FF系列优先股处于同等地位的证券，以及公司存款人和其他债权人的权利，清算优先股每股25，000美元的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日。

赎回 公司可以在2028年3月15日或之后的任何时间选择全部或部分赎回FF系列优先股，赎回价相当于每股25，000美元，加上任何应计和未付股息，当时的股息期至但不包括赎回日期，不累积任何未宣股息。此外，在“资本处理事件”后90天内的任何时间，如FF系列优先股指定证书所述，公司可以赎回FF系列优先股，全部但不是部分，赎回价格等于每股25，000美元，加上当时的股息期的任何应计和未付股息，但不包括赎回日期，没有积累任何未宣布的股息。FF系列优先股的持有人没有任何选择赎回权。

系列GG优先股

在上市 代表GG系列优先股股份之零碎权益之存托股份于纽约证券交易所上市，代号为“BAC PrB”。请参阅下文“存托股份的描述”。

优先权。GG系列优先股的级别高于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股关于公司清算的股息和分配，解散或清盘。GG系列优先股不可转换或交换为任何普通股或其任何其他类别的股份。

股本GG系列优先股的持有人没有任何优先购买权，GG系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可以在未经GG系列优先股持有人同意的情况下发行与GG系列优先股相同的优先股。

分红GG系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，当，当，如果由董事会或董事会正式授权的委员会从合法可用于支付的资金中宣布，每股25，000美元的清算优先权的每股年度股息率为6.000%，于每年2月16日，5月16日，8月16日及11月16日，于股息支付日期所在历月首日（或由董事会或正式授权董事委员会厘定的不超过股息支付日期前60日但不少于10日的其他记录日期）向记录持有人发出。股息数额应按一年360天，每12个月30天计算。如果任何股息支付日期不是营业日（如GG系列优先股指定证书中的定义），则股息支付将在下一个营业日进行，除非该日属于下一个日历年，在这种情况下，支付将在前一个营业日进行，而不会因该延迟而支付任何利息或其他款项。

只要GG系列优先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣布或支付现金股息或分派，也不能一般性地回购、赎回或以其他方式收购其普通股或其他低于GG系列优先股的股本的任何股份，或一般性地回购，赎回或以其他方式收购与GG系列优先股同等级别的任何股本作为对价，但按比例除外，在每种情况下，除非GG系列优先股的所有已发行股份在前一个股息期的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付。公司不得在任何期间宣布或支付与GG系列优先股同等的股本股息，除非GG系列优先股的所有已发行股份在前一个股息期的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付股息。如果公司宣布GG系列优先股和与GG系列优先股同等地位的任何股本的股息，但无法全额支付该等已宣布的股息，则公司将按比例在GG系列优先股股份持有人和与GG系列优先股同等地位的任何股本持有人之间分配股息。

投票权。除本文所述和特拉华州法律明确要求外，GG系列优先股的持有者没有投票权。凡GG系列优先股或与GG系列优先股在支付股息方面与GG系列优先股并列的任何其他系列应支付的股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已授予并可行使时，尚未就任何系列宣布和支付的总金额相当于至少六个或以上的季度股息期，不论是否为连续的股息期，GG系列优先股的持有人将有权与具有同等投票权的所有系列公司优先股的持有人一起作为一个类别投票。选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就GG系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要GG系列优先股仍未发行，GG系列优先股和任何有投票权的平价股票(作为一个类别投票)至少662/3%的投票权的持有人的赞成票或同意将是必要的，以授权、设立或发行任何优先于GG系列优先股的股本，关于股息或清算、解散或清盘时的资产分配，或将任何核定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行任何可转换为或

证明有权购买任何该等股本股份。此外，只要GG系列优先股的任何股份仍未发行，持有GG系列优先股至少662/3%投票权的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除GG系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对GG系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，GG系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给或预留给其低于GG系列优先股的股本持有人，并受清算时优先于GG系列优先股或与GG系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可在2023年5月16日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，外加当时至赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计和未支付的股息，按其选择权全部或部分赎回GG系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，如GG系列优先股指定证书所述，在“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回GG系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。GG系列优先股持有人并无任何可选择的赎回权。

HH系列优先股

正在挂牌。存托股份代表HH系列优先股的零碎权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BAC PRK”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。HH系列优先股排名高于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD优先股、FF系列优先股、GG优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股平起平坐。系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。HH系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。HH系列优先股持有人并无任何优先认购权，且HH系列优先股不受任何偿债基金运作的影响。本公司可在未经HH系列优先股持有人同意的情况下，发行等同于HH系列优先股的优先股。

红利。HH系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，当董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中拨款时，按每股5.875%的年度股息率每股25,000美元的清算优先股，于每年1月24日、4月24日、7月45和10月24日向记录持有人支付截至股息支付日期的日历月的第一天(或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过60天但不少于10天的其他记录日期)

在股息支付日之前)。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。如任何股息支付日期并非营业日(如HH系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个营业日(即下一个营业日)支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接前一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。

只要HH系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购HH系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与HH系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期的HH系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间内不得就股本级别与HH系列优先股同等地宣派或派发股息，除非HH系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发HH系列优先股及任何与HH系列优先股同等级别的股本股息，但不能全数支付已宣布的股息，本公司将按比例向HH系列优先股股份持有人及与HH系列优先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

投票权。HH系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。每当HH系列优先股或任何其他与HH系列优先股在股息支付方面与HH系列优先股并列的应付股息，以及就哪些相当于本段所述投票权的投票权已授予并可行使时，尚未就任何系列宣布和支付的总金额相当于至少六个或更多季度股息期，不论是否为连续的股息期，HH系列优先股的持有人将有权作为一个类别与具有同等投票权的公司所有系列优先股的持有人一起投票，选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就HH系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将会终止。

只要HH系列优先股仍未发行，HH系列优先股及任何有投票权的平价股票(作为一个类别投票)至少662/3%投票权的持有人必须投赞成票或同意，才可授权、设立或发行任何优先于HH系列优先股的股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为任何该等股本股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的任何债务或证券。此外，只要HH系列优先股的任何股份仍未发行，持有HH系列优先股投票权至少662/3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除HH系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对HH系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，HH系列优先股的持有者将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给或预留给低于HH系列优先股的股本持有人，并受优先于HH系列优先股的证券持有人的权利限制

与HH系列优先股在清算时的平价以及公司存款人和其他债权人的权利，清算优先股的金额为每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清算日。

救赎。公司可在2023年7月24日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，加上当时至(但不包括)赎回日期的当前股息期间的任何应计和未支付股息，按其选择权赎回全部或部分HH系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，在HH系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回HH系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。HH系列优先股持有人没有任何可选择的赎回权。

JJ系列优先股

优惠权。JJ系列优先股排名高于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD优先股、FF系列优先股、GG优先股、HH系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。JJ系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。JJ系列优先股持有人并无任何优先认购权，且JJ系列优先股不受任何偿债基金运作的影响。本公司可在未经JJ系列优先股持有人同意的情况下，发行与JJ系列优先股相同的优先股。

红利。JJ系列优先股持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中支付非累积现金股息时，根据清算优先权每股25,000美元的JJ系列优先股，支付(A)于每年6月20日和12月20日每半年拖欠一次的“固定利率期”，以及(B)于每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日开始每季度拖欠的“浮动利率期”，自2024年9月20日开始于任何情况下，均须于股息支付日期所属历月首日(或由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不多于股息支付日期前60天亦不少于10天的该等记录日期)的记录持有人。JJ系列优先股每股股份的股息将于清盘优先权时应计每股25,000美元，年利率等于(1)5.125%，自发行日期起至2024年6月20日(“固定利率期间”)止(但不包括)及(2)其后，自2024年6月20日(“浮动利率期间”)起及包括在内的每个股息期间，浮动利率相等于经调整的三个月期SOFR加3.292%的利差。(一)固定利率期间的红利数额，以360天年度为基准，共十二个30天月；(二)浮动利率期间，以360天年度和红利期间的实际天数为基础计算。如果固定利率期间的任何股息支付日期不是营业日(定义见JJ系列优先股指定证书)，则该股息将在下一个营业日(即下一个营业日)支付，除非该日适逢下一个历年，在这种情况下，股息支付将发生在紧接前一个营业日，在每种情况下，均不会产生额外股息或进行其他支付调整，相关股息期将不会调整。如果有任何股息

如果浮动利率期间的支付日期不是营业日，则该股息支付将在下一个营业日支付，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，紧接的前一个营业日将是该股息期的股息支付日期，在每种情况下，股息应计至实际支付日期，但不包括实际支付日期，股息期将被调整。

只要JJ系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或派发现金股息，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购JJ系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与JJ系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期的JJ系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间不能就股本级别与JJ系列优先股同等地宣派或派发股息，除非JJ系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发JJ系列优先股及与JJ系列优先股同等的任何股本股息，但不能全数支付已宣派的股息，本公司将按比例向JJ系列优先股的股份持有人及与JJ系列优先股同等的任何股本持有人分配股息。

投票权。除本文所述和特拉华州法律明确要求外，JJ系列优先股的持有者没有投票权。凡JJ系列优先股或本公司任何其他优先股系列在支付股息方面与JJ系列优先股同等级别的应付股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已获授予并可予行使的情况下，JJ系列优先股的持有人将有权作为一类投票权进行投票，其总金额不等于任何系列至少三个或以上的半年股息期或六个或以上的季度股息期，不论是否为连续的股息期。连同具有同等投票权的本公司所有优先股系列的持有人，选举两名优先股董事。当本公司于上述股息拖欠后已就JJ系列优先股及任何其他该等优先股系列支付至少两个半年度或四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将会终止。

只要JJ系列优先股仍未发行，JJ系列优先股及任何有投票权的平价股票至少662/3%的投票权的持有人的赞成票或同意，作为一个类别，将需要授权、设立或发行任何优先于JJ系列优先股的股本，关于股息或清算、解散或清盘时的资产分配，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何义务或证券。此外，只要JJ系列优先股的任何股份仍未发行，持有JJ系列优先股至少662/3%投票权的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除JJ系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对JJ系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，JJ系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给或预留给其低于JJ系列优先股的股本持有人，并受清算时优先于JJ系列优先股或与JJ系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司的权利的限制。

存款人及其他债权人的清盘分派，清盘优先权为每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，而不累积任何未宣布的股息，直至清算之日。

救赎。公司可在2024年6月20日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的当时股息期间的任何应计和未支付股息，按其选择权赎回全部或部分JJ系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，在JJ系列优先股指定证书所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回JJ系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。JJ系列优先股持有人并无任何可选择赎回权。

系列KK优先股

正在挂牌。存托股份代表KK系列优先股的零碎权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BAC PRM”。见下文“存托股份说明”。

优先权。KK系列优先股的级别高于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股关于公司清算的股息和分配，解散或清盘。KK系列优先股不可转换或交换为任何普通股或任何其他类别的股本。KK系列优先股的持有人没有任何优先购买权，且KK系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。本公司可在未经KK系列优先股持有人同意的情况下发行优先权与KK系列优先股相等的股票。

分红KK系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，当，当，如果由董事会或董事会正式授权的委员会从合法可用于支付的资金中宣布，每股25，000美元的清算优先权的每股5.375%的年度股息率，在每年3月25日，6月25日，9月25日及12月25日，于股息支付日期所在历月首日（或董事会或正式授权董事委员会厘定的其他记录日期，即股息支付日期前不超过60日但不少于10日）向记录持有人发出股息。股息数额应按一年360天，每12个月30天计算。如果任何股息支付日不是营业日（如KK系列优先股指定证书中所定义），则股息支付将在下一个营业日进行（除非该日在下一个日历年，在这种情况下，付款将在前一个营业日发生），在每种情况下，不会产生任何额外股息或作出其他付款调整，而有关股息期将不会调整。

只要KK系列优先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣布或支付现金股息或分配，或一般回购，赎回或以其他方式收购其普通股或其他股本的任何股份，其普通股或其他股本的排名低于KK系列优先股，或一般回购，赎回或以其他方式收购与KK系列优先股排名相同的任何股本，

在每种情况下，除非KK系列优先股的所有已发行股份在上一个股息期的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付。公司不能在任何期间宣布或支付与KK系列优先股同等的股本股息，除非KK系列优先股在前一个股息期的所有已发行股份的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付股息。倘本公司宣派KK系列优先股及与KK系列优先股排名相同的任何股本的股息，但未能悉数支付该等已宣派股息，则本公司将按比例在KK系列优先股股份持有人及与KK系列优先股排名相同的任何股本持有人之间分配股息。

投票权KK系列优先股的持有人没有投票权，除非本文所述和特拉华州法律特别要求。如果KK系列优先股或与KK系列优先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列优先股的应付股息，以及授予和可行使的与本段所述相同的投票权，尚未宣布和支付的总金额等于，就任何系列而言，相当于至少六个或更多季度股息期，无论是否为连续股息期，KK系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票，与公司所有系列优先股的持有人一起拥有同等投票权，选举两名优先股董事。当公司在上述股息拖欠后至少四个季度股息期内支付了KK系列优先股和任何其他此类系列优先股的全部股息时，这些投票权将终止。

只要KK系列优先股仍未发行，KK系列优先股及任何有投票权的平价股票(作为一个类别投票)至少662/3%投票权的持有人必须投赞成票或同意票，方可授权、设立或发行任何级别高于KK系列优先股的股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为任何该等股本股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的任何债务或证券。此外，只要KK系列优先股的任何股份仍未发行，持有KK系列优先股投票权至少662/3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除KK系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对KK系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，KK系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以从其低于KK系列优先股的股本持有人那里进行任何分配或支付，并受清算时优先于KK系列优先股或与KK系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的限制，清算分配的金额为每股25,000美元的清算优先股，外加任何已宣布和未支付的股息。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可以在2024年6月25日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的当时股息期间的任何应计和未支付股息，按其选择权赎回全部或部分KK系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，如KK系列优先股指定证书所述，公司可在“资本处理事件”后90天内的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，赎回全部但非部分KK系列优先股

在当时的股息期到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。KK系列优先股持有人没有任何可选择的赎回权。

系列LL优先股

正在挂牌。代表LL系列优先股零星权益的存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“BAC PRN”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。LL系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股平起平坐。系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。LL系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。LL系列优先股的持有人没有任何优先认购权，并且LL系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。本公司可在未经LL系列优先股持有人同意的情况下，发行等同于LL系列优先股的优先股。

红利。LL系列优先股的持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，在清算优先股每股25,000美元的情况下，按年股息率每股5.000%支付，于每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日按季度支付。截至派息日期所属历月首日(或由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不超过股息支付日期前60天亦不少于10天的其他记录日期)的记录持有人。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。如任何股息支付日期并非营业日(如第LL系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下支付将于紧接前一个营业日支付)，在每种情况下均不会产生任何额外股息或其他支付调整，相关股息期亦不会调整。

只要LL系列优先股的股份仍未发行，本公司就不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购其普通股或低于LL系列优先股的其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与LL系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期的LL系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间内不得宣布或派发与LL系列优先股同等的股本股息，除非前一股息期的所有LL系列优先股已悉数派发股息或已宣布派发股息，并预留一笔足以支付股息的款项。如本公司宣布向LL系列优先股及与LL系列优先股同等的任何股本派发股息，但不能全数支付已宣布的股息，本公司将按比例向LL系列优先股的持有者及与LL系列优先股同等的任何股本持有人分配股息。

投票权。除本文所述和特拉华州法律明确要求外，LL系列优先股的持有者没有投票权。凡在支付股息方面，LL系列优先股或本公司与LL系列优先股同等排名的任何其他系列优先股的应付股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等并可行使的投票权，并未就任何系列宣布和支付相等于至少六个或以上季度股息期的总额(不论是否就连续的股息期而言)，则LL系列优先股的持有人将有权与所有具有同等投票权的公司优先股系列的持有人一起，作为一个类别投票。选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就LL系列优先股及任何该等其他系列优先股支付相当于至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要LL系列优先股仍未发行，则必须获得持有LL系列优先股至少662/3%投票权的持有人的赞成票或同意，才可授权、设立或发行在股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面高于LL系列优先股的任何股本，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。此外，只要LL系列优先股的任何股份仍未发行，持有LL系列优先股至少662/3%投票权的持有人必须投赞成票，以修订、更改或废除LL系列优先股指定证书或重新注册证书的任何规定，从而对LL系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，LL系列优先股的持有者将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给或预留给低于LL系列优先股的股本持有人，并受清算时优先于或与LL系列优先股持有者平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可以在2024年9月17日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，加上当时至(但不包括)赎回日期的当前股息期间的任何应计和未支付股息，按其选择权赎回全部或部分LL优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，如LL系列优先股指定证书所述，在“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回LL系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。LL系列优先股的持有人没有任何可选择的赎回权。

系列MM优先股

优惠权。MM系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股并列

SS优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股，关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。MM系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。MM系列优先股持有人并无任何优先认购权，MM系列优先股不受任何偿债基金运作的影响。本公司可在未经MM系列优先股持有人同意的情况下，发行等同于MM系列优先股的优先股。

红利。MM系列优先股的持有者有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，根据MM系列优先股每股25,000美元的清算优先权，在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中支付非累积现金股息时，应(A)于每年1月28日和7月28日每半年拖欠一次，(B)在每年1月28日、4月28日、7月28日和10月28日每季度拖欠一次，从2025年4月28日开始，于任何情况下，均须于股息支付日期所属历月首日(或由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不多于股息支付日期前60天亦不少于10天的该等记录日期)的记录持有人。MM系列优先股的每股股息将于清盘优先权时应计每股25,000美元，年利率等于(1)4.300%，自发行日起至2025年1月28日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)及(2)其后的每个股息期(包括自2025年1月28日起)(“浮动利率期”)，浮动利率相等于经调整的三个月期SOFR加2.664%的利差。(一)固定利率期间的红利数额，以360天年度为基准，共十二个30天月；(二)浮动利率期间，以360天年度和红利期间的实际天数为基础计算。如果固定利率期间的任何股息支付日期不是营业日(如MM系列优先股指定证书所定义)，则该股息支付将在下一个营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在这种情况下，支付将发生在紧接前一个营业日，在每种情况下，均不会产生额外的股息或进行其他支付调整，相关股息期将不会调整。如果浮动利率期间的任何股息支付日期不是营业日，则该股息支付将在随后的下一个营业日支付，除非该日适逢下一个历月，在这种情况下，紧接前一个营业日将是该股息期的股息支付日期，在每种情况下，股息应计至实际支付日期，但不包括实际支付日期，股息期将相应调整。

只要MM系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或派发现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购MM系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与MM系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期MM系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间不能就股本级别与MM系列优先股同等宣布或派发股息，除非MM系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布就MM系列优先股及任何与MM系列优先股同等级别的股本派发股息，但不能全数支付已宣派的股息，则本公司将按比例向MM系列优先股股份持有人及与MM系列优先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

投票权。MM系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。凡MM系列优先股或与MM系列优先股在支付股息方面与MM系列优先股排名相同的任何其他系列应支付的股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已获授予并可予行使，而就任何系列而言，所宣布和支付的总额并不相等于任何系列至少三个或以上半年度或六个或以上季度股息期，不论是否就连续的股息期而言，MM系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票。连同具有同等投票权的本公司所有优先股系列的持有人，选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就MM系列优先股及任何其他该等优先股系列支付至少两个半年度或四个季度股息期间的全部股息时，该等投票权将会终止。

只要MM系列优先股仍未发行，MM系列优先股及任何有投票权的平价股票(有投票权作为一个类别)的投票权至少662/3%的持有人须投赞成票或同意，方可授权、设立或发行MM系列优先股中有关股息或在清算、解散或清盘时的资产分配的任何股本，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。此外，只要MM系列优先股的任何股份仍未发行，持有MM系列优先股至少662/3%投票权的持有人必须投赞成票，以修订、更改或废除MM系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对MM系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，MM系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给MM系列优先股以下的股本持有人或预留给MM系列优先股的持有者，并受清算时优先于MM系列优先股或与MM系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可在2025年1月28日或之后的任何时间按其选择权全部或部分赎回MM系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加截至(但不包括)赎回日的当时股息期间的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。此外，在MM系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可以赎回MM系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。MM系列优先股持有人没有任何可选择的赎回权。

系列NN优先股

正在挂牌。存托股份代表一股NN系列优先股的零碎权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BAC PRO”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。NN系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股并列

优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股。系列NN优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。系列NN优先股的持有人没有任何优先购买权，系列NN优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经系列NN优先股持有人同意的情况下发行等同于系列NN优先股的优先股。

红利。NN系列优先股的持有者有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，在清算优先股每股25,000美元的情况下，每年股息率为每股4.375%，于每年2月3日、5月3日、8月3日和11月3日每季度支付一次。截至股息支付日期所在月份前一个日历月的第15天(或董事会或董事会正式授权的委员会确定的不超过股息支付日期前60天的其他记录日期)的记录持有人。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。如任何股息支付日期并非营业日(如NN系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下支付将于紧接前一个营业日支付)，在每种情况下均不会产生任何额外股息或其他支付调整，相关股息期亦不会调整。

只要NN系列优先股的股份仍未发行，本公司就不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购任何低于NN系列优先股的普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与NN系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接前一股息期的NN系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间内不得就股本级别与系列NN优先股同等宣布或派发股息，除非NN系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已申报，并已预留足够支付股息的款项。如果本公司宣布对系列NN优先股和与系列NN优先股同等排名的任何股本派发股息，但不能全额支付已宣布的股息，公司将按比例在系列NN优先股股份持有人和与系列NN优先股同等排名的任何股本的持有人之间分配股息。

投票权。NN系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。凡NN系列优先股或本公司任何其他系列优先股在支付股息方面与NN系列优先股同等级别的应付股息，以及与本段所述投票权相当的投票权已授予并可行使时，对于任何系列而言，无论是否连续的股息期，NN系列优先股的持有人将有权与所有具有同等投票权的公司优先股系列的持有人一起，宣布和支付相当于至少六个或更多季度股息期的总金额。选举两名优先股董事。当公司已支付全部股息时

NN系列优先股及任何其他该等系列优先股在上述股息拖欠后至少相等于四个季度股息期，则该等投票权将终止。

只要系列NN优先股仍未发行，系列NN优先股及任何有投票权的平价股票至少662/3%投票权的持有人的赞成票或同意是必需的，以便授权、设立或发行任何优先于系列NN优先股的股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何义务或证券。此外，只要任何NN系列优先股的股份仍未发行，持有系列NN优先股投票权至少662/3%的持有人必须投赞成票，以修订、更改或废除系列NN优先股指定证书或重新注册证书的任何规定，从而对NN系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，NN系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给或预留给低于NN系列优先股的股本持有人，并受清算时优先于NN系列优先股或与NN系列优先股持有者平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利、清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣布和未支付的股息的限制。不积累任何未申报的股息，至清算之日止。

救赎。公司可在2025年11月3日或之后的任何时间按其选择权全部或部分赎回NN系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加截至(但不包括)赎回日的当时股息期间的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。此外，在NN系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可以赎回NN系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时股息期至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。系列NN优先股的持有人没有任何可选择的赎回权。

系列PP优先股

正在挂牌。代表PP系列优先股的零星权益的存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“BAC PRP”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。PP系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。PP系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。PP系列优先股的持有人不拥有任何优先购买权，PP系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。“公司”(The Company)

可在未经PP系列优先股持有人同意的情况下发行与PP系列优先股相同的优先股。

红利。PP系列优先股的持有者有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，在清算优先股每股25,000美元的情况下，每年股息率为每股4.125%，于每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付一次。截至股息支付日期所在月份前一个日历月的第15天(或董事会或董事会正式授权的委员会确定的不超过股息支付日期前60天的其他记录日期)的记录持有人。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。如任何股息支付日期并非营业日(如PP系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下支付将于紧接前一个营业日支付)，在每种情况下均不会产生任何额外股息或其他支付调整，相关股息期亦不会调整。

只要PP系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购PP系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与PP系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期PP系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。本公司在任何期间均不能按与PP系列优先股同等的股本级别申报或派发股息，除非PP系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已申报，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发PP系列优先股及任何与PP系列优先股同等级别的股本股息，但不能全数支付已宣布的股息，本公司将按比例在PP系列优先股股份持有人及与PP系列优先股同等排名的任何股本持有人之间按比例分配股息。

投票权。PP系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。每当PP系列优先股或公司任何其他系列优先股在支付股息方面与PP系列优先股同等级别的应付股息，以及就哪些相当于本段所述投票权的投票权已授予并可行使时，PP系列优先股的持有人将有权与具有同等投票权的所有系列公司优先股的持有人一起，宣布和支付相当于任何系列至少六个或更多季度股息期的总额，不论是否为连续的股息期。选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就PP系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要PP系列优先股尚未发行，就必须获得持有PP系列优先股和任何有表决权的平价股票（作为一个类别进行表决）至少66 2/3%表决权的持有人的赞成票或同意，才能授权、创建或发行在股息或清算时的资产分配方面排名高于PP系列优先股的任何股本，解散或清盘，或将任何法定股本重新分类为任何此类股本股份，或发行可转换为或证明购买任何此类股本股份的权利的任何债务或证券。此外，只要任何

PP系列优先股的股份仍未发行，则至少持有PP系列优先股66 2/3%投票权的持有人的赞成票必须修订、更改或废除PP系列优先股指定证书或重述公司注册证书的任何规定，从而对以下权力产生不利影响，优先股或PP系列优先股的特殊权利。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，PP系列优先股的持有人将有权从可合法分配给股东的资产中获得，在其资产中的任何分配或付款可能向其优先股系列优先股的下级股本持有人进行或预留之前，优先于PP系列优先股或与PP系列优先股处于同等地位的证券，以及公司储户和其他债权人的权利，清算优先股每股25，000美元的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日。

赎回公司可以在2026年2月2日或之后的任何时间，按相当于每股25，000美元的赎回价，加上当时股息期至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付股息，选择全部或部分赎回PP系列优先股，而不累积任何未宣股息。此外，在PP系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”后90天内的任何时间，公司可以赎回PP系列优先股，全部而不是部分，赎回价格等于每股25，000美元，加上当时当前股息期的任何应计和未付股息，但不包括赎回日期，没有积累任何未宣布的股息。PP系列优先股的持有人没有任何选择赎回权。

QQ优先股系列

在上市 代表QQ系列优先股股份之零碎权益之存托股份于纽约证券交易所上市，代号为“BAC PrQ”。请参阅下文“存托股份的描述”。

优先权。QQ系列优先股的级别高于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、4系列优先股和5系列优先股关于公司清算的股息和分配，解散或清盘。QQ系列优先股不可转换或交换为任何普通股或任何其他类别的股本。QQ系列优先股的持有人不享有任何优先购买权，QQ系列优先股不受任何偿债基金的运作约束。本公司可在未经QQ系列优先股持有人同意的情况下发行与QQ系列优先股同等优先权的股票。

分红QQ系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，当，当，如果由董事会或董事会正式授权的委员会从合法可用于支付的资金中宣布，每股25，000美元的清算优先权的每股年度股息率为4.250%，于每年2月17日，5月17日，8月17日和11月17日，截至股息支付日期所在日历月的第一天（或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过股息支付日期前60天的其他记录日期），记录持有人。股息金额应按360天计算

一年十二个月三十天。如果任何股息支付日不是营业日（如QQ系列优先股指定证书中所定义），则股息支付将在下一个营业日进行（除非该日在下一个日历年，在这种情况下，付款将在前一个营业日发生），在每种情况下，不会产生任何额外股息或作出其他付款调整，而有关股息期将不会调整。

只要QQ系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或派发现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购QQ系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与QQ系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期的QQ系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间内不得就股本级别与QQ系列优先股同等地申报或派发股息，除非QQ系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已申报，并已预留足够支付股息的款项。如本公司就QQ系列优先股及与QQ系列优先股同等排名的任何股本宣派股息，但不能悉数支付已宣派的股息，本公司将按比例向QQ系列优先股股份持有人及与QQ系列优先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

投票权。QQ系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。每当QQ系列优先股或本公司任何其他系列优先股在支付股息方面与QQ系列优先股同等排名的股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已授予并可行使时，并未就任何系列宣布和支付的总金额相当于至少六个或更多季度股息期，不论是否为连续的股息期，QQ系列优先股的持有人将有权作为一个类别与具有同等投票权的公司所有系列优先股的持有人一起投票，选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就QQ系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要QQ系列优先股仍未发行，QQ系列优先股和任何有投票权的平价股票(作为一个类别投票)至少662/3%的投票权的持有人的赞成票或同意，将需要授权、设立或发行任何优先于QQ系列优先股的股本，涉及股息或清算、解散或清盘时的资产分配，或将任何授权股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何义务或证券。此外，只要QQ系列优先股的任何股份仍未发行，持有QQ系列优先股投票权至少662/3%的持有人必须投赞成票，以修订、更改或废除QQ系列优先股指定证书或重新注册证书的任何规定，从而对QQ系列优先股的权力、优先或特殊权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，QQ系列优先股的持有者将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以将其资产分配给或预留给低于QQ系列优先股的股本持有人，并受优先于或

根据清算时QQ系列优先股的平价以及公司存款人和其他债权人的权利，清算优先股的金额为每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清算日。

救赎。公司可在2026年11月17日或之后的任何时间按其选择权全部或部分赎回QQ系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期间的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。此外，在QQ系列优先股指定证书中所述的“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回QQ系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时股息期至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。QQ系列优先股持有人并无任何可选择赎回权。

系列RR优先股

优惠权。RR系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股平起平坐，系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。RR系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。RR系列优先股的持有人没有任何优先购买权，RR系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。本公司可在未经RR系列优先股持有人同意的情况下，发行与RR系列优先股相同的优先股。

红利。RR系列优先股持有人应有权于每年1月27日、4月27日、7月27日及10月27日向登记持有人收取非累积现金股息，当时及如董事会或董事会正式授权委员会宣布，RR系列优先股每股25,000美元的清算优先权为每股25,000美元，每季度支付一次，并于每年1月27日、4月27日、7月27日及10月27日向登记持有人收取非累积现金股息(或董事会或正式授权董事会委员会指定的记录日期，该记录日期不超过股息支付日期前60天或不少于10天)。RR系列优先股的每股股息将在清算优先权每股25,000美元时应计，年利率等于(1)4.375%，自发行日期起至2027年1月27日(但不包括在内)和(2)自2027年4月27日起(包括该日)的每个股息期，在每个“重置期间”内(如RR系列优先股指定证书所定义)，年利率等于截至最近的“股息决定日期”(如RR系列优先股指定证书所定义)的“五年期美国国债利率”(如RR系列优先股指定证书所述)，外加2.76%的年息差。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。如任何股息支付日期并非营业日(如RR系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个营业日(即下一个营业日)支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接前一个营业日支付，在每种情况下均不会产生额外股息或其他支付调整，相关股息期亦不会调整。

只要RR系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购RR系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与RR系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接上一股息期RR系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间不能就股本与RR系列优先股同等宣布或派发股息，除非RR系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已申报，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布就RR系列优先股及与RR系列优先股相同的任何股本级别派发股息，但不能全数支付宣布的股息，本公司将按比例向RR系列优先股的持有者及与RR系列优先股同等排名的任何股本的持有人分配股息。

投票权。RR系列优先股的持有者没有投票权，除非本文所述以及特拉华州法律的明确要求。如就支付股息而言，RR系列优先股或与RR系列优先股同等的公司优先股任何其他系列的应付股息，以及就哪些与本段所述的投票权相等的投票权已获授予并可予行使，而就任何系列而言，所支付的总款额并不相等于至少六个或以上的季度股息期(不论是否就连续的股息期而言)，则RR系列优先股的持有人将有权与所有具有同等投票权的公司优先股系列的持有人一起，作为一个类别投票。选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就RR系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将会终止。

只要RR系列优先股仍未发行，RR系列优先股及任何投票权平价股(投票权为一类)至少662/3%投票权的持有人必须投赞成票或同意票，方可授权、设立或发行任何优先于RR系列优先股的股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。此外，只要RR系列优先股的任何股份仍未发行，持有RR系列优先股投票权至少662/3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除RR系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对RR系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，RR系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的资产中收取任何资产，然后才可以向RR系列优先股以下的其股本持有人进行任何分配或预留，并受清算时优先于RR系列优先股或与RR系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的限制，清算优先股的金额为每股25,000美元。加上当时股息期间的任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日。

救赎。公司可在2027年1月27日或之后的任何时间按其选择权全部或部分赎回RR系列优先股，赎回价格相当于

每股25,000美元，加上当时股息期间至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。此外，如RR系列优先股指定证书所述，在“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回RR系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。RR系列优先股持有人没有任何可选择的赎回权。

SS系列优先股

正在挂牌。存托股份代表SS系列优先股的零碎权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BAC PR”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。SS系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、TT系列优先股、1系列优先股平起平坐，系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。SS系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。SS系列优先股的持有人没有任何优先购买权，SS系列优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经SS系列优先股持有人同意的情况下，发行等同于SS系列优先股的优先股。

红利。SS系列优先股的持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，在清算优先股每股25,000美元的情况下，每年股息率为每股4.750%，于每年2月17日、5月17日、8月17日和11月17日每季度支付一次。截至股息支付日期所在日历月的第一天(或董事会或董事会正式授权的委员会确定的不超过股息支付日期前60天的其他记录日期)的记录持有人。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。如任何股息支付日期并非营业日(如SS系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下支付将于紧接前一个营业日支付)，在每种情况下均不会产生任何额外股息或其他支付调整，相关股息期亦不会调整。

只要SS系列优先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣布或支付现金股息或分派，也不能一般性地回购、赎回或以其他方式收购其普通股的任何股份或排名低于SS系列优先股的其他股本，或一般性地回购，赎回或以其他方式获取与SS系列优先股同等的任何股本作为对价，但按比例除外，在每种情况下，除非SS系列优先股的所有已发行股份在前一个股息期的全部股息已全部支付或宣布，并预留足够的款项支付。公司不得在任何期间宣布或支付与SS系列优先股同等级别的股本的股息，除非SS系列优先股在紧接前一个股息期的所有已发行股份的全部股息已全部支付或宣布，且金额足以支付

其中的支付被搁置。倘本公司宣派SS系列优先股及与SS系列优先股排名相同的任何股本的股息，但未能悉数派付该等已宣派股息，则本公司将按比例在SS系列优先股股份持有人及与SS系列优先股排名相同的任何股本持有人之间分配股息。

投票权SS系列优先股的持有人没有投票权，除非本文所述和特拉华州法律特别要求。如果SS系列优先股或与SS系列优先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列优先股的应付股息，以及已授予并可行使与本段所述投票权等同的投票权，尚未宣布和支付的总金额等于，就任何系列而言，至少相当于六个或六个以上季度股息期，无论是否连续股息期，SS系列优先股的持有人将有权作为一个类别与具有同等投票权的公司所有系列优先股的持有人一起投票选举两名优先股董事。当公司在上述股息拖欠后至少四个季度股息期内支付SS系列优先股和任何其他此类系列优先股的全部股息时，这些投票权将终止。

只要SS系列优先股尚未发行，则必须获得SS系列优先股和任何有表决权的平价股票（作为一个类别进行表决）的至少66 2/3%投票权的持有人的赞成票或同意，才能授权、创建或发行任何在股息或清算时的资产分配方面排名高于SS系列优先股的股本，解散或清盘，或将任何法定股本重新分类为任何此类股本股份，或发行可转换为或证明购买任何此类股本股份的权利的任何债务或证券。此外，只要SS系列优先股的任何股份尚未发行，则必须获得SS系列优先股投票权至少66 2/3%的持有人的赞成票，才能修订、更改或废除SS系列优先股指定证书或重述公司注册证书的任何规定，从而对下列权力产生不利影响：SS系列优先股的优先权或特殊权利。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，SS系列优先股的持有人将有权从可合法分配给股东的资产中获得，在其资产中的任何分配或付款可向其SS系列优先股的次级股本持有人作出或预留之前，在清盘时，优先于SS系列优先股或与SS系列优先股处于同等地位的证券以及本公司存款人和其他债权人的权利，清盘优先股每股25，000美元的清盘分配，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至清盘日期。

赎回本公司可于2027年2月17日或之后的任何时间按其选择赎回全部或部分SS系列优先股，赎回价为每股25，000元，另加当时股息期至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付股息，而不累积任何未宣派股息。此外，如SS系列优先股指定证书所述，在“资本处理事件”发生后90天内的任何时间，公司可以赎回SS系列优先股（全部而非部分），赎回价等于每股25，000美元，加上当时股息期至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计和未付股息，没有积累任何未宣布的股息。SS系列优先股的持有人没有任何选择赎回权。

TT系列优先股

优惠权。TT系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS优先股、1系列优先股平起平坐，系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。TT系列优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的股本。TT系列优先股的持有人没有任何优先购买权，TT系列优先股不受任何偿债基金的运作。本公司可在未经TT系列优先股持有人同意的情况下，发行与TT系列优先股相同的优先股。

红利。TT系列优先股持有人应有权于每年1月27日、4月27日、7月27日及10月27日向登记持有人收取非累积现金股息，当时及如董事会或董事会正式授权委员会宣布，TT系列优先股每股25,000美元的清算优先权为TT系列优先股每股25,000美元，每季度支付一次，于股息支付日期之前的日历月第一天(或董事会或正式授权的董事会委员会指定的不超过股息支付日期前60天或不少于10天的记录日期)支付。TT系列优先股的每股股息将在清算优先权为每股25,000美元时应计，年利率等于(1)6.125%，自发行日期起至2027年4月27日(但不包括在内)和(2)自2027年4月27日起(包括该日)的每个股息期，在每个“重置期间”内(如TT系列优先股指定证书所定义)，年利率等于截至最近的“股息决定日期”(如TT系列优先股指定证书所定义)的“五年期美国国债利率”(如TT系列优先股指定证书所述)，外加3.231%的年息差。分红的数额以360天为基数，12个30天为一个月。如任何股息支付日期并非营业日(如TT系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个营业日(即下一个营业日)支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接前一个营业日支付，在每种情况下均不会产生额外股息或其他支付调整，相关股息期亦不会调整。

只要TT系列优先股的股份仍未发行，本公司便不能宣布或支付现金股息或派发现金股息或分派，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购TT系列优先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回购、赎回或以其他方式代价收购与TT系列优先股同等级别的任何股本，但按比例计算除外，除非紧接前一股息期TT系列优先股的所有已发行股份已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。本公司在任何期间内不得宣布或支付与TT系列优先股同等的股本股息，除非TT系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发TT系列优先股及与TT系列优先股同等的任何股本股息，但不能全数支付已宣布的股息，本公司将按比例向TT系列优先股的持有者及与TT系列优先股同等排名的任何股本的持有人分配股息。

投票权。除本文所述和特拉华州法律明确要求外，TT系列优先股的持有者没有投票权。凡TT系列优先股或与TT系列优先股在支付股息方面与TT系列优先股并列的任何其他系列应支付的股息，以及与本段所述的投票权相当的投票权已授予并可行使的，就任何系列而言，无论是否为连续的股息期，TT系列优先股的持有人将有权与所有具有同等投票权的公司优先股系列的持有人一起，宣布和支付相当于至少六个或更多季度股息期的总金额。选举两名优先股董事。当本公司在上述股息拖欠后，已就TT系列优先股及任何其他该等优先股系列支付相当于至少四个季度股息期的全部股息时，该等投票权将终止。

只要TT系列优先股仍未发行，TT系列优先股及任何投票权平价股票至少662/3%投票权的持有人的赞成票或同意，作为一个类别，将需要授权、设立或发行任何优先于TT系列优先股的股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。此外，只要TT系列优先股的任何股份仍未发行，则至少持有TT系列优先股投票权662/3%的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除TT系列优先股指定证书或重新注册证书的任何条文，从而对TT系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，TT系列优先股的持有者将有权从合法可供分配给股东的资产中收取，然后才可以向TT系列优先股以下的其股本持有人进行任何分配或预留，并受清算时优先于TT系列优先股或与TT系列优先股平价的证券持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的限制，清算优先股的金额为每股25,000美元。加上当时股息期间的任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日。

救赎。公司可以在2027年4月27日或之后的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的当时股息期间的任何应计和未支付股息，按其选择权赎回TT系列优先股，不积累任何未宣布的股息。此外，如TT系列优先股指定证书所述，在发生“资本处理事件”后90天内的任何时间，公司可全部但不是部分赎回TT系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加当时至(但不包括)赎回日的当前股息期的任何应计和未支付股息，不积累任何未宣布的股息。TT系列优先股的持有者没有任何可选择的赎回权。

系列1优先股

正在挂牌。存托股份代表系列1优先股的零星权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BML PRG”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。系列1优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股并列

就公司在公司清算、解散或清盘时的股息和分配而言，本公司拥有以下优先股：Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、第2系列优先股、第4系列优先股及第5系列优先股。第一系列优先股的股票不能转换为任何普通股或任何其他类别的公司股本。系列1优先股的持有人没有任何优先购买权，系列1优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经第一系列优先股持有人同意的情况下，发行与第一系列优先股相同的优先股。

红利。当董事会或董事会正式授权委员会宣布从合法可供支付的资金中拨款支付时，第一系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，清算优先权为每股30,000美元，每股年度浮动利率等于(A)调整后三个月期限SOFR加上0.75%和(B)3.00%的利差，如宣布，将于每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日按季度支付。自董事会或正式授权的董事会委员会指定的日期起，即不迟于适用付款日期前30天或不早于适用付款日期10天的日期，向记录持有人支付。短于全额股息期的期间，应支付股利的数额，以360天年度共12个30天月为基数，以及不足一个月的任何期间的实际天数计算。如果任何股息支付日期不是纽约营业日和伦敦营业日(各自定义见系列1优先股指定证书)，则该股息将在随后的下一个既是纽约营业日又是伦敦营业日的日子支付(除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，支付将在紧接之前的既是纽约营业日又是伦敦营业日的日子进行)。

只要第一系列优先股的股票仍未发行，公司通常不能宣布或支付现金股息或分配，或赎回、购买或收购第一系列优先股级别较低的任何普通股或其他股本，除非第一系列优先股的所有已发行股票的全部股息已宣布、支付或留作支付前一股息期间的股息。本公司不能在任何期间宣布或支付股息或分派，或赎回、购买或收购与第一系列优先股同等级别的任何股本，除非在该股息期内已宣布、支付或预留紧接前一股息期间第一系列优先股的所有流通股的全部股息。当第一系列优先股及任何与第一系列优先股同等级别的股本股份未悉数派发股息时，就第一系列优先股股份及与第一系列优先股同等排名的所有股本所宣派的所有股息应按比例宣布，因此，在所有情况下，第一系列优先股及本公司所有其他该等优先股所宣派的每股股息数额，应与第一系列优先股及所有该等其他股份的每股应计股息比例相同。

投票权。第一系列优先股的持有者没有投票权，除非本协议另有规定和法律明确要求。第一系列优先股的持有者有权对提交普通股持有人表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个类别一起投票，第一系列优先股的每股应有150票的投票权。如果系列1优先股的任何季度股息拖欠6个或更长的季度股息期，无论是否连续的股息期，系列1优先股的持有人将有权与所有系列优先股的持有人一起作为一个类别投票，优先股系列的排名与系列1平等

优先股关于股息的支付，以及与授予第一系列优先股持有人的投票权相当的投票权已被授予并可行使，以选举两名优先股董事；第一系列优先股的每股股份应有权在选举该等优先股董事时有三票。当公司在上述股息拖欠后，在至少四个季度股息期内支付了第一系列优先股的全额股息时，这些投票权将终止。

只要系列1优先股仍未发行，必须得到当时已发行系列1优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意(作为与系列1优先股同等的所有其他系列优先股的类别投票)，以允许、实施或验证(I)在系列1优先股之前的任何类别或系列股票排名的授权、设立或发行，或对授权或发行金额的任何增加，或(Ii)通过合并、合并或其他方式进行的修订、变更或废除。重新注册证书或第一系列优先股指定证书中所载决议的任何规定，这将对第一系列优先股或其持有人的任何权利、优先或特权或投票权产生不利影响。

分配。在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第一系列优先股的持有者将有权从合法可供分配给股东的资产中获得，在向第一系列优先股级别较低的美国银行股本持有人进行任何分配或支付之前，向第一系列优先股的持有者进行清算分配，金额为每股30,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，而不积累任何未申报的股息。

救赎。公司可以选择全部或部分赎回第一系列优先股，赎回价格相当于每股30,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。系列1优先股的持有者没有任何可选择的赎回权。

系列2优先股

正在挂牌。存托股份代表系列2优先股的零星权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BML PRH”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。第2系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS优先股、TT系列优先股平起平坐，第一系列优先股、第四系列优先股和第五系列优先股关于公司清算、解散或清盘时的股息和分配。第二系列优先股的股票不能转换为任何普通股或任何其他类别的公司股本。系列2优先股的持有人没有任何优先购买权，系列2优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经第二系列优先股持有人同意的情况下，发行与第二系列优先股相同的优先股。

红利。当董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可供支付的资金中拨款支付时，系列2优先股的持有人有权获得非累积现金股息，清算优先权为每股30,000美元，每股年度浮动利率等于(A)调整后三个月期限SOFR加上0.65%和(B)3.00%的利差，如宣布，应按季度支付

2月28日、5月28日、8月28日及11月28日，截至董事会或经正式授权的董事会委员会指定的日期(即不早于适用付款日期前30天至10天)向记录持有人支付。应支付股利的数额应以一年360天和股利期间的实际天数为基础计算。倘任何股息支付日期并非纽约营业日及伦敦营业日(两者均载于第二系列优先股指定证书所界定)，则该股息将于下一个同时为纽约营业日及伦敦营业日的日期支付(除非该日适逢下一个历月，而在此情况下，支付股息将于紧接该日之前的前一日，即同时为纽约营业日及伦敦营业日)支付。

只要第二系列优先股的股票仍未发行，公司一般不能宣布或支付现金股息或分配，或赎回、购买或收购第二系列优先股级别较低的任何普通股或其他股本股票，除非第二系列优先股的所有已发行股票的全部股息已宣布、支付或留作支付前一股息期间的股息。本公司在任何期间不得宣布或支付与第二系列优先股同等的股息或分派，或赎回、购买或收购与第二系列优先股同等级别的股本，除非在该股息期内已宣布、支付或预留紧接前一股息期间第二系列优先股的所有已发行股票的全部股息。当第二系列优先股及任何与第二系列优先股同等级别的股本股份未悉数派发股息时，就第二系列优先股股份及与第二系列优先股同等级别的所有股本股份宣布的所有股息应按比例宣布，因此，在所有情况下，第二系列优先股及本公司所有该等其他股票所宣派的每股股息，应与第二系列优先股及所有该等其他股票的每股应计股息比例相同。

投票权。系列2优先股的持有者没有投票权，除非本协议另有规定和法律明确要求。系列2优先股的持有者有权对提交普通股持有人表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个类别一起投票，系列2优先股每股应有150票的投票权。如第二系列优先股的任何季度股息拖欠六个或以上季度股息期(不论是否连续派息期间)，则第二系列优先股的持有人将有权与所有与第二系列优先股同等排名的优先股持有人作为一个类别投票，以选出两名优先股董事；第二系列优先股的每股股份有权在选举优先股董事时投三票。当公司在上述股息拖欠后，在至少四个季度股息期内支付了系列2优先股的全额股息时，这些投票权将终止。

只要系列2优先股仍未发行，必须得到当时已发行系列2优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意(作为与系列2优先股同等的所有其他系列优先股的类别投票)，以允许、实施或验证(I)在系列2优先股之前的任何类别或系列股票评级的授权、设立或发行，或对授权或发行金额的任何增加，或(Ii)修改、变更或废除，无论是通过合并、合并或其他方式。第二系列优先股的重新注册证书或指定证书中所载决议的任何规定，这将对第二系列优先股或其持有人的任何权利、优先或特权或投票权产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，系列2优先股的持有者将有权从

可合法分配给股东的资产，在其资产中的任何分配或支付给其第二系列优先股以下的股本持有人或为其留出之前，以清算优先股每股30,000美元的金额进行清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。

救赎。公司可以选择全部或部分赎回第二系列优先股，赎回价格相当于每股30,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。系列2优先股的持有人没有任何可选择的赎回权。

系列4优先股

正在挂牌。存托股份代表系列4优先股的零星权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BML PRJ”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。4系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS优先股、TT系列优先股平起平坐，系列1优先股、系列2优先股和系列5优先股关于美国银行清算、解散或清盘时的股息和分配。系列4优先股的股票不能转换为任何普通股或任何其他类别的公司股本。系列4优先股的持有人没有任何优先购买权，系列4优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经系列4优先股持有人同意的情况下，发行等同于系列4优先股的优先股。

红利。当董事会或正式授权的委员会宣布董事会从合法可供支付的资金中拨款支付时，系列4优先股的持有人有权获得非累积现金股息，清算优先权为每股30,000美元，每股年度浮动利率等于(A)调整后三个月期限SOFR加上0.75%和(B)4.00%的利差，如宣布，应于每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日按季度支付拖欠股息。自董事会或正式授权的董事会委员会指定的日期起，即不迟于适用付款日期前30天或不早于适用付款日期10天的日期，向记录持有人支付。应支付股利的数额应以一年360天和股利期间的实际天数为基础计算。如果任何股息支付日期不是纽约营业日和伦敦营业日(各自定义见系列4优先股指定证书)，则该股息将在下一个既是纽约营业日又是伦敦营业日的日期支付(除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，支付将在紧随其前的同时是纽约营业日和伦敦营业日的前一天支付)。

只要系列4优先股的股票仍未发行，公司通常不能宣布或支付现金股息或分配，或赎回、购买或收购任何系列4优先股以下的普通股或其他股本股票，除非系列4优先股的所有已发行股票的全部股息已经宣布、支付或留作支付前一股息期间的股息。本公司在任何期间内不得宣布或派发股息或分派，或赎回、购买或取得与第4系列优先股同等等级的股本，除非在该股息期内立即就第4系列优先股的所有已发行股份派发全部股息

前一股息期间已宣布、支付或留作支付。当第4系列优先股及任何与第4系列优先股同等级别的股本股份未悉数派发股息时，就第4系列优先股股份及与第4系列优先股同等级别的所有股本股份宣布的所有股息应按比例宣布，因此第4系列优先股及所有该等其他本公司股票所宣派的每股股息在所有情况下应与第4系列优先股及所有该等其他股票的每股应计股息比例相同。

投票权。系列4优先股的持有者没有投票权，除非本协议另有规定以及法律明确要求。系列4优先股的持有者有权对提交普通股持有人表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个类别一起投票，系列4优先股每股应有150票的投票权。如系列4优先股的任何季度股息拖欠六个或以上季度股息期，不论是否连续派息期间，系列4优先股持有人将有权与所有与系列4优先股并列的优先股持有人作为一个类别投票，以选出两名优先股董事；系列4优先股的每股股份有权在选举该等优先股董事时投三票。当公司在上述股息拖欠后，在至少四个季度股息期内支付了系列4优先股的全额股息时，这些投票权将终止。

只要系列4优先股仍未发行，必须得到当时已发行系列4优先股的至少三分之二股份持有人的赞成票或同意(作为与系列4优先股同等的所有其他系列优先股等级的类别投票)，以允许、生效或验证(I)在系列4优先股之前的任何类别或系列股票等级的授权、设立或发行，或对授权或发行金额的任何增加，或(Ii)通过合并、合并或其他方式进行的修订、变更或废除。重新注册证书的任何规定或第4系列优先股指定证书中所载决议的任何规定，这将对第4系列优先股或其持有人的任何权利、优先或特权或投票权产生不利影响。

分配。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第4系列优先股的持有者将有权从合法可供分配给股东的资产中获得，在其资产的任何分配或支付给其第4系列优先股以下的股本持有人或为第4系列优先股的持有者预留之前，在清算之日之前，以每股30,000美元的清算优先股金额，加上任何已申报和未申报的股息，而不积累任何未申报的股息。

救赎。公司可以选择全部或部分赎回系列4优先股，赎回价格相当于每股30,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。系列4优先股的持有者没有任何可选择的赎回权。

系列5优先股

正在挂牌。存托股份代表系列5优先股的零星权益，在纽约证券交易所上市，代码为“BML PRL”。见下文“存托股份说明”。

优惠权。5系列优先股优先于普通股，与B系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、L系列优先股、U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、系列

关于公司在公司清算、解散或清盘时的股息和分派，包括FF优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、RR系列优先股、SS系列优先股、TT系列优先股、第1系列优先股、第2系列优先股和第4系列优先股。系列5优先股不能转换为任何普通股或任何其他类别的公司股本。系列5优先股的持有人没有任何优先购买权，系列5优先股不受任何偿债基金的运作影响。公司可在未经系列5优先股持有人同意的情况下，发行与系列5优先股相同的优先股。

分红 第5系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，当，作为，如果由董事会或正式授权的委员会宣布，董事会从合法可用于支付的资金中，以每股30，000美元的清算优先权，每股年浮动利率等于（a）调整后的三个月期限SOFR，加上0.50%的利差，以及（b）4.00%，每季度支付一次，如果宣布的话，在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日，截至董事会或正式授权的董事会委员会确定的日期，即适用付款日期前不超过30天也不少于10天的日期，支付给记录持有人。应支付的股息金额应根据360天的年度和股息期间的实际天数计算。如果任何股息支付日不是纽约营业日和伦敦营业日（每一个定义见第5系列优先股的指定证书），则股息支付将在下一个连续的纽约营业日和伦敦营业日进行（除非该日在下一个历月内，而每宗个案的付款将于紧接的前一日（即纽约营业日及伦敦营业日）进行）。

只要第5系列优先股的股份尚未发行，公司就不能宣布或支付现金股息或分派，也不能赎回、购买或收购任何普通股或其他低于第5系列优先股的股本，除非第5系列优先股的所有已发行股份的全部股息已经宣布、支付或预留用于支付前一个股息期。公司不得在任何期间宣布或支付股息或分派，或赎回、购买或收购与第5系列优先股排名相同的股本，除非在该股息期间，前一股息期间所有第5系列优先股已发行股份的全部股息已经宣布、支付或预留支付。如果未对第5系列优先股和与第5系列优先股排名相同的任何股本的股份全额支付股息，则对第5系列优先股和与第5系列优先股排名相同的股本的股份宣布的所有股息应按比例宣布，以便第5系列优先股每股宣布的股息金额，在任何情况下，该公司所有其他股票之间的比率应与第5系列优先股和所有其他股票之间的每股应计股息比率相同。

投票权 第5系列优先股的持有人没有投票权，除非本协议规定和法律特别要求。第5系列优先股的持有人有权就提交给普通股持有人投票的所有事项进行投票，与普通股持有人一起作为一个类别进行投票，每股第5系列优先股的股份有权投票150票。如果第5系列优先股的任何季度股息拖欠六个或六个以上季度股息期，无论是否连续股息期，第5系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票，与所有系列优先股的持有人一起，优先股与系列5优先股在股息支付方面具有同等地位，并且投票权等同授予系列5优先股持有人的优先股已授予并可行使，

选举两名优先股董事;每股第5系列优先股应有权在选举该等优先股董事时拥有三票。当公司在上述股息拖欠后至少四个季度股息期内支付了第5系列优先股的全部股息时，这些投票权将终止。

只要第5系列优先股尚未发行，当时已发行的第5系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意（与所有其他系列优先股一起投票，与系列5优先股排名相同），必须允许、生效或验证（i）授权、创建或发行，或授权或发行数量的任何增加，在第5系列优先股之前的任何类别或系列的股票，或（ii）修订、变更或废除，无论是通过合并、合并还是其他方式，重述公司注册证书的任何规定或第5系列优先股指定证书中规定的决议，会对第5系列优先股或其持有人的任何权利、优先权或特权或投票权产生不利影响。

分配。 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第5系列优先股的持有人将有权从合法可用于向股东分配的资产中获得收益，然后才能向排名低于第5系列优先股的公司股本持有人分配或支付其资产，清算分配，清算优先股每股30，000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至清算日期。

赎回 公司可以选择以相当于每股30，000美元的赎回价，加上任何已宣布和未支付的股息，全部或部分赎回第5系列优先股，而不累积任何未宣布的股息。第5系列优先股的持有人没有任何选择性赎回权。

存托股份的说明

E系列优先股、GG系列优先股、HH系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、NN系列优先股、PP系列优先股、QQ系列优先股、SS系列优先股、1系列优先股、2系列优先股、系列4优先股和系列5优先股由根据《交易法》第12（b）条注册并在纽约证券交易所上市的存托股份代表。此外，U系列优先股、X系列优先股、Z系列优先股、AA系列优先股、DD系列优先股、FF系列优先股、JJ系列优先股、MM系列优先股、RR系列优先股和TT系列优先股中的每一种均由未上市的存托股份代表。 本节描述了截至2023年12月31日公司所有已发行存托股份的某些规定。

一般信息

本公司已根据各自的存托协议存放以存托股份为代表的每一系列优先股的优先股股份：(A)如属本公司与ComputerShare Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(合称为存托)及不时根据该协议发行并证明该等存托股份的存托凭证持有人之间的所有该等优先股系列(系列1优先股、系列2优先股、系列4优先股及系列5优先股(该系列优先股统称为“遗留美国银行优先股”))；和(B)在系列1优先股、系列2优先股、系列4优先股和系列5优先股(统称为“遗留ML优先股”)的情况下，公司之间(作为美林公司的合并继承人)及纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.或纽约银行(Bank of New York，N.A.，视情况适用而定)的继承人)，以及不时持有根据其发行并证明该等存托股份的存托凭证的持有人，该等存托股份根据本公司、美林公司及纽约梅隆银行之间的转让、假设及修订协议而修订。公司于2006年11月6日(E系列优先股)、2013年5月29日(U系列优先股)、2014年9月5日(X系列优先股)、2014年10月23日(Z系列优先股)、2015年3月17日(AA系列优先股)、2016年3月10日(DD系列优先股)、2018年3月15日(FF系列优先股)、2019年6月20日(JJ系列优先股)、2020年1月2日(MM系列优先股)、2022年1月25日(RR系列优先股)和2022年4月22日(TT系列优先股)或其于2009年1月2日(遗留ML系列优先股)、2018年5月16日(GG系列优先股)、2018年7月24日(HH系列优先股)、2019年6月25日(KK系列优先股)、2019年9月17日(LL系列优先股)、2020年10月29日(NN系列优先股)、2021年1月28日(PP系列优先股)、2021年10月26日(QQ系列优先股)、和2022年1月31日(SS系列优先股)。

就在纽约证券交易所上市的以存托股份为代表的每一系列美国传统银行优先股(“上市美国银行存托股份”)而言，每一股存托股份相当于相关优先股系列股份的千分之一权益。就未上市的存托股份所代表的每一系列美国传统银行优先股(“未上市的美国银行存托股份”)而言，每一股存托股份相当于相关系列优先股的1/25的权益。就每一系列Legacy ML优先股而言，每股存托股份相当于相关优先股系列股份的1/1,200权益。在各自存款协议条款的规限下，存托股份的每个持有人

根据存托股份所代表的优先股系列中的一股的零碎权益，有权享有所代表的优先股系列的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权。

优先股的撤回

此外，除非存托股份已被要求赎回，否则存托股份持有人一般可向存托机构的主要办事处交出其存托凭证，支付任何费用，并遵守相关存托协议所规定的任何其他条款，并有权作为交换获得交付作为存托股份基础的全部优先股的数量。然而，一般情况下，相关系列优先股的整股持有人无权根据适用的存款协议存入这些股份，或在撤资后收到这些股份的存托凭证。如果持有人因撤资而交出的存托股数超过应收回的全部优先股的存托股数，则存托机构将同时向持股人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出部分。

股息和其他分配

上市美国银行传统存托股份的每股股息将相当于相关优先股系列股份所宣派股息的千分之一。非上市传统美国银行存托股份的每股股息将相当于相关优先股系列股份宣派股息的1/25。传统ML存托股份的每股股息将相当于相关优先股系列股份宣派股息的1/1，200。在每一种情况下，存托机构将按照相关优先股相关系列的存托股份持有人拥有的存托股份数量的比例，将收到的所有现金股息或其他现金分配给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。 如果以现金以外的方式进行分配，保管人将按照每个持有人持有的保管股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权享有该财产的保管股份记录持有人。但是，如果保管人确定不可能进行这种财产分配，则保管人经公司批准，可以出售该财产并将所得款项净额分配给保管股份的持有人。

一般来说，在美国银行遗留优先股的每个系列的情况下，如果股息或其他现金分配的计算结果是一个美分的分数，并且该分数等于或大于0.005美元，存管机构将把该金额四舍五入到下一个最高的整数中心，并将要求本公司向存管机构支付由此产生的额外金额，有关股息或其他现金分派。如果该部分金额小于0.005美元，保管人将忽略该部分金额。

对于每个系列的遗留ML优先股，存管机构将不会分配任何一美分，而是保留任何未分配的余额，这些余额应由存管机构持有，并被视为存管机构收到的下一笔用于分配给持有人的款项的一部分。

股息支付和其他与存托股份有关的事项的记录日期将与相关系列优先股的相应记录日期相同。

存托机构就存托股份或相关基础系列优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将扣除公司或存托机构因税收或其他原因而需预扣的任何金额。

政府收费。 存托机构可以拒绝支付或分配任何款项，或拒绝转让、交换或撤回任何存托股份或相关系列优先股的股份，直至该等税款或其他政府费用付清为止。

存托股份的赎回

如果赎回一系列与存托股份有关的优先股，相关存托股份将用托管人全部或部分赎回该系列优先股所得的收益赎回。一般来说，在赎回日期前最少30个(RR系列优先股及TT系列优先股各5个，系列4优先股及5系列优先股各15个)及不超过60个历日，存托股份将按其于存托人账簿上的地址向存托股份的记录持有人邮寄赎回通知(除非存托股份是透过DTC持有，在此情况下，就某些系列而言，通知将按照DTC的程序发出)。对于(I)上市的美国遗留银行存托股份，每股存托股份的赎回价格将等于就相关优先股系列应付的每股优先股赎回价格的1,000分之一，(Ii)非上市的美国遗留银行存托股份，每股存托股份的赎回价格将等于就相关优先股系列应付的每股股份赎回价格的1/25，及(Iii)Legacy ML存托股份，每股存托股份的赎回价格将等于就相关优先股系列应付的每股股份赎回价格的1/1,200%。

每当本公司赎回托管人根据存款协议持有的一系列优先股的股份时，托管人将在同一赎回日赎回代表优先股股份的相关存托股数。如果赎回的存托股份少于全部，一般将按抽签或按比例选择需要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。届时，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取他们在交出存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产的权利除外。

投票表决存入的优先股

在相关优先股系列持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人有权按每股存托股份(已上市的美国传统银行存托股份为1,000股，未上市的美国银行存托股份为1/25，传统ML存托股份为1/1,200股)享有一小部分投票权。当托管人收到其持有的一系列优先股的持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄给相关存托股份的记录持有人。登记日期与相关系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，将有权就与其存托股份所涉优先股金额有关的投票权的行使向保管人发出指示。托管人将根据本指示，在实际可行的情况下，对作为存托股份基础的优先股金额进行表决。本公司将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人代表该数量的相关优先股的具体指示(条件是，对于E系列优先股，托管人将对该股票进行投票

按比例由该等存托股份代表，并根据从其他持有人收到的指示投票)。

存款协议的变更和终止

证明存托股份的存托凭证形式和相关存管协议的任何规定，可以由本公司与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份至少多数(或就Legacy ML存托股份而言，在涉及或影响获得股息或分派的权利，或投票权或赎回权的修订)的记录持有人的批准。如已赎回全部已发行存托股份，或已就与本公司清盘、解散或清盘有关的相关优先股作出最后分派，或就Legacy ML存托股份经相当于当时已发行存托股份三分之二的存托凭证持有人同意，则本公司或托管公司均可终止存托协议。

托管的收费

本公司将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转移和其他税款、评估和政府费用。本公司将支付托管人的费用，这些费用与优先股系列的初始存入和任何优先股赎回有关。存托凭证持有人应按有关存款协议的明文规定支付转账和其他税款、评税和政府手续费以及任何其他费用。在存托凭证持有人支付与存托凭证或优先股有关的所有税款、评税和政府收费之前，保管人可以拒绝对存托凭证或优先股进行任何支付、分配或进行任何转让或以存托凭证为证明的优先股的任何提款。

杂类

托管人将向存托股份的记录持有人转发公司交付给托管人的所有报告和通信，并要求公司向其优先股或存托股份持有人提供这些报告和通信。

如果公司在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，公司和托管机构均不承担任何责任。本公司在每份存托协议下的所有义务以及托管人的义务仅限于履行存款协议中规定的各自职责，除非提供令人满意的赔偿，否则本公司和托管人都没有义务起诉或抗辩与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序。本公司及托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或其他相信有能力的人士提供的资料，以及相信属实的文件。

寄存人的辞职和撤职

托管人可随时通过向公司递交其选择辞职的通知而辞职，公司可随时移走托管人。任何辞职或免职仅在指定继任者托管机构和继任者后生效

托管人接受任命。任何继任者必须是美国银行或信托公司。

BAC资金信托第十三期浮动利率优先混合收益期限证券说明(及相关注册人的担保)

以下为BAC资本信托XIII之浮动利率优先混合收益定期证券(“该信托XIII HITS”)及本公司与此相关之担保。Trust XIII的Hit在纽约证券交易所上市，代码为“BAC/PF”。

一般信息

HIT是BAC Capital Trust XIII的一类优先实益权益，BAC Capital Trust XIII是一家特拉华州法定信托(“Trust XIII”)，根据日期为2007年2月16日的经修订及重订的BAC Capital Trust XIII信托声明(“信托XIII信托声明”)发行，公司为发起人、纽约梅隆银行(前称纽约银行)、物业受托人、特拉华州纽约梅隆银行(前称纽约银行)、特拉华州受托人、名单上点名的定期受托人及信托证券持有人。信托十三的条款包括信托第十三届信托声明及其任何修正案中所述的条款，以及1939年《信托契约法》(“信托契约法”)和特拉华州法定信托法规定的信托第十三届信托宣言的一部分。信托第十三届信托声明作为证据包含在公司于2007年2月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。截至2023年12月31日，有140,922项信托XIII项目(总清算金额约为1.409亿美元)尚未完成。

信托XIII的普通股(“信托XIII普通股”)由本公司直接或间接持有。信托XIII普通证券的排名是平价的，在赎回、清算或其他情况下的付款将按比例进行，信托XIII的评级如下所述--信托XIII普通证券的排名除外。信托XIII信托声明不允许信托XIII发行除信托XIII普通股证券和信托XIII HIT以外的任何证券或产生任何债务。

XIII信托的资产包括本公司的浮动利率非累积优先股F系列(“F系列优先股”)的股份，该F系列优先股是由XIII信托HITS及XIII信托普通股(合称“F系列优先股”)的持有人所拥有。每个信托XIII HITS的清算金额为1,000美元，代表信托XIII的实益权益，相当于F系列优先股股份的1/100。由于Trust XIII是一种传递工具，Trust XIII将把它从F系列优先股上获得的股息分配给Trust XIII证券的持有者。有关F系列优先股的术语说明，请参阅上文“优先股说明-F系列优先股”。

*Trust XIII的业务及事务由其受托人处理，每名受托人均由本公司委任为Trust XIII的发起人。

因此，信托XIII HITS仅以注册簿记形式发行，并以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义持有。分配

    

*Trust XIII必须在相关的分发日期对Trust XIII的命中进行分发，前提是它有可用的资金。Trust XIII精品的分发日期为每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。分配期是指从一个分发日开始，到(但不包括)下一个后续分发日为止的每个期间。如果分发日期不是工作日(如《信托十三号声明》中所定义)，则十三号信托将在下一个工作日进行分发

没有利息。分配是根据一年360天和分配期间实际经过的天数来计算的。

信托XIII HITS的持有者将有权获得与F系列优先股股息相对应的分配。该等非累积现金股息将于董事会(或董事会委员会)于季度股息支付日期(即每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日)宣布时以拖欠方式支付。有关F系列优先股股息的更多信息，请参阅上文“优先股说明-F系列优先股”。

*Trust XIII仅在收到F系列优先股股息的范围内，才会在Trust XIII Hit上进行分配。

关于Trust XIII Hit的后续分发将在相关记录日期出现在Trust XIII的安全登记册上时支付给持有人。记录日期将是紧接相关分发日期所在月份的前一个月的最后一天。

强制赎回信托XIII在赎回F系列优先股时受到打击

信托XIII HITS没有规定的到期日，但必须在公司赎回F系列优先股的当天赎回，财产受托人或支付代理人将使用该等偿还或赎回所得款项赎回如下定义的同等数额的信托XIII HITS。F系列优先股是永久性的，但公司一般可以随时赎回。每一次XIII信托的赎回价格将等于每一次XIII信托的清算金额加上到赎回日(但不包括赎回日)的累计和未付分派。

如果在赎回日赎回信托XIII持有的F系列优先股的股份少于全部，则赎回所得将按比例分配给信托XIII HITS和信托XIII普通股的赎回，以下“--信托XIII普通股评级”中的规定除外。

上文使用的“类似金额”一词指的是信托XIII HITS的清算金额等于同时赎回的F系列优先股的清算金额的部分，其收益将用于支付该等信托XIII HITS的赎回价格。

赎回程序。任何赎回通知将于赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄至每一位需要赎回的信托XIII持有人的注册地址。

如果(1)信托XIII发出不可撤销的现金赎回通知，以及(2)本公司已就赎回F系列优先股的相关事宜向财产受托人支付足够的现金，则物业受托人将于赎回日不可撤销地向DTC存入足够的款项，以支付赎回信托XIII HITS的赎回价格。信托XIII还将给予DTC不可撤销的指示和授权，以立即可用的资金向信托XIII HITS的实益所有者支付赎回金额。任何被要求赎回的信托XIII HITS在赎回日期或之前支付的分派将从相关分派日期的记录日期起支付给持有人。如果被要求赎回的信托XIII HITS不再是簿记形式，财产受托人在资金可用的范围内，将不可撤销地向信托XIII HITS的付款代理人存入足够支付适用赎回价格的资金，并将给予该付款代理人不可撤销的指示和权力，以支付

在交出证明信托XIII命中的证书后，向持有人支付赎回价格。

如已发出赎回通知，并已按规定缴存款项，则在缴存日期：

·要求赎回的这类信托XIII HITS的持有人的所有权利将停止，但该信托XIII HITS持有人在赎回日或之前获得赎回价格和就该信托XIII HITS支付的任何分派的权利除外，但不对该赎回价格收取利息；以及

·呼吁赎回的信托XIII Hits将不再是未偿还的。

如果任何赎回日期不是营业日，赎回金额将在下一个营业日支付(并且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。然而，如果在下一个工作日付款导致赎回金额在下一个日历月付款，则付款将在上一个工作日支付。

如果被要求赎回的F系列优先股的任何股份的赎回金额被不当扣留或拒绝支付，因此信托XIII HITS的赎回金额没有由信托XIII或公司根据信托XIII担保(定义见下文)支付，则F系列优先股的股息将继续累积，而被要求赎回的该等信托XIII HITS的分派将从最初预定的赎回日期至实际支付日期继续按该信托XIII HITS承担的适用利率累积。在这种情况下，在计算赎回金额时，实际付款日期将被视为赎回日期。

如果在赎回日赎回的F系列优先股少于全部流通股，则将赎回的信托XIII HITS和信托XIII普通股的总清算金额将根据这两个类别的相对清算金额按比例分配给信托XIII HITS和信托XIII普通股，以下“--信托XIII普通股排名”中的规定除外。物业托管人将在赎回日期前不超过60天，按比例从未赎回的信托XIII HITS中选择要赎回的特定信托XIII HITS，或如果信托XIII HITS仅以簿记形式，则根据DTC的程序，以前未赎回的信托XIII HITS将通过任何财产受托人认为公平和适当的方法进行赎回。财产托管人应及时书面通知转让代理人选择赎回的XIII信托HITS，如果是部分选择赎回的XIII信托HITS，应立即书面通知转让代理人需要赎回的清算金额。

就信托XIII信托声明的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回信托XIII HITS有关的规定，在任何信托XIII HITS已赎回或将只部分赎回的情况下，应与已赎回或将赎回的信托XIII HITS的总清算金额部分有关。如果未赎回全部Trust XIII HITS，则通过DTC设施持有的Trust XIII HITS将根据DTC的内部程序按比例赎回。

信托XIII HITS的持有者没有任何可选的赎回权。

公司信托保函XIII命中

*本公司已不可撤销地担保(“信托XIII保证”)在初级从属基础上，全额支付因信托XIII HITS而支付的任何累积和未支付的分派，以及任何信托XIII HITS要求的赎回价格

赎回，在每一种情况下，只要XIII信托有资金支付，以及在信托XIII自愿或非自愿解散、清盘或清算时(与向信托XIII HITS的持有人分配相应资产有关的除外)，(I)清算金额和信托XIII HITS截至付款日的所有累积和未付分配的总和，以(Ii)信托XIII有资金支付的范围内，以及(Ii)信托XIII的剩余资产可供信托XIII HITS的持有人分配的金额中较少者为准。信托十三保证是付款的保证，而不是收款的保证。

此外，只有在未偿还信托XIII HITS的总清算金额不低于多数的持有人事先批准的情况下，才能修改信托XIII担保。然而，对于不会在任何实质性方面对信托XIII HIT的持有者的权利产生不利影响的任何变化，将不需要投票。

本公司在第XIII信托担保项下的债务为无抵押债务，其偿付权从属于本公司所有有担保债务及优先及次级债务，并与本公司发出的所有其他类似担保平价。

Trust XIII Hit及Trust XIII担保并不限制本公司或其附属公司产生额外债务的能力，包括优先于或与Trust XIII担保同等的负债。

信托XIII担保与本公司在信托XIII信托声明下的责任，包括支付信托XIII的成本、开支、债务及负债的责任(与信托XIII证券有关的负债除外)，具有就信托XIII的到期金额提供无抵押及次要的全面及无条件担保的效果。

作为担保人的公司与作为担保受托人的纽约梅隆银行(前身为纽约银行)签订的截至2007年2月16日的HITS担保协议，与信托第十三期HITS有关，作为证据包括在公司于2007年2月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。

解散时的清算分配

本公司可随时解散和清算信托XIII。根据第XIII信托声明，第XIII信托应在下列第一次发生时解散：

·对公司的破产、解散或清算作出裁决；

·在提交与公司有关的解散证书或其等价物后，对其进行审查；

·经信托XIII证券总清算金额至少过半数的持有人同意，作为一个单一类别投票解散信托XIII；

·对公司章程的撤销以及在撤销之日起90天内不恢复营业执照生效；

·在公司选举的任何时间，根据该选举，信托XIII已根据信托XIII证券的条款解散，并在将与其证券对应的信托XIII的资产分配给信托XIII证券的持有人时；

·对第XIII信托共同证券、本公司或第XIII信托的持有人作出司法解散的法令；或

·对所有Trust XIII命中的赎回进行了审查。

除下一段所述外，如因本公司破产、解散或清算的某些事件而导致提前解散，或如因具司法管辖权的法院发出解散第XIII信托的命令而导致提前解散，财产受托人及常规受托人将尽快清盘第XIII信托，在按适用法律规定清偿对第XIII信托债权人的债务后，向第XIII信托持有人分配与分配日期相同的相应资产。第十三号信托应当在清算日前至少15日至60日内向第十三号信托的每一位持有人发出清算通知。

如果财产受托人认为按照上述规定的方式分配相应的资产是不可行的，或者如果由于赎回了所有的XIII信托而提前解散，财产受托人和常规受托人应清算XIII信托的财产，并按照他们决定的方式结束其事务，无论是因为有管辖权的法院发出解散令还是其他原因，财产受托人都确定以上述方式分配相应的资产不可行。在这种情况下，在XIII信托清盘时，除非由于赎回所有XIII信托证券而导致提前解散，否则XIII信托证券的持有人将有权从XIII信托证券的资产中获得一笔金额，该金额相当于每笔XIII信托证券的清算额加上到付款之日为止的累计和未付分派。如果在任何这样的清盘时，XIII信托公司没有足够的资产来全额支付这种总的清算分配，那么XIII信托公司直接就XIII信托公司证券支付的金额将按比例支付，但以下“--XIII信托公司普通股证券评级”项下的规定除外。

上文所用的“同等数额”一词，是指就因第XIII信托基金的解散或清算而向信托XIII证券持有人分配F系列优先股而言，F系列优先股的清算优先权等于将获分配F系列优先股的持有人的信托XIII证券的清算金额。

信托资产的分配

在XIII信托因提前解散而清算时，在赎回所有被赎回的XIII信托时，在按照适用法律规定清偿XIII信托债权人的债务后，XIII信托的资产将分配给XIII信托证券的持有人作为交换。

在为信托XIII的任何资产分配而定的清算日期之后：

·信托十三号命中的债务将不再被视为未偿还；

·如果要分配的资产是F系列优先股的股票，DTC或其代名人，作为信托XIII HITS的记录持有人，将收到代表在这种分配时交付的F系列优先股股票的一个或多个注册全球证书；

·*任何代表信托XIII HITS的证书不是由DTC或其代名人持有或交出给交易所代理的，将被视为代表F系列股票

具有等同于XIII信托的清算优先权的优先股，直至该等证书被交回转让和重新发行为止；以及

·宣布，信托XIII HITS持有人的所有权利将终止，但在这种放弃时获得F系列优先股的权利除外。

由于每一次信托XIII HITS相当于F系列优先股的1/100股，因此信托XIII HITS的持有者可以在这次分配中获得F系列优先股的零碎股份或代表F系列优先股的存托股份。由于F系列优先股的持有者无权在公司不在六个季度股息期内支付全额股息的情况下投票选举董事，根据纽约证券交易所现行规则，F系列优先股(或代表F系列优先股的存托股份)将没有资格在纽约证券交易所上市。

信托第十三届普通证券排行榜

如果在任何分配日，信托XIII没有从支付F系列优先股股息中获得的可用资金，无法对信托XIII HITS和信托XIII普通股进行全额分配，则如果资金短缺是由于公司未能在股息支付日支付F系列优先股的全部股息，则F系列优先股的可用资金将首先用于进行分配，然后在该分配日期按比例到期，直至与F系列优先股的股息对应的此类分派金额(或，如果较少，如果公司在F系列优先股上支付全额股息，将在信托XIII HITS上进行的相应分派的金额)，然后将任何该等金额用于在该分派日期对信托XIII普通股进行分派。

如果在信托XIII HITS和信托XIII普通股因公司赎回F系列优先股而必须赎回的任何日期，信托XIII没有从公司赎回F系列优先股股份中获得的可用资金来支付所有已发行的信托XIII HITS和要赎回的信托XIII普通股到期的全部赎回价格，然后，(1)可用资金应首先用于支付在该赎回日赎回的XIII信托的赎回价格，以及(2)在赎回XIII信托的全部赎回价格支付全部赎回价格后，只能赎回XIII信托的普通证券。

如果信托XIII发生提前解散事件，则不会对信托XIII普通股进行清算分配，直到信托XIII命中的全部清算分配完成为止。

如果因公司未能在任何实质性方面履行其作为F系列优先股发行人的任何义务而导致信托XIII信托声明项下的任何违约事件，包括根据适用法律或根据适用法律本公司的重新注册证书所载义务，本公司作为信托XIII普通证券的持有人，将被视为已放弃就信托XIII信托声明项下的任何该等违约事件采取行动的任何权利，直至与信托XIII信托声明项下的所有该等违约事件的影响均已治愈、放弃或以其他方式消除为止。在信托XIII信托声明项下的所有违约事件被如此治愈、放弃或以其他方式消除之前，财产受托人应仅代表信托XIII HIT的持有人行事，而不是代表公司行事，并且只有信托XIII HIT的持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

违约事件；通知

根据《信托XIII信托声明》，下列任何事件之一构成违约事件(“信托XIII违约事件”)，不论违约事件的原因是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：

·指控公司未能在任何实质性方面履行其作为F系列优先股发行人的义务，根据重新签署的公司注册证书，或根据适用法律产生的义务；

·在信托XIII的任何信托担保到期和应付时，取消该信托在支付任何分配方面的违约，并将这种违约持续30天；

·避免在信托XIII的任何信托担保到期和应付时拖欠信托XIII的任何信托担保的赎回价格；

·对未能履行或在任何实质性方面违反信托XIII信托声明中受托人的任何其他契诺或保证，以及在公司和受托人收到未能按该信托XIII信托声明中规定的方式履行或违反的书面通知后90天内继续存在这种违约或违反行为；或

·发生与财产受托人有关的某些破产或资不抵债事件，以及公司未能在90天内任命继任财产受托人。

在财产受托人实际知道的任何XIII信托违约事件发生后30天内，财产受托人将该XIII信托违约事件的通知传递给受影响的XIII信托证券类别的持有人和常规受托人，除非该XIII信托违约事件已经治愈或放弃。作为保荐人的本公司及定期受托人须每年向物业受托人提交一份证明书，证明本公司或定期受托人是否遵守根据信托第十三号信托声明适用于本公司及适用于他们的所有条件及契诺。

受托人的免职

财产受托人和/或特拉华州受托人可随时被信托XIII普通证券的持有者免职。财产受托人和特拉华州受托人可由持有未清偿XIII信托的多数清算金额的人免职。在任何情况下，第XIII信托HITS的持有人将没有投票权任命、罢免或取代常规受托人作为第XIII信托普通股证券的持有人，这些受托人的投票权完全属于本公司。受托人的辞职、免职和继任受托人的任命，在继任受托人按照《信托第十三届信托宣言》的规定接受任命之前无效。

共同受托人及独立财产受托人

在任何时候或不时，为了满足信托契约法的法律要求或信托XIII财产的任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的法律要求，本公司作为信托XIII共同证券的持有人，

普通受托人有权委任一名或多于一名人士与财产受托人共同担任该信托财产的全部或任何部分的共同受托人，或以任何该等财产的单独受托人身分行事(两者均具有委任文书所规定的权力)，并在该信托第XIII信托声明的条文规限下，将任何被视为必需或适宜的财产、所有权、权利或权力授予该人或该等人士。

第十三届信托的合并、合并、合并或替换

信托XIII不得将其财产和资产作为一个整体合并、合并、合并或合并，或被替换、转让、转让或租赁给本公司或任何其他人，但下述情况除外。在下列情况下，经常规受托人同意，但未经适用的信托XIII证券持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意，XIII信托可合并、合并或合并根据任何州法律组织的信托，或由该信托取代：

·选择继任实体，如果不是Trust XIII，也是：

·信托公司明确承担信托XIII关于信托XIII证券的所有义务，或

·可以取代信托XIII证券的其他证券，其条款与信托XIII证券基本相同，只要后续证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款方面与信托XIII证券的优先顺序相同；

·在任何国家或国际证券交易所或信托XIII击中的另一个组织(如果有的话)发出发行通知后，信托XIII击中的证券或任何后续证券上市，或任何后续证券将上市或报价；

·*合并、合并、合并或替换不会导致信托XIII HITS，包括任何后续证券，被任何国家认可的统计评级机构降级；

·*合并、合并、合并或替换不会在任何实质性方面对信托XIII证券(包括任何后续证券)持有人的权利、优惠和特权产生不利影响，但与稀释持有人在新实体中的利益有关的除外；

·他认为，继承实体的宗旨与信托十三号的宗旨相同；

·在合并、合并、合并或替换之前，本公司已收到Trust XIII律师的意见，大意是：

·*合并、合并、合并或替换不会在任何实质性方面对信托XIII证券(包括任何后续证券)持有人的权利、优惠和特权产生不利影响，但与稀释持有人在新实体中的利益有关的除外；

·在合并、合并、合并或替换之后，信托XIII和继承实体都不需要注册为

根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)设立的投资公司；以及

·在合并、合并、合并或替换之后，信托XIII或后续实体将继续被归类为授予人信托，用于美国联邦所得税目的；以及

·此外，本公司至少在信托XIII证券的担保规定的范围内担保继承实体在继承证券下的义务。

除非获得其Trust XIII证券100%清算金额的持有人同意，否则Trust XIII不得合并、合并、合并或并入任何其他实体，或由任何其他实体取代，或允许任何其他实体合并、合并、合并或替换，如果合并、合并、合并或替换会导致Trust XIII或后续实体被归类为授予人信托以外的美国联邦所得税。

投票权；信托XIII信托声明修正案

除本文件及上文“-公司信托XIII信托担保”及法律及信托XIII信托声明另有规定外，信托XIII HITS持有人对信托XIII的行政、营运或管理或信托XIII信托声明各方的义务，包括信托XIII实益拥有的F系列优先股，并无投票权或控制权。然而，根据信托XIII信托声明，财产受托人在行使其对这些证券的部分权利之前，必须征得他们的同意。

信托第十三届信托宣言。本公司和常规受托人可在未经信托XIII HITS持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意的情况下修改信托XIII信托声明，除非在以下前两个项目的情况下，此类修改将对任何信托XIII HITS持有人或财产受托人或特拉华州受托人的利益产生重大不利影响：

·可纠正、更正或补充《信托第十三届信托宣言》中可能与任何其他规定不一致的任何含糊之处，或就此类信托第十三届信托宣言所产生的事项或问题作出任何其他规定，不得与《信托第十三届信托宣言》的其他规定相抵触；

·可以在必要的程度上修改、取消或增加信托XIII信托声明的任何条款，以确保信托XIII在美国联邦所得税方面将被归类为一个或多个设保人信托和/或代理安排，而不是一个协会或公开交易的合伙企业，在任何信托XIII证券未偿还的任何时间都应作为公司征税，以确保Trust XIII不会被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或确保根据美联储现行规则和法规将Trust XIII HIT视为一级监管资本；

·法规规定，XIII信托HITS证书可以由常规受托人以传真签名代替人工签名签署，在这种情况下，该修正案(S)还应规定本公司指定认证代理和某些相关规定；

·法案要求，出于美国联邦所得税目的，非美国人的持有人不可撤销地任命一名美国人行使任何投票权，以确保信托XIII不会被视为用于美国联邦所得税目的的外国信托；或

·按照信托第十三届信托声明中规定的方式，使信托第十三届信托声明的条款符合信托第十三届信托声明、信托第十三届HITS和信托第十三届普通证券招股说明书补编中关于信托第十三届HITS的描述。

任何此类修订应在通知财产受托人、特拉华州受托人和HITSXIII信托持有人后生效。

本公司和常规受托人一般可修改信托XIII信托声明，内容如下：

·获得持有人的同意，根据清算金额，不少于受修正案影响的每一类尚未完成的XIII信托命中的多数；以及

·允许XIII信托的受托人收到律师的意见，其大意是这样的修改或根据该修正案授予XIII信托受托人或常规受托人的任何权力，不会影响XIII信托作为一个或多个设保人信托和/或美国联邦所得税代理安排的地位，也不影响XIII信托根据《投资公司法》豁免作为“投资公司”的地位。

然而，未经每个受影响的信托证券持有人同意，信托第十三号信托声明不得修改为：

·可以更改截至指定日期就信托XIII证券所需进行的任何分发的金额或时间，或以其他方式对金额产生不利影响；或

·可以限制信托XIII证券持有人在该日期或之后提起诉讼，以强制执行任何此类付款的权利。

F系列优先股。只要财产受托人代表信托XIII持有F系列优先股，信托XIII的受托人就不会放弃关于F系列优先股的任何违约，除非事先获得持有当时未偿还的信托XIII的清算金额至少多数的持有人的批准。未经XIII信托持有人事先书面同意，XIII信托受托人不得同意对XIII信托或公司的管理文件进行任何修改，以改变支付股息的日期或股息金额。除了获得持有人的上述批准外，Trust XIII的受托人还应获得律师的意见，大意是这样的行为不应导致Trust XIII作为一家公司或美国联邦所得税目的归类为合伙企业，费用由公司承担。

将军。任何需要获得XIII信托HITS持有人的批准，均可在为此目的或根据书面同意召开的此类HITS级别的信托持有人会议上给予。财产受托人将按照信托XIII信托声明中规定的方式，向该信托XIII HITS的每个记录持有人发出关于该信托XIII HITS的持有人有权投票的任何会议的通知，或该等持有人书面同意将采取行动的任何事项的通知。

根据信托XIII信托声明，不需要信托XIII HITS持有人的投票或同意即可赎回和取消信托XIII HITS。

尽管信托XIII HITS的持有人在上述任何情况下均有权投票或同意，但本公司或其联营公司或受托人或其任何联营公司所拥有的任何信托XIII HIT，就该等投票或同意而言，应视为并非未清偿。

付款和付款代理

信托XIII HIT的付款应由付款代理人向DTC支付，付款代理人应在适用的分发日期贷记相关账户。如果DTC不持有任何XIII信托，支付代理人应以邮寄到持有人地址的支票付款，该地址应出现在登记册上。

“付款代理人”是纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司)。以及由财产受托人选择并为本公司和常规受托人所接受的任何共同支付代理人。应允许付款代理人在向常规受托人和财产受托人发出30天书面通知后辞去付款代理人的职务。如果纽约梅隆银行信托公司不再是付款代理人，财产受托人将指定一名继任者作为付款代理人，该继承人将是常规受托人和本公司可接受的银行或信托公司。

登记处及过户代理人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司担任HITSXIII信托的登记和转让代理。

信托XIII HITS的转让登记将由信托XIII或代表信托XIII免费进行，但在支付与任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用后进行。在选择赎回信托XIII证券的日期前15天开始营业时至邮寄赎回通知当日收市时止的期间内，信托XIII或转让代理人均无须登记转让或交换任何信托证券，或转让或交换如此选择赎回的任何信托证券的全部或部分，但如任何信托证券须部分赎回，则其任何部分不得赎回。

任何Trust XIII命中可以交换为其他Trust XIII命中，只要该等其他Trust XIII命中以授权面额计值，并且具有与为交换而交出的Trust XIII命中相同的总清算金额和相同条款。信托XIII HITS可在本公司为此目的而设的支付地办事处或代理机构提交转让登记，并经正式背书或附有令人满意的书面转让文书。登记转让或交换信托XIII HITS将不收取任何服务费，但公司可要求持有人支付与转让或交换信托XIII HITS相关的任何税款或其他政府费用。除证券登记员外，公司可随时撤销指定或批准更改任何办事处或机构的地点，在该办事处或机构的持有人可交出信托XIII HITS以登记转让或交换。然而，信托XIII将被要求在每个信托XIII HITS的付款地点维持一个办事处或机构。

有关财产受托人的资料

除在第十三信托违约事件发生和持续期间外，财产受托人承诺只履行信托第十三信托声明中明确规定的职责。在发生XIII信托违约事件后，财产受托人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时所行使或使用的那样，行使同等程度的谨慎和技能。在符合这一规定的情况下，财产受托人没有义务在任何XIII信托持有人的要求下行使信托XIII信托声明赋予它的任何权力，除非该持有人就可能产生的费用、开支和责任向其提供令其满意的赔偿。然而，如果信托XIII HITS的持有人通过行使投票权，指示财产受托人在信托XIII信托声明发生违约事件后采取任何行动，则这些持有人将不被要求提供任何赔偿。如果未发生或仍在继续发生XIII信托违约事件，且财产受托人需要在其他诉讼方案之间作出决定、解读信托XIII信托声明中含糊不清的条款或不确定信托XIII信托声明中的任何条款是否适用，并且该事项不是信托XIII信托声明持有人根据信托XIII信托声明有权表决的事项，则财产受托人将采取本公司指示的任何行动。如本公司不提供指示，财产受托人可采取其认为合宜及符合第XIII信托证券持有人利益的任何行动，除本身的恶意、疏忽或故意失当行为外，概不承担任何责任。

本公司及其若干联营公司于日常业务过程中不时开立存款户口，并与物业受托人及其联营实体进行其他银行交易。该公司预计将继续进行这些业务交易。物业托管人或其联营公司亦担任本公司在其他契约项下若干未清偿债务系列的受托人。

信托费用

根据《信托第十三届信托声明》，本公司作为发起人，同意支付：

·偿还信托XIII的所有债务和其他义务(信托XIII HITS除外)；

·支付信托十三的所有费用和开支，包括与信托十三的组织有关的费用和开支、受托人的费用和开支以及与信托十三的运作有关的费用和开支；以及

·不包括Trust XIII可能需要缴纳的任何和所有税收以及与此相关的成本和费用，但美国预扣税除外。

杂类

常规受托人被授权和指示以这样的方式处理和运营Trust XIII的事务，即不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或被描述为美国联邦所得税目的的一个或多个授予人信托和/或代理安排以外的其他形式。在这方面，本公司作为第XIII信托的发起人及普通受托人获授权采取不违反适用法律、第XIII信托证书或信托第XIII信托声明的任何行动，只要该行动不会对第XIII信托持有人的利益造成重大不利影响，则本公司及定期受托人认为为达致上述目的是必需或适宜的。

信托XIII HITS的持有者没有优先购买权或类似权利。信托XIII HITS不能转换为公司的普通股或任何系列的公司优先股(包括F系列优先股)，也不能与之交换。

BAC资金信托XIV 5.63%固定利率至浮动利率优先混合收益期限证券说明(及相关注册人的担保)

其后，本节介绍BAC资本信托XIV的5.63%固定利率至浮动利率优先混合收益定期证券(“信托XIV HITS”)及与此相关的公司担保。Trust XIV的热门歌曲在纽约证券交易所上市，代码为“BAC/PG”。

一般信息

信托XIV信托是BAC Capital Trust XIV(一家特拉华州法定信托(“Trust XIV”)的一类优先实益权益，并根据截至2007年2月16日经修订及重订的BAC Capital Trust XIV信托声明(“信托XIV信托声明”)在本公司、作为发起人的纽约梅隆银行(前称纽约银行)、作为财产受托人的特拉华州纽约梅隆银行(前称纽约银行)、作为特拉华州受托人的纽约梅隆银行(BNY Mellon Trust)、作为特拉华州受托人的纽约梅隆银行(BNY Mellon Trust)及信托证券持有人)发行。信托XIV的条款包括信托XIV信托声明及其任何修正案中所述的条款，以及信托契约法案和特拉华州法定信托法规定的信托XIV信托声明的一部分。信托第十四号信托声明作为证据包含在公司于2007年2月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。截至2023年12月31日，492,537项信托XIV HIT(总清算金额约为4.925亿美元)尚未完成。

信托XIV的普通股(“信托XIV普通股”)由本公司直接或间接持有。信托XIV普通证券的排名是平价的，赎回、清算或其他方面的付款将在比例的基础上进行，信托XIV命中的情况除外，以下“-信托XIV普通证券排名”中的规定除外。信托XIV信托声明不允许信托XIV发行除信托XIV普通股证券和信托XIV HIT以外的任何证券或产生任何债务。

信托XIV的资产包括公司的可调整利率非累积优先股G系列(“G系列优先股”)的股份，信托XIV为其信托XIV HITS和信托XIV普通股(统称为“信托XIV证券”)的持有人所拥有。每个信托XIV HITS的清算金额为1,000美元，代表信托XIV的实益权益，相当于G系列优先股股份的1/100。由于Trust XIV是一种传递工具，Trust XIV将把它从G系列优先股上获得的股息分配给Trust XIV证券的持有者。有关G系列优先股的术语说明，请参阅上文“优先股说明--G系列优先股”。

*Trust XIV的业务及事务由其受托人处理，每名受托人均由本公司委任为Trust XIV的发起人。

因此，Trust XIV HITS仅以注册记账的形式发行，并以DTC或其指定人的名义持有。

分配

    

*Trust XIV必须在相关的分发日期对Trust XIV的命中进行分发，前提是它有可用的资金。Trust XIV热门歌曲的分发日期为每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。分配期是指从一个分发日开始，到(但不包括)下一个后续分发日为止的每个期间。如果分发日期不是工作日(如Trust XIV信托声明所定义)，则Trust XIV将在下一个工作日进行分发

没有利息。分配是根据一年360天和分配期间实际经过的天数来计算的。

Trust XIV Hit的持有者将有权获得与G系列优先股股息相对应的分配。该等非累积现金股息将于董事会(或董事会委员会)于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)的季度股息支付日期(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)宣布时以拖欠方式支付。有关G系列优先股股息的更多信息，请参阅上文“优先股说明-G系列优先股”。

*Trust XIV仅在收到G系列优先股股息的范围内，才会在Trust XIV Hit上进行分配。

关于Trust XIV Hit的后续分发将在相关记录日期出现在Trust XIV的安全登记册上时支付给持有人。记录日期将是紧接相关分发日期所在月份的前一个月的最后一天。

强制赎回信托XIV在赎回G系列优先股时受到打击

信托XIV HITS没有规定的到期日，但必须在公司赎回G系列优先股的当天赎回，财产受托人或支付代理人将使用该等偿还或赎回所得款项赎回如下定义的同等金额的Trust XIV HITS。G系列优先股是永久性的，但公司一般可以随时赎回。每一次信托XIV点击的赎回价格将等于每一次信托XIV点击的清算金额加上到赎回日(但不包括赎回日)的累计和未支付的分配。

如果在赎回日赎回不到全部由Trust XIV持有的G系列优先股，则赎回所得将按比例分配给Trust XIV HITS和Trust XIV普通股的赎回，以下“--Trust XIV普通股排名”中的规定除外。

上文使用的“同等金额”一词是指信托XIV HITS的清算金额等于同时赎回的G系列优先股的清算金额的部分，其收益将用于支付该等信托XIV HITS的赎回价格。

赎回程序。任何赎回通知将于赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄至每一位需要赎回的Trust XIV HITS持有人的注册地址。

如果(1)Trust XIV发出不可撤销的赎回信托XIV HITS现金通知，以及(2)本公司已就赎回G系列优先股的相关事宜向财产受托人支付足够的现金，则物业受托人将于赎回日不可撤销地向DTC存入足够的资金，以支付赎回信托XIV HITS的赎回价格。Trust XIV还将给予DTC不可撤销的指示和授权，以立即可用的资金向Trust XIV HITS的受益所有者支付赎回金额。任何被要求赎回的Trust XIV HITS在赎回日期或之前支付的分发将从相关分发日期的记录日期起支付给持有人。如果被要求赎回的信托XIV HITS不再是簿记形式，财产受托人在资金可用的范围内，将不可撤销地向信托XIV HITS的付款代理人存入足够支付适用赎回价格的资金，并将给予该付款代理人不可撤销的指示和权力，以支付

在交出证明信托XIV命中的证书后，向持有人支付赎回价格。

如已发出赎回通知，并已按规定缴存款项，则在缴存日期：

·被要求赎回的此类信托XIV HITS持有人的所有权利将停止，但此类信托XIV HITS持有人在赎回日或之前获得赎回价格和就该信托XIV HITS支付的任何分派的权利除外，但不对该赎回价格收取利息；以及

·呼吁赎回的信托XIV热门歌曲将停止发行。

如果任何赎回日期不是营业日，赎回金额将在下一个营业日支付(并且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。然而，如果在下一个工作日付款导致赎回金额在下一个日历月付款，则付款将在上一个工作日支付。

若被要求赎回的G系列优先股的任何股份的赎回金额被不当扣留或拒绝支付，因此信托XIV或公司根据信托XIV担保(定义见下文)未支付信托XIV HITS的赎回金额，则G系列优先股的股息将继续累积，而被要求赎回的该等信托XIV HITS的分派将从最初预定的赎回日期至实际支付日期继续按该信托XIV HITS承担的适用利率累积。在这种情况下，在计算赎回金额时，实际付款日期将被视为赎回日期。

如果在赎回日赎回的G系列优先股少于全部流通股，则将赎回的信托XIV HITS和信托XIV普通股的总清算金额将根据这两个类别的相对清算金额按比例分配给信托XIV HITS和信托XIV普通股，以下“-信托XIV普通证券排名”中的规定除外。物业托管人将在赎回日期前不超过60天，按比例从尚未赎回的信托XIV HITS中选择要赎回的特定信托XIV HITS，如果信托XIV HITS是财产受托人认为公平和适当的，则根据DTC的程序，以前没有要求赎回的信托XIV HITS，或如果仅以簿记形式赎回，则按照DTC的程序。财产托管人应及时书面通知转让代理被选择赎回的信托XIV HITS，如果是任何被选择赎回的信托XIV HITS，则应立即书面通知转让代理应赎回的清算金额。

就信托XIV信托声明的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回信托XIV HITS有关的规定，在任何信托XIV HITS已赎回或仅部分赎回的情况下，应与已经赎回或将赎回的信托XIV HITS的总清算金额部分有关。如果未赎回全部Trust XIV HITS，则通过DTC设施持有的Trust XIV HITS将根据DTC的内部程序按比例赎回。

Trust XIV HITS的持有者没有任何可选的赎回权。

公司信托担保XIV命中

**本公司已不可撤销地担保(“信托XIV担保”)在初级从属基础上，全额支付信托XIV HITS所需支付的任何累积和未支付的分派，以及任何信托XIV HIT所需的赎回价格

赎回，在任何情况下，只要Trust XIV有资金支付，以及在信托XIV自愿或非自愿解散、清盘或清算(与向信托XIV HITS的持有人分配相应资产有关的情况除外)时，(I)清算金额和信托XIV HITS截至付款日的所有累积和未付分配的总和，只要Trust XIV有资金支付，以及(Ii)信托XIV的剩余资产可供信托XIV的持有人在信托XIV清盘时分配，两者以较少的金额为准。信托XIV担保是付款担保，而不是托收担保。

此外，信托XIV担保只有在未偿还信托XIV HITS的总清算金额不少于多数的持有人事先批准的情况下，才可修改。然而，对于不会在任何实质性方面对信托XIV HIT的持有者的权利产生不利影响的任何变化，将不需要投票。

本公司在Trust XIV担保下的债务为无抵押债务，在偿还权上从属于本公司所有有担保的债务以及优先和次级债务，并与本公司发出的所有其他类似担保平价。

Trust XIV Hit及Trust XIV担保并不限制本公司或其附属公司产生额外债务的能力，包括优先于或与Trust XIV担保同等的负债。

信托XIV担保与本公司根据信托XIV信托声明所承担的责任，包括支付信托XIV的成本、开支、债务及负债的责任(与信托XIV证券有关的负债除外)，具有就信托XIV的到期金额提供无抵押及次要的全面及无条件担保的效果。

作为担保人的公司与作为担保受托人的纽约梅隆银行(前身为纽约银行)签订的截至2007年2月16日的HITS担保协议，与信托XIV HITS有关，作为证据包括在公司于2007年2月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。

解散时的清算分配

本公司可随时解散和清算信托XIV。根据信托XIV信托声明，信托XIV应在下列第一次发生时解散：

·对公司的破产、解散或清盘进行审查；

·在提交与公司有关的解散证书或其等价物后，对其进行审查；

·经信托XIV证券总清算金额至少过半数的持有人同意，作为一个单一类别投票解散信托XIV；

·对公司章程的撤销以及在撤销之日起90天内不恢复营业执照生效；

·在公司选举的任何时间，根据该选举，根据信托XIV证券的条款解散信托XIV，并在将与其证券对应的信托XIV的资产分配给信托XIV证券的持有人时；

·对第XIV信托共同证券、本公司或第XIV信托的持有人作出司法解散的法令；或

·它依赖于所有Trust XIV热门歌曲的赎回。

除下一段所述外，如因本公司破产、解散或清算的某些事件而导致提前解散，或如因具司法管辖权的法院发出解散信托XIV的命令而导致提前解散，财产受托人及常规受托人将尽快清盘信托XIV，方法是在清偿适用法律所规定的对XIV信托债权人的债务后，向XIV信托持有人分配与分配日期相同的相应资产。第十四号信托应当在清算日前至少十五日至六十日内，向第十四号信托的每一位持有人发出清算通知。

如果财产受托人认为按照上述规定的方式分配相应的资产是不可行的，或者如果由于赎回所有信托XIV HITS而发生提前解散，财产受托人和常规受托人应清算信托XIV的财产，并按照其决定的方式结束其事务，无论是由于有管辖权的法院发出的解散令还是其他原因，财产受托人都应确定不可行的方式分配相应的资产。在这种情况下，在信托XIV清盘时，除非由于赎回所有信托XIV的命中而导致提前解散，否则持有人将有权从可用于分配给信托XIV证券持有人的信托XIV资产中获得一笔金额，在按照适用法律的规定偿还对信托XIV债权人的债务后，数额相当于每笔信托XIV证券的清算额加上截至付款之日的累积和未付分配。如果在任何这样的清盘时，Trust XIV没有足够的资产来全额支付这种总的清算分配，则Trust XIV直接就Trust XIV证券支付的金额将按比例支付，但以下“-Trust XIV普通证券评级”项下的规定除外。

上文所用的“同等数额”一词是指，就与信托XIV的解散或清算有关的向信托XIV证券持有人分配G系列优先股而言，G系列优先股的清算优先权等于该G系列优先股将被分配给持有人的信托XIV证券的清算金额。

信托资产的分配

在XIV信托因提前解散而清算时，在赎回所有XIV信托，并按照适用法律的规定清偿XIV信托债权人的债务后，XIV信托的资产将分配给XIV信托证券的持有人作为交换。

在为信托XIV的任何资产分配而定的清算日期之后：

·信托XIV的热门歌曲将不再被视为未偿还；

·如果要分配的资产是G系列优先股的股票，DTC或其代名人，作为信托XIV HITS的记录持有人，将收到代表在这种分配时交付的G系列优先股股票的一个或多个注册全球证书；

·*任何代表信托XIV HITS的证书不是由DTC或其代名人持有或交出给交易所代理的，将被视为代表G系列股票

具有与信托XIV相同的清算优先权的优先股，直至该等证书被交回转让和重新发行为止；以及

·宣布信托XIV HITS持有人的所有权利将终止，但在这种放弃时获得G系列优先股的权利除外。

由于每一次Trust XIV Hit相当于G系列优先股的1/100股，因此Trust XIV Hit的持有者在这次分配中可能会获得G系列优先股的零碎股份或代表G系列优先股的存托股份。由于G系列优先股的持有者无权在公司不在六个季度股息期内支付全额股息的情况下投票选举董事，因此G系列优先股(或代表G系列优先股的存托股份)将没有资格在纽约证券交易所上市，根据其现行规则。

信托XIV普通证券排行榜

如果在任何分配日，Trust XIV没有从支付G系列优先股股息中获得的资金用于对Trust XIV Hit和Trust XIV普通股进行全额分配，那么，如果资金短缺是由于公司未能在股息支付日支付G系列优先股股票的全部股息所致，则G系列优先股的可用资金将首先用于进行分配，然后在该分配日期按比例到期，直至与G系列优先股的股息对应的此类分派金额(或，如果较少，如果公司在G系列优先股上支付全额股息，将在信托XIV HITS上进行的相应分派的金额)，然后再将任何此类金额用于在该分派日期对信托XIV普通股进行分派。

如果在因公司赎回G系列优先股而必须赎回Trust XIV Hits和Trust XIV普通股的任何日期，Trust XIV没有从公司赎回G系列优先股股票中获得的资金来支付全部到期赎回价格，则所有已发行的Trust XIV Hit和Trust XIV普通股都将被赎回，然后(1)可用资金应首先用于支付在该赎回日赎回的XIV信托的赎回价格，以及(2)在赎回XIV信托的全部赎回价格支付全部赎回价格后，只能赎回XIV信托的普通证券。

如果信托XIV发生提前解散事件，则在信托XIV命中的全部清算分配完成之前，不会对信托XIV普通证券进行清算分配。

如果由于公司未能在任何实质性方面履行其作为G系列优先股发行人的任何义务，包括公司根据适用法律重新颁发的公司注册证书中所载或根据适用法律产生的义务，而导致信托XIV信托声明项下的任何违约事件，本公司作为信托XIV普通证券的持有人，将被视为已放弃就信托XIV信托声明项下的任何该等违约事件采取行动的任何权利，直至与信托XIV优先股相关的所有该等违约事件的影响被治愈、放弃或以其他方式消除为止。在信托XIV信托声明项下的所有违约事件被如此治愈、放弃或以其他方式消除之前，财产受托人应仅代表信托XIV HIT的持有人行事，而不是代表公司行事，并且只有信托XIV HIT的持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

违约事件；通知

根据《信托XIV信托声明》，下列任何一种事件构成违约事件(“信托XIV违约事件”)，无论违约事件的原因是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：

·指控公司未能在任何实质性方面履行其作为G系列优先股发行人的义务，根据重新签署的公司注册证书，或根据适用法律产生的义务；

·在信托XIV的任何信托担保到期和应付时，取消该信托在支付任何分配方面的违约，并将这种违约持续30天；

·在信托XIV的任何信托担保到期和应付时，承认该信托在支付任何赎回价格方面的违约；

·对未能履行或在任何实质性方面违反受托人在信托XIV信托声明中的任何其他契诺或保证，以及在公司和受托人收到关于未按该信托XIV信托声明中规定的方式履行或违反的书面通知后90天内继续存在这种违约或违反行为的指控；或

·发生与财产受托人有关的某些破产或资不抵债事件，以及公司未能在90天内任命继任财产受托人。

在财产受托人实际知道的任何信托XIV违约事件发生后30天内，财产受托人将该信托XIV违约事件的通知传递给受影响类别的信托XIV证券的持有人和常规受托人，除非该信托XIV违约事件已经治愈或放弃。作为保荐人的本公司和普通受托人须每年向财产受托人提交一份证书，证明本公司或普通受托人是否遵守了根据信托XIV信托声明适用于本公司和适用于他们的所有条件和契诺。

受托人的免职

财产受托人和/或特拉华受托人可随时被信托XIV普通证券的持有人免职。财产受托人和特拉华州受托人可以由未清偿信托XIV HITS清算金额的多数持有人出于正当理由予以罢免。在任何情况下，信托XIV HITS的持有人均无权投票委任、罢免或更换作为信托XIV普通证券持有人的常规受托人（其投票权仅归属于本公司）。受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命，在继任受托人按照信托声明第十四条的规定接受任命之前，不得生效。

共同受托人及独立财产受托人

在任何时候或不时地，为了满足《信托契约法》或信托XIV财产任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的法律要求，公司（作为信托XIV普通证券的持有人）和

普通受托人有权委任一名或多于一名人士与财产受托人共同担任该信托财产的全部或任何部分的共同受托人，或以任何该等财产的单独受托人身分行事(两者均具有委任文书所规定的权力)，并有权在符合该信托XIV信托声明的规定下，将任何被视为必需或适宜的财产、所有权、权利或权力授予该人或该等人士。

信托十四的合并、合并、合并或替换

信托XIV不得将其财产和资产作为一个整体合并、合并、合并或合并，或被替换、转让、转让或租赁给公司或任何其他人，但下述情况除外。在下列情况下，经常规受托人同意，但未经适用的信托XIV证券持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意，信托XIV可合并、合并或合并根据任何州的法律组织的信托，或由其取代：

·选择继任实体，如果不是Trust XIV，也是：

·信托公司明确承担信托XIV关于信托XIV证券的所有义务，或

·可以取代信托XIV证券的其他证券，其条款与信托XIV证券基本相同，只要后续证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款方面与信托XIV证券的优先顺序相同；

·任何信托XIV HITS或任何后续证券上市，或任何后续证券将在任何国家或国际证券交易所或另一个组织(如果有)发出发行通知后上市，然后信托XIV HIT将在该组织上上市或报价；

·*合并、合并、合并或替换不会导致Trust XIV Hit，包括任何后续证券，被任何国家认可的统计评级机构降级；

·*合并、合并、合并或替换不会在任何实质性方面对信托XIV证券(包括任何后续证券)持有人的权利、优惠和特权产生不利影响，但与稀释持有人在新实体中的利益有关的除外；

·考虑到继承实体的宗旨与信托十四号的宗旨相同；

·在合并、合并、合并或替换之前，本公司已收到Trust XIV律师的意见，大意是：

·*合并、合并、合并或替换不会在任何实质性方面对信托XIV证券(包括任何后续证券)持有人的权利、优惠和特权产生不利影响，但与稀释持有人在新实体中的利益有关的除外；

·在合并、合并、合并或替换之后，信托十四和继承实体都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司；以及

·在合并、合并、合并或替换之后，信托XIV或后续实体将继续被归类为授予人信托，用于美国联邦所得税目的；以及

·此外，本公司至少在信托XIV证券的担保范围内担保继承人实体在继承人证券下的义务。

除非获得其Trust XIV证券100%清算金额的持有人的同意，否则Trust XIV不得合并、合并、合并或被任何其他实体取代，或允许任何其他实体合并、合并、合并或替换，如果合并、合并、合并或替换会导致Trust XIV或后续实体被归类为授予人信托以外的美国联邦所得税。

投票权；信托修正案第十四届信托宣言

除本文及上文“信托XIV信托公司担保”及法律及信托XIV信托声明另有规定外，信托XIV HITS持有人将对信托XIV的行政、营运或管理或信托XIV信托声明各方的义务没有投票权或控制权，包括信托XIV实益拥有的G系列优先股。然而，根据信托XIV信托声明，财产受托人在行使其对这些证券的部分权利之前，必须征得他们的同意。

信托第十四届信托宣言。本公司和常规受托人可在未经信托XIV HITS持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意的情况下修改信托XIV信托声明，除非在以下前两个项目的情况下，此类修改将对任何信托XIV HITS持有人或财产受托人或特拉华州受托人的利益产生重大不利影响：

·可纠正、更正或补充《信托十四号信托宣言》中可能与任何其他规定不一致的任何含糊之处，或就该信托十四号信托宣言所引起的事项或问题作出任何其他规定，不得与《信托十四号信托宣言》的其他规定相抵触；

·可以在必要的程度上修改、取消或增加信托XIV信托声明的任何条款，以确保信托XIV将被归类为一个或多个设保人信托和/或代理安排，而不是一个协会或上市交易合伙企业，在任何信托XIV证券未偿还的任何时间都应作为公司征税，以确保Trust XIV不会被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或确保根据美联储现行规则和法规将Trust XIV HIT视为一级监管资本；

·法规规定，信托XIV HITS证书可以由常规受托人以传真签名代替人工签名签署，在这种情况下，该修正案(S)还应规定公司指定认证代理和某些相关规定；

·法律要求就美国联邦所得税而言，非美国人的持有者不可撤销地任命一名美国人行使任何投票权，以确保信托十四不会被视为对美国联邦所得税而言的外国信托；或

·按照信托XIV信托声明中规定的方式，使信托XIV信托声明的条款符合与首次发行信托XIV HITS有关的招股说明书补编中对信托XIV信托声明、信托XIV HITS和信托XIV普通证券的描述。

任何此类修订应在通知财产受托人、特拉华州受托人和信托XIV的持有人后生效。

本公司和常规受托人一般可通过以下方式修改信托XIV信托声明：

·获得持有人的同意，根据清算金额，不少于受修正案影响的每一类尚未完成的信托XIV命中的多数；以及

·接受信托XIV受托人收到的律师意见，大意是这样的修改或根据该修正案授予信托XIV受托人或常规受托人的任何权力不会影响信托XIV作为一个或多个设保人信托和/或为美国联邦所得税目的的代理安排的地位，也不影响信托XIV根据《投资公司法》豁免作为“投资公司”的地位。

然而，未经每一受影响的信托XIV证券持有人同意，信托XIV信托声明不得修改为：

·可以更改截至指定日期就信托XIV证券所需进行的任何分发的金额或时间，或以其他方式对金额产生不利影响；或

·可以限制信托XIV证券持有人在该日期或之后提起诉讼，以强制执行任何此类付款的权利。

G系列优先股。只要财产受托人代表信托XIV持有G系列优先股，信托XIV的受托人将不会放弃G系列优先股的任何违约，除非事先获得当时未偿还信托XIV HITS清算金额的至少多数持有人的批准。未经XIV信托持有人事先书面同意，XIV信托受托人不得同意对XIV信托公司或公司管理文件的任何修改，以改变支付股息的日期或股息金额。除了获得持有者的上述批准外，信托XIV的受托人还应获得律师的意见，大意是这样的行动不应导致信托XIV作为一家公司或美国联邦所得税目的归类为合伙企业，费用由公司承担。

将军。任何需要获得信托XIV HITS持有人的批准，均可在为此目的或根据书面同意召开的此类信托XIV HITS持有人会议上给予。财产受托人将按照信托XIV信托声明中规定的方式，向该信托XIV HITS的每个记录持有人发出关于该信托XIV HITS持有人有权投票的任何会议的通知，或该等持有人书面同意将采取行动的任何事项的通知。

根据信托XIV信托声明，不需要信托XIV HITS持有人的投票或同意即可赎回和取消信托XIV HITS。

尽管信托XIV HITS的持有人在上述任何情况下均有权投票或同意，但本公司或其联营公司或受托人或其任何联营公司所拥有的任何信托XIV HIT，就该等投票或同意而言，应视为并非未清偿。

付款和付款代理

信托XIV HIT的付款应由付款代理人向DTC支付，付款代理人应在适用的分发日期贷记相关账户的贷方。如果任何Trust XIV Hit不是由DTC持有的，支付代理人应以支票邮寄到持有人的地址进行支付，该地址应出现在登记册上。

“付款代理人”是纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司)。以及由财产受托人选择并为本公司和常规受托人所接受的任何共同支付代理人。应允许付款代理人在向常规受托人和财产受托人发出30天书面通知后辞去付款代理人的职务。如果纽约银行信托公司不再是付款代理人，财产受托人将指定一名继任者作为付款代理人，该继承人将是常规受托人和本公司可接受的银行或信托公司。

登记处及过户代理人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为信托XIV HITS的注册人和转让代理。

信托XIV HITS的转让登记将由信托XIV或代表信托XIV免费进行，但在支付与任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用后进行。在选择赎回信托XIV证券当日开业起至发出赎回通知当日收市为止的一段期间内，信托XIV或转让代理人均无须登记转让或交换任何信托证券，或转让或交换全部或部分如此选择赎回的信托证券，但如属部分赎回的信托证券，则其任何部分不得赎回。

任何Trust XIV命中可以交换为其他Trust XIV命中，只要该等其他Trust XIV命中以授权面值计价，并且具有与为交换而交出的Trust XIV命中相同的总清算金额和相同条款。信托XIV HITS可在公司为此目的在付款地设立的办事处或代理机构提交转让登记，并正式背书或附有令人满意的书面转让文书。注册转让或交换Trust XIV HITS将不收取服务费，但公司可要求持有者支付与转让或交换Trust XIV HITS相关的任何税款或其他政府费用。除证券登记员外，公司可随时撤销指定或批准更改任何办事处或机构的地点，在该办事处或机构的持有人可交出信托XIV HITS以登记转让或交换。然而，Trust XIV将被要求在每个Trust XIV Hit的付款地点维持一个办事处或机构。

有关财产受托人的资料

除了在信托违约事件发生和持续期间外，财产受托人承诺只履行信托第十四号信托声明中明确规定的职责。在发生XIV信托违约事件后，财产受托人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时所行使或使用的那样，表现出同样的谨慎和技巧。在符合这一规定的情况下，财产受托人没有义务在任何XIV信托持有人的要求下行使信托XIV信托声明赋予它的任何权力，除非该持有人就可能产生的费用、开支和责任向其提供令其满意的赔偿。然而，如果信托XIV HITS的持有人通过行使他们的投票权，指示财产受托人在信托XIV信托声明发生违约事件后采取任何行动，则这些持有人将不被要求提供任何赔偿。如果未发生或仍在继续发生XIV信托违约事件，且财产受托人需要在其他诉讼方案之间作出决定、解读信托XIV信托声明中含糊不清的条款或不确定信托XIV信托声明中的任何条款是否适用，并且该事项不是信托XIV信托声明持有人根据信托XIV信托声明有权投票的事项，则财产受托人将采取本公司指示的任何行动。如本公司不提供指示，财产受托人可采取其认为合宜及符合第XIV信托证券持有人利益的任何行动，除其本身的恶意、疏忽或故意失当行为外，并不承担任何责任。

本公司及其若干联营公司于日常业务过程中不时开立存款户口，并与物业受托人及其联营实体进行其他银行交易。该公司预计将继续进行这些业务交易。物业托管人或其联营公司亦担任本公司在其他契约项下若干未清偿债务系列的受托人。

信托费用

根据信托XIV信托声明，本公司作为发起人，同意支付：

·偿还信托XIV的所有债务和其他义务(信托XIV HITS除外)；

·支付信托十四的所有费用和开支，包括与组织信托十四有关的费用和开支、受托人的费用和开支以及与信托十四运作有关的费用和开支；以及

·不包括Trust XIV可能需要缴纳的任何和所有税收以及与此相关的成本和费用，但美国预扣税除外。

杂类

常规受托人被授权和指示以这样的方式处理和运营Trust XIV的事务，即不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或被描述为美国联邦所得税目的的一个或多个授予人信托和/或代理安排以外的其他形式。在这方面，本公司作为第XIV信托的发起人及常规受托人获授权采取任何不违反适用法律、第XIV信托证书或第XIV信托声明的行动，只要该等行动不会对第XIV信托持有人的利益造成重大不利影响，而该等行动是本公司及定期受托人认为为达致上述目的所必需或适宜的。

Trust XIV Hit的持有者没有优先购买权或类似权利。Trust XIV Hit不能转换为公司的普通股或任何系列的公司优先股(包括G系列优先股)，也不能交换为公司的普通股或任何系列的优先股。

收入资本债务附注说明

原定于2066年12月15日到期

以下为本部分介绍本公司最初于2066年12月15日到期的收益资本义务票据(“图标”)。这些标志是根据2006年12月14日该公司(美林公司合并后的继承人)之间的初级附属契约发行的。和纽约梅隆银行(前身为纽约银行)，作为受托人(作为补充，“icons Indenture”)。这些图标作为证据包含在公司于2018年10月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中。

一般信息

据介绍，这些图标是本公司的无担保次级债务证券。截至2023年12月31日，这些图标的本金总额为10.5亿美元。这些图标在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“MER PRK”。这些图标仅以登记记账的形式发布，由以托管机构名义登记的全球证券代表。

除非该等图标于到期前赎回，否则该等图标将于2066年12月15日(“初步预定到期日”)到期，除非本公司按下文所述延长该等图标的到期日。

利率

这些图标将按6.45%的年利率计息，直至初始预定到期日或任何较早的赎回日期(“固定利率期间”)。在公司有权推迟支付下列利息的前提下，在固定利率期间，利息应在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。如果在固定利率期间延迟支付利息或以其他方式不支付利息，利息将应计和复利，直到以6.45%的年利率支付为止。在此期间，任何应计期间的应付利息数额将以360天一年为基础，其中包括12个30天月。

如本公司选择延长图标的到期日如下所述，图标将于调整后三个月期SOFR5加132.7个基点(1.327%)计息，并于自2066年12月15日开始(包括该日)至(但不包括)图标到期日或任何较早赎回日期(“浮动利率期”)期间按季重置。在符合本公司如下所述延期支付利息的权利的情况下，在浮动利率期间，从2067年3月15日开始，每季度支付利息一次，分别为每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如于浮动利率期间延迟支付或以其他方式不支付利息，利息将会累积及复利，直至按现行浮动利率支付为止。浮动汇率期内任何累算期间的应付利息，将按360天一年及有关期间的实际经过日数计算。

5在最初发行时，图标的条款规定适用的利率(如果有)将参考三个月美元LIBOR(“三个月美元LIBOR”)确定。三个月期美元LIBOR在2023年6月30日后停止发布。根据美国《可调整利率法案》和美国联邦储备理事会颁布的ZZ法规，由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或其任何后续管理人)管理的三个月期芝加哥商品交易所期限SOFR参考利率，加上0.26161%的期限利差调整(该利率，包括此类期限利差调整，“调整后的三个月期限SOFR”)取代了三个月期美元LIBOR作为计算图标利息支付(如果有)的参考利率。

于固定利率期间内，如图标的付息日期或赎回日期适逢非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，自付息日期或赎回日期(视何者适用而定)起及之后的期间将不会就该等付款产生利息。在浮动利率期间，如任何付息日期(赎回日期或图标到期日除外)适逢非营业日，付息日期将顺延至下一个营业日，但如该营业日在下一个历月内，则付息日期将为紧接其后一个营业日。此外，在浮动利率期间，如赎回日期或图标的到期日适逢非营业日，利息及本金将于下一个营业日支付，自赎回日期或到期日(视何者适用而定)起及之后的期间将不会就该等款项应计利息。

“营业日”是指除纽约市的银行机构被法律授权或要求关闭的日子以外的任何日子；但在浮动利率期间，这一天也是伦敦的银行日。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业的日子，包括美元交易。

“计算代理人”是指纽约梅隆银行，或由本公司委任的其继任者，担任计算代理人。

于除到期日以外的任何付息日期应付的利息，将于该付息日期的定期纪录日期支付予该图标的登记持有人。到期应付的本金和利息将在支付代理人付款时支付给图标持有人。

成熟期的延长

这些偶像没有偿债基金。这意味着该公司不需要在到期之前支付任何本金。

这些图标将于2066年12月15日到期，除非公司选择按照下一段所述延长到期日。

在2026年12月15日，公司可根据其唯一选择，选择将图标的到期日再延长十年。如果该公司做出这一选择，这些图标将于2076年12月15日到期。本公司将在适用的选举日期前不少于30天，也不超过60天，就任何此类选举发出不可撤销的通知。只有在公司提供不可撤销的选择通知时满足以下条件时，公司才可以选择延长图标的到期日：

·公司的优先无担保债务至少得到穆迪投资者服务公司(穆迪)的BAA1评级或麦格劳·希尔公司的子公司标准普尔评级服务公司(S)或惠誉评级公司(惠誉)的BBB+评级，或者，如果穆迪、S和惠誉(或其各自的继任者)中的任何一家不再存在，则由《交易法》规则15C3-1所指的任何其他国家认可的统计评级机构进行同等评级；

·*公司不会根据可选的延迟期(定义如下)推迟支付图标的利息；以及

·此外，对于本金或面值总额超过1亿美元的借款，该公司没有拖欠任何未偿债务。

图标排行榜

根据图标，本公司的付款义务为无抵押的，级别较低，在付款权利和清盘时从属于其所有高级债务。

“高级负债”就本公司而言，指(I)下列各项的本金、溢价(如有)及利息：(A)借入款项所产生的债务及(B)由本公司发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的债务，包括但不限于所有根据美林附属契约发行的债务(不论是现在或以后的未偿债务)，日期为1996年12月17日；(Ii)本公司的所有资本租赁债务；(Iii)本公司已发行或假设为物业递延买入价的所有债务；本公司的所有有条件销售义务以及本公司根据任何有条件销售或所有权保留协议(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)项下的所有义务，(Iv)本公司关于任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资和类似信用交易的所有或有或有义务，(V)本公司关于利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合同、货币互换协议、货币期货或期权合同及其他类似协议的所有义务，(Vi)本公司作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任偿付的第(I)至(V)款所述其他人士的所有债务，及(Vii)以本公司任何财产或资产的留置权担保的其他人士第(I)至(Vi)款所指类型的所有债务(不论该等债务是否由本公司承担)，但高级债务不包括与(1)根据图标契约发行的任何债务有关的债务，(2)本公司就任何类似于美林资本信托I的金融附属信托发行的资本证券而作出的任何担保；。(3)任何债务或根据其条款从属于图标或与图标并列的任何担保，而其发行在发行时并不妨碍图标符合适用的资本充足率指引下的第一级(或就适用的监管机构或政府当局的资本充足率指引而言为其等价物)资本处理(不论对公司一级资本数额的任何限制)。或经美国证券交易委员会或任何其他适用的监管机构或政府当局同意或批准，或(4)应付贸易账款。在本公司清算、解散、清盘、重组(不论是自愿或非自愿)、为债权人利益进行转让、资产处置或任何破产、无力偿债、债务重组或类似程序时向债权人支付或分配任何资产时，高级债务持有人将有权首先获得全额支付本金、溢价或利息，然后图标持有人将有权收到任何付款或分配。

在任何图标加速到期的情况下，加速时所有未偿还高级债务的持有人将有权首先获得在图标持有人之前全额支付高级债务的所有到期金额(包括加速到期的任何金额)。

在支付时，如果存在以下情况，则不得由公司或代表公司支付图标的本金或利息：

·任何高级债务的任何付款违约，或任何高级债务加速到期的任何其他违约；以及

· 与违约有关的任何待决的司法程序。

于2023年12月31日，ICON将列为次级的高级债务包括（但不限于）约3，670亿美元的本金、溢价，

在未合并的基础上，任何与借入资金的债务以及由公司发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具证明的债务有关的利息。

由于本公司为控股公司，其权利及其债权人（包括ICON持有人）于任何附属公司清盘或重组或以其他方式参与任何附属公司资产分配的权利，必须受附属公司债权人的优先申索所规限，惟破产法院可承认其作为附属公司债权人的申索除外。此外，若干附属公司的股息、贷款及垫款受《交易法》及若干交易所及其他监管机构的规则项下的净资本规定所限制。

ICON并不限制本公司或其附属公司产生额外债务或负债的能力，包括优先向ICON付款的债务或其他负债。

救赎

待取得任何所需监管批准后，本公司可于任何时间一次或多次于到期前按本金额100%另加应计及未付利息赎回全部或部分ICON。任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天按每位图标持有人的注册地址发出。 ICON的持有人没有任何选择性赎回权。

推迟支付利息的选择

只要并无发生及持续发生可令ICON加速的违约事件，本公司可将ICON的季度利息付款延迟一个或多个期间（各为“选择性延迟期”），最多连续40个季度或10年（倘并无发生及持续发生可令ICON加速的违约事件）。然而，利息付款的延期不得超过ICON的到期日。在选择性延期期间，ICON将继续累计利息，按季度复利计算，而延期利息付款将在适用法律允许的范围内按当时适用于ICON的年利率累计额外利息。除非于延期期内赎回ICON，否则在选择性延期期结束前，ICON将不会到期及应付利息。

本公司可在任何时候支付在选择性延期期间累计到该点的全部或任何部分利息。在选择性延期期结束时或任何赎回日期，本公司将有义务支付所有应计和未付利息。

一旦本公司支付了ICON的所有应计和未付递延利息，本公司可以再次如上所述推迟ICON的利息支付，前提是推迟期不能超过ICON的到期日。本公司可于选择性延期期间内随时支付应计及未付利息。

延期期间的某些限制。于任何递延期间，本公司及其附属公司将不得：

· 宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或清算公司的任何股本;

· 支付或偿还、回购或赎回任何与ICON同等或利息低于ICON的公司债务证券的本金或利息或溢价（如有），但按比例支付ICON和与ICON同等的公司任何其他债务证券的应计和未付金额除外;或

· 就本公司就其任何附属公司的债务证券作出的任何担保支付任何担保款项，惟按比例支付该担保的应计及未付款项及本公司就其任何附属公司的债务证券作出的任何其他担保（与该担保享有同等权益或在权益上低于就Merrill Lynch Capital Trust I发出的担保）除外。

但是，在任何时候，包括在延期期间，公司将被允许：

· 以增发股本支付股息或股本分配;

· 宣布或支付与实施股东权利计划有关的股息，或根据该计划发行股票或回购该权利;以及

· 根据任何员工福利计划购买普通股。

通知本公司将于适用利息支付日期前最少十个但不超过六十个营业日向受托人发出任何选择性延迟利息的书面通知，而受托人须及时向图标式股份持有人发出选择通知。

违约事件与加速权

ICONS Indenture规定，与已经发生并正在继续发生的图标有关的下列任何一个或多个事件构成默认和加速事件：

·在任何可选的延迟期开始后的十年期间结束后，任何图标上的利息，包括复利，在30天内全额拖欠；或

·披露了一些涉及公司的破产、资不抵债和重组事件。

如果上述第一个项目符号所述类型的图标契约下的违约和加速事件已经发生并仍在继续，受托人或图标未偿还本金金额至少25%的持有者将有权宣布该等证券的本金和应计利息(包括复利)立即到期并支付。如果受托人或图标未偿还本金至少25%的持有人未能做出这一声明，则持有未偿还资本证券总清算金额至少25%的持有人将有权这样做。如果因涉及本公司的破产、无力偿债和重组事件而导致的图标下的违约和加速事件发生，图标的本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的，而无需受托人或图标的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果违约不是违约和加速事件，则无权宣布次级债务证券的本金金额立即支付。在某些情况下，持有当时未偿还图标本金总额的多数的持有者可以废除加速声明，并放弃过去的违约。

ICONS义齿的修复术

公司和受托人可以在未经持有人同意的情况下为特定目的更改契约，包括：

·允许修正任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是这一变化不会对任何图标持有人的利益产生实质性不利影响；以及

·根据《信托印花法》，他们有资格或保持图标印记的资格。

此外，根据图标印制，本公司和受托人可修改图标印制以影响图标持有人的权利，但须征得受影响尚未发行图标的大多数持有人的同意。然而，未经受影响图标的每个持有人同意，公司和受托人不得采取下列行动：

·可以更改图标的到期日(与公司根据其条款选择延长图标到期日的情况除外)，或降低本金、利率或延长支付利息的时间；

·将降低修改图标Indenture所需的图标本金百分比；

·可以修改《图标契约》中与修改或豁免有关的一些条款，但增加所需百分比除外；或

·他们可以以不利于持有者的方式修改《图标契约》中关于图标从属地位的规定。

合并、合并、出售资产和其他交易

ICONS Indenture规定，公司不能与任何其他人合并或合并，也不能将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，任何人不得与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司，除非：

·如果公司是持续实体，或者继承人是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并明确承担公司在图标Indenture项下的所有义务；

·在交易后立即发生的任何违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件，均不得发生并继续发生；以及

·如果符合图标Indenture中指定的某些其他条件。

追讨欠款

*如果本公司未能支付任何证券的本金或任何溢价，或如本公司未能支付任何利息或其他应付款项(本金、任何溢价或到期或赎回时应支付的其他款项除外)，或逾期30个历日

受托人可要求本公司为该等证券持有人的利益，向其支付该等证券的到期及应付款项，包括因本公司未能支付该等款项而产生的任何利息。如果公司没有按要求支付所需的金额，受托人可以采取适当的行动，包括对公司提起司法诉讼。

图标未偿还本金总额的大多数持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的与图标有关的任何补救措施，但受托人将有权从持有人那里获得令受托人满意的合理赔偿，以支付费用和债务。

本公司须定期根据icons Indenture向受托人提交一份证书，说明根据icons Indenture的任何条款，本公司并无违约。

对诉讼的限制

**图标契约规定，图标的个人持有人不得根据契约对公司提起任何诉讼，除非发生以下行为，否则不得对公司提起任何诉讼，除非发生以下行为：

·如果违约事件持续发生，持有人必须事先向受托人发出书面通知；

·根据图标契约发行的此类未偿还证券的本金不低于25%的持有人必须(1)要求受托人就此类违约事件提起诉讼，并(2)向受托人提供赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任，这一赔偿令受托人合理满意；

·*受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；以及

·要求此类未决图标的本金多数持有人不得向受托人发出与上述持有人的要求不一致的指示。

然而，任何证券的持有人将有绝对权利在证券到期时获得支付证券本金和任何溢价、利息或其他金额，并提起诉讼强制执行这一支付。

美国银行金融有限责任公司2031年11月28日到期的高级中期票据A系列递增可赎回票据说明(以及相关注册人的担保)

此后，本节介绍由美国银行财务有限责任公司发行、由本公司担保、于2031年11月28日到期的高级中期票据，A系列，Step Up可赎回票据(“Step Up可赎回票据”)。Step Up可赎回票据根据日期为二零一六年八月二十三日的契约由美国银行财务(发行人)、本公司(担保人)及受托人纽约梅隆银行信托公司(“美国银行财务契约”)发行。美银金融契约作为本公司向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-213265)的注册说明书的证物，据此发行了Step Up可赎回票据。

增额可赎回债券的主要条款

事实上，Step Up可赎回票据是由美银金融发行的无担保优先债务证券，由本公司全面及无条件担保。Step Up可赎回债券最初于2016年11月28日发行，本金总额为5,000,000美元，于2023年12月31日全部未偿还。Step Up可赎回债券在纽约证券交易所上市，代码为“BAC/31B”。Step Up可赎回票据以登记账簿记项的形式发行，由以托管机构名义登记的全球证券代表。

除非Step Up可赎回债券在到期前赎回，否则Step Up可赎回债券将于2031年11月28日到期。Step Up可赎回债券不受偿债基金运作的影响。

Step Up可赎回债券的利息每半年派息一次，分别在每年的5月28日和11月28日支付，最后利息日期为到期日。每个利息期间(除于发行日开始的第一个利息期间外)将从付息日期开始，并将包括付息日期，并将延长至下一个付息日期(或到期日，视情况而定)，但不包括下一个付息日期。Step Up可赎回票据的利息按一年360天计算及支付，该年度由12个30天月组成。Step Up可赎回债券将在指定期限内按以下年利率计息：

·从2016年11月28日至2021年11月28日(但不包括)：日本经济增长率为3.00%。

·2021年11月28日至2026年11月28日，但不包括在内：日本经济增长3.50%。

·2026年11月28日至2028年11月28日，但不包括在内：2028年11月28日至2028年11月28日：日本为4.00%。

·2028年11月28日至2030年11月28日，但不包括在内：日本经济增长5.00%。

·从2030年11月28日至2031年11月28日(不包括2031年11月28日)：日本经济增长率为7.00%。

于到期日以外的任何付息日期应付的利息，将于该付息日期的定期纪录日期支付予票据的登记持有人。到期应付的本金和利息将在付款代理人付款时支付给票据持有人。

美国银行财务有权在2019年11月28日和随后的每个利息支付日(到期日除外)赎回全部(但不少于全部)Step Up可赎回票据。赎回价格将为Step Up可赎回债券本金的100%，另加任何应计及未付利息。为了召回Step Up可赎回票据，美国银行财务将在指定的提前赎回日期前至少五个工作日但不超过60个日历日发出通知。

如任何利息支付日期、任何提前赎回日期或Step Up可赎回票据的到期日出现在纽约非营业日，则付款将延迟至纽约下一个营业日。递延发行的可赎回债券将不会因此而产生额外利息，有关利息期限的长短亦不会作出调整。只要Step Up可赎回票据只以簿记形式持有，票据的利息支付纪录日期将为付款日期前一个营业日在纽约。

受托人通过受托人在佛罗里达州杰克逊维尔的办公室或机构担任Step Up可赎回票据的唯一支付代理、证券登记员和转让代理。美国银行财务公司可以撤销付款代理人的指定，指定一名继任者或额外的付款代理人，或批准任何付款代理人根据美国银行财务契约条款行事的办公室的变更。美国银行金融也可能决定担任自己的支付代理，支付代理可能会辞职。

本公司及其若干联营公司在正常业务过程中不时开立存款账户，并与纽约银行梅隆信托公司及其联营公司进行其他银行交易。本公司及其关联公司预计将继续进行这些业务交易。纽约梅隆银行信托公司及其关联公司也是该公司及其关联公司在其他契约项下的一系列未偿债务的受托人。

公司担保

此外，本公司已根据Step Up可赎回票据及美国银行融资契约的条款，在到期或赎回、偿还或加速发行时，全面及无条件担保到期及应付美国银行财务发行的Step Up可赎回票据的本金(及溢价，如有)及任何利息及所有其他应付款项。如果美国银行金融因任何原因在到期时没有支付任何所需的证券款项，公司将应要求在相同的地点和方式支付此类款项，其方式适用于美国银行金融公司根据美国银行金融契约支付的款项。保函是付款的，不是托收的。本公司对证券的担保义务是无条件和绝对的。

出售或发行主要附属银行股本

美银金融契约规定，除下述美银金融契约有关合并或出售本公司资产的条文外，本公司不得出售、转让、移转或以其他方式处置、或准许发行或准许附属公司出售、转让、移转或处置任何“主要附属银行”(如下所述)或任何拥有股本股份的附属公司的任何“主要附属银行”(如下所述)或任何拥有股本的附属公司的任何股本股份、或可转换为任何主要附属银行的任何股本的任何证券、或任何可转换为或可取得股本的期权、认股权证或权利。但以下情况除外：

·允许出售董事的合格股份；

·除非以公允市场价值出售或其他处置，如果在实施处置和将任何可转换为主要附属银行股本的股份或证券转换后，本公司将拥有该主要附属银行每类股本的至少80%；

·禁止根据法院或有管辖权的监管机构的命令进行销售或其他处置；

·允许主要附属银行以任何价格向其股东出售其股本的额外股份、可转换为其股本股份的证券，或认购或购买其股本股份的期权、认股权证或权利，只要在出售之前，公司直接或间接拥有同类证券，而在紧接出售后，公司直接或间接拥有的主要附属银行每类证券的比例至少与出售额外证券之前相同；以及

·向本公司或其全资子公司发行主要附属银行或拥有任何主要附属银行股本的任何子公司的股本股份、可转换为股本的证券或认购或购买股本的期权、认股权证或权利，或可转换为任何主要附属银行的股本的证券或可转换为股本的期权、认股权证或权利。

美国银行金融公司将“主要附属银行”定义为根据美国任何州或联邦法律组织并开展业务的公司的任何银行或信托公司子公司，其总资产超过公司总合并资产的10%。

对资产合并和出售的限制

根据美国银行金融公司的条款，美国银行金融公司和本公司一般都可以与另一家实体合并或合并。美国银行财务公司和该公司还被允许出售其全部或几乎所有资产。如果满足以下条件，则允许进行这些交易：

·与美国银行金融有关的问题：

◦表示，产生或收购的实体(如果不是美国银行金融)是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并明确承担美国银行金融公司根据美国银行金融公司承担的所有义务以及根据美国银行金融公司发行的债务证券；以及

◦表示，交易完成后，美国银行金融(或任何后续实体)在履行美国银行金融契约下的任何契约或条件方面不存在违约。

·与本公司有关的信息：

◦表示，产生或收购的实体(如果不是公司)是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并明确承担美国银行金融契约项下的担保义务；以及

◦表示，交易完成后，公司(或任何继任担保人)在履行美国银行金融契约下的任何契约或条件方面不存在违约。

在任何此类合并、合并、出售或转让后，所产生或收购的实体将取代美国银行金融或本公司(视情况而定)在美国银行金融契约中的效力，犹如其曾是该契约的原始一方一样。因此，继承实体可根据具体情况行使美银金融或本公司在美银金融契约下的权利和权力。如果美银金融根据美银金融契约的条款并入该公司，担保将终止。

放弃契诺

此外，根据美国银行金融契约，当时未偿还的所有受影响证券的多数本金总额的持有人可以放弃遵守美国银行金融契约的一些契约或条件。

美银金融义齿的改良

根据美银金融，本公司及受托人可修改美银金融契约及证券持有人的权利，但须取得受修改影响的美国银行金融契约项下所有未偿还证券本金总额不少于多数持有人的同意。然而，未经受修改影响的每种未偿还证券的所有持有人同意，任何修改不得延长任何证券的规定到期日、降低本金或任何溢价、降低任何证券的利息利率或延长支付时间、或减少任何证券赎回时应支付的任何金额(按照证券的条款除外)。未经美国银行金融契约项下已发行证券的所有持有人同意，任何修改不得降低同意修改美国银行金融契约所需的证券百分比。

此外，在某些情况下，美银金融、本公司和受托人可以在没有任何未偿还证券持有人同意的情况下签署补充契约。

为了确定在任何时间与美国银行金融契约项下的任何请求、请求、授权、指示、通知、同意或豁免相关的未偿还证券的本金总额，(1)任何以原始发行折扣发行的证券的本金金额是在违约事件发生后宣布加速时到期和支付的金额，以及(2)以外币或货币单位计价的证券本金金额是与该证券相关的附录中所述确定的证券的美元等价物。

证券持有人的会议和行动

*受托人可酌情召开会议，或应美国银行财务公司或受影响的未偿还证券本金至少10%的持有人的要求，通过发出通知的方式召开会议。如果持有人会议如期举行，则提出的任何决议或作出的任何决定

根据《美国银行金融契约》，该契约将对所有受其影响的证券持有人具有约束力。

违约事件与加速权

根据美国银行金融契约，Step Up可赎回票据的违约事件包括以下任何事件：

·投资者将在Step Up可赎回票据到期时违约支付本金或任何溢价；

·在利息或其他此类款项到期后30个历日内，拖欠Step Up可赎回票据的利息或其他到期款项(本金、溢价或到期或赎回时应支付的其他款项除外)；

·指控美国银行金融违反其在Step Up可赎回票据或美国银行金融契约中的任何其他契诺，但在受托人书面通知美国银行金融后90个历日内未得到补救，或持有当时在美国银行金融契约下未偿还并受违规影响的所有证券的本金总额至少25%的持有人向美国银行金融和受托人发出警告；或

·报告了涉及美国银行金融公司破产、资不抵债或清算的具体事件。

*如果违约事件发生并仍在继续，受托人或受该违约事件影响的美国银行金融公司项下未偿还证券本金总额不低于25%的持有人(或者，如果美国银行金融公司项下的违约事件与涉及美国银行金融公司破产、资不抵债或清算的特定事件有关，则本金为25%的持有人)可以声明所有受影响证券(或所有证券)的本金金额，或者，如果证券是以原始发行折扣发行的，则为本金的指定部分。视属何情况而定)到期并即时支付。在某些情况下，当时未偿还的受影响证券的本金总额占多数的持有人可以废除加速声明并放弃过去的违约。

追讨欠款

此外，如果美国银行金融未能支付任何证券的本金或任何溢价，或者如果任何利息支付或该证券的其他应付金额(本金、任何溢价或到期或赎回时应支付的其他金额除外)拖欠超过30个日历日，受托人可以要求美国银行金融为该等证券的持有人的利益向其支付该等证券的到期和应付金额，包括因美国银行金融未能支付该款项而产生的任何利息。如果美银金融未能按要求支付所需金额，受托人可采取适当行动，包括对美银金融提起司法诉讼。

此外，证券持有人还可以提起诉讼，强制执行美国银行金融公司的义务，即支付该证券的本金、任何溢价、利息或其他到期金额，而无论受托人采取什么行动。

根据美国银行金融契约，当时未偿还的受影响证券的大多数本金的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据美国银行金融契约可获得的任何补救措施，但受托人将有权从持有人那里获得令受托人合理满意的费用和债务赔偿。

美国银行金融公司和公司被要求定期向美国银行金融公司受托人提交一份证书，声明根据美国银行金融公司的任何条款，美国银行金融公司或公司(视情况而定)没有违约。

对诉讼的限制

此外，美国银行金融契约规定，任何系列证券的个人持有人不得根据该契约对美国银行金融提起任何诉讼，但支付逾期本金、任何溢价、利息或其他到期金额的诉讼除外，除非发生以下行为：

·如果违约事件持续发生，持有人必须事先向受托人发出书面通知；

·根据美国银行金融契约发行的此类未偿还证券的本金不低于25%的持有人必须(1)要求受托人就此类违约事件提起诉讼，并(2)向受托人提供赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任，这一赔偿令受托人合理满意；

·*受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；以及

·禁止根据美国银行金融契约发行的此类未偿还证券的本金占多数的持有人不得向受托人发出与上述持有人的要求不一致的指示。

然而，任何证券的持有人将有绝对权利在证券到期时获得支付证券本金和任何溢价、利息或其他金额，并提起诉讼强制执行这一支付。