​

附件4.2

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们股本之前应考虑的所有信息。本说明是根据我们的修订和重述的公司注册证书以及我们的第二次修订和重述的章程进行总结，并对其进行了整体限定，这两项章程均已公开提交给美国证券交易委员会。

一般信息

我们的法定股本包括50，000，000股普通股，面值0.001美元。 我们的普通股是我们公司根据1934年证券交易法第12条（经修订）或交易法注册的唯一证券。

我们普通股的持有者每股有一票。除非法规或适用的证券交易所规则，或公司注册证书或我们的章程另有规定，在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席的股份多数表决权持有人通过远程通信（如适用）的方式投赞成票，或由正式授权的代表出席会议，并就该事项投赞成票或反对票（弃权票和经纪人弃权票除外）是股东的行为。除法规、公司注册证书或公司章程另有规定外，董事由亲自出席、远程通讯（如适用）或由在会议上正式授权并有权在董事选举中投票的代理人代表的多数票选举产生。股东没有累积投票权。

我们的普通股持有人有权收取按比例分配的股息，当，如，如果我们的董事会宣布，从合法可用的资金用于该目的，并在我们的清算，解散或清盘，有权按比例分配所有剩余的资产支付负债。然而，我们董事会目前的政策是保留盈利（如有）用于我们公司的经营和扩张。我们普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股将不会被赎回或赎回。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书和我们的章程中包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购的方式收购我们；通过代理权竞争或其他方式收购我们；或解雇我们的现任管理人员和董事。这些条款可能会增加完成或可能阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股份市价溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州普通公司法第203条或第203条的规定的约束。根据第203条，我们一般将被禁止与任何有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后三年内进行任何业务合并，除非：

●在此之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系股东的交易；
●在交易完成后，导致股东成为利益股东，利益股东至少拥有85%的我们在交易开始时已发行的有表决权股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及雇员股票计划，其中雇员参与者无权秘密地决定根据该计划持有的股票是否将被在投标或交换要约中提出；或
●在此期间或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东周年大会或特别大会上（而非经书面同意），以至少66.2/3%的已发行有表决权股份的赞成票批准。

根据第203条，“企业合并”包括：

●涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
●任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置，涉及公司全部资产或其发行股票的总市值的10%或以上的有利害关系的股东；
●任何导致公司发行或转让公司任何股票给有利害关系的股东的交易，但有限的例外情况除外；
●任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额；或
●有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或提出收购要约，或者推迟或阻止控制权的变化，包括股东可能认为有利的变化。特别是，除其他事项外，我们的公司注册证书和附则(如适用)：

●使我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下修改其章程；
●规定我们董事会的空缺可以由在任董事的多数填补，尽管不足法定人数；
●规定股东特别会议只能由本公司董事会、董事长或首席执行官召集；
●建立关于股东提议和提名进入我们董事会的候选人的预先通知程序。

这样的规定可能会阻止第三方收购我们的公司，即使这样做对我们的股东有利。这些

这些条款旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的一些策略。我们相信，加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处，因为除其他外，谈判此类提议可能导致其条款的改善。

约章条文的修订

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

《论坛遴选附例》

除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表塞姆勒科学公司(“塞姆勒”)提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称塞姆勒的任何高管、其他雇员或股东违反塞姆勒或我们的股东的受托责任的任何诉讼；(3)根据DGCL的任何规定、公司注册证书、章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(4)任何寻求解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的索赔或诉讼理由，或(5)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，应由位于特拉华州境内的州或联邦法院负责。

​

除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

​

任何个人或实体购买或以其他方式获得赛姆勒股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本章程的论坛选择条款。