424B3

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-274574

招股说明书补充文件第 1 号

（截至 2023 年 10 月 3 日的招股说明书）

noco-noco Inc.

高达 33,000,000 股普通股

根据第 424 (b) (3) 条注册声明编号333-274574提交本招股说明书补充文件旨在更新和补充2023年10月3日的招股说明书（迄今为止补充的招股说明书）中包含的信息，这些信息与招股说明书中确定的出售证券持有人不时发售和转售最多33,000,000股普通股有关，信息包含在我们于2023年10月12日向美国证券交易委员会提供的 6-K表格报告（表格 6-K）中。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为NCNC和NCNCW。2023年10月11日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股0.84美元。 2023年10月11日，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为每单位0.0202美元。

我们可能会不时通过提交修正案或补充来进一步修改或补充招股说明书和本招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充文件以及任何修正案或补充文件。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读招股说明书第10页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或者已确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否准确、充分或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月12日。