附件10.28
第七修正案和合并到
贷款、担保和担保协议
这份日期为2024年1月24日的贷款、担保和担保协议(以下简称《修正案》)的第七条修正案和联名书，是由特拉华州的Inari Medical，Inc.(“借款人”)、特拉华州的Inari Medical International，Inc.、特拉华州的一家公司(“IMI”)、Inari Medical拉丁美洲公司、特拉华州的一家公司(“IMLA”)、LIMFLOW Inc.、特拉华州的一家公司(“LimFlow”或“新担保人”；而连同IMI及IMLA(各自为“担保人”及统称为“担保人”)、本协议的每一签署人(“贷款人”)，以及作为贷款人代理人的美国银行(以该等身分为“代理人”)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有贷款协议(定义如下)中赋予该术语的含义。
独奏会：
A.鉴于借款人、IMI、IMLA、贷款人和代理人是截至2020年9月4日的特定贷款、担保和担保协议(经修订、重述、修订和重述、续签、延期、补充或以其他方式不时修改的《贷款协议》)的当事人；
鉴于债务人已通知代理人借款人成立了一家全资子公司LimFlow，债务人希望根据贷款协议加入LimFlow作为担保人；
C.鉴于双方已(A)同意在某些方面修改贷款协议；以及(B)加入LimFlow作为贷款协议项下的担保人，每一项均在本协议中有更全面的阐述；以及
协议书
因此，现在，考虑到前提和下文所载的相互契约，双方同意如下：
第1.01节介绍定义；独奏会。
(A)使用定义明确的术语。本修正案中使用的任何和所有初始大写的术语(包括但不限于本修正案的摘要)，没有定义，应具有贷款协议中规定的各自含义。
(B)举办两场独奏会。上述演奏会在此并入，如同全文所述，各义务人对每一演奏会的准确性作出规定。
第1.02节包括对贷款协议的修订。
(A)修订涵盖贷款协议第页的修正案。现对《贷款协议》的封面进行修订和重述，并将该封面作为附件A附于本文件。
(B)《贷款协议引入用语修正案》。现对贷款协议中的引言措辞进行修改，并将其全文重述如下：
本贷款、担保和担保协议的日期为2020年9月4日，由特拉华州的Inari Medical，Inc.(“Inari”；以及作为借款人加入本协议的任何其他各方，每个人都是“借款人”，并统称为“借款人”)、Inari Medical International，Inc.、特拉华州的一家公司(“IMI”)、Inari Medical拉丁美洲公司、特拉华州的一家公司(“IMLA”)、LIMFLOW Inc.、特拉华州的一家公司(“LimFlow”；并与IMI及IMLA各自为“担保人”及合称为“担保人”)，作为本协议不时当事一方的贷款人，以及作为贷款人的代理人(“代理人”)的全国性银行协会(“美国银行”)的美国银行。
(C)对《贷款协议》第1.1节中“担保人”的定义进行修订。现对贷款协议第1.1节中“担保人”的定义作如下修正和重述：
“担保人：(A)特拉华州的Inari Medical International，Inc.；(B)特拉华州的Inari及其医疗拉丁美洲公司；(C)特拉华州的LimFlow公司；以及(D)担保付款或履行债务的任何其他人。为免生疑问，任何外国附属公司或外国附属控股公司均不得作为担保人。
(D)对贷款协议的附表进行进一步修订。贷款协议的下列附表应全部修改和重述，并将相应的附表作为附件B附于本合同：
附表8.5存款户口
附表8.6.1营业地点
第1.03节规定了新担保人的合并。
(A)一名新担保人的加入。新担保人在此同意承担贷款协议项下非借款人“债务人”的所有义务，新担保人、代理人和贷款人同意新担保人应为非借款人“债务人”，并受贷款协议条款下非借款人“债务人”的约束，就像新担保人是贷款协议的原始签字人一样。为进一步说明上述情况，新担保人特此为担保当事人的利益向代理人转让、质押和赠与新担保人的所有个人财产的持续担保权益和留置权，无论其现在拥有还是以后获得，无论位于何处，并同意
受贷款协议所有条款的约束，包括但不限于贷款协议第7条，在此日期及之后，如同其为贷款协议的原始签字方。
(B)签署《贷款协议》的时间表。现对贷款协议的附表进行修改，增加与新担保人有关的信息，如附件所示。各债务人特此确认，贷款协议第9节中适用于该债务人的陈述和担保在本修正案生效之日在所有重要方面都是真实和正确的。
为免生疑问，本修正案第1.03节的效力以本修正案第1.05节为准。
第1.04节规定了不同的陈述和保证。各债务人特此向各贷款人和代理人作出如下声明和担保，在第七修正案生效之日(如下所述)：
(A)即使在本修正案生效后，贷款协议第9节和其他贷款文件中所载的陈述和担保在第七修正案生效日期当日和截至第七修正案生效日在所有重要方面都是真实和正确的，并具有与第七修正案生效日期和截至第七修正案生效日期相同的效力，但该等陈述和担保明确仅与较早的日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述或保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)：
(B)对于本修正案的任何义务人的执行、交付或履行，是否没有发生或正在继续发生违约或违约事件(本文所述除外)。
(C)授权每个债务人正式签署、交付和履行本修正案。
(D)本修正案是每个债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行和补救措施的可获得性。
(E)本修正案的执行、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，且不(A)要求每一债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经取得的同意或批准除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)违反或导致任何适用法律或重大合同下的违约，除非合理预期不会导致重大不利影响；或(D)导致或要求对借款人的财产施加留置权(允许留置权除外)。
第1.05节规定了限制条件以确保有效性。本修正案只有在满足下列条件的前提下才能生效(该条件已得到满足的日期在此称为“第七修正案生效日期”)：
(A)代理人应已收到本修正案的正式签立副本，当这些副本放在一起时，带有借款人、担保人、新担保人、贷款人和代理人的授权签名；
(B)对于新担保人，代理人应已被授权进行完善其抵押品留置权所需的所有备案和记录，并应已收到UCC和留置权搜查以及代理人满意的其他证据，证明此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外；
(C)代理人应已收到新担保人的正式授权官员的证书，证明(I)在每种情况下，所附的该债务人的组织文件的副本真实、完整，且具有全部效力和作用，除所示外，不得修改；(Ii)所附的授权签立和交付贷款文件的决议副本真实而完整，并且这些决议是完全有效和有效的，已被正式通过，未被修改、修改或撤销，并构成就该信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)获授权签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名；
(D)代理人应已收到O‘Melveny&Myers LLP关于新担保人的书面意见，其形式和实质应令代理人合理满意；
(E)代理人应已收到由债务人(包括新担保人)承保的保险单的保险证书，连同贷款人的损失收款人背书，所有这些都符合贷款文件，并应代理人的要求收到该等保险单的副本；以及
(F)如果代理人已收到新担保人的组织管辖权国务秘书签发的良好资历证书。
第1.06节规定了收盘后的条件。在第七修正案生效之日起三十(30)日内(或代理人自行决定批准的较长期限内)，代理人应已收到关于以下账户的完整签立和汇编的存款账户控制协议：(A)摩根士丹利美邦账户，账户编号714-029374-391；(B)摩根士丹利美邦账户，账户编号714-029378-391；及(C)美林投资账户，账户编号88Q-03479。
第1.07节规定，不需要支付更多费用。借款人应支付代理人在本修正案的准备、谈判、执行和交付过程中发生的所有合理的、有记录的自付费用，包括但不限于合理的、有记录的费用和代理人的律师支出。
第1.08节介绍了相关的参考文献。除另有说明外，本修正案中对任何章节的引用均指本修正案的该章节。
第1.09节介绍了根据《贷款协议》发行的票据。本修正案是根据贷款协议签署的贷款文件，除非另有明文规定，否则
)根据贷款协议的条款和规定进行解释、管理和应用。
第1.10节规定了更多的行为。本修正案各方同意，在任何其他各方的书面要求下，其将随时签署和交付该等其他文件，并作出该等其他各方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本修正案的目的。
第1.11节介绍了适用于法律的法律。本修正案、其他贷款文件(除非其中另有明确规定)和所有债权应受纽约州法律管辖，但与国家银行有关的联邦法律除外，不适用任何法律冲突原则。贷款协议的第14.15和14.16节包含在此。
第1.12节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：[保留。]
第1.13节规定了两个不同的对应方。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过复印或其他电子成像手段交付本修正案签字页的签字本副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。本修正案中的“执行”、“执行”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第1.14节讨论了可分割性的问题。如果本修正案、贷款协议或其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第1.15节说明了协议的好处。本修正案对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行；但未经贷款人事先书面同意，任何债务人不得转让或转让其在本修正案项下的任何权益。
第1.16节介绍了全球一体化的概念。本修正案代表借款人、担保人、代理人和签署本修正案的每一位贷款人就本修正案的标的达成的协议，与本修正案的标的相关的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本修正案或其他贷款文件中明确阐述或提及。
第1.17节说明了Limited的效果。除本协议明确规定外，本协议中提供的修订不得以暗示或其他方式限制、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在贷款协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不构成对任何违约事件的放弃，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本协议规定的每一项修订仅适用于该等修订特别提及的贷款协议的规定，并且仅对该等修订所特别提及的贷款协议条款有效。除在此明确修改外，贷款协议和其他贷款文件应继续完全有效，并根据其规定发挥作用。如贷款协议中所用，“协议”、“本协议”、“下文”、“本协议下文”、“本协议”及类似含义的词语自本协议之日起及之后均指经修订的贷款协议。
[签名页面如下]
兹证明，本协议各方已促使本修订的副本于上文首写日期正式签署并交付。
借款人：
Inari Medical，Inc.
特拉华州的一家公司
作者：S/米切尔·希尔
姓名：米切尔·希尔
职务：首席财务官兼助理秘书
担保人：
Inari医疗国际公司，
特拉华州的一家公司
作者：S/米切尔·希尔
姓名：米切尔·希尔
职务：首席财务官兼助理
秘书
伊纳里医学拉丁美洲。
特拉华州的一家公司
作者：S/米切尔·希尔
姓名：米切尔·希尔
职务：首席财务官兼助理
秘书
新担保人：
LIMFLOW公司，特拉华州的一家公司
作者：S/米切尔·希尔
姓名：米切尔·希尔
职务：首席财务官兼财务主管
代理人和贷款人：
北卡罗来纳州美国银行，
作为代理人和贷款人
作者：S/罗恩·博恩斯坦
姓名：罗恩·博恩斯坦
头衔：高级副总裁