PLTR-20230930
0001321655错误Q3202312/31P2YP7yP10Y36628849866945700013216552023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2023-10-26Xbrli：共享0001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2023-10-260001321655Pltr：Common ClassFMember2023-10-2600013216552023-09-30ISO 4217：美元00013216552022-12-310001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2023-09-300001321655Pltr：Common ClassFMember2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2023-09-300001321655Pltr：Common ClassFMember2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-3100013216552023-07-012023-09-3000013216552022-07-012022-09-3000013216552022-01-012022-09-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001321655美国-GAAP：母公司成员2023-06-300001321655美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-06-3000013216552023-06-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-012023-09-300001321655美国-GAAP：母公司成员2023-07-012023-09-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001321655美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-07-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-07-012023-09-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-09-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-09-300001321655美国-GAAP：母公司成员2023-09-300001321655美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-09-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001321655美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001321655美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-09-300001321655美国-GAAP：母公司成员2023-01-012023-09-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-09-300001321655美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-09-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-3000013216552022-06-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-3000013216552022-09-300001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100013216552021-12-310001321655美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-09-300001321655Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-09-300001321655Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-09-300001321655美国-公认会计准则：其他当前资产成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：其他当前资产成员2022-09-300001321655Pltr：应收账款基准成员PLTT：CustomerJMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-30Xbrli：纯0001321655Pltr：应收账款基准成员US-GAAP：客户集中度风险成员PLTT：客户成员2023-01-012023-09-3000013216552023-10-012023-09-3000013216552024-10-012023-09-3000013216552024-10-01SRT：最小成员数2023-09-3000013216552024-10-01SRT：最大成员数2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-09-300001321655美国-公认会计准则：美国证券成员PLTT：可市场化的证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员PLTT：可市场化的证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员PLTT：可市场化的证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员PLTT：可市场化的证券成员2023-09-300001321655PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-09-300001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001321655PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员PLTT：可市场化的证券成员美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001321655美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001321655美国-公认会计准则：美国证券成员2023-09-300001321655PLTT：CurrentMarketableSecuritiesMembers美国-公认会计准则：美国证券成员2023-09-30PLTT：安全0001321655Pltr：PubliclyTradedEquitySecuritiesHeldMember2023-07-012023-09-300001321655Pltr：PubliclyTradedEquitySecuritiesHeldMember2022-07-012022-09-300001321655Pltr：PubliclyTradedEquitySecuritiesHeldMember2023-01-012023-09-300001321655Pltr：PubliclyTradedEquitySecuritiesHeldMember2022-01-012022-09-300001321655PLTT：商业合同成员PLTT：投资协议成员2023-09-300001321655PLTT：商业合同成员PLTT：投资协议成员SRT：最大成员数2023-09-300001321655PLTT：商业合同成员PLTT：投资协议成员SRT：最小成员数2023-01-012023-09-300001321655PLTT：商业合同成员PLTT：投资协议成员SRT：最大成员数2023-01-012023-09-300001321655PLTT：商业合同成员PLTT：投资协议成员2021-01-012023-09-300001321655PLTT：商业合同成员PLTT：投资协议成员2023-07-012023-09-300001321655PLTT：商业合同成员PLTT：投资协议成员2023-01-012023-09-300001321655PLTT：AlternativeInvestmentMembers2021-12-310001321655PLTT：AlternativeInvestmentMembers2021-01-012021-12-31Utr：奥兹国0001321655PLTT：AlternativeInvestmentMembers2023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-09-300001321655美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001321655US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-09-300001321655US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001321655美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-09-300001321655美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001321655美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-09-300001321655美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Tw美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-09-300001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Tw2023-09-300001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-TwUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-09-300001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Tw美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：基本比率成员2023-01-012023-09-300001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Tw美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-09-300001321655pltr：购买承诺TwoMember2023-09-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-09-30pltr：投票0001321655美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-09-3000013216552023-08-3100013216552022-01-012022-12-310001321655美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001321655美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001321655美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-09-300001321655美国-GAAP：销售成本成员2023-07-012023-09-300001321655美国-GAAP：销售成本成员2022-07-012022-09-300001321655美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-09-300001321655美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-09-300001321655美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-07-012023-09-300001321655美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012022-09-300001321655美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-09-300001321655美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-07-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-07-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-07-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-07-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001321655美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-07-012023-09-300001321655美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012022-09-300001321655美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001321655美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001321655美国公认会计准则：保修成员2023-07-012023-09-300001321655美国公认会计准则：保修成员2022-07-012022-09-300001321655美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-09-300001321655美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员Pltr：政府运营部门成员2023-07-012023-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员Pltr：政府运营部门成员2022-07-012022-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员Pltr：政府运营部门成员2023-01-012023-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员Pltr：政府运营部门成员2022-01-012022-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员PLTR：商业会员2023-07-012023-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员PLTR：商业会员2022-07-012022-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员PLTR：商业会员2023-01-012023-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员PLTR：商业会员2022-01-012022-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员2023-07-012023-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-09-300001321655美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-07-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-07-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-01-012022-09-300001321655国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655国家：GB美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655国家：GB美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655国家：GB美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655国家：GB美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655Pltr：RestOfWorldMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSRT：最小成员数美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSRT：最小成员数美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-07-012023-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSRT：最小成员数美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-07-012022-09-300001321655美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSRT：最小成员数美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001321655US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001321655US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001321655pltr：ReacquiredRightsMember2023-09-300001321655pltr：ReacquiredRightsMember2022-12-310001321655美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2023-09-300001321655美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2022-12-310001321655美国公认会计准则：其他无形资产成员2023-09-300001321655美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-12-310001321655pltr：PeterThielMember2023-01-012023-09-300001321655pltr：PeterThielMember2023-07-012023-09-300001321655pltr：PeterThielMember2023-09-300001321655PLTT：AlexandraSchiffMembers2023-01-012023-09-300001321655PLTT：AlexandraSchiffMembers2023-07-012023-09-300001321655PLTT：AlexandraSchiffMembers2023-09-300001321655PLTR：LaurenFriedman StatMembers2023-01-012023-09-300001321655PLTR：LaurenFriedman StatMembers2023-07-012023-09-300001321655PLTR：LaurenFriedman StatMembers2023-09-300001321655PLTR：ShyamSankar成员2023-01-012023-09-300001321655PLTR：ShyamSankar成员2023-07-012023-09-300001321655PLTR：ShyamSankar成员2023-09-300001321655PLTT：斯蒂芬·科恩成员2023-01-012023-09-300001321655PLTT：斯蒂芬·科恩成员2023-07-012023-09-300001321655PLTT：斯蒂芬·科恩成员2023-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_________至_________
委托文件编号：001-39540
________________________________________________

Palantir Technologies Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________________
特拉华州68-0551851
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
第17街1200号，15楼
丹佛, 科罗拉多州
80202
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(720)358-3679
________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		各交易所名称
在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.001美元
PLTR
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2023年10月26日，有2,069,437,665注册人已发行的A类普通股的股份，105,546,704注册人已发行的B类普通股的股份，以及1,005,000注册人已发行的F类普通股的股份。
1


目录
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明综合业务报表
4
简明综合全面收益表(亏损)
5
股东权益简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
控制和程序
37
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
87
第三项。
高级证券违约
87
第四项。
煤矿安全信息披露
87
第五项。
其他信息
87
第六项。
陈列品
89

2
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
Palantir Technologies Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,040,310 $2,598,540 
有价证券2,243,264 35,135 
应收账款净额430,269 258,346 
预付费用和其他流动资产95,554 149,556 
流动资产总额3,809,397 3,041,577 
财产和设备，净额50,133 69,170 
经营性租赁使用权资产190,191 200,240 
其他资产143,696 150,252 
总资产$4,193,417 $3,461,239 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$9,475 $44,788 
应计负债174,753 172,715 
递延收入223,507 183,350 
客户存款228,986 141,989 
经营租赁负债52,204 45,099 
流动负债总额688,925 587,941 
递延收入，非流动收入34,880 9,965 
非流动客户存款2,234 3,936 
非流动经营租赁负债184,067 204,305 
其他非流动负债11,414 12,655 
总负债921,520 818,802 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益：
普通股，$0.001面值：20,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的A类股；2,068,689和1,995,414截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票；2,700,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的B类股票；105,547和102,656分别于2023年9月30日及2022年12月31日发行及发行的股份；及1,005截至2023年9月30日和2022年12月31日授权、发行和发行的F类股票
2,174 2,099 
额外实收资本8,938,050 8,427,998 
累计其他综合亏损净额(7,205)(5,333)
累计赤字(5,743,004)(5,859,438)
股东权益总额3,190,015 2,565,326 
非控制性权益81,882 77,111 
总股本3,271,897 2,642,437 
负债和权益总额$4,193,417 $3,461,239 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录

Palantir Technologies Inc.
简明综合业务报表
(以千美元计，每股除外)
(未经审计)
    
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入$558,159 $477,880 $1,616,662 $1,397,247 
收入成本107,922 107,611 322,466 304,238 
毛利450,237 370,269 1,294,196 1,093,009 
运营费用：
销售和市场营销176,373 182,918 547,629 512,278 
研发105,708 100,863 295,341 277,635 
一般和行政128,173 148,679 397,054 446,471 
总运营费用410,254 432,460 1,240,024 1,236,384 
营业收入(亏损)39,983 (62,191)54,172 (143,375)
利息收入36,864 5,540 88,027 7,559 
利息支出(742)(1,082)(3,334)(2,346)
其他收入(费用)，净额3,864 (65,046)(8,021)(260,714)
未计提所得税准备的收入(亏损)79,969 (122,779)130,844 (398,876)
所得税拨备6,530 1,096 10,382 5,707 
净收益(亏损)73,439 (123,875)120,462 (404,583)
减去：可归因于非控股权益的净收入1,934 — 4,028 — 
普通股股东应占净收益(亏损)$71,505 $(123,875)$116,434 $(404,583)
普通股股东每股净收益(亏损)，基本$0.03 $(0.06)$0.05 $(0.20)
稀释后普通股股东每股净收益(亏损)$0.03 $(0.06)$0.05 $(0.20)
加权平均普通股流通股，用于计算普通股股东每股净收益(亏损)，基本
2,162,530 2,073,265 2,134,045 2,054,926 
加权平均普通股流通股，用于计算普通股股东每股应占净收益(亏损)，稀释后
2,325,600 2,073,265 2,281,347 2,054,926 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录

Palantir Technologies Inc.
简明综合全面收益表(损益表)
(单位：万人)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
净收益(亏损)$73,439 $(123,875)$120,462 $(404,583)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整(2,164)(3,161)(1,268)(7,486)
可供出售证券未实现净收益(亏损)168 — (604)— 
综合收益(亏损)71,443 (127,036)118,590 (412,069)
减去：非控股权益的综合收益1,934 — 4,028 — 
普通股股东应占综合收益(亏损)$69,509 $(127,036)$114,562 $(412,069)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5
目录

Palantir Technologies Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：万人)
(未经审计)

普通股额外实收资本累计其他综合亏损净额累计赤字股东权益总额非控制性权益总股本
股票金额
截至2023年6月30日的余额2,149,980 $2,149 $8,773,043 $(5,209)$(5,814,509)$2,955,474 $79,664 $3,035,138 
行使股票期权发行普通股10,889 11 50,545 — — 50,556 — 50,556 
在归属限制性股票单位时发行普通股(“限制性股票单位”)14,372 14 (14)— — — — — 
基于股票的薪酬— — 114,476 — — 114,476 — 114,476 
其他综合损失— — — (1,996)— (1,996)— (1,996)
其他，净额— — — — — — 284 284 
净收入— — — — 71,505 71,505 1,934 73,439 
截至2023年9月30日的余额2,175,241 $2,174 $8,938,050 $(7,205)$(5,743,004)$3,190,015 $81,882 $3,271,897 
普通股额外实收资本累计其他综合亏损净额累计赤字股东权益总额非控制性权益总股本
股票金额
截至2022年12月31日的余额2,099,075 $2,099 $8,427,998 $(5,333)$(5,859,438)$2,565,326 $77,111 $2,642,437 
行使股票期权发行普通股35,332 35 166,794 — — 166,829 — 166,829 
在归属RSU时发行普通股40,834 40 (40)— — — — — 
基于股票的薪酬— — 343,298 — — 343,298 — 343,298 
其他综合损失— — — (1,872)— (1,872)— (1,872)
其他，净额— — — — — — 743 743 
净收入— — — — 116,434 116,434 4,028 120,462 
截至2023年9月30日的余额2,175,241 $2,174 $8,938,050 $(7,205)$(5,743,004)$3,190,015 $81,882 $3,271,897 

6
目录

Palantir Technologies Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：万人)
(未经审计)
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2022年6月30日的余额2,062,741 $2,063 $8,119,876 $(6,674)$(5,766,441)$2,348,824 
行使股票期权发行普通股4,907 5 24,562 — — 24,567 
在归属RSU时发行普通股12,016 12 (12)— — — 
基于股票的薪酬— — 140,260 — — 140,260 
其他综合损失— — — (3,161)— (3,161)
净亏损— — — — (123,875)(123,875)
截至2022年9月30日的余额2,079,664 $2,080 $8,284,686 $(9,835)$(5,890,316)$2,386,615 
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2021年12月31日的余额2,027,474 $2,027 $7,777,085 $(2,349)$(5,485,733)$2,291,030 
行使股票期权发行普通股16,341 17 72,091 — — 72,108 
在归属RSU时发行普通股35,849 36 (36)— — — 
基于股票的薪酬— — 435,546 — — 435,546 
其他综合损失— — — (7,486)— (7,486)
净亏损— — — — (404,583)(404,583)
截至2022年9月30日的余额2,079,664 $2,080 $8,284,686 $(9,835)$(5,890,316)$2,386,615 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录

Palantir Technologies Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：万人)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20232022
经营活动
净收益(亏损)$120,462 $(404,583)
*将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销25,382 15,149 
基于股票的薪酬343,295 435,400 
非现金经营租赁费用34,810 30,130 
有价证券的未实现和已实现(收益)损失，净额11,810 260,720 
非现金对价(34,852)(7,971)
其他经营活动(13,328)9,001 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(159,752)(154,591)
预付费用和其他流动资产(75)(4,497)
其他资产1,941 10,490 
应付帐款(32,387)(15,165)
应计负债2,552 (828)
递延收入，当期和非当期64,464 (44,912)
客户存款，活期和非活期84,272 44,263 
经营租赁流动和非流动负债(37,767)(27,437)
其他非流动负债184 (195)
经营活动提供的净现金411,011 144,974 
投资活动
购置财产和设备(10,254)(35,109)
购买有价证券(4,791,670)(124,500)
出售和赎回有价证券的收益2,608,898 41,101 
出售另类投资的收益51,072 — 
用于投资活动的现金净额(2,141,954)(118,508)
融资活动
行使普通股期权所得收益166,829 72,108 
其他融资活动778 (269)
融资活动提供的现金净额167,607 71,839 
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2,113)(12,470)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(1,565,449)85,835 
现金、现金等价物和限制性现金--期初2,627,335 2,366,914 
现金、现金等价物和受限现金--期末$1,061,886 $2,452,749 
这个随附附注为本简明综合财务报表的组成部分。
8
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

1. 组织
Palantir Technologies Inc.(包括其子公司“Palantir”或“公司”)于2003年5月6日在特拉华州注册成立。该公司构建和部署软件平台，作为其客户的中央操作系统。
2. 重大会计政策
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国(“美国”)编制的。公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和条例。随附的简明合并财务报表包括Palantir技术公司及其合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。对本公司持有至少20%所有权权益并有能力对被投资方施加重大影响但不能控制的实体的投资，采用权益会计方法入账。上一年的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响总收入、业务收入(亏损)、净收益(亏损)或现金流。该公司的财政年度将于12月31日结束。
本文中包含的截至2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表来自于截至该日的经审计的综合财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些附注。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了公平列报中期资产负债表和经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明整个会计年度或任何未来期间预期的经营结果。
这些未经审计的简明综合财务报表应与公司已审计的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和说明包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，该年度报告于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出若干估计、判断及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。
随附的简明综合财务报表所作的重大估计和假设包括但不限于：客户合同中履约义务的确认；递延税项资产和不确定税务状况的估值；合同对价(包括应收账款)的可收回性；无形资产的使用年限；以及从业务合并中获得的资产和承担的负债的估值，包括无形资产和商誉。估计和判断基于历史经验、预测事件和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会影响公司的财务状况和经营结果。
重要会计政策摘要
本公司的重要会计政策在附注2.重大会计政策在截至2022年12月31日的年度报告10-K表中的合并财务报表附注，该报告于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会。在截至2023年9月30日的9个月内，这些政策没有重大变化，但以下所述的变化除外。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括投资于货币市场基金和可供出售债务证券的金额。
9
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
限制性现金主要包括现金和存单，作为公司为经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排所需保留的信用证和担保的抵押品。
下表提供了简明合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明合并现金流量表所列金额的总和(以千计)：
截至9月30日，
20232022
现金和现金等价物$1,040,310 $2,411,290 
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金3,132 20,557 
包括在其他资产中的受限现金18,444 20,902 
现金总额、现金等价物和受限现金$1,061,886 $2,452,749 
应收账款与信用损失准备
应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。本公司一般会向客户提供非抵押信贷条款。信贷损失准备是基于公司对其应收账款投资组合中固有的可能损失的最佳估计，并基于对客户支付能力的预期，考虑的因素包括客户类型(商业或政府)、历史经验、客户的财务状况、应收账款的年龄、当前经济状况以及有关其投资组合和未来经济状况的合理和可支持的前瞻性因素。应收账款被注销，并在公司用尽催收努力但没有成功时从信贷损失准备金中扣除。根据公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的评估，公司计入信贷损失准备金#美元。10.5百万美元和美元10.1分别为100万美元。
债务证券
债务证券主要由美国国债组成。债务证券在购买时被归类为可供出售，并在每个资产负债表日期重新评估。本公司认为其大部分可供出售的债务证券可用于目前的业务，并可随时出售这些证券，因此在其精简综合资产负债表中将这些证券归类为流动资产。简明综合资产负债表中的有价证券包括购买时原始到期日超过三个月的美国国库券，其余的美国国库券包括现金和现金等价物。债务证券的利息收入计入简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额。
本公司的大部分可供出售证券在每个报告期内以公允价值记录，使用类似工具的报价，并归入公允价值等级的第二级。本公司评估持有非暂时性减值的未实现亏损头寸的投资是否与信用风险恶化有关，是否预期收回证券的全部摊销成本基础，本公司出售的意图，以及本公司是否更有可能被要求在收回其成本基础之前出售证券。与信贷相关的减值损失，不超过公允价值低于摊余成本基础的金额，在其他收益(费用)中确认，净额在精简综合经营报表中确认。未实现收益和非信贷相关亏损作为累计其他全面亏损的单独组成部分报告，在实现之前净额计入简明综合资产负债表。已实现损益和被判定为非临时性的价值下降是根据特定的确认方法确定的，并在简明综合经营报表中的其他收益(费用)净额中列报。
信用风险的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和有价证券。现金等价物主要包括原始到期日在三个月或以下的货币市场基金和美国国债，主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款，包括受限现金，通常会超过联邦保险的限额。管理层认为，这些金融机构的信用风险微乎其微，本公司并未在该等金额上出现任何亏损。
本公司面临与简明综合资产负债表所列应收账款有关的集中信用风险。公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款余额
10
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
是$430.3百万美元和美元258.3分别为100万美元。客户J和客户I代表22%和12分别占截至2023年9月30日应收账款总额的10%，截至2023年9月30日，没有其他客户占应收账款总额的10%以上。截至2022年12月31日，没有客户占应收账款总额的10%以上。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月里，没有客户占总收入的10%以上。
3. 合同负债和剩余履约义务
合同责任
公司的合同负债包括递延收入和客户存款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的合同负债余额为#美元489.6百万美元和美元339.2分别为100万美元。收入为5美元314.9百万美元和美元353.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中分别确认了100万美元，分别计入了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同负债余额。
剩余履约义务
该公司与其客户之间的协议条款通常跨越数年。然而，该公司允许其许多客户在规定的期限结束前为方便起见而在不到12个月的时间内终止合同。分配给剩余履约债务的收入是指尚未确认的不可注销的合同收入，其中包括递延收入，在某些情况下，还包括将开具发票的金额。公司选择了实际的权宜之计，允许公司不披露原始条款为12个月或以下的合同的剩余履行义务。可取消的合同收入，包括客户押金，不被视为剩余的履约义务。
公司剩余的履约债务为#美元。987.7截至2023年9月30日，公司预计将确认其中约57%作为下一年的收入12月份,35作为后续业务的收入13至36几个月，其余时间在此之后。
收入的分类
看见注12.细分市场和地理信息用于按客户细分和地理区域分类的收入。
4. 投资与公允价值计量
下表列出了按公允价值经常性计量的公司资产，并显示了估值的公允价值等级(以千为单位)：
截至2023年9月30日
总计第1级二级第三级
资产：
现金和现金等价物：
货币市场基金$599,605 $599,605 $— $— 
美国国债141,946 — 141,946 — 
存单938 — 938 — 
预付费用及其他流动资产和其他资产：
存单7,577 — 7,577 — 
有价证券：
美国国债2,233,198 — 2,233,198 — 
公开交易的股权证券10,066 10,066 — — 
总计$2,993,330 $609,671 $2,383,659 $— 
11
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年12月31日
总计第1级二级第三级
资产：
现金和现金等价物：
货币市场基金$1,149,302 $1,149,302 $— $— 
存单6,791 — 6,791 — 
预付费用及其他流动资产和其他资产：
存单18,707 — 18,707 — 
有价证券：
公开交易的股权证券35,135 35,135 — — 
总计$1,209,935 $1,184,437 $25,498 $— 
存单
本公司的存单为二级票据。该等工具的公允价值乃根据从第三方定价服务取得的估值而估计，该等第三方定价服务采用行业标准估值模式，包括以收入为基础及以市场为基础的方法，所有重大投入均可直接或间接观察到。这些输入包括利率曲线、外汇汇率和信用评级。
债务证券
截至2023年9月30日，可供出售的债务证券包括以下内容(以千计)：
截至2023年9月30日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
美国国债$2,375,747 $123 $(726)$2,375,144 
债务证券总额$2,375,747 $123 $(726)$2,375,144 
包括在现金和现金等价物中$141,925 $21 $— $141,946 
包括在有价证券中$2,233,822 $102 $(726)$2,233,198 
《公司》做到了不在截至2023年9月30日的三个月内出售任何可供出售的债务证券。该公司出售了$694.6在截至2023年9月30日的9个月内，出售了100万可供出售的债务证券，并立即将这些收益再投资于额外的可供出售的债务证券。从这些销售中实现的收益和损失是微不足道的。不是截至2023年9月30日，与可供出售债务证券相关的信贷或非信贷损失被记录下来。截至2023年9月30日，可供出售的债务证券为1.410亿美元处于未实现亏损状态，主要是由于最初购买后利率的不利变化。无在截至9月30日持有的可供出售债务证券中，2023年处于连续未实现亏损状态的时间超过12个月。公允价值低于摊余成本基础的下降不被认为是暂时的，因为公司更有可能持有这些证券直到到期或收回成本基础，而且截至2023年9月30日没有记录与信贷相关的减值损失。该公司所有美国国债的合同到期日均在一年内到期。
截至2022年12月31日，公司举行了非物质的债务证券的金额。
股权证券
股权证券主要由上市公司持有的股份组成，在每个报告期内按公允市值计入简明综合资产负债表中的有价证券。此外，我们已经接受，并可能继续接受证券作为非现金对价。作为非现金对价收到的股权证券总额为#美元。17.3百万美元和美元6.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内分别为100万美元。已实现和未实现的收益和损失记入其他收入(费用)，在简明的综合经营报表上净额。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得未实现净亏损$18.0百万美元和美元192.8分别为100万美元和已实现亏损美元。41.3百万美元和美元67.9在简明综合经营报表中的其他收入(支出)中分别净额为100万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，未实现净额
12
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
在每个期末持有的上市交易股权证券的损失为#美元。0.7百万美元和美元57.2分别为100万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，每个期末持有的上市交易股权证券的未实现净亏损为#美元。5.6百万美元和美元223.4分别为100万美元。
投资
自2021年至2022年，本公司批准及订立若干协议(“投资协议”)，以购买不同实体的股份，包括特殊目的收购公司及/或其他私人持有或上市的实体(每一实体均为“被投资人”，而此等购买称为“投资”)。于截至2022年12月31日止年度内，本公司购入股份，总投资为$124.5百万美元。不是在截至2023年9月30日的9个月内，根据此类投资协议购买了投资。
于签署投资协议时，各被投资方或联营实体与本公司订立商业合约，以使用本公司的产品及服务(统称为“战略商业合约”)。本公司根据已支付或应付给客户的非现金对价对同时协议进行评估 《会计准则汇编606》中的指导意见，来自与客户的合同收入，以及每项安排的商业实质，考虑到客户的支付能力和意图以及公司根据每项合同履行的义务。据目前评估，战略商业合同的总价值为#美元。392.1截至2023年9月30日，百万美元，其中包括$43.7数以百万计的合同期权。截至2023年9月30日剩余交易价值的战略商业合同的原始条款，包括合同选项，范围如下二至七年限，并可因原因条款而终止。公司对客户的财务状况进行持续评估，包括考虑客户的支付能力和意愿，以及此类合同的全部或部分价值是否继续符合收入确认标准等因素。截至2023年9月30日，从战略商业合同确认的累计收入为$234.1100万美元，其中14.7百万美元和美元67.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别确认了100万美元的收入。
另类投资
在截至2021年12月31日的年度内，本公司购买了50.92000万英寸100-盎司金条。在截至2023年9月30日的九个月内，该公司出售了所有金条，总收益为$51.11,000,000美元，在简明综合经营报表中的其他收入(费用)中记录了一项无形的已实现收益。
5. 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
截至9月30日，
2023		截至12月31日，
2022
租赁权改进$82,214 $80,378 
计算机设备、软件和其他48,353 52,688 
家具和固定装置13,725 13,010 
在建工程1,389 5,506 
财产和设备总额(毛额)145,681 151,582 
减去：累计折旧和摊销(95,548)(82,412)
财产和设备合计(净额)$50,133 $69,170 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用净额为#美元6.3百万美元和美元5.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元和18.2百万美元和美元13.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。
13
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
截至9月30日，
2023		截至12月31日，
2022
应计工资及相关费用$62,410 $43,495 
应计税36,479 41,326 
应计其他负债75,864 87,894 
应计负债总额$174,753 $172,715 
6. 债务
2014年信贷安排
于二零一四年十月，本公司订立一项无抵押循环信贷安排，其后以本公司几乎所有资产作抵押，并不时修订(经修订，称为“2014年度信贷安排”)。截至2023年9月30日，公司拥有不是未偿债务余额和未支取的循环承付款#美元500.0根据2014年信贷融资，可用于为营运资金和一般公司支出提供资金，该信贷融资的到期日为2027年3月31日。
2014年信贷安排下的未偿还余额将按纽约联邦储备银行或SOFR的继任管理人(或适用的基准替代利率)管理的担保隔夜融资利率(SOFR)产生利息，外加2.00%或基本利率加1.00%，可能会进行某些调整。该公司产生的承诺费为0.30按循环承付款项每日平均未支取部分分摊的百分比。适用的利息和承诺费按季度支付，或在某些情况下多多少少支付。二零一四年信贷安排亦容许本公司与一间或多间现有或新贷款方在本公司与该等贷款方达成协议后，按贷款金额及条款及条件向一间或多间现有或新贷款方提供额外定期贷款或循环贷款的增量贷款安排。
2014年信贷融资包含惯例陈述和保证，以及某些财务和非财务契约，包括但不限于维持最低流动性$50.01000万美元，以及对留置权和债务的某些限制。截至2023年9月30日，本公司遵守了与2014年信贷安排相关的所有契约。
7. 承付款和或有事项
购买承诺
2023年9月，该公司修改了其第三方云托管服务协议之一。根据这项修正案，该公司承诺至少花费$1.95超过10亿十截至2033年9月30日的合同年限，以及某些额外的最低使用量承诺等。与该第三方云托管服务协议相关的任何和所有以前的付款义务在签署本修正案的同时终止。自2023年10月1日至2024年9月30日止的合同年度的承诺额为$154.0百万美元。
诉讼和法律程序
第三方可能会不时向本公司提出专利侵权索赔。此外，公司可能不时在正常业务过程中受到其他法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯商标、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；证券索赔；投资者索赔；公司索赔；集体诉讼索赔；以及一般合同、侵权或其他索赔。本公司还可能不时受到各种法律或政府索赔、纠纷或调查。此类事项可能包括但不限于与保证、退款、违约、违反、泄露或滥用个人数据或机密信息有关的索赔、争议、指控或调查；雇佣；政府采购；知识产权；政府监管或合规(包括但不限于反腐败要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护、网络安全要求或反垄断/竞争法要求)；证券；投资者；公司或其他事项。当损失既可能且可合理估计时，公司将为或有损失建立应计项目。
2022年9月15日、2022年10月25日和2022年11月4日，美国科罗拉多州地区法院提起了推定的证券集体诉讼，标题为Cupat诉Palantir Technologies Inc.等人，案件编号1：22-cv-02384，阿勒格尼县雇员退休制度诉Palantir Technologies，Inc.等人，案件1：22-cv-02805，S刘志军，个人和作为刘家族信托2019诉Palantir Technologies Inc.等人的受托人，案件1：22-
14
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
CV-02893分别将公司和某些现任和前任高级管理人员和董事列为被告。该等诉讼指称有关本公司业务及前景的虚假及误导性陈述，并声称根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及1933年经修订的证券法(“证券法”)提出索赔，并根据交易法第10(B)、20(A)及20(A)条及证券法第11及15条寻求未指明的损害赔偿及补救。这三个操作随后被合并为Cupat诉Palantir Technologies Inc.等人，牵头民事诉讼编号1：22-cv-02834-cns-skc，与民事诉讼1：22-cv-02805-cns-skc和1：22-cv-02893-cns-skc合并。2022年11月21日和2023年1月13日，美国科罗拉多州地区法院提起股东派生诉讼，标题为Li诉卡普等人案，案件编号22-cv-3028及Parmenter诉Karp等人，案件编号23-cv-118,2023年1月27日，美国特拉华州地区法院提起股东派生诉讼，标题为Miao v.Karp等人，案件1：23-cv-00103-MN，每个案件针对某些现任和前任高级管理人员和董事，声称违反受托责任和与证券集体诉讼投诉的指控有关的索赔，并根据交易法第14(A)条和特拉华州法律寻求未指明的损害赔偿和禁制令补救。2023年8月22日，特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，标题为中央劳工养老基金诉Karp等人案。，案件编号2023-0864，针对某些现任和前任官员和董事声称违反受托责任和与证券集体诉讼投诉的指控有关的索赔，并根据特拉华州法律寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。由于诉讼还处于早期阶段，公司无法估计这些事件可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。
截至2023年9月30日，本公司并不知悉任何个别或整体尚待处理的法律事宜或索偿，预期会对其简明综合财务报表产生重大不利影响。
信用证和保函
该公司有不可撤销的备用信用证和担保，包括银行担保，金额为#美元。21.6百万美元和美元28.8分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，均已完全抵押。本公司被要求保留这些信用证和担保，主要与经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排有关。截至2023年9月30日，这些信用证和保函的到期日为2031年8月。
保证和赔偿
公司通常为其软件产品和服务提供保修，并为公司软件运营的执行提供服务级别协议(“SLA”)。本公司的产品通常保证在订阅期内或在软件由客户托管的最长90天的期间内，基本上按照相关产品文档中的描述运行，并且公司在其订阅和许可协议中包括操作和维护(“O&M”)服务，以支持此保修并维护软件的可操作性。该公司的服务通常保证以专业的方式进行，并由对产品有足够了解的员工提供。在此类保修失败的情况下，公司通常有义务纠正产品或服务以符合保修条款，或者，如果公司不能这样做，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。由于没有以往的保修索赔，公司对未来与保修产品相关的索赔的预期仍然微不足道。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未记录保修费用或相关应计项目。
本公司一般同意就本公司软件产品侵犯某些第三方知识产权的法律索赔向其客户进行赔偿，并对其赔偿义务进行说明。在发生此类索赔的情况下，公司一般有义务就索赔为其客户辩护，并由公司承担费用解决索赔，或支付客户依法要求向第三方索赔人支付的损害赔偿金。此外，在发生侵权时，公司一般同意确保客户有权继续使用侵权产品；修改或更换侵权产品；或者，如果这些选择在商业上不可行，则退还按比例分摊的软件成本。到目前为止，本公司尚未被要求支付因对其客户提出的侵权索赔而产生的任何款项，并且不相信本公司在可预见的未来将对此类索赔负责。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司尚未记录侵权费用的责任。
在某些情况下，本公司有责任在法律及本公司经修订及重订的章程及经修订及重订的公司注册证书所容许的最大范围内，就与向该等董事及若干高级职员提出的索偿有关的判决、罚款、和解及开支，向每名被告董事及若干高级人员作出赔偿。
15
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
8. 股东权益
公司的A类、B类和F类普通股(统称为“普通股”)都拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。A类和B类普通股拥有以下投票权1和10分别为每股投票数。F类普通股具有本文一般描述的投票权，并且F类普通股的每股股票可在任何时间由其持有人选择转换为一B类普通股的份额。F类普通股的所有股票都由斯蒂芬·科恩、亚历山大·卡普和彼得·泰尔(创始人)建立的有投票权的信托基金持有。F类普通股通常使创办人有能力控制49.999999%的总投票权，只要创建者及其某些附属公司共同达到最低所有权门槛，即100.0截至2023年9月30日，公司的股权证券为1.8亿美元。
普通股持有人在公司董事会宣布时有权获得股息，但受所有类别已发行股票的持有人享有优先股息权利的限制。不是截至2023年9月30日，已宣布分红。
以下是每类普通股的授权、已发行和流通股总数(以千为单位)：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
授权已发行和未偿还授权已发行和未偿还
A类普通股20,000,000 2,068,689 20,000,000 1,995,414 
B类普通股2,700,000 105,547 2,700,000 102,656 
F类普通股1,005 1,005 1,005 1,005 
总计22,701,005 2,175,241 22,701,005 2,099,075 
股份回购计划
2023年8月，公司董事会批准了一项股票回购计划，最多可回购$1.020亿股公司A类普通股流通股(《股份回购计划》)。公司可以不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购其A类普通股的股票，包括根据适用的证券法和其他限制，使用根据《交易所法》第10b5-1条规定符合资格的交易计划。根据股票回购计划回购股票的时间和金额将由公司管理层根据其对包括商业和市场状况、公司和监管要求以及其他考虑在内的因素的评估来决定。股份回购计划并不要求本公司回购任何特定数量的股份，并可随时终止。在截至2023年9月30日的三个月内，该公司不根据股份回购计划回购其A类普通股的任何股份。
9. 基于股票的薪酬
股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的股票期权活动(单位为千，每股除外)：
未完成的期权
加权平均每股行权价
加权平均
剩余合同期限(年)
聚合内在价值
截至2022年12月31日的余额326,913 $8.05 8.33$272,603 
行使的期权(35,332)4.72 
已取消和没收的期权(1,844)5.18 
截至2023年9月30日的余额289,737 $8.47 7.82$2,181,036 
截至2023年9月30日已授予并可行使的期权166,761 $6.41 7.07$1,598,629 
截至2023年9月30日，与未偿还期权相关的未确认股票薪酬支出总额为1美元。625.7百万美元，预计将在加权平均服务期为七年了.
16
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
RSU
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的RSU活动(单位为千，每股金额除外)：
未完成的RSU加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年12月31日未归属和未偿还的RSU126,426 $10.07 
已批准的RSU14,601 9.47 
归属并转换为股份的RSU(40,834)9.53 
已取消RSU(7,580)10.60 
截至2023年9月30日未归属和未偿还的RSU92,613 $10.11 
截至2023年9月30日，与未偿还RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$565.1百万美元，公司预计将在加权平均服务期内确认三年.
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出总额如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入成本$7,814 $10,525 $24,995 $33,413 
销售和市场营销39,290 48,824 116,956 147,501 
研发21,952 25,113 65,068 76,996 
一般和行政45,324 55,846 136,276 177,490 
基于股票的薪酬总支出$114,380 $140,308 $343,295 $435,400 
10. 所得税
本公司录得所得税拨备$6.5百万美元和美元1.1分别为2023年9月30日和2022年9月30日终了的三个月的100万美元，以及所得税准备金#美元10.4百万美元和美元5.7截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。该公司在美国以及在其开展业务的其他税收管辖区缴纳所得税。本公司截至2023年9月30日的有效税率与美国法定税率不同，主要原因是按不同税率课税的外国收入，不可扣除的股票补偿，其他不可扣除的费用，以及从美国、英国和其他司法管辖区记录的递延税项资产的估值免税额。所得税准备金增加了#美元。5.4百万美元和美元4.7与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月分别增加了100万美元，主要与本年度外国应纳税所得额和预扣税增加导致的外国所得税增加有关。

递延税项资产的变现有赖于在未来期间产生足够的适当性质的应纳税所得额。本公司按季度评估其实现递延税项资产的能力，如果部分递延税项资产更有可能无法实现，则会建立估值拨备。该公司权衡所有可用的正面和负面证据，包括其收益历史和最近业务的结果、递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及税务筹划战略。例如，由于客观可核实的负面证据的分量，包括其在美国和英国的营业税净亏损的历史，该公司认为，其在美国和英国的递延税项资产更有可能无法完全变现。因此，截至2023年9月30日，该公司对其美国和英国的递延税项资产保持了全额估值津贴。
17
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
11. 普通股股东每股净收益(亏损)
下表列出了普通股股东应占每股基本净收益和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千，不包括每股金额)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
分子
每股摊薄净收益(亏损)的普通股股东应占净收益(亏损)$71,505 $(123,875)$116,434 $(404,583)
分母
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息2,162,530 2,073,265 2,134,045 2,054,926 
摊薄股份的效力163,070 — 147,302 — 
稀释2,325,600 2,073,265 2,281,347 2,054,926 
每股净收益(亏损)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息$0.03 $(0.06)$0.05 $(0.20)
稀释$0.03 $(0.06)$0.05 $(0.20)
下列已发行的潜在稀释普通股等价物由于其反稀释效应(以千计)，已不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净收益(亏损)的计算中：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
已发行和未偿还的期权— 331,121 162,000 331,121 
未完成的RSU6,941 128,182 12,032 128,182 
购买普通股的认股权证13,042 13,042 13,042 13,042 
总计19,983 472,345 187,074 472,345 
12. 细分市场和地理信息
以下报告分部表反映了公司可报告经营分部的结果，与首席运营决策者(“CODM”)评估每个分部的业绩和分配公司资源的方式一致。财务总监并不按内部管理报告的分部基准评估本公司资产的表现，因此，该等资料并未呈列。
贡献部分用于评估每个细分市场的业绩，并向其分配资源。一个部门的贡献以部门收入减去收入以及销售和营销费用的相关成本计算。它不包括某些没有分配给部门的运营费用，因为它们是在合并的公司层面单独管理的。这些未分配的成本包括基于股票的薪酬费用、研发费用以及一般和行政费用。
18
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
每个可报告部门的财务信息如下(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入：
政府$307,603 $273,834 $898,178 $778,622 
商业广告250,556 204,046 718,484 618,625 
总收入$558,159 $477,880 $1,616,662 $1,397,247 
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
贡献：
政府$185,867 $153,552 $526,330 $447,004 
商业广告135,101 93,148 362,188 314,641 
总供款$320,968 $246,700 $888,518 $761,645 
对业务收入(亏损)的贡献对账如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
营业收入(亏损)$39,983 $(62,191)$54,172 $(143,375)
研发费用 (1)
83,756 75,750 230,273 200,639 
一般和行政费用(1)
82,849 92,833 260,778 268,981 
基于股票的薪酬总支出114,380 140,308 343,295 435,400 
总供款$320,968 $246,700 $888,518 $761,645 
—————
(1)不包括基于股票的薪酬支出。
地理信息
按地理位置划分的收入是基于销售时客户总部或代理机构的位置。收入如下(除百分比外，以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
金额%金额%金额%金额%
收入：
美国$345,479 62 %$296,650 62 %$1,010,336 62 %$859,786 62 %
英国64,390 11 %59,435 12 %177,198 11 %161,477 11 %
世界其他地区(1)
148,290 27 %121,795 26 %429,128 27 %375,984 27 %
总收入$558,159 100 %$477,880 100 %$1,616,662 100 %$1,397,247 100 %
—————
(1)没有其他国家代表10在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月内，占总收入的%或更多。
13. 无形资产
19
目录
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
未完全摊销的应摊销无形资产如下(单位：千)：
加权平均使用寿命截至2023年9月30日截至2022年12月31日
总账面金额累计摊销账面净额总账面金额累计摊销账面净额
客户关系4.08$10,400 $(1,907)$8,493 $10,400 $(347)$10,053 
重新获得的权利6.0817,619 (2,306)15,313 17,619 (420)17,199 
积压1.086,700 (3,071)3,629 6,700 (558)6,142 
其他0.524,224 (3,347)877 5,717 (3,572)2,145 
无形资产总额$38,943 $(10,631)$28,312 $40,436 $(4,897)$35,539 
无形资产的摊销费用在截至三个月和九个月内并不重要。 2023年9月30日或2022.
截至2023年9月30日，未摊销有限寿命无形资产的预期摊销费用如下(单位：千)：
Year ended December 31,金额
2023年剩余时间$2,410 
20247,844 
20254,597 
20264,597 
20274,250 
此后4,614 
总计$28,312 
20
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“可以”、“将会”、“打算”、“目标”、“目标”、“展望”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“展望”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在“未来”或“继续”或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们对财务业绩和流动性的预期，包括但不限于我们对收入、收入成本、运营费用、基于股票的薪酬、我们实现和保持未来盈利能力以及现金流的预期；
•我们成功执行业务和增长战略的能力；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•对我们平台的总体需求；
•我们有能力增加我们的客户数量和从客户那里产生的收入；
•我们对现有和未来客户的未来贡献率的预期;
•我们对我们为现有和未来客户快速有效地整合平台的能力的期望;
•我们开发新平台和增强现有平台的能力，并及时将其推向市场;
•我们的市场份额、类别地位和市场趋势，包括我们在大型政府和商业组织中发展业务的能力，包括我们对1994年联邦收购精简法案(FASA)的影响的预期；
•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；
•我们对预期的技术需求和发展的期望，以及我们利用我们的平台满足这些需求和发展的能力；
•我们对诉讼以及法律和监管事项的期望；
•我们对履行现有性能义务和保持产品的可操作性的期望；
•我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望，包括在税收、隐私、数据保护、网络安全和人工智能(“AI”)方面；
•我们对新的和不断发展的市场的期望，例如人工智能；
•我们发展和保护我们品牌的能力；
•我们维护平台安全和可用性的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望，包括我们的客户、权益法投资伙伴和供应商；
•我们对各种实体的投资和企业协议的期望，包括特殊目的收购公司和/或其他私人持股或上市实体；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们对任何股票回购的金额、时间和方式的预期；
•我们对我们的多类别股权和治理结构及其好处的期望；
•我们对宏观经济状况的预期，包括通胀率和利率上升、货币政策变化或金融服务业不稳定；
•冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及哈马斯最近对以色列的攻击和随之而来的冲突的影响，包括对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴各自的业务和我们和我们的客户、供应商和合作伙伴经营的市场的影响；
21
目录
•货币汇率波动和波动的影响，包括美国实力的增强。美元，根据我们产品在美国以外的成本和客户需求；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素“及在本季度报告的其他地方以表格10-Q。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与此类前瞻性陈述中所描述的大不相同。
我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、重组、合资企业、合作伙伴关系、渠道销售关系或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
22
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其附带的附注一起阅读，这些附注包括在本Form 10-Q季度报告的其他部分。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。关于前瞻性陈述的讨论，您应阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，对于可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的因素，您应阅读“风险因素”一节。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们构建的软件使组织能够有效地集成其大规模的数据、决策和运营。
我们成立于2003年，开始为美国情报界开发软件，以协助反恐调查和行动。我们后来开始与商业企业合作，它们在处理数据方面经常面临着从根本上说相似的挑战。
我们已经构建了三个主要的软件平台：Gotham、Foundry和Apollo。Gotham和Foundry使机构能够将海量信息转换为反映其运营的综合数据资产。十多年来，高谭市为全球国防机构、情报界、救灾组织和其他机构提供了深刻的见解。代工行业不仅成为单个机构的核心操作系统，也成为整个行业的核心操作系统。我们于2021年开始将Apollo作为商业解决方案提供，它是一个与云无关的单一控制层，可协调新功能、安全更新和平台配置的持续交付，帮助确保关键系统的持续运行。阿波罗允许我们的客户在几乎任何环境中运行他们的软件。
我们已经部署了我们的最新产品，人工智能平台(“AIP”)，以选择客户，我们将继续向更多的客户提供AIP，同时我们开发和发布新的功能和组件。AIP是为商业和政府部门的客户设计的，使他们能够通过将我们现有的软件平台与大型语言模型(LLM)相结合，从最近在人工智能方面的突破中获得价值。我们相信，AIP独一无二地允许用户将LLM与他们的数据和操作连接起来，以在他们需要的法律、道德和安全约束下促进决策。
虽然我们在短期内的重点仍然是让我们的软件平台能够在越来越广泛的市场上使用，但我们也在努力确定这些平台中嵌入的更多组件和产品，这些部件和产品本身具有作为商业产品的潜力。
我们相信，每个机构都面临着我们的平台和产品旨在应对的挑战。我们与所有客户的做法是建立合作伙伴关系，改变他们在追求目标时使用数据的方式。
我们定期评估在互补业务、员工团队、技术和知识产权方面的合作伙伴关系和投资机会，以努力扩大我们的产品和服务。
我们的业务
我们的客户付钱让我们使用我们构建的软件平台。虽然我们通常提供一到五年的合同条款，但我们的客户有时会签订较短期的合同。收入一般在合同期限内按比例确认。我们的许多客户合同都包含便利终止条款。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了5.582亿美元的收入，与截至2022年9月30日的三个月相比增长了17%，当时我们创造了4.779亿美元的收入。在截至2023年9月30日的9个月中，我们创造了16亿美元的收入，比截至2022年9月30日的9个月增长了16%，当时我们创造了14亿美元的收入。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了4000万美元的运营收入，如果不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税，我们的调整后的运营收入为1.633亿美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们发生了6220万美元的运营亏损，不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税，我们的运营产生了8130万美元的调整后收入。在截至的九个月内
23
目录
2023年9月30日，我们的运营收入为5420万美元，不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税，调整后的运营收入为4.234亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了1.434亿美元的运营亏损，不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税，我们的运营产生了3.065亿美元的调整后收入。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的毛利为4.502亿美元，毛利率为81%，不包括基于股票的薪酬时毛利率为82%。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的毛利为3.703亿美元，毛利率为77%，如果不包括基于股票的薪酬，毛利率为80%。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的毛利为13亿美元，毛利率为80%，如果不包括基于股票的薪酬，毛利率为82%。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的毛利为11亿美元，毛利率为78%，不包括基于股票的薪酬时毛利率为81%。
关于我们调整后的运营收入的更多信息，不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税；毛利和毛利率，不包括基于股票的薪酬；以及来自运营的收入(亏损)和毛利润的调节，请参阅标题为“非公认会计准则调整”在下面.
我们的客户
我们将客户定义为我们在过去12个月内确认了收入的组织。在截至2023年9月30日的期间内，我们拥有453家客户，包括世界各地不同商业部门的公司和政府机构。在截至2022年9月30日的期间内，我们拥有337名客户。
对于大型政府机构，如果一家机构有多个部门、单位或附属机构，则与我们签订单独合同并作为单独实体开具发票的每个此类部门、单位或附属机构将被视为单独的客户。例如，虽然美国食品和药物管理局、疾病控制和预防中心和国家卫生研究院是美国卫生与公众服务部的附属机构，但鉴于每个机构的管理结构和采购流程是独立的，我们将这些机构视为单独的客户。
我们与一些世界领先的政府机构和公司建立了持久而重要的客户关系和伙伴关系。在截至2023年9月30日的12个月里，我们前20名客户的平均收入为5370万美元，比截至2022年9月30日的12个月前20名客户的平均收入4770万美元增长了13%，这表明我们与现有客户的关系正在扩大。
商业和政府部门的组织在管理数据方面面临着类似的挑战，我们打算进一步扩大我们在这两个市场的触角。我们关于哪些客户关系需要进一步投资的决定可能会随着时间的推移而改变，这是基于我们对我们的软件可以为他们产生的潜在长期价值的评估。我们与客户进行最初的试点，通常是自费进行的，并且不保证未来的回报，以便获得一系列独特的机会，其他人可能会因为缺乏资源和较短的投资期限而错过。我们在客户级别管理客户，而不是按行业或部门管理，因此我们可以优化每个客户的特定增长机会。在截至2023年9月30日的9个月中，我们56%的收入来自政府客户，44%来自商业客户。
我们的美国客户一直是我们业务收入增长的重要来源。在截至2023年9月30日的9个月中，我们62%的收入来自美国客户，其余38%来自非美国客户。在截至2023年9月30日的前12个月里，我们来自美国客户的收入为13亿美元，比前12个月增长了18%。我们预计，美国客户将继续成为我们收入大幅增长的来源。
我们仍然相信，我们的政府客户仍然是我们业务的一个有意义和弹性的收入来源，特别是在经济不确定时期。然而，尤其是大型政府客户，通常会受到预算和支出水平、时间和支出优先顺序的变化以及监管和政策变化等诸多不确定性的影响，这使得我们很难预测我们何时或是否会向这些客户销售产品，或者任何合同授予的规模和范围。另请参阅讨论“与公共部门的关系和业务有关的风险”在“内”第1A项。风险因素“包括在本季度报告中的表格10—Q。
扩大进入平台的机会
我们平台的部署速度大大扩大了我们计划长期合作的潜在客户的范围。我们预计，在这两个领域，
24
目录
工商界和政府部门，都将加速前进。我们相信，随着这些新伙伴的成长，我们将与他们一起成长。
我们还对一些公司进行了大量投资，这些公司的业务依赖于其组织有效地大规模管理和分析数据的能力。
随着我们继续向尽可能广泛的客户扩展我们的平台，我们与这些业务及其所在行业的接近程度已经增强，并预计将继续加强我们自己的产品和业务开发努力。
宏观经济走势
作为一家拥有国际业务的公司，我们面临着对宏观经济有影响的重大事件所带来的风险及不确定性，包括但不限于COVID—19疫情、持续的俄乌冲突的影响、通胀及利率上升、货币政策变动、金融服务业不稳定及外汇波动。此外，该等宏观经济影响普遍扰乱了我们客户及潜在客户的营运。我们持续监察该等情况对我们的业务及财务业绩，以及整体全球经济及地缘政治格局的直接及间接影响。
请参阅标题为“风险因素”包括在本季度报告表格10—Q的其他地方，以进一步讨论宏观经济趋势对我们业务的影响。
新冠肺炎带来的影响
COVID—19疫情继续影响全球经济。COVID—19可能影响我们未来期间的财务状况或经营业绩的程度仍不确定，但迄今为止并未对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们继续优先考虑员工、客户和运营所在社区的健康和安全。我们已重新开放办公室，并允许商务旅行和现场活动恢复，同时继续密切监察疫情性质演变的事态发展。因此，我们的差旅和办公室相关支出有所增加，今后可能会继续增加。然而，我们预计部分员工将继续远程工作。这一流行病的经济影响和由此产生的社会变化目前无法预测。

COVID—19疫情已向我们的许多客户清楚表明，在危机期间，我们无法选择延长实施新软件解决方案实现成果所需的时间表。因此，客户越来越多地采用我们的软件，这些软件可以在几天内完成，而内部软件开发工作可能需要数月或数年。
俄乌冲突
我们继续密切关注持续的俄乌冲突及其对我们业务的全球影响。尽管冲突仍在演变，结果仍极不明朗，但我们预期俄罗斯入侵不会对我们的业务及经营业绩造成重大影响。我们目前在俄罗斯没有办事处，我们的收入也没有来自向总部位于俄罗斯的实体的销售。2022年6月，我们的首席执行官Alexander Karp会见了乌克兰总统和其他高级官员，讨论在乌克兰开设办事处并提供持续支持。2023年，我们宣布与乌克兰建立伙伴关系，以支持其国防和重建工作以及对潜在战争罪的调查等活动。我们目前与乌克兰有关的业务对我们的财务状况或经营业绩并不重大。然而，如果冲突持续或爆发，导致科技行业或全球经济出现更大的混乱和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
外币汇率
汇率因多项因素（包括利率变动及政治及经济不明朗因素）而大幅波动，可能对我们的经营业绩或财务状况造成不利影响。
我们与客户和供应商的合同主要以美元计价。然而，美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)的全面走强已经并可能在未来对我们来自某些非美国客户或供应商的收入和支出产生不利影响，这些客户或供应商的合同以美元以外的货币计价。在截至2023年9月30日的9个月中，这一影响对我们的财务状况或运营结果并不重要。此外，我们的某些美国和非美国子公司可能以其职能货币以外的货币(主要是日元、欧元和英镑)持有货币资产和负债，这可能会使我们的经营业绩和现金流受到这些外币相对于美元汇率变化的不利波动。
25
目录
客户影响
目前的宏观经济状况已经并可能继续对我们客户的业务产生不利影响，特别是我们处于早期和成长期的客户。与早期或成长阶段客户的关系存在固有风险，因为除其他外，这些客户可能无法在当前宏观经济环境下产生足够的收入或盈利能力，或无法及时或以有利条件获得任何必要的融资或资金，这已经并可能继续影响我们的预期收入和收款。因此，目前的宏观经济状况已经并可能继续影响我们实现与这些早期或成长阶段客户签订的商业合同的全部价值的能力。有关其他信息，请参阅附注4.投资和公允价值计量在本季度报告10-Q表其他部分包含的简明综合财务报表中。
关键业务衡量标准
除了我们的简明综合财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键的非GAAP业务指标来帮助我们评估我们的业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划和财务预测，并做出战略决策。
贡献保证金
我们认为，我们产生的收入相对于我们为产生此类收入而产生的成本是衡量我们业务效率的重要指标。我们将边际贡献定义为收入减去收入成本、销售和营销费用（不包括股票薪酬）除以收入。
收入直接分配至各客户账户。收入成本、销售和营销成本包括与我们软件的部署和运营相关的成本，以及与识别新客户和扩大与现有客户的合作伙伴关系相关的费用。我们的软件工程师与现有客户合作，经常管理我们平台的部署和操作，并确定这些平台的新使用方式。为按分部计算贡献，我们将收入成本及销售及市场推广开支（不包括以股票为基础的补偿）按期间内员工人数及在账户上花费的时间按比例分配至账户。如果某些成本或人员没有直接分配到特定账户，则根据该期间的员工总数按比例分配。直接成本，如第三方云托管服务，直接分配到与之相关的账户。分配的收入及开支随后根据与其相关的客户账户汇总为分部。
我们的业务和部门的边际贡献旨在反映我们从客户那里获得的收入，其中包括与部署和运营我们的软件相关的成本，以及与获得和扩大我们与这些客户的合作伙伴关系有关的任何销售和营销费用，包括分配的管理费用。我们不包括股票薪酬，因为它是一种非现金费用。
我们相信，我们的供款利润率是衡量我们长期运营效率的重要指标。我们纳入贡献利润率是因为它是我们管理层用来评估我们业绩的关键指标，我们相信它也为投资者和其他人提供了有用的信息，让他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩。我们对贡献保证金的计算可能与其他公司报告的类似标题的措施(如果有的话)不同。缴款保证金不应与根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务信息分开考虑，或作为财务信息的替代品。
有关缴费保证金的更多信息，包括这一措施的限制，以及对运营收入(亏损)的对账，请参阅标题为“非公认会计准则调整”下面。
非公认会计准则调整
我们使用非GAAP衡量贡献率;毛利润和毛利率，不包括股票报酬;以及调整后的运营收入，不包括股票报酬和相关的雇主工资税，以帮助我们评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和财务预测，并做出战略决策。我们从这些非GAAP财务指标中排除了非现金费用的股票薪酬，因为我们认为排除该项目可以提供有关运营业绩的有意义的补充信息，并为投资者和其他人提供有用的信息，以便以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的运营业绩。此外，我们排除了与股票薪酬相关的雇主工资税，因为这是难以预测的，也是我们无法控制的。
26
目录
我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括在我们的精简合并经营报表中反映的某些费用的影响。因此，我们的非GAAP贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)以及经调整的运营收入应作为根据GAAP编制的措施的补充，而不是作为替代措施或单独考虑。
我们通过将这些非GAAP衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准进行协调来弥补这些局限性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营结果和财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准结合起来看待。
贡献保证金
下表对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的缴费边际进行了核对(单位为千，百分比除外)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
营业收入(亏损)$39,983 $(62,191)$54,172 $(143,375)
添加：
研发费用 (1)
83,756 75,750 230,273 200,639 
一般和行政费用(1)
82,849 92,833 260,778 268,981 
基于股票的薪酬总支出114,380 140,308 343,295 435,400 
总供款$320,968 $246,700 $888,518 $761,645 
贡献保证金58 %52 %55 %55 %
————
(1)不包括基于股票的薪酬。
毛利和毛利率，不包括基于股票的薪酬
下表对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的毛利润和毛利率进行了调整，不包括基于股票的薪酬(除百分比外，以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
毛利$450,237 $370,269 $1,294,196 $1,093,009 
添加：基于股票的薪酬7,814 10,525 24,995 33,413 
毛利，不包括基于股票的薪酬$458,051 $380,794 $1,319,191 $1,126,422 
毛利，不包括基于股票的薪酬82 %80 %82 %81 %
27
目录
调整后的营业收入
下表提供了业务调整收入的对账，其中不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬和相关雇主工资税(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
营业收入(亏损)$39,983 $(62,191)$54,172 $(143,375)
添加：基于股票的薪酬114,380 140,308 343,295 435,400 
新增：与股票薪酬相关的雇主工资税8,909 3,133 25,954 14,464 
调整后的营业收入$163,272 $81,250 $423,421 $306,489 
经营成果的构成部分
收入
我们通过销售订阅以在托管环境中访问我们的软件以及持续运营和维护(“O&M”)服务(“Palantir Cloud”)、在客户环境中通过持续运营和维护服务(“On-Premises Software”)订阅软件(“On-Premises Software”)以及专业服务来获得收入。
帕兰提尔云
我们的Palantir Cloud订阅授予客户在Palantir控制的托管环境中访问软件功能的权利，并与准备就绪的操作与维护服务一起出售，如下所述。我们同意在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入通常在合同期限内按费率确认，这与将Palantir服务的控制权移交给客户是一致的。
内部部署软件
我们软件订用的销售使客户有权在合同期限内在其内部硬件基础设施或其自己的云实例上使用功能性知识产权，并与准备就绪的操作与维护服务一起销售。运营与维护服务包括运行软件所需的关键更新以及支持和维护服务，因此，对于软件在合同期限内保持其预期用途而言，这些服务是必要的。由于这一要求，我们得出结论，软件订阅和O&M服务，我们统称为我们的本地软件，是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表着单一的不同的履行义务。收入一般在合同期限内按应课税额确认。
专业服务
我们的专业服务支持客户使用软件，并根据需要包括按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内按需提供专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud或本地软件订用同时终止。专业服务是按需提供的，因此我们在整个合同期内提供服务；因此，收入在合同期限内确认。
收入成本
收入成本主要包括执行运维和专业服务的人员的工资、股票薪酬支出和福利，以及现场服务代表、第三方云托管服务、差旅成本、分配的管理费用和其他直接成本。
我们预计，随着我们收入的增长，以绝对美元计算的收入成本将会增加，并且在不同时期占收入的百分比将有所不同。
销售和市场营销
我们的销售和营销工作跨越了销售周期的所有阶段，包括参与销售职能的人员，以及在新客户或现有客户中执行试点。销售和营销成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出，以及销售人员和销售职能人员的福利，包括试运行和客户增长
28
目录
活动；以及为我们的试点项目提供的第三方云托管服务、营销和销售活动相关成本、差旅成本以及分配的管理费用。销售和营销成本一般在发生时计入费用。
我们预计，随着我们继续投资于我们的潜在客户和现有客户、发展我们的业务、我们的销售队伍以及提高我们的品牌知名度，销售和营销费用将以绝对美元计算增加。
研究与开发
我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的平台，包括添加新的平台、功能和模块，增加它们的功能，并增强我们平台的可用性。研发成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出和参与开发和优化我们平台活动的人员的福利、第三方云托管服务的内部使用和其他与IT相关的成本、差旅成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们计划继续投资于人员，以支持我们的研发工作。因此，我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资支持这些活动，研究和开发费用将以绝对美元计算增加。
一般和行政
一般和行政成本包括工资、基于股票的薪酬支出、行政、财务、法律、人力资源和行政职能人员的福利，以及第三方专业服务和费用、差旅成本和分配的管理费用。
我们预计，随着我们加强我们的系统、流程和控制，以支持我们业务的增长以及我们作为上市公司的持续合规和报告要求，一般和管理费用将以绝对美元计算增加。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物、美国国债和受限现金余额获得的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括在我们的信贷安排下产生的利息支出和承诺费。
其他收入(费用)，净额
其他收入（支出）净额主要包括外币汇兑损益、股本证券已实现及未实现亏损，以及我们应占权益法投资的收入及亏损。
所得税拨备
所得税拨备包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区有关的所得税和预扣税。
可归因于非控股权益的净收入
非控股权益应占净收入指合营企业伙伴按比例应占各合营企业经营业绩。
细分市场
我们有商业和政府两个运营部门，这两个部门是根据首席运营决策者(即我们的首席执行官)管理我们的运营以分配资源和评估业绩的方式确定的。在确定这些运营部门时，考虑了各种因素，包括我们的组织和管理报告结构以及客户类型。
我们的运营部门介绍如下：
•商业广告：这一细分市场主要服务于在非政府行业工作的客户。
•政府：这一细分市场主要服务于美国政府和非美国政府机构的客户。
29
目录
分部盈利能力乃根据贡献及贡献率评估。贡献为分部收入减相关收入成本及销售及市场推广开支，不包括以股票为基础的薪酬开支。贡献率是贡献除以收入。倘收益成本或销售及市场推广开支并非直接归属于特定分部，则于期内按各经营分部之人数分配。我们部分使用该数据评估各经营分部的表现及分配资源予各经营分部，惟不包括若干经营开支，该等开支因经营分部在综合企业层面独立管理而未分配至经营分部。该等未分配成本包括以股票为基础的薪酬开支、研发成本以及一般及行政成本，如法律及会计成本。
经营成果
下表概述我们的简明综合经营报表数据（以千计）：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入$558,159 $477,880 $1,616,662 $1,397,247 
收入成本107,922 107,611 322,466 304,238 
毛利450,237 370,269 1,294,196 1,093,009 
运营费用：
销售和市场营销176,373 182,918 547,629 512,278 
研发105,708 100,863 295,341 277,635 
一般和行政128,173 148,679 397,054 446,471 
总运营费用410,254 432,460 1,240,024 1,236,384 
营业收入(亏损)39,983 (62,191)54,172 (143,375)
利息收入36,864 5,540 88,027 7,559 
利息支出(742)(1,082)(3,334)(2,346)
其他收入(费用)，净额3,864 (65,046)(8,021)(260,714)
未计提所得税准备的收入(亏损)79,969 (122,779)130,844 (398,876)
所得税拨备6,530 1,096 10,382 5,707 
净收益(亏损)73,439 (123,875)120,462 (404,583)
减去：可归因于非控股权益的净收入1,934 — 4,028 — 
普通股股东应占净收益(亏损)$71,505 $(123,875)$116,434 $(404,583)

30
目录
下表载列我们简明综合经营报表数据的组成部分（占收益的百分比）：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本19 23 20 22 
毛利率81 77 80 78 
运营费用：
销售和市场营销32 38 34 36 
研发19 21 18 20 
一般和行政23 31 25 32 
总运营费用74 90 77 88 
营业收入(亏损)7 (13)3 (10)
利息收入6 1 5 — 
利息支出— — — — 
其他收入(费用)，净额1 (14)— (19)
未计提所得税准备的收入(亏损)14 (26)8 (29)
所得税拨备1 — 1 — 
净收益(亏损)13 (26)7 (29)
减去：可归因于非控股权益的净收入— — — — 
普通股股东应占净收益(亏损)13 %(26)%7 %(29)%
截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额%20232022金额%
收入：
政府$307,603 $273,834 $33,769 12 %$898,178 $778,622 $119,556 15 %
商业广告250,556 204,046 46,510 23 %718,484 618,625 99,859 16 %
总收入$558,159 $477,880 $80,279 17 %$1,616,662 $1,397,247 $219,415 16 %
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月收入增加了8030万美元，增幅为17%。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，来自政府客户的收入增加了3380万美元，增幅为12%，主要来自美国客户。其中，2690万美元来自截至2022年12月31日的现有政府客户。截至2023年9月30日的三个月，来自美国政府客户的收入为2.292亿美元，而2022年同期为2.089亿美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，来自商业客户的收入增加了4650万美元，增幅为23%。在增加的收入中，1640万美元来自截至2022年12月31日的现有客户，其中包括战略商业合同收入减少1350万美元的抵消。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月收入增加了2.194亿美元，增幅为16%。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，来自政府客户的收入增加了1.196亿美元，增幅为15%，主要来自美国客户。其中，1.07亿美元来自截至2022年12月31日的现有政府客户。截至2023年9月30日的9个月里，来自美国政府客户的收入为6.84亿美元，而2022年同期为6.016亿美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，来自商业客户的收入增加了9990万美元，增幅为16%。在增加的收入中，4940万美元来自截至2022年12月31日的现有客户，其中包括战略商业合同收入减少的3120万美元。
31
目录
一般来说，我们现有客户的收入增加与他们的组织内更多地采用我们的产品和服务有关。有关战略商业合同的其他信息，请参阅附注4.投资和公允价值计量我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
收入成本和毛利
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额%20232022金额%
收入成本$107,922 $107,611 $311 — %$322,466 $304,238 $18,228 6 %
毛利450,237 370,269 79,968 22 %1,294,196 1,093,009 201,187 18 %
毛利率81 %77 %4 %80 %78 %2 %
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的收入成本增加了30万美元。这一增长主要是由于第三方云托管服务增加了450万美元，以及工资和其他工资相关成本增加了310万美元。这些增加被外勤事务代表、硬件和其他直接费用减少430万美元以及基于股票的薪酬费用和相关费用减少180万美元部分抵消。
由于收入增长超过收入成本，截至2023年9月30日的三个月，我们的毛利率从2022年同期的77%增加到81%。这一增长率差异的主要原因是基于股票的薪酬支出的减少以及收入成本相对于总支出增长的其他直接成本与上一年相比的时间安排。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的收入成本增加了1820万美元，增幅为6%。增加的主要原因是工资单和其他与工资单有关的费用增加940万美元，硬件费用增加560万美元，第三方云托管服务费用增加470万美元，外勤服务代表增加440万美元。这些增长被基于股票的薪酬支出和相关支出减少720万美元部分抵消。
由于收入增长超过收入成本，截至2023年9月30日的9个月，我们的毛利率从2022年同期的78%增加到80%。这一增长率差异的主要原因是与上一年相比，收入成本中基于股票的薪酬支出相对于总支出增长的减少。
有关基于股票的薪酬费用的其他信息，请参阅标题为“基于股票的薪酬”下面。
运营费用
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额%20232022金额%
销售和市场营销$176,373 $182,918 $(6,545)(4)%$547,629 $512,278 $35,351 7 %
研发105,708 100,863 4,845 5 %295,341 277,635 17,706 6 %
一般和行政128,173 148,679 (20,506)(14)%397,054 446,471 (49,417)(11)%
总运营费用$410,254 $432,460 $(22,206)(5)%$1,240,024 $1,236,384 $3,640 — %
销售和市场营销
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了650万美元，降幅为4%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出和相关支出减少了720万美元，营销成本减少了430万美元。由于我们的销售和营销职能导致员工人数增加，工资总额和其他工资相关成本增加650万美元，部分抵消了这些减少。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，销售和营销费用增加了3540万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于工资和其他工资相关成本增加了5120万美元，以及由于我们的销售和营销职能导致员工人数增加，导致差旅和办公相关成本增加了1720万美元。这些增长被基于股票的薪酬支出和相关支出减少2500万美元以及营销成本减少1480万美元部分抵消。
有关基于股票的薪酬费用的其他信息，请参阅标题为“基于股票的薪酬”下面。
32
目录
研究与开发
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，研发费用增加了480万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于第三方云托管服务和其他IT成本增加了350万美元，以及由于我们的研发职能增加了员工人数，导致工资和其他工资相关成本增加了250万美元。这些增加被基于股票的薪酬支出和相关支出减少190万美元所部分抵消。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，研发费用增加了1770万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于我们研发部门的员工人数增加，导致薪资和其他薪资相关成本增加1160万美元，第三方云托管服务和其他IT成本增加了870万美元，以及与办公相关的成本增加了530万美元。这些增加被基于股票的薪酬支出和相关支出减少910万美元所部分抵消。
有关基于股票的薪酬费用的其他信息，请参阅标题为“基于股票的薪酬”下面。
一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了2050万美元，或14%。减少的主要原因是基于股票的薪酬费用和相关费用减少了930万美元，与差旅有关的费用减少了820万美元。
截至2023年9月30日的9个月，与2022年同期相比，一般和行政费用减少了4940万美元，或11%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出和相关支出减少3930万美元，专业服务费减少2460万美元，与差旅有关的费用减少770万美元。薪金和其他与薪金有关的费用增加1540万美元，部分抵消了这些减少额。
有关基于股票的薪酬费用的其他信息，请参阅标题为“基于股票的薪酬”下面。
基于股票的薪酬
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额%20232022金额%
收入成本$7,814 $10,525 $(2,711)(26)%$24,995 $33,413 $(8,418)(25)%
销售和市场营销39,290 48,824 (9,534)(20)%116,956 147,501 (30,545)(21)%
研发21,952 25,113 (3,161)(13)%65,068 76,996 (11,928)(15)%
一般和行政45,324 55,846 (10,522)(19)%136,276 177,490 (41,214)(23)%
基于股票的薪酬总支出$114,380 $140,308 $(25,928)(18)%$343,295 $435,400 $(92,105)(21)%
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出分别减少了2590万美元和9210万美元，或18%和21%。下降的原因是，与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，在2020年9月30日(我们的直接上市日期)之前授予的RSU加速归属方法下的费用降低，以及由于期权完全归属以及期权和RSU的取消而导致的费用下降。
利息收入
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额20232022金额
利息收入$36,864 $5,540 $31,324 $88,027 $7,559 $80,468 
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别增加了3130万美元和8050万美元，这主要是由于美国利率上升以及我们的计息现金、现金等价物和短期美国国债增加。
33
目录
利息支出
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额20232022金额
利息支出$(742)$(1,082)$340 $(3,334)$(2,346)$(988)
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出没有实质性变化。
其他收入(费用)，净额
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额20232022金额
其他收入(费用)，净额$3,864 $(65,046)$68,910 $(8,021)$(260,714)$252,693 
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)分别净变化6890万美元和2.527亿美元，这主要是由于我们以股权证券持有的股票造成的亏损净减少。
所得税拨备
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20232022金额20232022金额
所得税拨备$6,530 $1,096 $5,434 $10,382 $5,707 $4,675 
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备分别增加了540万美元和470万美元，这主要是由于本年度外国应税收入和预扣税增加导致外国所得税增加所致。
流动性与资本资源
在截至2023年9月30日的9个月中，我们从运营中产生了正现金流。截至2023年9月30日，我们拥有总计33亿美元的现金和现金等价物以及短期美国国债。我们相信，运营产生的现金流、现金、现金等价物、有价证券、可用资金以及包括我们的信贷安排在内的融资来源，将足以满足我们至少在未来12个月预期的运营现金需求。然而，对未来现金需求和现金流的任何预测都存在很大的不确定性。我们的业务在历史上产生了重大亏损，这反映在我们的精简合并资产负债表中，我们预计在可预见的未来，来自业务的现金流可能会波动。从历史上看，我们主要通过出售我们的股权证券来为我们的运营提供资金，包括行使期权的收益和从客户那里收到的付款。
截至2023年9月30日，我们的累计赤字余额为57亿美元，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计33亿美元的短期美国国债。
截至2023年9月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的债务余额以及5.0亿美元的可用和未提取的循环承诺。有关详细信息，请参阅注6.债务我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住客户的能力以及他们为我们的产品和服务付费的意愿和能力，以及支持我们营销和开发产品的支出的时机和程度。此外，我们可能会达成未来收购或投资于业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排；此外，根据我们的股份回购计划，我们可能会不时回购A类普通股的股票。因此，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法以可接受的条款获得更多资金，或者根本不能获得额外资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。有关我们份额的更多信息
34
目录
回购计划，请参阅附注8.股东权益我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
九个月结束
9月30日，
20232022
提供的现金净额(用于)：
经营活动$411,011 $144,974 
投资活动(2,141,954)(118,508)
融资活动167,607 71,839 
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(2,113)(12,470)
现金、现金等价物和限制性现金净增加
$(1,565,449)$85,835 
经营活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别为4.11亿美元和1.45亿美元。这一增长主要是由于我们收到客户付款的时间和向供应商付款的时间。
投资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为21亿美元和1.185亿美元。用于投资活动的现金增加的主要原因是购买了有价证券，主要是美国国库券，但出售和赎回有价证券的收益抵消了这一增长。
融资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为1.676亿美元和7180万美元，其中每一项主要由行使普通股期权的收益组成。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺主要包括对我们设施的运营租赁承诺以及与第三方云托管服务相关的不可取消购买承诺。有关其他信息，请参阅附注7.承付款和或有事项我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。除非已经在附注7.承付款和或有事项在本季度报告Form 10-Q的其他部分包括的简明综合财务报表中，自截至2022年12月31日的财政年度以来，我们的合同义务和承诺除在正常业务过程中外没有发生实质性变化。有关公司合同义务的更多信息，请参阅我们于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及其附注包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分，是根据公认会计准则编制的。编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
与2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，但附注2.重大会计政策在本季度报告10-Q表的其他部分包括的简明综合财务报表。
35
目录
近期会计公告
有关最近发布的会计公告的信息（如有），请参阅 附注2.重大会计政策我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险，这主要与我们的投资价值、利率、外汇兑换和通胀的波动有关。
市场风险
截至2023年9月30日，我们持有价值1,010万美元的上市股权证券流通股。我们已经出售了，并可能继续出售部分或全部现有股权证券。这些股权证券通常是处于早期或成长期的公司，公开交易历史最少；因此，这些股权证券的公允价值可能会根据发行人的财务结果和前景以及全球市场状况而波动，包括与新冠肺炎大流行的影响有关的最近和持续的波动、持续的俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯最近对以色列的袭击和随之而来的冲突、利率上升和金融服务部门的不稳定。此外，投资或持有早期或成长期公司的证券存在固有风险，因为除其他外，这些公司正在开发的技术或产品通常处于早期阶段，可能永远不会实现，或者它们可能无法实现其增长或其他业务目标，并且它们已经并可能继续经历财务状况下降或申请破产，这可能导致我们在这些公司持有的全部或大部分股权损失。当这些资产的公允价值发生变化和出售时，我们会记录收益或亏损。我们预计，由于市场价格的变化和适用发行人财务状况的下降，我们的精简综合经营报表将出现额外的波动，因此实现了损益。在截至2023年9月30日的9个月中，与公开交易股本证券有关的未实现净亏损560万美元计入其他收入(费用)，净额计入我们的简明综合经营报表。我们目前预计不会签订新的投资协议，如附注4.投资和公允价值计量在我们的简明综合财务报表中，包括在本季度报告中的Form 10-Q中，我们承诺购买或承诺购买特殊目的收购公司的证券。然而，我们已经并可能继续接受证券作为对价或投资于证券，这可能会增加我们精简的综合经营报表的波动性。
利率风险
我们的现金、现金等价物、受限现金和可供出售的债务证券包括现金、美国国债、存单和货币市场基金。我们的主要投资政策和策略集中于保存资本和支持我们的流动资金需求；然而，我们已经并可能继续对处于早期和成长期的公司进行投资，这一点在附注4.投资和公允价值计量 我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
由于这些金融工具的短期性质，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。
外币兑换风险
我们与客户的合同主要以美元计价，其余以外币计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国、英国和其他欧洲国家。因此，由于外币汇率的变化，特别是日元、欧元和英镑的变化，我们目前和未来的业务和现金流的结果都会受到波动的影响。我们已经经历，并可能继续经历净收益(亏损)的波动，这是与重新计量某些以外币计价的资产和负债余额有关的交易收益或亏损的结果。随着商业实践的发展和经济状况的变化，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化。到目前为止，外币交易损益对我们的简明综合财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币对冲交易。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
36
目录
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的，并处于合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的内在限制
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
37
目录
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前所知，我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，无论是个别或整体而言。
任何诉讼的结果都不能确切地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
有关法律程序的信息，请参阅附注7.承付款和或有事项—诉讼和法律程序我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及这份Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的简明合并财务报表和附注。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在投资我们的A类普通股之前，您应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地描述这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：
•我们有亏损的历史，我们预计未来我们的运营费用将继续增加，未来我们可能无法实现或保持盈利；
•我们可能无法维持我们的收入增长率；
•我们的销售工作涉及大量的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测；
•有限数量的客户占我们收入的很大一部分；
•我们的运营结果和关键业务指标可能会在季度基础上大幅波动；
•季节性可能会导致我们的经营结果和财务状况出现波动；
•我们的平台很复杂，可能有一个漫长的实施过程；
•我们可能无法成功开发和部署新技术来满足客户的需求；
•我们的平台必须与第三方产品和服务一起运行；
•我们可能无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员，并无法部署我们的人员和资源来满足客户需求；
•我们可能无法成功地建立、扩展和部署我们的营销和销售组织；
•我们可能无法维护和提升我们的品牌和声誉；
•不利的新闻或社交媒体报道可能会损害我们的声誉和业务；
•与客户或合作伙伴的排他性安排或独特条款可能会给我们带来重大风险或责任;
•我们面对激烈的市场竞争，
•随着我们的成长，我们可能无法维持或妥善管理我们的文化;
•如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系;
•合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系和战略联盟可能不成功;
38
目录
•我们可能无法成功地执行我们的战略，以增加我们对更大客户的销售;
•违反我们所依赖的任何第三方的系统，我们客户的系统，位置或环境，或我们的内部系统或未经授权访问数据;
•新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关具有挑战性的宏观经济形势可能对我们的业务和运营产生不利影响；
•我们的平台和服务的市场发展可能比我们预期的要慢;
•我们已经并可能继续进行战略投资，以支持关键的业务计划，包括对私人控股和上市公司的投资，以及另类投资，我们可能无法实现这些投资的回报;
•在我们的平台中使用人工智能(“AI”)所引起的问题可能导致声誉损害或责任；
•我们依赖第三方的计算基础设施，他们可能会遇到错误，中断，性能问题或故障;
•我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利;
•我们可能会受到知识产权索赔;
•我们的平台中可能存在真实或可感知的错误、故障、缺陷或漏洞;
•我们依赖可能难以替代或可能导致错误的第三方技术的可用性;
•我们的业务受有关隐私、数据保护和安全、技术保护及其他事项的复杂且不断变化的美国和非美国法律和法规的约束;
•我们的非美国销售和运营使我们面临额外的风险和法规;
•我们可能会在法律、监管和行政调查和诉讼中遇到不利结果;
•我们可能无法获得和维持政府合同，或者公共部门的合同或财政政策可能发生变化;
•为方便起见，我们的许多客户合同可以随时由客户终止，并且可能包含允许客户终止合同履行的其他条款；
•我们可能无法实现客户合同的全部交易价值；
•美国和其他政府预算可能会减少，支出或预算优先事项可能会发生变化，或者合同授予可能会出现延误；
•不能保证我们的股份回购计划(定义如下)会增加股东价值；以及
•我们普通股的多级结构、方正投票信托协议和方正投票协议集中了某些股东的投票权，特别是Stephen Cohen、Alexander Karp和Peter Thiel(我们的“创办人”)及其附属公司。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史，我们预计未来我们的运营费用将继续增加，我们未来可能无法实现或保持盈利。
在2022年第四季度之前，我们自成立以来的每个时期都发生了净亏损。我们未来可能无法实现或保持盈利能力，或者，如果我们盈利，我们可能无法完全实现我们的盈利目标。此外，虽然我们仍然专注于高效运营，但我们预计未来我们的运营费用将继续增加。随着我们继续扩大我们的业务、行业垂直市场和业务范围，升级我们的基础设施，招聘更多的员工，拓展新市场，投资研发，投资销售和营销，包括扩大我们的销售组织和可能随之而来的相关基于销售的付款，租赁更多的房地产以适应我们预期的未来增长，并产生与一般管理相关的成本，包括与上市公司相关的费用，我们预计我们的收入和运营费用将继续增加。在我们成功扩大客户基础的情况下，我们也可能产生更多的损失，因为与获得和发展我们的客户以及研发相关的成本通常是预先发生的，而我们从客户合同中获得的收入通常是在合同期限内确认的。此外，我们的销售模式通常需要我们花费数月时间并投入大量资源，与客户合作进行试运行部署，而他们不需要或只需支付很低的成本，这可能会导致未来没有收入或收入微乎其微。我们还可能遇到不可预见或不可预测的因素，包括
39
目录
不利的宏观经济状况、不可预见的运营费用或其他可能导致成本增加或导致我们从客户那里获得的收入低于我们目前估计的收入的复杂情况或延误。我们可能无法在短期内或根本无法继续以足以抵消收入和运营费用成本增加的速度增加收入，这将阻止我们在未来实现或保持盈利。如果我们未能维持或提高未来的盈利能力，或未能实现我们的盈利目标，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能无法维持我们的收入增长率。
尽管我们的收入在最近几个时期有所增长，但不能保证收入将继续增长或以当前的速度增长，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们的收入增长率在最近几个时期有所下降，未来可能会继续下降。许多因素可能导致我们的收入增长率下降，包括宏观经济因素、竞争加剧、现有客户和新客户对我们平台的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、客户终止现有合同或未能行使现有选择权以及我们的业务成熟等。如果我们的收入增长率下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的销售工作涉及大量的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长，而且不可预测。
我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过我们平台的短期试点部署(包括在训练营)向潜在客户免费或低成本提供我们的平台，用于评估目的，并且不能保证我们能够将客户从这些短期试点部署转变为全面的创收合同。此外，我们已经并可能继续发展我们的直销队伍，我们的销售工作历来有赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售，往往很长，而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月，但对于一些客户来说，可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺，潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理人员。
我们的运营结果取决于对企业客户的销售，这些因素部分或完全基于与平台功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定，这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、宏观经济状况的不确定性(包括由于新冠肺炎大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突和相关的经济制裁、哈马斯最近对以色列的袭击和随之而来的冲突、通胀和利率上升、货币政策变化、金融服务部门不稳定或外汇波动)、资本预算、预期通过实施我们的平台节省的成本。对这类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法、潜在竞争对手提供的更优惠的条款，以及以前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力，大量人力资源、费用和时间的投资，包括我们的高级管理层，并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，包括对我们不断增长的直销队伍的投资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
从历史上看，现有客户扩大了与我们的关系，这导致有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不向我们进行后续采购或与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。
我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们最大的三个客户分别占我们收入的17%和18%，在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，我们的前三大客户分别占我们收入的19%和17%。在截至2023年9月30日的9个月中，我们收入排名前三的客户与我们在一起的平均时间为8年
40
目录
2023年9月30日。我们的某些客户，包括占我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或终止了与我们的协议，这减少了我们预期未来从这些客户那里获得的付款或收入，这要求我们向这些客户退还一些以前支付的金额。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。
虽然我们通常提供长达五年的合同条款，但我们的客户有时会签订较短期的合同，如一年期订阅，这可能不提供自动续订，可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后，没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外，我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同，通知期长短不一，通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同，无论是为了方便，在我们违约的情况下违约，或由于我们合同中指定的其他适用原因；如果我们的客户选择不与我们续签合同；如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同；或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。
我们续订或扩展客户关系的能力可能会因许多因素而降低或变化，包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品，或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议，或者如果他们续签的合同期限较短，或者以其他对我们不太有利的条款续签，我们的收入增长可能会低于预期，或者会下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款，或者如果我们被要求退还客户押金，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。
实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于许多因素，包括总体经济状况、我们平台的功能、我们员工帮助客户识别新用例的能力、使他们的数据架构现代化、通过数据驱动计划取得成功，以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
我们可能无法实现客户合同的全部交易价值，这可能会导致收入低于预期。
截至2022年12月31日，剩余交易总价值“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--概览--交易总剩余价值”我们于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的收入为37亿美元。截至2022年12月31日，在我们的总剩余交易价值中，20亿美元是我们与商业客户合同的剩余交易价值，17亿美元是我们与政府客户合同的剩余交易价值。
这些合同中有许多是因便利条款而终止的。此外，美国联邦政府被禁止提前一年以上行使合同选择权。因此，不能保证我们的客户合同不会终止，也不能保证合同期权会被行使。
从历史上看，我们并没有从客户合同的全部交易价值中实现所有收入，未来我们可能也不会这样做。这是因为合同项下收入的实际时间和数额受到各种意外情况的影响，包括合同期权的行使、客户没有终止合同、合同的重新谈判以及其他可能抑制客户支付能力的宏观经济因素。此外，美国政府预算过程的延迟完成、持续决议的使用、拨款的潜在失误或其他司法管辖区的类似事件，已经并可能在未来对我们根据某些政府合同及时确认收入的能力产生不利影响。如果我们无法从客户合同的全部交易价值中实现所有收入，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的运营结果和我们的关键业务指标可能在未来一段时间内按季度大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现，这使得我们未来的结果很难预测，并可能导致我们的运营结果低于预期。
我们的季度运营业绩，包括现金流，过去波动很大，未来可能会继续波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。
41
目录
我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。
我们通常在一个季度的最后几周完成很大一部分销售额，这会影响我们规划和管理利润率和现金流的能力。我们的销售周期往往很长，很难准确预测我们将在何时或是否真的与潜在客户进行销售，特别是大型政府和商业客户。因此，在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度的运营结果和现金流，以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度。此外，新销售额的下降可能不会立即反映在我们的收入中，因为我们通常在合同期限内确认收入。客户账单和付款的时间根据合同的不同而不同。延迟收到此类收款的时间，或大额合同违约，可能会对我们在这段时间和未来的流动性产生负面影响。由于我们的大部分支出在短期内是相对固定的，需要时间进行调整，如果某一特定时期的收入低于我们的预期，我们的运营结果和流动性将受到影响。
可能导致我们季度经营业绩和财务状况波动的其他因素包括但不限于下列因素：
•我们销售和营销努力的成功，包括我们试点部署的成功(包括训练营)；
•我们提高贡献利润率的能力；
•费用和收入确认的时间;
•从我们的客户收到付款的时间和金额;
•客户终止一份或多份大合同，包括为方便起见；
•我们销售工作的时间和成本密集性，以及销售周期的长度和变化性；
•与发展、维护和扩大我们的业务和运营有关的运营费用的数额和时间；
•新的销售和营销举措的时机和有效性;
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•我们或我们的竞争对手推出的新平台、产品、特性和功能的时机和成功；
•运维服务中断或延误；
•网络攻击和其他实际或感知的数据或安全漏洞或事件；
•我们有能力聘用和留住员工，特别是那些负责我们平台的运营和维护以及销售或营销的员工，并培养和留住有才华的销售人员，他们能够在合理的时间内达到预期的生产力水平，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导；
•我们基于股票的薪酬支出的金额和时间；
•因股票价格上涨而产生的与股票薪酬相关的雇主工资税的数额和时间；
•改变我们组织和补偿销售团队的方式；
•改变我们运营和维护平台的方式；
•我们的伙伴关系在业务中产生的不可预见的负面结果，包括按权益法核算的结果；
•本行业竞争态势的变化；
•现有和未来索赔或诉讼的成本和潜在结果，可能对我们的业务产生重大不利影响；
•影响我们业务的法律法规的变化，如FASA；
•向我们的客户或其他第三方支付赔偿金；
•能够根据不断增长的需求扩大我们的业务规模；
•与未来任何收购相关的费用的时间安排；以及
42
目录
•一般经济、监管和市场状况，包括新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关的经济制裁和地区不稳定、通胀和利率上升、货币政策变化、金融服务部门不稳定或外汇波动的影响。
此外，我们的许多合同包含便利终止条款，如果我们未能提供预期的未来服务，我们可能有义务偿还预付金额或无法实现预期的未来收入。这些因素使我们很难准确预测任何特定时期的财务指标。
我们的季度运营、现金流或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼。我们和我们的某些高级管理人员和董事最近在据称的集体诉讼和衍生诉讼中被起诉，这可能导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源转移。有关其他信息，请参阅附注7.承付款和或有事项我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
季节性因素可能导致我们的经营业绩及财务状况出现波动。
从历史上看，我们一年中的第一季度销售额通常相对较低，随后的每个季度销售额通常都会增加，分别在截至9月30日和12月31日的第三和第四季度大幅增加。我们认为，这种季节性是由多种因素造成的，包括：
•我们政府客户的财政年度结束采购周期，特别是财政年度结束于9月30日的美国政府客户;
•我们的商业客户的财政年度预算流程，其中许多客户的财政年度截止日期为12月31日;
•美国、欧洲和某些其他地区夏季商业活动的季节性减少;
•项目的时间安排和客户对我们工作进度的评价。
这种季节性在历史上影响并可能在未来继续影响收款和确认收入的时间。由于我们的大部分客户合同通常在接近年底时敲定，并且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票，因此我们可能会在接近年底时收到一部分客户付款，并将此类付款记录为递延收入或客户押金的增加（“合约负债”），而来自客户合约的收益一般于合约期内确认。虽然我们过往已预先向若干客户收取多个合约年度的款项，但我们已并可能继续转向按年或其他基准收取款项。
虽然这一直是我们季度销售的历史季节性模式，但我们相信，我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业计划的时间要求可能超过迄今为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或程度。因此，我们可能会经历来自额外政府或商业授权的未来增长，这些授权不遵循我们历史上观察到的客户的季节性购买和评估决策。
例如，政府在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健方面的技术支出增加，可能会在我们一年中的不同时间推动客户需求，我们可能无法预测这些需求的时间，并可能导致我们的运营业绩波动。我们的财政季度和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售，至少部分抵消了我们历史上在夏季晚些时候观察到的季节性低迷。
我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。我们预计，季节性因素将继续对我们未来的业务产生重大影响，并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的经营业绩和现金流持续或增加波动，这可能会阻止我们实现季度或年度预测，或达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
43
目录
我们的平台很复杂，可能需要漫长的实施过程，我们的平台如果不能满足客户的要求或按预期运行，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的平台和服务非常复杂，部署在各种网络环境中。实施我们的平台可能是一个复杂而漫长的过程，因为我们经常根据客户的独特环境配置现有平台。无法满足客户的独特需求可能会导致客户不满和/或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，正确使用我们的平台可能需要对客户进行培训，以及我们的技术人员的初始或持续服务以及合同期内的O&M服务。如果培训和/或持续的服务需要比我们最初估计的更多的支出，我们的利润率将低于预期。
此外，如果我们的客户没有正确或按预期使用我们的平台，可能会导致性能或结果不佳。我们的平台也可能被获得我们平台访问和使用权限的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。同样，我们的平台有时供IT部门较小或不太复杂的客户使用，可能会导致性能低于客户预期的最佳水平。由于我们的客户依赖我们的平台和服务来应对重要的业务目标和挑战，因此不正确或不正确地使用或配置我们的平台和运维服务，未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的平台，或未能向客户提供正确的实施或分析或维护服务，可能会导致合同终止或不续签，客户付款减少，负面宣传，或对我们的法律索赔。例如，随着我们继续扩大我们的客户基础，我们如果未能适当地提供这些服务，可能会失去我们的平台和服务的后续扩展销售机会。
此外，如果客户人员在使用我们的平台方面没有经过良好的培训，客户可能会推迟部署我们的平台和服务，可能会以比最初预期更有限的方式进行部署，也可能根本不会部署。如果公司或负责采购和使用我们平台的客户人员大量流失，我们的平台可能不会被使用或被更广泛地采用，我们进行额外销售的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。
如果我们不成功地开发和部署新技术来满足客户的需求，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们的成功是基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品能够将数据集成到一个通用的操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量的时间和金钱研究和开发新技术以及现有功能的增强版本，以满足客户和潜在客户快速发展的需求。我们无法保证我们对平台的增强或我们的新产品功能、能力或产品，包括新平台或产品模块，如我们的人工智能平台（“AIP”），将单独或整体地对我们的客户具有吸引力，获得市场认可，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生积极或重大影响，在每一种情况下都以及时或具有成本效益的方式提供。如果我们的研发投资未能准确预测客户需求，或者我们未能以及时且具有成本效益的方式开发满足客户偏好的平台，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去，我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟，无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：
•我们未能准确预测产品功能方面的市场需求，并及时提供满足这一需求的产品;
•产品缺陷、错误、故障或我们无法满足客户服务水平要求;
44
目录
•关于我们平台或产品增强功能的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私人声明;
•延迟向市场发布我们的新产品或现有产品的增强功能，包括新产品模块;
•我们的竞争对手引入或预期引入竞争平台或功能;
•我们的平台或产品增强功能无法扩展和执行，以满足客户需求;
•接收与安全或渗透测试、认证或审计有关的保留意见或负面意见，例如与IT控制和安全标准和框架或合规性有关的意见;
•我们客户的业务状况不佳，导致他们延迟购买软件;
•客户不愿意购买专有软件产品;
•我们的客户不愿意购买我们的供应商托管的产品和/或此类供应商的服务中断;
•客户不愿意购买包含生成AI的产品;以及
•客户不愿购买包含开源软件的产品。
如果我们无法继续识别客户面临的挑战，并以及时和具有成本效益的方式为我们的平台开发、许可或获取新功能和功能，或者如果此类增强功能无法获得市场认可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，我们的预期收入增长可能无法实现。
由于我们获得并预计将继续获得的绝大部分收入来自购买我们平台和产品的客户，因此市场对这些平台和产品的接受程度以及任何增强或更改对我们的成功至关重要。
我们平台的竞争地位部分取决于其与第三方产品和服务的合作能力，如果我们不能成功地维持和扩大我们平台与此类第三方产品和服务的兼容性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务、软件服务和基础设施合作的能力，包括但不限于与我们的合资企业有关的渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他适用的类似安排。因此，我们必须不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化，或与之集成或以其他方式兼容。未来，一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施的运行，或者我们的平台可能不支持使用此类硬件、软件或基础设施运行所需的功能。此外，如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务，该提供商可能会选择不支持我们的一个或多个平台。我们打算通过维护和扩大我们的业务和技术关系，促进我们的平台与各种第三方硬件、软件和基础设施的兼容性。如果我们不能成功实现这一目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到损害。
自2003年成立以来，我们经历了快速增长。我们在一个不断增长的市场中运营，我们的业务已经并可能继续经历显著的扩张。这种增长已经并可能继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他资源带来压力。随着我们的发展，我们越来越多地与更广泛的政府和商业客户群管理我们的平台和服务的更大规模和更复杂的部署。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、留住和激励我们在世界各地的员工基础的挑战。例如，我们的全职员工人数从2010年12月31日的313人增加到2023年9月30日的3810人，员工分布在美国和美国以外。如果我们的业务持续增长，我们的运营资源，包括我们的信息技术系统、我们的员工基础或我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营和部署。管理我们的增长可能需要大量支出和分配宝贵的管理资源，改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。随着我们组织的不断发展，我们可能会发现越来越难保持我们传统公司文化的好处，包括我们快速响应客户的能力，以及避免可能与正式的公司结构相关的不必要的延迟。这可能会在短期或长期内对我们的业务表现或招聘或留住人员的能力产生负面影响。
45
目录
此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，未来也可能遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中拥有全球业务的成长型公司经常遇到的。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
如果我们不能雇佣、留住、培训和激励合格的员工和高级管理人员，包括我们的创始人之一兼首席执行官Alexander Karp，并部署我们的人员和资源来满足全球客户的需求，我们的业务可能会受到影响。
我们在竞争激烈的科技行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住合格人才的能力。我们高度依赖我们管理层的持续贡献和客户关系，特别是我们的首席执行官亚历山大·卡普的服务。卡普先生是我们创始团队的一员，自我们成立以来一直是我们发展不可或缺的一部分。我们认为，卡普先生的管理经验是难以替代的。我们所有的高管和许多关键人员都是随心所欲的员工，并可能随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的关键人员和任何其他高管的服务，以及我们无法找到合适的继任者，可能会导致销售额下降，产品开发延迟，并损害我们的业务和运营。
有时，我们在招聘和留住具有适当资格的人员方面遇到了困难，我们可能会继续遇到困难，我们可能无法及时填补职位空缺或根本无法填补职位空缺。我们的招聘人员，方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的候选人库和个人资料。我们可能无法及时识别或实施此类变更。此外，我们可能会产生大量成本来吸引和招聘技术人员，并且我们可能会在实现我们在招聘和培训方面的投资收益之前将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。当我们进入新的地区时，我们将需要在这些地区吸引和招聘技术人员，但与这些地区的传统当地雇主竞争人才可能是一项挑战。如果我们无法吸引新员工，或无法留住和激励能够及时满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的现有员工，我们的业务可能会受到损害。
此外，某些人员可能需要接受各种安全检查和大量培训，以便从事某些客户活动或执行某些任务。必要的安全许可可能会延迟或不成功，这可能会对我们及时履行美国和非美国政府合同的能力产生负面影响。
我们的成功取决于我们是否有能力有效地为客户物色具备适当技能和经验的人员并为其配备人员，包括我们及时将人员过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地利用我们的人员来满足客户的需求，我们的业务可能会受到影响。此外，如果由于对移民或工作签证的监管增加，包括对发放的签证数量的限制，对工作类型或工作地点的限制，以及新的或更高的最低工资要求，我们无法使用我们需要的人才，那么在客户接洽时为我们的人员配备人员可能会更加困难，并可能增加我们的成本。
我们在美国主要市场面临着对合格人才的激烈竞争，尤其是工程人员，我们的大部分人员都驻扎在美国市场，以及我们已经扩大或预计扩大非美国业务的其他非美国市场。在这些竞争激烈的市场中，我们会产生与吸引、重新安置和留住人才相关的成本，包括在这些地点的黄金地段租赁房地产。此外，许多与我们竞争人才的公司拥有比我们更多的资源。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合没有竞争对手那么有吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，法律法规，如限制性移民法，可能会限制我们在美国以外招聘的能力。我们寻求通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有人员。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务和运营可能会受到损害。
我们A类普通股的交易价格波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住合格人才的能力。我们的许多高级人员和其他关键人员持有部分已授予或可行使的股权奖励，这可能会对我们留住这些人员的能力产生不利影响。如果员工拥有的股票或其既得期权或RSU的股票大幅升值，他们可能更有可能离开我们。此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
46
目录
如果我们不能及时或根本不能成功地建立、扩大和部署我们的营销和销售组织，或者不能成功地聘用、留住、培训和激励我们的销售人员，我们的增长和长期成功可能会受到不利影响。
我们已经并可能继续发展我们的直销队伍，我们的销售努力历来依赖于包括卡普先生在内的高级管理团队的重要直接参与。我们增加对现有客户的销售额、识别和吸引新客户以及进入新的美国和非美国市场的战略的成功执行，将取决于我们成功建立和扩大我们的销售组织和运营的能力。确定、招聘、培训和管理销售人员需要大量的时间、费用和关注，包括我们的高级管理层和其他关键人员，这可能会在短期和长期内对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了成功地扩大我们独特的销售模式，我们打算增加我们在美国和美国以外的直销队伍的规模，从新客户和现有客户那里创造额外的收入，同时保留我们公司的文化和使命导向元素。如果我们不雇佣足够数量的合格销售人员，我们未来的收入增长和业务可能会受到不利影响。我们的销售人员可能需要一段很长的时间才能得到充分的培训和高效率的工作，特别是考虑到我们独特的销售模式，并且不能保证我们将成功地充分培训和有效地部署我们的销售人员。此外，我们已经并可能需要继续在我们的销售运营中投入大量资源，以使我们的销售组织能够有效和高效地运行，包括支持销售战略规划、销售流程优化、数据分析和报告，以及管理激励性薪酬安排。此外，在新国家招聘人员需要额外的设置和前期成本，如果这些人员不能及时实现全面生产率，我们可能无法收回这些成本。如果我们建立、扩大、培训和管理我们的销售组织的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。我们会根据市场机遇、竞争威胁、管理层变动、产品推出或增强、收购、销售业绩、销售人数的增加、成本水平以及其他内部和外部考虑因素，定期更换和调整我们的销售组织。未来任何销售组织的变动都可能导致生产率的暂时下降，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们对销售组织薪酬结构和实施方式的任何重大改变都可能是颠覆性的，也可能是无效的，并可能影响我们的收入增长。如果我们无法吸引、聘用、发展、留住和激励合格的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到足够的销售生产率水平，如果我们的营销计划无效，或者如果我们无法有效地建立、扩大和管理我们的销售组织和运营，我们的销售和收入增长可能会慢于预期，或者大幅下降，我们的业务可能会受到严重损害。
我们销售平台和满足客户的能力取决于我们的服务质量，我们未能提供高质量的服务可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
一旦我们的平台被部署并与客户现有的信息技术投资和数据集成，我们的客户将依赖我们的运营和维护服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们是否有能力增加用于此类部署的平台的销售。此外，我们提供有效持续服务的能力，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务的能力，可能部分取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本并参与我们的集中式平台管理和服务。
此外，我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的反应来适应客户对我们运维服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们运维服务的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着我们继续扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区，我们需要能够提供高效的服务，以满足全球客户的大规模需求，我们的服务团队可能面临其他挑战，包括与运营平台相关的挑战，以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模运维服务，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的客户通常需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台，成功帮助我们的客户快速解决部署后问题，并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们可能会面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户需要更高级别的服务
47
目录
较小的客户。如果我们不能满足更大客户的要求，我们可能更难执行我们的战略，以增加我们对更大客户的渗透率。因此，我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉，我们与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信，保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件，与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系，同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务，也无法保持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，尽管我们的内部保障措施和努力与之相反，但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的，而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的声誉和业务可能会因新闻或社交媒体对Palantir的报道而受到损害，包括但不限于提供或依赖不准确、误导性、不完整或其他破坏性信息的报道。
有关Palantir的公开信息历来是有限的，部分原因是我们与客户工作的敏感性，或者合同要求限制或阻止公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系。随着我们的业务增长，以及对Palantir和整个科技行业的兴趣增加，以及我们更加积极地参与媒体和营销工作，我们已经并可能继续吸引新闻和社交媒体的大量关注，包括不直接归因于我们领导层授权的声明的不良报道和报道，不正确地报道我们领导层或员工所做的声明和我们的工作性质，延续对公司牵连的毫无根据的猜测，或者以其他方式误导。如果此类新闻或社交媒体报道提供或依赖于不准确、误导性、不完整或以其他方式具有破坏性的有关Palantir的信息，则此类报道可能会损害我们在行业以及现有和潜在客户、员工和投资者中的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。由于我们工作的敏感性和我们的保密义务，尽管我们不断努力为我们的业务、运营和产品能力提供更高的透明度，但我们可能无法或限制我们对此类有害报道的回应能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们与政府客户和从事某些敏感行业的客户的关系，包括其产品或活动是或被视为有害的组织，已导致公众批评，包括来自政治和社会活动家的批评，以及媒体的不利报道。活动人士还在我们的物业进行了公开抗议。激进分子对我们与客户关系的批评可能会在潜在和现有客户、投资者和员工中引发对我们在商业活动中解决政治和社会关切的方式的不满。相反，被视为屈从于针对某些客户的激进主义，可能会损害我们与某些客户的关系，包括与我们有业务往来的政府和政府机构，他们的观点可能与政治和社会活动家的观点一致，也可能不一致。我们针对客户的活动所采取的行动，包括终止合同或拒绝特定产品用例，都可能损害我们的品牌和声誉。无论是哪种情况，由此对我们的声誉造成的损害都可能：
•导致某些客户停止与我们的业务往来；
•损害我们吸引新客户的能力，或扩大我们与现有客户的关系；
•降低我们招聘、雇用或留住员工的能力；
•损害我们在专业社区的地位，我们贡献和从中获得专业知识；或
•促使我们停止与某些客户做生意。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
48
目录
由于我们确认我们的平台和运营维护服务在合同期限内的收入的很大一部分，新销售和续订的下降或上升可能不会立即反映在我们的运营结果中。
我们通常在合同期限内确认我们的平台和运营与维护服务的收入。因此，我们在每个季度确认的收入的一部分来自于通常在前几个时期签订的客户合同。因此，任何一个季度新合同或续签合同的减少都可能对我们确认的该季度收入产生非实质性影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售或续订业务大幅下滑、客户大量离职以及我们合同条款和定价政策的潜在变化的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们收入确认模式的时机也使我们很难在任何给定的时期通过额外的销售来迅速增加我们的收入，因为收入通常是在适用的合同期限内确认的。
我们平台和服务的定价结构会不时发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在过去已经改变了我们的定价模式，我们预计未来也可能会改变，包括竞争、全球经济状况、我们客户支出水平的普遍下降、定价研究或我们平台广泛消费方式的变化。同样，随着我们推出新的平台、产品和服务，例如AIP，或者由于我们现有平台、产品和服务的发展，我们可能难以为我们的产品和服务确定合适的价格结构，或者客户可能会要求或要求不同的定价结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的平台和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求不同的定价结构或大幅的价格让步。随着我们将我们的产品扩大到越来越广泛的市场，我们为这类客户提供的定价模式以及产品和服务一直是并将继续是量身定做的，以吸引这些客户。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的客户不能或不愿意接受我们以产品为基础的商业模式，而不是以劳动力为基础的商业模式，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
我们的平台通常是在产品化的基础上提供的，以最大限度地减少客户在购买、维护和部署平台时间方面的总体成本。相反，我们的许多客户和潜在客户通常熟悉通过劳动合同购买或许可软件的做法，其中定制软件是为特定应用程序编写的，此类软件中的知识产权通常由客户拥有，并且软件通常需要额外的劳动合同，以便在特定软件的生命周期内进行修改，更新和服务。客户可能无法或不愿意接受我们的商业软件采购模式。如果我们的客户不能或不愿意接受这种商业软件采购模式，我们的增长可能会大幅减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们已与客户订立协议，并预期将来会与客户订立协议，当中包括独家经营安排或独特的合约、定价或付款条款，可能会对我们带来重大风险或负债。
我们与客户签订的合同通常是非排他性的，但我们历来与客户和合作伙伴签订的安排中包括排他性条款，我们预计未来将继续这样做。这些排他性条款限制了我们授权我们的平台和向特定客户提供服务的能力，或在某些地理市场或行业竞争的能力，这可能会限制我们的增长并对我们的业绩产生负面影响。此外，如下文所述，我们已与客户成立合资企业及策略联盟，这亦限制了我们在若干地区市场或垂直行业的竞争能力。
我们已经并可能在有限的情况下继续与我们的客户达成独特的合同、定价和付款安排，包括一些可能超出我们典型业务范围的安排，包括与收取非现金对价有关的安排。我们出售或转让、转换为现金或从我们已经收到或未来可能收到的任何非现金对价中及时或根本实现价值的能力，可能会受到适用的证券法律法规以及全球市场和宏观经济状况等因素的限制，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
49
目录
我们面临激烈的市场竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。
我们平台的市场竞争非常激烈，我们预计这种竞争在未来将继续或增加。相当多的公司正在开发目前或未来可能与我们专有平台的部分或全部方面竞争的产品。我们可能无法成功说服潜在客户的管理团队部署我们的平台，而不是现有的软件解决方案或内部软件开发项目，这些项目通常受到内部IT部门或其他竞争产品和服务的青睐。此外，我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商，我们可能面临来自新兴公司以及以前没有进入这个市场的老牌公司的竞争。此外，我们可能需要在研究、开发、服务、营销和销售职能方面进行大量额外投资，以应对竞争，而且不能保证我们将来能够成功竞争。
我们的许多现有竞争对手拥有，我们的一些潜在竞争对手可能拥有，实质性的竞争优势，例如：
•更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础；
•更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力;
•与技术、渠道和分销合作伙伴以及客户建立更广泛、更深入或更稳固的关系;
•更广泛的地理存在或更容易接触到更大的潜在客户群;
•更加关注特定地区;
•降低劳动力和研发成本；
•更大、更成熟的知识产权组合；以及
•大幅度增加财政、技术和其他资源，以提供服务、进行收购、开发和引进新产品和能力。
此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的产品和服务，并且可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系，或将功能纳入现有产品中，以阻止客户购买我们的平台的方式获得业务，包括以零利润或负利润销售，产品捆绑，或提供封闭的技术平台。潜在客户也可能更喜欢从现有的供应商而不是新的供应商那里购买，无论平台性能或功能如何。因此，即使我们平台的功能提供了其他人没有的优势，客户也可能不会购买我们的平台。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源，因此可能不太容易受到经济衰退或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法将我们的平台与竞争对手的集成或捆绑产品充分区分开来，例如通过提供增强的功能，性能或价值，我们可能会看到对这些平台的需求减少，这可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在研发方面进行重大投资的新的创新型初创公司和大型公司可能会推出具有更高性能或功能的产品，更容易实施或使用，包含我们尚未开发的技术进步，或实施或可能发明与我们的平台竞争的类似或卓越的平台和技术，例如平台，产品，或包含AI的服务。我们的现有和潜在竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强其资源。
我们的一些竞争对手已经或可能收购业务，使他们能够提供更具竞争力和全面的解决方案。通过此类收购，我们现有或潜在的竞争对手可能能够加速采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些产品和服务推向市场，发起或抵御激烈的价格竞争，或比我们更快地开发和扩展其产品和服务。我们市场上的这些竞争压力，或我们未能有效竞争，可能导致订单减少，收入和利润减少，以及市场份额损失。此外，行业合并可能会影响客户对小型甚至中型软件公司生存能力的看法，从而影响客户向这些公司购买的意愿。
我们可能无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务，财务，
50
目录
经营状况和业绩可能受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订单减少、价格下降、利润率下降和市场份额损失，任何情况都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们的文化强调快速创新和成功员工的进步，这些员工在某些情况下可能具有有限的行业专业知识，并将客户成果优先于短期财务业绩，如果我们不能在成长过程中保持或妥善管理我们的文化，我们的业务可能会受到损害。
我们的文化鼓励员工快速开发和推出旨在解决客户最重要问题的关键技术和平台，并根据员工的表现优先考虑将员工提升到重要责任岗位，尽管在某些情况下，他们的先前工作或行业经验有限。我们的大部分技术职位的招聘都是通过我们的实习计划或直接从本科或研究生工程项目加入我们的候选人，而不是行业招聘。成功的入门级员工通常会迅速晋升，并承担重要的责任，包括重要的面向客户的角色，如项目经理、开发领导和产品经理。更大的竞争对手，如国防承包商、系统集成商以及传统上针对大型企业的大型软件和服务公司，通常拥有更大规模的直接销售队伍，其员工的行业经验明显高于我们面向客户的人员，这可能会对我们与这些更大竞争对手的竞争能力产生负面影响。我们过去一直以相对扁平的报告和组织结构运作，很少有正式的晋升。随着我们的业务增长和变得越来越复杂，面向客户的人员（其中一些人可能具有有限的行业经验）的人员配置可能会导致意外结果或客户或其他利益相关者不太接受的决策。例如，在许多情况下，我们会在没有签订长期合同的情况下与客户进行试验性部署，而其中一些部署并没有导致客户采用或扩大对我们平台和服务的使用，也没有产生重大收入或付款。此外，随着我们的持续增长，包括地理上的增长，我们可能会发现很难维持我们的文化。
我们的企业文化还优先考虑客户成果而不是短期财务业绩，如果我们认为服务和产品决策与我们的使命一致并响应客户的目标，从而有可能改善我们的长期财务业绩，那么我们经常做出可能减少短期收入或现金流的服务和产品决策。这些决策可能不会产生我们预期的长期利益和结果，或者可能在短期内不受公开市场的欢迎，在这种情况下，我们的客户增长和我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系。
我们通常不会与我们认为其立场或行动与我们支持西方自由民主及其战略盟友的使命不一致的客户或政府开展业务。我们决定不建立这些关系可能不会产生我们预期的长期财务利益和结果，在这种情况下，我们的增长前景，业务和运营结果可能会受到损害。尽管我们努力与符合我们使命和价值观的客户和政府开展业务，但我们无法预测政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变，而且它们可能会以与我们使命不一致的方式演变。
我们不与中国共产党合作，也选择不在中国托管我们的平台，这可能会限制我们的增长前景。
我们的领导层认为，与中国共产党合作不符合我们的文化和使命。我们不考虑与中国共产党的任何销售机会，不在中国托管我们的平台，并限制在中国访问我们的平台，以保护我们的知识产权，促进尊重和捍卫隐私和公民自由保护，并促进数据安全。我们决定避开这个巨大的潜在市场可能会限制我们的增长前景，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能无法成功地与选择在中国工作的现有或潜在竞争对手竞争。
合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们预计将继续建立合资企业、渠道销售关系（包括原始设备制造商和分销商关系）、平台合作伙伴关系和战略联盟，作为我们长期业务策略的一部分。合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他类似安排涉及大量的时间和资源投入，无法保证它们会成功。它们可能带来重大挑战和风险，包括它们可能无法推进我们的业务策略，我们可能获得不理想的投资回报或失去部分或全部投资，它们可能分散管理层的注意力，转移我们的核心业务（包括我们的业务开发和产品开发工作）的资源，它们可能使我们面临意外负债，
51
目录
他们可能与我们增加的销售招聘和直销策略相冲突，或者我们可能选择一个不按我们期望的方式合作的合作伙伴，并且未能履行其义务，或者与我们的经济、商业或法律利益或目标不一致的合作伙伴。例如，于二零二一年一月，我们与国际商业机器公司（“IBM”）订立渠道销售关系，据此，IBM将提供一款利用Foundry若干组件与IBM Cloud Pak for Data集成的新产品。此外，于2019年11月，我们与SOMPO Holdings，Inc.在日本成立共同控制实体，我们其后于2022年11月取得该等公司的控股权益。更多信息请参阅 注14.业务合并在截至2022年12月31日的年度报告10-K中的合并财务报表中，该报告于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会。2022年12月，我们还与HD Hyundai Co.Ltd.在韩国成立了一家共同拥有的实体，我们拥有该实体的控股权。我们相信，这些安排在日本和韩国市场为我们的业务提供了战略运营优势，但它们也限制了我们独立销售我们的平台、提供某些服务、吸引某些客户或在日本和韩国市场或相关行业垂直市场竞争的能力，这反过来又限制了我们在日本和韩国的增长机会，并可能对我们的业绩产生负面影响，具体取决于各自实体的成功程度。此外，2016年，我们与空中客车公司(“空中客车”)建立了合作伙伴关系，随着时间的推移，这种合作伙伴关系发展为Skywise平台合作伙伴关系，这为我们的业务提供了战略优势，但也限制了我们向某些航空公司和与空中客车竞争的公司独立提供我们平台的能力。
现在或将来进入某些合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管，包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。
随着我们的合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系和战略联盟的终止或终止，我们可能无法按可比条款续签或更换它们，或者根本无法续签或更换它们。当我们进入合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟时，我们的合作伙伴可能被要求承担我们原本会提供的部分销售、营销、实施服务、工程服务或软件配置。在这种情况下，我们的合作伙伴可能会比我们在没有安排的情况下更不成功，我们影响或了解合作伙伴的销售、营销和相关努力的能力可能会受到限制。如果我们与特定合作伙伴达成协议，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，而如果没有该协议，我们将与之合作。我们的兴趣可能与我们的合作伙伴不同，并且/或者可能会影响我们与给定合作伙伴成功协作的能力。同样，我们在合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能会独立遭受破产或其他经济困难，对其作为持续经营的企业或成功履行安排下的义务的能力产生负面影响。此外，客户对我们就这些安排提供的产品的满意度可能不如预期，对预期的收入增长和有关安排的运营结果产生负面影响。此外，我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的产品和服务，或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素，我们已经或正在寻求合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟的许多公司可能会选择寻求替代技术，开发替代产品和服务，作为我们平台的补充或替代，无论是它们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作。如果我们不能成功地与这些合作伙伴建立或维持我们的关系，我们在特定市场上竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立和维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的平台或增加收入。此外，如果我们合作伙伴的品牌、声誉或产品受到任何负面影响，可能会影响我们在这些市场的预期结果。
此外，逐步减少合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
如果我们不能成功地执行我们的销售战略，我们的经营结果可能会受到影响。
我们增长战略的一个重要组成部分是增加我们平台对大型企业和政府实体的销售。对大型企业和政府实体的销售涉及销售给中小型实体时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括：
•增加大客户在与我们谈判合同安排时的筹码；
•这些组织内关键决策者的变化可能会对我们未来的谈判能力产生负面影响；
•客户IT部门可能会认为我们的平台和服务对其内部控制构成威胁，并主张在我们的平台上采用遗留或内部开发的解决方案；
52
目录
•资源可能被花费在最终选择不购买我们的平台和服务的潜在客户身上；
•在我们的服务合同中提出更严格的要求，包括更严格的服务响应时间，以及对任何未能满足服务要求的惩罚；
•来自更大竞争对手的竞争加剧，如国防承包商、系统集成商或大型软件和服务公司，这些公司传统上以大型企业和政府实体为目标，而且可能已经获得了这些客户的采购承诺；以及
•与规模较小的客户相比，我们在完成部分销售方面的可预测性更差。
大型企业和政府实体往往进行重要的评估过程，导致销售周期较长，有时超过12个月，需要批准多名管理人员和更多的技术人员，而不是小型组织的典型做法。由于这些评估的长度、规模、范围和严格的要求，我们通常在最初免费或低成本地提供我们平台的短期试行部署。我们有时在销售工作上花费大量的时间、精力和金钱，但却没有产生任何销售成果。我们在销售周期的早期阶段进行的投资能否成功取决于以下因素：我们识别潜在客户的能力，我们的平台有机会为客户的组织增加显著价值；我们识别潜在客户并与其就适当的试点部署达成一致的能力，以展示我们平台的价值；以及我们是否成功地执行了此类试点部署。即使试验部署成功，我们或客户也可以出于各种原因选择不签订更大规模的合同。例如，大型企业和政府实体的产品采购经常受到预算限制、领导层更迭、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响，其中任何一项都可能显著推迟或完全阻止我们实现销售。最后，大型企业和政府实体通常(I)有更长的实施周期，(Ii)需要更大的产品功能和可扩展性以及更广泛的服务，包括设计服务，(Iii)要求供应商承担更大份额的风险，(Iv)有时要求接受条款可能导致收入确认延迟，(V)通常有更复杂的IT和数据环境，以及(Vi)期望供应商提供更大的支付灵活性。客户，有时我们也可能让第三方成为我们平台的用户，这可能会导致合同的复杂性和风险，需要额外的时间和人力资源投资来培训第三方，并允许第三方(他们可能正在建设竞争性项目或从事其他竞争性活动)影响客户对我们平台的看法。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果某一大客户对特定季度的预期销售额没有在该季度实现，或者根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们增长战略的一部分涉及支持更广泛的潜在客户。对这类客户的销售涉及的风险与向大型或其他成熟组织销售的风险不同，因为这些组织的运营历史有限，用于采用新技术的资源有限，以及未来运营的资源不确定等。因此，我们将继续完善我们的业务战略和定价结构，以吸引和留住这些客户，以及整个潜在客户群中的现有和更大的客户。不能保证我们现有的或建议的业务策略，包括基于订阅或基于使用的定价结构，将获得现有或潜在客户的广泛采用，或被适当地构建以吸引和留住整个客户群中的其他潜在客户。
如果我们不能成功地执行我们的销售战略，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景都可能受到不利影响。
全球新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关的具有挑战性的宏观经济状况可能会对我们的业务和运营产生不利影响，这些因素对我们未来的业务、财务状况和运营结果的影响持续时间和程度仍不确定。
虽然新冠肺炎疫情和持续的俄罗斯-乌克兰冲突为我们的业务提供了一些新的扩张机会，但它们也造成了许多负面阻力，给我们的业务和运营结果带来了风险。新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关的具有挑战性的宏观经济状况普遍扰乱了我们客户和潜在客户的运营，并可能继续扰乱他们的运营，包括广泛的供应链中断、许多商品和服务的价格上涨、金融市场或金融服务部门的不确定性，或他们的业务和财务业绩受到其他损害。具有挑战性的宏观经济状况可能会减少我们客户和潜在客户的信息技术预算；对我们平台和服务的需求产生不利影响；导致我们的一个或多个客户或合作伙伴申请破产保护或倒闭；导致我们的一个或多个客户未能续签、终止或寻求与我们重新谈判合同；导致购买决定延迟、销售周期延长、延长或替代付款期限或延迟付款；影响我们以类似合同条款吸引新客户的能力，或完全影响我们与现有客户保持和扩大关系的能力；并导致项目推迟或取消，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果(包括销售和现金流)产生负面影响。例如，我们的一些早期阶段
53
目录
被投资方(定义如下)客户最近申请破产，因此我们可能无法实现我们与此类客户签订的商业合同的全部价值。目前还无法估计新冠肺炎大流行、俄罗斯-乌克兰冲突以及相关具有挑战性的宏观经济状况将对我们的业务产生多大影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。我们不能保证它不会是实质性的负面影响。
此外，由于新冠肺炎疫情以及相关的工作和旅行限制，我们的许多现场销售、运营和维护以及专业服务活动都是远程进行的，我们的大部分员工都是远程工作的。我们重新开放了我们的办公室，并允许恢复商务旅行，但我们的一些员工将继续远程工作。我们在混合劳动力运营方面的历史有限。不能保证我们将从这种模式中实现任何预期的业务收益，包括成本节约、运营效率或生产力。远程工作安排也可能对以下方面产生负面影响：我们的运营；我们业务计划的执行；我们招聘、培训、管理和留住员工的能力；我们维护和加强公司文化的能力；开展业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性；以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商，或者由于我们正常业务做法的变化而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加，我们对适用的法律和法规要求以及来自监管机构的最新指导的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导随着未来的发展而演变。如果我们在遇到上述风险和挑战时不能成功应对，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
此外，在新冠肺炎大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关的具有挑战性的宏观经济条件对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度上，这些事件单独或结合在一起，也可能会增加本报告中描述的许多其他风险“风险因素”包括但不限于与维护公司文化、增加对现有客户和新客户的销售、继续履行现有合同、开发和部署新技术、扩大我们的营销能力和销售组织、产生足够的现金流来偿还我们的债务、A类普通股交易价格的波动，以及我们遵守管理我们债务的协议中的契约的能力有关的内容。
如果我们平台和服务的市场发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张，这一市场很难预测，并取决于许多因素，包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户采用替代方法收集、存储和处理数据的意愿，以及他们在对传统数据收集、存储和处理软件进行重大投资后对新软件的投资意愿。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用，或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法达到我们预期的水平，或者根本无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丢失、损坏、不可用或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的平台，可能会受到负面影响。如果我们应对挑战的软件没有得到广泛采用，或者由于客户接受度不足、技术挑战、经济状况疲软(包括由于新冠肺炎大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突和相关的经济制裁、通胀和利率上升、货币政策变化或金融服务部门不稳定)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，或者，或者，如果市场发展但我们由于与我们的平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透它，这可能会导致收入下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们将面临与我们在新的商业市场和新的垂直客户相关的业务增长相关的风险，我们可能无法继续我们的有机增长，也可能没有必要的资源来致力于我们业务的整体增长。
我们计划继续扩大我们在新的商业市场的业务，包括那些我们的运营经验有限、可能受到可能影响我们财务业绩的商业、技术和经济风险增加的市场。最近一段时间，我们更加关注商业客户。未来，我们可能会越来越专注于这类客户，包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、
54
目录
汽车、航空航天、包装消费品、保险、零售、交通、航运物流、能源、矿业等新兴产业。我们还加大了对人工智能等新技术的关注。进入新的垂直市场，在我们已经运营的垂直市场扩张，以及扩大我们的产品将继续需要大量资源，不能保证这些努力会成功或对我们有利。从历史上看，对新客户的销售往往会导致对相同客户或类似情况的客户的额外销售。随着我们扩展到新的和新兴市场以及严格监管的行业垂直市场和技术，我们可能会面临来自监管这些市场、行业和技术的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场扩张的方法过去被证明是成功的，但我们不确定我们未来能否实现同样的渗透率和有机增长，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
在未来，我们可能无法获得按计划运营和增长业务所需的资金，或进行收购。
未来，我们可能寻求筹集或借入更多资金，以扩大我们的产品或业务开发努力，进行收购或以其他方式为我们的业务和运营提供资金或增长。我们现有的经修订的循环信贷安排将于2027年3月到期，并提供高达5.0亿美元的总承诺额，截至本季度报告10-Q表格的日期，所有这些资金都未提取。任何利息或融资支付一般都是到期的，并按季度支付。额外的股权或债务融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。
从历史上看，我们主要通过股票发行、行使期权的收益和从客户那里收到的付款来为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金、现金等价物和美国国债将足以满足至少未来12个月的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释。此外，最近信贷市场收紧和利率上升，以及金融服务部门的不稳定，对筹资环境产生了负面影响。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，或根本没有资金，我们可能无法：
•开发新平台、产品、功能、功能和增强功能；
•继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构；
•招聘、聘用、培训和留住员工；
•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或
•寻求收购或其他增长或投资机会。
由于无法以可接受的条款获得足够的资金，我们无法采取这些行动中的任何一项，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的债务协议包含的限制可能会限制我们经营业务的灵活性。
我们的信贷协议和相关文件，包括我们的质押和担保协议，以及管理我们未来任何债务的文书可能包含一些对我们施加重大运营和财务限制的契约，其中包括对我们的能力的限制，其中包括：
•对某些资产设立留置权；
•招致额外的债务；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；
•出售某些资产；
•对本公司的股本支付股利或进行分配；
•限制子公司的某些活动；
•与我们的关联公司进行交易；以及
•使用一部分我们的现金资源。
这些限制中的任何一个都可能限制我们对市场状况做出计划或反应的能力，否则可能会限制企业活动。任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的信贷安排或管理我们未来任何债务的工具违约。此外，我们的信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。发生违约时，除非被放弃，否则我们的信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺并停止进一步贷款，
55
目录
而且，当金额未偿还时，止赎我们抵押给这些贷款人的资产，以确保我们在信贷协议下的义务，并迫使我们破产或清算。此外，根据管理未来任何债务的协议，我们的信贷安排下的违约可能会引发交叉违约。如果我们的信贷安排或管理我们未来债务的工具出现违约，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
此外，我们的一部分现金被质押为信用证和银行担保的现金抵押品，这些担保支持我们的某些房地产租赁、客户合同以及其他担保和融资义务。虽然这些债务仍未偿还，并且是以现金为抵押的，但我们无法也不能将承诺的现金用于我们的业务或偿还我们的其他债务。截至2023年9月30日，我们遵守了与我们的信贷安排相关的所有契约和限制。
我们在信贷安排下可能产生的浮动利率债务将使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。
截至2023年9月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款。信贷安排下的任何借款都按浮动利率计息，这将使我们面临利率风险。我们的信贷安排下的贷款将按纽约联邦储备银行或SOFR的继任管理人(或适用的基准替代)管理的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)产生利息，加2.00%或基本利率加1.00%，并一般按季度支付。
我们已经投资，并可能在未来收购或投资于公司和技术，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益。我们面临与我们的投资相关的风险，包括投资资本的部分或全部损失。
作为我们业务战略的一部分，我们过去曾从事战略交易和另类投资，预计将评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立关系，以补充或扩大我们的产品或提供服务的能力。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的风险、经营困难和支出，包括：
•任何此类交易可能对我们的财务结果产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与此类交易相关的额外成本和支出；
•与测试和吸收被收购企业的内部控制程序的要求有关的成本和潜在困难；
•我们可能会遇到吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、产品、人员或运营的困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果我们无法留住关键人员，如果他们的技术不容易与我们合作，或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购企业的客户；
•我们可能没有意识到这笔交易的预期收益；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，导致不良的公众印象，并分散我们的管理层的注意力；
•收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；
•收购与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的另一家公司或企业与这些现有关系竞争或不相容的潜在影响；
•我们对适用公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或债务，或者我们低估了已确定债务的成本和影响；
•面临与交易相关的诉讼或其他索赔，或因交易而继承索赔或诉讼风险，包括但不限于来自前雇员、客户或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于或比我们业务面临的风险更大；
•与收购相关的潜在商誉减值费用；
•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；
56
目录
•交易可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•收购可能要求我们遵守额外的法律法规，或进行实质性的补救努力，以促使被收购公司遵守适用的法律或法规，或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而导致的责任；
•我们使用现金支付交易将限制我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生债务来为这种交易提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制；以及
•在一定程度上，我们发行了与此类交易相关的大量股权证券，现有股东可能被稀释，每股收益可能会下降。
吾等已根据若干获批准协议(“投资协议”)作出并可能继续作出战略投资，以购买或承诺购买不同实体的股份，包括特殊目的收购公司及/或其他私人持有或公开交易的实体(每一家均为“被投资人”，而此等购买称为“投资”)；然而，吾等目前并不预期订立新的投资协议以购买或承诺购买特殊目的收购公司的证券。然而，我们已经接受，并可能继续接受证券作为非现金对价。
此外，在批准和签署投资协议时，吾等与每一被投资方或关联实体签订了使用我们的产品和服务的商业合同(统称为“战略商业合同”)。截至2023年9月30日，战略商业合同的总价值为3.921亿美元，其中包括4370万美元的合同期权。战略商业合同的总价值是从战略商业合同中确认的累计收入和此类合同的剩余交易价值之和。截至2023年9月30日剩余交易价值的战略商业合同具有原始合同条款，包括合同选项，期限从两年到七年不等，并受原因条款的限制。在厘定该等策略性商业合约的总价值时，吾等会评估客户的财务状况，包括考虑他们的支付能力及意向，以及合约的全部或部分价值是否继续符合收入确认的准则等因素。与我们签订商业合同的某些公司一直、也可能继续无法产生足够的收入或盈利能力，或无法及时或以优惠条款获得任何必要的融资或资金，这已经并可能继续对我们的预期收入和收入产生负面影响。这些公司通常从事涉及新的和未经验证的技术、产品和服务的业务，这些公司一直无法履行我们及时与其签订的任何商业合同规定的全部或部分义务，或者根本无法履行这些义务。例如，我们的一些早期被投资客户最近申请破产，与这类客户签订的商业合同中预计不会被确认为收入的剩余价值已从上述战略商业合同的总价值中剔除。截至2023年9月30日，来自战略商业合同的累计确认收入为234.1美元，其中我们在截至2023年9月30日的9个月内确认的收入为6,740万美元。
我们出售或转让我们的投资或从我们的投资中实现价值的能力可能会受到适用证券法律法规的限制，包括要求我们提供或销售证券必须根据适用法律在美国证券交易委员会登记，或者有资格获得此类登记豁免，而我们清算我们投资并从我们的投资中实现价值的能力可能会因为我们提供、出售或转让我们的投资的能力的任何延迟或限制而受到负面和实质性的影响。此外，我们的投资具有投机性，可能会波动、价值下降或完全亏损。我们已经意识到，并可能继续意识到与这些股权证券相关的亏损，这可能会对我们未来的财务状况、运营业绩、每股收益和现金流产生负面影响。
任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。
与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险
如果我们所依赖的任何第三方的任何系统、我们客户的系统、位置或环境或我们的内部系统被攻破，或者如果未经授权访问客户、第三方或我们的数据，可能会损害公众对我们平台和运维服务的看法，我们可能会失去业务并招致损失或责任。
我们的成功在一定程度上取决于我们提供与我们的技术平台和服务相关的有效数据安全保护的能力，我们依赖信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和以其他方式处理电子信息。因为我们的客户使用我们的平台和服务来存储、传输、索引或以其他方式处理和分析通常包含专有、机密和/或敏感信息的大型数据集
57
目录
(在某些情况下包括个人或身份信息、个人健康信息、政府机密信息以及受法规或法律控制或要求的其他信息)，我们的软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的人攻击的有吸引力的目标，并且我们的软件面临意外暴露、泄露、更改、删除、丢失或数据不可用的威胁。此外，由于我们的许多客户使用我们的平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息，并完成关键任务，因此他们对我们平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞。
我们的平台和服务与包括我们的客户环境在内的广泛生态系统中的第三方产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。某些第三方提供商已经并可能继续受到重大攻击，我们不能保证我们或任何第三方提供商的系统、网络、产品或组件没有被攻破，或者它们不包含可被利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能会导致我们的系统和网络或支持我们和我们的平台和服务或以其他方式与我们及我们的平台和服务交互的第三方系统和网络遭到破坏或中断。如果这些产品或组件中的一个存在安全漏洞、错误或其他错误，并且存在针对它们的安全漏洞，我们可能面临成本增加、索赔、责任、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。我们使用的第三方产品和操作系统的自然衰落或逐步淘汰要求我们的基础设施团队将时间和注意力重新分配到迁移和更新上，在此期间可以利用潜在的安全漏洞。此外，我们部署软件的位置或环境已经扩大，并可能继续扩大，包括在客户网络、客户现场、边缘设备、移动设备、数据中心、主机托管空间或我们没有维护或运营的其他位置或环境中。在这样的位置或环境中，我们可能无法完全控制如何部署、管理或保护我们的平台和产品，我们的信息安全标准可能无法满足，我们部署某些安全功能和控制的能力可能会受到限制。这些地点和环境可能更容易受到网络安全攻击、网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件、勒索软件和黑客攻击或类似的入侵和事件，包括来自民族国家行为者或关联行为者的攻击，此类攻击可能会损害我们的客户运营和履行我们合同规定的义务的能力，或导致成本或责任增加，我们的平台被认为或实际存在安全漏洞，或损害我们的业务和声誉。此外，如果我们的平台和产品没有在这些地点或环境中得到适当的部署、管理和保护，或者这些地点或环境没有得到适当的安全保护，或者经历了网络安全攻击或其他安全漏洞或事件，我们的平台和产品可能会受到危害、不适当地访问或获取，或者对我们的知识产权进行未经授权的使用、复制和分发以及反向工程，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的某些平台和服务现在允许客户在我们的环境中部署他们自己的应用程序，例如通过我们的FedStart产品。这些第三方应用程序构建在我们的平台或环境之外，使用的安全程序、技术和控制可能不符合我们的信息安全标准，或者可能包含可能导致故障、中断、网络安全攻击或其他安全漏洞或事故的可利用的缺陷、错误或错误。此外，随着我们在云环境上服务的客户数量的增加，使用我们的产品违反我们的服务条款或以其他方式不适当或被认为不适当的可能性也会增加，这可能会导致声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们和我们所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全攻击和威胁，包括威胁或企图扰乱我们的信息技术基础设施，以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。我们和我们的第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏、中断或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞和事件、自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞或事件可能是内部不良行为者，如雇员或承包商，或第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人，或外国国家或外国政府支持的行为者)实施的。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，可能包括使用社会工程技术或供应链攻击，并且不断演变，变得越来越复杂和复杂，所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才能识别，因此我们和我们的第三方供应商可能没有能力立即检测到此类努力，可能无法预见这些技术，或者无法实施足够的预防措施。尽管我们之前已知的针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，而且我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序，但我们不能保证，如果成功，针对我们或第三方的过去、未来或正在进行的网络攻击或其他安全漏洞或事件不会对我们的业务或财务业绩产生重大影响，无论是直接或间接的。例如，由于政治不确定性、地缘政治紧张局势以及与持续的俄罗斯-乌克兰冲突相关的军事行动，我们和我们的第三方供应商容易受到来自民族国家行为者或关联行为者的网络安全攻击、网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、黑客攻击或类似入侵和事件的高风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品和服务的能力的攻击。虽然我们有安全措施来保护我们的
58
目录
为了确保我们的信息和我们客户的信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞和事件，我们并不总是能够做到这一点，而且不能保证在未来我们能够预见或防止安全漏洞或事件，或未经授权访问我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方供应商的信息技术系统。尽管我们实施了网络安全措施和内部信息安全政策，但存储在个人计算机系统上的数据也很容易受到类似的安全漏洞和事件、未经授权的篡改、不良行为者或人为错误的影响。
许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全漏洞或事件时提供通知。此外，我们的大多数客户，包括美国政府客户，根据合同要求我们在某些数据安全漏洞和事件发生时通知他们。如果实际或感知到违反安全措施，未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或发生任何其他网络安全攻击、威胁或事件，我们可能面临直接或间接的责任、成本或损害，合同终止，我们在行业以及与现有和潜在客户的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利影响。
此外，未经授权访问我们或我们第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞或事件可能会导致信息丢失、损坏或不可用；重大补救成本；诉讼、纠纷、监管行动或调查可能导致损害、实质性罚款和处罚；赔偿义务；业务运营中断，包括我们向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力；我们的运营技术网络和信息技术系统受损；以及其他责任。此外，我们的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止或不续签他们的协议，阻碍我们获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉损害，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款将是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。
我们维持网络安全保险和其他类型的保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，但我们的保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的财务状况。
在我们的平台中使用人工智能(包括机器学习和大型语言模型)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任。
人工智能由我们的一些技术平台支持或集成到我们的一些技术平台中，是我们业务中一个重要且不断增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法和模型可能存在缺陷。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差、反映不必要的偏见形式，或引发其他法律问题(如对版权保护的担忧)。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或反映其固有偏见的做法，可能会削弱对人工智能解决方案的接受。可以与我们的平台集成的第三方人工智能能力也可能产生关于客户数据或企业、或其他信息或主题的错误或“幻觉”推断。如果人工智能应用程序协助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任，包括即将到来的和新提出的在欧洲联盟(EU)等司法管辖区管理人工智能的立法，以及品牌或声誉损害。人工智能的快速发展还可能需要额外的资源来开发、测试和维护我们的平台和产品，以帮助确保适当地实施人工智能，以将意外或有害的影响降至最低，这可能代价高昂，并且可能不会产生我们预期的好处和结果。
一些人工智能场景存在伦理问题，将人工智能启用或集成到我们的平台可能会使我们面临新的或更高的法律、监管、伦理或其他挑战，这些挑战的应用或解释是复杂的，并且可能会继续发展。我们的技术和业务实践旨在缓解其中许多风险。例如，我们的平台包括数据治理工具和机器学习建模工具，这些工具有助于规范和限制用户对数据集的访问，并开发、部署和管理更有效和负责任的人工智能功能。然而，如果这些控制没有由我们的客户或为我们的客户正确实施，或者如果我们启用或提供有争议或有问题的AI解决方案
59
目录
由于它们对人权、隐私、就业或其他社会问题的所谓或实际影响，我们可能会受到品牌或声誉的损害，以及监管或法律审查。
我们依赖亚马逊网络服务(“AWS”)、微软和其他第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技术、基础设施和软件应用程序(包括软件即服务产品)来托管或运行我们业务的某些或全部关键技术平台特性或功能，包括我们基于云的服务(包括Palantir Cloud，在标题为“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果的构成部分”)、客户关系管理活动、帐单和订单管理以及财务会计服务。此外，我们依赖购买的计算机硬件来提供我们的平台和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新到使我们的平台变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的平台失败，我们的收入和利润率可能下降，或者我们的声誉和品牌可能受到损害，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受损，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对客户承担额外的责任，而对责任负责的第三方提供商可能无法赔偿这些责任。
由于各种因素，我们已经并可能在未来经历我们的基础设施或基于云的产品出现中断、故障、数据丢失、损坏、不可用、停机和其他性能问题，这些因素已经或可能包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、勒索软件和其他恶意或破坏性代码，或其他与安全相关的事件，而我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的系统和我们和我们的客户依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件的损坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击(例如哈马斯最近对以色列的袭击)、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、地缘政治紧张局势(例如持续的俄罗斯-乌克兰冲突)或不当行为。此外，我们在旧金山湾区有业务运营，这是一个地震活跃的地区。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性事件或其他意想不到的问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或平台中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果这些设施中的一处发生重大物理损坏，可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。
此外，在许多情况下，我们的平台对我们客户的运营非常重要或必不可少，在某些情况下，包括他们的网络安全或监督和合规计划，并受服务级别协议(“SLA”)的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少对我们平台和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信用或支付罚款或罚款，使我们承担其他损失或责任，导致我们的平台被视为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或更多业务，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方增加定价条款，终止或寻求终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或更改或
60
目录
以对我们不利的方式解释他们的服务条款或政策，我们可能会被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会产生巨大的成本，并可能遇到与此相关的服务中断，或者如果客户不愿意接受这种变化，我们可能会面临失去客户合同的风险。

如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们关于客户保密信息以及支持个人隐私和公民自由的政策可能会导致我们经历不利的商业和声誉后果。
我们努力保护客户的机密信息和个人隐私利益，符合适用的法律、指令和法规。因此，我们不会在没有法律程序的情况下向第三方提供有关我们客户的信息。政府实体可能会不时寻求我们的协助，以获取有关我们客户的信息，或者可能要求我们修改我们的技术平台以允许访问或监控。根据我们的保密和隐私承诺，我们可能会在法律上挑战执法部门或其他政府要求提供信息、获取加密密钥或修改或削弱加密的要求。如果我们不向政府实体提供帮助或不遵守政府实体的请求，或者如果我们公开或在法庭上挑战这些请求，我们可能会在某些客户或部分公众中遇到不利的政治、商业和声誉后果。相反，如果我们确实提供此类帮助，或不在法庭上公开挑战这些请求，我们可能会经历其他客户或部分公众因担心隐私或政府活动而产生的不利政治、商业和声誉后果。
如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护专利方法和技术的能力，这些方法和技术是我们在美国和美国以外的其他司法管辖区根据专利和其他知识产权以及专有权利开发的，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息和技术。尽管我们做出了努力，第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术，我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。我们的权利并不是在我们的技术平台或服务可用的每个国家都能得到有效保护的。一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国的法律，知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。此外，我们参与标准制定活动或需要从他人那里获得许可可能需要我们许可我们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。
此外，我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象，这可能非常耗时和昂贵的和解或诉讼，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权，或违反了商标共存协议或其他知识产权许可，并可能要求我们停止使用或重新塑造我们所有或部分平台的品牌，这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。
虽然我们已经颁发了专利和正在处理的专利申请，但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护，或者我们可能无法以足够快的速度获得此类专利保护，以满足我们的业务需求。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释，已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布，它们也可能不会以足够广泛的形式发布，以保护我们的技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们的专利以涵盖我们的技术的形式发布，针对可疑侵权者执行专利也是耗时、昂贵的，并涉及与诉讼相关的风险，包括可疑侵权者对我们提起反诉的风险。
此外，我们的任何专利、著作权、商标或其他知识产权或专有权利可能会在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小范围、宣布无效、不可执行或规避，包括在适用的情况下，反对、重新审查、各方间审查、授予后审查、干扰、废止和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序，这些知识产权或其他专有权利可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。此类诉讼可能会导致巨额费用，并需要大量资金
61
目录
从我们的管理中抽出时间，即使最终结果对我们有利。第三方还可以合法和独立地开发与我们的平台类似或复制的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外，我们还依赖于我们通常与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议，并通常限制对我们专有信息的访问和分发。然而，我们不能确定我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息的所有各方签订了此类协议，或者我们已经签订的协议不会被违反或挑战，或者此类违规行为将被检测到。此外，保密规定可能难以执行，即使成功执行，也不一定完全有效。此外，随着更多关于我们和我们的平台的信息被提供或公开，管理第三方关于此类信息的行为或以其他方式使用这些信息可能会更加困难。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止对我们的技术或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。由于我们可能成为网络攻击的诱人目标，我们也可能面临更高的风险，即未经授权访问和挪用我们的专有和竞争敏感信息。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利，我们可能会得出结论，至少在某些情况下，保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利向第三方提出索赔或诉讼，或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何此类诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能耗费时间，给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。
我们曾经是，将来也可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿金，并可能限制我们使用某些技术的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利的情况下运营的能力。软件和技术行业的公司，包括我们一些现有和潜在的竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常以侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控为依据提起诉讼。此外，其中许多公司有能力投入大量资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此类诉讼还可能涉及非执业专利主张实体或公司，这些实体或公司利用其专利作为通过威胁提起代价高昂的诉讼来收取许可费的手段，或者这些实体或公司的运营或相关产品收入很少，而我们的专利可能对他们几乎或根本没有威慑或保护作用。我们已经收到并可能在未来继续收到关于我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯其他方知识产权的通知，如果我们已经或将公开更多有关我们平台的信息并使其更受关注，我们面临更高的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险，这在软件技术方面并不少见。可能存在涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的第三方知识产权，包括已颁发的专利或未决的专利申请。还可能有第三方知识产权，包括商标注册和待处理的申请，涵盖我们在某些地区提供的商品和服务。我们还可能因收购以及将开源软件和其他第三方软件合并到我们的技术平台或为我们的技术平台进行新的品牌推广而面临更大的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险，因为除其他外，我们对此类技术的开发过程或防范侵权、挪用或其他违规风险的谨慎程度较低。此外，我们现在、前任或未来雇员的前雇主可以声称，这些雇员向我们不正当地披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都很难预测，和解或诉讼可能非常耗时和昂贵，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并且可能不在我们所投保的保险范围内。这些索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯第三方的知识产权，可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术、品牌或标记，任何必要的品牌重塑都可能导致商誉的损失。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是以商业合理的条款或根本就不能获得的。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的费用。因此，我们可能被要求开发替代的非侵权技术、品牌或商标，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面许可权利或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的一个或多个平台或功能，我们可能会失去现有客户，我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，我们与客户和其他第三方的协议一般包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因第三方知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失，
62
目录
挪用或其他侵犯知识产权、我们对财产或人员造成的损害，或与我们的平台、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们平台中的实际或感知错误、故障、缺陷或漏洞可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。
因为我们提供非常复杂的技术平台，所以已经发生并可能在未来发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们的平台出现错误或故障，或者可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。错误、故障、缺陷和错误影响了我们平台的性能，还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布，对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响，并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台，他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟、对性能不令人满意的指控，或已发布软件中的实际或预期错误、缺陷或故障，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计软件时产生大量成本，导致我们失去重要客户，导致我们发放信用或退款，我们需要承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施，客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。
我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误，或对我们的服务和结果的不满，可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要、我们已经选择或将来可能选择花费额外资源，以帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为我们的软件产品和服务提供保修，并为我们的软件运营性能提供SLA。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务纠正产品或服务以符合保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。在违反SLA的情况下，一些客户可能有权要求退还部分适用的月费，该部分由违反SLA的程度决定，但以每月总费用的部分为上限(视情况而定)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险，以针对与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。
此外，我们的平台集成了各种各样的其他元素，我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们平台的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源，我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规基础设施中的其他元素故障而导致的安全、访问控制或其他合规性违规受到指责。软件或数据错误的发生，无论是否由我们的平台引起，都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反，无论该违反是否由我们的平台造成，都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
63
目录
我们依赖第三方技术的许可，这些技术可能难以替换，或者可能导致错误或延迟我们的平台和服务的实施，如果我们无法继续或获得此类技术的商业合理许可的话。
我们的技术平台包括从第三方授权的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些平台的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的平台或其他产品寻求新的许可证。不能保证必要的许可证会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。第三方可能会出于各种原因终止其与我们的许可证，包括实际或认为的失败或违反安全或隐私，或声誉方面的考虑，或者他们可能选择不与我们续签其许可证。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或隐私权，我们可能会承担责任。失去或无法获得某些第三方许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，或需要就这些事项提起诉讼，可能会导致产品回滚、产品发布延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的平台中，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在我们的平台中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权，可能会限制我们将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力，并可能抑制我们向现有客户提供当前水平的服务的能力。
此外，我们授权第三方在我们的平台上使用的任何数据都可能包含错误或缺陷，这可能会对我们的客户对此类数据执行的分析产生负面影响。这可能会对我们的平台在当前和潜在客户中的认知产生负面影响，并可能对我们的声誉和品牌造成实质性损害。
第三方许可证的更改或丢失可能会导致我们的平台无法运行或我们平台的性能大幅降低，从而导致我们可能需要产生额外的研发成本以确保我们平台的持续性能或许可成本的大幅增加，并且我们可能会遇到对我们平台的需求下降。
我们的平台包含“开源”软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的技术平台与软件一起分发，这些软件由软件的作者或其他第三方根据“开源”许可进行许可。其中一些许可证要求我们为我们基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可这些修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据开放源码许可证的某些条款，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码。除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供更新、保证、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制，并且是按原样提供的。同样，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于其广泛的可用性而受到安全攻击，并且是按“原样”提供的。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括审查我们开发组织对使用开源软件的请求的审查流程，以及使用软件工具审查我们的开源软件的源代码，但我们不能确保所有开源软件在我们的平台上使用之前都已提交审批，或者此类软件工具将有效。此外，开源许可条款可能是模棱两可的，与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不当使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的平台，发布专有源代码，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的平台，或者采取其他补救措施，可能会从我们的开发工作中分流资源，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。此外，如果我们使用的开源软件不再由相关开源社区维护，那么对我们的软件进行必要的修改可能会更加困难，包括为解决安全漏洞而进行的修改，这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行我们对客户的合同义务的能力。我们还可能面临版权所有者的索赔，要求强制执行管理软件的开源许可证条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。无论有没有正当理由，此类索赔都可能导致诉讼、可能耗时且费用高昂的和解或诉讼，包括版权侵权索赔，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，可能需要我们租赁一些专有代码，或者可能需要我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们有意使某些专有软件在开源的基础上可用，既通过向现有开源项目提供修改，也通过根据开源许可证提供某些内部开发的工具，我们计划在未来继续这样做。虽然我们已经建立了程序，包括审查
64
目录
任何此类贡献的程序，旨在保护任何可能具有竞争敏感性的代码，但我们不能保证此程序始终得到一致应用。即使在应用时，因为我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人将此类贡献的软件源代码用于竞争目的，或用于超出我们预期的商业或其他目的。
与使用开源软件相关的许多风险可能很难消除或管理，如果处理不当，可能会对我们的产品和业务的表现产生负面影响。
与法律、监管和会计相关的风险
我们的业务受到有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们受到美国和国外各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。国际数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可以施加不同于美国的义务或更多限制。这些美国联邦、州和外国的法律和法规，根据制度的不同，可能由私人当事人或政府实体执行，不断发展，可能会发生重大变化，在可预见的未来，它们可能会继续发展和演变。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们运营的新的和快速发展的软件和技术行业中，并且可能在国家/地区之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和实践不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，尽管最近的事态发展包括欧盟通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，但允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的某些其他司法管辖区的机制可能会出现新的法律挑战，导致跨境转移数据的能力受到进一步限制。加利福尼亚州立法机构于2018年通过了加州消费者隐私法(CCPA)，加州选民随后于2020年通过了一项投票措施，建立了加州隐私权法案(CPRA)，该法案规范了加州居民个人信息的处理，并增加了处理加州居民某些个人信息的实体的隐私和安全义务，包括要求承保公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长可能会提起执法行动，对违反CCPA的行为进行处罚。CPRA于2023年1月1日生效，为一个新的专门监管机构加州隐私保护局注入了执法权力。虽然《全面和平协议》和《全面和平协议》的各方面及其解释在实践中仍有待确定，但我们致力于履行它们适用的义务。更广泛地说，一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，正如随后通过的州级全面消费者隐私立法所观察到的那样。例如，康涅狄格州、弗吉尼亚州和科罗拉多州分别颁布了类似于CCPA和CPRA的立法，并于2023年生效；犹他州颁布了此类立法，将于2023年12月31日生效；佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州分别颁布了类似的立法，将于2024年生效；田纳西州、爱荷华州和特拉华州分别颁布了类似的立法，将于2025年生效；印第安纳州也颁布了类似的立法，将于2026年生效。
我们还不能完全评估这些法律和其他新法律或法规对我们业务或运营的影响，但这些和世界各地所有隐私和数据保护法律和法规的发展可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力保持持续合规。在美国以外，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的法律框架，涉及我们和/或我们的客户必须遵守的隐私、数据保护和信息安全事项。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、保留、披露、安全、转移和其他处理识别或可能用于识别或定位个人的数据。包括欧盟在内的一些国家和地区正在考虑或已经通过立法，规定与隐私、数据保护和信息安全相关的重大义务，这可能会增加提供我们的平台和服务的成本和复杂性，包括2018年5月生效的欧洲一般数据保护条例(GDPR)。遵守GDPR或其他出现的数据保护法律、指令和法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们持续修改我们的数据处理做法。违反GDPR的具体规定可能会导致最高达上一财政年度全球年收入4%的行政罚款或最高达2000万欧元(以较高金额为准)的罚款，并可能导致
65
目录
政府实体或其他相关方对我们提起诉讼，并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，英国退欧后对英国(英国)的更新虽然数据保护法律法规基本上符合欧盟GDPR标准，为欧盟委员会2021年确定将个人数据从欧洲经济区出口到英国的充分性铺平了道路，但随着英国及其监管机构--信息专员办公室--继续审查其全球市场地位，数据保护法律法规可能会随着时间的推移而变化。使用标准合同条款或类似机制从英国、欧盟、瑞士和其他国家/地区向美国传输有效数据的标准的修改可能进一步要求我们改变我们的产品和业务实践，并以给我们的业务带来额外成本的方式更新客户协议。
世界各地与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的总体复杂性构成了合规性挑战，这可能表现为成本、损害或其他形式的责任，原因是未能实施适当的程序控制、未能遵守这些控制或我们做出的承诺，或者我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户恶意或无意地违反了适用的法律、法规或合同隐私或数据保护要求。
除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或被辩称适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度继续发展，它们可能会导致越来越多的公众审查，以及不断升级的执法和制裁水平。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性，因此我们可能会以与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们平台的功能不一致的方式来解释和应用这些法律、标准、合同义务和其他义务，或者我们可能无法按照这些义务正确地制定或实施我们的实践、政策、程序或功能。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新平台和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。

这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的平台和服务的效率或价值，延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于危险之中。我们或我们的平台未能或被认为未能遵守美国、欧盟或其他政府或非政府机构在区域、国家或超国家层面有关隐私、数据保护或信息安全的法律、法规、指令、政策、行业标准或法律义务，或任何导致个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据或信息的实际或疑似丢失或未经授权访问或获取、使用、发布或转移的安全事件，可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务，其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法，或负面宣传，以及可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的相关成本和责任。
我们的非美国销售和运营使我们面临额外的风险和法规，这些风险和法规可能会对我们的运营结果产生不利影响。
到目前为止，我们的成功主要来自相对稳定和发达国家的客户，但我们正在进入非美国国家的新的和新兴市场，包括通过新冠肺炎应对措施以及国防、执法、国家安全和其他政府机构，作为我们增长战略的一部分。这些新的和新兴的市场可能涉及不确定的商业、技术和经济风险，即使我们投入大量资源，也可能难以或不可能打入。
66
目录
我们目前在美国和世界各地的某些国家拥有销售人员以及销售和服务业务。如果我们在招聘、培训、管理或留住非美国员工，特别是销售管理和销售人员方面遇到困难，我们可能会在非美国市场的销售效率或市场渗透率方面遇到困难。我们说服客户扩大对我们平台的使用或与我们续订他们的订阅、许可或维护和服务协议的能力与我们与客户的直接接触等相关。如果我们有限的销售队伍和服务能力受到限制或无法有效地与非美国客户接触，我们可能无法像在美国那样增长对现有客户的销售额。
我们的非美国业务使我们面临各种风险和挑战，包括：
•增加管理、差旅、基础设施以及与拥有多个非美国业务相关的法律和财务合规成本和时间，包括但不限于遵守当地就业法律和其他适用的法律和法规；
•更长的付款周期，执行合同的难度更大，收回应收账款的困难，特别是在新兴市场，以及收到现金时可能需要确认来自非美国系统集成商、政府承包商和客户的收入，至少在建立令人满意的付款历史之前，或在确认某些验收标准或里程碑时；
•有必要调整我们的平台以适应非美国客户，无论是适应客户的偏好还是当地法律；
•不同的监管和法律要求，以及可能对使用、进口或再出口我们的平台或提供服务制定额外的法规或限制，这可能会延迟、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的平台和服务；
•遵守多重和不断变化的外国法律和法规，包括关于就业、隐私、数据保护、信息安全、数据传输以及不遵守这些法律和法规的风险和成本的法律和法规；
•美国不存在的新的、不同的竞争来源；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能导致我们退出特定市场、或影响财务业绩并导致财务报表重述和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加；
•非美国政治和经济环境的波动，包括新冠肺炎疫情的潜在影响，持续的俄罗斯-乌克兰冲突，以及美国和其他国家对俄罗斯实施的经济制裁，以及哈马斯最近对以色列的攻击和随后的冲突；
•一些国家对知识产权的保护力度较弱，以及与我们的非美国业务相关的我们的技术、数据或知识产权可能被窃取、复制或其他损害的风险，无论是国家支持的渎职行为还是其他外国实体或个人；
•货币汇率的波动和波动，包括这一点，因为我们的许多非美国合同都是以美元计价的，美元走强使得我们的产品对非美元计价的客户来说更昂贵，这可能会降低与我们做生意对这些客户的吸引力；
•由于语言差异、文化差异和地域分散而导致的管理和员工沟通和融合问题；
•从某些国家汇回或转账资金或在某些国家兑换货币的困难；
•潜在的不利税收后果，包括多种税制和可能重叠的税制、外国增值税制度的复杂性以及税法的变化；
•不熟悉当地法律、习俗和惯例，以及有利于当地竞争对手或合作伙伴的法律和商业惯例；以及
•由于战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(如新冠肺炎疫情)、电力、互联网、电信或托管服务提供商的短缺或故障、网络攻击或恶意行为或对这些事件的反应，我们的业务运营和我们客户的业务运营受到中断。
除了上述因素外，外国政府可能会采取行政、立法或监管行动，这可能会对我们在某些国家销售我们的平台的能力造成实质性干扰。例如，外国政府可能会要求当地承包商履行一定比例的主要合同，或者向政府支持的当地客户提供特殊激励，让他们从当地竞争对手那里购买产品，即使他们的产品不如我们的产品。此外，美国政府和外国政府都可以管理我们技术的获取或进口，或我们进入某些外国市场或
67
目录
通过投资审查或其他法规与外国第三方建立伙伴关系。这些规定可能适用于某些非美国合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟，这些可能是我们长期业务战略的组成部分。
遵守适用于我们非美国业务的法律和法规会增加我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上外国政府要求和法律的变化，因为它们经常变化。不遵守这些规定可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为是很常见的。此外，尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、政府制裁、罚款、处罚或禁止我们平台的进口或出口。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层的注意力和资源显著转移，并导致专业费用的增加。执法行动和制裁，或在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
此外，我们正在扩大业务，包括与现有商业客户的合作，进入亚洲，欧洲，中东和其他国家，这可能会限制数据传输，并可能限制进口和使用外国加密技术。任何这些风险都可能损害我们的非美国业务，减少我们的非美国销售，对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的一些业务伙伴也有非美国业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理我们自己非美国业务的风险，如果我们的业务伙伴不能成功地管理这些风险，我们的业务也可能受到不利影响。
不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务，我们一直是，并预计将成为法律和监管调查的对象，这可能导致金钱支付或可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
我们的业务受到我们所在的各个联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区，外国政府施加的监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求可能使我们面临调查、行政诉讼、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、诉讼、民事和刑事处罚、终止合同、将我们排除在销售渠道或销售机会之外、禁令或其他后果。此类事项可能包括但不限于与涉嫌违反反腐败要求、游说或利益冲突要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护要求、或与雇用、采购、网络安全、证券或反垄断/竞争要求有关的法律或法规的指控、争议、指控或调查。由于政府行动和反应的动态性质，最近实施的和拟议的行动的效果是不确定的。例如，政府机构已经实施了法律，并正在考虑进一步监管人工智能(包括机器学习)，这可能会对我们使用和开发采用这些技术的平台和产品的能力产生负面影响。欧盟已经提出了某些立法，如欧盟人工智能法案，一旦获得通过，可能会对使用人工智能相关系统施加繁重的义务。当此类立法或其他司法管辖区颁布类似法规时，遵守此类义务可能会变得困难、繁重和代价高昂，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们可能会受到政府调查，这些调查会消耗我们的时间和资源，损害我们在客户和潜在客户中的品牌，阻止我们与某些客户或市场（包括政府客户）开展业务，影响我们雇用、吸引和留住合格员工的能力，或要求我们采取补救措施或支付罚款。我们不时收到政府机构和监管机构就我们遵守法律法规或与我们的业务或交易有关的其他方面提出的正式和非正式询问。该等查询或调查的任何负面结果或未能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们以前、现在或将来可能会涉及一些法律、监管和行政调查和诉讼，诉讼或其他此类事项的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们以前、现在和将来可能会卷入或受制于监管或其他政府调查或调查，或政府或私人当事人诉讼或各种索赔或纠纷的诉讼程序。这些索赔、诉讼和诉讼已经并在未来可能涉及劳工和
68
目录
雇佣、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权（包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权）、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、涉嫌违反联邦和州证券和"蓝天"法或其他投资者索赔以及其他事项。衍生索赔、诉讼和涉及违反信托责任、监督失败、企业浪费索赔和其他事项的诉讼已经并可能在未来由我们的股东对我们的高级管理人员和董事提出。此外，我们和我们的若干高级管理人员和董事最近在所谓的集体诉讼和衍生诉讼中被起诉。我们的业务和业绩可能会因任何当前或未来的法律、监管和/或行政索赔或诉讼的结果而受到不利影响，包括金钱损失或禁令救济。
随着我们不断扩大，随着我们的业务在员工人数、业务范围和地理覆盖范围方面的扩大，以及随着我们的平台和服务变得更加复杂，我们的法律纠纷和查询的数量和重要性可能会增加。此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因通过诉讼执行合同条款的成本而受到不利影响。诉讼或其他程序可能会昂贵且耗时，并且可能会分散我们的资源和领导层对我们主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也无法确定。如果我们无法在诉讼中胜诉，我们可能会支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或我们的平台或业务惯例发生不良变化，因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们为未决诉讼计提或有损失并确定可能发生，则我们在财务报表中反映的与这些事项有关的任何披露、估计和储备可能无法反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼程序也可能导致负面宣传，这可能损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否有效或我们最终是否被判负有责任。有关我们参与的某些诉讼的其他信息，请参见 附注7.承付款和或有事项我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
如果不遵守反贿赂和反腐败法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
当我们在世界各地运营和销售我们的平台和服务时，我们必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《反贿赂法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及我们开展业务的国内和海外司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律法规。这些法律和法规一般禁止为了获得或保留业务或获得不正当的商业利益而向政府官员、政党或商业伙伴不当支付或提供不正当的报酬。
我们在美国和非美国国家有业务，与政府或半政府实体打交道并向其销售产品，包括那些已知存在腐败的国家，特别是东亚、东欧、非洲、南美和中东的某些新兴国家，进一步扩大我们在美国以外的销售努力可能涉及更多地区。
腐败问题在每个国家和司法管辖区都构成风险，但在许多国家，特别是在发展中经济体的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能更为常见，我们在这些国家的活动增加了我们的一名员工或第三方业务合作伙伴、代表和代理人未经授权付款或提出付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权进行此类活动，我们也可能被要求对我们的员工或此类第三方的腐败或其他非法活动负责。《反海外腐败法》或其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们已经实施了政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能确保我们的员工或代表我们工作的其他第三方不会从事违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权以及严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或禁止美国政府承包合同，我们还可能承担其他责任和对我们的声誉造成不利影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。随着我们在非美国业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。
69
目录
政府的贸易控制，包括进出口控制、制裁、海关要求和相关制度，可能使我们承担责任或失去签约特权，或限制我们在某些市场的竞争能力。
我们的产品受美国出口管制，我们将加密技术融入我们的某些产品中。我们的受控软件产品和基础技术只有在获得所需的出口授权的情况下才能出口到美国以外的地方，在某些情况下可能包括许可要求。此外，我们当前或未来的产品可能根据商务部出口管理条例(“EAR”)分类，或被归类为符合美国国际武器贸易条例(“ITAR”)的国防物品。我们的大多数产品，包括我们的核心软件平台，都被归类为EAR，通常不需要特定的许可证就可以出口，加密软件的EAR例外。如果产品或产品组件被归类为ITAR，或者没有资格获得EAR加密例外，则只有在我们获得适用的出口许可证或有资格获得不同的许可证豁免或例外情况时，这些产品才能出口到美国以外。在某些情况下，我们提供的服务可能被归类为国防服务，受ITAR的约束，与我们提供的产品是分开的。遵守EAR、ITAR和其他有关我们产品出口的适用法规要求，包括我们产品的新发布和/或服务性能，可能会导致我们的产品在非美国市场的推出延迟，使我们在非美国业务的客户无法在其全球系统中部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家/地区。
此外，我们的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁、法律和法规的约束。这些管制措施禁止在没有所需出口许可的情况下运送或转让某些产品和服务，或禁止向受适用制裁制裁的国家、政府和个人出口。我们采取预防措施防止我们的产品出口违反这些法律，包括：（i）主动对我们的平台进行分类，并在适当情况下获得平台出口和/或进口的授权；（ii）实施某些技术控制和筛选措施，以降低违规风险，（iii）要求客户和供应商合同中遵守美国出口管制和制裁义务。然而，我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法的行为。
如上所述，如果我们错误地对产品或服务进行分类，违反适用的限制出口或提供产品或服务的准入，或以其他方式未能遵守出口法规，我们可能会被拒绝出口特权，或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚，我们的平台可能被拒绝进入其他国家。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚，包括每次违规行为处以超过30万美元或交易价值的两倍(以金额较大为准)的民事罚款，以及违反ITAR的超过100万美元的民事罚款。如果犯罪分子明知并故意违反这些法律，每一次违规行为都可能被处以最高100万美元的罚款，负责任的员工和管理人员可能会被监禁。
我们还注意到，如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手，包括许可人和被许可人、主承包商、分包商、分许可人、供应商、客户、航运合作伙伴或承包商，尽管有法规要求或合同承诺，但未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺，我们也可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。例如，违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚，包括每一次违规行为的重大民事和刑事处罚，具体取决于违规行为的情况。
违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售我们的平台或服务的权利，或降低我们争夺此类销售机会的能力。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。
此外，除美国外，多个国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并制定了可能限制我们分发平台的能力或可能限制我们客户在这些国家实施平台的能力的法律。例如，在俄罗斯入侵乌克兰后，美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的某些地区实施了经济制裁和严格的出口管制限制，如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁和出口限制，并采取其他行动。任何新的出口限制、新的立法、经济制裁的变化，或现行法规的执行或范围的改变，或这些法规针对的国家、人员或技术，都可能导致非美国业务的现有客户减少对我们平台的使用，非美国业务的新客户减少对我们平台的采用，限制了我们在新市场的扩张，收入减少。
70
目录
会计原则的改变或其对我们的应用可能导致不利的会计费用或影响，这可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们根据公认会计原则编制简明综合财务报表。特别是，我们就采纳及诠释该等原则作出若干估计及假设，包括确认我们的收入及就所得税拨备的会计处理。倘该等假设不正确，我们的财务业绩及状况可能与我们的预期有重大差异，并可能受到重大不利影响。这些原则或指引的任何变更，或其诠释或应用于我们，可能会对我们的报告业绩、我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响先前报告的业绩或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。
如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》它们的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。在编制我们的简明合并财务报表时使用的重大判断、估计和假设包括，或未来可能包括与收入确认和所得税有关的判断、估计和假设。
我们可能要承担额外的税负。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断，最终的税收结果可能是不确定的。此外，我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，其中包括，我们经营或控股结构的变化，法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化，递延税收资产和负债的估值变化，以及美国和外国税法的变化。此外，我们的所得税申报单受到美国和各个外国司法管辖区税务机关的审查，这可能与我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算不一致，并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足，并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件，但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
例如，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》对美国上市公司在2023年1月1日或之后进行的股票回购征收1%的不可抵扣消费税，这可能会影响我们的股票回购计划。此外，2017年《减税和就业法案》颁布的有关将研究和实验性(R&E)支出资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始，所有美国和非美国的R&E支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。从2022年1月1日开始，我们开始在5年内对国内研究的R&E支出进行资本化和摊销，并在15年内对国际研究进行摊销，而不是将这些成本计入已发生的费用。
许多国家开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经济合作与发展组织(OECD)旨在标准化和现代化全球企业税收政策的税基侵蚀和利润转移建议和行动计划保持一致，包括改变跨境税收、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法。经合组织还在继续围绕企业开展业务的税收管辖区之间利润分配的根本变化，以及实施全球最低税额(即“第一支柱”和“第二支柱”提议)进行讨论。欧盟理事会通过了第二支柱规定的15%的全球最低企业税，并指示欧盟成员国在2023年12月31日之前实施制定第二支柱的立法。由于加强了对企业税收政策的审查，税务机关关于企业所得税处理和立场的先前决定可能受到执法活动以及立法调查和调查的影响，这也可能导致税收政策或先前的税收裁决发生变化。国内或国际公司税政策、法规或指导、执行方面的任何重大变化
71
目录
活动或立法举措可能会对我们的业务、我们需要缴纳的税额以及我们的财务状况和总体运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法利用我们的净营业亏损的很大一部分结转和税收抵免，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们记录了一项资产，用于未来从未使用的美国联邦、州和非美国净营业亏损(“NOL”)中获得的税收优惠，以及受全额估值津贴限制的税收抵免。联邦、州和非美国的税务机构经常对NOL和税收抵免结转福利施加限制。因此，我们可能无法使用我们的NOL和税收抵免。一般而言，根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第382条的规定，公司变更所有权后，其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。如果我们现有的NOL因所有权变更而受到限制，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的限制，并且我们上一年的一定数量的NOL可能会在没有利益的情况下到期。法律的变化也可能影响我们使用NOL和税收抵免结转的能力。
还有一种风险是，我们现有的NOL或税收抵免到期，或对其用于抵消未来所得税债务的限制可能会因法律或法规的变化而导致。
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的许可证安排收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。
各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例，这些规则和条例受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。我们在多个司法管辖区收取和汇出美国的销售税和使用税、增值税(“增值税”)以及商品和服务税(“GST”)。然而，我们可能面临销售税、增值税或商品及服务税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州和非美国税务当局仍可能声称我们有义务从客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可以在我们没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增加的或新的销售、使用或其他税收义务，或者可能确定此类税收应该由我们支付，但尚未由我们支付。
与公共部门的关系和业务有关的风险
我们的很大一部分业务依赖于对公共部门的销售，而我们未能获得和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策的变化，已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们很大一部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府和政府机构的合同，我们相信我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。例如，我们一直直接或通过其他政府承包商向美国联邦政府机构销售收入，我们一直并预计将继续从销售中获得很大一部分收入。我们感觉到的与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。
对这类政府机构的销售面临着许多挑战和风险。向政府机构销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。
因此，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：
•财政或紧缩政策的变化或政府可用资金的减少；
•政府计划或适用要求的变化；
•限制向我们的员工授予人员安全许可；
•有能力维持美国联邦政府和外国政府机构履行机密合同所需的设施许可；
•能够获得或保持一项或多项政府认证，包括但不限于我们现有的FedRAMP、IL2、IL4、IL5和IL6授权；
72
目录
•政治环境的变化，包括政府内部领导层更迭之前或之后，或由于持续的俄罗斯-乌克兰冲突和相关的经济制裁和区域不稳定，以及由此产生的任何政策或优先事项和由此产生的资金的不确定性或变化；
•改变政府对我们提供的能力的态度，特别是在国防、网络安全和关键基础设施领域，包括金融、能源、电信和医疗部门；
•政府将我们作为一家公司或我们的平台视为可行或可接受的软件解决方案的态度发生了变化；
•与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议；
•通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规；
•预算限制，包括“自动减支”或类似措施造成的自动减支，以及联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误造成的限制，例如与联邦政府长期停摆有关的限制；
•在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争；
•关于安全或数据隐私问题的政治或社会态度的变化；
•政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化，包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害以及冠状病毒大流行等公共卫生问题或流行病造成的；以及
•增加的或意想不到的成本或由我们无法控制的其他因素造成的意外延误，例如我们分包商的履约失败。
此类事件或活动已经并可能继续导致政府和政府机构推迟或避免在未来购买我们的平台和服务，减少从现有或新的政府客户那里购买的规模或付款金额，或以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们与政府签订了涉及机密项目的合同，这可能会限制投资者对我们业务部分的洞察。
我们的部分收入来自与政府和政府机构的项目，这些项目受到安全限制(例如，涉及机密信息、机密合同和机密项目的合同)，这些限制禁止传播根据适用法律和法规出于国家安全目的而被列为机密的信息和技术。一般来说，访问机密信息、技术、设施或计划需要适当的人员安全许可，受到额外的合同监督和潜在的责任，还可能需要适当的设施许可和其他专门的基础设施。如果发生涉及机密信息、技术、设施、项目或持有许可的人员的安全事件，我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。我们在提供有关这些保密计划、其风险或与此类计划有关的任何争议或索赔方面的具体信息的能力有限。因此，与我们的其他业务相比，投资者对我们的保密计划缺乏洞察力，因此无法充分评估与我们的保密业务或整个业务相关的风险。然而，从历史上看，与我们在机密项目上的工作相关的商业风险与我们的其他政府合同没有实质性的不同。
如果我们的员工无法获得和维护所需的人员安全许可，或者我们无法建立和维护所需的设施安全许可，我们的业务可能会受到不利影响。
某些政府合同可能要求我们的员工保持不同级别的安全许可，并可能要求我们保持设施安全许可，以符合美国和国际政府机构的要求。许多政府对从事支持机密项目工作的人员有严格的安全许可要求。获得和维护员工的安全许可通常涉及一个漫长的过程，而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工不能及时获得安全许可，或者根本不能获得安全许可，或者持有安全许可的员工无法保持他们的安全许可或终止与我们的雇佣关系，那么我们可能无法遵守美国和国际政府机构的相关要求，或者我们的客户需要保密工作，可以选择终止或决定不续签一份或多份合同，要求员工在到期时获得或保持安全许可。如果我们无法获得或维持设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新的机密合同，并且需要设施安全许可的现有合同可能被终止，这两种情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
73
目录
为方便起见，我们的许多客户合同可随时由客户终止，并可能包含允许客户终止合同履行的其他条款，如果不替换终止的合同，我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外，我们与政府客户的合同经常包含商业合同中通常不存在的有利于此类客户的额外权利和补救措施的条款。
我们的许多合同，包括我们的政府合同，都包含便利终止条款。终止这类合同的客户也有权在适用的终止通知期限届满后，按比例退还合同期限内剩余时间内的客户押金。政府合同通常包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。除其他事项外，这些权利和补救措施允许政府客户：
•为方便起见，在短时间内终止现有合同；
•减少合同订单或以其他方式修改合同；
•对于受《谈判真理法》约束的合同，降低合同价格或成本，因为承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时；
•对于一些合同，(1)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，则要求退款、进行远期价格调整或因违约终止合同；(2)在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或其他授予合同的文件；
•如果以后任何一年的履约资金无法获得，则取消多年期合同和相关订单;
•拒绝行使续签多年期合同的选择权或发出与不确定交付/不确定数量（“IDIQ”）合同有关的任务订单;
•对我们生产的解决方案、系统或技术主张权利，在不继续与我们签订服务合同的情况下继续使用此类工作产品，并向第三方（包括其他政府机构和我们的竞争对手）披露此类工作产品，这可能会损害我们的竞争地位;
•禁止将来授予某一特定机构的采购合同，原因是根据以前为该机构所做的相关工作发现了组织利益冲突，这将使承包商相对于与之竞争的承包商具有不公平的优势，或者存在可能使承包商的判断产生偏差的相互冲突的角色；
•使合同的授予受到竞争对手的抗议，这可能会要求签约的联邦机构或部门在抗议结果出来之前暂停我们的履约，也可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改已授予的合同;
•暂停或禁止我们与适用的政府做生意；以及
•控制或禁止我们的服务出口。
如果客户意外终止、取消或拒绝行使续约我们一项或多项重要合同的选择权，或者如果政府暂停或禁止我们与该政府开展业务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大损害。
不遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款可能导致我们失去政府客户或我们与美国和其他政府签订合同的能力。
作为政府承包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及纳入政府合同工具有关的法律、法规和合同条款，这些法律、法规和合同条款影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到审计和内部调查，这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本，转移管理时间，或限制我们继续向政府客户销售平台和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，而未能遵守这些或其他适用法规和要求，包括过去的违规行为，可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害赔偿索赔、罚款、终止合同以及暂停或禁止与政府机构签订政府合同一段时间。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生重大不利影响。
74
目录
政府采购政策不断演变，以及更加强调成本高于表现，可能会对我们的业务产生不利影响。
联邦、州、地方和外国政府以及政府机构可能实施对我们的盈利能力产生负面影响的采购政策。采购政策的变化有利于更多的非商业采购，不同的定价或评估标准或政府合同谈判报价，根据客户对我们定价的看法，可能会影响我们对此类合同的利润率的可预测性，或使其更难以在某些类型的计划中竞争。
政府和政府机构正在不断评估他们的合同定价和融资做法，我们不能保证任何研究的全部范围和重复性，以及将提出的变化(如果有的话)及其对我们的财务状况、现金流或运营结果的影响。
在竞争受限的环境中，竞争加剧和投标抗议可能会使我们更难维持财务业绩和客户关系。
我们的大部分业务都是通过竞标获得的。即使我们成功中标，我们也可能会遇到未中标投标人对任何具体中标提出的投标抗议。投标抗议可能会导致（其中包括）我们的巨额开支、合同修改，甚至失去合同。即使投标抗议没有导致失去授予的合同，解决办法也可能延长合同活动开始的时间，从而推迟收入的确认。我们也可能无法成功地抗议或质疑任何未授予我们的合同的投标，我们将需要在这些努力中花费大量时间和费用。
此外，政府和机构越来越多地依赖竞争性合同授予类型，包括IDIQ和其他多重授予合同，这可能会造成定价压力，并通过要求我们提交多个投标和建议书来增加我们的成本。多项合约要求我们持续努力以获得合约下的订单。竞争性投标过程需要大量成本和管理时间来准备可能不会授予我们或可能在竞争对手之间分配的合同的投标和建议。
我们正在经历日益激烈的竞争，与此同时，我们的许多客户面临着预算压力，削减成本，确定更实惠的解决方案，内部执行某些工作而不是雇用承包商，并缩短产品开发周期。为了保持竞争力，我们必须始终保持强大的客户关系，努力了解客户的优先事项，并以合理的成本提供卓越的性能、先进的技术解决方案和服务，同时保持客户在价格竞争日益激烈的环境中实现其目标所需的灵活性。否则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国政府可能会采购非商业开发服务而非商业产品，这可能会对我们未来的美国政府业务和收入产生重大影响。
美国政府机构，包括我们的客户，经常授予大型开发项目和服务合同，以构建定制软件，而不是确定商业产品的固定价格合同。我们销售商业性项目和服务，不承包非商业性开发服务。根据《美国联邦法典》第10编第2377节；第41编第3307节，美国政府被要求在可行的最大程度上采购商业项目和服务，如果商业项目和服务不可行，美国政府可以决定采购非商业性开发项目和服务。为了挑战政府采购开发项目和服务而不是商业项目和服务的决定，我们将被要求在机构一级和/或向政府问责局提交投标抗议。这可能会导致与政府机构法律和合同办公室的有争议的沟通，并可能升级为联邦法院的诉讼。然而，未来任何挑战或潜在诉讼的结果无法确定地预测，与美国政府的任何纠纷或诉讼可能不会以有利于我们的方式解决；此外，无论是否以有利于我们的方式解决，此类纠纷或诉讼都可能导致巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。这些诉讼可能会对我们的声誉和与政府客户的关系造成不利影响，还可能导致负面宣传，从而损害客户和公众对我们业务的看法。FASA的实施导致我们与美国联邦政府的业务显著增加。对FASA的任何更改或废除，或有管辖权的法院对FASA的相反解释，都将对我们在美国联邦政府合同中的竞争地位产生不利影响。
美国和其他政府预算的下降，支出或预算优先事项的变化，或合同授予的延迟，已经并可能继续对我们未来的收入产生重大和不利的影响，并限制我们的增长前景。
由于我们很大一部分收入来自与政府和政府机构的合同，特别是与美国政府和政府机构的合同，我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化以及政府拖延的不利影响
75
目录
预算流程、计划启动或现有合同工具下的合同或订单的授予，包括美国新政府的结果。目前美国政府在国防和其他项目上的支出水平可能不会持续到2023财年以后。未来的支出和计划授权可能不会增加，也可能会减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。支出授权和预算优先顺序的这种变化可能是由于对联邦资金的竞争需求、军事冲突的数量和强度或其他因素导致支出优先顺序从国防相关项目和其他项目转移的结果。
美国政府还定期审查美国的国防战略和优先事项，这可能会改变国防部的预算优先事项，减少总体支出，或者推迟国防相关项目的合同或任务订单授予，否则我们将从这些项目中获得未来收入的很大一部分。美国政府总支出的显著下降、支出优先顺序的重大转变、特定国防相关项目的大幅减少或取消，或者大型项目的合同或任务订单授予与预算相关的重大延迟，已经影响并可能继续对我们未来的收入产生不利影响，并限制我们的增长前景。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的公开交易价格可能会波动，可能会下降。
在我们的A类普通股上市之前，我们的A类普通股没有公开市场。从历史上看，其他最近上市的公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的公开交易价格一直受到各种因素的波动，未来也可能受到影响，包括本季度报告中列出的10-Q表格中列出的因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股公开交易价格波动的因素包括：
•公开持有并可供交易的A类普通股的数量；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•将我们的A类普通股纳入、排除或删除任何主要交易指数，如S指数；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售或预期出售我们的A类普通股；
•根据我们的股份回购计划(定义见下文)回购A类普通股；
•卖空A类普通股或相关衍生证券；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•由我们或我们的竞争对手宣布新的平台、产品、服务或功能；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；
•管理层的变动，包括创始人之一的任何离职；
76
目录
•新的法律或法规，公众对新的法律或法规的期望，或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们管理层的任何重大变化；
•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素，包括持续的俄罗斯-乌克兰冲突、恐怖主义事件(如哈马斯最近对以色列的袭击)、流行病，包括新冠肺炎大流行，或对这些事件的反应；以及
•总体宏观经济状况，如通货膨胀和利率上升，以及我们的市场增长缓慢或负增长。
此外，股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的交易价格。包括科技公司在内的许多公司的股价一直在波动，其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。过去，随着整体市场的波动和某一公司证券的交易价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。此类诉讼，包括最近针对我们和我们的某些高级管理人员和董事提起的据称的集体诉讼和派生诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，在未来，我们可能成为这类额外诉讼的目标。
我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛，其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。
本公司经修订及重述的公司细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该唯一及独家的法院可处理以下事宜：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、股东、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼；(C)任何声称根据《特拉华州公司法》、我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何规定而产生或寻求执行任何权利、义务或补救措施的诉讼或法律程序；(D)《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或法律程序，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或法律程序，在所有案件中应由特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院，或如特拉华州没有州法院管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院)及其任何上诉法院审理，但须受对所涉索赔和不可或缺的当事人具有管辖权的法院管辖；条件是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。
修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
77
目录
在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为可能会发生出售，包括我们的创始人及其附属公司的出售，可能会导致A类普通股的交易价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股或认为可能发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
除了以上讨论的供需和波动风险因素外，我们A类普通股的大量股票在公开市场出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。截至2023年9月30日，如果不在各自的到期日之前行使，将有大约40万份期权到期至2023年12月，我们预计许多持有者将选择在到期前行使此类期权。在行使时，持有者将获得我们A类或B类普通股的股份，随后可能会出售。
截至2023年9月30日，已发行的A类普通股有2,068,689,133股，B类普通股有105,546,704股，F类普通股有1,005,000股。基本上所有这些股票都可以立即出售，尽管我们关联公司的销售仍然受到第144条规定的数量限制的约束。
此外，截至2023年9月30日，可购买的A类普通股共计106,164,915股，B类普通股183,572,447股；A类普通股50,838,381股，B类普通股41,775,000股。根据我们的股权补偿计划，我们为未来发行而保留的所有普通股已根据证券法登记出售。在遵守第144条或获得替代豁免的情况下，在行使股票期权或结算RSU时发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。
根据我们于2020年8月24日订立的修订及重订投资者权利协议，本公司非联属公司的登记权利根据该协议的条款已到期，但根据经修订及重订的投资者权利协议的条款，我们的联属公司(包括我们的创办人及若干与Peter Thiel有关联的实体)将保留促使我们登记其持有的股份以供转售的权利，直至该等权利根据我们的经修订及重订的投资者权利协议终止为止。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于注册权或其他原因，也无论是与行使股票期权、结算RSU或行使或结算其他奖励或其他其他事项有关，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。
我们也可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
不能保证我们的股票回购计划会增加股东价值。
2023年8月，我们的董事会批准了一项高达10亿美元的A类普通股流通股回购计划(“股份回购计划”)。我们可以不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购A类普通股，包括根据适用的证券法和其他限制，使用根据《交易法》规则10b5-1符合资格的交易计划。股票回购计划中的股票回购时间和金额将由Palantir的管理层根据其对包括商业和市场状况、公司和监管要求以及其他考虑在内的因素的评估来决定。
股票回购计划可能在许多方面无法带来更高的股东价值。例如，在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的股价产生负面影响。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于其他情况，并可能潜在地减少我们股票的市场流动性。我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平，短期股价波动可能会降低这一计划的有效性。
此外，回购我们的A类普通股将减少我们可用于为营运资本、资本支出、保本投资、战略收购或商业机会以及其他一般公司目的提供资金的现金、现金等价物和有价证券的数量，并且不能保证股票回购计划将增加股东价值。此外，任何回购的时间和金额(如有)将取决于流动性、市场和经济状况、对适用法律要求的遵守情况以及其他相关因素。
78
目录
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使收购我们公司更加困难的条款，包括以下内容：
•我们的多类别普通股结构，使我们的创始人及其关联公司能够有效地控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份远远低于我们已发行普通股的大多数;
•在最终的F类转换日期(如我们修订和重述的公司注册证书中所定义的)之前，我们普通股的持有人只有在获得我们F类普通股的大多数流通股的肯定同意的情况下才能采取书面同意的行动，而在此之后，我们普通股的持有人只能在股东会议上采取行动，不能就任何事项采取书面同意的行动；
•自最终F类转换日期起，我们的董事会将分为三个类别的董事，任期为三年;
•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权;
•某些交易，重组交易或其他不涉及控制权变更的交易除外（定义见本公司经修订和重述的公司注册证书），根据《特拉华州普通公司法》第251（c）条或第271（a）条，持有本公司所有有权投票的已发行股本的大多数投票权的股东的批准，如果确定有权投票批准该交易的股东的记录日期在最终F类转换日期之前，则需要持有我们有权投票的所有股本的所有已发行股份的至少55.0%投票权的股东批准;
•在最终F类转换日期之前的某些交易，需要根据S-K法规第404(A)项披露，一方面是我们的任何创办人(或他们的受控关联公司)与我们之间的对价交换，其中我们的创办人(或他们的受控关联公司)和我们之间的对价交换，并且此类对价的公平市场价值超过5,000万美元，根据我们修订和重述的章程确定，此类对价将需要以下任一项批准：(I)持有我们股本中所有流通股至少662/3%的投票权的持有人，作为一个单一类别一起投票，或(Ii)一个独立委员会(如我们修订和重述的章程所界定的)；
•我们的创办人(包括他们的受控关联公司)在最终的F类转换日期之前以“规则13e-3交易”(如交易法中的规则13e-3所定义)收购我们的股权证券的条件是：(I)独立委员会和(Ii)我们股本的大多数投票权的持有人，而不是我们的创办人(包括他们的受控关联公司)和F类普通股的任何持有者；
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；
•我们的董事只能根据特拉华州公司法的规定被免职；
•股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官、我们的总裁或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在空缺或其他空缺；
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在不采取进一步行动的情况下发行，但任何优先股的指定和发行必须获得我们F类普通股的大多数流通股的赞成票；以及
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
79
目录
如果证券或行业分析师没有发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师公布我们A类普通股的目标价格低于我们A类普通股当时的公开价格，可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。此外，如果其中一位或多位分析师停止对Palantir的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股交易价和交易量下降。
尽管根据纽约证券交易所(“NYSE”)的公司治理规则，我们目前不被视为“受控公司”，但由于我们的创始人及其附属公司的投票权集中，我们未来可能会成为一家受控公司。
虽然根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们目前不被认为是一家“受控公司”，但由于我们的创始人及其附属公司因发行F类普通股而导致投票权集中，我们未来可能成为一家受控公司。看见与我们普通股的多类别结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议相关的风险下面。根据纽约证券交易所公司治理规则，“受控公司”是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。如果我们的创办人及其关联公司或其他股东获得了公司超过50%的投票权，由于投票权的集中以及我们的创建者及其关联公司作为一个集团行事的能力，我们未来可能能够依靠纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。如果我们是一家受控公司，我们将有资格、也可以选择不遵守纽约证交所的某些公司治理标准。这些标准包括我们董事会的大多数董事是独立董事的要求，以及我们的薪酬、提名和治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。在这种情况下，如果我们股东的利益与持有多数投票权的股东群体的利益不同，我们的股东将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司的股东相同的保护，我们的独立董事影响我们的业务政策和公司事务的能力可能会降低。
我们预计在可预见的未来不会有红利。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。此外，我们的信贷安排对我们支付股息的能力有限制。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。
与我们普通股的多类别结构、方正投票信托协议和方正投票协议相关的风险
我们普通股的多类别结构具有将投票权集中到某些股东，特别是我们的创始人及其附属公司的效果，这将有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们的A类普通股每股有一(1)票，我们的B类普通股对于提交给我们股东的每一件事每股有十(10)票。假设创办人及其某些关联公司在适用的记录日期达到股东投票的所有权门槛(定义如下)(除我们修订和重述的公司注册证书中规定的外)，F类普通股股票一般将在提交给我们股东的事项上拥有每股投票权，该事项将导致F类普通股的所有股份的总投票权，以及我们的创建者及其关联公司持有的A类普通股和B类普通股的可归属投票权，这些投票权受我们的创建者和威尔明顿信托公司之间的投票协议的制约。本公司创办人及其联营公司所持有的A类普通股及B类普通股的投票权(由我们的创办人及其联营公司指定为指定创办人除外股份(定义见我们经修订及重述的公司注册证书))及(I)本公司所有有权就该事项投票的已发行股本股份(包括在董事选举的情况下)的投票权，与(I)本公司持有的A类普通股及B类普通股的投票权相同；或(Ii)亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份，但须占亲自出席或由受委代表出席并有权表决的股份的过半数
80
目录
此类事项是适用的投票标准(如适用，“投票权的49.999999%”)。我们的创建者及其附属公司也持有我们已发行的B类普通股的绝大部分。
创建者可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种投票权的集中很可能会限制主动提出的合并建议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构，包括我们修订和重述的公司注册证书的规定，可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
方正投票信托协议和方正投票协议还具有将投票权集中到我们的创办人及其附属公司的效果，这将有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们F类普通股的所有股份均由我们的创办人根据一项表决权信托协议(“创办人投票信托协议”)与全国协会威尔明顿信托作为受托人(“受托人”)设立的表决权信托(“创办人投票信托”)持有。我们的创始人目前也是创始人投票协议的一方。我们的创办人已透过方正投票信托协议及方正投票协议同意，他们及其联属公司根据方正投票协议授予委托书的F类普通股的所有股份及本公司股本的所有股份，将按当时已加入方正投票协议的大多数我们的创办人指示的方式投票。因此，除经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程所述的有限例外情况外，连同我们普通股的多重类别结构，该等创办人将有效控制在可预见的未来向股东提交的所有事宜，包括董事选举、修订我们的组织文件、薪酬事宜，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
当我们的任何创办人退出或从创办人投票协议中除名时，包括他们去世或残疾时，其余的创办人或创办人(视情况而定)将决定我们F类普通股的股份以及受创办人投票协议约束的股份的投票方式。在这种情况下，我们已发行股本的投票权将进一步集中在剩余的创办人身上，可能只有一人。此外，如果只有两名创始人是创始人投票协议的一方，如果一名创始人对F类普通股股份的投票指示与另一名创始人不同，则他将能够有效地挫败任何股东诉讼，但董事选举或其他由多数票决定的事项除外。创办人是创始人投票协议的一方，他们将保留指导F类普通股投票的权利，而不考虑他们在我们公司的就业状况。
我们F类普通股的所有股份均由方正投票信托持有，并根据方正投票信托协议进行投票。因此，我们的创办人将控制任何需要我们F类普通股大多数持有人投赞成票的投票，包括我们股东的书面同意、我们指定或发行优先股股票，以及对我们修订和重述的与我们优先股相关的公司证书的某些修订。
虽然我们是方正投票协议和方正投票信托协议的第三方受益人，但我们并不拥有对其进行修订的普遍同意权，未来可能会以不利于我们股东的方式对这两项协议进行修订或修改，这可能包括增加我们的一位或多位创始人对提交给我们股东投票表决的事项行使控制权的能力。
在未来的某些情况下，创始人及其附属公司的投票权可能超过49.999999%的投票权。
如果创办人或其关联公司持有的A类普通股和B类普通股的投票权合计等于提交给我们股东的事项的投票权的49.999999以上，则F类普通股将
81
目录
在这件事上没有投票权。在此情况下，虽然我们F类普通股的股份在该事项上一般享有每股零投票权，但当时受方正表决协议约束的所有股份将继续根据当时是方正表决协议一方的多数创办人的决定进行投票。
例如，如果创办人及其关联公司持有F类普通股以外的股份，如B类普通股，而就提交给我们股东的事项而言，该等股份的总投票权超过投票权的49.999999%，则创办人及其关联公司在该事项上的总投票权将超过49.999999%。我们的创建者及其附属公司可能会收购我们的A类普通股或B类普通股的额外股份。我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创办人或他们的关联公司，这种向我们的创办人或他们的关联公司转让的方式可以使我们的创办人及其关联公司的总投票权增加到投票权的49.999999%以上。不包括F类普通股的投票权，我们的创始人及其关联公司拥有的股份有权获得截至2023年10月26日我们已发行股本总投票权的约26.5%。
此外，如果一名或两名创办人退出创办人投票协议，创办人及其附属公司的总投票权可能超过投票权的49.999999%。举例来说，倘若一名创办人已退出创办人投票协议，而该名退任创办人投票表决其股份的方式与根据创办人投票信托协议表决F类普通股股份的方式相同，则我们的创办人及其联属公司合共可行使我们股本的49.999999投票权加上退任创办人所持股份的投票权(这将不再代表仍为创办人投票协议缔约方的创办人所投票的我们股本的49.999999投票权的子集)。
由于未来发行我们的普通股或我们的创始人及其附属公司出售我们普通股的股份，我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大超过他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比。
在某些情况下，我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大高于他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比，而且远远超过他们的经济利益和我们普通股的比例。投票权和经济利益之间的这种分离可能会导致我们的创办人和我们的其他股东之间的利益冲突，这可能导致我们的创办人承诺或导致我们采取对创办人或他们的关联公司有利但对我们的其他股东不利的行动。
如果我们的创办人及其关联公司在F类普通股的投票权生效前拥有少于49.999999%的投票权，我们未来向创办人或其关联公司以外的股东增发股份将稀释我们创办人及其关联公司的经济利益，但一般不会导致该等创办人及其关联公司的投票权进一步稀释。由于F类普通股的投票权，此类发行将相应增加F类普通股的投票权。除纽约证券交易所的上市标准要求外，未来增发A类普通股和B类普通股的任何股份均不需经我们的股东批准。
此外，我们的创办人及其关联公司可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会削弱他们的投票权，只要我们的创办人及其某些关联公司在适用的记录日期(受我们修订和重述的公司注册证书所规定的公平调整的限制)继续共同持有100,000,000公司股权证券(定义见我们修订和重述的公司注册证书)(“所有权门槛”)。我们F类普通股的股票不会转换为我们B类普通股的股票，我们的多类别结构也不会终止，仅仅因为我们的创始人及其某些附属公司在适用的记录日期没有达到这一所有权门槛。当我们的一个或多个创办人退出或从创办人投票协议中除名时(包括由于死亡或残疾)，必须在适用记录日期达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日的公司股权证券(不包括指定创办人排除的股份)及其某些附属公司的所有权按比例降低，这可能会大幅降低所有权门槛，而不会降低F类普通股的有效投票权。因此，我们的创办人当时是创始人投票协议的一方，他们将能够在其所持股份中实现大量流动性，并大幅减少他们在我们中的经济利益，而不会减少他们的投票权。
此外，在适用的记录日期达到所有权门槛并不能确保创建者及其附属公司没有或不会有与A类普通股持有者不同的经济利益。例如，《创始人投票协议》并未禁止创始人对冲其对我们普通股的经济敞口；然而，我们实施了一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行对冲，目前包括创始人。此外，受托人将根据F类普通股的
82
目录
大多数创办人的决定，他们当时是创办人投票协议的一方，无论这些创办人对我们任何类别普通股的相对所有权如何。
于2020年8月，我们向我们的两位创办人，我们的首席执行官兼董事会成员Karp先生和我们的总裁及董事会成员Cohen先生授予了总计2.07亿股B类普通股的期权和RSU(统称为“创办人授予”)，其中大部分仍需在未来满足服务条件和某些其他条件后进行归属、行使和/或结算。预计这些奖励将有助于创办人有能力在适用的记录日期达到所有权门槛，至少在卡普先生和科恩先生出售此类股份之前。
本公司一名或多名创办人根据经修订及重述的公司注册证书指定的普通股，可由该等创办人或其联营公司酌情投票或不投票，并将减少根据当时为创办人投票协议一方的大多数创办人的决定而行使的投票权。
Thiel先生已将他和他的关联公司实益拥有的B类普通股和A类普通股的一部分确定为指定创办人排除股份，这将不受创始人投票协议的约束。该等指定创办人排除股份将减少根据创办人多数成员的决定而行使的总投票权，而该等创办人当时是创办人投票协议的一方。Thiel先生或其联营公司将酌情决定投票或不投票该指定创办人的除外股份，该等指定创办人的除外股份可以不同于根据当时为创办人投票协议订约方的多数创办人的决定而行使的投票权。根据某些情况，包括B类普通股的其他持有者转换或出售B类普通股的程度，这些指定创办人排除在外的股份可能具有重大投票权，并与其他创办人相比增加Thiel先生或他的关联公司的相对投票权。截至2023年10月26日，Thiel先生指定为指定创办人除外股份的股份占我们已发行股本投票权的比例不到5%。将来，蒂尔先生或我们的其他创办人可以将额外的股份指定为指定创办人排除在外的股份。
在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛是我们已发行的公司股权证券的一小部分，未来公司股权证券的发行可能会降低这一比例。
在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛目前是1亿，000,000公司股权证券，这只是我们已发行的公司股权证券的一小部分。虽然已发行的公司股票证券的数量可能超过我们已发行股本的数量，但相比之下，截至2023年9月30日，我们的普通股已发行股票有2,175,240,837股。除吾等经修订及重述的公司注册证书所规定的某些公平性调整外，吾等未来发行的公司股权证券将不会增加在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛，并相应地减少由所有权门槛所代表的已发行公司股权证券的百分比。
当我们的一名或多名创始人退出或从创始人投票协议中除名时(包括由于死亡或残疾)，在适用的记录日期必须达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日的创始人及其某些附属公司的公司股权证券所有权按比例降低。我们预计，在Alexander Karp退出或取消创始人投票协议时，所有权门槛将减少约5700万公司股票，在Stephen Cohen退出或取消时，所有权门槛将减少约1200万公司股票，在Peter Thiel退出或取消时，所有权门槛将减少约3100万公司股票。
此外，未来我们可以创建一种新的股权证券类别，其经济或投票权与现有类别不同。如果我们创建一种新的股权证券类别，由于“公司股权证券”的广泛定义，这种证券可能符合公司股权证券的资格，因此如果由我们的创始人持有，则计入所有权门槛，这些创始人当时是创始人投票协议的一方或他们的某些附属公司。如果这种担保具有较少的经济权利或没有经济权利，它可能会进一步扩大我们的创办人及其关联公司的经济利益之间的分歧，一方面，他们是创始人投票协议的一方，另一方面，这些创办人及其关联公司的投票权。此外，公司股权证券包括(除其他事项外)任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，不论是否已归属，以向本公司收购本公司的若干投票权或股权证券。因此，董事会可以向我们的创立者或他们的某些关联公司发行额外的股本证券，或额外的期权、RSU、认股权证或其他权利，以获得股本证券(无论是既得或非既得)，这将增加他们持有的公司股权证券的数量，并使他们能够达到所有权门槛，尽管他们目前持有的公司股权证券已经出售。因此，当时是创始人投票协议缔约方的任何创始人或其某些关联公司可以持有名义上的股权，但几乎没有投票权，但达到了所有权门槛，因此拥有投票权，从而提供对我们公司的有效控制。
83
目录
我们普通股的多类别结构具有某些条款，这些条款是新颖的，或者在其他具有多类别结构的公司中并不常见。
许多与我们普通股的多类别结构有关的条款都是新颖的，或者在其他具有多类别结构的公司中并不常见。例如，当时是方正投票协议缔约方的我们的创始人可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会减少他们的投票控制权，只要我们的创始人当时是方正投票协议的一方及其某些附属公司在适用的记录日期达到所有权门槛。我们的B类普通股，每股有十(10)个投票权，可以永久流通股。此外，我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创始人或他们的关联公司，这可能会导致我们的创始人及其关联公司或其他股东获得额外的投票权控制权。
此外，我们修订和重述的公司注册证书中与计算F类普通股投票权有关的某些条款可能会对我们的股东(而不是我们的创办人)产生不利影响。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的创始人有权质疑F类普通股投票权的计算。这样的挑战可能会导致我们股东任何投票的认证或我们股东任何行动的有效性的延迟。
我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议将在可预见的未来继续存在，根据这些协议，我们的创始人将对提交给我们股东投票表决的所有事项进行有效控制。
只有当方正投票信托协议或方正投票协议终止时，我们F类普通股的股票才会自动转换为我们B类普通股的股票。这些协议中的每一项都可以一直有效，直到我们最后一位在世的创始人去世。截至2023年9月30日，我们的创始人分别为55岁、55岁和41岁。此外，当创办人以创办人投票信托协议受益人的身份酌情或强制退出时，受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，将撤回的创办人按比例持有的方正投票信托基金持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。
由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，即使F类普通股转换为B类普通股，我们的创始人也将根据他们目前的所有权集体控制我们股本的相当大一部分投票权。B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让以及相关实体之间的转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股个人持有者的相对投票权。如果我们的创办人及其关联公司单独或集体地在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分B类普通股，他们未来可以单独或共同地继续控制我们的A类普通股和B类普通股的相当大一部分合并投票权，即使不使用F类普通股，这种投票权可以使B类普通股的持有者能够有效地控制所有有待股东批准的事项。我们B类普通股的股票可以永久流通股。
此外，如果创始人赠款的全部或很大一部分被行使或归属和结算，我们的创始人将增加他们对我们B类普通股的投票权。虽然我们修订和重述的公司注册证书的条款只规定我们的B类普通股持有人对有限的事项进行单独的投票，但根据特拉华州的法律，某些行动可能需要B类普通股投票权持有人作为一个单独类别的批准。例如，如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书，以不影响A类普通股或F类普通股的方式对我们B类普通股的特殊权利、权力或优先权产生不利影响，特拉华州法律可能要求我们B类普通股的持有者作为单一类别单独投票。对于作为单独类别的B类普通股投票权的任何投票，如果创始人授予的全部或很大一部分应该归属和和解，并且创始人保留该等股份，我们的创始人将对该投票产生重大影响。
我们的治理结构可能会对某些机构投资者购买或持有我们A类普通股的决定产生负面影响。
持有低投票权股票，如我们的A类普通股，可能不是某些机构投资者的投资政策所允许的，或者对某些机构投资者的投资组合经理来说可能不那么有吸引力。此外，我们的多级治理结构可能会使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。例如，从2017年到最近，标准普尔不允许大多数新上市公司使用双重或多股权
84
目录
资本结构将被纳入其指数。与其他没有多层治理结构的类似公司相比，这些政策可能会压低我们的估值。
未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权，但可能不会进一步稀释我们的创办人的投票权，他们当时是创始人投票协议的一方。
未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权，未来向我们的创办人以外的股东发行股票将稀释我们的创办人及其关联公司的经济利益。然而，由于F类普通股股份的投票权，如果我们的创办人及其关联公司在F类普通股的投票权生效之前拥有少于49.999999%的投票权，未来向我们的创办人及其关联公司以外的股东发行A类普通股一般不会导致我们的创立者的投票权被稀释，相反，将相应增加F类普通股的投票权。除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则未来发行A类普通股的任何额外股份都不需经我们的股东批准。
一般风险因素
不利的经济状况或减少的技术支出可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务取决于当前和潜在客户的经济健康状况以及对技术的总体需求。此外，购买我们的平台和服务通常是可自由支配的，通常涉及大量资本和其他资源的承诺。在过去的一年里，美国、欧盟和英国经历了历史上最高的通胀水平。为了应对高通胀和经济衰退的担忧，美国联邦储备委员会、欧洲中央银行和英格兰银行已经提高了利率，并可能继续提高利率，并实施财政政策干预。即使这些干预措施降低了通胀，它们也可能会降低经济增长率，造成衰退，并产生其他类似的影响。宏观经济条件进一步下滑，包括通货膨胀和利率上升；供应链中断；全球政治和经济不确定性；地缘政治紧张局势，例如持续的俄罗斯-乌克兰冲突；缺乏信贷；金融服务部门不稳定；商业信心和活动减少；政府或企业支出减少；公共卫生担忧或紧急情况；金融市场波动；以及其他因素过去和未来可能对我们向其出售平台和服务的行业产生负面影响。我们的客户可能会受到运营预算减少的影响，这可能会导致他们推迟、减少或放弃购买我们的平台或服务。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况，而某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。全球和地区经济状况的不确定性、科技行业或我们客户所在行业的低迷，或者即使经济状况稳定也会减少信息技术支出，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生多方面的不利影响，包括更长的销售周期、我们的平台和服务的价格下降、我们客户的重大违约率、我们的客户终止合同或重新谈判、我们的平台或服务的销售额减少，以及增长放缓或没有增长。
我们无法预测任何危机、经济放缓或随后的任何复苏的时间、强度或持续时间，特别是对任何行业。虽然危机或经济放缓的影响的某些方面可能会为我们的业务提供潜在的新机会，但我们不能保证任何此类事件的净影响不会产生实质性的负面影响。因此，如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
由于外币汇率的变化，特别是欧元、日元和英镑的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们预计我们的非美国业务在短期内将继续增长，我们正在持续监测我们的外汇敞口，以确定我们是否应该考虑对冲计划。今天，我们的非美国合同以美元或当地货币计价，而我们的非美国运营费用通常以当地货币计价。然而，随着我们扩大非美国业务，我们的运营费用中可能有更大一部分以当地货币计价，我们也可能以各自子公司的功能货币以外的货币持有货币资产和负债。由于全球政治和经济的不确定性，汇率和全球金融市场的波动预计将继续下去。
2022年，美元相对于其他货币走强，这增加了我们的平台对美国以外的客户的实际成本，这可能会在未来增加我们的平台的实际成本，这可能会减少对我们平台的需求，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。美元价值的持续上升和外币价值的下降可能会导致相当于我们收入的美元价值下降，导致我们非美国业务的支出增加，或者以其他方式影响我们的财务状况和运营结果。
85
目录
自然灾害，包括气候变化，以及其他我们无法控制的灾难性事件，可能会损害我们的业务。
包括气候变化在内的自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务、非美国商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生负面影响。我们的业务运营受到以下因素的干扰：自然灾害、地震、洪水、火灾、电力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主义(例如哈马斯最近对以色列的袭击)、政治动荡、网络攻击(包括可能因持续的俄罗斯-乌克兰冲突而加剧的网络攻击)、地缘政治紧张局势(包括与入侵乌克兰有关的紧张局势)、气候变化(如干旱、野火、风暴强度增加)的影响、以及海平面上升、电信故障、破坏行为以及其他我们无法控制的事件。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，可能会减少对我们服务的需求，可能会使现有客户无法或不愿履行他们对我们的合同要求，包括他们的付款义务，并可能导致我们产生巨额费用，包括潜在诉讼产生的费用或责任。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。在发生重大自然灾害或灾难性事件时，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要大量恢复时间，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，气候变化对全球经济和我们行业的影响正在迅速演变。我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。虽然我们寻求降低与气候变化相关的业务风险，但无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的科罗拉多州总部已经并可能继续经历与气候有关的事件，而且频率越来越高，包括干旱、缺水、热浪、野火以及由此造成的空气质量影响和与野火相关的停电。此外，虽然一些员工已返回我们的办公室，但仍很难减轻这些事件对我们继续远程工作的员工的影响。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务、我们合作伙伴、供应商和客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。
如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所上市标准的规则和规定的报告要求。这些规章制度的要求可能会继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们已经制定和完善了我们的财务报告和其他披露控制和程序，并将继续这样做。我们的控制旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。随着我们的业务规模和复杂性不断增长，我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们预计将继续聘用和整合更多具有适当公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以及实施和整合新的技术系统。为了保持和提高我们的财务报表和披露控制程序以及财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们过去曾发现，将来亦可能会发现我们在管制方面的不足之处。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。我们必须每年遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此必须为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。
86
目录
我们的独立注册会计师事务所还必须正式证明我们对每年财务报告的内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们已经并将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，这些法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担比作为私人公司更多的法律、会计、财务和其他费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从我们业务的日常管理上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，作为一家受到额外规章制度和监督的上市公司，我们可能没有像私营公司那样的灵活性。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并打算继续投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计这些规章制度将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。
由于在本季度报告中披露了Form 10-Q以及上市公司要求的其他文件中的信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
87
目录
规则第10B5-1条交易安排
在截至2023年9月30日的季度内，规则16a-1(F)定义的下列董事和高级管理人员采用了S-K规则第408项定义的“规则10b5-1交易安排”，如下：
在……上面2023年8月15日，Mitrel PAL-SPV 1，LLC，其股份可被视为由彼得·泰尔(我们的董事会主席)及其附属实体通过规则10b5-1旨在满足规则10b5-1(C)的正面抗辩条件的安排，但须满足下列某些价格和/或其他条件：(I)米特里尔PAL-SPV 1，有限责任公司通过了规则10b5-1分配安排，最高可达17,861,224本公司将A类普通股的股份分派给其唯一成员米特里尔有限公司(“分派”)，以及(Ii)米特里尔有限责任公司通过规则10b5-1的分派安排，规定可能将分派中收到的所有股份再分派给其合作伙伴或成员(“分派”)。分销及再分销安排的有效期至2024年8月15日或之前，即受该安排规限的所有交易完成或届满之时。
在……上面2023年8月17日, 亚历山德拉·希夫, a 我们的董事会成员, 通过规则10 b5 -1交易安排，规定在发生和满足某些价格和/或其他条件时，通过各种交易出售我们的A类普通股股份， 26,000股份是指在所有可能的条件下，受任何条件限制的所有股份的最大数量的总和。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件。交易安排的期限为至2024年5月31日，或更早，在所有受交易安排约束的交易完成或到期时。
在……上面2023年8月21日, 劳伦·弗里德曼·斯塔特, a 我们的董事会成员, 通过规则10 b5 -1交易安排，规定在发生和满足某些价格和/或其他条件时，通过各种交易出售我们的A类普通股股份， 11,150股份是指在所有可能的条件下，受任何条件限制的所有股份的最大数量的总和。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件。交易安排的期限为至2024年12月31日，或更早，在所有受交易安排约束的交易完成或到期时。
在……上面2023年8月31日, Shyam Sankar，我们的首席技术官兼执行副总裁总裁, 通过规则10 b5 -1交易安排，规定在发生和满足某些价格和/或其他条件时，通过各种交易出售我们的A类普通股股份， 9,372,618股份是指在所有可能的条件下，受任何条件限制的所有股份的最大数量的总和，减去为满足适用的预扣税金而应扣留和/或出售的任何股份。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件。交易安排的期限为至2025年6月30日，或更早，在所有受交易安排约束的交易完成或到期时。
在……上面2023年9月1日, 史蒂芬·科恩，我们的总裁书记，我们的董事会成员, 通过规则10 b5 -1交易安排，规定在发生和满足某些价格和/或其他条件时，通过各种交易出售我们的A类普通股股份， 6,894,355股份是指在所有可能的条件下，受任何条件限制的所有股份的最大数量的总和。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件。交易安排的期限为至2024年12月1日，或更早，在所有受交易安排约束的交易完成或到期时。
在截至2023年9月30日的季度内，没有规则16a-1(F)所界定的其他董事或高级管理人员，通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均在S-K条例第408项中定义。
88
目录
项目6.展品
以引用方式并入
展品编号描述表格文件编号展品提交日期
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官的证明。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。
32.1*†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
101.INS*内联XBRL实例文档。
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104.1*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
* 随函存档
† 随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

89
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Palantir Technologies Inc.
日期：2023年11月3日
发信人：
/亚历山大·C·卡普
亚历山大·C·卡普
首席执行官
(首席执行干事)
日期：2023年11月3日
发信人：
/s/David格雷泽
David·格雷泽
首席财务官
(首席财务官)
日期：2023年11月3日
发信人：
/S/希瑟·普兰谢克
希瑟·普兰谢克
首席会计官
(首席会计官)

90