目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | ||
公司或组织) | 证件号) |
(主要行政办公室的地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | |
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记指明注册人是否为空壳公司(定义见规则)《交易法》第12b-2条)。是的
有
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塔吉特酒店公司
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表格 10-Q
2023年9月30日
第一部分 — 财务信息 | 5 |
第 1 项。财务报表 | 5 |
合并资产负债表 | 5 |
未经审计的综合收益综合报表 | 6 |
未经审计的股东权益变动综合报表 | 7 |
未经审计的合并现金流量表 | 8 |
未经审计的合并财务报表附注 | 9 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
第 4 项。控制和程序 | 51 |
第二部分 — 其他信息 | 51 |
第 1 项。法律诉讼 | 51 |
第 1A 项。风险因素 | 52 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 52 |
第 3 项。优先证券违约 | 52 |
第 4 项。矿山安全披露 | 52 |
第 5 项。其他信息 | 52 |
第 6 项。展品 | 53 |
签名 | 54 |
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未经审计合并 F财务报表
塔吉特酒店公司
截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的合并财务报表
目录
塔吉特酒店公司
未经审计的合并受过了 财务报表
内容
合并财务报表 | |
合并资产负债表 | 5 |
未经审计的综合收益综合报表 | 6 |
未经审计的合并变动表 在股东权益中 | 7 |
未经审计的合并现金流量表 | 8 |
未经审计的合并财务报表附注 | 9 |
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
塔吉特酒店公司
合并资产负债表
(以千美元计)
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
| (未经审计) |
| |||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款,减去可疑账款备抵金美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
专业租赁资产,净额 |
| |
| | ||
其他不动产、厂房和设备,净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产,净额 | | | ||||
善意 |
| |
| | ||
其他无形资产,净额 |
| |
| | ||
递延融资成本周转金额,净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
递延收入和客户存款 |
| |
| | ||
经营租赁债务的当前部分 | | | ||||
融资租赁和其他融资债务的当期部分(注8) |
| |
| | ||
当前认股权证负债 | | — | ||||
长期债务的流动部分,净额(注8) | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他负债: |
|
|
|
| ||
长期债务(注8): |
|
| ||||
本金 | — | | ||||
减去:未摊销的原始发行折扣 | — | ( | ||||
减去:未摊销的定期贷款递延融资成本 | — | ( | ||||
长期债务,净额 | — | | ||||
长期融资租赁和其他融资债务 | | | ||||
长期经营租赁债务 | | | ||||
其他非流动负债 |
| — |
| | ||
递延收入和客户存款 |
| |
| | ||
递延所得税负债 | | | ||||
资产报废债务 |
| |
| | ||
认股证负债 | — | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支(注12) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
普通股,$ | | | ||||
按成本计算的国库普通股, | ( | ( | ||||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见未经审计的合并财务报表的附注。
5
目录
塔吉特酒店公司
未经审计的综合收益综合报表
(千美元,每股金额除外)
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
收入: |
| |||||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
专业租金收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
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| | ||||
成本: |
|
|
|
| ||||||||
服务 |
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| |
| |
| | ||||
专业租赁 |
| |
| |
| |
| | ||||
专业租赁资产的折旧 |
| |
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| | ||||
毛利 |
| |
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| |
| | ||||
销售、一般和管理 |
| |
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| |
| | ||||
其他折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他支出(收入),净额 |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
债务消灭造成的损失 | — | — | | — | ||||||||
利息支出,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | | | ( | | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | — | — | ( | — | ||||||||
归属于普通股股东的净收益——摊薄后 | | | | | ||||||||
其他综合损失 |
|
|
|
| ||||||||
外币折算 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行股票的加权平均数——基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
已发行股票的加权平均数——摊薄 | | | | | ||||||||
每股净收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股净收益——摊薄 | $ | | $ | | $ | | $ | |
见未经审计的合并财务报表的附注。
6
目录
塔吉特酒店公司
未经审计的股东权益变动综合报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
(以千美元计)
额外 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 国库普通股 | 已付款 | 其他 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 |
| 股份 | 金额 |
| 资本 |
| 综合损失 |
| 收益 |
| 公平 | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
取消的普通股 | ( | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
累积翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票薪酬,净额 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
与股权奖励净股结算相关的预扣税 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累积翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
与股权奖励净股结算相关的预扣税 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累积翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
采用 ASC 326(注释1) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票薪酬,净额 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
与股权奖励净股结算相关的预扣税 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累积翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
通过行使认股权证发行普通股 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
通过行使股票期权发行普通股 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票薪酬,净额 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
与股权奖励净股结算相关的预扣税 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累积翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
通过行使认股权证发行普通股 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票薪酬,净额 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
与股权奖励净股结算相关的预扣税 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累积翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
通过行使股票期权发行普通股 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
见未经审计的合并财务报表的附注。
7
目录
塔吉特酒店公司
未经审计的合并现金流量表
(以千美元计)
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
|
| |||
折旧 |
| |
| | ||
无形资产的摊销 |
| |
| | ||
非现金经营租赁费用 | | — | ||||
资产报废债务的增加 |
| |
| | ||
递延融资成本的摊销 |
| |
| | ||
原始发行折扣的摊销 | | | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | | ||||
股票薪酬支出 | | | ||||
处置特殊租赁资产和其他不动产、厂房和设备的(收益)损失 | | ( | ||||
债务消灭造成的损失 | | — | ||||
递延所得税 |
| |
| | ||
扣除追回款后的应收账款损失准备金 | | | ||||
经营资产和负债的变化 |
| |||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| ( | ||
应付账款和其他应计负债 |
| ( |
| | ||
递延收入和客户存款 |
| ( |
| | ||
经营租赁债务 | ( | — | ||||
其他非流动资产和负债 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
购买专业租赁资产 |
| ( |
| ( | ||
购买不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
收购的无形资产 | ( | — | ||||
出售专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益 | | | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
融资和融资租赁债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
从ABL融资机制借款的本金支付 | — | ( | ||||
ABL 融资机制的借款收益 |
| — |
| | ||
偿还优先票据 | ( | — | ||||
通过权证交易所支付发行费用 | ( | — | ||||
通过行使认股权证发行普通股的收益 | | — | ||||
行使期权所得普通股发行收益 | | — | ||||
递延融资费用的支付 | ( | — | ||||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | ( | ||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物-期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物-期末 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: | ||||||
应计资本支出的非现金变化 | $ | ( | $ | ( | ||
融资租赁债务的非现金变动 | $ | ( | $ | ( | ||
见未经审计的合并财务报表附注.
8
目录
塔吉特酒店公司
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千计,除非另有说明)
1。运营的组织和性质、列报基础和重要会计政策摘要
业务的组织和性质
Target Hospitality Corp.(“Target Hospitality” 及其子公司 “公司”)成立于2019年3月15日,是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和综合酒店服务,包括:餐饮和餐饮服务、维护、客房清洁、场地维护、安全、健康和娱乐服务、整体员工社区管理和洗衣服务。Target Hospitality为自然资源开发和政府部门的客户提供服务,主要位于德克萨斯州西部、德克萨斯州南部、新墨西哥州和中西部地区。
该公司的证券在纳斯达克资本市场上市,其全资子公司特拉华州有限责任公司Topaz Holdings LLC和特拉华州有限责任公司Arrow Bidco, LLC(“Arrow Bidco”)是塔吉特物流管理有限责任公司及其子公司(“塔吉特”)和RL Signor Holdings, LLC(“Signor”)业务的控股公司。TDR Capital LLP 间接拥有大约
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务信息的规章制度编制的。根据这些细则和条例,脚注披露中通常包含在根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中的某些信息已被简要或省略。本报告中包含的财务报表应与Target Hospitality截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2022年10-K表格”)一起阅读。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期经营业绩。
随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整,仅包括正常的经常性调整,这些调整是截至2023年9月30日的财务状况公允表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自塔吉特酒店业经审计的合并资产负债表,但不包含这些年度财务报表中的所有脚注披露。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层使用估计和假设来确定合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。如果财务报表所依据的基本估计和假设在未来时期发生变化,则实际金额可能与所附未经审计的合并财务报表中包含的金额有所不同。
9
目录
整合原则
合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表,这些子公司因拥有多数表决权而受其控制。子公司自收购之日起,即公司获得控制权之日起进行全面合并,并将继续进行合并,直到此类控制终止之日。子公司的财务报表是为与公司相同的报告期编制的。所有公司间余额和交易均被清除。
收入确认
该公司的收入来自专业租赁和酒店服务,特别是住宿和相关的辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务的期限内确认。某些安排包括向客户租赁住宿设施。根据租赁权威指导,这些租赁作为经营租赁入账,并被确认为租赁协议期限内的收入。
由于与专业租赁和酒店服务相关的履约义务会随着时间的推移而得到履行,因此我们的大部分收入将在协议的合同期限内根据合同固定的最低金额和规定的履约期限平均确认。我们的部分收入按合同日费率按客户每晚住宿的每日确认。我们的客户通常根据承诺的合同签订住宿服务合同,条款通常从几个月到
当住宿和服务事先计费和收取时,收入的确认将推迟到提供服务之后。
服务成本包括人工、食物、公用事业、用品、租赁和其他与住宿单位运营相关的直接成本以及维修和保养费用。租金成本包括租赁费用、水电费和维护住宿单元的其他直接费用。与合同相关的成本包括销售佣金,这些佣金在发生时记为支出,并反映在合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。
此外,公司还征收销售税、使用税、占用税和类似税,这些税是公司在合并综合收益报表中按净额(不包括收入)列报的。
最近采用的会计准则
2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失 (ASU 2016-13,主题 326 或 ASC 326)。这项新标准改变了公司对贸易和其他应收账款信用减值的核算方式,也改变了大多数金融资产和某些未按净收益公允价值计量的其他工具的信用损失衡量标准。亚利桑那州立大学2016-13年度用 “预期损失” 模型取代了先前的 “已发生损失” 模型。在 “已发生的损失” 模式下,只有在发生使实体认为损失是可能的(即已经 “发生”)的事件(例如拖欠付款)时,才确认损失(或备抵额)。在 “预期损失” 模式下,损失(或备抵额)是在初始确认资产时确认的,该资产反映了导致亏损发生的所有未来事件,无论未来事件是否可能发生。“已发生的损失” 模型考虑了过去的事件和当前的情况,而 “预期损失” 模型则包括对尚未发生的未来的预期。亚利桑那州立大学 2018-19年对主题 326(金融工具-信贷损失)的编纂改进,于2018年11月发布,新指南中不包括经营租约。2019年,财务会计准则委员会投票决定推迟在2022年12月15日之后的报告期内发布的新财务报表准则的生效日期,以及这些报告期内的过渡期。公司于2023年1月1日生效之日通过了ASC 326及其相关的澄清和修正案,对贸易应收账款采用了修改后的追溯方法,这导致累积效应调整导致累计收益减少约美元
10
目录
下表显示了截至2023年1月1日采用ASC 326对合并资产负债表的影响:
平衡 | 平衡 | ||||||||
| 收养前 | 调整 |
| 收养后 | |||||
应收账款,减去可疑账款备抵金 | $ | | $ | ( | $ | | |||
累计收益 | $ | | $ | ( | $ | |
2。收入
根据ASC 606确认的总收入为美元
下表按我们的服务收入分列
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
HFS — 南部 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
政府 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所有其他 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有关我们应报告细分市场的变化的讨论,请参阅附注17——业务板块,该细分市场适用于所有比较期,包括上表。
信用损失备抵金
公司保留信贷损失准备金。这些备抵反映了我们根据历史核销经验、当前状况以及影响可收账性的合理和可支持的预测(如适用)对无法收取的应收账款金额的估计。我们的估计可能需要根据不断变化的情况进行调整,包括经济或个人客户情况的变化。
合同资产和负债
我们没有任何合约资产。
合同负债主要包括递延收入,即客户将来可能使用的房晚付款,以及社区建设的预付款,以及与之相关的资产活动动员的预付款
11
目录
在相关合同期内得到认可的社区扩张。截至下文所示日期,递延收入账户中的活动如下:
已结束的九个月 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
递延收入的增加 |
| — |
| | ||
确认的收入 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
截至2023年9月30日,对于超过一年的合同,下表披露了ASC 606规定的与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的估计收入以及我们预计何时确认收入,仅代表产品或服务价格和数量固定的合同中预计将确认的收入:
在截至12月31日的年度中 | ||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 总计 | ||||||||||
预计收入将于 2023 年 9 月 30 日确认 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ |
公司运用了ASC 606中的一些实际权宜之计,包括 “开票权” 的实际权宜之计,并且没有透露原预计期限为一年或更短的剩余履约义务的对价,也没有披露与没有最低收入承诺的合同未履行(或部分未履行)履约义务相关的可变对价。由于采用了这些实际权宜之计,并且不包括受ASC 842指导方针约束的租金收入收入,上表仅代表公司未来预期合并收入的一部分,不一定代表总收入的预期趋势。
3.专业租赁资产,净额
截至下文所示日期的净特种租赁资产包括以下各项:
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
专业租赁资产 | $ | | $ | | ||
在建工程 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
专业租赁资产,净额 | $ | | $ | |
与专业租赁资产相关的折旧费用为美元
2023年1月,公司以约美元的价格购买了一组资产,包括土地、专业租赁资产(模块化单元、工地工作以及家具和固定装置)和无形资产
12
目录
通过手头现金。此次收购被记作资产收购。公司根据可识别的有形和无形资产的相对公允价值将总收购价格分配给这些资产,从而将全部收购价格分配给土地、专业租赁资产和无形资产。
2023年4月,公司以约美元的价格购买了一组资产,包括土地和专业租赁资产(模块化单元、工地工作以及家具和固定装置)
4。其他财产、厂房和设备,净额
截至下文所示日期的其他财产、厂房和设备净额包括以下各项:
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁权改善 |
| |
| | ||
机械和办公设备 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
其他财产、厂房和设备共计,净额 | $ | | $ | |
与其他不动产、厂房和设备相关的折旧费用为美元
2023年1月,公司以约美元的价格购买了一组资产,包括土地、专业租赁资产(模块化单元、工地工作以及家具和固定装置)和无形资产
2023年4月,公司以约美元的价格购买了一组资产,包括土地和专业租赁资产(模块化单元、工地工作以及家具和固定装置)
在截至2023年9月30日的三个月中,公司以约美元的价格购买了土地
5。商誉和其他无形资产,净额
财务报表反映了先前收购的商誉,这些商誉全部归因于HFS — South业务板块和报告部门。
13
目录
商誉账面金额的变化如下:
| HFS-南方 | ||
2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | | |
商誉的变化 | - | ||
截至2022年12月31日的余额 | | ||
商誉的变化 | - | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |
在下文所述日期,商誉以外的无形资产包括以下内容:
2023年9月30日 | |||||||||||
加权 | 格罗斯 | ||||||||||
平均的 | 携带 | 累积的 | 网络书 | ||||||||
| 剩下的生命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
需要摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
竞业禁止协议 | | ( | | ||||||||
总计 | | ( | | ||||||||
无限期活体资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商标名称 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商誉以外的无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
2022年12月31日 | |||||||||||
加权 | 格罗斯 | ||||||||||
平均的 | 携带 | 累积的 | 网络书 | ||||||||
| 剩下的生命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
需要摊销的无形资产 | |||||||||||
客户关系 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
总计 | | ( | | ||||||||
无限期活体资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商标名称 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商誉以外的无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,与无形资产相关的摊销费用为美元
2023年1月,公司以约美元的价格购买了一组资产,包括土地、专业租赁资产(模块化单元、工地工作以及家具和固定装置)和无形资产
14
目录
截至2023年9月30日,未来五年及以后每年估计的总摊销费用如下:
2023 年剩余时间 |
| $ | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 | | ||
总计 | $ | |
6。其他非流动资产
其他非流动资产包括实施云计算系统的资本化软件实施成本。截至下文所示日期,合并资产负债表上其他非流动资产的资本化实施成本和相关的累计摊销总额如下:
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
云计算实施成本 | $ | | $ | |||
减去:累计摊销 | ( | ( | ||||
其他非流动资产 | $ | $ |
大多数此类系统已于2020年1月开始投入使用,当时公司开始在两者之间的剩余服务安排期间按直线方式摊销这些资本化成本。
7。应计负债
截至下文所示日期的应计负债包括以下内容:
|
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||
2023 |
| 2022 | ||||
员工应计薪酬支出 | $ | | $ | | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
债务的应计利息 | | | ||||
应计负债总额 | $ | | $ | |
上表中的其他应计负债主要涉及应计公用事业税, 房地产和销售税, 州和联邦所得税, 基于负债的股票薪酬奖励(见注释15), 以及其他应计运营费用。
8。债务
2024 年高级担保票据
2019 年 3 月 15 日,Arrow Bidco 发行了 $
15
目录
2019 年 9 月 15 日。2023 年 3 月 15 日,Arrow Bidco 兑换了 $
| 9月30日 | ||
2023 | |||
的本金 | $ | | |
减去:未摊销的原始发行折扣 | ( | ||
减去:未摊销的定期贷款递延融资成本 | ( | ||
长期债务的流动部分,净额 | $ | |
如果Arrow Bidco发生控制权变更或出售其某些资产,则Arrow Bidco可能需要提出回购票据的提议。Arrow Bidco可以选择在不少于以下时间全部或部分赎回票据 (15) 且不超过 (60) 天前向持有人发出书面通知,且不少于 (20) 天前向受托管理人发出书面通知(或受托人可能商定的较短期限),赎回价格以下述本金的百分比表示,外加相应的应计和未付利息,但不包括适用的赎回日期(受托人有权在相关记录日获得在赎回日或之前的利息支付日到期的利息),前提是票据持有人在开始的 12 个月期间内兑换每年的3月15日设定如下。
兑换 | ||
年 |
| 价格 |
2023 年及以后 |
Arrow Bidco 于 2023 年 3 月 15 日首次行使此赎回期权以兑换美元
这些票据由Topaz和Arrow Bidco的每家直接和间接全资国内子公司(统称为 “票据担保人”)无条件担保。Target Hospitality不是票据的发行人或担保人。票据担保人是ABL融资机制下的借款人或担保人(定义见下文)。只要ABL融资机制下的贷款人向任何票据担保人发放担保,该票据担保人也将免除票据规定的债务。这些担保由Arrow Bidco和票据担保人几乎所有资产的第二优先担保权益作为担保(例外情况除外)。持有塔吉特酒店某些资产的特拉华州有限责任公司TLM Equipment, LLC对票据的担保从于其在ABL融资机制下的债务。
这些票据包含某些负面承诺,包括限制Arrow Bidco及其某些子公司直接或间接产生额外财务义务的能力的限制。除某些特定例外情况外,这些负面契约禁止Arrow Bidco及其某些子公司:产生或承担额外债务;支付股息或进行任何其他股本分配;向Arrow Bidco或Arrow Bidco的任何受限子公司提供贷款或垫款;向Arrow Bidco或Arrow Bidco的任何受限子公司出售、租赁或转让其任何财产或资产;直接或间接设立、产生或承担任何留置权以实物担保抵押品的债务;或进行任何销售和回租交易。
与票据的发行有关, 最初的发行折扣约为美元
Arrow Bidco的最终母公司Target Hospitality没有重要的独立资产或业务,除非包含在2024年优先担保票据的担保人中,否则票据下的担保是全额和无条件的、连带的,塔吉特酒店集团任何不是票据附属担保人的子公司均为次要担保。塔吉特酒店集团或任何担保人从其子公司获得资金的能力也没有重大限制
16
目录
通过分红或贷款。参见上文对某些负面契约的讨论。因此,根据美国证券交易委员会规则,不认为有必要披露个人担保人的财务报表。
2023年9月29日,Arrow Bidco开始(i)将其所有未偿还的2024年优先担保票据兑换(“票据交换要约”)以现金和Arrow Bidco的新债券的提议(“票据交换要约”)
融资租赁和其他融资义务
截至2023年9月30日,该公司的融资租赁和其他融资义务约为美元
截至2022年12月31日,公司的融资租赁和其他融资义务约为美元
ABL 设施
2019年3月15日,Topaz、Arrow Bidco、Target、Signor及其每家国内子公司签订了ABL信贷协议,该协议规定了基于优先担保资产的循环信贷额度,本金总额不超过美元
根据2023年2月1日ABL融资机制第一修正案(“第一修正案”),伦敦银行同业拆借利率的参考利率从伦敦银行同业拆借利率改为定期SOFR(自第一修正案生效之日起)。
ABL融资机制下的借款,按相关借款人(ABL融资机制下的借款人,“借款人”)期权按照(1)定期SOFR或(2)基准利率计息,每种情况下均加上适用的利润。适用的利润率为
ABL融资机制提供的借款额度等于 (i) (a) 美元中较低者
在任何时候确定借款基础的金额(扣除储备金后)等于以下各项的总和:
● |
● | (i) 中的较小者 |
● | 习惯储备 |
ABL融资机制包括可用于备用信用证的借款能力,最高可达美元
17
目录
此外,ABL融资机制将为借款人提供增加ABL融资机制下的承诺的选项,总金额不超过美元
ABL融资机制下的债务由Topaz以及Arrow Bidco的每家现有和随后收购或组织的直接或间接全资美国有组织有限制子公司(以及Topaz,“ABL担保人”)无条件担保,某些排除在外的子公司除外。ABL融资机制由(i)任何借款人或任何ABL担保人的Topaz、Arrow Bidco、Target和Signor的股权的首要优先质押以及任何借款人或任何ABL担保人的每家直接全资美国有组织限制性子公司的股权作为担保,(ii)最高为第一优先质押
ABL融资机制要求借款人将(i)最低固定费用覆盖率维持在
ABL机制还包含一些习惯性的否定契约。除其他外,此类契约限制或限制每位借款人、其受限子公司以及Topaz(如适用):
● | 承担额外债务,发行不合格股票并提供担保; |
● | 对资产产生留置权; |
● | 进行合并或合并或根本性变革; |
● | 出售资产; |
● | 支付股息和分红或回购股本; |
● | 进行投资、贷款和预付款,包括收购; |
● | 修改组织文件和主租赁文件; |
● | 签订某些限制支付股息能力的协议; |
● | 偿还某些初级债务;以及 |
● | 改变其业务行为。 |
上述限制有某些例外情况,包括(i)承担额外债务、留置权、投资、股息和分配,以及初级债务的预付能力,在每种情况下,均须遵守某些财务指标和某些其他条件;(ii)其他一些传统例外情况,使借款人能够继续灵活地经营和发展业务。ABL 设施还包含某些
18
目录
惯常陈述和保证、肯定性承诺和违约事件。截至下文所示日期的未偿债务的账面价值包括以下内容:
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
融资租赁和其他融资义务 | $ | | $ | | ||
ABL 设施 |
| — |
| — | ||
| | |||||
减去:未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ||||
减去:未摊销的定期贷款递延融资成本 | ( | ( | ||||
债务总额,净额 |
| |
| | ||
减去:当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额 | $ | | $ | |
利息支出,净额
下述期间未经审计的综合收益报表中确认的净利息支出(包括产生的利息支出)的组成部分包括以下内容:
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
融资租赁和其他融资债务产生的利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
ABL融资和票据产生的利息支出 | | | | | |||||||
ABL融资和票据的递延融资成本的摊销 | | | | | |||||||
票据原始发行折扣的摊销 |
| | |
| | | |||||
利息资本化 | — | ( | — | ( | |||||||
利息收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||
利息支出,净额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
递延融资成本和原始发行折扣
公司列报截至2023年9月30日和2022年12月31日的未摊销递延融资成本和未摊销的原始发行折扣,直接从合并资产负债表上的票据本金中扣除。与递延融资成本相关的累计摊销费用约为 $
与ABL融资机制的循环递延融资成本相关的累计摊销额约为美元
19
目录
截至 2023 年 9 月 30 日的月份。由于修订后的ABL融资机制中每家持续贷款人的借款能力大于修正前ABL融资机制的借款能力,因此修改时未摊销的递延融资成本约为美元
有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别确认的每种债务工具的递延融资成本和原始发行折扣的摊销费用金额,请参阅上表中的利息支出组成部分。
未来到期日
根据合同条款,下表列出了未来五年及以后每年债务和融资租赁债务的年度本金到期日总额。
截至2023年9月30日的未来到期日程表包括以下内容:
2023 年剩余时间 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
总计 | $ | |
9。认股证负债
2018年1月17日,哈里·斯隆、约书亚·卡扎姆、弗雷德里克·罗森、萨拉·罗森信托基金和塞缪尔·罗森2015年信托基金共从PEAC购买了
该公司根据ASC 815-40对私人认股权证进行了评估,衍生品和套期保值——实体自有股权合约,并得出结论,它们不符合归类为股东权益的标准,应归类为负债。由于私人认股权证符合ASC 815对衍生品的定义,因此公司将私募认股权证按其估计公允价值在资产负债表上记录为负债。
私人认股权证估计公允价值的后续变化反映在随附的综合收益报表中认股权证负债公允价值的变化中。私人认股权证估计公允价值的变化导致亏损(收益)约为(美元)
20
目录
截至下述日期,公司为未偿还的私人认股权证确定了以下估计公允价值:
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
认股证负债 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | |
10。所得税
所得税支出约为 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别不同于美国联邦法定税率
根据ASC 740-270的规定,公司在过渡期内核算所得税, 所得税-中期报告,这通常要求我们对合并的税前收入适用估计的年度合并有效税率。此外,ASC 740的指导方针进一步规定,在确定预计的年度有效税率时,公司不包括预计不会为此类损失确认税收优惠的司法管辖区的损失。
11。金融工具的公允价值
金融资产和负债的公允价值包括在自愿方之间的当前交易中可以交换的金额,而不是强制出售或清算出售。
该公司评估认为,现金和现金等价物、贸易应收账款、贸易应付账款、其他流动负债和其他债务的公允价值接近其账面金额,这主要是由于这些工具的短期到期日或最近推出。ABL融资机制的公允价值主要基于可观察到的市场数据,例如类似债务的市场利率。票据的公允价值基于可观察的市场数据。
公司在每个报告期结束时定期按公允价值对私人认股权证负债进行了计量,详情见下文。公允价值的变化每个报告期结束日的私人认股权证均在随附的权证负债公允价值变动综合收益表中确认。
第 1 级和 2 级披露:
属于1级或2级的金融资产和负债的账面金额和公允价值如下:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||
未按公允价值计量的金融资产(负债) |
| 携带 |
| 公允价值 |
| 携带 |
| 公允价值 | ||||
ABL 设施(见注释 8)-2 级 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | — | |||
2024 年优先担保票据(见附注 8)-1 级 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
21
目录
定期公允价值测量
第 3 级披露:
有
9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
行使价格 | $ | $ | |||||
股票价格 | $ | $ | |||||
股息收益率 | % | % | |||||
预期期限(以年为单位) | |||||||
无风险利率 | % | % | |||||
预期波动率 | % | % | |||||
认股权证的每股价值 | $ | $ |
下表显示了截至2023年9月30日的三个月中按公允价值计量的三级负债的变化:
私募认股权证 | |||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | |
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ||
截至2023年3月31日的余额 | | ||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | ||
认股权证负债公允价值的变化 | | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的年度中,公允价值层次结构的三个层次之间没有金融工具的转移。
12。承付款和或有开支
公司在正常业务过程中参与各种诉讼或索赔。管理层认为,没有待处理的索赔或诉讼,如果裁定不利,将对公司的财务状况产生重大影响。
13。每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“EPS” 或 “LPS”)的计算方法是将归属于塔吉特酒店集团的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与基本每股净收益类似,不同之处在于它包括行使摊薄证券时可能发生的潜在稀释。我们在计算摊薄后的每股收益时采用库存股法。在发生净亏损的时期,潜在的摊薄证券将具有反稀释作用,不包括在该期间的摊薄后每股亏损的计算中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月均录得净收入。下表将归属于普通股股东的净收益和用于基本计算的加权平均已发行股票与归属于普通股股东的净收益进行了对账,以及
22
目录
以下期间摊薄后的加权平均已发行股数(以千美元计,每股金额除外):
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||||
分子 | ||||||||||||
归属于普通股股东的净收益——基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | — | — | ( | — | ||||||||
归属于普通股股东的净收益——摊薄后 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 | ||||||||||||
加权平均已发行股票——基本 | | | | | ||||||||
流通证券的稀释作用: | ||||||||||||
认股证 | | — | | — | ||||||||
PSU | | — | | — | ||||||||
SARS | | — | | — | ||||||||
股票期权 | | — | | — | ||||||||
RSU | | — | | — | ||||||||
加权平均已发行股票——摊薄 | | | | | ||||||||
每股净收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股净收益——摊薄 | $ | | $ | | $ | | $ | |
当负债分类的认股权证存入货币中,且其纳入对摊薄后每股收益的影响具有稀释性时,摊薄后的每股收益还假设通过调整普通股股东可获得的普通股认股权证负债公允价值(收益)损失的净收益以及将稀释股的数量纳入分母中来实现此类工具的股票结算。公共认股权证和私人认股权证总额为
如附注15所述,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,股票薪酬奖励尚未兑现。这些股票薪酬奖励不包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股收益的计算中,因为它们的影响本来是反稀释的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,股票薪酬奖励包含在摊薄后每股收益的计算中,因为如上表所示,其影响具有稀释作用。但是,大约
库存股不包括在每股收益的计算范围内。
23
目录
14。股东权益
普通股
截至2023年9月30日和2022年12月31日,塔吉特酒店已经
优先股
塔吉特酒店获准发行
公开认股权证
2018 年 1 月 17 日,PEAC 出售了
每份公开认股权证都赋予持有人购买的权利
在截至2023年3月31日的三个月中,公共认股权证持有人行使了
15。股票薪酬
2023年2月28日,公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过了关于授予限制性股票单位(“RSU”)和新形式的高管绩效股票单位协议(“PSU协议”,以及RSU协议,“奖励协议”),涉及限制性股票单位(“RSU”)和绩效限制性股票单位(“PSU”)。”)分别根据塔吉特酒店公司2019年激励计划(经修订的 “计划”)。新的奖励协议将用于2023年3月1日当天或之后向执行官发放的所有奖励。
RSU协议的实质性条款与上次由薪酬委员会批准并由公司先前披露的执行限制性股票单位协议形式中的条款基本相似。
根据 PSU 协议授予的每个 PSU 均代表领取权
24
目录
适用业绩期内的息税折旧摊销前利润(定义见PSU协议)。PSU的归属取决于高管在归属之日之前的持续聘用,除非该高管因死亡、无故解雇、有正当理由或控制权发生变化(每个任期均按计划中的定义)而终止。
限制性股票单位
2023 年 3 月 1 日,薪酬委员会共裁定了
2023 年 4 月 17 日,薪酬委员会裁决
2023 年 5 月 18 日,薪酬委员会共裁定了
2023 年 6 月 19 日,薪酬委员会授予了一名新任命的非员工 董事
2023 年 7 月 10 日,总计
下表显示了 RSU 的变化:
| 的数量 |
| 加权 | |||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | |||
已授予 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | $ | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并综合收益报表中确认的销售、一般和管理费用中,这些限制性股票单位的股票薪酬支出约为美元
高性能库存单位
2023 年 3 月 1 日,公司共授予了
25
目录
下表显示了 PSU 的变化:
| 的数量 |
| 加权 | |||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | |||
已授予 | | | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | $ | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并综合收益表中在销售、一般和管理费用中确认的这些PSU的股票薪酬支出约为美元
股票期权奖励
在截至2023年9月30日的九个月中,行使了股票期权,如下表所示。
下表显示了股票期权的变化:
| 选项 |
| 加权平均值 |
| 加权平均值 |
| 内在价值 | ||||
截至2022年12月31日的未偿还期权 | | $ | | $ | | ||||||
已锻炼 | ( | | - | | |||||||
2023 年 9 月 30 日的未兑现期权 | | $ | | $ | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并综合收益报表中,在销售、一般和管理费用中确认的这些股票期权奖励的股票薪酬支出约为美元
授予日每项期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,假设如下:
| 假设 | |
加权平均预期股票波动率(区间) | % | |
预期股息收益率 | % | |
预期期限(年) | ||
无风险利率(区间) | % | |
行使价(区间) | $ | |
加权平均拨款日期公允价值 | $ |
26
目录
Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设基于同行群体的波动率,因为作为独立上市公司,该公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外,由于股票期权活动和归属后取消的历史记录不足,预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法,即汇总每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值,得出该奖励的加权平均预期期限。Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于授予之日隐含的美国国库券收益率曲线,剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付过其普通股的股息。
股票付款受基于服务的归属要求的约束,费用在归属期内以直线方式确认。没收将在发生时予以核算。
股票增值权奖励
经薪酬委员会批准,
在薪酬委员会批准的截至2023年9月30日的三个月中,
下表显示了 SAR 的变化:
单位数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限(年) | |||||
截至2022年12月31日未偿还的 SAR | | $ | | ||||
已锻炼 | ( | | - | ||||
2023 年 9 月 30 日未偿还的 SAR | | $ | |
根据股票薪酬的权威指导,这些SAR被视为基于责任的奖励。该公司确认了与其SAR相关的负债约为$
27
目录
截至2023年9月30日和2022年12月31日,每个特别行政区的加权平均公允价值估计为美元
Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设基于同行群体的波动率,因为作为独立上市公司,该公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外,由于股票增值权活动和归属后取消的历史记录不足,预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法,即汇总每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值,得出该奖励的加权平均预期期限。Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于隐含的美国国库券收益率曲线,剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付过其普通股的股息。
SAR受基于服务的归属要求的约束,费用在归属期内以直线方式确认。没收将在发生时予以核算。
16。退休计划
我们向几乎所有的美国员工提供401(k)固定缴款退休计划。参与者可以从以下来源捐款
17。业务板块
该公司有
公司主要根据地理区域和客户行业组建而成。
以下是对我们可报告的细分市场的简要描述以及对All Other开展的业务活动的描述。
HFS — South — 分部业务主要包括专业租赁和垂直整合的酒店服务收入,这些收入主要来自德克萨斯州和新墨西哥州的客户。
政府 — 分部业务主要包括特种租赁和垂直整合的酒店服务收入,这些收入来自德克萨斯州签订政府合同的客户。
28
目录
所有其他 — 分部业务主要包括专业租赁收入和来自HFS — South细分市场以外客户的垂直整合酒店服务收入。
下表显示了有关下述日期的报告区段的信息:
2023
HFS-南方 | 政府 | 所有其他 |
| 总计 | ||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中 |
|
| ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | |||
调整后的毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | |||
调整后的毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
2022
HFS-南方 | 政府 | 所有其他 |
| 总计 | ||||||||
在截至2022年9月30日的九个月中 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | |||
调整后的毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
总资产(截至2022年12月31日) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2022年9月30日的三个月中 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | |||
调整后的毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 低于量化阈值的细分市场的收入可归因于以下四个运营部门 该公司 并按上文所述的 “所有其他” 类别报告. |
在下述日期内,分部调整后的毛利总利润与所得税前的合并总收入的对账情况如下:
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | ||||||||||
2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||||
应报告的分部调整后毛利总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他调整后的毛利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
销售费用、一般费用和管理费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出),净额 |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
债务消灭造成的损失 | — | — | ( | — | ||||||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ( | | ( | ||||||||
所得税前的合并收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
29
目录
截至下文所示日期,分部资产总额与合并资产总额的对账情况如下:
|
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||
应申报的分部资产总额 | $ | | $ | | ||
其他资产 |
| |
| | ||
其他未分配金额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |
截至下文所示日期,其他未分配资产包括公司合并资产负债表中报告的以下资产:
|
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
流动资产总额 | $ | | $ | | ||
其他无形资产,净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产,净额 | | | ||||
递延融资成本周转金额,净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
其他未分配资产总额 | $ | | $ | |
18。后续事件
2023年10月12日,Arrow Bidco和公司的某些其他子公司对ABL融资机制签订了第三项修正案(“第三修正案”)。第三修正案对ABL融资机制进行了修订,除其他外,将循环手枪承诺总额从美元增加到原来的水平
2023年9月29日,Arrow Bidco开始了票据交换要约和征求同意书。票据交换要约和同意征求意见于纽约时间2023年10月30日下午5点到期。大约 $
在票据交易所要约结算日, Arrow Bidco发行了大约 $
2025年优先担保票据将于2025年6月15日到期;前提是如果任何2024年优先担保票据在2024年3月15日仍未偿还,则2025年优先担保票据将于2024年3月15日按整体价格到期。2025年优先担保票据的利息将累计为
在2024年9月15日之前,2025年优先担保票据将按Arrow Bidco的期权按整体价格兑换。2024年9月15日及之后,2025年优先担保票据将在下述日期开始的6个月期限内按Arrow Bidco的期权兑换,赎回价格如下:
兑换 | ||
日期 |
| 价格 |
2024年9月15日 | ||
2025 年 3 月 15 日及以后 |
30
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2025年优先担保票据契约包含契约,这些契约限制了Arrow Bidco及其子公司的能力,除其他外,(i)承担或担保额外债务和发行某些类型的股票,(ii)设立或承担某些留置权,(iii)支付某些款项,包括股息或其他分配,(iv)预付或赎回次级债务,(v)进行某些投资或收购,包括参与合资企业,(vi) 与关联公司进行某些交易,(vii) 出售资产,与其他公司合并或合并或合并或合并成其他公司。这些契约受到一些重要的限制和例外情况的约束。此外,在发生特定的控制权变更事件时,Arrow Bidco必须提议在以下地址回购2025年优先担保票据
在票据交易所要约结算日,Arrow Bidco和作为受托人和抵押代理人的德意志银行美洲信托公司(“受托人”)签订了担保人Arrow Bidco的补充契约(“补充契约”),日期为2019年3月15日(不时修订和补充,即2024年 “优先担保票据契约”)。其当事方不时以及管理2024年优先担保票据的受托人。补充契约修订了2024年优先担保票据契约和2024年优先担保票据,以使根据征求同意书对2024年优先担保票据的某些拟议修正案生效,这些修正案包括基本取消所有限制性契约、取消某些违约事件、修改有关合并和合并的契约以及修改或取消某些其他条款,包括与未来担保人和防御有关的某些条款 2024票据契约和2024年优先担保票据。此外,担保2024年优先担保票据的所有抵押品都是根据补充契约发放的。
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目录
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或业务预期。具体而言,前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述:
● | 运营、经济(包括通货膨胀)、政治和监管风险; |
● | 我们在专业租赁住宿和酒店服务行业进行有效竞争的能力,包括发展HFS和政府部门; |
● | 有效管理我们的社区; |
● | 自然灾害和其他业务中断,包括流行病或大流行性疾病的爆发; |
● | 未来任何公共卫生危机的持续时间、相关的经济影响以及由此对全球经济需求的负面影响; |
● | 州建筑法规的变更对我们建筑物销售的影响; |
● | 一些关键行业终端市场和地理区域的需求变化; |
● | 我们对第三方制造商和供应商的依赖; |
● | 未能留住关键人员; |
● | 原材料和劳动力成本的增加; |
● | 减值费用对我们经营业绩的影响; |
● | 我们未来的经营业绩波动,未能与业绩相匹配或未达到预期; |
● | 我们面临的各种可能的索赔以及我们保险的潜在不足; |
● | 我们的纳税义务发生意想不到的变化; |
● | 我们在各种法律法规下的义务; |
● | 诉讼、判决、命令、监管或客户破产程序对我们业务的影响; |
● | 我们成功收购和整合新业务的能力; |
● | 全球或地方的经济和政治运动,包括拜登政府领导下的任何政策变化; |
● | 联邦政府的预算和拨款; |
● | 我们有效管理信用风险和收取应收账款的能力; |
● | 我们履行上市公司义务的能力; |
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目录
● | 我们的管理信息系统的任何故障; |
● | 认股权证负债公允价值的波动; |
● | 我们以优惠条件为债务再融资并满足我们的还本付息要求和义务的能力;以及 |
● | 与Arrow Bidco在票据下的义务相关的风险。 |
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表格发布之日可获得的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定性。因此,不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的证券法另有要求,否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
目标酒店公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论总结了影响塔吉特酒店集团合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素,旨在帮助读者了解塔吉特酒店公司、我们的运营和当前的商业环境。本讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的公司未经审计的合并财务报表和这些报表的附注一起阅读。
执行摘要
Target Hospitality Corp. 是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一,包括:餐饮和餐饮服务、维护、客房清洁、场地维护、安全、健康和娱乐设施、整体员工社区管理、礼宾服务和洗衣服务。截至2023年9月30日,我们的网络包括31个社区,包括2个非自有或租赁的社区,以更好地为美国各地的客户提供服务。
经济最新情况
在截至2023年9月30日的三个月中,与2022年第三季度相比,公司在HFS—南方板块的收入继续增加。该公司的政府部门继续受益于佩科斯儿童中心(“PCC”)合同及其与一家领先的全国性非营利组织(“NP 合作伙伴”)的延期(“扩大的PCC社区”),该合同于2022年5月16日生效。尽管受合同中可变服务和租赁收入部分减少的推动,与2022年第三季度相比,扩大的PCC社区合同的收入有所下降,但此类可变服务和租赁收入在2023年9月初再次开始增加。截至2023年9月30日的九个月中,公司的运营现金流入约为1.185亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,运营现金流约为2.578亿美元,下降了约1.393亿美元,下降了54%,其中包括与扩大PCC社区合同相关的1.94亿美元预付大笔预付款,该合同在本期没有再次发生。在截至2023年9月30日的九个月中,公司还将其2024年优先担保票据的未偿债务余额减少了1.25亿美元,下降了37%,并在截至2023年9月30日的三个月中减少了约390万美元或44%的利息支出。
在截至2023年9月30日的三个月中,财务业绩的其他关键驱动因素包括:
● | 收入减少了1,360万美元,与2022年同期相比下降了9% 政府部门收入的减少,但部分被政府部门收入的增加所抵消 HFS — 南方 该细分市场以平均每日费率的增加、收购量增长和客户活动的增加为主导。 |
● | 截至2023年9月30日的三个月,净收入约为4,560万美元,而截至2022年9月30日的三个月,净收入约为1,900万美元,这主要归因于入住率降低导致的政府部门可变成本降低,销售、一般和管理费用减少,利息支出减少,净利息支出减少大幅减少债务,以及认股权证负债估计公允价值的变化被收入减少、专业租赁资产折旧的增加和所得税支出的增加部分抵消。 |
● | 合并后的调整后息税折旧摊销前利润为9,500万美元,与2022年同期相比增长了1,070万美元,增长了13%,这主要是由于服务成本和专业租赁成本的下降导致的运营费用下降了36%,但收入的减少部分抵消了这一下降。 |
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目录
调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。与调整后息税折旧摊销前利润最相似的GAAP指标是净收益。请参阅 “非公认会计准则财务指标”,了解最具可比性的GAAP指标的定义和对账情况。
我们与客户活动的距离会影响入住率和需求。我们建立、拥有并运营了两个最大的专业租赁和酒店服务网络,可供在HFS运营的客户使用— 南达科他州和北达科他州地区。我们广泛的网络通常使我们的社区离客户的工作场所最近,这减少了通勤时间和成本,并提高了客户员工的整体安全。我们的社区为客户提供了成本效益,因为他们能够与在同一附近运营的其他客户一起使用我们的社区和相关基础设施(即电力、供水、下水道和IT)服务。对我们服务的需求取决于活动水平,尤其是客户在自然资源开发和政府住房计划上的资本支出。
影响运营结果的因素
我们预计,我们的业务将继续受到下文讨论的关键因素以及标题为” 的部分中讨论的因素的影响风险因素” 包含在我们的 2022 年 10-K 表格中。我们的期望基于我们做出的假设和我们目前获得的信息。如果我们对可用信息的基本假设或解释被证明不正确,则我们的实际结果可能与预期结果存在重大差异.
自然资源的供求关系
作为垂直整合的专业租赁和酒店服务的提供商,我们不受大宗商品价格波动的直接影响。但是,这些价格波动间接影响我们的活动和经营业绩,因为自然资源开发劳动力直接受到价格波动以及这些波动导致的行业扩张或收缩的影响。我们的入住量取决于自然资源行业的劳动力规模和对劳动力的需求。大宗商品价格波动不定,受我们无法控制的众多因素的影响,包括国内和全球自然资源的供应和需求、大宗商品交易市场以及其他可能影响大宗商品价格的供求因素。
资金的可用性和成本
资本市场状况可能会影响我们在为未来增长提供资金所必需的范围内进入债务和股权资本市场的能力。未来信贷额度和债券发行的利率可能会高于目前的水平,从而导致我们的融资成本相应增加,并可能限制我们在资本市场筹集资金、以优惠条件进行再融资或提高筹资价格的能力,并可能限制我们的扩张能力。
监管合规
我们受广泛的联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律和法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物的处理和处置以及污染的调查和补救等事项。此外,由于我们与美国政府承包商客户签订的合同,我们可能会间接地受到适用于与美国政府开展业务的各种法规和法规的约束。与遵守这些法律法规相关的巨额成本、负债和运营限制的风险是我们业务的固有组成部分,未来可能会形成、出现或被发现,从而产生大量的环境合规或补救责任和成本。
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公共政策
我们的收入中有很大一部分来自与政府承包商签订的分包合同。美国政府,乃至我们的美国政府承包商客户,可能会不时采用、实施或修改某些可能对我们的业务产生不利影响的政策或指令。政府政策、总统府的变化或与移民政策有关的政治格局的其他变化同样可能导致我们在政府部门的收入下降。
自然灾害或其他重大干扰
我们的任何设施的运营中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。自然灾害,例如地震、龙卷风、恶劣天气(包括冰雹、洪水、火灾)或其他意想不到的问题(例如劳动力困难、设备故障、产能扩张困难或计划外维护)的发生可能会导致持续时间不同的运营中断。这些类型的中断可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不同程度的重大不利影响,具体取决于设施、中断持续时间、我们将业务转移到其他设施或寻找替代解决方案的能力。
我们的收入和运营概述
我们的大部分收入来自专业的租赁住宿和垂直整合的酒店服务。在截至2023年9月30日的九个月中,我们约有64%的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务,特别是住宿和相关的辅助服务,而其余的36%的收入来自住宿设施的租赁。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务的期限内确认。我们与多个交付项签订协议,根据每个交付项的相对估计独立销售价格,在某些适用合同的住宿和服务之间分配安排对价。住宿和服务交付件的估计价格基于单独出售时的住宿和服务价格,或基于销售价格的最佳估计。
财务业绩的关键指标
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们将这些指标视为评估我们的经营业绩和盈利能力的重要因素,并倾向于经常审查这些衡量标准以保持一致性和趋势分析。在评估我们的业绩时,我们主要审查以下损益信息:
收入
我们通过将给定时期的实际收入与内部预算和预测以及前一时期的预测进行比较来分析收入,以评估我们的业绩。我们认为,收入是衡量我们服务需求和定价的有意义指标。收入变化的关键驱动因素可能包括现有床位的平均利用率、HFS — South细分市场的开发活动水平、影响政府合同的消费者价格指数以及政府在住房项目上的支出。
调整后的毛利
我们分析调整后的毛利,这是一项非公认会计准则衡量标准,我们将其定义为收入减去销售成本(包括服务和专业租赁成本),不包括用于衡量我们财务业绩的专业租赁资产的减值和折旧。请参阅 “非公认会计准则财务指标”,了解最具可比性的GAAP指标的定义和对账情况。我们认为调整后的毛利是一个有意义的指标,因为它可以在不考虑管理费的情况下深入了解我们收入来源的财务表现。此外,使用调整后的毛利润可以让我们深入了解影响销售成本的因素,例如直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后的毛利时,我们将调整后的实际毛利与内部预算和预测以及给定时期的上一期业绩进行比较,以评估我们的业绩。
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我们还使用非公认会计准则衡量标准,例如 息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和全权现金流 评估我们业务的经营业绩。有关非公认会计准则指标的更深入讨论,请参阅 “非公认会计准则财务指标” 部分。
细分市场
正如本10-Q表其他部分所包含的未经审计的合并财务报表附注17(业务板块)中所讨论的那样,截至2023年3月31日,由于另外两个先前应报告的分部(“TCPL Keystone” 和 “HFS — Midwest”)在数量上变得不重要,现在合并为所有报告期的 “所有其他” 类别。
我们已经确定了两个应报告的业务领域:HFS — 南方和政府:
HFS — 南部
HFS — South部分反映了我们在HFS南部地区的设施和业务,包括我们位于德克萨斯州和新墨西哥州的16个社区。
政府
政府部门包括根据与全国移民计划提供商(“FRCC合作伙伴”)签订的租赁和服务协议提供的德克萨斯州迪利的家庭寄宿中心和相关支持社区(“南德克萨斯家庭住宅中心”)的设施和运营。此外,该部门还包括根据与我们的NP合作伙伴签订的租赁和服务协议提供的设施和业务,该协议以美国政府承诺的合同为后盾,为西德克萨斯州的多个设施提供一系列全面的服务,以支持其人道主义援助工作。
所有其他
我们的其他不符合单独申报细分市场标准的设施和业务合并并报告为 “所有其他”,代表俄克拉荷马州一个社区、加拿大一个社区、北达科他州四个社区的设施和运营,以及向非我们拥有的自然资源开发行业的社区和其他劳动力住宿设施提供的餐饮和其他服务。
影响结果可比性的关键因素
由于下述原因,所列时期的历史经营业绩可能无法相互比较,也可能无法与我们的未来经营业绩进行比较:
政府部门增长
2021年3月,我们在政府部门签订了一份重要的新合同,我们的NP合作伙伴以一份承诺的美国政府合同为后盾,提供一系列全面的服务以支持他们的人道主义援助工作。2022年,公司与我们的NP合作伙伴签署了扩大PCC社区合同,该合同于2022年5月16日生效,这意味着PCC社区的租赁和服务协议大幅扩展,旨在提供增强的基础设施和全面的设施服务,以支持公司为NP合作伙伴和美国政府在人道主义援助任务中提供的关键酒店解决方案。扩大后的PCC社区合同规定大幅扩大范围并延长根据2021年3月生效的协议继续提供的服务的期限。扩大的PCC社区合同的运作结构与公司现有的政府服务合同类似,后者以美国政府支持的最低收入承诺为中心。此外,扩大的PCC社区合同包括可变服务和租赁收入,这些收入将与每月社区人口保持一致。最低收入承诺包括年度经常性租赁收入和非经常性基础设施改善收入,规定最低年度收入缴款额约为3.9亿美元,并已在初始阶段全额承诺
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目录
合同期限。该安排规定,初始年度合同总额最高约为5.75亿美元。2023年5月15日,公司将扩大的PCC社区合同延长了六个月,该合同将履约期延长至2023年11月15日,并增加了合同价值,但合同结构或任何其他现有经济条款均未发生变化。
运营结果
我们经营业绩的同期比较是使用未经审计的合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本文件其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并经营业绩(千美元):
在已结束的三个月中 | 的金额 | 百分比变化 | |||||||||
9月30日 | 增加 | 增加 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| (减少) |
| (减少) | ||||
收入: | |||||||||||
服务收入 | $ | 93,538 | $ | 102,996 | $ | (9,458) |
| (9)% | |||
专业租金收入 |
| 52,401 |
| 56,569 |
| (4,168) |
| (7)% | |||
总收入 |
| 145,939 |
| 159,565 |
| (13,626) |
| (9)% | |||
成本: | |||||||||||
服务 |
| 34,035 |
| 56,899 |
| (22,864) |
| (40)% | |||
专业租赁 |
| 7,495 |
| 8,031 |
| (536) |
| (7)% | |||
专业租赁资产的折旧 |
| 17,653 |
| 11,864 |
| 5,789 |
| 49% | |||
毛利 |
| 86,756 |
| 82,771 |
| 3,985 |
| 5% | |||
销售、一般和管理 |
| 15,273 |
| 19,153 |
| (3,880) |
| (20)% | |||
其他折旧和摊销 |
| 3,838 |
| 3,556 |
| 282 |
| 8% | |||
其他支出(收入),净额 |
| (71) |
| 121 |
| (192) |
| (159)% | |||
营业收入 |
| 67,716 |
| 59,941 |
| 7,775 |
| 13% | |||
利息支出,净额 |
| 4,953 |
| 8,888 |
| (3,935) |
| (44)% | |||
认股权证负债公允价值的变化 | 2,576 | 20,000 | (17,424) | (87)% | |||||||
所得税前收入 |
| 60,187 |
| 31,053 |
| 29,134 |
| 94% | |||
所得税支出 |
| 14,608 |
| 12,031 |
| 2,577 |
| 21% | |||
净收入 | $ | 45,579 | $ | 19,022 | $ | 26,557 |
| 140% |
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
总收入。 截至2023年9月30日的三个月,总收入为1.459亿美元,其中包括9,350万美元的服务收入和5,240万美元的专业租金收入。截至2022年9月30日的三个月,总收入为1.596亿美元,其中包括1.030亿美元的服务收入和5,660万美元的专业租金收入。
服务收入主要包括专业租赁和纵向整合的综合酒店服务,包括客房收入、餐饮和餐饮服务、维护、客房清洁、场地维护、现场安全、整体劳动力社区管理、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。服务收入同比下降的主要驱动因素是,与2022年5月签订的NP Partner签订的合同相比,本期政府部门的可变服务收入与前一时期相比有所减少,但由平均每日费率上升和客户活动增加带动的HFS — South板块收入持续增长部分抵消。
专业租金收入主要包括来自某些社区租赁房间和其他设施的收入,其中包括与客户的合同安排,根据权威会计指导,这些合同被视为租赁。
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目录
用于租赁。专业租金收入下降的主要原因是与前一时期相比,与NP Partner签订的2022年5月签订的合同相比,政府部门的可变租赁收入减少.
服务成本。 截至2023年9月30日的三个月,服务成本为3,400万美元,而截至2022年9月30日的三个月,服务成本为5,690万美元。服务成本的下降主要是由于入住率下降推动了政府部门的服务成本下降,但部分被上述客户活动增加所推动的HFS — South细分市场服务成本的增加所抵消,这导致当前期间有更多社区投入运营,包括2023年1月为支持HFS — South细分市场的增长而收购的新社区。
特殊租赁费用。 截至2023年9月30日的三个月,专业租赁成本为750万美元,而截至2022年9月30日的三个月,专业租赁成本为800万美元。专业租赁成本的下降主要是由于入住率下降推动政府部门的成本下降。
专业租赁资产的折旧。 截至2023年9月30日的三个月,专业租赁资产的折旧为1,770万美元,而截至2022年9月30日的三个月,折旧额为1190万美元。折旧费用的增加主要归因于2022年收购的专业租赁资产的折旧增加,以支持与2022年5月与NP Partner签订的合同相关的政府部门的增长。
销售、一般和行政。截至2023年9月30日的三个月,销售、一般和管理费用为1,530万美元,而截至2022年9月30日的三个月,销售额、一般和管理费用为1,920万美元。销售、一般和管理费用减少390万澳元,主要是由特区奖励的股票薪酬支出减少所致,这是由于本期公允价值变动的降低,部分原因是本期股价与前一时期相比的变动有所降低,加上本期未偿还的特别行政区奖励数量较少,因为大约50%的此类奖励是在2023年第一季度归属和行使的。
其他折旧和摊销。 截至2023年9月30日的三个月,其他折旧和摊销费用为380万美元,而截至2022年9月30日的三个月为360万美元。其他折旧和摊销的增加主要是由公司在2023年1月18日收购的与客户相关的无形资产摊销的增加所推动的。有关收购无形资产的进一步讨论,请参阅本10-Q表中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注5。与融资租赁增加相关的折旧增加也在一定程度上促成了这种增长。
其他费用(收入),净额。 截至2023年9月30日的三个月,其他支出(收入)净额为(10万美元),而截至2022年9月30日的三个月,净支出为10万美元。收入的增加主要是由处置旧资产所得收益所得的收益推动的,而前一时期则包含本期未发生的其他非物质支出。
利息支出,净额。 截至2023年9月30日的三个月,净利息支出为500万美元,而截至2022年9月30日的三个月,净利息支出为890万美元。净利息支出的变化主要是由2024年优先担保票据的利息支出减少所推动的,这是由于2023年3月15日赎回了2024年优先担保票据中的1.25亿美元,本期未偿债务余额减少。利息支出的这种变化还部分是由与ABL融资机制相关的利息支出减少所推动的,因为与上一期的平均未清余额相比,该基金在本期没有未清余额。减少额中约90万美元是由现金等价物的利息收入推动的,资金来源于政府部门带动的业务增长导致的可用现金的增加。
认股权证负债公允价值的变化。 认股权证负债公允价值的变动是指根据每个报告期末未偿私人认股权证负债估计公允价值的变化对未偿私人认股权证负债的公允价值调整。截至2023年9月30日的三个月,认股权证负债的公允价值变动为260万美元,而截至2022年9月30日的三个月,认股权证负债的公允价值变动为2,000万美元。 认股权证负债公允价值的变化是市场价格变动得出金融工具价值的结果。估计的公允价值
39
目录
的私人认股权证在本期有所增加,导致本期收入减少。正如我们在2022年10-K表格中所述,由于认股权证交易所于2022年12月22日关闭,本期未偿还的私人认股权证数量也有所减少。
所得税支出。截至2023年9月30日的三个月,所得税支出为1,460万美元,而截至2022年9月30日的三个月,所得税支出为1,200万美元。所得税支出的增加主要归因于截至2023年9月30日的三个月,税前收入的增加是由前面提到的成本下降带动的,部分被收入的减少所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并经营业绩(千美元):
在结束的九个月里 | 的金额 | 百分比变化 | |||||||||
9月30日 | 增加 | 增加 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| (减少) |
| (减少) | ||||
收入: | |||||||||||
服务收入 | $ | 280,897 | $ | 236,041 | $ | 44,856 |
| 19% | |||
专业租金收入 |
| 156,491 |
| 113,506 |
| 42,985 |
| 38% | |||
总收入 |
| 437,388 |
| 349,547 |
| 87,841 |
| 25% | |||
成本: | |||||||||||
服务 |
| 109,469 |
| 131,605 |
| (22,136) |
| (17)% | |||
专业租赁 |
| 23,592 |
| 18,187 |
| 5,405 |
| 30% | |||
专业租赁资产的折旧 |
| 53,242 |
| 36,525 |
| 16,717 |
| 46% | |||
毛利 |
| 251,085 |
| 163,230 |
| 87,855 |
| 54% | |||
销售、一般和管理 |
| 43,929 |
| 42,014 |
| 1,915 |
| 5% | |||
其他折旧和摊销 |
| 11,482 |
| 11,136 |
| 346 |
| 3% | |||
其他支出(收入),净额 |
| 1,244 |
| (74) |
| 1,318 |
| (1,781)% | |||
营业收入 |
| 194,430 |
| 110,154 |
| 84,276 |
| 77% | |||
债务消灭造成的损失 | 2,128 | — | 2,128 | 100% | |||||||
利息支出,净额 |
| 17,726 |
| 28,126 |
| (10,400) |
| (37)% | |||
认股权证负债公允价值的变化 | (1,809) | 20,374 | (22,183) | (109)% | |||||||
所得税前收入 |
| 176,385 |
| 61,654 |
| 114,731 |
| 186% | |||
所得税支出 |
| 40,528 |
| 19,287 |
| 21,241 |
| 110% | |||
净收入 | $ | 135,857 | $ | 42,367 | $ | 93,490 |
| 221% |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
总收入。 截至2023年9月30日的九个月中,总收入为4.374亿美元,其中包括2.809亿美元的服务收入和1.565亿美元的专业租金收入。截至2022年9月30日的九个月中,总收入为3.495亿美元,其中包括2.36亿美元的服务收入和1.135亿美元的专业租金收入。
服务收入主要包括专业租赁和纵向整合的综合酒店服务,包括客房收入、餐饮和餐饮服务、维护、客房清洁、场地维护、现场安全、整体劳动力社区管理、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。服务收入同比增长的主要驱动力是政府板块的增长,这主要来自不受入住率变化影响的固定最低合同收入承诺,以及HFS — South板块客户活动的持续增长。
专业租金收入主要包括来自某些社区租赁房间和其他设施的收入,其中包括与客户的合同安排,根据权威的租赁会计指导,这些合同被视为租赁。专业租金收入的增长主要是由于政府部门的增长.
40
目录
服务成本。 截至2023年9月30日的九个月中,服务成本为1.095亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,服务成本为1.316亿美元。服务成本的下降主要是由于入住率下降推动的政府部门服务成本的下降,但部分被上述客户活动增加所推动的HFS — South细分市场服务成本的增加所抵消,这也导致当前期间有更多社区投入运营,包括为支持HFS-South细分市场的增长而于2023年1月收购的新社区。服务成本的增加也部分是由客户活动增加引起的 “所有其他” 类别的社区所致。
特殊租赁费用。 截至2023年9月30日的九个月中,专业租赁成本为2360万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,专业租赁成本为1,820万美元。专业租赁成本的增加主要是由于与政府部门增长相关的成本。
专业租赁资产的折旧。 截至2023年9月30日的九个月中,专业租赁资产的折旧为5,320万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,专业租赁资产的折旧额为3,650万美元。折旧费用的增加主要归因于2022年收购的特种租赁资产的折旧增加,以支持与2022年5月与NP Partner签订的合同相关的政府部门的增长。
销售、一般和行政。截至2023年9月30日的九个月中,销售额、一般和管理费用为4,390万美元,而截至2022年9月30日的九个月的销售额为4,200万美元。销售、一般和管理费用增加190万美元,主要是由业务增长推动的保险费用增加110万美元所推动的。这一增长的其他驱动因素包括股票薪酬支出增加约40万美元,主要来自PSU的奖励,这是发行的PSU数量增加所致。剩余的增长主要归因于交易费用增加了50万美元。
其他折旧和摊销。 截至2023年9月30日的九个月中,其他折旧和摊销费用为1150万美元,而截至2022年9月30日的九个月为1,110万美元。其他折旧和摊销的增加主要是由与融资租赁增加相关的折旧增加所推动的。
其他费用(收入),净额。 截至2023年9月30日的九个月中,其他支出(收入)净额为120万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,净支出为10万美元。支出的增加主要是由本期处置所有其他细分市场类别资产所产生的成本推动的。
债务消灭造成的损失。 截至2023年9月30日的九个月中,债务清偿损失为210万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,债务清偿损失为0美元。债务清偿损失的增加主要是由于2023年3月15日部分赎回了2024年优先担保票据,该票据算作债务的部分清偿,并产生了约170万美元的费用,用于注销未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣。约40万美元变动的其余部分与注销与2023年2月1日ABL融资机制修正有关的非持续贷款机构的未摊销递延融资成本有关。有关债务清偿的进一步讨论,请参阅本10-Q表中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注8。
利息支出,净额。 截至2023年9月30日的九个月,净利息支出为1,770万美元,而截至2022年9月30日的九个月净利息支出为2,810万美元。净利息支出的变化主要是由2024年优先担保票据的利息支出减少所推动的,这是由于2023年3月15日赎回了2024年优先担保票据中的1.25亿美元,本期未偿债务余额减少。利息支出的这种变化还部分是由与ABL融资机制相关的利息支出减少所推动的,因为与上一期的平均未清余额相比,该基金在本期没有未清余额。减少额中约有280万美元是由现金等价物的利息收入推动的,资金来源于政府部门带动的业务增长导致的可用现金的增加。
认股权证负债公允价值的变化。 认股权证负债公允价值的变动是指根据每个报告期末未偿私人认股权证负债估计公允价值的变化对未偿私人认股权证负债的公允价值调整。
41
目录
截至2023年9月30日的九个月中,认股权证负债的公允价值变动为(180万美元),而截至2022年9月30日的九个月中,认股权证负债的公允价值变动为2,040万美元。 认股权证负债公允价值的变化是市场价格变动得出金融工具价值的结果。私人认股权证的估计公允价值在本期有所下降,导致本期收入增加。正如我们在2022年10-K表格中所述,由于认股权证交易所于2022年12月22日关闭,本期未偿还的私人认股权证数量也有所减少。
所得税支出。截至2023年9月30日的九个月中,所得税支出为4,050万美元,而截至2022年9月30日的九个月的所得税支出为1,930万美元。所得税支出的增加主要归因于截至2023年9月30日的九个月中,在政府部门的增长的带动下,税前收入的增加,以及收入增加导致基于总收入的州税支出增加。
分部业绩
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们每个应报告的细分市场和所有其他细分市场的精选经营业绩(以千美元计,平均每日汇率除外)。
百分比 | |||||||||||
在截至9月30日的三个月中, | 增加金额 | 改变 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| (减少) |
| (减少) | ||||
收入: | |||||||||||
政府 | $ | 105,541 | $ | 123,308 | $ | (17,767) |
| (14)% | |||
HFS-南方 |
| 37,527 |
| 33,632 |
| 3,895 |
| 12% | |||
所有其他 |
| 2,871 |
| 2,625 |
| 246 |
| 9% | |||
总收入 | $ | 145,939 | $ | 159,565 | $ | (13,626) |
| (9)% | |||
调整后的毛利 | |||||||||||
政府 | $ | 90,516 | $ | 80,948 | $ | 9,568 |
| 12% | |||
HFS-南方 |
| 14,078 |
| 13,878 |
| 200 |
| 1% | |||
所有其他 |
| (185) |
| (191) |
| 6 |
| (3)% | |||
调整后毛利总额 | $ | 104,409 | $ | 94,635 | $ | 9,774 |
| 10% | |||
平均每日汇率 | |||||||||||
HFS-南方 | $ | 75.71 | $ | 72.73 | $ | 2.98 |
注:首席运营决策者(“CODM”)分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本,不包括专业租赁资产的折旧、某些遣散费和减值损失。 平均每日费率是根据所示期间收到的专业租金收入和服务收入除以已用床晚数计算得出的。
政府
截至2023年9月30日的三个月,政府部门的收入为1.055亿美元,而截至2022年9月30日的三个月为1.233亿美元。
截至2023年9月30日的三个月,政府部门的调整后毛利为9,050万美元,而截至2022年9月30日的三个月,调整后的毛利为8,090万美元。
收入下降的主要原因是2022年5月起源于政府部门的合同在本期内服务和租赁收入的可变性降低。但是,这种可变服务和租赁收入在2023年9月初开始增加。
42
目录
由于入住率下降,调整后的毛利润增加,降低了可变成本。
HFS — 南部
截至2023年9月30日的三个月,HFS — South板块的收入为3,750万美元,而截至2022年9月30日的三个月,收入为3,360万美元。
截至2023年9月30日的三个月,HFS — South板块的调整后毛利为1,410万美元,而截至2022年9月30日的三个月,调整后的毛利为1,390万美元。
390万澳元的收入增长主要归因于平均每日费率的增加和客户活动的增加,这导致本期有更多社区投入运营,包括2023年1月收购的一个新社区,以支持HFS — South细分市场的增长。
调整后毛利增长20万美元主要归因于上述收入的增加,但部分被上述客户活动和运营社区数量增加所推动的服务成本增加所抵消。
分部业绩
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们每个应报告的细分市场和所有其他细分市场的精选经营业绩(以千美元计,平均每日汇率除外)。
在截至9月30日的九个月中, | 增加金额 | 百分比变化 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| (减少) |
| (减少) | ||||
收入: | |||||||||||
政府 | $ | 316,223 | $ | 245,013 | $ | 71,210 |
| 29% | |||
HFS-南方 |
| 112,452 |
| 97,828 |
| 14,624 |
| 15% | |||
所有其他 |
| 8,713 |
| 6,706 |
| 2,007 |
| 30% | |||
总收入 | $ | 437,388 | $ | 349,547 | $ | 87,841 |
| 25% | |||
调整后的毛利 | |||||||||||
政府 | $ | 266,825 | $ | 159,523 | $ | 107,302 |
| 67% | |||
HFS-南方 |
| 39,028 |
| 41,162 |
| (2,134) |
| (5)% | |||
所有其他 |
| (1,526) |
| (930) |
| (596) |
| 64% | |||
调整后毛利总额 | $ | 304,327 | $ | 199,755 | $ | 104,572 |
| 52% | |||
平均每日汇率 | |||||||||||
HFS-南方 | $ | 74.80 | $ | 73.57 | $ | 1.23 |
注:首席运营决策者(“CODM”)分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本,不包括专业租赁资产的折旧、某些遣散费和减值损失。 平均每日费率是根据所示期间收到的专业租金收入和服务收入除以已用床晚数计算得出的。
政府
截至2023年9月30日的九个月中,政府部门的收入为3.162亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为2.45亿美元。
43
目录
截至2023年9月30日的九个月,政府部门的调整后毛利为2.668亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为1.595亿美元。
如前所述,由于该合同于2022年5月起源于政府部门,收入和调整后的毛利均有所增加。
HFS — 南部
截至2023年9月30日的九个月中,HFS — South板块的收入为1.125亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,HFS — South板块的收入为9,780万美元。
截至2023年9月30日的九个月中,HFS — South板块的调整后毛利为3,910万美元,而截至2022年9月30日的九个月为4,120万美元。
收入增加1,460万澳元,主要归因于客户需求的增加以及当前运营社区的增加,包括2023年1月为支持HFS — South细分市场的增长而收购的新社区,推动了利用率的提高。收入的增长也是由平均每日费率的增长推动的。
调整后毛利减少210万美元,主要归因于上文提到的入住率和客户活动的增加,这推动了更多的可变成本,但平均每日费率的增长部分抵消了这一增长。
流动性和资本资源
我们依靠运营产生的现金流、手头现金和ABL融资机制下的借款来为我们的收购战略、营运资金需求和资本支出提供资金。截至2023年9月30日,ABL融资机制的未使用可用借款能力为1.25亿美元。正如本10-Q表其他部分所包含的未经审计的合并财务报表附注18中所讨论的那样,ABL融资机制于2023年10月12日进行了修订,除其他外,将可用借款能力的规模扩大到1.75亿美元。根据ABL融资机制的条款,如果2024年有任何优先担保票据在规定的到期日2024年3月15日前九十一天仍未偿还,则ABL融资机制将于2023年12月15日到期。即使我们需要根据ABL融资机制借款,为赎回票据交换要约后仍未偿还的2024年部分或全部优先担保票据提供部分或全部资金,但我们目前认为,这些资金来源将提供足够的流动性,为至少未来12个月的还本付息需求、租赁义务、或有负债和营运资本投资提供资金。但是,我们无法向您保证,我们将能够以商业上合理的条件或根本无法获得足以满足我们未来现金需求的未来债务或股权融资。
如果我们的现金流和资本资源不足,我们可能被迫减少或推迟额外的收购、未来的投资和资本支出,并寻求额外的资本。我们为计划收购或资本支出融资的能力严重延误可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。
我们将继续评估优化资本结构的替代方案,其中可能包括发行或回购额外的无抵押和有担保债务、股权证券和/或股票挂钩证券。无法保证任何此类发行或回购的时机。我们还可能不时寻求通过对现有债务进行再融资或重组或退回某些证券以换取现金或其他对价来简化资本结构并改善我们的财务状况。
资本要求
在截至2023年9月30日的九个月中,我们产生了约6,080万美元的资本支出,不包括对无形资产的收购,这主要是由HFS — South板块的增长资本支出推动的,其中约2780万美元是由政府部门的资本支出推动的。在我们追求未来的增长时,我们会监控哪些资本资源,包括股权和债务融资,可用于履行未来的财务义务、计划中的资本支出活动和流动性需求。但是,未来的现金流受以下因素的影响
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目录
变量数量,包括维持现有合同、获得新合同和管理运营开支的能力。未能实现预期的运营收入和现金流可能会导致未来资本支出进一步减少。我们无法向您保证,运营和其他所需资金将以可接受的条件提供,或者根本无法提供。如果我们进行更多收购,并且所需的资本金额超过当时可供收购的金额,则可能要求我们进一步降低预期的资本支出水平或寻求额外的资本。我们无法向您保证,所需的资金将以可接受的条件提供,或者根本无法提供。
下表列出了从我们未经审计的合并现金流量报表中得出的一般信息:
| 在结束的九个月里 | |||||
(以千美元计) | 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 118,512 | $ | 257,823 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (60,909) |
| (103,657) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (134,177) |
| (563) | ||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 5 | (22) | ||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | $ | (76,569) | $ | 153,581 |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
经营活动提供的现金流。截至2023年9月30日的九个月中,经营活动提供的净现金为1.185亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为2.578亿美元。
与2022年相比,本期减少了约1.393亿美元,这得益于前一时期带动的客户现金减少了约1.495亿美元,其中包括为本期未再次出现的与扩大PCC社区合同相关的扩张工作支付了1.94亿美元的预付款,以及业务增长和复苏推动的运营费用和工资支出净增加约420万美元在此期间支付的既得特别行政区奖励的现金支付截至2023年9月30日的九个月,部分被政府部门运营支出的减少所抵消,这是由于入住率下降推动了可变运营支出的减少。净运营现金流的减少被所得利息增加约280万美元、受债务减少推动的利息支出减少约570万美元以及为所得税支付的现金减少260万美元所部分抵消。
投资活动中使用的现金流。截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金为6,090万美元,而截至2022年9月30日的九个月为1.037亿美元。用于投资活动的净现金减少主要与政府部门的成长资本支出与前一时期相比减少有关。前一时期包括与扩大的PCC社区合同相关的扩张相关活动,该合同于2022年5月16日生效,推动了大量资本支出支出,这笔支出主要是在2022年第三季度末产生和支付的,因为公司于2022年8月收到了施工的预付款。这一下降被HFS—South板块增长资本支出的增加部分抵消,最大的单一驱动力是2023年1月对社区资产和相关无形资产的1860万美元收购,以支持持续的客户需求。在较小程度上,2023年4月对社区资产的500万美元收购以及截至2023年9月30日的三个月中价值130万澳元的土地收购部分抵消了这一下降,这支持了政府部门的增长。
用于融资活动的现金流量。截至2023年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金为1.342亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为60万美元。用于融资活动的净现金的增加主要是由2023年3月15日部分赎回2024年优先担保票据的1.25亿美元,以及2023年2月1日支付的与ABL融资机制修正和修改相关的140万美元递延融资费用,与净股权清算相关的税款约680万美元,支付的权证交易所的应计发行成本约150万美元,并增加了本金支付车辆融资租赁。这些增长是
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目录
本期包括通过行使认股权证和期权发行的约160万美元所得的收益部分抵消.
债务
融资租赁和其他融资义务
截至2023年9月30日,该公司的融资租赁和其他融资义务包括约240万美元的融资租赁。融资租赁涉及在2019年至2023年9月30日期间签订的商用车辆租约,租期为36个月(此后继续按月延续),有效期至2026年。
截至2022年12月31日,该公司的融资租赁和其他融资义务包括约220万美元的与商用车辆相关的融资租赁,其条款与上述相同。
ABL 设施
在截至2023年9月30日的九个月中,没有从ABL融资中提取或偿还任何款项,因此截至2023年9月30日,未清余额为0美元。ABL融资机制的到期日为2028年2月1日,如果任何2024年优先担保票据在规定的到期日前九十一天仍未偿还,则延长的终止日期可能很快到期,这将加快ABL融资机制的到期。有关ABL融资机制的更多讨论,请参阅本10-Q表中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注的附注8和附注18。
2024 年优先担保票据
2019年3月15日,Arrow Bidco作为受托人和抵押代理人由Arrow Bidco、票据担保人和德意志银行美洲信托公司共同发行了本金总额为3.4亿美元的2024年契约优先担保票据。利息每半年在9月15日和3月15日支付一次,从2019年9月15日开始。截至2023年9月30日,2024年优先担保票据的未偿本金余额为2.095亿美元。有关2024年优先担保票据的更多讨论,请参阅本10-Q表中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注8和附注18。
现金需求
我们预计,我们的本金短期(未来12个月)和与运营相关的长期现金需求将主要用于资助(i)运营活动和营运资金,(ii)专业租赁和其他不动产、厂房和设备资产的维护和增长资本支出,(iii)2024年优先担保票据的本金支付,(iv)还本付息以及(v)融资和运营租赁下到期的付款。如前所述,我们计划从现有的流动性来源中为此类现金需求提供资金。下表列出了截至2023年9月30日我们最重要的现金需求类别下即将到期的付款信息(不包括与正常业务运营相关的运营现金流,不包括经营租赁义务除外):
(以千美元计) |
| 总计 |
| 2023 年剩余时间 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||
利息支付(1) | $ | 9,951 | $ | — | $ | 9,951 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
2024 年优先担保票据 |
| 209,500 |
| — | 209,500 | — | — | — | ||||||||||
经营租赁债务,包括估算利息(2) | 18,370 | 4,190 | 6,277 | 4,012 | 3,283 | 608 | ||||||||||||
总计 | $ | 237,821 | $ | 4,190 | $ | 225,728 | $ | 4,012 | $ | 3,283 | $ | 608 |
(1) | 我们将按每年2.095亿美元剩余面值的9.50%产生和支付利息支出,即2024年优先担保票据的1,990万美元。在票据的剩余期限内,利息支付总额约为1,000万美元。 |
(2) | 表示使用每项租赁的适当折扣率计算的经营租赁债务利息。 |
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目录
风险集中
在正常业务过程中,我们根据客户财务状况的信用评估向其发放信贷,通常不需要抵押品或其他担保。主要客户被定义为单独占我们收入或应收账款10%以上的客户。在截至2023年9月30日的九个月中,我们有一个客户,占收入的63%,而没有其他客户占收入的10%以上。截至2023年9月30日,最大的客户分别占应收账款的21%,而没有其他客户占应收账款余额的10%以上。
在截至2022年9月30日的九个月中,我们的两个最大客户分别占收入的58%和12%,而没有其他客户占收入的10%以上。截至2022年9月30日,第二大客户分别占应收账款的11%,而没有其他客户占应收账款余额的10%以上。
主要供应商被定义为单独占公司年度购买商品10%以上的供应商。在截至2023年9月30日的九个月中,我们有一家主要供应商,占所购商品的16.6%。在截至2022年9月30日的九个月中,我们有一家主要供应商,占所购商品的14.4%。
我们几乎完全向政府和自然资源行业的客户提供服务,因此,几乎完全依赖于这些客户的持续活动。
在截至2023年9月30日的九个月中,硅谷银行和美国其他银行的倒闭给联邦存款保险公司未投保的存款账户中的金额安全带来了不确定性。尽管我们与此类银行没有银行关系,但我们将继续关注这些事件及其对我们业务的潜在影响。
承付款和或有开支
公司根据不可取消的运营租赁租赁某些土地、建筑物、办公室、模块化单元和设备,这些租赁的条款各不相同,通常包含续订选项。截至2023年9月30日,公司随附的合并资产负债表将此类经营租赁债务确认为经营租赁债务和长期经营租赁债务的流动部分。有关截至2023年9月30日确认为经营租赁债务和长期经营租赁债务的流动部分的金额,请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的公司未经审计的合并资产负债表。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月,未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中服务成本中包含的租金支出分别为1,800万美元和1,470万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中服务成本中包含的租金支出分别为560万美元和650万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月,未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中的销售、一般和管理费用中包含的租金支出分别为40万美元和40万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中的销售、一般和管理费用中包含的租金支出分别为10万美元和10万美元。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
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有关关键会计政策和估算的讨论,请参阅我们的2022年10-K表格第二部分第7项中的 “关键会计政策和估计” 部分。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们的关键会计估计所依据的判断、假设和估计没有实质性变化。
此外,有关重要会计政策摘要和估算值使用的更多讨论,请参阅本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注1。这些估计需要大量的判断和假设。
整合原则
有关合并原则的讨论,请参阅本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注1。
最近发布和通过的会计准则
有关我们对最近发布和采用的会计准则的评估,请参阅本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注1。
非公认会计准则财务指标
我们在财务业绩的讨论中纳入了调整后毛利、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和全权现金流,这些衡量标准不符合美国公认会计原则,因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标。我们的业务是资本密集型的,这些额外指标使管理层能够进一步评估我们的经营业绩。
Target Hospitality将调整后的毛利定义为毛利加上专业租赁资产的折旧、减值亏损以及某些遣散费。
Target Hospitality将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出和债务清偿损失、所得税支出(收益)、专业租赁资产折旧以及其他折旧和摊销前的净收益(亏损)。
调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的以下进一步调整,以排除某些非现金项目以及管理层认为与其核心业务运营无关的交易或事件的影响:
● | 其他费用(收入),净额: 其他支出(收入),净额包括杂项现金收入、处置财产、厂房和设备的损益、COVID-19 相关费用以及其他非物质支出和非现金项目。 |
● | 交易费用:在本报告所述期间,Target Hospitality承担了与某些交易相关的某些咨询费。 |
● | 基于股票的薪酬: 与股票薪酬支出相关的费用,在可预见的将来,股票薪酬支出一直是我们业务中重要的经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分。 |
● | 认股权证负债公允价值的变化: 认股权证负债估计公允价值的非现金变化。 |
● | 其他调整: 系统实施成本,主要包括资本化系统实施成本的非现金摊销、业务发展、会计准则实施成本和某些遣散费。 |
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我们将全权现金流定义为运营现金流减去专业租赁资产的维护资本支出。
息税折旧摊销前利润反映净收益(亏损),不包括利息支出和亏损对债务清偿、所得税准备金、折旧和摊销的影响。我们认为,息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有意义的指标,因为我们用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。与分析师、贷款人、投资者和其他人一样,我们还使用息税折旧摊销前利润来评估公司,因为它不包括某些在不同行业或同一行业的公司之间可能有很大差异的项目。例如,利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此,利息支出对收益的影响可能因公司而异。公司的税收状况也可能有所不同,因为它们利用税收优惠的能力不同,也因为它们运营所在司法管辖区的税收政策。因此,公司之间的有效税率和所得税准备金可能有很大差异。息税折旧摊销前利润还不包括折旧和摊销费用,因为公司使用不同年龄的生产性资产,并使用不同的方法收购和折旧生产性资产。这些差异可能导致公司之间生产性资产的相对成本以及折旧和摊销费用的巨大差异。
塔吉特酒店还认为,调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有意义的指标。我们的调整后息税折旧摊销前利润反映了调整,以排除未反映塔吉特酒店持续经营业绩的其他项目(包括某些项目)的影响。此外,为了得出调整后的息税折旧摊销前利润,我们将出售或处置折旧资产的损益和减值损失排除在外,因为将其纳入息税折旧摊销前利润与报告剩余资产的持续表现不一致。此外,出售或处置折旧资产的损益和减值损失代表前期的加速折旧或超额折旧,折旧不包括在息税折旧摊销前利润中。
Target Hospitality还提供全权现金流,因为我们认为它提供了有关我们业务的有用信息,详情见下文。全权现金流表示专业租赁资产的维护资本支出后的可用现金金额,其中包括对我们现有业务的投资。
调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流不是衡量Target Hospitality在公认会计原则下的财务业绩的指标,不应被视为毛利、净收入或其他根据公认会计原则得出的业绩衡量标准的替代方案,也不得作为衡量塔吉特酒店流动性的经营活动现金流的替代方案。调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流不应被视为Target Hospitality可用于再投资于我们业务增长的全权现金,也不得视为衡量其可用于履行我们义务的现金的指标。此外,调整后毛利、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和全权现金流的衡量标准可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。塔吉特酒店管理层认为,调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流为投资者提供了有关塔吉特酒店及其财务状况和经营业绩的有用信息:(i)它们是塔吉特酒店管理团队用来评估其经营业绩的指标之一;(ii)它们经常被塔吉特酒店管理团队用来做出日常运营决策的衡量标准,(iii)它们经常被用于证券分析师、投资者和其他利益相关方作为比较塔吉特酒店行业各公司业绩的常用绩效衡量标准。
下表显示了Target Hospitality的合并毛利与调整后毛利的对账情况:
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | ||||||||||
(以千美元计) | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
毛利 | $ | 86,756 | $ | 82,771 | $ | 251,085 | $ | 163,230 | |||
专业租赁资产的折旧 | 17,653 | 11,864 | 53,242 | 36,525 | |||||||
调整后的毛利 | $ | 104,409 | $ | 94,635 | $ | 304,327 | $ | 199,755 |
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下表显示了Target Hospitality的合并净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况:
| 在已结束的三个月中 |
| 在结束的九个月里 | |||||||||
(以千美元计) | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
净收入 | $ | 45,579 | $ | 19,022 | $ | 135,857 | $ | 42,367 | ||||
所得税支出 |
| 14,608 |
| 12,031 | 40,528 | 19,287 | ||||||
利息支出,净额 |
| 4,953 |
| 8,888 | 17,726 | 28,126 | ||||||
债务消灭造成的损失 | — | — | 2,128 | — | ||||||||
其他折旧和摊销 |
| 3,838 |
| 3,556 | 11,482 | 11,136 | ||||||
专业租赁资产的折旧 |
| 17,653 |
| 11,864 | 53,242 | 36,525 | ||||||
EBITDA |
| 86,631 |
| 55,361 | 260,963 | 137,441 | ||||||
调整 | ||||||||||||
其他支出(收入),净额 |
| (71) |
| 121 | 1,244 | (74) | ||||||
交易费用 |
| 504 |
| 34 | 593 | 91 | ||||||
基于股票的薪酬 | 4,835 | 8,398 | 13,948 | 13,548 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | 2,576 | 20,000 | (1,809) | 20,374 | ||||||||
其他调整 | 569 | 469 | 1,619 | 2,509 | ||||||||
调整后 EBITDA | $ | 95,044 | $ | 84,383 | $ | 276,558 | $ | 173,889 |
下表显示了Target Hospitality经营活动提供的净现金与全权现金流的对账情况:
在结束的九个月里 | ||||||
(以千美元计) | 9月30日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 118,512 | $ | 257,823 | ||
减去:专业租赁资产的维护资本支出 | (10,725) | (9,952) | ||||
全权现金流 | $ | 107,787 | $ | 247,871 | ||
购买专业租赁资产 | (53,662) | (84,244) | ||||
购买不动产、厂房和设备 | (2,941) | (20,028) | ||||
收购的无形资产 | (4,547) | — | ||||
出售专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益 | 241 | 615 | ||||
用于投资活动的净现金 | $ | (60,909) | $ | (103,657) | ||
融资和融资租赁债务的本金支付 | (1,037) | (442) | ||||
从ABL融资机制借款的本金支付 | — | (70,000) | ||||
ABL 融资机制的借款收益 | — | 70,000 | ||||
偿还优先票据 | (125,000) | — | ||||
通过权证交易所支付发行费用 | (1,504) | — | ||||
通过行使认股权证发行普通股的收益 | 209 | — | ||||
行使期权所得普通股发行收益 | 1,396 | — | ||||
递延融资费用的支付 | (1,423) | — | ||||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | (6,818) | (121) | ||||
用于融资活动的净现金 | $ | (134,177) | $ | (563) |
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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险是我们面临的利率和大宗商品风险。
利率
我们通过ABL融资机制面临利率风险,该基金面临与利率上升相关的更高利息费用的风险。截至2023年9月30日,我们的信贷额度下有0美元的未偿浮动利率债务。这些浮动利率债务使我们面临短期利率上升时利息支出增加的风险。但是,如果浮动利率提高100个基点,我们的合并利息支出将不会受到影响,因为我们的浮动利率债务截至2023年9月30日没有未清余额。
大宗商品风险
大宗商品价格波动还间接影响我们的长期活动和经营业绩,因为它们可能会影响生产率和自然资源开发公司对大宗商品储备开发的投资。
我们对与大宗商品价格波动相关的风险的直接风险敞口有限。但是,我们的盈利能力和现金流都受到大宗商品价格波动的影响。我们目前不对冲大宗商品价格的敞口。
第 4 项控制和程序
截至本报告所涉期末,公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定,并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。根据该评估,公司管理层以及我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效,保证水平合理。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与各种诉讼、索赔和法律诉讼,其中大部分来自正常业务流程。由于公司的业务性质,偶尔会与包括供应商和分包商在内的供应商以及客户就合同规格和合同解释等问题发生争议。当这些问题出现时,公司会根据具体情况进行评估。储备金是根据其暴露评估按要求设立的。我们的保险单涵盖一般责任和与工伤赔偿相关的索赔。管理层认为,此类未决诉讼、索赔和法律诉讼中保险未涵盖的最终责任金额(如果有)不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于诉讼存在固有的不确定性,包括不利的裁决或事态发展,因此我们的法律诉讼的最终解决可能涉及与我们目前记录的应计金额不同的金额,而且这种差异可能是重大的。
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目录
第 1A 项。风险因素
公司的财务状况、经营业绩和现金流受到各种风险的影响,其中许多风险并不完全在公司的控制范围内,可能导致实际业绩与历史或预期的未来业绩存在重大差异。有关我们风险因素的更多信息,您应仔细考虑2022年10-K表格中包含的风险因素,这些风险因素并未发生重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司没有出售任何未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册的证券。
发行人购买股票证券
2022年11月3日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司回购至多1亿美元的已发行普通股。股票回购计划并未规定公司有义务购买任何特定数量的股票,任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素,包括市场定价和条件、业务、法律、会计和其他考虑因素。
公司可以根据联邦证券法不时通过公开市场交易或通过私下谈判的交易回购其股份,由公司自行决定。回购计划没有到期日期,可以随时延长、暂停或终止。该计划预计将在几年内实施,并根据管理公司债务的协议中的契约实施。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,没有进行任何股票回购。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 展品描述 |
3.1 | Target Hospitality Corp. 第三次修订和重述的章程(参照公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中)。 | |
4.1 | 契约由Arrow Bidco, LLC及其不时当事方的担保人和作为受托人和抵押代理人的德意志银行美洲信托公司签订于2023年11月1日(参照公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录4.1合并)。 | |
4.2 | 补充契约,截至2023年11月1日,由Arrow Bidco, LLC和德意志银行美洲信托公司作为受托人和抵押代理人签订并签订(参照公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2合并)。 | |
10.1 | ABL信贷协议第二修正案于2023年8月10日生效,由Arrow Bidco, LLC、Topaz Holdings LLC及其其他贷款方、作为行政代理人的美国银行、作为行政代理人的美国银行、抵押代理人和swingline贷款机构各方(参照8月向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录10.1并入)2023 年 11 月 11 日)。 | |
10.2 | ABL信贷协议第三修正案于2023年10月12日由Arrow Bidco, LLC、Topaz Holdings LLC、其其他贷款方、增量循环贷款方和作为行政代理人和抵押代理人的北美银行签署(参照公司于2023年10月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录10.1并入)。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* | 随函提交 |
** | 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,除非注册人特别以引用方式将其纳入,否则不被视为 “已提交”。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
塔吉特酒店公司 | ||
日期:2023 年 11 月 8 日 | 来自: | /s/ ERIC T. KALAMARAS |
埃里克·T·卡拉马拉斯 | ||
执行副总裁兼首席财务官 |
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