美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 19 日
FAZE HOLDINGS INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
720 N. Cahuenga Blvd.
洛杉矶，
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(818)
不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条 提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条 征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场 | ||||
| 这个 股票市场 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
合并协议修正案
正如先前披露的那样， 2023年10月19日，特拉华州的一家公司（“FaZe”）FaZe Holdings Inc. 与不列颠哥伦比亚省公司 GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）、 和特拉华州的一家公司兼全资子公司GameSquare Merger Sub I, Inc. 签订了协议和合并计划 （“合并协议”）GameSquare（“Merger Sub”）， 根据该协议，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub 将与 FaZe 合并并入 FaZe（“合并”）（“合并”），FaZe将在合并中完全幸存下来-GameSquare 的旗下子公司。除其他外，合并协议包含FaZe和GameSquare在2023年12月31日（ “结束日期”）之前未完成合并时的相互终止权。
2023年12月19日，GameSquare、 FaZe和Merger Sub签订了协议和合并计划的第一修正案（“修正案”），根据该修正案， 将结束日期从2023年12月31日延长至2024年2月15日。除修正案明确修改外，合并协议 （作为FaZe于2023年10月20日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的当前8-K表报告的附录2.1提交）仍然完全有效。
该修正案的上述描述 据称并不完整，并参照该修正案的全文进行了全面限定， 作为本表8-K最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
有关 合并和相关交易以及在何处查找的重要其他信息
FaZe、其董事和某些 执行官参与了向股东征集与拟议合并有关的代理人的活动。2023年12月11日，GameSquare向美国证券交易委员会提交了关于F-4表格（“F-4”）的注册声明，其中包括与拟议合并相关的初步 代理声明/招股说明书。GameSquare及其某些董事和执行官也可能被视为 参与向FaZe股东征集与合并有关的代理人。关于 拟议的合并，在F-4生效后，FaZe打算将最终的委托书/招股说明书邮寄给其股东， 用于FaZe的股东会议，以批准拟议的合并及相关事宜。敦促FAZE的投资者和证券持有人 仔细阅读最终委托书/招股说明书、其任何修正案以及其他相关文件，这些文件将在公布后完整地向美国证券交易委员会提交，因为它们将包含有关FAZE、 GAMESQUARE和合并的重要信息。合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料（如果有）将自确定为拟议合并进行投票的记录日期起邮寄给FaZe的股东。投资者和证券持有人 在向美国证券交易委员会免费提交最终委托书/招股说明书以及其他包含 重要信息的文件的副本，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得此类文件的副本。
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前瞻性陈述
这份 8-K 表格的当前报告包含 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性 陈述”）。 除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，基于截至本表8-K最新报告发布之日的预期、估计和 预测。任何涉及关于预测、预期、 信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但并非总是使用 “期望”、 或 “不预期”、“预期” 或 “不预期”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目”、“预算”、“预算”、“预期”、“预测” 等短语，“估计”、 “相信” 或 “打算” 或此类词语和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果 “可能” 或 “可能”、“会”、“可能” 或 “将” 被视为发生或被实现) 不是历史事实的陈述，因此是前瞻性陈述。在本表8-K最新报告中，前瞻性 陈述除其他外涉及：合并完成的预期时机、合并后公司的未来业绩 和收入；合并后公司的持续增长和盈利能力；以及合并后公司执行其业务 计划和实现某些成本协同效应的能力。这些前瞻性陈述仅用于向FaZe和GameSquare提供当前可用信息 ，并非旨在用作担保、保证或最终的 事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。前瞻性陈述必然基于许多估计和假设，包括 但不限于：完成拟议合并的先决条件（包括股东批准）的满足、合并后的公司能够完成并成功整合收购、合并后的公司能够发展其 业务、执行其业务计划或实现预计的成本协同效应、合并后的公司能够认可和利用 机会和合并后的公司继续留住和吸引合格人员以支持其发展需求。 这些假设虽然被认为是合理的，但受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 实际结果和未来事件与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果和未来事件存在重大差异。这些因素 包括但不限于：FaZe和GameSquare完成计划中的合并和母公司融资 （定义见合并协议）、合并后的公司实现其目标的能力、合并后的公司 成功执行其增长战略、合并后的公司以可接受的 条件获得未来融资或完成发行的能力、GameSquare计划在计划的 交易中私募1000万美元的公募股权，未能利用合并后的公司在娱乐和媒体平台上的投资组合，对合并后的 公司关键人员和一般业务的依赖，经济、竞争、政治和社会的不确定性，包括 COVID-19 疫情和任何变种的影响。这些风险因素并不代表可能影响 FaZe和GameSquare的因素的完整清单，FaZe最近分别于2023年8月14日和2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告 以及GameSquare最近公开提交的20-F表年度报告中讨论了这些因素于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交了其20-F/A，并于2023年12月20日向美国证券交易委员会提交了20-F/A。 无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与 此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述和0信息 。除非法律要求，否则FaZe和GameSquare均不承担任何义务在信念、观点、预测或其他因素发生变化时更新前瞻性陈述 。
不得提出要约或邀请
本通信 不构成就任何证券或拟议合并征求代理人、同意或授权。 根据拟议的 交易或其他方式，本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格审查之前 非法的任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或该法规定的有效注册豁免 ，否则不得发行 证券。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | GameSquare Holdings, Inc.、GameSquare Merger Sub I, Inc.和FaZe Holdings Inc.自2023年12月19日起对协议和合并计划进行的第一修正案。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 12 月 22 日
| FAZE HOLDINGS INC. | ||
| 来自： | //克里斯托夫·帕赫勒 | |
| 克里斯托夫·帕赫勒 | ||
| 临时首席执行官 | ||
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