如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于2024年2月27日，SK Growth Opportunities Corporation、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“SPAC”)、威布尔公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“威布尔”或“公司”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及直接全资附属公司Feather Sound I Inc.(“合并附属公司”)及Feather Sound II Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司与Webull的一家直接全资附属公司(“第二次合并”，统称为“第一次合并”、“第二次合并”及“各一次合并”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

业务合并协议及交易 (定义见下文)已获太古地产及威布尔董事会一致通过，交易的完成须符合以下讨论的某些惯常成交条件。

根据业务合并协议的条款及条件，(I)在紧接首次合并生效时间(定义见下文) (“首次合并生效时间”)之前，威布尔将完成公司资本重组(定义见下文)， (Ii)在公司资本重组后，于首次合并生效时间，合并第I分部将与SPAC合并并并入 SPAC(“首次合并”)，而SPAC将作为威布尔(Spac，由于第一次合并的存续实体，在本文中有时被称为“存续实体”)，以及(Iii)在第一次合并之后和第二次合并生效时(定义见下文)(“第二次合并生效时间”)，存续实体将与第二次合并合并并进入第二次合并(“第二次合并”连同第一次合并， “合并”)，第二次合并后的第二次合并作为威布尔的全资子公司(合并第二次)。因为第二次合并的存续实体在本文中有时被称为“存续公司”)。公司资本重组、合并以及《企业合并协议》或其他交易文件所设想的每一项其他交易统称为交易。

在第一次合并生效前的截止日期(定义见业务合并协议)，应采取或实施以下行动：

韦布尔的创始人将实惠地拥有所有已发行的公司B类普通股。公司A类普通股和公司B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。公司B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的公司A类普通股，而A类公司普通股在任何情况下都不能转换为公司B类普通股。

根据非赎回协议的条款，每股0.0001美元(“SPAC A类普通股”)予作为非赎回协议订约方的SPAC股东。

在截止日期，由于第一次合并，SPAC、Webull、Merge Sub I、Merge Sub II或以下任何证券的持有人均未采取任何行动：

此外，于截止日期，根据条款及在本业务合并协议及奖励认股权证协议(定义见下文)条件的规限下，本公司应向每名SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC库存股持有人除外)发出一份奖励认股权证(定义见下文)，以支付该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股份(定义见业务合并协议)。

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保，包括但不限于：(br}(I)组织、良好信誉和资格；(Ii)各方和公司子公司的资本化；(Iii) 授权；(Iv)同意且无冲突；(V)遵守法律；(Vi)税务事项；(Vii)财务报表；(Viii)未发生某些变化；(Ix)行动；(X)重大合同；以及(Xii)知识产权和数据安全。业务合并协议各方的陈述和担保在交易结束后(“交易结束”和交易结束之日，即“交易结束日期”)失效。

业务合并协议包括双方在截止日期前关于各自业务运营的惯例契约，以及满足完成合并的条件的努力。企业合并协议还包含各方的其他契约，其中包括：(I)一项契约，规定SPAC和本公司合作编制与合并有关的表格F-4的注册说明书(“注册说明书”)；(Ii)要求SPAC建立记录日期、正式通知和发出通知的契约；自注册声明被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年证券法(“证券法”)宣布生效之日起，(Iii)要求本公司(A)设立记录日期，正式召集并发出通知，召开及举行本公司股东特别大会之日起，在切实可行范围内尽快召开及举行SPAC股东特别大会。或(B)征求及取得本公司股东(“本公司股东批准”)以不可撤销的一致书面同意形式取得所需的批准，于注册声明根据证券法被美国证券交易委员会宣布生效之日起于每一情况下尽快及(Iv)禁止(其中包括)SPAC及本公司就另类交易征求或与第三方谈判及同意若干相关限制及停止有关另类交易的讨论的契约。

SPAC还受到与的某些契约的约束，因为该公司努力对其组织文件进行修订，将完成初始业务组合的最后期限从2024年9月30日延长至2025年3月31日。

订约方完成交易的义务受制于各自订约方的某些成交条件，其中包括：(I)收到SPAC股东所需的批准(“SPAC股东批准”)；(Ii)收到本公司的股东批准；(Iii)证券法下的注册声明的有效性，以及美国证券交易委员会发布的任何针对注册声明仍然有效的停止令；(Iv)批准就纳斯达克(“纳斯达克”)的交易而发行的A类普通股和激励权证的上市，仅受发行的正式通知的限制；(V)没有任何法律或政府命令禁止、禁止或使交易的完成为非法；(Vi)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》完成交易的等待期(及其任何延长) 的届满或提前终止；及(Vii) 完成公司资本重组。

SPAC完成交易的义务受某些附加条件的约束，其中包括：(I)Webull 和合并子公司的陈述和担保的准确性(受惯常的减记标准和重要性限定条件的约束)；(Ii)Webull和合并子公司的义务和契诺已在所有重大方面得到履行；以及(Iii)在业务合并协议持续和未治愈的日期之后，没有任何公司重大不利影响(如业务合并协议中的定义 )。

韦布尔和合并继承人完成交易的义务受某些附加条件的制约，其中包括：(I)SPAC的陈述和担保的准确性(受惯常的降级标准和重要性限定词的制约)；(Ii)SPAC的义务和契诺已在所有实质性方面得到履行；(Iii)在商业合并协议持续和未治愈的日期之后，SPAC没有任何重大不利影响(如商业合并协议中定义的 )；以及(Iv)保荐人支持协议(定义如下)和延期承销委员会豁免(定义见业务合并协议)完全有效，且协议各方均未违反协议或未能在任何重大方面履行协议。

企业合并协议可在首次合并生效前的某些惯例和有限情况下终止，其中包括：(I)经韦布尔和SPAC双方书面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令已经生效，且已成为最终和不可上诉的，并具有使完成交易非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果，则可由韦布尔或SPAC终止；(Ii)如果SPAC董事会或其任何委员会已就SPAC董事会关于SPAC股东在正式召开的SPAC股东会议上投票支持SPAC交易提案的建议拒绝、撤回、有资格、修订或修改或公开提议进行任何前述操作，则由韦布尔提出。(Iii)如果SPAC未能在特别股东大会上获得SPAC股东对SPAC组织文件的修改以延长SPAC完成初始业务合并的最后期限，则由韦布尔支付；(Iv)未在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准的威布尔或SPAC；(V)未获本公司股东批准的韦布尔或SPAC；(Vi)如果另一方违反或未能履行《商业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由韦布尔或SPAC作出；如果这种违反导致某些成交条件未能得到满足且无法或尚未得到纠正；以及(Vii)如果交易在2025年3月31日或之前未完成，则由威布尔或SPAC完成，在每种情况下，均受指定的例外情况的限制。

在交易结束前，威布尔或SPAC可按双方均可接受的条款，与其中指定的第三方投资者(该等投资者与任何允许受让人或受让人，统称为“管道投资者”)签订一项或多项认购协议，根据协议条款及受条款约束，该等管道投资者将于交易结束时承诺对公开股本进行非公开投资(以SPAC A类普通股、A类公司普通股或威布尔的其他股权证券的形式)。

《企业合并协议》的前述描述并不完整，其全部内容受《企业合并协议》的条款和条件的限制，该《企业合并协议》的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本报告一同提交，其条款通过引用并入本文。

《企业合并协议》包含双方在该协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议进行谈判时商定的重要条件和限制的约束。包括《企业合并协议》是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关企业合并协议各方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为企业合并协议的目的和截至特定日期的目的而作出，仅为企业合并协议各方的利益，可能受到签约各方商定的限制(包括出于在企业合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实的目的而进行的保密披露的限制) ，并可能受到签约各方适用的重大标准以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的不同于适用于投资者的标准的约束。投资者不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，作为对事实或条件的实际状态的描述。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和保证的标的以及其他条款的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在SPAC的公开披露中得到充分反映。

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

在签署和交付业务合并协议的同时，SPAC、Webull和SPAC内部人员已签订支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，各SPAC内部人员同意(其中包括)：(A)在SPAC股东的任何会议上寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期批准(定义见业务合并协议)，或与SPAC股东的任何书面同意相关，或在任何其他情况下就业务合并协议和交易进行表决、同意或其他批准，该SPAC Insider(I)同意在举行会议时出席该会议，或以其他方式使该SPAC Insider持有的SPAC B类普通股被视为出席该会议以确定法定人数，以及(Ii)投票或促使表决该SPAC Insider持有的SPAC B类普通股，赞成SPAC股东批准或SPAC股东延期批准；及(B)在保荐人支持协议所载的例外情况下，同意须受以下事项的若干转让限制所规限：(I)紧接首次合并生效日期后至结束日期起计十二(12)个月期间内，各SPAC内部人士持有的任何公司普通股；(Ii)紧接首次合并生效时间后至截止日期后三十(30)日为止，由各SPAC内部人士持有的公司认股权证或A类普通股。

对于这些交易，SPAC和本公司打算向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括一份委托书分发给SPAC的股东，以便其征集委托书，供SPAC的股东就交易进行表决。建议您在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和任何其他相关文件可用时阅读这些文件，因为它们将包含本文中金融、行业和其他信息的最新信息，以及有关SPAC、本公司和交易的重要信息。SPAC的股东将能够在提交时免费获得委托书的副本，以及包含SPAC、本公司和交易信息的其他备案文件，免费访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。本报告不包含有关拟议的业务合并的所有应考虑的信息，也不打算构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。

对本文所述任何证券的投资并未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或拒绝，也未有任何机构对此次发行的优点或本文所载信息的准确性或充分性予以认可或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国证券交易委员会规则，太古地产、本公司及其各自的董事、高管、其他管理层成员及员工可被视为参与拟议交易中太古地产股东的委托书征集。您可以在截至2022年12月31日的财年10-K表格中找到有关SPAC董事和高管的信息，以及他们对SPAC的兴趣。该报告于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会。太古股份及本公司董事、行政人员、管理层其他成员及雇员的名单，以及有关他们在交易中的权益的资料，将载于本公司提交予美国证券交易委员会的注册说明书中。有关此类潜在参与者在征集过程中利益的其他信息，在提交给美国证券交易委员会的其他相关文件中也可能包括在内。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。

本报告不是关于任何证券或交易的代理声明或委托、同意或授权，不构成出售或邀请购买SPAC、本公司或合并后公司的任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在任何证券出售，在任何司法管辖区，此类要约、征求或出售在注册或获得任何此类司法管辖区的证券法资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法的要求，否则不得提出证券要约。

业务合并协议，日期为2024年2月27日，由SPAC、韦布尔、合并子公司I和合并子公司II签署

赞助商支持协议，日期为2024年2月27日，由SPAC、赞助商、韦布尔和SPAC内部人员签署

由SPAC、韦布尔和韦布尔的某些股东之间签署的股东锁定协议的格式

由SPAC、保荐人、韦布尔和韦布尔的某些股东之间签署的注册权协议的格式

根据《S-K规则》第601(A)(5)项，已略去附表。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

代理/注册声明

赞助商支持协议格式

鉴于，本合同双方希望并打算进行一项企业合并交易，据此：(I)在紧接首次合并之前，公司及其股东将通过完成转换和股份拆分来重组公司股本(转换、章程修正案和股份拆分在第2.1(A)节和下文中统称为“

)，(Ii)在公司资本重组和首次合并生效时，合并子公司I将与SPAC合并并并入SPAC(第一次合并)， SPAC作为本公司的全资子公司在第一次合并中幸存(SPAC作为第一次合并中的幸存实体，在本文中有时称为幸存实体)，及(Iii)在第一次合并后及在第二次合并生效时(定义见下文)，尚存实体将与第二次合并合并及合并为第二次合并。第二次合并 ，连同第一次合并，合并)，合并子公司II在第二次合并后作为本公司的全资子公司继续存在(合并子公司II，作为第二次合并的幸存实体在本文中有时被称为幸存的公司)，在每次公司资本重组时，第一次合并和第二次合并将根据本协议所载条款和条件并根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI部分进行。《开曼法》鉴于，本公司在签署和交付本协议的同时，收到了一份基本上采用格式的赞助商支持协议，该协议的格式为附件A(“赞助商支持协议”).

)由公司、SPAC、Auxo Capital、特拉华州有限责任公司Auxo Capital Manager LLC签署(

)，以及持有SPAC B类普通股的SPAC的某些董事(连同保荐人，统称为

“)，据此，除其他事项外，各SPAC内部人士同意(A)投票表决该SPAC内部人士所持有的所有SPAC股份，赞成(I)交易及(Ii)其他SPAC交易建议，(B)放弃《SPAC宪章》规定的SPAC B类普通股的反稀释权利，(C)亲自或委派代表出席SPAC股东大会以计入法定人数，(D)投票反对在任何重大方面将或可能在任何重大方面阻碍交易或任何其他SPAC交易的任何提案，任何提案将或可能在任何重大方面阻碍交易或任何其他SPAC交易的提案，(E)不赎回该SPAC内部人士持有的任何SPAC股份，(F)不修改SPAC与SPAC之间的某些协议，发起人和某些其他缔约方，日期为2022年6月23日(“SPAC内幕信函“)，(G)不得转让该SPAC Insider持有的任何SPAC证券，(H)无条件且不可撤销地放弃保荐人根据《开曼法》就该SPAC Insider持有的所有SPAC股份所拥有的权利，且不行使该权利，在适用的范围内，(I)终止(自第一次合并生效时起生效)每个保荐人关联协议(定义见保荐人支持协议)，及(J)受公司普通股锁定的限制，公司认股权证和可在行使任何公司认股权证时发行的公司普通股，在适用的禁售期(定义见保荐人支持协议)内由该SPAC内部人士在合并中收到，但保荐人支持协议中规定的某些例外情况除外。鉴于，关于合并，本公司、保荐人、SPAC和某些适用的公司股东同意在首次合并前以附件C的形式签订登记权利协议，在完成合并(“注册权利协议“)，据此，除其他事项外，本公司应授予发起人、SPAC的某些关联公司和SPAC普通股持有人以及某些适用的公司股东登记权利，并承诺以F-1表格提交转售搁置登记声明，其中除其他事项外，除某些例外情况外，还包括登记权利协议签署人在成交后十五(15)个工作日内持有的合并对价 (定义见登记权利协议) ；鉴于，关于合并，本公司、SPAC及其项下的权证代理应基本上以附件D-1的形式签订权证转让、假设和修订协议(“权证转让协议“)，自首次合并生效时间(定义见下文)起生效，据此，SPAC将向本公司转让其于认股权证协议及认股权证协议项下的所有权利、权益及义务，该等认股权证协议将修订认股权证协议，将所有对该等认股权证(定义见该词)的提法改为公司认股权证(及该词定义于该认股权证内的所有普通股)，并使每份已发行的全公司认股权证代表从成交时起收取整个公司的权利 A类普通股股；鉴于，关于合并，本公司、SPAC和认股权证代理应以附件D-2的形式签订激励认股权证协议。激励认股权证协议“)，自第一次合并生效时间起生效，据此，公司应向每一位SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC库存股持有人除外)发行一份激励认股权证，奖励该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股份；”);

鉴于， SPAC董事会(“SPAC董事会“)已收到厚利翰资本有限责任公司(the Houlihan Capital，LLC，the公正性意见“)截至本文日期，得出的结论是，截至公平意见发表之日，从财务角度来看，交易对SPAC A类普通股持有人是公平的；鉴于，SPAC董事会已一致(A)确定(X)签订本协议是公平、可取和符合SPAC的最佳利益的，并完成合并和其他交易，以及(Y)交易构成业务合并

“该术语在SPAC章程中定义，(B)(I)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成，以及(Ii)批准和宣布将列入第一次合并计划、第二次合并计划、保荐人支持协议、认股权证转让协议、激励认股权证协议、股东锁定协议、登记权利协议、SPAC作为一方的其他交易文件及其签署、交付和履行，(C)决定建议批准和授权本协议、第一次合并计划、完成第一次合并和SPAC股东的其他交易，以及(D)指示将本协议和第一次合并计划提交给SPAC股东批准和授权；鉴于， (A)合并第一分部的唯一董事已(I)确定签订本协议并完成首次合并和其他交易是公平、可取和符合合并第一分部的最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议和首次合并计划以及本协议和首次合并计划的执行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司作为合并第一分部的唯一股东，已以书面同意通过特别决议，批准本协议第一合并分部、第一次合并计划和交易的签署和履行；

鉴于， (A)合并第二次合并的唯一董事已(I)确定签订本协议并完成第二次合并和其他交易是公平、可取和符合其最大利益的，(Ii)批准并宣布本协议和第二次合并计划以及本协议和第二次合并计划的执行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司作为合并第二次合并的唯一股东，经书面同意通过特别决议，批准本协议第二分部、第二次合并计划和交易的签署和履行；鉴于，本公司董事会(“公司董事会

“)已一致(I)确定订立本协议及完成合并及其他交易是公平、明智及符合本公司最佳利益的，(br}(Ii)(X)批准并宣布本协议及本协议的签署、交付及履行及交易的完成 )及(Y)批准及宣布合并计划、保荐人支持协议、股东锁定协议、认股权证转让协议、激励认股权证协议、登记权利协议、本公司作为当事方的每一项其他交易文件及其签署、交付和履行，(Iii)决议建议本协议和公司股东批准和授权本协议和合并计划，(Iv)指示将本协议、合并和合并计划提交公司股东批准和授权；和(V)批准修订后的公司章程，该章程在紧接第一次合并生效时间之前生效；以及鉴于，在交易结束前，本公司或SPAC可签订一份或多份认购协议(每份、一份管道订阅协议

)与其中指定的第三方投资者(这些投资者，与任何许可的受让人或受让人共同，

管道投资者在每种情况下，根据SPAC和本公司合理接受的条款，按照条款并受其中规定的条件限制，该等管道投资者将承诺在收盘时(以本公司和SPAC同意的形式，以SPAC A类普通股、公司A类普通股或公司的其他股权证券的形式)进行私人投资。管道投资

现在， 因此，考虑到前述和各自的陈述，本协议中规定的担保、契诺和协议在此具有法律约束力，SPAC、合并子公司和本公司同意如下：文章我某些定义第 1.1节定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：行动

“ 指调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、申诉、起诉、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事程序，以及法律或衡平法或任何适用法律规定的其他程序；附属公司“对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就属基金或由基金直接或间接控制的人而言，“

“ 还包括(A)该基金的任何普通合伙人，(B)管理该基金的基金经理，直接或间接控制该基金或该基金经理的任何其他人，或由该基金经理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)所述任何人控制或为其利益控制的信托(信托账户除外)。

“指公司或其子公司开展业务或拥有资产的司法管辖区的所有财务记录和报告要求以及与洗钱有关的所有法律，以及任何政府当局发布、管理或执行的旨在禁止洗钱或恐怖分子融资的任何相关或类似法律；福利计划“指任何”员工福利计划“(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)和任何薪酬或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括任何雇用、个人咨询、遣散费、解雇工资、不合格递延补偿、退休、带薪休假、假期、利润分享、激励、奖金、健康、福利、绩效奖励、股权或基于股权的薪酬(包括股票期权、股权购买、股权所有权和限制性股票单位)、残疾、人寿保险、附带福利、留任或留任奖金、交易或变更控制权协议，或任何集团公司为任何现任或前任员工、董事或任何集团公司高管或个人服务提供商的利益而发起、维持、出资或规定出资的其他补偿或福利，在每种情况下，公司或其子公司对其负有任何责任的其他计划、计划、公司或其任何子公司受政府当局或其他法律授权维护或出资的安排或法定福利计划；

业务组合 “具有《太平洋岛屿国家委员会宪章》中所赋予的含义；营业日天“指商业银行在香港、英属维尔京群岛、纽约、美国、新加坡、中华人民共和国及开曼群岛营业的日子，星期六、星期日或公众假期除外(刊宪或非刊登宪报，亦不论是否按计划营业)；CAC“ 指中国的网信办；”).

“指(A)除交易外，任何第三方在一次交易或一系列交易中直接或间接收购本公司或本公司及其受控关联公司的综合总资产、股权证券或业务的5%以上的任何直接或间接收购(无论是通过合并、合并、安排计划、业务合并、重组、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)； (B)任何第三方在一次交易或一系列交易中对有投票权股权证券的任何直接或间接收购，其投票权占(X)本公司(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(Y)本公司受控关联公司的综合总资产、收入或盈利能力的5%以上，在每一种情况下，均不包括交易以外的 (C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司及其受控关联公司作为整体的综合总资产、收入或盈利能力的5%以上， SPAC或其关联公司除外或根据交易或(D)本公司发行超过5%的有表决权的股票证券作为第三方(无论是实体、企业或其他)资产或证券的对价，除第6.1(3)(C)节或第6.1(3)(D)节允许的任何情况外，或PIPE订阅协议中预期的交易除外；

“公司章程“指根据2023年4月26日通过的特别决议通过并于2023年4月26日生效的第四份经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则；

“公司 A类普通股“指公司A类普通股，每股票面价值$0.00001，其权利、优惠、特权和限制载于经修订的公司章程；公司 B类普通股“指本公司B类普通股，每股票面价值$0.00001，其权利、优惠、特权和限制载于经修订的公司章程；

“公司合同“指集团公司为当事一方或受集团公司约束并正在履行实质性义务的任何合同，但集团公司之间的公司间合同除外；

“公司数据“指受任何隐私和安全要求保护或以其他方式受制于任何隐私和安全要求，并由公司或其任何子公司或为其处理的任何数据或信息；

“公司 IP“指所有(A)拥有的知识产权，以及(B)在公司或其任何附属公司目前进行的业务运营中使用或持有的或为其业务运营所必需的所有其他知识产权；

“公司重大不良影响“指已个别或合计对(I)本公司及其附属公司的业务、资产及负债、营运结果或财务状况(整体而言)或(Ii)本公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件。但是，在任何情况下，以下任何事项，无论单独或组合，都不应被视为构成或在确定是否已经或将会有

“公司材料不良影响 “：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协定日期后的任何变化， (B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取根据本协定明确要求采取或避免采取的任何行动，(D)任何自然灾害 (包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况、骚乱或叛乱；(F)公司本身及其任何子公司未能满足任何预测或预测的情况；(F)公司本身及其任何子公司未能满足任何预测或预测的情况。第(F)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于此类故障的任何潜在事件已导致或促成公司重大不利影响的确定，但以下情况除外：(br}如果该事件属于本定义中任何其他例外情况的范围，(G)一般适用于公司或其任何子公司经营的行业或市场的任何事件，(H)SPAC采取的或应其书面要求采取的任何行动，(I)本协议和交易的宣布，包括任何终止，对公司及其子公司与任何政府当局、第三方或其他人士的合同关系或其他关系的减少或类似的不利影响 (但在每种情况下仅限于该公告或完成的程度)，(J)任何列于或被视为并入公司披露函的事项，(K)公司在关闭前治愈的任何事件，或 (L)(L)第(A)、(B)、(D)、(E)款所述事件的任何恶化，(G)或(J)在本协定日期存在的范围内；但条件是，在第(B)、(D)、(E)和(G)项中，任何此类事件对公司或其任何子公司造成的影响，相对于该等人士所在行业和地区的其他类似情况的参与者，不应被排除在确定是否已经或将合理地预期是否会对公司造成实质性不利影响的范围内，在这种情况下，确定是否已经发生或将合理地预期，公司的重大不利影响仅限于对公司及其子公司作为一个整体相对于该等类似情况的参与者产生的增量不成比例影响的程度；

“公司选项“指收购根据员工持股计划授予的分拆前股份的所有购股权，不论是否可行使，亦不论是否在紧接首次合并生效时间前发行；

“公司优先股“统称为公司可转换可赎回A-1系列优先股、公司可转换A-2系列优先股、公司可转换可赎回A-3系列优先股、公司可转换可赎回B-1系列优先股、公司可转换可赎回B-2系列优先股、公司可转换可赎回B-3系列优先股、公司可转换可赎回C系列优先股及公司可转换可赎回D系列优先股；

“公司限售股“指根据员工持股计划授予的任何已发行及已发行的限制性分拆前股份；

“公司 RSU“指根据员工持股计划授予的、在紧接拆股前已发行的、可以拆股前股份结算的任何限制性股份单位；

“公司股东“指在确定时间之前的任何已发行和尚未发行的拆分前股份的任何持有人，或在紧接股份拆分后和紧接第一次合并生效时间之前的任何已发行和已发行的公司普通股的任何持有人(为免生疑问，”公司股东“包括公司限制性股份的持有人 )；

“公司交易费用“指公司或其任何子公司 (包括合并子公司和合并后的相关幸存公司，但不包括首次合并前生效的SPAC)或关联公司(无论是否为其开具账单或应计)因交易的谈判、文件和完成而支付或应支付的任何自付费用和开支，包括：(A)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、调查费用和支出，由本公司或其任何附属公司或关联公司指定，及(B)本公司就交易向政府当局支付的任何及所有申请费 (为免生疑问，包括本公司的交易费)；但就本条款而言，SPAC 不应被视为公司的子公司；

“公司交易建议“指SPAC和本公司就本公司完成交易而合理同意的必要或适当的各项建议，但在任何情况下，除非SPAC和本公司另有书面协议，否则包括：(A)通过经修订的公司章程，(B)批准公司资本重组，包括股份拆分，(C)批准和授权本协议、合并计划和交易，包括合并，(D)选举董事进入公司董事会，如适用，以及(E)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)表示与本公司的上市申请和注册证券上市有关的其他建议的批准和授权；

“竞争空间 “指SPAC以外的任何上市特殊目的收购公司；合同“ 指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、购买订单、许可证、再许可、抵押、担保、购买订单、保险单或任何性质的承诺或承诺，具有任何未决权利或义务；

“控制“ 就任何人而言，指(A)直接或间接拥有或直接将当时所有已发行股份所赋予的总表决权的50%(50%)投给该人的能力，并授予该人在所有股东大会上的表决权；(B)委任或罢免该人的董事会或同等管治机构的过半数董事的能力； (C)控制该人的董事会(或同等管治机构)会议的表决的权利；或(D)通过合同或其他方式，指示或导致指示该人的管理层和政策的能力；

““指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发；新冠肺炎倡议

““指(I)任何检疫、”就位避难所“、”待在家里“、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每个案例中针对新冠肺炎或针对类似公司的新冠肺炎而颁布的任何指令、指导方针或建议，以及(Ii)为回应新冠肺炎而合理采取或避免采取的任何行动；中国证监会

““是指中国证监会、中华人民共和国财政部、国家保密局、国家档案局(自2023年3月31日起施行)发布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，经不时修改、补充或以其他方式修改；延期承销佣金豁免

““指日期为2024年2月27日的某些豁免函件，根据该函件，德意志银行证券公司放弃根据承销协议的条款向其支付任何递延折扣(按承销协议的定义)的权利；披露封信

““指适用的”公司披露函件“和”SPAC披露函件“；直接转矩

““ 指存托信托公司；产权负担“ 指任何按揭、抵押(不论是固定的或浮动的)、质押、留置权、许可证、不起诉的契诺、选择权、第一要约权、拒绝或谈判、质押、转让、信托契据、所有权保留或其他任何种类的类似产权负担，不论是否双方同意、法定或其他；”, “环境法律 “指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律；股票证券“就任何人而言，指(A)该人的任何股本、股份、股权、会员权益、合伙企业的任何权益或注册资本、合资企业或其他具投票权的证券，或该人的其他所有权权益，以及(B)可直接或间接转换为该等股本、股份、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他具投票权的证券或其中的其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券(包括债务证券)，或可行使或可交换的该等股本、股份、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他具投票权的证券或其中的其他所有权权益。该人(不论该衍生证券是否由该人发行)；

“ERISA 分支机构“任何实体是指在任何相关时间被视为任何集团公司的单一雇主的每一实体为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的目的；

“员工持股计划“ 指公司的2021年全球股票激励计划，该计划可能会不时修订；

“事件“指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响；

“延期费用 “指SPAC、赞助商或其任何关联公司因将企业合并截止日期延长至2024年9月30日之后而发生的成本和开支；

“政府官员“指为任何政府当局(包括任何政府所有或政府控制的企业、政党、公共国际组织或其官员)以官方身份行事的任何官员、干部、公务员、雇员或任何其他人，或为任何政府或政治职位候选人以官方身份行事的任何人；

“政府当局 “指任何国家、省、州、市、地方的政府或其任何其他行政区的政府，任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的实体，规章或合规，或任何仲裁员或仲裁机构，任何自律组织、证券交易所或准政府机构；

“政府命令 “指任何适用的命令、裁定、决定、裁决、判令、令状、传票、授权、同意、批准、裁决、判决、强制令或任何政府当局、在其面前或在其监督下作出的其他类似裁定或裁定；

“高铁法案“指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案；

“奖励认股权证“指根据激励认股权证协议的条款购买一股公司A类普通股的每份可赎回认股权证，在每一种情况下，由公司在收盘时向每一名SPAC股东(SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外)就该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股份发行；

“负债“ 就任何人而言，指与(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)有关的任何或有债务，包括应计利息和任何每日利息，包括欠该人任何股东的任何数额，(B)根据公认会计准则资本化租赁债务的本金和应计利息部分，(C)从信用证提取的金额(包括任何应计和未付利息)，银行担保，银行承兑汇票和其他类似票据(仅在实际提取此类金额的范围内)， (D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价(如果有)， (E)利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值 (不与由此支持或担保的其他债务重复)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价格的所有债务的主要组成部分，包括“赚取，“ ”卖方票据、“退场费”和“保留费”，但不包括在正常过程中产生的应付款项，(G)因上述(A)至(F)项中任何一项交易的完成而应支付的破损费、预付款或提前解约费、罚金或其他费用或开支，以及(H)上文(A)至(G)项所述另一人的所有债务，直接或间接、共同或分别担保；

“知识产权产权“是指根据世界各地任何和所有司法管辖区的法律存在或创建的所有知识产权、工业产权和专有权利，包括以下方面的所有此类权利：（a）专利，（b）商标，（c）版权，作者作品和面具作品，（d）商业秘密，（e）软件，（f）“道德”权利，公开权或隐私权，数据库或数据收集权利以及其他类似的知识产权，（g）与前述权利类似的所有其他知识产权或专有权利，（h）（a）-（g）中任何前述权利的注册、申请和续展（如果适用），及（i）因任何过去或正在进行的侵权、违反或挪用前述规定而产生或与之相关的所有诉因和起诉或寻求其他补救的权利;

“SPAC知识 “或任何类似表述是指SPAC披露函第1.1节所列的每个人实际了解的情况，或任何此类个人在对其负责适用主题的直接报告进行合理调查后获得的情况;

“对公司的了解 “或任何类似的表述是指公司披露函第1.1节所列的每个人实际了解的情况，或任何此类个人在对其负责适用主题的直接报告进行合理调查后获得的情况;

“法律“ 系指任何政府机构的任何法令、法律、条例、规则、条例或政府命令，或上述各项的任何规定或解释，包括普通法、民法和衡平法的一般原则;租赁房地产 “系指受公司租约约束的任何不动产;负债“ 指应计或固定、绝对或或有、到期或未到期、递延或实际、确定或可确定、已知或未知的债务、负债和义务（包括税款），包括任何法律、行动或政府命令项下产生的债务、负债和义务以及任何合同项下产生的债务、负债和义务;

“ 可用“是指，除非上下文另有要求，在本协议日期之前至少两（2）个工作日，公司、其子公司或其各自的代表已通过电子邮件或虚拟数据室向SPAC或其代表提供了主题文件或其他材料的副本;

“材料合同“指的是，所有公司合同（任何福利计划除外）：

“(i)涉及截至2023年12月31日止十二个月期间向本集团或由本集团支付的合同义务（或有或其他）、付款或收入超过1，000，000美元;(ii) 与关联方签订的金额超过120，000美元的合同（不包括在普通课程中与员工或个人顾问签订的雇佣协议、个人独立承包商协议、赔偿协议、任何福利计划、保密协议、非竞争协议或任何其他类似性质的协议）;

“(Iii)涉及 (A)未偿还本金超过$1,000,000的借款的债项，或(B)为保证本金或所述款额超过$1,000,000的任何债项而延长信贷、担保、信托契据或授予产权负担，在每种情况下；(Iv)涉及对构成业务的业务或资产的租赁、特许、出售、使用、处置或收购，涉及购买价格、付款或收入超过1,000,000美元，或涉及任何“赚取”或递延购买价格支付义务，在每种情况下，均为尚未偿还或有持续债务的 (不包括在正常过程中收购或处置或处置过时、陈旧、剩余或不再用于本集团业务的有形资产)；

“(V)涉及放弃、妥协或解决导致任何集团公司支付义务超过500,000美元的任何争议、索赔、诉讼或仲裁；(Vi)就公司及其附属公司的任何重大财产、资产或业务整体而言，授予优先购买权、首次要约权或类似权利；

“(Vii)载有本公司或本公司任何附属公司的契诺(A)禁止或限制本公司或本公司的任何附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司及本公司的附属公司在任何重大方面与任何地理区域的任何人进行各自业务的能力，但按正常程序订立的包括排他性条款的合同(包括合伙或分销合同) 除外；(Viii)在截至2023年12月31日的十二(12)个月内，向本集团或由本集团承担的债务(或有或有债务)、付款或收入超过200,000美元的任何政府当局；

“(Ix) 涉及(X)合伙企业、合资企业、可变利益实体或类似实体的成立、出资或运营，或涉及分享利润或亏损，或(Y)任何集团公司与任何个人之间的重大业务合作、技术开发、协作或联合开发，在每一种情况下，涉及在截至2023年12月31日的十二(12)个月内向集团支付或由集团支付的金额超过1,000,000美元；(X)涉及许可、再许可、授予其他权利、创建、开发或获取材料知识产权，或实质性限制公司或其任何子公司转让、使用或强制执行任何材料知识产权的能力，但不包括(A)商业上或免费获得的、压缩包装、点击包装或现成的软件的非排他性许可，包括开放源代码软件的许可，(B)根据与公司或其任何子公司的员工合同向公司或其任何子公司转让知识产权，在正常过程中签订并包含知识产权的承包商或顾问权利转让和保密条款在所有实质性方面与公司及其子公司的形式协议相同或基本相似，这些协议由公司或代表公司提供给SPAC，以及(C)在正常过程中签订的非排他性知识产权许可证；或

““指SPAC股东根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)节应收的所有公司A类普通股和激励权证的总和；NDA

““ 指SPAC与公司顾问之间于2023年11月1日签署的保密协议；不可赎回的 SPAC股票

““指其持有人有资格(根据SPAC章程确定)且未有效行使(或已有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权利的SPAC普通股，但不包括(I)赎回SPAC股份和(Ii)持有异议的SPAC股份；不可兑换协议协议

““集体是指(A)SPAC、保荐人和某些SPAC股东在2023年12月签订的协议，根据这些协议，(I)保荐人同意无偿向SPAC交出总计1,279,536股SPAC B类普通股，以及(Ii)SPAC同意免费向该等SPAC股东发行或安排发行1,279,536股SPAC A类普通股，合计1,279,536股SPAC A类普通股，以及(B)任何额外的非赎回协议(定义见保荐人支持协议)；打开源软件

“指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)经开源组织批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，该许可证包括GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、日食公共许可证、公共公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、太阳社区源代码许可证的所有版本，和Sun行业标准许可证(SISL)；(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为“自由软件”或 “开放源码软件”的任何软件许可证；或(C)任何互惠许可证，在每一种情况下，不论源代码是否可用或是否包括在该许可证中，或受该互惠许可证的任何修改或衍生；

“就某个人采取或不采取的行动而言，指该行动或不作为是在该人的正常经营过程中采取的，并与其过去的做法一致;

“对于非个人的任何人士，指其公司注册或登记证书、章程细则、备忘录和章程、章程、有限责任公司协议或类似的组织文件，在每种情况下，经修订或重述;

“ 指专利，包括实用新型、工业品外观设计和外观设计专利及其申请（以及因这些专利申请而颁发的任何专利），并包括所有分案、延续、部分延续、继续审查申请、替换、重新颁发、重新审查、更新、临时和延期，以及世界范围内要求其优先权的任何对应物 ;

“允许的保留款” means (a) Encumbrances for Taxes, assessments and governmental charges or levies not yet due and payable or that are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP; (b) mechanics’, carriers’, workmen’s, repairmen’s, materialmen’s or other Encumbrances arising or incurred in the Ordinary Course in respect of amounts that are not yet due and payable; (c) rights of any third parties that are party to or hold an interest in any Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is a party (in each case not arising as a result of any default by the Company or any of its Subsidiaries thereunder); (d) defects or imperfections of title, easements, encroachments, covenants, rights of way, conditions, matters that would be apparent from current, accurate survey of such real property, restrictions and other similar charges or Encumbrances that do not materially interfere with the present use of the Leased Real Property; (e) with respect to any Leased Real Property (i) the interests and rights of the respective lessors with respect thereto, including any statutory landlord liens and any Encumbrances thereon, (ii) any Encumbrances permitted under the Company Lease, and (iii) any Encumbrances encumbering the real property of which the Leased Real Property is a part, (iv) zoning, building, entitlement and other land use and environmental regulations promulgated by any Governmental Authority that do not materially interfere with the current use of the Leased Real Property, (f) non-exclusive licenses of Intellectual Property Rights granted by the Company or any of its Subsidiaries in the Ordinary Course, (g) Ordinary Course purchase money Encumbrances and Encumbrances securing rental payments under operating or capital lease arrangements for amounts not yet due or payable, (h) other Encumbrances arising in the Ordinary Course and not incurred in connection with the borrowing of money and on a basis consistent with past practice in connection with workers’ compensation, unemployment insurance or other types of social security, (i) reversionary rights in favor of landlords under any Company Leases with respect to any of the buildings or other improvements owned by the Company or any of its Subsidiaries, and (j) any other Encumbrances that have been incurred or suffered in the Ordinary Course and do not materially impair the existing use of the property affected by such Encumbrance;

“人“ 系指任何个人、商号、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、法人或非法人协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何其他实体;

“PFIC“ 是指《法典》第1297（a）节所指的“被动外国投资公司”;

“拆细前 A类普通股“指公司A类普通股，每股面值0.0001美元;

“拆细前 B类普通股“指本公司B类普通股，每股票面价值$0.0001；

“拆分前普通股普通股“统称指分拆前A类普通股及分拆前B类普通股；

“过程“ 对于任何数据或信息或任何一组数据或信息，是指对其执行的任何操作或一组操作，无论是否以自动方式进行，包括访问、改编、对齐、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、派生、销毁、披露、处置、传播、删除、截取、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、结构化、传输和使用；

“被禁止的人“指(A)任何美国禁运或受限制国家(截至本协定之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、卢甘斯克人民共和国和乌克兰顿涅茨克人民共和国地区)的国民或根据其法律组织或居住的任何人，(B)包括在任何与制裁有关的被封锁或被指定方名单上(包括美国商务部的被拒绝方名单、实体名单和未核实名单)；美国财政部的特别指定国民和封锁人员名单、特别指定的毒品贩子名单、特别指定的恐怖分子名单、特别指定的全球恐怖分子名单或13224号行政命令的附件；国务院的禁止名单；或联合国安理会、英国财政部和欧盟或其任何成员国发布的任何受制裁人员名单(br})；(C)如上文(B)款所述，由列入任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单的人直接或间接拥有或控制50%或以上；(D)如上文(B)款所述，是以董事官方身份行事的人，或作为列入任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单的人的官员、雇员或代理人；或(E)与之进行的商业交易，包括出口和进口，在其他方面受到制裁的限制，包括在上述每一条款中对上述规则和任何新公布的规则进行的任何更新或修订；

“Proxy 语句“指向美国证券交易委员会提交的委托书/注册说明书的一部分，与太空客股东大会和交易有关，用于征求太空客股东的委托书以批准太空客的交易建议；

“公开通知7“非税居民企业间接转让财产有关企业所得税若干事项的通知”(公示

“(7)国家税务总局Republic of China发布，自2015年2月3日起施行(含后续修订规定及相关解释或程序规则)；公共公告7税

““指就公告7向适用的Republic of China政府当局支付或征收的任何税款(包括任何扣除或扣缴)，以及该等税款的任何利息、罚款或附加费；互惠许可证

““指一项软件的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是： (I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未修改的形式提供的该软件除外)；(Ii)要求任何其他软件的任何披露、分发或许可(其未修改的形式的该软件项除外)不收取或仅收取最低费用；(Iii)要求允许软件的任何其他被许可人访问、修改、制作任何其他软件的衍生作品或对任何其他软件进行反向工程最初提及的软件项；或(Iv)授予任何专利权(与该软件项相关的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务(与使用该软件项有关的除外)；赎回个SPAC股票

““指符合资格的(根据SPAC章程确定的)SPAC A类普通股持有人已有效行使(而不是有效地撤销、撤回或丢失)其SPAC股东赎回权利；已注册的 IP

““指由任何政府当局或互联网域名注册商签发、注册、记录或存档、续期或在任何政府当局或互联网域名注册商面前作为待决申请标的的拥有知识产权；可注册证券

““指(A)代表合并代价的公司A类普通股，(B)在行使公司认股权证及激励权证后可发行的公司A类普通股，(C)激励权证，及(D)公司认股权证；注册语句

““统称指本公司根据证券法就可注册证券向美国证券交易委员会提交的F-4表格或其他适当表格的登记声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充；关联方方

““指(A)与其联营公司一起直接或间接持有不少于本公司或其任何附属公司或SPAC(视情况而定)已发行股本总额10%的任何成员、股东或股权权益持有人，(B)在(A)及(B)项中适用的任何公司或其任何附属公司或SPAC的任何董事或高级职员，不包括本公司或其任何附属公司或SPAC；代表

““一个人的集体是指该人或其关联公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表。所需的政府授权

““指所有实质性的特许经营权、批准、许可、同意、资格、认证、授权、许可证、订单、注册、证书、变更或其他类似的许可、权利和所有待处理的申请根据适用法律目前进行的公司及其任何子公司的业务运营所需的相关政府当局提出的或与之相关的申请；修订网络安全审查办法[2015]“指CAC会同其他中华人民共和国政府机关颁布的自2022年2月15日起生效的《网络安全审查办法》；

“制裁“ 指由(A)美国(包括美国商务部的拒绝当事人名单、实体名单和未经核实的名单、美国财政部的特别指定国民和受阻人员名单、特别指定毒贩名单或特别指定恐怖分子名单、特别指定全球恐怖分子名单或第13224号行政命令附件)不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制措施(每种情况下均具有法律效力)。(B)欧洲联盟及其成员国执行的制裁，(C)联合国安全理事会，(D)联合王国国王陛下的金库和(E)政府当局实施的任何其他类似的经济制裁；

“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案；

“股东协议 “指有关本公司的第二份经修订及重新签署的股东协议，日期为2021年6月10日，经日期为2023年4月19日的第二次经修订及重新签署的股东协议第一修正案修订，并可不时进一步修订及/或重述；

“软件“ 指所有计算机软件(包括算法、模型、编译器和汇编器)、数据和数据库，以及目标代码、源代码、固件及其嵌入式或分布式版本，以及与之相关的文件；

“SPAC 收购计划书“系指：(A)任何直接或间接的收购、合并、本地化、重组、业务组合、SPAC首次公开募股说明书或类似交易下的”初始业务合并“或一系列交易，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或主要部分资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)。或(B)对SPAC或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资，在每种情况下，交易除外；

“空间宪章“指根据2022年6月23日通过的特别决议通过并经2023年12月27日特别决议修正的经修订和重新修订的太平洋空间委员会组织备忘录和章程；

“SPAC A类普通股“指首次合并生效前在《SPAC章程》中进一步描述的SPAC A类普通股，每股面值0.0001美元，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC A类普通股；

“SPAC B类普通股“指首次合并生效前在《SPAC章程》中进一步描述的SPAC B类普通股，每股面值0.0001美元，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC B类普通股；

“空间物质不良影响指已个别或可合理预期对SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件，或(Ii)SPAC完成交易的能力；但在任何情况下，单独或合并不会被视为构成或在确定是否已经或将会存在以下情况时被考虑

“空间物质不良影响“：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协定之日后的任何变化，(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取根据本协定明确要求采取或避免采取的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，流行病或大流行 (包括《新冠肺炎》措施或此类《新冠肺炎》措施或解释的任何变化)、(br}自然行为或气候变化、(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、地方、国家或国际政治状况、暴动或叛乱、(F)《太平洋空间委员会公开信》中阐述或视为纳入的任何事项、(G)《太平洋空间委员会》在关闭前纠正的任何事件、(H)《太平洋空间委员会》采取的任何行动、或在公司的书面要求下，(I)本协议和交易的宣布，包括任何终止、减少或类似的对SPAC与任何政府当局、第三方或其他人的关系的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该等宣布或完成的程度)，合同或其他方面，(J)SPAC单位的交易价格或交易量的任何变化。SPAC普通股或SPAC认股权证(条件是，在确定是否存在SPAC重大不利影响时，可考虑本第(J)款中提及的此类变化的根本原因，除非此类原因在本定义内任何其他例外的范围内)，或(K)第(B)、(D)、(E)或 (F)款中提及的事件的任何恶化

“在本协议签订之日存在的范围内；但是，在第(B)、(D)和(E)款中的每一项的情况下，任何此类事件如与其他特殊目的收购公司相比对SPAC造成不成比例的影响，则不应排除在确定SPAC是否已经或将会产生重大不利影响的范围内，在这种情况下，应仅在对SPAC相对于此类其他特殊目的收购公司的增量不成比例影响的范围内确定是否已经存在或将合理预期会有SPAC重大不利影响。尽管有上述规定，对于SPAC而言，SPAC股东行使其股东赎回权的人数或未能获得SPAC股东批准不应被视为SPAC的重大不利影响；SPAC 普通股

““指首次合并生效前的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC普通股；空间优先股

““指首次合并前SPAC的优先股，每股面值$0.0001，如首次合并生效前SPAC章程中进一步规定的那样，为免生疑问，首次合并后不再有SPAC优先股；SPAC 证券

““指与所有赎回的SPAC股份有关的应付总额；SPAC 股东赎回权

““指符合资格(根据SPAC章程确定)的SPAC A类普通股持有人就SPAC交易建议或延期建议赎回该持有人所持有的全部或部分SPAC A类普通股的权利；SPAC 股东批准

““指根据适用法律和SPAC章程确定的批准SPAC交易建议所需的SPAC股东投票；共享空间个

““指SPAC普通股和SPAC优先股；空间交易费用“指由SPAC或保荐人支付或应付的任何自付费用和支出(不论是否已支付或累积)，作为谈判、记录和完成交易的结果或与之相关，包括(A)SPAC和保荐人指定的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、调查费用和财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的支出，(B)SPAC欠保荐人的任何债务，其关联公司或其各自的股东或关联公司记录在营运资金贷款中(不包括截至交易结束时超额融资贷款项下的应计和未偿还金额，其中应转换为公司普通股)，(C)SPAC应向政府当局支付的与交易有关的任何和所有备案费用(为免生疑问，不包括根据《高铁法案》或在交易完成前提交的其他反垄断或监管备案的费用，以及因提交委托书/注册声明而应支付的美国证券交易委员会注册费(统称为公司交易费

““指SPAC和公司就SPAC完成交易而合理商定的必要或适当的各项建议，但在任何情况下，除非SPAC和公司另有书面协议，否则包括：(I)批准和授权本协议、合并计划和作为一项业务的交易；(Ii)批准和授权首次合并和首次合并计划；(Iii)如有必要，通过和批准SPAC股东大会休会建议。允许进一步征集和投票委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项，以及(Iv)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)在对委托书/注册声明或与其相关的函件的评论中表明(X)需要获得SPAC股东批准才能完成交易的彼此提案获得批准和授权；空间国库股

““指在紧接第一次合并生效前由SPAC作为库存股拥有的任何SPAC股票，或由SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC股票；SPAC 单位

““指SPAC在SPAC首次公开发行或行使承销商超额配售选择权时发行的单位，每个单位由一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证组成；SPAC 权证

““指SPAC为收购SPAC A类普通股而发行的所有已发行和未行使的认股权证；子公司

““就指明的人而言，指由该指明的人直接或间接控制的任何其他人；如属有限责任合伙、有限责任公司或类似的实体，则该人是普通合伙人或管理成员，并有权分别指挥该人的政策、管理及事务，而就本公司而言，须包括合并附属公司、尚存实体及尚存公司；税收

““指由任何政府当局征收的所有美国联邦、州或地方或非美国税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、欺诈、遗弃和无人认领的财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低限度，或估计税款，并包括任何利息、罚金或附加费；纳税申报单

““指与税收有关的所有美国联邦、州、地方和非美国的申报单、声明、计算、通知、报表、申报单、报告、附表、表格和信息申报单，包括其任何附件或修正案，需要或允许提供或提交给政府当局的；交易秘密“指所有商业秘密和其他机密或专有信息，包括专有技术和其他发明、工艺、模型、方法和其他信息，经合理努力保护其机密性，并因不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓而产生(实际或潜在的)经济价值。商标“ 指商号、徽标、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证标志、标语、域名、社交媒体手柄、免费号码和其他原产地标记，不论是否可在任何特定国家注册为商标，以及与上述任何一项相关的商誉；

“交易单据 统称为本协议、保密协议、保荐人支持协议、股东锁定协议、权证转让协议、激励权证协议、登记权利协议、合并申请文件以及根据本协议或协议订立或交付的任何其他协议、文件或证书(包括任何管道认购协议)，以及

“交易记录“ 是指本协议或任何其他交易文件所规定的公司资本重组、合并和其他各项交易。

“转移税“指与该等交易有关而须支付的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印花、注册及其他类似税项、费用及费用(包括任何利息或罚款)；

“承销协议“指SPAC与德意志银行证券公司于2022年6月23日签订的承销协议；友联市“ 指代表集团公司员工的任何工会、工会或其他类似的员工代表机构；

“授权代理 “指大陆股票转让信托公司，一家纽约公司，以及认股权证协议和激励性认股权证协议的权证代理；

“授权书协议“指SPAC与认股权证代理人之间于2022年6月23日签订的认股权证协议；及

“流动资金贷款 “指任何保荐人、保荐人的关联公司、或保荐人的任何高级职员或董事为与企业合并有关的融资成本而向SPAC提供的任何贷款，并由一张或多张本票证明。为免生疑问，超支贷款不应被视为营运资金贷款。第1.2节构造。(A)除本协议上下文另有要求或另有规定外，(I)任何性别的词语应解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视情况而定)；(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”及派生或类似的词语指的是整个协议；(4)术语 “条款”或“章节”是指本协议的特定条款或章节；(V)术语 “附表”或“附件”是指本协议的特定附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”应指“包括但不限于；” ，且不得解释为限制紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(Vii)短语“到该程度”中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”；(Vii)“或”一词应是析取的，但不应排除；(九)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义；(X)除非上下文另有明确指示，本协议中使用的每个定义的术语在以复数或单数形式使用时应具有类似的含义；(Xi)单数词语应包括复数，反之亦然，一种性别的词语应视上下文需要包括另一种性别；(十二)“书面的”或“书面的”包括电子形式；(十三)对任何人的提及包括此人的前任、继承人和允许的受让人；

“(B)除非本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。(C) 凡提及“美元”、“美元”或“美分”时，均指美利坚合众国的合法货币。

“(D)只要本协议指的是天数或月数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日或月。根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段应通过排除期间开始的日历日并包括期间结束的日历日来计算，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。(E)本协议中使用且未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有《公认会计原则》赋予它们的含义。

“(F)除非本协议上下文另有要求，否则提及(I)第一次合并生效时间后的SPAC时，应解释为指尚存实体，反之亦然；及(Ii)第二次合并后的合并分部应解释为指尚存公司，反之亦然。(G)本协议和附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，也不以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。

“(H)除非本协议的上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。(I)展品和公开信中使用的未另作定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。

“(J)对于本协议的每个条款和条件，本协议各方应理解并同意，这些条款和条件是经双方协商、准备和起草的，如果在任何时候，本协议各方希望或被要求解释或解释本协议的任何条款或条件或任何受本协议约束的协议或文书，则不应考虑由哪一方实际起草、起草或请求本协议的任何条款或条件。第条二

“公司股本重组 。在第一次合并生效时间之前的截止日期，应(按照本第2.1(A)节规定的顺序)采取或实施下列行动

“(I)转换公司优先股。根据《公司章程》(以下简称《章程》)，在紧接首次合并前发行并发行的每股公司优先股应按一对一的方式转换为拆分前普通股。转换

“(Ii)公司的组织文件。公司章程应修改和重述，以第五次修订和重述公司章程大纲和章程细则的形式全文阅读，其形式为本文件附件中的附件G(“修订公司章程

)，经如此修订和重述的，应为本公司的组织章程大纲和组织章程细则，之后将根据其条款和开曼群岛法案(《开曼群岛法》)进行修订

(Iii)分拆前普通股的股份分拆。(X)在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股分拆前普通股(不包括创始人持有的任何分拆前普通股)，须细分为若干股公司A类普通股，其厘定方法为将每股该等分拆前普通股乘以股份分拆因数，并重新指定为公司A类普通股。和(Y)在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行并由创始人Holdcos持有的每股拆分前股份，应将细分为若干公司B类普通股，并重新指定为公司B类普通股(第(X)和(Y)条预期的交易、

“)，惟不会因股份拆细而发行任何公司普通股的零碎股份，而本应享有公司普通股零碎股份的每名本公司股东(将所有零碎公司普通股合计后)将有权收取该公司股东原本有权收取的有关数目的公司普通股，并向下舍入至最接近的整体公司普通股。

(Iv)公司期权待遇。紧随股票拆分之后，截至股票拆分生效时间的未偿还公司期权(“

)将继续作为购买公司普通股(每股a)的选择权，而无需该公司选择权的任何持有人或受益人采取任何行动。

“)符合与紧接股份分拆生效时间(包括到期日及行权条款)之前适用于该等公司购股权的条款及条件大体相同的条款及条件，但：(A)每项持续购股权可行使的公司普通股数目，相等于(1)在紧接股份分拆生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股数目乘以(2)股份分拆因数的乘积(四舍五入至最接近的整股公司普通股) ；及(B)因行使持续购股权而可发行的每股公司普通股的每股行权价应相等于

(1)在紧接股份拆分生效时间之前，该公司购股权的每股拆分前普通股的行使价

(2)股份分拆因数(四舍五入至最接近的整数分)；但行使价及根据每项持续选择权可购买的公司普通股数目应在适用范围内，以符合守则第409A节及根据该等条文颁布的适用规定的方式厘定；此外，如属守则第422节适用的任何公司购股权，则根据该持续购股权的行使价及可购买的公司普通股数目应按照前述规定以符合守则第424(A)节规定的方式厘定。在截止日期或之前，公司应已采取(或促使采取)一切合理必要或适当的行动，以实现本协议第2.1(A)条规定的交易，并应根据适用法律、员工持股计划的条款和任何证明公司期权的合同，对员工持股计划和任何证明公司期权的合同进行必要或适当的所有修改或调整。

(a) (V)RSU公司的待遇。每个公司RSU，无论是否归属，其持有人或受益人将自动停止代表获得拆分前股份的权利，并将被注销，以换取获得若干公司普通股(每股、一股或多股)的权利翻转RSU:

“) 等于(X)在紧接股份拆分前受该公司限制的拆分前股份数目与(Y)股份拆分系数的乘积(四舍五入至最接近的整数)。每个展期RSU应遵守紧接股份拆分前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、归属加速、失效和没收条款)。尽管有上述规定，该等转换，包括受任何该等滚转RSU约束的公司普通股数目及任何滚转RSU的条款及条件，将在适用范围内以符合守则第409A节及守则第457A节的规定的方式厘定。(Vi)公司限售股的处理。如果任何于紧接首次合并生效时间前发行及发行的拆分前股份为公司限制性股份，则拆分前股份所分拆成的公司普通股将拥有与紧接首次合并生效时间前适用于该等公司限制性股份的相同条款及条件(包括有关归属及终止相关条文的 )。如任何该等公司限制性股份受本公司购股权所规限，则本公司应通过决议案规定，自首次合并生效时间起及之后，本公司有权于于紧接首次合并生效时间前适用于该等公司受限股份的相同条款下，行使任何该等购回选择权或其他权利。”).

根据非赎回协议发行SPAC A类普通股 。在第一次合并之前的截止日期生效时间：(I)保荐人同意将根据不赎回协议的条款或保荐人支持协议第4.14节退回和注销保荐人持有的在紧接第一次合并生效日期前发行和发行的每股SPAC B类普通股应注销并不复存在；以及(Ii)SPAC 应根据非赎回协议的条款，向作为非赎回协议订约方的SPAC股东发行该数量的SPAC A类普通股。”).

空格 B类转换。根据第2.1(B)(I)节的规定注销某些SPAC B类普通股并在紧接第一次合并生效时间之前，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的由SPAC内部人士持有的每股SPAC B类普通股(为免生疑问，不包括根据第2.1(B)(I)条注销的任何SPAC B类普通股)，应根据SPAC章程的条款自动转换为一股SPAC A类普通股(此类自动转换，即“空格B类转换

“)，每一股上述SPAC B类普通股将不再发行和发行，并应注销和不复存在。第2.2节合并。第一次合并。于首次合并生效时，根据本协议的条款及条件，并根据首次合并计划及开曼群岛法的适用条文，合并附属公司I及SPAC将完成首次合并，据此，合并附属公司I将与SPAC合并并并入SPAC，其后合并附属公司I的独立法人地位将终止，而SPAC将于首次合并后继续作为存续实体及作为本公司的直接全资附属公司。第二次合并。于第二次合并生效时，根据本协议的条款及条件，并根据第二次合并计划及开曼法的适用条文，第二次合并及尚存实体将完成第二次合并，据此，尚存实体将与第二次合并合并并并入第二次合并，其后该实体的独立公司将停止存在，而第二次合并将继续作为第二次合并后的尚存实体及作为本公司的直接全资附属公司。有效次。在本公司完成资本重组后，根据本协议规定的条款和条件，在截止日期：(I)SPAC 和合并分会I应按本合同附件E-1的形式执行合并计划(“

首次合并计划 )以及根据开曼法的适用条款或任何其他适用法律可能需要的其他文件，以使第一次合并生效(统称为首次合并申报文件

“)，并应根据开曼法案向开曼群岛公司注册处提交首次合并计划及根据开曼法案适用条款进行首次合并所需的其他文件。首次合并自开曼群岛公司注册处处长登记首次合并计划之时起生效，或在开曼群岛公司注册处登记首次合并计划后 (不迟于开曼群岛公司注册处登记首次合并计划后第90天内) 合并第I分部和SPAC根据《开曼群岛法》(“开曼法案”)商定并在首次合并计划中指明的时间生效。

(b) 首次合并生效时间“)但在所有情况下，第一次合并的生效时间应早于第二次合并的生效时间。

(Ii)在第一次合并生效时完成第一次合并后，尚存实体和第二合并分部应立即以附件E-2的形式签署合并计划(“合并计划”)。

(a) 合并备案文件“)，并应根据开曼法案向开曼群岛公司注册处提交第二次合并计划和实施第二次合并所需的其他文件开曼群岛公司注册处应根据开曼法案的适用条款。第二次合并应在开曼群岛公司注册处处长登记第二次合并计划之时生效，或在开曼群岛公司注册处登记第二次合并计划后第90天内生效，且尚存实体可根据《开曼群岛法》(《开曼群岛法》)商定并在第二次合并计划中具体说明。

(c) 。合并的效果应符合本协议、第一次合并计划、第二次合并计划和开曼群岛法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，(I)在第一次合并生效时，合并子公司和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为存续实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括由存续实体承担任何和所有协议、契诺、本协议规定的合并分部和SPAC的职责和义务(以及合并分部或SPAC为一方的其他交易文件)将在第一次合并生效后履行，此后，尚存实体将作为公司的全资子公司而存在，合并分部的单独法人存在将不复存在，以及(Ii)在第二次合并生效时，尚存实体和合并第二部的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务应成为财产，权利、特权、协议、权力及专营权、债务、负债、尚存公司的责任及义务，包括尚存公司承担任何及所有协议、本协议所载尚存实体及合并附属公司的契诺、责任及义务(以及尚存实体或合并附属公司为其中一方的其他交易文件)将于第二次合并生效后履行，而尚存公司此后将作为本公司的全资附属公司而存在，而尚存实体的独立法人存在将不复存在。存续实体和存续公司的组织文件

。在第一次合并生效时，合并第一分部的章程大纲和章程细则，在紧接第一次合并生效时间之前生效，并以附件F-1的形式( )经修订的尚存实体的章程“)应为尚存实体的组织章程大纲和章程。在第二次合并生效时，第二次合并的章程大纲和章程细则，在紧接第二次合并生效之前生效，并以附件F-2的形式(“修改后的幸存公司章程 “)应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据组织章程大纲及开曼法的条款修订为止。尚存实体和尚存公司的董事和高级管理人员。在第一次合并生效时间，紧接第一次合并生效时间之前的SPAC的董事和高级管理人员应辞职，而紧接第一次合并生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员应为尚存实体的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员将根据保留实体的组织文件任职。在第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间之前的合并第二分部的董事和高级管理人员应为继续存在的公司的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员根据保留公司的组织文件任职。

合并对SPAC和合并子公司已发行证券的影响。根据本协议规定的条款和条件，借助于合并，任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动，应发生以下情况：(I)空间个单位。在第一次合并生效时，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位的条款持有一股SPAC A类普通股和 SPAC认股权证的一半。单元分离“)，条件是不会发行与单位分离相关的零碎SPAC认股权证，因此，如果SPAC单位的持有人将有权在单位分离时获得部分SPAC认股权证，则在单位分离时将向该持有人发行的SPAC认股权证数量应向下舍入到SPAC认股权证的最接近整数。在单位分离后持有或被视为持有的标的SPAC证券，应根据第 2.2(G)节的适用条款进行转换。(Ii)SPAC 普通股。紧接根据第2.2(G)(I)条规定的单位分拆和公司资本重组后，每股SPAC A类普通股(为免生疑问，包括(X)因单位分拆而由SPAC股东持有的SPAC A类普通股，(Y)根据第2.1(B)(Ii)节向SPAC股东发行的SPAC A类普通股，及(Z)在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的与SPAC B类转换相关的SPAC A类普通股(任何SPAC库存股、赎回SPAC股份及持不同意见的SPAC股份除外) 将自动注销并不复存在，以换取在根据第2.4节交付适用的附函 (如有)后获得一股新发行的公司A类普通股的权利。自首次合并生效之日起，SPAC的每位股东将不再拥有该等SPAC股份的任何其他权利，除非本协议另有明文规定。(3)交换SPAC认股权证。在紧接首次合并生效日期前尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括(X)因单位分拆而由公共SPAC权证持有人持有的SPAC认股权证，以及(Y)保荐人持有的SPAC认股权证)，将不再是关于SPAC普通股的认股权证，并由本公司承担，并转换为购买一股公司A类普通股(每股、a股)的权证。公司授权书“)。根据认股权证转让协议的规定，每份公司认股权证应继续拥有并受制于紧接首次合并生效时间前适用于该等认股权证的条款及条件(包括任何回购权利及无现金行使条款)。(Iv)SPAC 库存股。尽管上文第2.2(G)(Ii)条或本协议的任何其他规定有相反规定，如果有任何SPAC库存股，该等SPAC库存股将自动注销并不复存在，而无需进行任何转换或为此支付或其他对价。”).

(d) (V)赎回股SPAC股票。紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股SPAC股份将自动注销及不复存在，其后仅代表其持有人有权根据SPAC宪章按比例获得SPAC股东赎回金额的份额。(Vi)持异议的太古股份。持异议的SPAC股东在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股持不同意见的SPAC股份，将根据第2.6(A)节自动注销及不复存在，此后将仅代表该持异议的SPAC股东根据开曼法案第238条获支付该持异议SPAC股份的公允价值及该等其他权利的权利。

(e) (Vii)合并子股。于首次合并生效时间，紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的合并附属I股将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存实体的普通股应享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成该尚存实体唯一的已发行和已发行股本。于第二次合并生效时间，在紧接第二次合并生效时间前已发行及发行的尚存实体的每股股份将自动注销及终止，而无须进行任何转换或支付任何款项。紧接第二次合并生效日期前发行并发行的第二次合并股份将保持流通状态，不受第二次合并的影响。发行激励权证。在截止日期，根据本协议和奖励认股权证协议的条款和条件，公司应向每位SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC库存股持有人除外)发放一份奖励认股权证，以换取该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股票。第2.3节结束。(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，完成合并(“结业

(g) “)应在第11.9条规定的日期(即第一个工作日后三(3)个工作日)通过电话会议和交换文件和签名的方式远程进行，第(Br)条规定的第(9)条规定的所有条件必须在闭幕之日或之前满足或放弃(根据其条款，闭幕时必须满足的条件除外，但须满足或放弃该条件)。除非按照第2.6(C)节或SPAC 与公司书面商定的其他时间或其他方式延长；但如果第一次合并和第二次合并没有在同一天完成，则对完成合并和结束日期的提及应分别解释为第一次合并完成和第一次合并日期生效时间，本协议各方应采取商业上合理的努力采取一切必要或适当的行动，以便在完成合并后在合理可行的情况下尽快完成第二次合并。(B) 截止日期之前或当天，

(I)公司应向或促使公司向太平洋投资管理公司交付一份由董事授权人员或公司高管签署的证书，日期为截止日期，证明第9.2节中规定的条件已得到满足；(Ii)SPAC 应向公司交付或促使向公司交付一份由董事授权人员或SPAC官员签署的证书，日期为截止日期，证明第9.3节中规定的条件已得到满足；(Iii)SPAC 应向本公司提交或安排向本公司提交SPAC所有董事根据第2.2(F)条辞去或罢免董事董事会成员或尚存实体董事的证据，自第一次合并生效时起生效；

(Iv)(X) 本公司和SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)应 (A)安排按照信托协议的规定向受托人交付任何文件、意见和通知，及(B)按照SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)的指示或促使受托人支付，通过电汇方式将即时可用资金从信托账户转账(1)到期时，根据前SPAC股东赎回权利，因SPAC股东赎回而应付的所有金额将支付给SPAC前股东，以及(2)此后，信托账户中当时可用的所有剩余金额(如果有)(

“) 由公司根据附表8.4(A)(Ii)指定立即使用，但须符合本协议(为免生疑问，包括第8.4节)和信托协议；及(Y)此后，信托账户将终止，除非信托协议另有明确规定；及

(V)在根据第(Br)2.3(B)(Iv)节规定将剩余信托基金款项电汇至独立账户后，公司应立即以电汇方式支付或安排支付即时可用资金，但第11.6节，(X)在2023年12月18日之后产生的所有未付SPAC交易费用，如应由或代表SPAC提交给公司的书面声明所述，应在截止日期前不少于两(2)个工作日支付或安排支付。其中应包括支付金额和电汇指示，以及(Y)书面声明中规定的所有应计和未支付的公司交易费用，由公司或代表公司在截止日期前不少于两(2)个工作日交付给SPAC，其中应包括支付金额和电汇指示。只要本公司和SPAC双方都将真诚地考虑对方对SPAC交易费用和根据前述(X)或(Y)条款(视情况而定)提交的报表中所列公司交易费用的意见，并且如果在成交前对SPAC交易费用或公司交易费用作出任何调整，则就本协议的所有目的而言，调整后的SPAC交易费用或公司交易费用此后应成为SPAC交易费用或公司交易费用(视情况而定)。

(C)如尚存公司根据第2.3(B)(V)条指定本公司或其任何附属公司的银行账户，则将剩余信托基金款项支付至该银行账户可视为(I)尚存公司向本公司或本公司有关附属公司预支款项，或(Ii)尚存公司向本公司派发股息，每种情况均由尚存公司自行酌情决定，但须受适用法律规限。

(h) (A)在首次合并生效前，本公司应委任一名本公司和SPAC合理接受的交易所代理作为交易所代理(为免生疑问，大陆股票转让信托公司应被视为SPAC合理接受) (以该身份，Exchange代理

“)，目的为(I)根据首次合并计划及本协议以SPAC普通股换取合并代价及(Ii)向SPAC股东支付合并代价。于首次合并生效时或之前，本公司须将合并代价交存或安排存放于交易所代理。

(B)如果交易所代理要求作为收取合并对价的条件，任何SPAC股东向交易所代理递交一份传送函，则公司应在第一次合并生效时间后或在切实可行范围内尽快向每一位SPAC股东发送或安排交易所代理向每一名SPAC股东发送一封传送函(其中应具体说明交付应完成，只有在将每股股票适当转让给交易所代理后，损失和所有权风险才可转移，以及哪封传送函将采用习惯格式，并有SPAC和公司合理指定的其他条款)，以用于此类交换(每个， a意见书“)。尽管本协议有任何相反规定，(I)公司根据本协议向有权获得公司A类普通股的SPAC股东发行公司A类普通股的任何义务应由公司发行此类公司A类普通股来履行，并应被视为在向DTC或其他结算服务机构(或其指定人)发行该等公司A类普通股(X)时得到履行。而每名SPAC股东应以簿记形式或通过DTC或其代名人或相关结算服务机构的持有方式持有该公司A类普通股，将是该公司A类普通股的记录持有人，或(Y)将该SPAC股东登记在本公司(或其股份登记处)为本公司A类普通股而保存的成员登记册上，直接发给每一名SPAC股东；及(Ii)本协议项下本公司向有权收取该等奖励权证的SPAC股东发行激励权证的任何责任，须由本公司发出该等奖励认股权证予以履行，并于以登记形式向每名SPAC股东发行该等奖励认股权证时，将该该SPAC股东登记在认股权证代理人所保存的认股权证登记册上，即视为已履行该等责任。(C)根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)(Br)节(不包括任何SPAC库存股、赎回SPAC股票和任何持不同意见的SPAC股票)，每名SPAC股东有权根据第2.2(G)(Ii)条和第2.2(H)条条在交易所代理收到“代理人的消息”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))后，获得其在合并代价中的份额。连同一份已填妥并有效签署的递交函(如交易所代理根据第2.4(B)节要求) 及交易所代理可能合理要求的其他文件。转让任何股份将不会支付或累算任何利息。(D)在首次合并生效后一(1)年之后，公司应立即指示交易所代理将其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件交付给公司，交易所代理的职责将终止。此后，任何仍未申索的合并对价部分应退还给本公司，且(I)构成合并对价的无人认领的公司A类普通股将由公司作为库存股持有，以及(Ii)无人认领的激励权证将被注销并不复存在，任何持有SPAC股份的人士(任何SPAC库藏股除外，在紧接首次合并生效时间前，如在首次合并生效日期(即首次合并生效一年后一年)前，仍未根据本条2.4申索其适用部分的合并代价，则可(在适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限下)向公司索偿，而本公司应立即转让及交付该合并代价的适用部分而不产生任何利息。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，SPAC、本公司、合并代理、尚存实体、尚存公司或交易所代理均不对任何人就依据和按照任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并代价承担任何责任。如任何该等合并代价在紧接根据本细则第II条须支付的任何款项以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产的日期前未有申索，则任何该等款项将由本公司注销。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会因首次合并或其他交易而发行任何零碎的公司A类普通股，而每个原本有权获得零碎公司A类普通股的人士(在将有关持有人原本会收到的所有公司A类普通股的零碎股份合计后)应改为将向该人士发行的公司A类普通股的数目向下舍入至最接近的整个公司A类普通股。

第2.5节进一步了解如果在第一次合并生效时间之后的任何时候，任何进一步的行动对于实现本协议的目的是必要的、适当的或可取的，则存续实体、存续公司、合并子公司II和公司（或其各自的指定人）应采取适用法律规定的所有必要、适当或明智的行动，只要此类行动符合本协定的规定并以执行本协定的规定为目的。

(a)根据第2.2（c）（ii）条，尽管本协议有任何其他相反规定，但在《开曼法案》允许的范围内，在第一次合并生效时间之前已发行和未发行的SPAC股份，且由SPAC股东持有，SPAC股东应根据第节有效行使其对此类SPAC股份的异议权。238条，并在其他方面遵守开曼群岛法有关行使和执行异议人权利的所有规定（“

持不同意见的SPAC股票，而该等异议SPAC股份的持有人为持不同意见的SPAC股东“）应于首次合并生效时间取消并不再存在，持异议SPAC股东无权收取适用的合并对价，而应仅有权收取其持有的该等持异议SPAC股份的公允价值（根据《开曼公司法》第238条的规定确定）的付款。为免生疑问，任何SPAC 股东如未能行使或实际上撤回或以其他方式丧失其根据《开曼公司法》第238条所享有的异议权利，则其拥有的SPAC股份不应成为异议SPAC股份，并应在首次合并生效时间予以注销并不再存在，以换取收取适用合并代价的权利，按照第2.2（g）（ii）节的规定，不收取任何利息。(b)在交割之前，SPAC应向公司发出（i）SPAC收到的 SPAC股东的任何异议权利要求以及任何撤回此类要求的及时书面通知，以及（ii）指导与任何此类通知或《开曼法案》项下异议权利要求有关的所有谈判和程序的机会。除非事先获得公司的书面同意，否则SPAC不得就SPAC股东行使其反对首次合并的权利或提出任何评估要求或要约或同意或承诺解决任何此类要求或批准任何此类反对权利或要求的撤回而提出任何要约或付款或以其他方式同意或承诺任何付款或其他对价。

(c)如果任何SPAC股东在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准之前，向SPAC提交了对首次合并的书面反对意见（每份“

(i)SPAC 应根据《开曼法案》第238（4）条的规定，及时发出首次合并授权的书面通知（ ”授权通知“)向已提出书面反对的每一位该等SPAC股东，以及

(Ii)除非SPAC和本公司以书面协议选择放弃本第2.6(C)(Ii)条，任何一方均无义务开始结案，并且首次合并计划不得提交给开曼群岛公司注册处，直至发出授权通知之日起至少二十(20)天(即根据开曼法案第238(5)条所允许的选择异议的书面通知的期限，如《开曼法案》第239(1)条所述)。但在任何情况下，只要满足或放弃第九条所列的所有条件。第2.7条扣缴。本协议各方和任何其他适用的扣缴义务人(及其各自的关联公司和代表)均有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴因支付《守则》或任何州、当地或非美国税法规定的此类款项所需的金额。除补偿性扣缴金额外，合同各方(或其各自的关联公司或代表)应在作出任何此类扣减或扣缴前至少五(5)个营业日商业上做出合理努力通知预计将被扣减或扣缴的人，通知应以书面形式进行，并包括此类扣减或扣缴的金额和依据。本协议各方(或其各自的关联公司或代表)应在适用法律允许的范围内，在商业上合理努力与此人合作，减少或取消任何此类扣减或扣缴。如果本协议各方(或其关联公司或代表)(视情况而定)如此扣除或扣缴的金额已支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。第三条

“)或 (B)如本协议另有明确规定，自本协议之日起，公司向SPAC作出如下声明和保证：

3.1组织机构、良好的信誉和资质。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有拥有及经营其物业及资产所需的法人权力及授权，以经营其目前进行及预期进行的业务。本公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或符合资格或良好信誉(如适用)的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，除非未能获得如此许可或符合资格或良好信誉，则以个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务造成重大影响。在签署本协议之前，本公司或其代表已将公司章程、股东协议和本公司任何其他组织文件的真实、准确副本提供给SPAC，这些文件均在本协议签署之日起生效，该等组织文件具有全部效力，本公司在任何重大方面均不违反任何条款或规定。本公司不会在债务到期时资不抵债、破产或无力偿还债务。

第3.2节附属公司。本公司披露函第3.2节列出了截至本协议日期，本公司各子公司及其注册成立、组建或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人的司法管辖权。除本公司披露函件第3.2节所述外，本公司并不直接或间接拥有任何其他公司、公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。本公司各附属公司已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及权力，以拥有及营运其财产及资产，以经营其目前进行及预期将进行的业务。本公司的每家附属公司并非无力偿债、破产或在债务到期时无力偿还债务。本公司的每一附属公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉的每个司法管辖区内，均正式获得许可或具有良好的信誉(如果该概念适用于集团公司的成立管辖区)(如果适用，则为外国或省外公司(或其他实体，如适用))。除非未能获发牌照或资格或信誉良好的情况，无论是个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务并不构成重大影响。第3.3节公司的资本化。(A)截至本协议日期，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(X)381,196,454股分拆前A类普通股，其中42,726,634股已发行并于本协议日期发行，(Y)33,561,948股分拆前B类普通股，截至本协议日期均未发行及发行，及(Z)85,241,598股公司优先股，其中(I)15,181,000股为指定公司可赎回A-1系列优先股其中15,181,000股已发行，其中15,181,000股已发行；(2)14,244,000股公司可转换可赎回A-2系列优先股，其中14,244,000股已发行，其中14,244,000股已发行；(3)2,828,899股公司可转换可赎回A-3系列优先股，其中2,828,899股已发行，其中2,828,899股已发行且截至本协议日期尚未发行；(4)13,111,999股为指定公司B-1系列优先股，其中13,111,999股已发行并已发行，其中13,111,999股截至本协议日期已发行并已发行(V)9,090,900股为指定公司B-2系列优先股，其中9,090,900股已发行及于本协议日期发行；(6)2,100,000股为指定公司B-3系列优先股，其中2,100,000股已发行及已发行，其中2,100,000股为指定公司B-3系列优先股，其中2,100,000股为指定公司C系列优先股， (Vii)13,684,800股为指定公司C系列优先股，其中13,684,800股已发行及未发行，(8)15,000,000股为指定公司D系列优先股，其中12,963,577股已发行及未发行。(B)截至本协议日期，共有(I)10,272,339股分拆前A类普通股可于本协议日期因行使公司购股权而发行及发行，(Ii)1,690,237股公司限制性股份，及(Iii)2,215,005股公司于本协议日期已发行及尚未发行的股份单位。截至本协议日期的所有公司期权、公司限制性股票和公司RSU均根据员工持股计划在之前提供给SPAC的表格中以实质上的形式由授予协议证明。(C)本公司披露函件第3.3(C)节所载的为每名分拆前股份持有人的真实及正确名单，以及截至本公告日期各该等持有人持有的分拆前股份数目。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，截至本协议日期，本公司并无其他已发行或已发行股份。所有已发行及未发行的预分拆股份(I)已获正式授权及有效发行及配发，且已缴足股款且无须评估；(Ii)本公司是否已根据适用法律(包括开曼法、美国联邦及州证券法律)及(X)公司章程及股东协议及(Y)有关发行或配发该等证券的任何其他适用合约规定发行、出售及发行该等证券或以其他方式约束该等证券；及(Iii)并不受任何适用法律、公司章程及股东协议或任何其他合约的任何条文下的任何产权负担、购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何任何类似权利的约束，在任何该等情况下，本公司作为订约方或以其他方式受约束。

(D)除第3.3节另有规定或本协议或其他交易文件另有规定外，本公司并无未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可行使或可交换预分拆股份、任何其他承诺、催缴、换股权利、交换权或特权(不论是先发制人、合约或法律规定)、计划或任何性质的其他协议，以规定增发股份、交出或没收已发行股份，出售库存股或本公司发行或出售本公司其他股权证券，或本公司回购或赎回本公司股份或其他股权证券，或其价值参考本公司股份或其他股权证券厘定，且并无有投票权信托、委托书或任何种类的协议迫使本公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何分拆前股份或其他股权证券。

第3.4节子公司的资本化。(A)本公司各附属公司的已发行股本或其他股权证券(I)已获正式授权，并已有效发行和分配，且在适用范围内且在适用法律要求的情况下，已缴足股款且无须评估； (Ii)已按照适用法律，包括联邦和州证券法、和(X)每家此类子公司的组织文件中规定的所有要求，以及(Y)管理此类子公司参与或以其他方式约束的此类证券的发行或分配的任何其他适用合同进行要约、出售、发行和分配；及(Iii)除本公司披露函件第3.4(A)节所载的外，该等附属公司的组织文件或任何其他合约不受任何购股权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律条文下的任何类似权利、各该等附属公司的组织文件或任何其他合约的约束，亦不违反任何该等附属公司的任何购股权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利。(B)除本公司披露函件第3.2节所述或本协议或其他交易文件所预期的外，本公司直接或间接通过其附属公司拥有该等附属公司所有已发行及尚未发行的股权证券，并从中受益，且除准许的产权负担外，没有任何其他产权负担。

(C)除公司披露函件第3.4(C)节所述或本协议或其他交易文件预期的外，任何该等附属公司并无任何未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论优先购买权、合约或法律规定)、计划或任何性质的其他协议，以规定任何该等附属公司发行额外股份。出售库存股或由该附属公司发行或出售该附属公司的其他股本证券，或由该附属公司回购或赎回其价值参考该附属公司的股份或其他股本证券厘定的股份或其他股本证券，且并无订立投票权信托、委托书或任何种类的协议，以迫使任何该等附属公司发行、购买、登记以供出售、赎回或以其他方式收购其任何股本证券。第3.5节授权。(A)除本公司股东批准外，本公司拥有所有公司权力及授权(I)订立、签立及交付本协议及本协议所属或将会参与的每一份其他交易文件，及(Ii)据此及据此完成拟进行的交易(包括交易)，并履行本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司作为订约方的其他交易文件的签署及交付，以及本协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)的完成，已获本公司董事会正式及有效授权及批准，除本公司股东批准外，本公司并不需要任何其他公司或公司程序以授权本协议及本公司作为订约方的其他交易文件及完成拟进行的交易及因此(包括该等交易)。在交易结束时或之前，本公司作为一方的其他交易文件将由公司正式有效地签署和交付，并且假设本协议的每一方当事人都获得适当和有效的授权，在交易结束时或之前，本协议构成公司作为一方的其他交易文件，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司执行，但(X)受适用的破产、破产、重组、暂停、以及(Y) 与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的适用法律的限制(统称为

(B)若根据本协议的条款完成交易，则该等交易构成“合格公开发售”，并在获得本公司股东批准的情况下，构成“批准公开上市”，每种情况均由股东协议所界定。

(C)本公司资本重组、合并及合并计划的批准及授权，须经持有至少三分之二(2/3)已发行及已发行预分拆股份的持有人以特别决议案批准，并有权亲自或由受委代表出席有法定人数的股东大会表决，而根据公司章程及适用法律(“本章程”)的条款及条件，已正式发出通告，说明拟提出决议案作为特别决议案。

(D)公司股东的批准是本公司签署本协议及本公司参与的其他交易文件及完成拟进行的交易(包括成交)所必需的唯一表决和批准。(E)在本协议签订之日或之前，公司董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易(包括交易) 对本公司及其股东是明智和公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益(视情况而定)；(Ii)授权和批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为其中一方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易(包括交易)，及(Iii)指示本协议、交易文件及交易须提交本公司股东于根据本协议的条款及条件召开的股东特别大会上批准及授权。Section 3.6 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article IV and Article V are true and correct, except (a) as otherwise set forth in Section 3.6 of the Company Disclosure Letter, (b) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands and the publication of notification of the Mergers in the Cayman Islands Government Gazette in accordance with the Cayman Act, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions, (c) the expirations of waiting periods and the filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits and authorizations under the HSR Act, and (d) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications or consents the failure of which to be obtained or made would not, individually or in the aggregate, have, or reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of the Company, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is or will be a party by the Company does not, and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including the Transactions) will not, assuming the representations and warranties in Article IV and Article V are true and correct, and except for the matters referred to in clauses (a) through (d) of the immediately preceding sentence, (i) result in, including with the passage of time, any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent or notice under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of any Group Company) or cancellation under, (A) any Governmental Order, (B) any provision of the Organizational Documents of any Group Company, each as currently in effect, (C) any applicable Law, (D) any Material Contract or (ii) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of any Group Company other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement, the Company Charter and Permitted Encumbrances, except in the case of sub-clauses (A), (C) and (D) of clause (i), and clause (ii), as would not have, or reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect.

第3.7节遵守法律;同意;许可。除《公司披露函》第3.7节中披露的内容外：

(a)除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2022年1月1日起，（i）公司及其子公司一直遵守所有适用法律;（ii）本公司或其任何附属公司现时或过去均无任何待决或据本公司所知，就违反任何适用法律而威胁采取的行动;及（iii）据公司所知，公司或其任何子公司目前或过去均未因违反任何适用法律而受到任何政府机构的调查。

(b)自 2022年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到来自公司的任何信函或其他书面通信，且据本公司所知，在司法管辖区内，任何政府机构以书面形式威胁或通知（i）撤销或暂停颁发给公司或其任何子公司的任何必要的政府授权，或（ii）公司或其任何子公司开展的活动需要采取合规或补救措施，除非此类撤销、暂停、合规或补救措施（或公司或其任何子公司未能采取此类措施）不会单独或共同产生公司重大不利影响。

(D)本公司或其任何附属公司、其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，在本协议日期前五(5)年内的任何时间：(I)进行任何贿赂、影响付款、回扣、福利或任何其他类型的付款(无论是有形或无形的)，而根据任何适用的反贿赂或反腐败(政府或商业)法律(包括，为免生疑问，任何指导性、详细说明或实施条例)，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府当局或任何其他个人或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律，例如1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他本地或外国反腐败或反贿赂法(统称为)。

“)，视情况而定；(Ii)违反任何反贪污法，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转移任何有价物品，目的是(A)影响任何政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为，(C)获取任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为，或(E)协助本公司或其任何附属公司，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士，为任何人或与任何人保持业务，或向任何人指导业务；或(Iii)接受或收受根据任何反腐败法属于违法的任何捐款、付款、礼物或支出。

(E)本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或在本公司、员工、为本公司或其任何附属公司行事或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人所知的情况下，在本协议日期前五(5)年内的任何时间，均未被政府当局发现违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，或据本公司所知，未就任何反腐败法受到任何起诉或任何政府调查，反洗钱法律或制裁。

(F)本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司、雇员、代理人或为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司行事的任何其他人士并非被禁止人士，而据本公司所知，在本协议日期前五(5)年内的任何时间，并无任何被禁止人士获邀成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在本协议日期前五(5)年内的任何时间均未进行或同意进行任何业务，或与被禁止人士订立或同意进行任何交易，或以其他方式违反制裁规定。

“)必须拥有、租赁或经营其财产和资产，以及在所有重大方面开展其目前经营的业务，而该等重大许可有效并在所有重大方面得到遵守。本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知，表示已发出任何材料许可证的任何政府当局有意暂停、取消、终止或不续期任何该等材料许可证，但如有需要，该等材料许可证可被修订、更换或重新发出，以反映本协议拟进行的交易，或可在补发或更换程序的正常过程中终止。

(H)除本公司披露函件第3.7(H)节所述的附属公司外，本公司或其任何其他附属公司 (I)均未注册、(Ii)无须注册或(Iii)由于本协议拟进行的交易，须根据1940年《投资顾问法》注册为投资顾问，或根据1936年《商品交易法》注册为商品交易顾问、商品池经营者、掉期交易商或期货佣金商人，或根据交易法或根据蓝天或任何适用司法管辖区的证券法或其下的规则和法规作为经纪商或交易商，除任何此类注册外，未能获得注册将不会合理地预期未能获得注册将不会对公司产生重大不利影响。(I)本公司披露函件第3.7(I)节所述的本公司各附属公司(每间，a”).

)在证监会注册为经纪交易商，是金融行业监管局信誉良好的成员(FINRA”).

“)，并在每个司法管辖区内注册或符合资格成为经纪交易商或其他受规管实体，而该等注册、会员资格或资格并未被暂时吊销、撤销或撤销，并保持十足效力。所有与该等经纪附属公司有关联的人士均已在任何SRO及该等与经纪附属公司的联系需要注册的每个司法管辖区注册，且该等注册并未被暂停、撤销或撤销并保持十足效力，除非未能如此注册并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。经纪子公司的运营在所有重要方面都符合《交易所法案》、美国证券交易委员会、FINRA和任何适用的州证券监管机构或其他自律组织的所有要求，包括但不限于(A)在所有重要方面建立财务和运营控制和监督程序，遵守所有适用的法律和法规要求，以及 (B)保持所需的最低净资本和净资本超过可能需要向证监会、FINRA或任何其他SRO发出 “预警”通知的水平。任何经纪子公司或与任何经纪子公司有关联的任何个人都不会或已经受到《交易所法案》第3(A)(39)节中定义的法定取消资格，或 FINRA附例第三条第4节中定义的取消资格。券商子公司均未向美国证券交易委员会或FINRA提交任何预警通知，且未因其净资本充足而对其业务活动施加任何限制。除非预期对本公司及其附属公司的业务有重大影响，否则作为整体，各经纪附属公司已(A)向(I)美国证券交易委员会、(Ii)FINRA、(Iii)任何适用的国家证券监管机构及(Iv)任何其他SRO提交所有报告、注册、声明及证明文件，连同在本协议日期前须作出的任何修订，及(B)已取得与拟出售股份有关的所有必要监管批准。

(A)每个集团公司必须提交或与之相关的所有所得税和其他重大纳税申报表已在必要的期限内提交(考虑到任何适当获得的有效延期)，且该等纳税申报单在所有重大事项方面均真实、正确和完整。各集团公司应缴及应付的所有所得税及其他物质性税项均已按时缴纳。各集团公司已从已支付的或欠任何员工、个人独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他个人的款项中扣缴并向适当的政府当局支付其所需扣缴的所有重要税款。

(B)任何政府当局均未就集团公司任何报税表的任何未清缴税款作出任何书面声明。未从任何政府当局收到任何与集团公司的任何纳税申报表或任何税收有关的诉讼、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序在每个案件中都是目前悬而未决的。目前未与任何政府当局就任何纳税申报表或任何税收发生争议或评估。没有任何集团公司同意延长或免除政府当局评估或征收任何税款的期限，延长或免除的期限仍然有效。

(C)任何集团公司对未计提或保留在该集团公司最近的财务报表(不论是已申报或未申报、或有或有或其他)的未缴税款负有任何重大责任，亦无集团公司自该等财务报表日期起招致任何一般税项以外的重大税务责任。

(D)除其注册管辖区外，任何集团公司都不是任何司法管辖区的税务居民。在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出目前尚未解决的书面申请，即该集团公司是或可能需要由该司法管辖区征税。(E) 不对任何集团公司的资产征收任何税款(准许的产权负担除外)。(F)没有任何集团公司是附属、合并或类似税务集团(另一集团公司除外)的成员，或以其他方式承担任何其他人(另一集团公司除外)作为受让人或继承人的财务条例1.1502-6或任何州、当地或非美国法律的类似规定，或通过合同(包括任何税收分担、分配或类似协议或安排，但不包括在正常过程中签订的主要与税收无关的任何商业合同)的任何税务责任。

(G) 各集团公司已在所有实质性方面遵守所有适用的转让定价法律。

(H)各集团公司遵守适用于集团公司的任何税收优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何该等税收优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性产生任何重大不利影响。

(I)每个集团公司都在每个司法管辖区登记缴纳增值税和类似税费。每个集团公司在所有重大方面都遵守所有适用的增值税和类似税法。(J)没有任何集团公司参与了《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所定义的或与其基本类似的交易，或根据州、地方或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易。(K)没有任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约范围内)或在其他国家设有办事处或固定地点。

(L)本公司合理地相信：(I)第7号公告不适用于本公司资本重组、合并及本协议拟进行的交易，及(Ii)本公司、SPAC、合并股、尚存实体或尚存公司概无因此而缴交第7号公告税项。

(M)根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的任何集团公司(I)不是法典第7874条(或任何相应或类似的州、当地或非美国税法条款)所指的“外国代理公司”或“外籍实体”，也不会因适用法典第269B条或7874(B)条(或州税法的任何相应或类似条款)而被视为美国联邦税务公司。当地或非美国(br}税法)或(Ii)是在美国创建或组织的，以便根据《财政部条例》301.7701-5(A)节的双重章程条款(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似条款)，此类实体将作为国内实体在美国纳税。第3.9节财务报表(A)本公司已向SPAC(X)提供本公司及其附属公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表及相关经审计综合损益表及现金流量表的真实完整副本。经审计的财务报表)连同核数师的报告，以及本公司及其附属公司截至2023年12月31日的未经审核综合管理账目及本公司及附属公司截至该年度的相关未经审核综合经营报表及全面亏损的真实完整副本 (统称为管理账户“)。经审计的财务报表和管理账目(I)是根据公司及其附属公司的账簿和记录编制的，这些账簿和记录已提供给空间咨询委员会，(Ii)在所有重要方面公平地反映了截至财务报表所列日期和所列期间的公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，但管理账目除外，(A)正常的年终调整，以及(B)没有公认会计准则所要求的脚注，(Iii) 在所有重要方面均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(可能在其附注中注明的情况除外)，但管理账目除外，但须受(A)正常年终调整及 (B)公认会计准则所要求的脚注的限制，及(Iv)当本公司交付以纳入提交美国证券交易委员会备案的委托书/登记报表时，将在所有重要方面遵守适用的会计要求(包括美国上市公司会计监督委员会的标准)，以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定，自注册人各自的日期起生效(包括适用于公司的规定 S-X)。

(B)本公司维持一套内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保证以确保(I)交易按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(C)自2022年12月31日以来，据本公司所知，(I)本公司没有任何董事被书面告知(X) 任何涉及本公司管理层的欺诈行为，该管理层参与本公司编制财务报表或使用的内部会计控制，或(Y)任何指控、断言或声称本公司从事任何重大的有问题的会计或审计做法，违反适用法律，以及(Ii)没有代表本公司的律师，无论是否受雇于本公司。已向公司董事会或其任何委员会、任何董事或公司高管报告了公司重大违反证券法、违反受托责任或类似重大违规行为。

第3.10节未发生变化。自2023年9月30日至本协议之日，(A)集团公司按正常流程经营业务， (B)未发生任何公司重大不利影响。

第3.11节行动。除《公司披露函件》第3.11节所述，以及除非合理地预期不会对本公司及其子公司的整体业务产生重大影响外，(A)不存在针对本公司或其任何子公司的书面威胁或影响本公司或其任何子公司的尚未了结的行动，或(B)不存在针对本公司或其任何子公司的不满意的判决或裁决，也没有任何对本公司或其任何子公司、资产或财产具有约束力和约束力的政府命令。

第3.12节法律责任。本公司或其任何附属公司均无任何负债，但下列负债除外：(A)经审计财务报表所载自2023年9月30日以来尚未清偿的负债，(B)自2023年9月30日以来在正常过程中发生的负债，(C)本公司或其任何附属公司作为缔约一方或受其约束的任何合同项下的可执行义务，(D)本协议或其他交易文件项下产生的负债，(E)将在交易结束前清偿或清偿的负债，或(F)不会对公司造成重大不利影响。

(A)《公司披露函》第3.13(A)节包含截至本协议日期所有重要合同的真实、正确清单。除《公司披露函》第3.13(A)节披露外，每份重要合同的真实完整副本，包括其所有重大修订、修改、补充、展品和时间表及附录，均已向SPAC提供。

(B)除任何重大合同将于截止日期前规定的期限届满时终止或本协议以其他方式预期终止外，本公司披露函件第3.13(A)节所列的每份重大合同均(I)完全有效，(Ii)代表作为合同一方的适用集团公司的法律、有效和有约束力的义务，据本公司所知，代表其交易对手的法律、有效和有约束力的义务。除非在每一种情况下，此类违约或违约或不履行义务的发生对本公司及其子公司的整体业务并不构成重大影响，

(X)适用的集团公司已正式履行其在公司披露函件第3.13(A)节规定的每份该等重大合同项下的所有义务，而该等义务已产生，(Y)集团公司并未就该等合同发生违约或违约，或据本公司所知，任何其他一方或义务人并未就该等合同发生违约或违约，及(Z)在发出通知或时间流逝，或两者兼而有之的情况下，并无发生任何事件。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方将构成该等重大合同的违约或违约，或任何第三方有权提前终止任何重大合同。

(C)在过去十二(12)个月内，并无任何集团公司向任何重大合约对手方提供或收到任何关于终止或不续订任何重大合约的书面通知或书面通讯。

(A)各集团公司对其拥有的所有不动产和资产(知识产权除外，均在第3.15节述及)拥有良好而有效的所有权，不论是有形或无形的(包括在经审计的财务报表中反映的资产)，以及所有资产(知识产权除外，其在第3.15节述及)，在任何情况下对集团公司的整体业务都是重要的，并且在每一情况下都没有任何产权负担。除允许的产权负担以外。

(B)每个公司材料租赁均为适用集团公司的有效且具约束力的义务，可根据其条款对该等集团公司及据本公司所知的双方(除可执行性例外情况外)强制执行。相关集团公司在任何公司材料租赁项下并无重大违约行为。

(C)任何集团公司不拥有或曾经拥有或拥有任何不动产的租赁权益，但根据其各自的租赁或该等物业的租赁权益(包括租赁)持有的权益除外(每份证明该等权益的合同，a

，和任何每年租金超过1,000,000美元的公司租约，a公司物资租赁“)。公司披露函件第3.14(C)节载明截至本协议日期，每份公司材料租约及根据该等公司材料租约出售或租赁的物业的地址。除个别或合计不会合理地预期对本公司产生重大不利影响外，(I)每家公司材料租赁均符合适用法律，及(Ii) 已取得适用法律就任何公司材料租赁所需的所有政府命令，包括有关经营该等物业及就该等物业进行业务的现由作为该等公司材料租赁订约方的适用集团公司所进行的。3.15知识产权。(A)《公司披露函件》第3.15(A)节规定了所有注册知识产权的真实、完整和准确(在所有重要方面)清单。本公司或其适用子公司已采取合理步骤，就材料注册知识产权的专利、注册和申请向政府当局提交所需的申请和注册(并相应支付相应的费用)。在适用的政府当局注册的每一项材料注册知识产权都是有效的，据本公司所知，是有效和可强制执行的。本公司及其附属公司独家拥有及拥有材料所拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，包括每一项注册的材料知识产权，并独家拥有、免费且无任何除许可产权负担以外的任何产权负担，或根据许可证或其他权利有足够的权利使用所有其他材料公司知识产权。

(B)据本公司所知，本公司及其子公司目前的业务运作并未违反、侵犯或挪用，且自2021年1月1日以来从未侵犯、侵犯或挪用任何人的任何知识产权，但任何此类侵犯、侵权或挪用行为除外，这些侵权、侵权或挪用行为合理地预计不会对本公司及其子公司的整体业务产生重大影响，本公司或其任何子公司自1月1日以来也未收到任何此类侵犯、侵权或挪用行为。2022与上述任何条款有关的任何书面通知(包括要求赔偿的书面通知或书面威胁)(包括以任何知识产权许可要约或请求的形式)。

(C)除不能合理预期会对公司产生实质性不利影响外，不得采取任何指控公司或其任何子公司挪用、侵犯或侵犯任何人的知识产权的行为，或对公司或其任何子公司的知识产权的有效性、所有权、使用权、可登记性或可执行性提出异议(但不包括

办公室诉讼等在通常的起诉过程中，任何所拥有的知识产权的申请、注册和专利)处于待决状态，或据本公司所知，可能对本公司或其任何子公司构成威胁。据本公司所知，自2021年1月1日以来，没有任何人侵犯、侵犯或挪用任何材料所拥有的知识产权。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未向任何人发出任何书面通知，指控侵犯、侵犯或挪用其拥有的任何重大知识产权，本公司或其任何子公司就此提起的诉讼均无悬而未决。

(D)公司及其子公司未披露、交付、许可或以其他方式提供(为公司及其子公司履行义务的人员除外)，这些人已签署或以其他方式遵守有效且可执行的协议(br}规定了对适用源代码的使用限制和不披露)，公司及其子公司没有义务或义务(无论存在、或有其他)披露、交付、许可或以其他方式提供，包括在所拥有的知识产权中或由其涵盖的任何材料任何人(为公司及其子公司履行义务或以其他方式履行义务的人除外，这些人已签署或以其他方式遵守规定限制使用和不披露此类源代码的有效和可执行的合同)。

(E)除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，所有曾为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司出资、开发或构思任何重大知识产权的人士，已根据一份有效及可强制执行的协议作出上述贡献，该协议保护本公司及其附属公司的重大商业秘密及重大机密资料，并授予适用公司或附属公司对该人士所作贡献的独家所有权，为本公司或其附属公司发展及构思该等重大知识产权。除对本公司及其附属公司整体而言并非重大资料外，本公司或其任何附属公司均未向任何人士披露任何重大商业秘密或重大机密公司知识产权，但根据有效及可强制执行的协议或规定限制使用及不得披露该等商业秘密及机密资料的其他义务除外。自2022年1月1日以来，本公司并无任何贡献、开发或构思任何重大拥有知识产权的人士作出或威胁就任何该等拥有的知识产权提出任何所有权主张。

(F)除对本公司及其附属公司整体而言并不重要的外，本公司或其任何附属公司均不会在任何许可下使用任何开放源码软件，该许可要求本公司或其任何附属公司披露或分发包含于或涵盖于所拥有的知识产权内或涵盖的源代码，以许可或提供该等源代码以制作衍生作品，或向任何人士免费或最低收费地再分发该等源代码。

(G)本公司及其附属公司已实施并维持为保护本公司系统及本公司数据而设计的合理政策及技术及组织安全措施，包括维持业务连续性及灾难恢复计划，但在合理预期不会对本公司造成重大不利影响的每个个案中除外。本公司及其子公司已采取符合行业惯例的其他合理措施，提供旨在保护商业秘密和所有软件、计算机硬件(无论是通用还是特殊目的)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统的类似服务，本公司或其任何附属公司目前在本公司及其附属公司的业务运作中拥有或使用或持有以供使用的范围(连同存储在其中或由上述任何一项共同传输的数据和信息)

“)、引入任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或类似的故意禁用代码或程序，除非在每种情况下，合理地预期不会对公司造成重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司系统中没有任何缺陷或其他技术问题会阻止系统基本上按照其用户规格和功能描述运行，公司及其子公司未收到任何关于前述任何事项的书面通知；除非在每个情况下，个别或总体上不会对公司产生或合理地预期会产生重大不利影响。公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有有效的合法权利使用对集团公司整体业务具有重大意义的所有公司系统，并已获得足够数量的许可证(无论是否以席位或其他方式获得许可)以使用对集团公司整体业务具有重大意义的所有软件(以及同等资源，包括软件即服务) 该等公司系统包括在内。

(H)在本协议日期前十二(12)个月内，任何公司系统在每个情况下均未发生重大故障或其他重大性能不达标的情况，且未在所有重大方面得到补救，但不合理地预期会对公司造成重大不利影响的情况除外。

(A)除不会合理地预期对本公司及其附属公司的业务有重大影响的作为一个整体，(I)自2022年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守所有适用的(A)法律、(B)政策、公司或其任何附属公司的声明、通知和陈述，且这些声明、通知和陈述是或曾经面向公众或以其他方式向任何第三方提供的，(C)本公司或其任何附属公司受其约束的任何自律组织或行业标准的要求；及(D)本公司及其附属公司在处理公司数据、公司数据的隐私、数据保护、网络安全或安全，或保护公司数据不受丢失以及防止未经授权使用、访问、挪用、修改、披露或其他滥用(统称为)方面对公司及其子公司具有约束力的合同义务。

隐私和安全要求“)及(Ii)自2022年1月1日起，本公司及其附属公司拥有并在所有适用时间拥有《隐私与安全要求》所要求的所有权利、同意及授权，以处理由本公司或其任何附属公司或为本公司或其任何附属公司处理的公司数据。(B)本协议和其他交易文件的签署、交付和履行不影响本协议预期的交易的完成，因此不需要任何与隐私和安全要求相关的通知或同意，也不会导致任何违反隐私和安全要求的行为，除非不会对公司造成重大不利影响。(C)除不合理地预期对本公司及其子公司的业务有重大影响外，作为一个整体，没有，自2022年1月1日以来，没有，也没有，(I)据本公司所知，任何关于本公司系统或本公司数据的安全事件、入侵或成功的勒索软件、黑客攻击或入侵事件，(Ii)据本公司所知，对本公司数据的非法或未经授权访问，或对本公司数据的其他非法或未经授权处理，也不(III)对公司或其子公司采取行动(A)涉及公司数据的处理、隐私、数据保护、网络安全或公司数据的安全，或任何公司系统的机密性或完整性，或(B)指控公司或其子公司违反任何隐私和安全要求。(D)自2022年1月1日起，本公司或其任何附属公司：(I)在针对本公司或其任何附属公司涉及网络安全、数据保护、安全或隐私的任何行动中受到或曾经受到任何制裁，或受到CAC、中国证监会或任何其他相关数据保护、隐私或安全政府当局的任何网络安全审查的制裁，但自2022年1月1日起，本公司或其任何子公司均不受制裁；(Ii)据本公司所知，已接受任何调查，或收到任何书面查询、通知(包括任何执行通知、注销通知或转让禁止通知)、任何有关网络安全、数据保护、隐私或安全政府当局的信件、投诉或指控指控本公司或其附属公司违反任何适用的隐私或安全要求；(Iii)因公司或其子公司违反任何适用的隐私和公司或其子公司对个人数据的任何不准确、丢失、未经授权销毁或未经授权披露的任何安全要求而向任何人提起赔偿诉讼，且没有任何政府当局针对公司或其任何子公司发出与更正或删除个人数据有关的悬而未决的命令；(Iv)已收到任何政府当局(包括CAC)就本公司或其附属公司违反适用的隐私或安全要求(包括但不限于中国证监会档案规则)的任何书面沟通、查询、通知、警告或投诉；(V)据本公司所知，本公司、中国证监会或任何其他相关政府机构对本公司或其任何附属公司、或其各自的董事、高级管理人员和员工进行任何与网络安全、数据保护、安全或隐私或任何网络安全审查有关的未决或威胁的调查或制裁；及(Vi)已收到中国证监会、中国证监会或任何相关数据保护、隐私或安全政府机构对本协议项下拟进行的交易提出的任何书面反对。

(A) 《公司披露函》第3.17(A)节列出了每个物质福利计划的完整和正确的清单。

(B)除对本集团整体业务并无重大影响外，(I)本公司及其各附属公司在本协议日期前三年 (3)在所有与劳工或雇佣有关的适用法律上，包括有关工资及薪金、工作时间、加班、工作条件、福利、招聘、退休、退休金、平等机会、歧视、工人分类、职业健康及安全、不当解雇、裁员或工厂关闭、移民、职工公积金、社会保障组织和集体谈判、失业保险、工作和居住证、休假、劳动争议以及法定的劳动或就业报告和备案义务；和(Ii)公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管或个人服务提供商没有就公司或其任何子公司违反任何适用的劳动法提起诉讼(包括任何指控或投诉)，或据公司所知，有可能向任何政府当局提起诉讼；及(Iii)在适用法律要求下，本公司及其附属公司已就适用法律(包括(X)最低工资及加班及(Y)确定是否有资格参加任何法定福利计划而言)，将本公司及其附属公司在本条例生效日期前三(3)年内曾为本公司及其附属公司提供服务并被分类及视为独立承包人的所有个人适当分类。

(C)除将不会对本集团整体业务构成重大影响外，(I)各福利计划均已按照其条款运作及管理，并符合所有适用法律，而对各该等福利计划的所有供款均已及时作出，而据本公司所知，并无发生或存在任何事件、交易或情况会导致在该等福利计划下对本公司及其任何附属公司承担任何责任；(Ii)并无任何涉及任何福利计划的行动待决，或据本公司所知，涉及任何福利计划的书面威胁(任何福利计划的正常运作应付福利的例行索偿除外)，且据本公司所知，不存在可能导致任何该等行动的事实或情况；(Iii) 任何政府当局均未对福利计划进行调查或审核，而据本公司所知，亦不会考虑或考虑进行此类调查或审核；及(Iv)本公司及其各附属公司遵守与提供任何形式的社会保险或社会保险有关的所有适用法律及合约，并已支付或就支付适用法律及合约所规定的所有社会保险或社会保险缴款作出规定。(D) 本公司为缔约一方的任何交易文件的签署或交付，以及根据交易文件拟进行的交易的完成(无论是单独进行还是与另一事件结合进行)都不会合理地预期：(I)任何重大付款或利益将到期或支付给公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商；(Ii)大幅增加补偿或根据任何福利计划应支付的任何福利的金额；(Iii)导致本公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人服务提供商的任何补偿或福利的支付时间、可行使性、资金或归属的任何额外权利或利益的任何加速；(Iv)限制或限制本公司合并、修订或终止任何福利计划的能力；或(V)导致守则第280g(B)节所指的任何“超额降落伞付款” 。(E)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个福利计划，在运作和文件方面均符合守则第409a节及其下适用的指引。

(F)本公司及其附属公司并无义务就本守则第4999或409a条所征收的任何消费税向任何个人作出“总结”或以其他方式作出赔偿。

(G)本公司或其任何附属公司均不承担任何责任，包括因ERISA关联公司的责任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”；(Ii)ERISA第3(35)节所界定的“固定福利计划” 或受ERISA第四章或守则第(Br)412节约束的计划；或(3)《守则》第413(C)节或ERISA第210节所指的“多雇主计划”。

(H)除不会对公司产生实质性不利影响外，截至本协议日期，(I)本公司或其任何附属公司的任何员工均未由工会代表，(Ii)本公司或其任何附属公司均未与任何工会谈判任何集体谈判协议或其他合同，(Iii)据本公司所知，任何工会或其代表目前并未作出或威胁要组织本公司或其任何附属公司的任何员工，及(Iv)并无任何劳资纠纷(包括任何协同工作放缓、停工、协同停工、纠察或罢工)悬而未决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到威胁。对代表本公司或其任何子公司的任何员工的任何工会的通知、同意或协商义务将不会成为签署本协议或完成本协议或本协议预期的交易的先决条件或触发条件。

第3.18节经纪人。除本公司披露函件第3.18节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者费用或其他费用、佣金或费用报销，该等交易基于本公司或其任何受控关联公司及其代表作出的安排而进行。本公司已向SPAC提供所有合同、协议和安排的真实完整副本，包括公司披露函件第3.18节所述的与该经纪、发行人或投资银行家的聘书。第3.19节环境事项。除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则集团公司在所有重大方面都遵守其开展业务的各自司法管辖区适用的环境法。第3.20节保险。除合理地预期对本公司及其子公司的业务不会产生重大影响外，(A)各集团公司均有承保在集团公司所在行业和地区开展业务的人员通常承保的风险的保险单，以及(B)所有此类保险单均已完全生效，截至本协议日期，其到期和应付的所有保费均已全额支付。据本公司所知，(I) 并无根据该等保单提出任何尚未解决及尚未支付的重大索偿，及(Ii)不存在任何情况可合理预期会导致根据该等保单提出重大索偿。

第3.21节公司关联方。本公司未与关联方进行任何需要在委托书/注册表中披露的交易。

第3.22节代理/注册声明。公司、其任何子公司或其各自代表以书面形式提供或将要提供的专门用于纳入代理/注册声明的信息，在（a）代理/注册声明宣布生效时，（b）代理/注册声明（或其任何修订或补充）首先邮寄给SPAC股东，以及（c）SPAC股东大会的时间，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏任何重要事实，而这些重要事实需要在其中陈述，或根据陈述的情况，为了使其中的陈述不具有误导性而必须在其中陈述。尽管有上述规定，公司对SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陈述、保证或承诺。

第3.23节外国私人发行人。本公司符合（a）《证券法》第405条所定义的外国私人发行人和（b）《就业法》所定义的“新兴成长型公司”的资格。第3.24节主要客户和主要供应商。(a)公司披露函第 3.24（a）节列出了截至2022年12月31日止十二（12）个月期间公司及其子公司前十（10）个收入来源（任何个人消费者或最终客户除外）的完整准确列表，该列表基于该期间从每个此类收入来源收到的收入。

(b)公司披露函第 3.24（b）节列出了截至2022年12月31日止十二（12）个月期间公司及其子公司的前十（10）家供应商的完整准确名单，该名单基于该期间向各供应商支付的款项。

第3.25节无其他陈述或证明。除第四条和第11.1条规定的情况外，公司确认并同意SPAC不根据本协议向公司作出任何陈述或保证。

除非（a）在本协议日期或之前提交的任何 SPAC SEC文件中规定（不包括（i）任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露，任何前瞻性陈述免责声明中的任何披露以及一般具有警示性的任何其他披露，预测性或前瞻性的性质和（ii）任何附件或其他文件所附）（已确认此类SPAC SEC文件中披露的任何内容均不应被视为对第 4.2节中规定的陈述和保证进行修改或限定，第4.6节和第4.13节）;（b）SPAC在本协议签订之日向公司提交的披露函中所述（“

“）或（c）本协议另有明确规定的，SPAC在本协议签订之日向公司陈述并保证如下：

第4.1节组织、良好信誉、公司权力和资质。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的获豁免公司，拥有必要的公司权力和授权，以拥有和经营其物业和资产，开展其目前开展和预期开展的业务。SPAC在其财产所有权或其活动性质要求其获得相应许可或资格或具有良好信誉（如适用）的每个管辖区内作为外国或外省公司获得适当许可或资格并具有良好信誉，但未能获得相应许可或资格或具有良好信誉对SPAC而言并不重要的情况除外。在签署本协议之前，SPAC或代表SPAC向公司提供了一份真实正确的SPAC章程副本，SPAC章程具有完全效力，SPAC在任何重大方面均未违反SPAC章程的任何条款。SPAC没有资不抵债、破产或无法支付其到期债务。

(a) Capitalization of SPAC. As of the date of this Agreement, the authorized share capital of SPAC consists of $999,999 divided into (i) 9,000,000,000 SPAC Class A Ordinary Shares, of which 10,056,597 SPAC Class A Ordinary Shares (including SPAC Class A Ordinary Shares underlying any outstanding SPAC Units) are issued and outstanding as of the date of this Agreement, (ii) 999,000,000 SPAC Class B Ordinary Shares, of which 5,240,000 SPAC Class B Ordinary Shares are issued and outstanding as of the date of this Agreement, and (iii) 990,000 SPAC Preference Shares, of which no SPAC Preference Share is issued and outstanding as of the date of this Agreement. There are no other issued or outstanding SPAC Shares as of the date of this Agreement. All of the issued and outstanding SPAC Shares (i) have been duly authorized and validly issued and allotted and are fully paid and non-assessable; (ii) have been offered, sold and issued by SPAC in compliance with applicable Laws, including the Cayman Act, U.S. federal and state securities Laws, and all requirements set forth in (1) the SPAC Charter, and (2) any other applicable Contracts governing the issuance or allotment of such securities to which SPAC is a party or otherwise bound; and (iii) are not subject to, nor have they been issued in violation of, any Encumbrance, purchase option, call option, right of first refusal, pre-emptive right, subscription right or any similar right under any provision of any applicable Law, the SPAC Charter or any Contract to which SPAC is a party or otherwise bound.

(b)截至本协议签订之日，已发行和未偿还的SPAC单位为8，092个。截至本协议签订之日，没有其他已发行或未偿付的SPAC单位。所有已发行及尚未发行的SPAC单位（i）已获正式授权及有效发行;（ii）已由SPAC根据适用法律（包括开曼法案、美国联邦和州证券法）以及（1）SPAC章程中规定的所有要求要约、出售和发行，及（2）任何其他适用于SPAC作为一方或以其他方式受约束的SPAC单位发行的合同;及（iii）不受任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权的规限，亦不违反任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权，认购权或任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利。

(c)截至本协议签订之日，17，267，949份SPAC认股权证已发行且尚未行使，包括（x）如果所有SPAC单位在本协议签订之日根据第2.2（g）（i）条分离，则将发行的 10，480，000份SPAC认股权证，以及（y）在首次公开募股的同时以私募方式向保荐人发行的6，792，000份SPAC认股权证。SPAC认股权证可按11.50美元的行使价行使14，048，505股SPAC A类普通股。SPAC认股权证于业务合并完成后三十（30）日方可行使。所有未到期SPAC权证

(i)已被正式授权和有效签发，并构成SPAC的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但须遵守强制执行性规则;（ii）已由SPAC根据适用法律（包括联邦和州证券法）提供、出售和发行，以及（1）SPAC章程和（2）SPAC作为一方或以其他方式受其约束的任何其他适用合同中规定的所有要求;及（iii）不受任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何适用法律的任何规定下的任何类似权利的约束，亦不违反任何产权负担、购买选择权、优先购买权、认购权或任何适用法律的任何规定下的任何类似权利，SPAC章程或SPAC作为一方或以其他方式受约束的任何合同。除SPAC章程、本协议或SPAC披露函第4.2节规定的内容外，SPAC没有项发行、回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股份的未履行合同。

(d)除SPAC披露函第4.2节中所述外，不存在任何未完成的认购、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权（无论是优先购买、合同或法律事项）、计划或其他任何性质的协议，规定发行额外股份、出售SPAC的库存股或其他股本证券，或 SPAC回购或赎回SPAC的股份或其他股本证券，或其价值是参照SPAC的股份或其他股本证券确定的，且不存在任何类型的投票信托、代理或协议，可能使SPAC有义务发行、购买、登记出售，赎回或以其他方式收购任何SPAC股份或 SPAC的其他股权证券。

第4.3节公司结构;子公司。SPAC没有子公司，也不直接或间接拥有任何人（无论是注册成立还是非注册成立）的任何股权证券或其他权益或投资（无论是股权还是债务）。SPAC没有义务向任何其他人士或代表任何其他人士进行任何投资或出资。

(A)除SPAC股东批准外，SPAC拥有所有必要的公司权力和权力，以(I)订立、签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每一份其他交易文件，以及(Ii)据此并据此(包括交易)完成预期的交易，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。SPAC作为订约方的本协议和其他交易文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成和因此(包括交易)已得到SPAC董事会的正式和有效授权和批准，除SPAC 股东批准外，SPAC不需要进行任何其他公司或公司程序来授权本协议和 SPAC作为订约方的其他交易文件，并完成本协议拟进行的交易和因此(包括交易)。在成交时或之前，SPAC作为当事方的其他交易文件将由SPAC正式有效地签署和交付，本协议构成SPAC在成交时或之前加入的其他交易文件将构成SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

(B) 假设出席者达到法定人数(根据《太平洋空间委员会宪章》确定)：

(I)第一次合并和第一次合并计划的批准和授权应由持有至少三分之二已发行和已发行SPAC股份的SPAC股东以特别决议通过的特别决议批准，该股东有权亲自或委托代表在SPAC的股东大会上表决，并根据SPAC章程和适用法律的条款和条件，正式发出通知，说明提出决议的意向。

(Ii)根据SPAC章程及适用法律的条款及条件，本协议及作为企业合并的交易的批准及授权，以及就各情况下SPAC股东大会的休会建议，均须由持有SPAC至少多数已发行SPAC股份的SPAC股东以赞成票通过的普通决议案批准，并由本人或受委代表在SPAC股东大会上表决。

(C)SPAC股东的批准是SPAC股份持有人签署本协议和SPAC参与的其他交易文件以及完成本协议预期的交易(包括交易结束)所必需的唯一投票和批准。

(D)在本协议签订之日或之前，SPAC董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和SPAC作为本协议一方的其他交易文件以及本协议和由此计划的交易(包括交易)对SPAC是明智和公平的，并且符合SPAC的最佳利益，并构成商业合并；(Ii)授权和批准SPAC签署、交付和履行本协议和SPAC作为本协议一方的其他交易文件以及本协议和由此预期的交易(包括交易)。(Iii)提出亚太区董事会的建议，及(Iv)指示将本协议、交易文件及交易提交亚太区股东于根据本协议的条款及条件召开的股东特别大会上通过。

第4.5节同意；无冲突。假设第三条中的陈述和担保真实无误，除非(A)SPAC披露函第4.5节另有规定，(B)SPAC股东批准，(C)根据开曼群岛公司注册处登记或备案，以及根据开曼群岛政府公报公布合并通知，美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法备案文件，(D)等待期和备案文件的届满，《高铁法案》项下的通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，和(E)此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意，如未能取得或作出此类申请、通知、通知、提交、申请或同意，不会单独或总体造成或合理地预期会产生SPAC重大不利影响，所有备案、通知、通知、提交、申请或与任何政府当局或任何其他人的同意都是与本协议和其他交易文件的有效执行、交付和履行有关的。在每一种情况下，SPAC已经或将正式获得或完成(视情况而定)交易的完成，并且已经或将完全有效。SPAC不会签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件，并且SPAC不会(假设第三条中的陈述和担保是真实和正确的，但前一句(A)至(E)款提到的事项除外)(I)导致任何违反、冲突或构成违约、要求任何人同意终止、修改或给予任何人终止、修改或给予任何人权利的交易。加速(包括加速SPAC的任何义务)或取消(A)任何政府命令、(B)SPAC章程、(C)任何适用法律、(D)SPAC作为当事方或其资产受其约束的任何合同，或(Ii)导致对SPAC的任何财产或资产产生任何产权负担，联邦或州证券法、本协议或SPAC宪章规定的任何限制除外，第(A)、(C)款的情况除外，以及(D)第(I)款或第(Ii)款，因为不会对SPAC产生重大不利影响。

(A)由SPAC或与SPAC有关的所有所得税和其他材料纳税申报单已在必要的期限内提交(考虑到任何适当获得的有效延期)，并且该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。SPAC应缴和应付的所有所得税和其他物质税均已及时缴纳。SPAC已从已支付或欠任何员工、独立承包商、成员、股权持有人、债权人或其他人的金额中扣缴并支付给适当的政府当局所有重要税款。(B)任何政府当局均未就SPAC的任何报税表提出任何未缴税款的重大缺陷。未从任何政府当局收到任何有关此类纳税申报单或SPAC任何税种的行动、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序目前都是悬而未决的。目前未与任何此类政府当局就此类纳税申报单或此类税收发生争议或进行评估。SPAC未同意延长或免除政府当局评估或征收任何税款的期限，而延长或免除的期限仍然有效。(C)SPAC 不承担任何未计入或保留在其最新财务报表中的未缴税款的重大责任，无论是已申报或未申报、或有或有或其他，并且自该等财务报表之日起，SPAC在正常的路线之外没有发生任何重大税款负债。

(D)太平洋空间公司不是除其注册管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。在SPAC未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前尚未解决的政府当局尚未提出SPAC正在或可能被该司法管辖区征税的书面声明。

(F)SPAC 不是关联、合并或类似税组的成员，并且不承担根据《财务条例》第1.1502-6节或任何类似的州、当地或非美国法律条款，作为受让人或继承人，或通过合同(包括任何税收分享、分配或类似的协议或安排，但不包括在正常过程中签订且主要与税收无关的任何商业合同)的任何其他人的任何税项责任。

(G) SPAC已在所有重要方面遵守所有适用的转让定价要求法律。

(H)SPAC 遵守适用于SPAC的任何税收优惠、免税、假期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类税收优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性和效力产生任何重大不利影响。

(I)SPAC 在每个司法管辖区登记了增值税和类似的税种，因此需要登记。SPAC已在所有实质性方面遵守所有适用的增值税和类似税法。

(J)SPAC 未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)(br}节所界定的“上市交易”或根据州、当地或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易。

(K)SPAC 在开曼群岛以外的国家没有常设机构(在适用税务条约的含义内)，也没有在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(L)SPAC (I)不是《税法》第7874条(或《州税法》、《地方税法》或《非美国税法》的任何相应或类似规定)所指的“外国代理公司”或“外籍实体”，或因适用《税法》第269B条或7874(B)条(或州税法的任何相应或类似规定)而被视为美国联邦税务目的的美国公司。当地或非美国税法)或(Ii)不是在美国创建或组织的，因此根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节的双重章程条款(或任何相应的州、地方或非美国税法的任何相应规定或类似规定)，此类实体应作为国内实体在美国纳税。

(A)太平洋投资委员会美国证券交易委员会备案文件中所载的太平洋投资委员会财务报表(“

“)(1)已按照太平洋空间咨询公司的账簿和记录编制，(2)在各重大方面均以综合财务状况为基础公允地列报了截至其中所示日期的财务状况，以及空间咨询公司在其中所示期间在综合基础上的经营成果和现金流量，(3)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的，以及(4) 在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。适用于SPAC的《交易所法》和《证券法》，自其各自的日期起生效(包括适用于SPAC的《S-X条例》)。

(B)SPAC 制定了披露控制和程序，其目的是(I)合理地确保与SPAC 有关的重要信息被SPAC内部的其他人告知SPAC的管理层；以及(Ii)在所有重要方面有效地履行他们为设立的职能。SPAC维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(W) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(X)交易按需要进行记录以根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责，(Y)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Z)记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(C)SPAC 不承担任何责任，目前的状况、情况或情况也不合理地预期会导致任何责任，但下列情况除外：(I)在SPAC帐目日期之后在正常过程中发生的负债或其他个别和总体上不重要的负债；(Ii)在SPAC财务报表中反映或保留的负债；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)节所述的负债。

(D)自SPAC开户之日起，据SPAC所知，(I)SPAC没有任何董事被书面告知(X)涉及SPAC管理层参与编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制的任何欺诈，或(Y)SPAC从事任何重大可疑会计或审计做法的任何指控、断言或声称违反适用法律，以及(Ii)SPAC的代表律师，无论是否受雇于SPAC，均未报告重大违反证券法的，SPAC违反受托责任或类似的实质性违规行为，向SPAC董事会或其任何委员会或任何董事或SPAC的高级职员投诉。

第4.8节未发生任何变化。自SPAC开户之日起，(I)SPAC的业务一直在正常运作，以及(Ii)SPAC没有任何实质性的不利影响。

第4.9节诉讼。(A) 没有悬而未决的诉讼，或据SPAC所知，没有针对或影响SPAC的书面威胁，以及(B)没有针对SPAC的判决或裁决不满意，也没有任何对SPAC或其资产或财产有效并具有约束力的政府命令。

第4.10节经纪人。除SPAC披露函件第4.10节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据SPAC或其任何附属公司作出的安排获得与预期交易相关的任何经纪、发现者费用或其他费用或佣金或费用报销。SPAC已向公司提供所有合同、协议和安排的真实而完整的副本，包括SPAC披露函件第4.10节所述的与该经纪人、发现者或投资银行家的聘书。

第4.11节代理/注册声明。SPAC、其关联公司或其各自代表提供或将提供的信息，特别是以书面形式列入代理/注册声明时，不得在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B) 首次将代理/注册声明(或其任何修正案或补充)邮寄给SPAC股东时，以及 (C)SPAC股东大会时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导性。尽管有上述规定，SPAC对公司、其子公司(包括合并子公司)或其各自的联属公司或代表提供或代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都将符合证券法和交易法的适用要求。

4.12美国证券交易委员会备案。根据交易法或证券法(自提交或提交至本协议之日起，经共同修订)，美国证券交易委员会已及时提交或提供其应向美国证券交易委员会提交或提交的所有陈述、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。

“)。截至提交文件之日及任何修订之日，SPAC美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合适用于该等SPAC美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求。截至其各自的备案日期(或者，如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件对其进行了修订或取代，则在该备案日期 )，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中所需陈述的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，这些陈述不具有误导性。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于任何SPAC美国证券交易委员会备案的评论信函中，没有未解决或未解决的评论。据SPAC所知，截至本协议之日，SPAC美国证券交易委员会备案文件中的任何一份均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第4.13节信托账户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中约有1.104亿美元，这些资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件。该投资管理信托协议于2022年6月23日由SPAC和大陆股票转让与信托公司作为受托人(以受托人的身份，

“)。本公司并无另行订立合约或附函，导致太古地产美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或令任何人士(持有太古地产首次公开发售普通股(在首次合并生效时间前)的太古股份股东除外)有权根据太古地产宪章选择赎回其持有的太古股份普通股股份(根据太古地产宪章)。在交易结束前，除向已根据SPAC章程有效行使赎回权的SPAC股东支付税款和款项外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。没有悬而未决的行动，或，据SPAC所知，与信托帐户有关的威胁。SPAC迄今已履行信托协议项下要求其履行的所有重大义务，且并无违约、违约或违约，或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。自交易完成之日起，SPAC根据《SPAC宪章》解散或清算的义务即告终止，SPAC 不应因交易完成而根据《SPAC宪章》有任何义务解散和清算SPAC的资产。据SPAC所知，截至本协议签订之日，SPAC股东无权从信托账户获得任何款项，除非该SPAC股东已行使其SPAC股东的赎回权。截至本协议日期，假设第III条所载陈述和担保的准确性以及本公司和合并子公司各自履行其在本协议项下的义务，SPAC没有理由相信任何信托账户资金使用的条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在截止日期将无法提供给尚存的公司(作为第二次合并中的幸存实体)。

第4.14节《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所指的“新兴成长型公司”。

第4.15节商务活动。(A)自成立以来，SPAC除从事与SPAC首次公开募股有关或旨在完成业务合并的活动外，并无从事任何业务活动。(B)除该等交易外，SPAC并不拥有或有权直接或间接取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及交易文件及据此拟进行的交易外，SPAC与并无任何重大利益、权利、义务或责任，亦不参与、不受其资产或财产的约束，或在任何情况下，直接或间接地受构成企业合并的任何合约或交易或交易的约束。

(C)除 (I)SPAC披露函件第4.15(C)节所披露的合约、本协议及其作为订约方的其他交易文件及据此拟进行的交易(包括SPAC交易开支、超额融资贷款及营运资金贷款)及(Ii)与SPAC首次公开招股承销商签订的合约外，SPAC并不与任何其他人士订立任何需要SPAC在本协议日期后支付总额超过200,000美元的任何合约。截至本协议日期，所有超额融资贷款项下的未偿还总额为5,240,000美元，所有营运资本贷款项下的未偿还总额为

4.16纳斯达克报价。 SPAC A类普通股、SPAC认股权证和SPAC单位均根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克证券市场上市交易(“

SKGRU“分别是。太古股份遵守纳斯达克的规则及美国证券交易委员会的规则及规例，且并无就纳斯达克或美国证券交易委员会就该等实体拟撤销太古股份A类普通股、太古股份认股权证或太古股份的A类普通股、认股权证或太古股份或终止其在纳斯达克的上市而待采取任何行动，或据太盟方面所知，对该等实体发出威胁。SPAC未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易所法案》项下的注册，但本协议预期的除外。4.17 SPAC关联方。除SPAC美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外，SPAC从未与关联方从事任何必须在委托书/注册声明中披露的交易。

第4.18节财务顾问意见。太古地产董事会已收到公允意见，大意是，于该意见发表日期，并根据及受制于所遵循的程序、所作假设、所进行审核的资格及限制，以及与该意见所载的准备工作有关而考虑的其他事宜，该等交易对太古地产A类普通股持有人而言，从财务角度而言属公平。SPAC在此日期之前向公司提供了一份经签署的《公平意见》副本，以供参考。第4.19节不提供额外的陈述和担保。尽管本协议中有任何规定，SPAC和赞助商各自对公司及其子公司进行了自己的调查。SPAC承认并同意，本公司及其任何联属公司或代表均未作出任何明示或默示的陈述或保证，而非本公司及合并子公司分别于第条及第IV条中明示作出的陈述或保证，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或合适性的任何默示保证或陈述。在不限制上述一般性的情况下，应理解，在公司披露函件中披露的或向SPAC或其关联公司或代表提供的任何成本估计、财务或其他预测、预测或其他前瞻性信息，以及任何信息、文件或其他材料，不是也不会被视为公司、其任何子公司或公司股东的陈述或担保，不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或担保，除非第三条和第四条明确规定，并且SPAC和赞助商都不依赖或不依赖上述任何一项(包括其完整性或准确性)。第五条合并子公司的陈述和担保 自本协议之日起，本公司和各合并子公司特此共同和个别向SPAC作出如下声明和保证：

第5.1节组织、良好的信誉、公司的权力和资格。根据开曼群岛法律，每家合并附属公司均为获豁免注册、有效存在及运作良好的公司。第5.2节资本化和投票权。”).

(A)资本化。截至本协议日期，合并第一分部的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股(

)已发行并已发行，合并子公司II的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股( )

)已发行并已发行(合并附属公司I及合并附属公司II股份，合共为合并子股份“)。合并附属股份，以及将根据交易配发和发行的每一合并附属公司的任何股份，(I)已经或将在该等发行之前得到正式授权，并且已经或将于发行时有效地配发、发行和入账列为已缴足，(Ii)已经或将会根据适用的法律和每一合并附属公司的组织文件发行，以及(Iii)没有、也不会违反任何产权负担、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定的任何类似权利、每个合并子公司的组织文件或任何其他合同，在任何此类情况下，任何合并子公司为当事方或以其他方式受约束。(B)无其他证券。除第5.2(A)节所述或本协议或其他交易文件预期的情况外，各合并子公司并无任何已发行或流通股，亦无各合并子公司可行使或可交换的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论是优先购买权、合约或法律规定)、计划或任何性质的其他协议，出售被合并子公司的库存股或其他股权证券，或由合并子公司回购或赎回合并子公司的股份或其他股权证券，或其价值参考合并子公司的股份或其他股权证券确定，且没有任何类型的有投票权信托、代理人或协议可能迫使合并子公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或其他股权证券。”, “(C)合并子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。第5.3节公司结构；子公司。除与交易有关外，任何合并附属公司均无责任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投资或出资。第5.4节授权。每个合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以(A)订立、签署、交付和履行其在本协议及其作为或将参与的每一份其他交易文件项下的义务，以及(B)据此并据此(包括该等交易)完成拟进行的交易，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。在向开曼群岛公司注册处提交合并备案文件后，已就每个合并子公司授权、签立和交付本协议和该合并子公司是或将成为其中一方的其他交易文件所需的部分以及履行其在本协议项下的所有义务(包括任何董事会或股东批准，视情况适用)采取所有公司行动。本协议和合并子公司是或将成为其中一方的其他交易文件，或当由其他各方签署时，将构成该合并子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。第5.5节赞成；无冲突。假设第三条和第四条中的陈述和担保真实正确，除非(A)就交易向开曼群岛公司注册处、美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法备案，以及(B)对于此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意，未能获得或做出的不会对合并子公司完成交易的能力产生实质性不利影响，所有备案、通知、通知、提交、申请、本协议及其他交易文件的有效签立、交付及履行，以及交易的完成，各合并附属公司已经或将会正式取得或完成(视何者适用而定)，并已或将会全面生效。如果第三条和第四条中的陈述和担保是真实和正确的，并且除前一句中第(A)至(B)款所述事项外，(X)导致任何违反、与之冲突或构成违约行为的任何违反、冲突或构成违约的行为，或在下列情况下给予任何人终止、修改、加速(包括加速该合并子公司的任何义务)或取消的权利：(I)任何政府命令，(Ii)该合并子公司的组织文件的任何规定，(Iii)任何适用法律，(Iv)该合并子公司作为当事方或其资产受其约束的任何合同，或(Y)导致对该合并子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，联邦或州证券法规定的任何限制除外，本协议或该等合并附属公司的组织文件，除上文第(X)或(Y)款第(I)、 (Iii)及(Iv)款的情况外，并没有，亦不会合理地预期个别或合计不会对任何合并附属公司完成交易的能力产生重大不利影响。

第5.6节诉讼。不存在针对任何合并子公司的未决诉讼或书面威胁，也不存在对任何合并子公司不满意的判决或裁决子公司也不存在任何对任何合并子公司或其资产或财产有效且具有约束力的政府命令。

第5.7条经纪。除本公司披露函件第3.18节所述的外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据任何合并附属公司或其任何联属公司作出的安排，获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用、佣金或开支补偿。

第5.8节代理/注册声明。在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B) 代理/注册声明首次向SPAC股东邮寄代理/注册声明(或其任何修正案或补充)时，以及(br}(C)SPAC股东大会时间)，在(A)代理/注册声明宣布生效时，以及 (C)SPAC股东大会时间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导性的。尽管有上述规定，但对于SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何信息，合并子公司均不作任何陈述、担保或契约。合并子公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应符合证券法和交易法的适用要求。

第5.9节业务活动。各合并子公司仅为完成交易而成立，除与交易有关外，并未从事任何业务活动或进行任何业务，且在交易结束前，除本协议明确规定的外，交易文件和交易将不具有任何类型或性质的资产、负债或义务。

第5.10节实体分类。出于美国联邦所得税的目的，第二合并子公司已选择自其成立之日起将其视为独立于公司的实体，且此后未更改此类分类。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，合并子公司I是一个协会，自其成立以来一直是一个应作为公司征税的协会。

第5.11节没有额外的陈述和保证。除第IV条和第11.1节所述外，各合并子公司承认并同意SPAC不会根据本协议向该等合并子公司作出任何陈述或担保。

第6.1节经营业务。除 (I)交易文件预期或允许的(包括任何管道投资公司)，(Ii)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或相关政府当局要求的，(Iii)公司披露函件第 6.1节所述的，或(Iv)SPAC书面同意的(同意不得受到无理限制，拒绝、延迟或拒绝)，自本协议之日起至本协议根据第X条(“本协议”)结束或有效终止为止。过渡期“)，在商业上合理的情况下，本公司(1)应在商业上合理的努力在正常过程中在所有重大方面经营本公司及其子公司的业务，(2)应在商业上合理的努力维护本集团与供应商、客户(个人消费者或最终客户除外)以及其他与本集团有业务关系的人在所有重大方面的业务和运营关系，这些关系对本集团整体而言都是重大的，而(3)在商业上合理的情况下不应这样做，并应导致其子公司不这样做，除非本协议或其他交易文件或法律另有规定或允许，否则：(A)(I) 修订其组织章程大纲和组织章程细则或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)，但仅对公司的任何子公司而言，对公司及其子公司的整体业务不具实质性的任何此类修订除外；或(2)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提出或通过完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化或其他重组(但不包括清算或解散任何停业子公司)的计划；(B)承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或获得债务证券的权利，本金金额超过1,000,000美元，但公司披露的借款或提款除外，或为完成交易而另有要求；(C)转让、发行、出售、授予、质押、设定担保权益或以其他方式处置(I)本公司或其任何附属公司的任何股权证券予第三方，或(Ii)本公司或其任何附属公司购买或取得本公司或其任何附属公司的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺义务予第三方，但(A)在正常过程中根据员工持股计划授予奖励除外，(B)在行使本章程日期尚未行使的任何公司购股权时发行预分拆普通股，(C)根据公司章程转换公司优先股时发行预分拆普通股，(D)本公司附属公司向本公司或本公司全资附属公司发行股本证券，或(Y)按比例向该附属公司的所有股东发行，或(E)根据PIPE认购协议发行本公司的任何股本证券；(D)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转租、许可、转让、放弃、允许失效或处置任何重大财产或资产(知识产权权利除外)，但(I)处置在正常过程中不再用于本公司或其附属公司的业务的陈旧、过剩或破旧资产，(Ii)根据正常过程订立的合同进行的交易，或(Iii)个别不超过1,000,000美元和总计不超过2,000,000美元的交易；

(E)出售、转让、转让、租赁、许可或再许可、放弃、允许失效或以其他方式处置或对任何材料拥有的知识产权施加任何产权负担(允许的产权负担除外)，在每种情况下，除非(I)在正常过程中授予的材料拥有的知识产权下的非独家许可或非材料独占许可，或(Ii)任何注册的知识产权在其法定期限结束时到期；

(F)除根据书面保密协议或其他保密义务外，不得披露任何重大商业秘密或重大机密信息；

(G)以购买股额、证券或资产、合并或合并、出资、贷款或垫款的方式收购业务或投资业务，在任何该等情况下，收购或投资业务的价值或购买价格分别超逾$1,000,000及合计$2,000,000；

(H)解决任何政府当局或任何其他第三方采取的任何行动，其金额单独超过1,000,000美元，总额超过2,000,000美元；

(I)(I)拆分、合并、细分、重新分类其股权证券，但由本公司全资附属公司进行的任何此类交易除外，该交易完成后仍为本公司的全资附属公司；(Ii)赎回、回购、注销或以其他方式收购其任何股权证券，或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据员工持股计划发行的股权证券的赎回或公司披露的第6.1(2)(I)节披露的除外，(Iii)声明、作废、建立一个记录日期，以现金、股票、财产或其他方式支付与其任何股份资本有关的任何股息或其他分配公司任何子公司按比例向其股东支付的股息或分配以外的任何股息或其他分配，或(Iv)修订任何条款或更改其任何未偿还股权证券的任何权利；

(J)授权、作出或招致任何与此有关的资本开支或债务或负债，但(I)在一般情况下，或(Ii)任何资本开支、债务或负债，个别款额不超过1,000,000美元，总额不超过2,000,000美元；

(K)除在正常过程中外，(I)订立任何重大合约、(Ii)在任何重大方面修订任何该等重大合约、或转让、终止或放弃任何重大合约项下的任何权利或重大价值权利，每种情况均以对本公司及其附属公司整体构成重大不利的方式处理；

(L)自愿终止(或允许失效)(根据其条款到期的除外)、暂停、废除、修订或修改任何重要许可证，但在正常过程中或对本公司及其子公司的整体业务并不重要的情况下除外；

(M)除非公认会计准则或适用法律要求，否则不得对其会计原则或方法作出任何重大改变；

(N)除在正常过程中外，(I)作出、更改或撤销与物质税有关的任何选择，(Ii)采用或改变任何物质税会计方法，(Iii)提交任何材料经修订的纳税申报单，(Iv)与任何政府当局订立《守则》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)所指的任何物质税“结算协议”，(V)解决任何收入或其他材料的税务申索或评税，(Vi)放弃要求退还物质税的任何权利，(Vii)同意延长或免除适用于或与任何物质税索赔或评估有关的时效期限，或(Viii)故意不缴纳任何到期和应支付的物质税(包括估计税款)(善意争议且已根据公认会计准则在审计财务报表中为其建立了充足的准备金的税款除外)；

(O)采取任何可合理预期的行动，以防止、损害或阻碍预期的税收待遇(如《保荐人支持协议》所界定)；

(P)除本协议生效之日生效的《公司披露函件》第3.17(A)节规定的任何福利计划所规定的以外，(W)增加应支付或提供的薪酬或福利，或支付或提供给任何现任或前任董事、公司或其任何子公司的高管或个人服务提供者，其年总薪酬机会超过 $200,000美元，但奖金(包括奖金机会)增加、基本工资增加或与任何晋升有关的除外，在个人不超过200,000美元的正常过程中的每个案例中，(X)除正常过程外，向公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者授予或宣布任何现金或股权或基于股权的奖励、交易奖金、留任奖金或遣散费，(Y)加快支付、归属或资助任何物质福利计划下因本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者应得的任何薪酬或福利的时间，或(Z)雇用、聘用、终止(“原因”除外)、休假或暂时解雇公司或其任何子公司的任何员工，其年现金薪酬总额超过1,000,000美元；

(Q)除在本协议日期生效并在公司披露函件第3.17(A)节中规定的任何福利计划所要求的，或法律另有要求的以外，修改、修改或终止任何福利计划或采用或建立新的福利计划(或任何在本协议日期生效的计划、计划、协议或其他安排)，条件是由于年度更新而对正常过程中的福利计划进行的任何更改不在本节范围内；

(R)明确免除或免除本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或个人服务提供者(其年度现金薪酬总额超过1,000,000美元)的任何竞业禁止或竞业禁止义务；或(S)签订任何协议或以其他方式承诺履行上述任何事项(但上述(A)至(Q)款中的一款允许的情况除外)；但条件是，在第一次合并生效时间至第二次合并生效时间期间，除本协议或其他交易文件所要求或预期的以外，尚存实体和第二合并子公司不得采取任何行动。为免生疑问，如本公司或附属公司所采取或不采取的任何行动为本6.1节的某一节所涵盖且不受禁止，则采取或不采取该等行动应视为不违反本第6.1节的任何其他部分。

第6.2节获取信息。在发出合理的事先书面通知后，并在适用法律和新冠肺炎措施的约束下，自本协议之日起至第二次合并生效时间，公司应并应促使其每一子公司、其每一名高管、董事和员工，并应使用其商业上合理的努力，在SPAC按照第6.2条第6.2条发出合理通知后，向SPAC及其高管、董事、员工和代表提供不干扰公司及其子公司的正常业务运营的方式：在正常营业时间内合理接触其及其子公司的高级职员、董事、员工、代理人、代表、物业、办公室和其他设施、账簿和记录，这应仅为完成交易的目的和完成交易所需的合理要求；

，在每一种情况下，公司及其子公司均不需要披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，因为公司合理判断：(A)导致泄露任何商业秘密或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，

(B)导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-客户工作产品或其他适用特权的保护，或(D) 导致任何敏感或个人信息的披露，使公司面临责任风险。根据本协议提供的所有信息和材料均受保密协议条款的约束。

第6.3节收购建议和替代交易。在过渡期间，公司不得，也不得促使其受控关联公司及其各自的代表直接或间接：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接与任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)就公司收购提案进行任何询价、提议或要约(书面或口头)的讨论或谈判；(B)向任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)提供或披露任何与公司收购提案有关的非公开信息，或有理由预期会导致公司收购提案的非公开信息；(C)与任何第三方(包括竞争对手SPAC)就公司收购提案达成任何协议、安排或谅解；(D)准备或采取与公开发售本公司、其任何附属公司或本公司新成立的控股公司或该等附属公司的任何股权证券有关的任何步骤，或(E)以任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。

(A)自关闭起及结束后，尚存的公司和本公司应共同和个别地赔偿和保护每一位现任和前任董事以及SPAC的高管 (在每种情况下，仅以其身份行事，并仅限于该等活动与SPAC的业务有关的范围)(“

“)与任何诉讼有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查性的，因在结案时或之前存在或发生的事项而引起或与之有关的，不论是在结案前、结案时或结案后提出或声称的。根据适用法律及其在本协议生效之日生效的组织文件，SPAC将在最大程度上被允许对此类D&O受补偿方进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付费用 )。在不限制前述规定的情况下，尚存的公司和公司应(I)自其组织文件中关于SPAC前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿和免责(包括费用预支条款)的关闭条款起计不少于六年，且截至本协议日期，在每个案例中，不应修改SPAC组织文件的条款，在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改此类条款将对这些人在这些条款下的权利造成重大影响。

(B)自结案之日起计六年内，本公司须实际维持董事及高级职员责任保险 (

“)承保SPAC董事责任保险单和高级职员责任保险单(在任何情况下，包括D&O受赔方)所承保的人士，保险条款不低于此类现行保险的条款以及信用评级相同或更好的保险公司，但在任何情况下，本公司或尚存公司为此类保险支付的总保费总额均不超过SPAC为截至2023年12月31日的年度此类保险单应支付的总保费的300%(视情况而定)。”

“)；但条件是：(I)本公司可通过获得一份为期六年的”尾部“保单(A)，使SPAC扩大目前董事和高级管理人员责任保险的承保范围

“) 对于在交易结束时或之前已存在或发生的索赔，如果在交易结束前已就任何此等个人获得该等保单，则本公司应，并应促使尚存的公司维持该等保单的效力，并继续履行其义务；及(Ii)如果在该六年期间内提出或提出任何索赔，则根据本第6.4条规定须维持的任何保险应继续进行，直至最终处置为止。如果公司或尚存公司无法获得低于或等于最高年保费的保单，则公司或尚存公司将转而获得合理可行的保险，其年保费等于最高年保费。截止日期后一段时间的任何D&O保险的成本，以及截止日期后生效的任何D&O尾部的成本，应由公司承担，不应作为SPAC交易费用。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但本第6.4条应无限期终止，并对尚存的公司和本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。如果尚存的公司、本公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不应成为该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，尚存的公司或本公司应确保应作出适当拨备，以使尚存的公司或本公司(视情况而定)的继承人和受让人：应继承第6.4节中规定的义务。

(D)第6.4(A) 至(C)节的规定：(I)旨在使现在或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为受补偿方的每一人、其继承人及其继承人或其遗产代理人的利益得到强制执行，(Ii)对尚存的公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，(Iii)是补充，而不是替代：任何此类人员根据法律、合同、组织文件或其他方式可能拥有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，以及(Iv)在交易结束后仍应继续存在，且未经D&O受赔方同意，不得以任何方式终止或修改以对任何D&O受赔方造成不利影响的方式。

第6.5节发展通知。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起，本公司和各合并子公司应迅速(无论如何在首次合并生效时间之前)以书面形式通知SPAC，和SPAC应迅速(无论如何在首次合并生效时间之前)以书面形式通知本公司和各合并子公司，在任何集团公司、合并子公司或SPAC(视情况而定)发生时，意识到(意识是参照公司或SPAC的知识来确定的，视具体情况而定)：(I)任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生已导致或很可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到满足，或(Ii)来自任何政府当局的任何通知或其他通信合理地可能对本协议各方完成交易或实质性推迟交易的能力产生重大不利影响。根据本条款第6.5条交付任何通知不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或保证的行为或任何违反任何公约的行为，本协议或任何其他交易文件或中包含的条件或协议以其他方式限制或影响SPAC或公司的权利或可获得的补救措施(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，任何未能根据本第6.5条发出通知的行为均不会导致公司或SPAC承担任何责任，或在确定是否已满足第IX条中的条件或产生第X条中规定的任何终止权利时被考虑在内。

第6.6节财务。(A)在本协议日期后，公司应在合理可行的情况下尽快向注册人提交公司及其子公司截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的相关经审计的综合损益表和现金流量表，该等报表应符合适用的会计要求以及适用于注册人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定。, 2023年财务报表“)。在交付2023年财务报表时，第3.9节所述的陈述和保证应被视为适用于2023年财务报表，其方式与经审计的财务报表相同。

(B)本公司和SPAC应各自作出合理努力(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不会不合理地干扰本公司、其任何附属公司或SPAC的正常运作的方式协助对方，及时编制必须包含在委托书/注册报表中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)以及美国证券交易委员会或本公司将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件及(Ii)按适用法律的要求或美国证券交易委员会就此提出的要求征得其审计师的同意。

第6.7节禁止交易。本公司承认并同意，其知悉，且其受控关联公司已知晓美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司特此同意，本公司不得违反此类法律购买或出售SPAC的任何证券，或促使或鼓励任何人这样做。第6.8节纳斯达克上市。公司应尽其商业上的合理努力(并应在相关方面给予合理合作)：(A)就交易向纳斯达克提交初始上市申请；(B)满足纳斯达克所有适用的初始上市标准和要求，并获得纳斯达克对其初始上市申请的批准；及(C)在任何情况下，在符合正式发行通知的情况下，在本协议日期后，并在任何情况下，于首次合并生效日期之前，在合理可行的范围内，促使应注册证券获准在纳斯达克上市并获DTC接纳为结算所。第6.9节收盘后董事和公司高级职员。在经修订的公司章程条款的规限下，本公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便紧接完成后，(A)本公司董事会应已重组至不少于七名董事，及(B)除非本公司符合资格并根据相关纳斯达克上市规则选择遵循本国惯例，否则大多数董事应符合适用法律或纳斯达克上市规则所规定的适用委员会的独立性要求及其他资格。SPAC有权在闭幕后立即指派一(1)名董事会观察员到公司董事会。

第6.10节股东禁售协议。在本协议签署后，在任何情况下，在交易结束前，公司应在合理可行的情况下尽快向SPAC交付或安排交付股东禁售权协议副本，主要形式为本协议附件中的附件B(每个，a)。股东锁定协议 “)由各公司股东签署(在实施任何管道投资之前)。第七条空间公约第7.1节纳斯达克上市。于中期内，太古地产将尽合理努力确保太古地产继续作为纳斯达克上市公司，并维持太古地产A类普通股、太古地产权证及太古地产单位在纳斯达克的上市。于完成日期前，SPAC应与本公司合作，并尽合理最大努力采取合理必要或适宜的行动，促使SPAC A类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位在首次合并生效后，在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销注册。第7.2节开展业务。除非(I)交易文件(包括任何管道投资公司)预期或允许的，(Ii)适用法律(包括为此采取的任何新冠肺炎措施)或相关政府当局要求的，或(Iii)公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，在过渡期间，空地(1)应按正常程序经营业务， (2)不得：

（a）（i）寻求SPAC股东批准变更、修改或修订《信托协议》或《SPAC章程》，但SPAC交易建议预期的除外;或（ii）变更、修改或修订《信托协议》或其组织文件（包括但不限于签订任何需要信托账户付款的和解、调解或类似合同），除非 SPAC交易建议书明确规定;

（b）（i）就其任何股本宣布、撤销、设立记录日期、作出或支付任何股息或其他分派（以现金、股份、财产或其他方式支付），（ii）拆分、合并、细分、重新分类或修订其股本证券的任何条款或（iii）赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购，或以其他方式收购其任何股本证券，但不包括因任何 SPAC股东行使任何SPAC股东赎回权而赎回SPAC A类普通股或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股;

（c）与任何其他人士合并、合并或合并，或收购（通过购买任何其他人士的大部分资产或任何股权，或通过任何其他方式），或向任何其他人士提供任何预付款或贷款或投资，或被任何其他人士收购;

(d)除了在正常过程中，（i）做出、更改或撤销任何与重大税收有关的选择，（ii）采用或更改任何重大税收会计方法，（iii）提交任何重大修订的纳税申报表，（iv）签订《法典》第7121节意义内的任何重大税收“结算协议”（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），（v）解决任何收入或其他重大税收索赔或评估，（vi）放弃任何要求退还重大税收的权利，（vii）同意适用于或与任何重大税务索赔或评估有关的时效期限的任何延长或豁免，或（viii）故意不缴纳任何到期应付的重大税款（包括估计的纳税额）（但不包括本着诚信原则提出异议的税款，以及根据GAAP在SPAC财务报表中建立了充足准备金的税款）;

(e)采取任何可合理预期会阻止、损害或阻碍预期税务处理的行动;(f)（i）在任何实质方面订立、更新或修改任何交易或实质合同，但在正常过程中订立的实质合同除外，（ii）以对SPAC实质不利的方式延长、转让、终止或放弃任何实质合同项下的任何权利或实质价值的权利，（iii）订立任何结算，调解或类似合同，将对SPAC或其任何关联公司施加非金钱义务（或本公司或其任何子公司在交割后）;但是，尽管本协议中有任何相反规定，即使在正常过程中进行，SPAC不得在任何方面订立、更新或修改涉及SPAC的关联公司或关联方、保荐人或保荐人的任何关联公司的任何交易或合同，除非交易文件中明确规定;（g）承担、承担、担保或回购或以其他方式对任何债务承担责任，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他权利以获得债务证券，或其他重大责任，在任何情况下以本金或金额，（如适用），除（i）SPAC披露函第7.2（g）节明确规定的债务或其他负债，或（ii）符合SPAC交易费用的负债外;（h）（i）产生任何营运资金贷款，SPAC披露函第7.2（h）节规定的除外，或（ii）将任何营运资金贷款转换为SPAC单位或SPAC的其他股本证券;(i)除非GAAP或适用法律要求，否则不得更改其会计原则或方法;

（j）（i）发行任何股本证券，但不包括根据本协议或任何其他交易文件发行SPAC股本证券，或根据SPAC章程在转换SPAC B类普通股时发行SPAC A类普通股，或（ii）授予任何期权、认股权证、转换权或其他基于股本的奖励或虚拟股本;

（k）解决或同意解决任何政府机构或任何其他第三方的任何诉讼，或对SPAC施加禁令或其他非金钱救济的诉讼;

（m）清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和运营，或提出或采纳SPAC的完全或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化变更或其他重组计划;或

(n)订立任何协议或以其他方式作出任何承诺，以采取本第7.2条所禁止的任何行动。第7.3节收购建议和替代交易。在过渡期内，SPAC将不会，并将促使其关联公司及其各自的代表不会直接或间接地：（a）征求、发起、提交、促成（包括通过提供或披露信息），直接或间接讨论或协商任何询价、建议或要约（书面或口头）有关SPAC收购建议; （b）向任何个人或实体提供或披露任何与SPAC收购建议有关或可合理预期导致SPAC收购建议的非公开信息;（c）就SPAC收购建议达成任何协议、安排或谅解; 或（d）以任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或故意促进或鼓励任何人士努力或尝试进行或寻求进行上述任何行为。第7.4节 SPAC的公开备案。自本协议签订之日起至交割日止，SPAC应尽合理的最大努力保持最新、准确和及时地向SEC提交所有需要提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守适用法律规定的报告义务。在本协议签署后，SPAC应尽快根据《交易法》编制并提交一份8-K表格的当前报告，以披露本协议的执行情况（其形式和内容应在本协议签署前得到公司的批准）。

第7.5节第16节事项。截止日期之前，SPAC应采取所有此类措施（在适用法律允许的范围内）为导致因或根据受《交易法》第16条约束的每个人的交易而发生或被视为发生的SPAC A类普通股或其任何衍生品的任何收购或处置而合理必要的，br}公司，包括因被视为代理董事而根据《交易法》颁布的规则16 b-3获得豁免。

第7.6节SPAC扩展。如果合并在2024年9月1日之前未完成，且公司和SPAC合理确定合并在2024年9月30日之前很可能无法完成，SPAC应（a）尽其合理的最大努力使SPAC 董事会批准对SPAC章程的修订，规定SPAC必须根据SPAC章程完成业务合并的日期从9月30日延长，2024年3月31日至2025年3月31日（SPAC必须根据SPAC章程完成业务合并的日期，经修订，并可根据本第7.6节的规定延长，“

)，且不得更改、修改或提议更改或修改延期建议，以及(B)准备并向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书连同对其的任何修正或补充，

“)就延期建议向SPAC股东征集委托书，其中应包括(X)对公司的描述和介绍，以及(Y)本协议和其他交易已达成的声明。SPAC和本公司应真诚地讨论并商定延期建议的条款，包括对SPAC章程的拟议修订，以及在SPAC股东批准延期提议时向其提供的额外经济激励。SPAC应(I)在所有实质性方面遵守所有适用的法律、《纳斯达克》、《SPAC章程》和本协议中与延期委托书的准备、存档和分发有关的任何适用规则和条例，延期委托书项下的任何委托书征集，以及召开SPAC股东特别大会以审议、表决和批准延期提案(“

“)，行使与此相关的SPAC股东赎回权，并向开曼群岛公司注册处处长提交任何必要的备案文件，以及(Ii)回应SPAC或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的关于延期委托书的任何意见或其他书面或口头通信。SPAC或赞助商应负责在(X)截止日期和(Y)根据第10.1款有效终止本协议之前为任何延期费用提供资金。第8.2(B)节应比照适用于延期委托书、延期建议和SPAC股东延期批准，包括SPAC董事会将采取的与此相关的行动。

(A)本公司、SPAC和合并子公司的每个成员应尽其商业上合理的努力，真诚地与任何政府机构合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以获得与交易相关的任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免(“

“)在实际可行范围内尽快及完成本协议所预期的交易所需的任何及所有行动。在本协议签署后，公司、SPAC和合并子公司应尽商业上合理的努力，尽快终止任何适用的监管批准项下有关交易的等待期、通知期或审查期。在不限制上述规定的情况下，本公司及其关联公司(如适用)应在本协议签订之日(无论如何，在本协议签署之日后十五(15)个工作日内)尽快根据《高铁法案》准备并提交或安排提交与本协议拟进行的交易有关的通知和报告表。

(B)对于每个监管批准以及由政府主管部门提出或来自政府主管部门的任何其他请求、查询、行动或其他程序，本公司、SPAC和合并子公司均应(I)勤奋和迅速地进行辩护，并使用商业上合理的努力，根据任何政府主管部门就交易规定或可执行的任何适用法律获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府主管部门可能就交易提出的任何反对意见；以及(Ii)在为此类事项辩护方面相互充分合作。在法律未禁止的范围内，公司和合并子公司应立即向SPAC提供，SPAC应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府机构收到的与交易有关的任何材料、实质性通知或书面通信的副本，且每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，且每一方应真诚地考虑该律师对任何拟议材料的意见，以及该方或其关联公司向任何政府当局提交的关于交易的实质性书面通信；但条件是，未经本协议其他各方事先书面同意，SPAC、本公司或合并子公司不得与任何政府当局就本协议中设想的任何监管批准达成任何协议；此外，本公司、合并机构或SPAC不得与任何政府当局就以下交易订立任何协议：(A)因其条款而严重延迟或禁止交易的完成，或(B)在任何该等情况下为交易的完成增加任何条件，除非适用法律另有要求，并获得交易其他各方的事先书面同意。公司、SPAC和合并发起人中的每一方都同意提交所有备案文件，提供该方所需的所有信息，并在每个情况下就监管审批进行合理合作；或(Z)披露任何此类信息很可能导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。

(I)在本协议签署后，空间咨询公司、合并子公司和公司应在合理可行的范围内尽快准备注册说明书(经不时修订或补充，包括委托书)，公司应向美国证券交易委员会提交注册说明书(包括委托书)

代理/注册声明“)与(X)批准和通过SPAC交易建议的SPAC股东大会有关，以及(Y)根据《证券法》登记可登记证券。SPAC、合并子公司和本公司均应尽其商业上合理的努力：(1)在向美国证券交易委员会提交委托/注册声明时，使该委托/注册声明在所有重要方面都符合美国证券交易委员会适用的所有法律和规章， (2)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于该委托/注册声明的意见。(3)使委托书/注册书根据证券法迅速宣布为有效，并(4)使委托书/注册书在完成交易所需的时间内保持有效。在委托书/注册声明生效日期之前，本公司和SPAC应根据本协议采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与发行公司普通股、公司权证和激励权证相关的所有或任何行动。公司、SPAC和合并子机构中的每一个也同意使用其商业上合理的努力来获得所有必要的州证券法或“蓝天“进行交易所需的许可和批准，本公司和SPAC应分别提供与任何此类行动有关的合理要求的有关SPAC及其子公司及其任何成员或股东的所有信息。在委托书/注册说明书定稿和生效后，SPAC应在实际可行的情况下尽快将委托书/注册说明书邮寄给SPAC股东，并应在商业上合理的努力在委托书定稿和生效后五(5)个工作日内将委托书/注册说明书邮寄给SPAC股东。太古股份、合并主体及本公司均应向其他各方提供有关本公司、其附属公司、主管人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关彼等或任何政府主管机关可能合理地需要或建议或要求的其他事项的资料，或彼等任何一方或任何政府主管机关就有关交易向任何政府主管机关(包括纳斯达克)提交或代表其作出的任何其他陈述、提交、通知或申请的。(Ii)提交委托书或对委托书的任何修订或补充，将由SPAC和本公司共同编制和商定。公司将在收到有关通知后，立即通知SPAC委托书/注册书生效或任何补充或修订已提交的时间，任何停止令的发出，暂停与本协议有关的公司普通股、公司认股权证和与本协议相关的公司认股权证的资格，以供在任何司法管辖区发售或出售。或美国证券交易委员会提出的任何修改委托/注册声明或对其提出的意见和答复的请求，或美国证券交易委员会提出的提供更多信息和作出答复的请求，并应向美国证券交易委员会提供对任何此类备案提出意见和修改的合理机会。对于美国证券交易委员会或其员工对委托书/注册说明书的意见以及对作为回应提交的委托书/注册说明书的任何修改，SPAC和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理地扣留或推迟)。(Iii)如在首次合并生效时间前的任何时间，SPAC发现与SPAC或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况是须在委托书/注册说明书的修订或补充中列明的，以使委托书/注册说明书不会对重大事实作出不真实的陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况而非误导性，SPAC应立即通知本公司。如在首次合并生效前的任何时间，本公司发现与本公司、其任何附属公司(包括合并子公司)或其各自的高级职员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况须在委任代表/注册声明的修订本或补充文件中列明，以使委托书/注册声明不会包含有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则本公司应根据作出该等陈述的情况而及时通知SPAC。此后，SPAC、合并子公司和本公司应迅速合作编制和提交描述或更正该等信息的委托书/注册说明书的适当修订或补充，SPAC和本公司应迅速向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，并在法律要求的范围内向SPAC股东发布该修订或补充。(B)SPAC股东批准。(I)在根据证券法宣布委托书/注册声明生效之前或之后，SPAC应建立一个正式召开、通知、召开和举行SPAC股东大会(包括其任何延期或延期)的记录日期。太古股份有限公司股东大会”) in accordance with the SPAC Charter and applicable Law to be held as promptly as reasonably practicable and, unless otherwise agreed by SPAC and the Company in writing, in any event not more than thirty (30) days following the date that the Proxy/Registration Statement is declared effective under the Securities Act for the purpose of voting on the SPAC Transaction Proposals and obtaining the SPAC Shareholders’ Approval (including the approval of any adjournment or postponement of such meeting for the purpose of soliciting additional proxies in favor of the adoption of the SPAC Transaction Proposals), providing SPAC Shareholders with the opportunity to elect to exercise their SPAC Shareholder Redemption Right and such other matters as may be mutually agreed by SPAC and the Company. SPAC will use its reasonable best efforts (A) to solicit from its shareholders proxies in favor of the adoption of the SPAC Transaction Proposals, including the SPAC Shareholders’ Approval, and will take all other action necessary or advisable to obtain such proxies and SPAC Shareholders’ Approval and (B) to obtain the vote or consent of its shareholders required by and in compliance with all applicable Laws, Nasdaq rules and the SPAC Charter. SPAC (x) shall consult with the Company regarding the record date and the date of the SPAC Shareholders’ Meeting prior to determining such dates and (y) shall not adjourn or postpone the SPAC Shareholders’ Meeting without the prior written consent of the Company (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed); provided, however, that SPAC shall adjourn or postpone the SPAC Shareholders’ Meeting (1) to the extent necessary to ensure that any supplement or amendment to the Proxy/Registration Statement that SPAC or the Company reasonably determines (following consultation with the Company, except with respect to any Company Acquisition Proposal) is necessary to comply with applicable Laws, is provided to the SPAC Shareholders in advance of a vote on the adoption of the SPAC Transaction Proposals, (2) if, as of the time that the SPAC Shareholders’ Meeting is originally scheduled, there are insufficient SPAC Shares represented at such meeting (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business of the SPAC Shareholders’ Meeting, (3) if, as of the time that the SPAC Shareholders’ Meeting is originally scheduled, adjournment or postponement of the SPAC Shareholders’ Meeting is necessary to enable SPAC to solicit additional proxies required to obtain SPAC Shareholders’ Approval, (4) in order to seek withdrawals from SPAC Shareholders who have exercised their SPAC Shareholder Redemption Right if a number of SPAC Shares have been elected to be redeemed such that SPAC reasonably expects that the condition set forth in Section 9.3(b) will not be satisfied at the Closing; or (5) to comply with applicable Law; provided further, however, that without the prior written consent of the Company (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned), SPAC shall not adjourn or postpone on more than two (2) occasions and so long as the date of the SPAC Shareholders’ Meeting is not adjourned or postponed more than an aggregate of fifteen (15) consecutive days.(ii)代理/登记声明应包括一份声明，表明SPAC董事会一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成SPAC交易提案（该声明，“

“），且 SPAC董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、限定、修正或修改SPAC董事会建议，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修正或修改SPAC董事会建议。

(c)公司股东批准。（i）在根据《证券法》宣布《代理/登记声明》生效之前或之后，公司应（A）以不可撤销的一致书面同意的形式征求并获得公司股东的批准（“一致书面同意

“）全体公司股东，或（B）为正式召开、发出通知、召集和举行公司股东会议（包括任何延期或延期）设立记录日期，

“)根据《公司章程》和适用法律，在合理可行的情况下尽快举行，除非SPAC和本公司另有书面协议，在任何情况下，不得迟于根据证券法宣布委托书/注册声明生效之日起三十(30)日内，就本公司交易建议进行表决及取得本公司股东批准(包括批准任何有关会议的延期或延期，以便征集额外代表以采纳本公司交易建议)，以及SPAC与本公司可能共同商定的其他事项。在确定记录日期和公司股东大会日期之前，公司(X)应与SPAC协商，(Y)未经SPAC事先书面同意，不得推迟或推迟公司股东大会(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；但条件是：本公司应将本公司股东大会延期或延期：(1)如截至本公司股东大会原定召开时间，出席该会议的预分拆股份不足以构成进行本公司股东大会业务所需的法定人数(亲身或委派代表) ；(2)如在本公司原定于召开股东会时，为使本公司能够征集获得本公司股东批准所需的额外委托书，有必要将本公司股东会延期或延期。或(3)遵守适用的法律；然而，此外，除非事先未经SPAC书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不得延期或推迟超过两(2)次，且只要本公司股东大会的日期不超过连续十五(15)天。

(Ii)公司应向公司股东发送会议材料，征求公司股东的批准，并应在其发送给公司股东的与公司股东大会有关的所有此类会议材料中包括一份声明，大意是公司董事会已一致建议公司股东投票赞成给予公司股东的批准(该声明，即“公司董事会推荐“)，本公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、符合资格、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、符合资格、修订或修改本公司董事会的建议。”第8.3节交易支持。在不限制第六条或第七条(A)项所载任何约定的情况下，公司应并应促使其子公司(包括合并子公司)和(B)SPAC应(I)采取商业上合理的努力，以获得本公司及其任何子公司或SPAC(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有材料的同意和批准，以及(Ii)采取商业上合理的努力，采取合理必要的其他行动，或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足第九条的条件或以其他方式遵守本协定，并在可行的情况下尽快完成交易；但是，尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款，包括第八条，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何关联公司(A)开始或威胁开始、进行或抗辩任何司法或行政行动，(B)寻求撤销或撤销任何暂缓执行或政府命令，(C)提议、谈判、承诺或通过同意法令、持有单独命令或以其他方式实施出售、剥离、许可或处置本公司或其任何子公司或SPAC的任何资产或业务，(D)采取或承诺采取行动，限制本公司、其任何子公司或SPAC对本公司、其任何子公司或SPAC的任何业务、产品线或资产的行动自由，或保留、控制或经营的能力，或对本公司、其任何子公司或SPAC的任何业务、产品线或资产行使全部所有权，或(E)向任何其他人提供任何财务、法律或其他便利，包括同意更改交易条款的任何。第8.4节税务事项。

(A)SPAC、合并子公司I、合并子公司II和集团公司应(并应促使其各自的关联公司)在彼此合理要求的范围内，就提交相关纳税申报单和为相关税务审计辩护或其他类似程序提供充分合作。此类合作应包括保留并(应合理要求)提供(有权复制)与任何此类纳税申报单或税务审计或其他类似程序合理相关的记录和信息，在双方方便的基础上向员工提供补充信息和解释，并在适用范围内，(I)向SPAC证券持有人提供合理需要的、由该人拥有或合理获得的事实信息，以确定合并是否有资格获得全部或部分非认可待遇，根据守则的任何规定(有一项理解，即(A)该等持有人应依赖其本身的税务顾问，而不得依赖SPAC、合并子公司、集团公司或其各自的关联公司或顾问作出该决定，且(B)如此提供的任何信息不得解释为SPAC、合并子公司、集团公司或其各自的关联公司或顾问就交易的税务处理所作的任何陈述)和(Ii)向SPAC股东提供由SPAC股东承担的全部费用和费用。为计算SPAC股东(或其直接或间接所有人)因SPAC作为守则第957(A)节所指的PFIC或“受控外国公司”的身份而产生的应纳税所得额，在截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)所合理需要的信息，包括及时提供财务管理委员会年度资料报表(如财务条例1.1295-1(G)节所述)，使SPAC股东能够根据守则第1295节和根据守则颁布的库务条例进行和维持 “合格选举基金”选择，以及根据守则第951节和守则第951a节报告其在“F分部”收入中的可分配份额以及根据守则第951a节报告“全球无形低税收入”。

(C)所有转让税将由适用法律规定的责任方承担。(D)尽管有上述规定，SPAC或集团公司并无就合并合计是否符合守则第368条所指的“重组”作出任何陈述。第8.5节股东诉讼。任何公司股东或SPAC股东或SPAC股东在本协议之日或之后针对该方、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员发起的与本协议、合并或任何其他交易(任何此类行动)有关的任何诉讼(或对本公司知情或SPAC知情(视情况而定))应立即通知SPAC，SPAC应迅速通知SPAC。

股东诉讼“)，而该等当事人应就任何该等股东诉讼向另一方作出合理通知。除关于任何股东诉讼如果本句中确定的各方相互对立，或在与公司收购提案或SPAC收购提案有关或由其引起的任何股东诉讼的背景下，(A)公司应给予SPAC合理的机会参与针对本公司的任何此类股东诉讼的抗辩或和解(并真诚地考虑SPAC在相关方面的建议)，其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员未经SPAC事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解；以及(B)SPAC应给予公司合理机会参与针对SPAC或其任何董事或高级管理人员的抗辩或和解诉讼(并真诚地考虑公司的相关建议)，未经公司事先同意(不得无理拒绝同意)，不得同意此类和解，有条件的或延迟的)。第8.6节管道融资。 SPAC和公司应，并应促使其各自的关联公司，采取商业上合理的努力，迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取所有必要、适当或可取的措施：（a）获得已签署的PIPE 认购协议，该协议应具有SPAC和公司合理接受的条款和形式，PIPE投资者根据该协议，PIPE投资者承诺在交割时对公共股本进行私人投资（以SPAC A类普通股、公司A类普通股或公司其他股本证券的形式，如公司和SPAC可能同意），以及（b）在交割的同时完成PIPE投资。未经另一方同意（该同意不得不合理地附加条件、拒绝或延迟），SPAC和公司不得允许对任何PIPE认购协议的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或（全部或部分）放弃任何条款或补救措施，或对任何PIPE认购协议进行任何替代。自本协议签订之日起至交割日，SPAC和公司应，并应促使其各自的财务顾问和法律顾问就PIPE投资事宜，合理通知对方及其各自的财务顾问和法律顾问。

义务的条件第9.1节SPAC、合并子公司和公司的义务条件。SPAC、合并子公司和公司在交割时完成或促使完成交易的义务均以满足以下条件为前提，其中任何一项或多项条件可由其义务受其约束的一方或多方以书面形式放弃（如果法律允许）：(a)已取得SPAC股东批准，且未被撤回、撤销、变更或失效;(b)已取得公司股东批准，且未被撤回或失效;（c）《委托书/登记声明》应根据《证券法》生效，且 SEC不得发布暂停《委托书/登记声明》效力的停止令，不得为此目的提起或威胁提起诉讼，且不得撤回诉讼;

(d)（i）公司就交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获得有条件批准，并且在交割后，公司应立即满足纳斯达克的任何适用的首次上市和持续上市要求，包括纳斯达克上市规则下的适用公众持股量要求，并且公司应未收到任何不符合要求的通知，及（ii）公司A类普通股及代表就该等交易而发行的合并代价的激励认股权证应已获有条件批准在纳斯达克上市，但须待发出正式发行通知;（e）任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或签署任何法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或当时生效的政府命令，其具有使交割非法的效果，或以其他方式阻止或禁止交割的完成（以上任何一项，“限制”），但不具关键性的限制除外，且交易所需的所有监管批准已从相关政府机构获得或被其豁免;（f）适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期（及其任何延长期）应已到期或提前终止;以及

第9.2节SPAC在结案时履行义务的条件。SPAC完成或导致完成在成交时发生的交易的义务取决于截至成交之日满足以下附加条件，SPAC可以书面方式免除其中任何一项或多项条件：

(A)第3.5节(授权)和第5.4节(授权)中包含的陈述和保证应在截止日期前的所有方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样。第3.3节(公司资本化)(第3.3(A)节和第3.3(B)节除外)和第3.4节(子公司资本化)中所包含的陈述和保证应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期时一样(除了关于较早日期的陈述和保证，该陈述和保证在截止日期应在所有重要方面真实和正确)。第3.3(A)节、第3.3(B)节(公司资本化)和第 5.2节(资本化和投票权)中包含的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但个别或总体上不准确的情况除外

极小的自截止日期起生效，如同在截止日期作出一样( 有关较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期及截止日期应如此真实和正确 )。本协议中包含的本公司和合并子公司的每一项其他陈述和担保应在截止日期时真实无误，如同在截止日期时一样(但与较早日期有关的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期及截至该日期应真实无误)，除非该等陈述和担保未能个别或整体如此真实和正确，并未对公司造成重大不利影响，也不会对公司产生重大不利影响；”).

(B)本协议规定的、在截止日期或之前履行的本协议规定的本公司和合并子公司的每项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用义务具有重大限定条件或类似的限制或例外，在这种情况下，应已在所有方面正式履行；以及

(C)自本协议签订之日起，不会对公司造成持续且未治愈的重大不利影响。

第9.3节本公司和合并方在交易结束时的义务条件。本公司和合并继承人完成或导致交易在完成时完成的义务，须在截止日期满足以下附加条件后方可完成，本公司可书面免除其中任何一项或多项条件：(A)第4.3节(公司结构；子公司)、第4.4节(授权)和第4.8(Ii)节(无变更)中所包含的陈述和保证应为真实的，且在截止日期时各方面均正确无误，如同在截止日期时所做的一样。第 4.2节(大写和投票权)中包含的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但不准确之处除外，无论是单独的还是合计的，不超过极小的

自截止日期起生效，如同在截止日期作出一样( 有关较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期及截止日期应如此真实和正确 )。本协议中包含的SPAC的每一项其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确 (关于较早日期的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在该日期和截至该日期真实和正确)，除非该等陈述和保证对如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，没有造成也不会合理地预期会产生SPAC材料的不利影响；

(B)本协议规定并在截止日期或之前履行的SPAC的每项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务有重大限定或类似的限制或例外，在这种情况下，应已在所有方面正式履行

(C)自本协定之日起，将不再有持续且未治愈的太平洋空间委员会实质性不利影响；和

(D)保荐人支持协议和延期承销委员会豁免应完全有效，任何一方均不得违反或未能在任何实质性方面履行本协议。

第9.4节条件的受挫。 SPAC、合并方或公司的任何一方不得依靠本条第九条中所列任何条件的失败来满足，如果此类失败是由于该方未能在所有实质性方面履行其在第8.3条下的义务。

第10.1节终止。本协议可在首次合并生效前的任何时间终止并放弃交易：

(B)通过公司或SPAC向另一方发出书面通知(如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉且具有使交易完成非法的效果的政府命令)，或以其他方式阻止或禁止交易完成；

(C)如果SPAC董事会或其任何委员会已扣留、撤回、限定、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修订或修改SPAC董事会的建议，则由公司向SPAC发出书面通知；

(D)如果SPAC在正式召开的SPAC股东大会(或在SPAC任何休会或延期后的股东大会上)就此进行表决后未能获得SPAC股东批准，则由公司向SPAC发出书面通知；

(E) 本公司或SPAC向对方发出书面通知，如果SPAC因未能在其正式召开的SPAC股东大会上或在根据本协议举行的任何休会或延期上获得所需表决权而未能获得SPAC股东批准，SPAC不得行使终止权利，如果SPAC严重违反了第八条规定的任何义务。

(F)本公司或SPAC向另一方发出书面通知，但由于以下原因而未能获得本公司股东批准：(I)根据本协议正式召开的本公司股东大会或其任何休会或延期，或(Ii)一致书面同意，如果本公司严重违反其在第VIII条下的任何义务，则本公司不得行使该终止权利；(G)如果公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在相关的截止日期(A)未能满足第9.2节规定的条件，SPAC将向公司发出书面通知。终止公司违规行为

“)，但如果该终止公司违约可由公司或该合并子公司纠正，则在公司收到SPAC关于该违约的书面通知后30天内，该终止无效，且该终止只有在终止公司违约未在该30天内纠正的情况下才生效，但如果该终止公司违反本协议第10.1(G)条的规定，则SPAC无权根据本协议第10.1(G)条终止本协议。

(H)如果SPAC违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在相关截止日期(a )不能满足第9.3节规定的条件，则由公司向SPAC发出书面通知。

“)，但如果任何此类终止性SPAC违规行为可由SPAC纠正，则在SPAC收到该违规行为的书面通知后最多30天内，该终止无效，且仅当该终止SPAC违规行为在该30天期限内未得到纠正时，该终止才会生效，但如果该违约行为严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则该公司无权根据本协议第10.1(H)条终止本协议；或(I)如果本协议预期的交易在2025年3月31日或之前尚未完成，则由SPAC或本公司向对方发出书面通知。外部日期

“)；但本协议第10.1(I)款规定的终止权利将不适用于违反本协议任何条款的任何一方，而该等条款的违反主要是导致或导致交易未能在该时间前完成；此外，本公司与SPAC可经双方书面同意将该较后日期延长至较后日期，在此情况下，该较后日期应被视为 ”较后日期“。

(A)在根据第10.1款终止本协议的情况下，本协议应立即失效，除本公司、SPAC或合并子公司(视情况而定)对终止前发生的实际欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任外，本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但第10.2款、xi条款和新开发协议的规定在本协议终止后继续有效。

(B)如果本协议根据第10.1节终止(根据第10.1(C)节、第10.1(D)节或第10.1(H)节终止除外)，则即使本协议有任何相反规定，在终止后，SPAC应在合理可行的范围内尽快向公司交付或安排交付书面声明(“

“) 列出延期费用的金额，其中应包括电汇指令；但SPAC 将真诚地考虑公司对SPAC终止声明中列出的延期费用的合理意见，如果在公司收到该调整后的五(5)个工作日内对SPAC终止声明中列出的延期费用进行任何调整

此后，延期费用应成为本协议所有目的的延期费用。在收到SPAC终止声明后十(10)个工作日内，公司应向SPAC或SPAC的指定人支付或促使支付相当于SPAC 终止声明中规定的延期费用的现金金额，该金额可根据前述句子进行修改。

第11.1节信托账户豁免。尽管本协议有任何相反规定，本公司和合并子公司均承认，其已阅读SPAC于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的公开最终招股说明书(文件编号333-265135)，包括信托协议，并了解SPAC已设立其中所述的信托账户(“

“)为了SPAC的公众股东的利益，信托账户的支出仅在其中规定的有限情况下可用。本公司和合并子公司各自进一步承认并同意SPAC的唯一资产由SPAC的首次公开募股(”

“)和与IPO同时进行的证券私募，并且基本上所有这些收益都已存入信托账户，以使其公众股东受益。因此，本公司(代表其自身及其附属公司)和合并子公司特此放弃因本协议而对信托账户、信托账户的任何受托人提出的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及从信托账户收取SPAC或其任何附属公司因任何理由欠他们的任何款项的权利。并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索权，包括本协议任何一方明知或故意违反本协议中规定的任何陈述或保证，或该当事人的重大违反本协议中规定的任何契诺或其他协议，重大违反构成或由于该一方故意或不采取行动而造成的后果，因为他们知道采取此类行为或不采取此类行为将导致实质性违反本协议。本第11.1款在本协议因任何原因终止后仍然有效。第11.2条豁免。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的官员或个人采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的其他各方遵守任何协议或条件，但此种延期或弃权只有在准予延期或弃权的一方签署的书面文书中载明的情况下才有效。第11.3条通知。本协议规定或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信应以书面形式送达，或亲自送达，或通过快递或挂号邮寄，或通过电子邮件发送到预定收件人的地址，或以下规定的电子邮件地址(或一方可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址)。任何此类通知、要求或通讯应被视为已正式送达(I)如果是亲自发出或由快递发出的，则在正常营业时间内在交付地点送达时，或如果迟交，则在交货日后的下一个工作日；(Ii)如果在正常营业时间内通过电子邮件在递送地点立即寄送，或如果晚些时候，则在递送日后的下一个营业日寄送；(Iii)由信誉良好的国际隔夜速递公司寄送的第三个营业日(带有收到的书面确认)，以及(Iv)如果以挂号邮递寄送，则在邮寄后五天内。就本协议而言，双方的初始地址和电子邮件地址为：

如果为空格，则为：SK Growth Opportunities Corporation 公园大道228号 S#96693纽约州纽约市，邮编：10003

注意：首席执行官Richard Chin，首席财务官Derek Jensen 电子邮件：richardchin@skrowthOpportunities.com，邮箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com

如果向本公司或任何合并子公司，则为：韦布尔公司。地址：200 Carillon Parkway佛罗里达州圣彼得堡

收件人：Haichen Wang，首席财务官; Ben James，总法律顾问{brh.c.wang @ webull.com; ben@webull.com

收件人：Jesse Sheley
电子邮件：jesse. kirkland.com
第11.4节转让。未经本协议其他方的事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分，未经本协议其他方的事先书面同意，任何此类转让均无效。根据前述规定，本协议对协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11.5节第三方的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均不旨在或应被解释为（a）授予或给予任何人（包括公司或其任何子公司的任何股东、任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或独立承包商，或任何福利计划或其他福利计划、协议或其他安排的任何参与者（或其任何家属或受益人）），除本协议各方外，本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施，（b）建立、修订或修改任何福利计划以及任何其他福利计划、项目、政策、协议或安排，或（c）限制SPAC、公司、合并子公司或其各自关联公司修订、终止或以其他方式修改任何福利计划或任何其他福利计划的权利，交割后的政策、协议或其他安排;但是，前提是（i）D&O受偿方（及其继承人、继承人和代表）是第6.4节的预期第三方受益人，并可执行第6.4节，以及（ii）无追索权方（及其各自的继承人、继承人和代表），是第11.17条的预期第三方受益人，并可执行第11.17条。

第11.6节费用。除非本第11.6条或本协议其他地方另有规定（为免生疑问，包括2023年12月18日之后应计的未付SPAC交易费用，如果发生交割，应根据第2.3（b）（v）条支付），本协议各方应负责并支付其因本协议和交易而产生的费用，无论合并或任何其他交易是否完成;但是，前提是公司承认并同意承担百分之百（100%）的任何公司交易费用。

第11.7节适用法律。本协议，以及本协议项下基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何索赔或诉因（无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论）或本协议的协商、签署、履行或强制执行，均应受纽约州法律管辖并根据其进行解释，而不实施法律冲突原则，否则这些原则将要求适用任何其他国家的法律（前提是公司董事会和SPAC董事会的信托职责，合并以及根据开曼群岛法律就合并行使任何评估权和异议权，在每种情况下均受开曼群岛法律管辖。

Section 11.8 Consent to Jurisdiction; Waiver of Trial by Jury. THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY SUBMIT TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF (I) THE FEDERAL COURTS OF THE UNITED STATES OF AMERICA LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK, BOROUGH OF MANHATTAN OR (II) THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK, BOROUGH OF MANHATTAN (IN EACH CASE, INCLUDING ANY APPELLATE COURT THEREFROM) SOLELY IN RESPECT OF THE INTERPRETATION AND ENFORCEMENT OF THE PROVISIONS OF THIS AGREEMENT AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY, AND HEREBY WAIVE, AND AGREE NOT TO ASSERT, AS A DEFENSE IN ANY ACTION, SUIT OR PROCEEDING FOR INTERPRETATION OR ENFORCEMENT HEREOF, THAT SUCH ACTION, SUIT OR PROCEEDING MAY NOT BE BROUGHT OR IS NOT MAINTAINABLE IN SAID COURTS OR THAT VENUE THEREOF MAY NOT BE CONVENIENT OR APPROPRIATE OR THAT THIS AGREEMENT MAY NOT BE ENFORCED IN OR BY SUCH COURTS, AND THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AGREE THAT ALL CLAIMS WITH RESPECT TO SUCH ACTION, SUIT OR PROCEEDING SHALL BE HEARD AND DETERMINED BY SUCH A NEW YORK STATE OR FEDERAL COURT. THE PARTIES HEREBY CONSENT TO AND GRANT ANY SUCH COURT JURISDICTION OVER THE PERSON OF SUCH PARTIES AND OVER THE SUBJECT MATTER OF SUCH DISPUTE AND AGREE THAT MAILING OF PROCESS OR OTHER PAPERS IN CONNECTION WITH SUCH ACTION, SUIT OR PROCEEDING IN THE MANNER PROVIDED IN SECTION 11.3 OR IN SUCH OTHER MANNER AS MAY BE PERMITTED BY LAW SHALL BE VALID AND SUFFICIENT SERVICE THEREOF. EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULT ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHT SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECT OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENT. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAT (I) NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PARTY WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER; (II) SUCH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THE FOREGOING WAIVER; (III) SUCH PARTY MAKES THE FOREGOING WAIVER VOLUNTARILY AND (IV) SUCH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVER AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 11.8.

第11.9节标题;对应部分。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份或多份，也可由不同的当事人签署单独的副本，其效力等同于本协议所有当事人签署了同一份文件，但所有这些副本应共同构成同一份文书。通过电子传输（包括通过电子邮件或.pdf格式）或传真传输的本协议已签署副本以及电子或数字签署副本（如DocuSign）应与原始签名具有相同的法律效力，并应视为本协议的原始已签署副本。
Section 11.10 Disclosure Letters. The Disclosure Letters (including, in each case, any section thereof) referenced in this Agreement are a part of this Agreement as if fully set forth herein. All references in this Agreement to the Disclosure Letters (including, in each case, any section thereof) shall be deemed references to such parts of this Agreement, unless the context shall otherwise require. Any disclosure made by a party in the applicable Disclosure Letter, or any section thereof, with reference to any section of this Agreement or section of the applicable Disclosure Letter shall be deemed to be a disclosure with respect to such other applicable sections of this Agreement or sections of the applicable Disclosure Letter to which it is reasonably apparent on the face of such disclosure that such disclosure is responsive to such other section of this Agreement or section of the applicable Disclosure Letter. Certain information set forth in the Disclosure Letters is included solely for informational purposes and may not be required to be disclosed pursuant to this Agreement. The disclosure of any information shall not be deemed to constitute an acknowledgement that such information is required to be disclosed in connection with the representations and warranties made in this Agreement, nor shall such information be deemed to establish a standard of materiality or that the facts underlying such information constitute a Company Material Adverse Effect or a SPAC Material Adverse Effect, as applicable.

第11.11条完整协议。本协议（连同披露函）、保密协议和其他交易文件构成本协议各方之间有关交易的完整协议，并取代任何其他协议，无论是书面还是口头协议，本协议任何一方或其各自的任何子公司就该等交易可能已作出或订立的协议（包括SPAC与本公司之间的意向书，日期为2023年12月18日）。除非交易文件中明确规定，否则双方之间不存在任何与交易有关的口头或其他形式的陈述、保证、契约、谅解、协议。

（a）所有与交易相关的新闻稿或其他公开通讯，以及其发布方法，应在交割前，事先得到SPAC和公司的共同批准;假设，如果任何拟议的发布或声明实质上等同于在不违反本第11.13（a）条规定的义务的情况下，先前已公开的信息。

（b）第11.13（a）节中的限制不适用于适用证券法、任何政府机构或证券交易所规则要求的公告;但是，在这种情况下，发布公告的一方应在可行的范围内，尽其商业上合理的努力，就公告的形式、内容和时间提前与另一方协商。

第11.14节保密。本协议的存在和条款以及本协议任何一方提供的与本协议和交易有关的任何信息均为机密信息，不得由本协议任何一方、其各自的关联公司或上述任何方的任何代表披露，并应始终被视为“

“，因为该术语在NDA中定义。尽管前一句或保密协议中有任何相反的规定，各方应被允许向其现有或潜在的关联公司、合资企业、合资企业合作伙伴、股东、贷方、承销商、融资来源和任何政府机构（包括纳斯达克），并在必要的范围内，在监管文件中，以及他们各自的代表;前提是这些当事人签订了习惯保密协议或受信托或其他义务的约束，以保持这些信息的机密性。

第11.15节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被管辖本协议的法律认定为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效并可执行，并在必要的范围内，应修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可强制执行的任何条款替换为有效且可强制执行的条款，以实现本协议双方的意图。

第11.16条执行。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济外，双方还应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权获得本协议条款和规定的具体执行。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方不得声称法律规定有充分的救济，且各方特此放弃辩护，且各方同意放弃担保或发布与此相关的任何保证金的任何要求。
第11.17节无追索权。本协议仅可针对本协议明确指定的当事人执行，且仅可针对本协议规定的该当事人的具体义务提起基于、由本协议或交易产生或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼。除非一方当事人（且仅限于该方承担的特定义务），（a）本协议任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、成员、合伙人、股东、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或其他代表，以及（b）过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、成员，上述任何一方的合伙人、股东、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或其他代表应承担任何责任（无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方面的）本协议项下的任何一家或多家公司、合并子公司或SPAC的任何一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任，或基于以下内容的任何索赔，因本协议或交易而产生的或与之相关的（上述子条款（a）或（b）中所述的每一个人，
无追索权当事人

第11.18节陈述、担保和担保的不存续。除非第10.2条另有规定，本协议或任何证书中的陈述、保证、承诺、义务或其他协议（包括其中的确认书）、声明或依据本协议交付的文书，包括因违反此类声明、保证、契约、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不得生存关闭，并应终止和关闭发生后到期（且交割后不承担任何责任），但（a）本协议中包含的条款明确规定在交割后全部或部分适用的契约和协议除外，且仅适用于交割后发生的任何违约行为和（b）本条款Xi。

(a)公司、SPAC和合并子公司，代表其各自的继承人和受让人，特此同意，如果在交割后，（x）发起人、SPAC或发起人的股东或其他股权持有人或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员之间或之间就本协议或本协议拟进行的交易发生争议，雇员或关联公司（公司或存续公司除外）（统称为“

“），以及（y）公司、存续公司或威布尔集团（定义见下文）的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（“

”), that represented SPAC or the Sponsor prior to the Closing may represent the Sponsor or any other member of the SK Group, in such dispute even though the interests of such Persons may be directly adverse to the Company, or the Surviving Company, and even though such counsel may have represented SPAC in a matter substantially related to such dispute, or may be handling ongoing matters for the Company, the Surviving Company, or the Sponsor. The Company, SPAC and the Merger Subs, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Company), further agree that, as to all legally privileged communications prior to the Closing (made in connection with the negotiation, preparation, execution, delivery and performance under, or any dispute or Action arising out of or relating to, this Agreement, any Transaction Documents or the transactions contemplated hereby or thereby) between or among SPAC, the Sponsor or any other member of the SK Group, on the one hand, and WSGR or Maples, on the other hand, the attorney/client privilege and the expectation of client confidence shall survive the Closing and belong to the SK Group after the Closing, and shall not pass to or be claimed or controlled by the Company or the Surviving Company. Notwithstanding the foregoing, any privileged communications or information shared by the Company prior to the Closing with SPAC or the Sponsor under a common interest agreement shall remain the privileged communications or information of the Company and the Surviving Company.

(B)公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人同意，如果在(X)本公司股东或其他股权持有人或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(除本公司或尚存的公司以外)(统称)完成后，与本协议或拟进行的交易发生争议，

)，以及(Y)幸存公司或SK集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Kirkland&Ellis International LLP (柯克兰)、Ogier(

韩坤“) 在交易结束前代表公司的律师可以代表韦布尔集团的任何成员参与此类纠纷，即使这些人的利益可能直接对公司和尚存的公司不利，即使该律师可能在与此类争议重大相关的事项中代表公司，或可能正在为公司和尚存的公司处理正在进行的事务。公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，仍未倒闭的公司)进一步同意，对于公司或威布尔集团任何成员与柯克兰、奥吉尔或韩坤之间或之间在收盘前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、签立、交付和履行，或因本协议、任何文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何争议或行动)，另一方面，律师/客户特权和客户信任预期应在收盘后继续存在，并在收盘后属于威布尔集团。不得转让给本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司索要或控制。尽管有上述规定，SPAC或保荐人在根据共同利益协议与本公司达成协议之前共享的任何特权通信或信息仍为本公司或尚存公司的特权通信或信息。故意将页面的其余部分留空兹证明，双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。”).

发信人：/S/德里克·延森姓名：德里克·詹森标题：首席财务官合并第I分部：

羽毛音响I公司发信人：/发稿S/王安泉姓名：王安泉标题：董事合并分项II：羽毛音响II公司

)于2024年2月27日由韦布尔公司订立和签订，韦布尔公司是一家根据开曼群岛(以下简称开曼群岛)法律成立的获豁免有限责任公司

“)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(”

)，以及本合同附表A所列的SPAC的某些股东(与保荐人一起，共同

鉴于，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》(《企业合并协议》)中赋予其的含义。

由本公司、Feather Sound I Inc.、一家根据开曼群岛法律注册为有限责任公司的获豁免公司及本公司的全资附属公司(

“)， Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司 (”

)及SPAC，据此，(I)合并第I分部将与SPAC合并，并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资附属公司(

)、和(Ii)SPAC将与合并Sub II合并，合并Sub II将作为公司的全资子公司在第二次合并后继续存在第二次合并与第一次合并一起，合并鉴于，截至本协议日期，每个SPAC Insider 是(A)SPAC B类普通股的数量和(B)SPAC认股权证相关的SPAC A类普通股的唯一受益者和合法所有者(保荐人所拥有的股份除外，附表A中指定的个人可被视为共享实益所有权)，在每种情况下，在本协议附表A中与该SPAC Insider的名称相对的SPAC Insider的名称((A)和(B)款所述的所有此类股票)，在此统称为“自有股份以及该SPAC Insider在本协议日期后和在本协议有效期内获得的所有股份和任何其他SPAC股票(或可转换为SPAC股票或可行使或可交换的任何证券)，在本协议中统称为题材股“此类 SPAC Insider)；以及鉴于，作为愿意签订业务合并协议的条件，本公司和SPAC已要求每一位SPAC内部人士加入本协议。因此，现在，考虑到上文所述的前提，并将其完全纳入本协议，并打算在此受法律约束，本协议各方同意如下：第一条”).

SPAC内部人员的陈述和保证每一位SPAC Insider特此向公司和SPAC作出如下陈述和保证：1.1公司组织。该等SPAC Insider(如为实体)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有必要的权力及授权拥有、租赁或营运其资产及财产，以及按其目前的运作方式经营其业务。1.2适当授权。此类SPAC Insider(如果是实体)拥有所有必要的公司权力和授权，并且如果个人具有完全的法律行为能力、权利和授权，可以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。如果该SPAC Insider是一个实体，则本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成均已得到正式和有效的授权，该SPAC Insider不需要进行任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或SPAC Insider在本协议项下的履行。本协议已由该SPAC Insider正式有效地签署和交付，假设双方均获得适当授权和执行，本协议构成该SPAC Insider的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该SPAC Insider执行，但可执行性例外情况除外。1.3政府当局；异议。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，除(A)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求外，不需要就该SPAC内幕签署、交付或履行本协议或完成拟进行的交易而获得或与该SPAC内幕的任何政府当局的同意。以及(B)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利影响该SPAC Insider履行其在本协议下的义务。1.4不存在冲突。该SPAC内部人员签署、交付和履行本协议不会也不会(A)如果该SPAC内部人员是一个实体，则违反、冲突或导致违反该SPAC内部人员的任何组织文件，(B)违反或冲突或导致违反对该SPAC内部人员或其任何(或她)财产或资产具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，导致违反该SPAC Insider所属任何合同的任何条款、条件或条款所要求的任何条款、条件或条款所要求的任何条款、条件或条款下的任何规定或损失，或构成违约，或导致终止或加速履行或终止、取消、修改、加速或修订的权利，或(D)导致对该Spac Insider的任何财产或资产产生或施加任何产权负担，但第(B)至(D)款中的每一项不会阻止、在任何实质性方面阻碍、延迟或不利影响该SPAC内幕人士履行其在本协议项下的义务。1.5题材股。根据第4.2节允许的任何转让，该SPAC Insider是其(或他或她)标的股份(保荐人标的股份除外，在附表A的注释中指定的个人可被视为共享实益所有权)的唯一合法和实益所有人，且所有该等标的股份由该等SPAC Insider拥有，且不存在根据本协议、其他交易协议、SPAC宪章、信函协议(定义见下文)或任何适用证券法而产生的产权负担。除标的股份外，该等SPAC内幕人士并不合法或实益拥有SPAC的任何股份(或可转换为或可行使或可交换的任何证券)。上述SPAC Insider拥有对标的股份的唯一投票权，标的股份不受任何表决权信托或其他协议的约束，关于标的股份投票的安排或限制，除非符合(A)本协议和(B)SPAC、保荐人和SPAC高级管理人员和董事之间于2022年6月23日签署的函件协议。信函协议1.6确认。该SPAC Insider理解并确认本公司与SPAC各自于依据该SPAC Insider签署及交付本协议而订立业务合并协议。该SPAC Insider已收到业务合并协议的副本，并熟悉业务合并协议的条款。1.7未提起诉讼。对于该SPAC Insider，截至本协议发布之日，并无任何针对该SPAC Insider或该SPAC Insider的任何财产或资产(包括该SPAC Insider的标的股)的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据该SPAC Insider所知，该等SPAC Insider或该SPAC Insider的任何财产或资产(包括该SPAC Insider的标的股份)可能合理地被预期会阻止、延迟或损害该SPAC Insider履行其(或他或她)在本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易的能力。1.8充分信息。该SPAC Insider是一位经验丰富的股东，对SPAC和本公司的业务和财务状况有足够的信息，可以就本协议和业务合并协议拟进行的交易作出知情决定，并独立且不依赖SPAC或本公司，并根据该SPAC Insider认为合适的信息，作出自己的分析和决定以订立本协议。该等SPAC内幕人士承认，SPAC和本公司没有也不会作出任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议或业务合并协议中明确规定。该SPAC Insider承认，本协议中包含的与该SPAC Insider持有的标的股票有关的协议不可撤销，并且只能根据本协议第4.7节终止。1.9个别SPAC Insider的其他陈述和担保。此类SPAC内部人士(如果是个人)(A)不是未成年人，并且已成年且精神健全；以及(B)在金融和商业事务方面具有他或她有能力评估本协议和其他交易文件所预期的交易的风险的知识和经验。”);

第二条空间的陈述和保修SPAC特此向每位SPAC Insider 和本公司陈述并保证如下：2.1公司组织。太古集团是一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。2.2适当授权。SPAC拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议所设想交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成已得到SPAC董事会的正式和有效授权，SPAC不需要任何其他公司或类似程序来授权本协议的签署和交付或SPAC在本协议项下的履行 (SPAC股东的批准是完成交易的每一方根据业务合并协议承担各自义务的条件)。本协议已由SPAC正式有效地签署和交付，并且，假设本协议得到双方的适当授权和签署，本协议构成SPAC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.3不存在冲突。在收到业务合并协议第4.5节中规定的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准后，SPAC签署、交付和履行本协议以及SPAC完成本协议的交易不会也不会(A)违反或冲突，或违反SPAC章程的任何规定，或导致违反。(B)违反、冲突或导致违反对SPAC或其任何财产或资产具有约束力或适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律或政府命令的任何规定；(C) 违反、抵触或导致违反SPAC作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何利益，构成违约，或导致终止、加速或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速履行SPAC作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款所要求的履行；或(D)导致SPAC的任何财产或资产(包括信托帐户)产生或施加任何产权负担，但第(B)至(D)条中的每一项不会阻止、阻碍或在任何实质性方面对SPAC履行本协议项下的义务造成不利影响的情况除外。

2.4美国税收分类。附表2.4规定，截至本协议日期，(A)保荐人和每名SPAC Insider出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的而进行的实体分类和居住，以及(B)如果保荐人是用于美国联邦(和适用的州和地方)所得税目的的合伙企业，(I)作为或的每个受益所有人将被要求报告其纳税申报表和/或缴纳与任何收入、收益、损失、与美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的发起人的活动有关的扣除或抵免，以及每个受益所有人的美国联邦(和适用的州和地方)所得税目的的实体分类和住所，以及(Ii) 为美国联邦(和适用的州和地方)所得税目的可以或将分配给该所有者的任何此类收入、收益、损失、扣除或抵免的百分比。

3.1公司组织。本公司为一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在及经营良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。本公司于其物业拥有权或其业务性质要求本公司获正式许可或合资格或信誉良好(如该概念适用)的每个司法管辖区内，均具有良好的境外实体地位，但如未能获如此许可或合资格或信誉良好将合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务不会构成重大影响，则不在此限。

3.2适当授权。本公司拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权，并履行本协议项下其应履行的所有义务，并完成本协议预期的交易。本协议的签署、交付、履行及本协议拟进行的交易的完成已获本公司董事会正式及有效授权，本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或本公司在本协议项下的履行(除非本公司股东的批准是商业合并协议每一方完成交易的各自义务的条件)。本协议已由本公司正式和有效地签署和交付，假设本协议的每一方都获得适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性除外。

3.3无冲突。在收到业务合并协议第3.6节规定的同意、批准、授权和其他要求的情况下，本协议的签署、交付和履行以及本公司拟进行的交易的完成不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件规定的股东权利相抵触或冲突，或触发股东权利，而这些权利没有根据公司或其任何子公司的组织文件得到适当放弃；(B)与任何法律的任何规定相抵触或冲突，或构成对任何法律规定的违反；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可或政府命令；(C)违反、抵触或导致违反任何条款下的任何规定或造成任何利益损失，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速任何重大合同的条款、条件或规定所要求的履行，或(D)导致任何资产产生或施加任何产权负担，本公司或其任何附属公司的财产或股权担保(任何许可的产权负担除外)，但上述(B)至(D)条款的情况除外，该等情况合理地预期不会个别或合共对公司造成重大不利影响。

同意投票；SPAC内部人士的某些其他公约每一位SPAC内部人士在本协议的期限内签订并同意的条款如下：”).

(A) 赞成合并。在为寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期批准而召开的任何SPAC股东大会上，包括SPAC的任何特别股东大会，或在其任何休会上，或在与SPAC股东的任何书面同意有关的情况下，或在任何其他情况下，就SPAC交易提案和企业合并协议及任何其他交易文件所考虑的任何其他交易进行表决、同意或其他批准的情况下，上述SPAC内部人士应(I)举行会议，出席该会议或以其他方式使标的股份被视为出席该会议以确定法定人数，及(Ii)投票或导致投票(包括通过委托书、全票及/或书面同意，如适用)标的股份赞成给予SPAC股东批准或SPAC股东延期批准，或如没有足够票数赞成给予SPAC股东批准或SPAC股东延期批准，则赞成将SPAC股东大会延期至稍后日期。

(B)反对其他交易。在任何SPAC股东大会或其任何续会上，或与SPAC股东的任何书面同意有关的情况下，或在寻求SPAC内部人士投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该SPAC内部人士应 (I)如果举行会议，出席该会议或以其他方式导致标的股份被算作出席该会议以确定法定人数，以及(Ii)表决(或导致表决)标的股份(包括通过委托、扣留类别投票和/或书面同意，(A)任何业务合并协议、合并协议或合并、安排方案、业务合并、出售其几乎所有资产、重组、SPAC或SPAC的任何股权证券的资本重组、解散、清算或清盘 (业务合并协议、第一次合并和交易除外)，(B)除与交易有关的任何SPAC收购提案，(C)允许SPAC签署或签订与SPAC收购提案有关的任何协议，以及(D)订立任何协议或原则上的协议，要求SPAC阻碍、放弃、终止或未能完成业务合并协议拟进行的交易或违反其在该协议项下的义务，在本句(B)和(D)中的每一种情况下，该协议或协议在任何实质性方面都有可能在任何实质性方面阻碍、干扰、拖延或试图阻止、阻碍目的、导致SPAC违反、阻止或废止业务合并协议或任何其他交易文件的任何规定，合并或任何其他交易或以任何方式改变SPAC任何类别股本的投票权。

(C) 撤销其他代理。该等SPAC内幕人士代表并保证(I)迄今就标的股份发出且可能仍然有效的任何委托书或授权书并非不可撤销，(Ii)该等可撤回的委托书或授权书已被撤回或已于此撤销，但函件协议项下的投票及其他安排除外，及(Iii)该等可撤回的委托书或授权书的受赠人(S)已获通知并已确认该等可撤回的委托书或授权书已被该等可撤回的委托书或授权书撤销。

不可撤销的代理权和委托书。该SPAC Insider在此无条件且不可撤销地授予并指定，如果该SPAC Insider因任何原因未能履行第4.1(A)节规定的任何义务，本公司及本公司以书面指定的任何个人，以及他们各自作为SPAC Insider的代理人和事实代理人(具有完全的替代权)，以SPAC Insider的名义、地点和替代该SPAC Insider投票，或就标的股票授予书面同意或批准，以符合第4.1(A)节的方式。SPAC Insider同意签署本公司可能合理地要求的证明该委托书或授权书的文件或证书。该等SPAC内部人士明白并承认，本公司根据该等SPAC内部人士对本协议的签署及交付而订立业务合并协议。该等SPAC内幕人士谨此确认，第4.1(D)节所载的不可撤销的委托书及授权书是与执行业务合并协议有关而发出的，而该等不可撤销的委托书及授权书是为确保本公司的所有权权益或履行所欠本公司的义务而给予的，且在任何情况下均不得撤销。该SPAC内部人士特此批准并确认，该等不可撤销的委托书和授权书可根据本协议合法地作出或导致作出。根据开曼群岛授权书(修订本)的规定，第4.1(D)节中规定的不可撤销的委托书和授权书附带权益且不可撤销。根据本协议授予的不可撤销的委托书和授权书应一直有效，直至本协议根据其条款终止为止。在不限制前述规定的情况下，根据本协议授予的不可撤销的委托书和授权书不得因该SPAC Insider的死亡、丧失行为能力或破产而被撤销，或者如果该SPAC Insider是一个法人团体，则不得因其清盘或解散而被撤销。

4.2无转账。自本协议之日起至本协议终止之日止，上述SPAC内幕人士不得直接或间接(I)(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或建立或增加交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的认购同等头寸或清算或减少看涨同等头寸，对于任何标的股，(B)订立任何互换或其他安排，将任何标的股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论是否以现金或其他方式交付此类证券来解决任何此类交易，或(C)公开宣布任何有意实施第(A)或(B)款规定的任何交易(统称为第(A)至(C)款规定的行动， “

“)，(Ii)除根据第一次合并外，(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何投票安排，不论是以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据任何题材股贷款)，或订立任何其他协议，在每种情况下，除商业合并协议、其他交易文件或函件协议明确载述的任何现有投票安排外，(Iii)采取任何可合理预期会令该等SPAC 内幕人士的任何陈述或担保不真实或不正确的行动，或可合理预期会阻止或禁止任何SPAC内幕人士履行其(或他或她)本协议项下义务的任何行动，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。尽管有前述规定，该SPAC内幕人士可根据本协议转让标的股份(A)、(B)转让予 SPAC而无需支付根据非赎回协议注销的代价，(C)经本公司和SPAC同意，SPAC Insider与其任何关联公司(以及SPAC Insider及其关联公司的任何高管和董事)(

该关联公司应签订书面协议，其形式和实质内容应合理地令公司和SPAC满意，同意受本协议的约束，与SPAC Insider就该转让的标的股份受约束的程度相同)，以及(E)根据SPAC Insider在清算或解散该SPAC Insider时的组织文件，只要在第(A)至(E)条的每一种情况下，有权投票(包括但不限于，通过委托书或授权书)并以其他方式履行SPAC Insider在本协议和业务合并协议项下的义务不会放弃，或在任何此类转让之前或作为此类转让有效性的条件(

受让人应以本公司和SPAC合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与该SPAC内部人士对该转让标的股份的约束程度相同)；

，在第(E)条的情况下，如果受让人承担此类义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，或合理地预期将在很大程度上推迟或阻碍根据证券法被宣布为有效的委托书/注册声明，则受让人将不被要求承担投票义务。每一位SPAC Insider 都承认，任何违反前述规定的行为都是无效的。每一位SPAC内幕人士同意本公司和SPAC，并向其承诺，该SPAC内幕人士不得要求SPAC登记(通过账簿记入或其他方式)转让代表任何标的股份的任何有证明或无证明的权益，违反本条款 4.2。

4.3放弃不同政见者的权利。该SPAC内部人士特此不可撤销地放弃任何持不同政见者根据《开曼公司法》第238条及任何其他类似法规享有的与合并和企业合并协议相关的权利，并同意不行使或主张该权利。

4.4不可赎回。该SPAC内幕人士不可撤销及无条件地同意，自本协议日期起至本协议终止为止，该SPAC内幕人士不得选择促使SPAC现在或在任何时间赎回由该SPAC内幕人士合法或实益拥有的任何标的股份，或提交或交出其任何标的股份以赎回与该等交易有关的任何标的股份。

4.5新股。如果在收盘前(I)任何SPAC股票或其他证券被发行或以其他方式发行给SPAC Insider，包括但不限于根据任何股份股息或分配，或SPAC的任何股份或其他股本因任何股份拆分、资本重组、合并、股份交换等原因而发生的任何变化， (Ii)该SPAC Insider获得本协议日期后任何SPAC股票的合法或实益所有权，包括在行使期权或认股权证、结算受限股份单位或资本化营运资金贷款时，或(Iii)该SPAC内部人士获得在本协议日期后的任何SPAC股份的投票权或股份投票权(统称为

“)， ”标的股“一词应被视为指并包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派，以及任何或所有标的股份可予更改或交换的任何证券)。

4.6保荐函协议。SPAC内部人士和SPAC同意：(A)自本协议之日起至终止为止，除本协议、企业合并协议或任何其他交易文件另有规定或经本公司事先书面同意外，任何一方不得或不得同意修订、修改或更改函件协议；及(B)禁售限制(定义见下文)将取代函件协议所载的禁售条款。

终止后，(I)第4.3节、第4.5节、第4.6节、本第4.7节、第6.2节、第6.5节、第6.6节、第6.7节、第6.9节和第6.11节将无限期存续；和(Ii)第4.15节、第V条、第6.1节和第6.10节应继续有效，直至本公司、任何SPAC内部人士或任何锁定证券持有人(定义见下文)在本协议下没有任何权利或义务为止；以及(B) 企业合并协议按照其条款终止，终止后，除在终止前故意和实质性违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。4.8其他事项。该等SPAC内幕人士应不时(I)签立并交付或安排签立及交付本公司或SPAC可能合理要求的附加或进一步同意、文件及其他文件，以有效完成本协议、企业合并协议及其他交易文件所预期的交易，及(Ii)避免行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据《SPAC宪章》或《开曼法》)，以防止、阻碍或在任何实质方面：延迟或对合并或任何其他交易的完成造成不利影响。4.9放弃反稀释保护。该SPAC内幕人士特此放弃，并同意在适用法律允许的最大范围内，不行使、断言或主张根据SPAC宪章第17.3条调整初始转换比率(如SPAC宪章中所定义)的能力。4.10收购建议；保密。此类SPAC Insider应受第7.3节(收购建议和替代交易宣传) 和11.14(, 机密性)业务合并协议(及任何该等章节所载的任何相关定义) ，犹如(A)该SPAC内幕人士是与该等条文有关的业务合并协议的原始签字人，以及

(B) 业务合并协议第7.3节所载的“SPAC”(“SPAC收购建议”的定义除外)和业务合并协议第11.14节中的“联营公司”均应指该SPAC内幕人士。

4.11赞助商关联协议。SPAC和SPAC各自在此同意，SPAC与保荐人或保荐人的任何关联公司(SPAC除外)或任何其他SPAC内部人之间于首次合并生效时生效的每项协议，均列于本协议附表B(在每种情况下，可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)。

赞助商附属公司协议“)(为免生疑问，除任何交易文件外，SPAC、保荐人及其他SPAC内部人士之间于2022年6月23日订立的《函件协议》及《登记及股东权利协议》)将于首次合并生效时终止，届时，SPAC内部人士或SPAC不再采取任何进一步行动；已提供

如在首次合并生效时，保荐人或保荐人根据任何保荐人关联协议负有任何义务(包括任何欠款)，保荐人关联协议(S)将在履行该等义务后立即终止。自该等终止生效之日起，SPAC、SPAC内部人士或其各自的任何附属公司或附属公司均不再享有任何保荐人附属公司协议项下的任何进一步权利、责任、责任或义务，而SPAC内部人士及SPAC(代表其附属公司及附属公司)在此就终止生效及终止生效后与此有关的任何及所有索偿作出全额豁免。

4.12同意披露。上述SPAC内幕同意并授权本公司或SPAC(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表中，以及本公司或SPAC(视情况而定)合理地认为与业务合并协议或本协议预期的合并或任何其他交易有关的必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、该SPAC内幕的身份和标的股票的所有权、本协议的存在以及此类SPAC内幕承诺的性质和本协议项下的义务，且该等SPAC内幕人士承认，本公司或SPAC可自行酌情向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或证券交易所提交本协议或本协议表格，以迅速向本公司或太空委(视情况而定)提供其持有的、本公司或太空委(视情况而定)可合理要求编制任何此等披露文件的任何信息，且该SPAC内幕人同意就其特别提供以供在任何此等披露文件中使用的任何书面信息迅速通知本公司及SPAC任何所需更正。如果并在一定程度上，该SPAC内幕人士应意识到任何此类信息在任何重大方面都将成为虚假或误导性的。

4.13超额贷款。在第一次合并生效时间之前，保荐人应(A)清偿SPAC欠保荐人的任何超额融资贷款项下的未偿还总额，以换取SPAC A类普通股的数量，该数量等于(I)应计和未偿还超额融资贷款的金额除以(Ii)10.00美元所得的商数，以及(B)接受该金额作为任何应计和未偿还超额融资贷款的全额和最终清偿，并免除SPAC在任何应计和未偿还超额融资贷款项下的任何和所有债务。4.14非赎回协议。在过渡期内，SPAC和赞助商应各自使用其商业上合理的努力签订不可赎回协议(“, 其他非赎回协议)与SPAC A类普通股的持有人(该等持有人，

“)，根据该条款，(A)保荐人应在完成日期和紧接第一次合并生效时间之前无偿向SPAC交出并没收保荐人持有的某些SPAC B类普通股，(B)SPAC应免费向NRA股东发行或安排发行数量相当于发起人根据第4.14条向SPAC交出的SPAC B类普通股数量的SPAC A类普通股，以及(C)作为交换，NRA股东应放弃发行，并同意不选择或以其他方式行使与SPAC股东批准SPAC交易提案相关的SPAC股东赎回权。额外的非赎回协议应采用本公司合理接受的形式，并应包含该等条款(包括NRA股东的身份) 。尽管有上述规定，保荐人在任何情况下均不得要求保荐人根据附加非赎回协议没收超过2,000,000股SPAC B类普通股；

保荐人根据附加非赎回协议将没收的SPAC B类普通股的总金额在截止日期和紧接第一次合并生效时间之前少于2,000,000股的范围内，保荐人应没收相当于(I)2,000,000，减号), 11.13 ((Ii)保荐人根据额外非赎回协议将没收的SPAC B类普通股总金额。4.15禁售条款。(A) 除本文所述的例外情况外，在适用的禁售期内(定义如下)，该SPAC Insider在未经公司董事会事先书面同意的情况下，不同意转让：(I) 其持有的任何锁定股份(定义见下文)。上述限制应在自关闭起及关闭后十二(12)个月的期间内(该期间内，“

“)关于所有锁定的共享。就本第4.15节而言，禁售股“指紧接首次合并生效时间后，每名SPAC Insider持有的任何公司普通股。为免生疑问，锁定股份不包括SPAC内部人士持有的任何公司认股权证，或该SPAC内部人士在转换、行使或交换本公司认股权证时所收购的任何公司普通股；及(Ii) 紧接首次合并生效时间后，每名SPAC Insider持有的任何公司认股权证，以及该SPAC Insider在转换、行使或交换本公司认股权证时收购的任何公司普通股 (连同锁定股份， )锁定证券

，，连同股份禁售期，禁售期(B) 第4.15(A)节规定的限制(“禁售限制“)不适用于：(I) 就实体而言，转移至(A)该实体的高级职员或董事或任何附属公司(定义见下文)或该实体任何高级职员或董事的直系亲属(定义见下文)，(B)该实体或其附属公司的任何股东、合伙人或成员，(C)该实体的任何附属公司，或(D)该实体或其附属公司的任何雇员；(2)就个人而言，以赠与的方式转让给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托；(3)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法进行的转移；(4) 就个人而言，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系命令、离婚法令或分居协议进行转移；

(V) 就个人而言，转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该个人和/或该个人的直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益拥有人；

(Vi)(如属信托或信托的受托人的实体)信托的委托人或受益人、该信托的受益人的指定代名人或该信托的受益人的遗产；

(vii) 如果是实体，则在实体解散时，根据实体组织的管辖法律和实体的组织文件进行转让;（viii）将任何锁定证券质押给一家金融机构，该金融机构根据善意贷款或债务交易在该锁定证券中产生纯粹的担保权益，只要适用的SPAC内幕人士继续控制该质押锁定证券的投票权的行使，以及该质押锁定证券的任何止赎权;(ix)转让作为PIPE融资一部分获得的任何公司普通股;(x) 与公司普通股或可转换为或可行使或可交换为公司的其他证券有关的交易在收盘后在公开市场交易中收购的普通股， 提供

在适用的禁售期内，无需或无需公开宣布该等交易（无论是以表格4、表格5或其他形式，但须在附表13 F、13 G或13 G/A中存档的交易除外）;(xi) 行使任何购买公司普通股的期权或认股权证（在代表此类期权或认股权证的工具允许在无现金基础上行使的情况下，可在无现金基础上行使）;(xii)根据公司的股权激励计划或安排向公司转让以履行预扣税义务;（xiii）符合《交易法》第10条第5 -1款（c）项要求的交易计划的制定（a“交易计划提供”).

然而，任何SPAC内幕人士不得在适用的锁定期内根据该交易计划出售锁定期证券，并且在适用的锁定期内不得自愿就该计划进行公开公告或备案;(xiv) 在公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元之日后进行的转让（根据股份细分、股份资本化、股份合并、重组资本重组等）的任何二十（20）个交易日在三十（30）个交易日期间开始至少一百五十（150）截止日期后天;

(xv) 与清算、合并、股份交换或其他类似交易有关的转让，导致公司所有股东有权在交割日之后将其公司普通股兑换为现金、证券或其他财产;以及

(xvi) 转让不超过公司普通股数量的百分之二十五（25%）（截至收盘后）由SPAC内部人士持有（为免生疑问，应包括锁定股份），以满足，减少或支付任何实际或潜在的税收（或SPAC内部人士的合理判断预计将被施加）SPAC内部人士或其关联公司因合并不符合预期税务处理（定义见下文）的资格而遭受的损失;

在第（i）至（viii）款的情况下，这些被允许的受让人必须以实质上与本协议相同的格式签订书面协议，同意受锁定限制的约束，并应享有本协议项下的相同权利和利益。就本款而言，（A）“直系亲属”是指配偶、同居伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（B）“关联公司”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义;及（C）“交易日”指公司普通股在主要证券交易所或当时公司普通股交易的证券市场实际交易的任何日期。

(d) 为促进上述规定，公司和任何正式指定的登记或转让锁定证券的转让代理人在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反锁定限制的话。

5.1一致的纳税报告。本公司、SPAC、保荐人及其他SPAC Insider承认并同意，该等合并旨在符合守则第368(A)节所指的重组及守则第351节所述的交换(

拟纳税处理“)。公司、SPAC、保荐人和其他SPAC Insider应在任何纳税申报单(包括任何修订的纳税申报单)或任何审计或税务申索中报告合并和任何相关交易，与预期的税务处理一致，除非触发事件另有要求。5.2弥偿。在结束后(A)至适用税项的诉讼时效届满后三十(30)天，或(B)如果在结束后第5.2(A)节所述的期间内开始审计，直至审计完成，两者以较后发生者为准，并视触发事件的发生而定。公司应赔偿赞助商(和附表8.4(A)中确定的受益所有人)和彼此SPAC Insider的任何美国联邦(以及适用的美国州和美国地方)所得税，以及任何利益和罚款(“

“)由保荐人 (及该等实益拥有人)或其他SPAC内部人士(视乎情况而定)纯粹因合并失败而支付或可归因于未能符合预期税务待遇的。

5.3退税和税收优惠。如果本公司根据本条款V向保荐人或SPAC内部人士支付任何税款，而保荐人(或其受益所有人)或该其他SPAC内部人随后收到该等税款的退款，或确认任何税收优惠(定义见下文)，则本公司有权获得该等退税或税收优惠。赞助商或SPAC内部人士应在收到退税或任何公认的税收优惠后的五(5)个工作日内向公司支付退税或任何公认的税收优惠金额(或根据第5.1条应支付的任何赔偿，如果在支付之前实现了任何退税或税收优惠，则应予以抵消)。赞助商和其他SPAC内部人员同意尽合理努力获得(或导致获得)任何相关退税和税收优惠，并将要求退税在可能的情况下以现金支付。赞助商和其他SPAC内部人员应合理地告知公司是否有任何退税或税收优惠可用。就本第5.3节而言，a“税收优惠”); “指发起人(或其受益所有人) 或任何其他SPAC Insider实际认识到的任何减税，如果不是合并失败，就不会有这样的减税。为免生疑问，在下列情况下，将被视为发生税收优惠：(I)由于合并未能符合预期的税收待遇，公司股票或认股权证的纳税基准增加，导致出售公司股票或认股权证的资本利得金额减少，如果合并符合预期税务处理的资格，或(Ii)如果出售公司股份或认股权证的资本亏损金额因合并未能符合预期税务处理资格而导致该等公司股份或认股权证的课税基准增加，则与若符合预期税务处理资格而产生的课税基准相比，若出售公司股份或认股权证而导致的资本损失额增加，则与若合并符合预期税务处理而产生的课税基准相比，该等资本损失实际上减少或抵销保荐人或SPAC内幕人士的资本收益，而若非因该等资本损失，该等资本损失会被确认。尽管有任何相反规定，保荐人或任何SPAC内部人士根据第 5.3条支付的金额不得超过本公司根据第5.2条向该保荐人或SPAC内部人士支付(或抵销)的金额，并且第 5.3条应在第5.2条所述期间届满后的四(4)年内继续有效。, 5.4法律责任限额。根据第5.2节的规定，公司对任何应赔付金额不承担任何责任，只要该等应赔付金额的总金额超过5,000,000美元。5.5索赔程序。如果任何政府当局就应赔偿金额提出索赔，如果索赔成功，可能会根据第5.2(A)条向赞助商或任何其他SPAC内部人士支付赔偿款项

“)，保荐人或该SPAC知情人应在保荐人或该SPAC知情者收到该税项要求的通知后，迅速并在任何情况下不超过五(5)个工作日，就该税项要求向公司发出书面通知；

然而，、保荐人或任何其他SPAC内部人士未能发出此类通知，只会解除公司在本协议项下的赔偿义务(br}，但实际上会因此而蒙受损害)。对于任何该等税务申索，在本公司的选举中，本公司和保荐人(代表保荐人和其他SPAC Insider)将共同控制所有诉讼程序，并将共同作出与该等税务申索相关的所有决定(包括选择公司和赞助人双方都同意的律师)，费用自费。如果本公司选择不共同控制任何此类税务索赔，则(A)赞助商应尽合理的努力本着善意勤勉地处理此类税务索赔，并且不得采取任何与预期税收待遇不一致的立场，并且(B)公司可以选择参与任何此类税务索赔，费用和费用由公司承担。未经本公司书面同意，保荐人控制的任何税务索赔不得以行政方式解决或在诉讼开始后解决。不得无理扣留、附加条件或拖延同意。赞助商、其他SPAC Insider、本公司及其子公司及其各自的关联公司应合理地相互配合，以抗辩任何税务索赔。此类合作应包括保留并在控制与该税务索赔有关的诉讼程序的一方的请求下，向该方提供与该税务索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供就本协议项下提供的任何材料提供的附加信息或解释，或在与该税务索赔有关的诉讼中作证。保荐人(及其实益所有人)和其他SPAC Insider应签署任何授权书或其他文件，以允许公司控制任何税务索赔。未经本公司事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，保荐人(或任何受益所有人)或任何其他SPAC内部人士不得延长或放弃与拟纳税处理有关的任何适用法规，重新归档、修改或修订与拟纳税处理有关的任何纳税申报单，提出与拟纳税处理有关的任何裁决请求，或主动与任何政府当局接洽。保荐人(及其实益所有人)和其他SPAC Insider应尽合理努力，并采取一切合理步骤，减免5.2节规定的任何和所有税款及其他赔偿金额。

5.6付款。公司应在审计结束后五(5)天内，向保荐人(代表其本人和其他SPAC内部人员)以立即可用的资金向保荐人(代表其本人和其他SPAC内部人员)支付其根据本协议应负责任的任何可赔偿金额。

5.7排他性救济。交易完成后，保荐人(或其任何实益所有人)或任何其他SPAC内部人士均不得针对公司提出任何与任何应赔付金额、任何触发事件或合并未能符合预期税务处理资格有关的索赔、诉讼事由、权利或补救措施或任何诉讼，但依照本条第五款提出的索赔除外。根据本条款第五款提出的申索和补救措施应构成保荐人和其他SPAC内部人对保荐人和其他SPAC内部人可获得的、与任何可赔付金额、任何触发事件或合并失败相关或产生的任何和所有可赔付金额或其他索赔的独家和专有权利和补救措施，并应取代法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施(包括任何撤销权)。因此，自结案之日起，保荐人和其他SPAC内部人在此不可撤销地放弃和免除。并在适用法律允许的最大范围内免除公司的所有其他索赔、诉讼事由和与之相关的诉讼。

5.8税收待遇。本协议双方拟将根据本条款第五款支付的任何款项视为根据《企业合并协议》为美国所得税目的而支付的对价的调整。

一般条文6.1传说。公司应删除，并应促使删除(包括通过促使其转让代理删除)与本文中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他类似符号，在任何此类股票不再受锁定限制(任何此类锁定证券， a)时，从证明任何此类锁定的证券的账簿分录中删除。免费的安全保护

“)，并应采取所有必要或适当的行动(并应安排采取所有该等行动)，以促使自由证券根据适用于不受限制公司普通股或公司认股权证的CUSIP(S)及/或ISIN(S)合并，从而使自由证券处于同等地位。锁定证券的任何持有人都是第6.1节的明示第三方受益人，有权直接对公司执行第6.1节规定的公司义务。6.2通知。本协议项下要求或准许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通讯均须以书面作出，并按照《企业合并协议》第11.3节的规定，亲自或以快递或挂号邮寄或以电子邮件方式送交本公司及SPAC，以及按下述地址(或按类似通知所指定的另一方的其他地址)送交每一名SPAC内部人士。任何此类通知、要求或通信应被视为已被正式送达：(A)如果是亲自发出或由快递发送的，则在正常营业时间内送达交货地点时送达，或如果晚些时候，则在交货地点后的下一个工作日送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在交货地点立即送达，或(如果晚些时候)则在交货地点后的下一个工作日送达；(C)由信誉良好的国际隔夜速递公司寄出的第三个营业日(附收到书面确认书)，及 (D)如以挂号邮递方式寄出，则为邮寄后五天。如果赞助商或任何其他SPAC内部人士：

Auxo资本管理有限责任公司C/o SK Growth Opportunities Corporation S大道228号#96693纽约州纽约市，邮编：10003

电子邮件：richardchin@skrowthOpportunities.com，邮箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com将一份副本(不构成通知)发给：威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂, 专业公司佩奇磨坊路650号

6.3整个协议；修正案。本协议构成双方就本协议标的和本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代双方可能就本协议标的或本协议拟进行的交易达成或达成的任何其他协议和谅解，无论是书面或口头的。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非由本协议各方签署的书面文书。

6.4作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，根据本协议的条款转让任何标的股份时，受让方从此将有权享有本协议规定的所有权利，并承担本协议规定的所有义务；

提供，任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第6.4条条款的转让企图均无效，从头算

。为免生疑问，标的股或免费证券的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。

6.5适用法律。本协议以及根据本协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或强制执行而产生、产生或相关的任何索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其他任何州的法律冲突原则。

6.6同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议双方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每一种情况下，包括任何上诉法院)对本协议条款的解释和执行以及拟进行的交易的专属管辖权，并在此放弃，并同意不主张，作为任何诉讼、诉讼或解释或执行本协议的程序的抗辩，此类诉讼、诉讼或诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不适当，或者本协议不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第 6.2节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并且同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议可能涉及复杂的和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该方理解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃，以及(Iv)除其他事项外，该方是受本协议第6.6条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

6.7强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议)，或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)在根据第4.7条有效终止本协议之前，双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，而无需提供损害证明，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的，以及(Ii)具体强制执行的权利是本协议计划进行的交易的组成部分，没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方当事人都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方根据法律有足够的补救措施，或者根据法律或衡平法的任何理由，特定履约行为的裁决都不是适当的补救措施。双方确认并同意，寻求禁止违反本协议并根据第6.7节具体执行本协议的条款和规定的任何一方均不需要提供与任何此类禁止令相关的任何担保或其他担保。

6.8对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子邮件将一方当事人执行的对方当事人交付给其他当事人的律师，应视为符合前一句话的要求。

6.9无追索权。无论本协议是否包含任何相反内容或其他内容，但在不限制企业合并协议中任何规定的情况下，本协议只能针对基于本协议、因本协议而引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由，或本协议或本协议预期进行的交易的谈判、执行或履行，只能针对在其身份中明确确定为本协议当事方的实体和个人，不得针对任何前任、现任或未来股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高管、员工、本协议任何一方的普通或有限责任合伙人、成员、经理、代理人、代表或关联公司，或任何以前、现任或未来的直接或间接股东或股东、股权持有人、控股人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人、代表或关联公司(每个，a )
无追索权当事人
“)对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，负有任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下均不得针对任何无追索权的方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制任何一方对其欺诈行为的责任。

6.10费用。在合并方面，保荐人同意支付在2023年12月18日或之前发生的任何应计但未支付的SPAC交易费用(SPAC因签订日期为2023年12月18日的某份不具约束力的意向书而产生的法律或咨询费用除外)。

6.11相互发布。
(A) SPAC Insider发布。每个SPAC Insider，代表它自己和它的每个附属公司(SPAC除外)和每个它的及其继任者，受让人和遗嘱执行人(每个，a

)，在第一次合并生效时生效，应被视为，并在此作出不可撤销的、无条件的、知情的和自愿的免除、放弃和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、经理和员工(每一种情况下都是以他们的身份)(每个人，a
SPAC 内部消息发布人

“)、(X)公司、SPAC或其各自子公司在第一次合并生效时间之前或截至第一次合并生效时间对该SPAC内部人的任何和所有义务或义务，或(Y)任何SPAC内部人在第一次合并生效时间之前或截至第一次合并生效时间针对任何SPAC内部人产生或产生的、基于任何合同、交易、事件、情况、行动、行动或诉讼的任何种类或性质的正面抗辩、抵消、反索赔、诉讼和诉讼的所有索赔、要求、责任、抗辩、在第一次合并生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的任何种类或类型的行为或事件，无论是已知还是未知；

然而，，本条款第6.11(A)项中包含的任何内容不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务：(I)本协议、企业合并协议、其他交易文件或SPAC章程项下产生的权利或义务；(Ii)SPAC任何内部发布者作为SPAC高级管理人员或SPAC董事的高级职员的赔偿或贡献；(Iii)SPAC当时现有的任何保险单项下产生的权利或义务；或(Iv)任何欺诈索赔。(B) 公司发布。本公司、SPAC及其各自的子公司及其每一位及其继任者将和遗嘱执行人(各自，a)公司发行商)在第一次合并生效时生效，应被视为拥有，并在此不可撤销地、无条件地、知情和自愿地免除、放弃、放弃和永久解雇每一位SPAC Insider及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理和员工 (每种情况下均以此类身份)(每个人，a

“)、(X)该公司解除人在第一次合并生效前或在第一次合并生效时对该公司解除人具有的任何和所有义务或责任，或(Y)任何公司解除人对任何公司解除人产生、基于或产生于、基于或产生于任何合同、交易、事件、情况、行动、合同、交易、事件、情况、行动或任何合同、交易、事件、情况、行动或任何合同、交易、事件、情况、行动或任何合同、交易、事件、情况、行动或结果的所有索赔、要求、债务、抗辩、平权抗辩、抵销、反索赔、诉讼及任何种类或性质的诉讼或诉讼，在第一次合并生效前没有采取或发生任何种类或类型的行为或事件，无论是已知的还是未知的，并且是发生、存在、采取、允许或开始的；

第6.11(B)节中包含的任何内容不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务(I)根据本协议、企业合并协议或其他交易文件产生的权利或义务，或(Ii)任何欺诈索赔。签名页面如下兹证明，自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。

/发稿S/王安泉姓名：王安泉标题：首席执行官赞助商支持协议的签名页 , 自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。SK增长机会公司

发信人：/S/德里克·延森姓名：德里克·詹森标题：董事和首席财务官, 赞助商支持协议的签名页 自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。

“)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(”

“)， Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司 (”

)及SPAC，据此，(I)合并第I分部将与SPAC合并，并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资附属公司(

)、和(Ii)SPAC将与合并Sub II合并，合并Sub II将作为公司的全资子公司在第二次合并后继续存在

合并鉴于，截至本协议签订之日，股东是本协议附表A中与股东名称相对的该数量拆分前股份的唯一实益和合法所有人(“自有股份[•]以及股东在本协议日期后和在本协议期限内获得的拥有的股和任何其他分拆前股份或公司普通股(或可转换为或可行使的任何证券或可交换为分拆前股份或公司普通股的任何证券)，在本协议期限内统称为题材股“ 股东)；以及鉴于，为促使SPAC及本公司进行业务合并协议所预期的合并及其他交易，本公司及SPAC已要求股东订立本协议。因此，现在，考虑到以上所述的前提，将其并入本协议，如同以下所述，并打算在此受法律约束，双方同意如下：第一条”).

股东的陈述和保证股东特此向本公司和SPAC作出如下陈述和保证：1.1公司组织。股东(如为实体)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，且拥有必要的权力及权限拥有、租赁或营运其资产及物业，以及按目前的运作方式经营其业务。1.2到期授权。股东(如果是实体)拥有所有必要的公司权力和授权，如果是个人，则具有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期的交易的全部法律能力、权利和授权。如果股东是一个实体，则本协议的签署、交付和履行以及本协议的完成已得到正式和有效的授权，股东方面不需要进行任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或股东在本协议项下的履行。本协议已由股东正式有效地签署和交付，并且假设得到本协议其他各方的适当授权和执行，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行。受制于可执行性例外。1.3政府当局；同意。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，则除(A)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求外，股东在签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易方面，不需要征得或征得任何政府当局的同意。以及(B)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知并不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利影响该股东履行其在本协议项下的义务。1.4不冲突。股东签署、交付和履行本协议不会也不会：(A)如果股东是实体，则违反、冲突或导致违反股东的任何组织文件，(B) 违反或冲突或导致违反对股东或股东的任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，(C)违反、冲突或导致违反任何法律或政府命令的规定，导致违反任何条款或损失股东的任何财产或资产，构成违约，或导致终止或加速终止或终止的权利，取消、修改、加速或修订，加速履行股东作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款所要求的履行，或(D)导致对股东的任何财产或资产产生或施加任何产权负担，但第(B)至(D)款中的每一项不会阻止、阻碍或，在任何重大方面拖延或对股东履行本协议项下的股东义务产生不利影响。1.5标的股。在符合第4.1(C)节允许的任何转让的前提下，股东是股东标的股份的唯一合法和实益所有人，所有该等标的股份由股东拥有，不存在任何产权负担，不包括根据本协议、其他交易协议、公司章程、股东协议或任何适用的证券法律而产生的产权负担。除标的股份外，股东并无合法或实益拥有本公司任何股份。除(A)本协议、(B)公司章程、及(C)股东协议所述者外，股东拥有对标的股份的唯一投票权，标的股份不受任何关于标的股份投票的表决权信托或其他协议、安排或限制。1.6确认书。股东已收到企业合并协议副本，并熟悉企业合并协议的规定。1.7缺席诉讼。就股东而言，截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据股东所知，对股东或股东的任何财产或资产(包括股东的标的股份)构成威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期阻止、延迟或损害股东履行本协议项下股东义务或完成拟进行的交易的能力。1.8充分的信息。股东是一位经验丰富的股东，对SPAC和本公司的业务和财务状况有足够的信息，能够就本协议和业务合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立且不依赖SPAC或本公司，并根据股东认为适当的信息，作出自己的分析和决定以签订本协议。股东确认，SPAC及本公司并无亦不会作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议或商业合并协议中明确载明的除外。股东承认，本协议中包含的与股东持有的标的股份有关的协议不可撤销，只能根据本协议第4.7条的规定终止。1.9个人股东的其他陈述和担保。股东(如果是个人)(A)不是未成年人，并且已成年且精神健全；以及(B)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议和其他交易文件所考虑的交易的风险。第二条”);

空间的陈述和保证SPAC特此向股东和本公司作出如下陈述和保证：2.1企业组织。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的豁免公司，拥有拥有、租赁或经营其资产和财产以及开展其目前正在开展的业务所需的企业权力和权限。2.2 到期授权。SPAC拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下预期交易的所有必要的公司权力和授权。执行死刑，本协议的交付和履行以及本协议项下预期交易的完成已得到SPAC董事会的正式和有效授权，SPAC方面无需采取其他公司或同等程序来授权本协议的签署和交付或SPAC在本协议项下的履行（除非SPAC股东批准是业务合并协议各方完成交易的各自义务的条件）。本协议已由SPAC正式有效地签署并交付，且假定本协议的其他各方均已获得适当授权并签署本协议，则本协议构成SPAC的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 SPAC强制执行，但须遵守强制执行条款。2.3 无冲突。在收到企业合并协议第4.5条规定的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准的前提下，SPAC签署、交付和履行本协议以及完成SPAC在此预期的交易不会（a）违反或冲突或违反的任何规定，或导致违反SPAC章程，（b）违反或冲突或导致违反对SPAC或其任何财产或资产有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，（c）违反、冲突或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或根据SPAC作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定终止、取消、修改、加速或修订的权利，或加速SPAC作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定要求的履行的权利，或

（d）导致对SPAC的任何财产或资产（包括信托账户）产生或施加任何产权负担，但第（b）至（d）条中的每一条不会阻止、妨碍或在任何重大方面延迟或不利影响SPAC履行其在本协议项下的义务的情况除外。

3.1企业组织。本公司为一间根据开曼群岛法例正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有所需的公司权力及授权以拥有、租赁或经营其资产及物业，并按现时的方式经营其业务。本公司已获正式发牌或合资格，并信誉良好（在此概念适用的情况下）作为一个外国实体在每个管辖区内，其财产的所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格，除非未能获得许可或资格或良好信誉不会单独或整体，合理预期对公司及其子公司的整体业务具有重大意义。

3.2正当授权。公司拥有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议，履行其在本协议项下应履行的所有义务，并完成本协议项下预期的交易。执行死刑，本协议的交付和履行以及本协议项下预期交易的完成已得到公司董事会的正式有效授权，公司方面无需进行任何其他公司程序来授权本协议或本协议项下公司的履行（惟本公司股东批准乃业务合并协议各订约方完成交易之各自义务之条件）。本协议已由公司正式有效地签署并交付，并且，假设本协议的另一方获得适当有效的授权，签署并交付，则本协议构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守强制执行条款。

3.3无冲突。在收到《企业合并协议》第3.6节规定的同意、批准、授权和其他要求后，本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件中尚未正式放弃的股东权利相抵触或冲突，或触发股东权利；(B)违反、冲突或构成违反任何法律规定的行为；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用的许可证或政府命令；(C)违反、冲突、导致违反任何条款下的任何条款，或造成任何利益的损失，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速履行任何条款、任何重大合同的条件或条款所要求的义务，或(D)导致任何资产产生或施加任何产权负担，本公司或其任何附属公司的财产或股权担保(任何许可的产权负担除外)，但上述(B)至(D)条款的情况除外，该等条款在合理情况下不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。

(A)支持合并。在为征求公司股东批准而召开的任何公司股东大会上，包括公司的任何特别股东大会上，或在其任何续会上，或与公司股东的任何书面同意有关的情况下，或在就公司交易建议和企业合并协议及任何其他交易文件预期的任何其他交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应(I)如果举行会议，应出席该会议，或以其他方式使标的股份被视为出席了该会议，以确定法定人数。及(Ii)投票或安排表决(包括委托书、集体投票及/或书面同意(如适用))标的股份赞成给予本公司股东批准，或如没有足够票数赞成给予本公司股东批准，则赞成将该公司股东大会延期至稍后日期。

(B)针对其他交易。在任何公司股东大会或其任何续会上，或与公司股东的任何书面同意有关，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应：(I)如果召开会议，应出席该会议或以其他方式使标的股份计作出席该会议，以确定法定人数；及(Ii)表决(或促使表决)标的股份(包括通过委托书、保留全票和/或书面同意，(br}如适用)针对(A)任何业务合并协议、合并协议或合并、安排方案、业务合并、本公司合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘或本公司任何股权证券的任何公开发行(业务合并协议、第一次合并和交易除外)，(B)除与交易有关的任何收购建议外，(C)允许公司签署或签订与公司收购建议有关的任何协议，及(D)订立任何协议或原则上要求本公司阻碍、放弃、终止或未能完成业务合并协议所拟进行的交易或违反其在该协议项下的义务的任何协议或协议，而在本句第(B)及(D)项中的每一种情况下，该等协议或协议在任何重大方面均合理地可能妨碍、干扰、延迟或试图阻止、阻碍本公司违反业务合并协议或任何其他交易文件的任何规定，或导致本公司违反、阻止或废止本公司的任何规定。合并或任何其他交易或以任何方式改变本公司任何类别股本的投票权。

(C)撤销其他委托书。股东声明并保证：(I)迄今就标的股份发出的任何可能仍然有效的委托书或授权书并非不可撤销，(Ii)该等可撤销的委托书或授权书已被撤销或现予撤销，及(Iii)该等可撤销的委托书或授权书的受赠人(S)已获通知股东撤回该等可撤销的委托书或授权书，并已作出确认。

(D)不可撤销的委托书和授权书。股东在此无条件且不可撤销地授予并指定，如果该股东因任何原因未能履行第4.1(A)节规定的任何义务，

the Company and any individual designated in writing by the Company, and each of them individually, as the Shareholder’s proxy and attorney-in-fact (with full power of substitution), for and in the name, place and stead of the Shareholder, to vote the Subject Shares, or grant a written consent or approval in respect of the Subject Shares, in a manner consistent with Section 4.1(a). The Shareholder agrees to execute such documents or certificates evidencing such proxy or power of attorney as the Company may reasonably request. The Shareholder understands and acknowledges that the Company is entering into the Business Combination Agreement in reliance upon the Shareholder’s execution and delivery of this Agreement. The Shareholder hereby affirms that the irrevocable proxy and power of attorney set forth in this Section 4.1(d) are given in connection with the execution of the Business Combination Agreement, and that such irrevocable proxy and power of attorney are given to secure a proprietary interest or the performance of obligations owed to the Company and may under no circumstances be revoked. The Shareholder hereby ratifies and confirms all that such irrevocable proxy and power of attorney may lawfully do or cause to be done by virtue hereof. SUCH IRREVOCABLE PROXY AND POWER OF ATTORNEY SET FORTH IN THIS SECTION 4.1(d) IS COUPLED WITH AN INTEREST AND IS IRREVOCABLE IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF THE POWERS OF ATTORNEY ACT (AS REVISED) OF THE CAYMAN ISLANDS. The irrevocable proxy and power of attorney granted hereunder shall be valid until the termination of this Agreement in accordance with its terms. Without limiting the foregoing, the irrevocable proxy and power of attorney granted hereunder shall not be revoked by the death, incapacity or bankruptcy of the Shareholder, or if the Shareholder is a body corporate, by its winding-up or dissolution.

4.2无转移。自本协议签订之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接（i）（a）出售、出售要约、订立或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式转让的选择权、权利或保证、处置或同意转让或处置，或根据《交易法》第16条以及SEC据此颁布的规则和条例，就任何标的股票建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券结算，或（c）公开宣布任何意图，使（a）或（b）款所述的任何交易生效（（a）至（c）款所述的行动，统称为“

“)， (Ii)以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括依据任何标的股贷款)就任何标的股授予任何委托书或授权书或订立任何投票安排，或订立任何其他协议，在每种情况下，除企业合并协议或其他交易文件所载者外，(Iii) 采取任何合理预期会令本协议所述股东的任何陈述或担保失实或不正确的任何行动，或可合理预期会阻止或禁止股东履行其在本协议项下的责任，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。尽管有上述规定，股东可根据本协议转让标的股份(A)，(B)经公司和SPAC同意，如果股东是实体，则可根据清算或解散股东的组织文件转让标的股份，只要在(A)至(C)条款的每一种情况下，投票权(包括但不限于，通过委托书或授权书)，并以其他方式履行股东在本协议和企业合并协议项下的义务不得放弃或在任何此类转让之前或作为此类转让生效的条件 (

受让人应以令公司和SPAC合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与股东就此类转让的标的股的约束程度相同)；

在第(C)款的情况下，如果受让人承担投票义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，或合理地预计将严重延迟或阻碍根据证券法宣布为有效的委托书/注册声明，则受让人将不需要承担此类义务。任何违反前一句话的行为都是无效的。股东同意本公司和SPAC，并向本公司和SPAC作出约定，股东不得要求本公司登记(以簿记或其他方式)转让代表任何标的股份的任何有证明或无证明的权益。违反第4.2节。

4.3不可赎回。股东不可撤销地并无条件同意，自本协议之日起至本协议终止前，股东不得选择安排本公司现在或在任何时间赎回股东合法或实益拥有的任何标的股份，或根据第5段提交或交出任何标的股份以供赎回(

4.4新的个股票。如果在交易结束前(I)向股东发行或以其他方式发行任何拆分前股份或其他证券，包括但不限于根据任何股份股息或分派，或因任何股份拆分、资本重组、合并、股份交换或类似事项而导致本公司任何拆分前股份或其他股本的任何变动，(Ii)股东在本协议日期后取得任何拆分前股份的合法或实益所有权，包括行使公司购股权或归属本公司RSU，或(Iii)股东在本协议日期后获得在任何拆分前股份的投票权或股份投票权 (统称为

“)， ”标的股“一词应被视为指并包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派，以及任何或所有标的股份可予更改或交换的任何证券)。

4.5股东同意、授权或批准。股东在此不可撤销地同意并确认，在需要股东同意的情况下，交易或与交易相关的授权或批准，包括第5.2节(

)《股东协议》第三十八条(修改《公司章程大纲》、变更资本金和变更注册办事处所在地

)及第6段(保护性用品 根据《公司章程》附表A)，股东特此授予、提供及给予该等同意、授权或批准，而股东或股东类别就该等交易可能须采纳的所有特定决议案在此视为已获股东采纳及批准。如股东所委任的董事在完成合并后将不再担任本公司的董事，则应本公司的要求，股东应向本公司发出书面通知要求撤销该董事或促使该董事签立并向本公司递交辞职信，规定该董事在首次合并生效时退出公司董事会。4.6现有股东协议。股东和公司特此同意，根据协议条款，(I)股东协议，(Ii)股东协议项下该股东的任何权利，以及(Iii)任何其他协议下规定赎回权利、认沽权利、购买权或其他类似权利的权利，将于第一次合并生效时起终止，届时不再对股东或本公司任何部分采取任何进一步行动，本公司及本公司、股东或其各自的联营公司或附属公司将在此享有任何进一步的权利、责任、责任或义务，股东及本公司特此自首次合并生效之日起，悉数解除与此有关的任何及所有债权。4.7终止。本协议将于下列日期中的较早者终止：(A)闭幕，, 提供然而，

终止后，(I)第4.4节、第4.6节、第4.7节、第5.2节、第5.5节、第5.6节、第5.7节、第5.9节和第5.10节将无限期保留；以及(Ii)第4.12节和第5.1节将继续有效，直至本公司、股东或任何禁售股持有人(定义见下文)均无任何权利或义务之日为止；以及(B)企业合并协议根据其条款终止，终止后，除在终止前故意和实质性违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下任何责任。4.8其他事项。股东应不时(I)签立及交付或安排签立及交付本公司或SPAC可能合理要求的额外或进一步同意、文件及其他文件，以有效完成本协议、业务合并协议及其他交易文件所拟进行的交易，及(Ii)避免行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据公司章程或开曼法)，以阻止、阻碍或在任何重大方面对完成合并或任何其他交易造成不利影响。

4.9放弃反稀释保护。股东特此放弃，并同意不会在适用法律允许的最大范围内行使、主张或主张根据《公司章程》进行的反稀释保护(为免生疑问，包括根据第4(D)款进行的任何反稀释调整) (对换算率的调整))与该等交易有关。

4.10收购建议；保密。股东应受第6.3条(收购建议和替代交易宣传) 和11.14(机密性)(B)业务合并协议第6.3节(“公司收购建议”的定义除外)及业务合并协议第11.14节所载的“联营公司”亦指股东。4.11同意披露。股东同意并授权本公司或SPAC(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府主管机构或适用的证券交易所的所有文件和时间表中，以及本公司或SPAC(视情况而定)合理地认为必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、股东身份和标的股份的所有权、本协议的存在以及股东在本协议项下的承诺和义务的性质中发布和披露。股东承认，本公司或SPAC可自行酌情向美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门或证券交易所提交本协议或本协议的表格，以便迅速向本公司或SPAC(视情况而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(视情况而定)合理要求编制任何此类披露文件的任何信息，并且股东同意就股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息迅速通知本公司和SPAC任何所需的更正。如股东知悉任何该等资料在任何重大方面将变得虚假或误导性，且在该等情况下股东应知悉该等资料在任何重大方面将会变得虚假或误导。4.12禁售条款。(A)除本文所述的例外情况外，在禁售期内(定义见下文)，股东同意在未经公司董事会事先书面同意的情况下，不会转让股东持有的任何锁定股份(定义见下文)。上述限制自关闭之日起及结束后180天内(该期间内，“

禁售股“ 指紧接首次合并生效后股东持有的任何公司普通股，以及股东在行使公司认购权或归属公司股份有限公司时购入的任何公司普通股。, (B) 第4.12(A)节规定的限制(“禁售限制

(I)在实体的情况下，转移至(A)该实体的高级职员或董事或任何附属公司(定义见下文)或该实体的任何高级职员或董事的直系亲属，(B)该实体或其附属公司的任何股东、合伙人或成员，(C)该实体的任何附属公司，或(D)该实体或其附属公司的任何雇员；

(2)在个人的情况下，以赠与的方式转让给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托；(3)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法进行的转移；(4)在个人的情况下，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚判令或分居协议，进行转移；

(V)在个人的情况下，转让给合伙、有限责任公司或其他实体，而该个人和/或该个人的直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益拥有人；(Vi)如属信托的实体或信托的受托人、信托的委托人或受益人、该信托的受益人的指定代名人或该信托的受益人的遗产；), 11.13 ((7)在实体的情况下，实体解散时，根据实体组织的管辖权法律和实体的组织文件转让；(Viii)将任何锁定股份质押给金融机构，只要保荐人继续控制该质押锁定证券的投票权的行使以及该质押锁定股份的任何止赎，而该金融机构依据真诚的贷款或债务交易对该等锁定股份产生纯粹的担保权益；(ix)转让作为PIPE融资一部分获得的任何公司普通股;(X)与公司普通股或可转换为或可行使或可交换的公司普通股的其他证券有关的交易在收盘后在公开市场交易中获得的公司普通股。

在适用的禁售期内，除在附表13F、13G或13G/A上要求提交外，不需要或已公开宣布此类交易(无论是在表格4、表格5或其他形式上)；

(Xi)行使购买公司普通股的任何期权或认股权证(可在代表该等期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内以无现金方式行使)；(xii)根据公司的股权激励计划或安排向公司转让以履行预扣税义务;(Xiii)根据《交易法》(a“)制定符合规则10b5-1(C)要求的交易计划。交易计划提供

然而，在禁售期内，股东不得根据该股票买卖计划出售禁售股，且在禁售期内不主动就该计划作出公告或备案；及(Xiv)与清算、合并、换股或其他类似交易有关的转让，该交易导致公司所有股东在交易结束后有权将其公司普通股换成现金、证券或其他财产；

在第(I)至(Viii)条的情况下，这些获准受让人必须以本协议的形式签订书面协议，同意受禁售限制的约束，并在本协议下享有相同的权利和利益。就本段而言，(A)“直系亲属”指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹；及(B)“附属公司”应具有1933年证券法(经修订)规则第405条所载的涵义。

(C)为免生疑问，股东在禁售期内将保留其作为本公司股东的所有权利，包括投票表决任何锁定股份或收取任何股息或分派的权利。

(D)为进一步执行上述规定，本公司及任何为登记或转让锁定股份而正式委任的转让代理，现获授权拒绝进行任何证券转让，前提是转让会构成违反或违反禁售限制。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本公司普通股的收盘价在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份资本化、股份合并、重组、资本重组等调整)后，公司可酌情决定：解除股东25%(25%)的锁定股份(截至该决定日期之前确定) 解除锁定限制；但前述规定不适用于任何方正控股或威布尔合伙有限公司持有的任何锁定股份。就本第4.12(E)节而言，“交易日”指本公司普通股在当时交易本公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何日子。

5.1传说。公司应删除，并且应安排删除(包括通过促使其转让代理删除)与本文中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他在任何该股份不再受锁定限制(任何该等锁定股份，a“)的账簿分录中显示的任何锁定股份。

“)，且应采取一切必要或适当的行动(并应促使采取所有该等行动)，以促使自由股份根据适用于非受限公司普通股的CUSIP(S)和/或ISIN(S)进行合并，从而使自由股份处于同等地位。任何锁定股份持有人均为第5.1节明示的第三方受益人，并有权直接向本公司具体执行第5.1节所载本公司的义务。5.2通知。根据本协议规定或准许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通讯，均须以书面形式按照商业合并协议第(Br)11.3节的规定，以专人或专递或挂号邮寄或以电子邮件方式送交本公司及亚太区，并按本协议附表A所载地址(或类似通知所指定的有关一方的其他地址)送交股东。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或由快递发出的，则在正常营业时间内送达交付地点时送达，或如果晚于交付日后的下一个营业日送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在交付地点立即送达，或(如果晚些时候)在交付日后的下一个营业日送达；(C)由信誉良好的国际隔夜快递寄送的第三个营业日(附收到书面确认)，及(D)如以挂号邮递寄送，则为邮寄后五天。5.3整个协议；修正案。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，以及本协议拟进行的交易，并取代双方或双方之间就本协议标的或本协议拟进行的交易达成或达成的任何其他协议和谅解。本协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议所有各方签署的书面文书。

5.4作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，根据本协议的条款转让任何标的股份时，受让方从此将有权享有本协议规定的所有权利，并承担本协议规定的所有义务；

，任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本条款5.4条款的转让企图均无效，从头算”); 。为免生疑问，标的股或自由股的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。, 5.5适用法律。本协议以及基于或与本协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行的任何索赔或诉讼因由应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，否则将要求适用任何其他州的法律。5.6同意管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议双方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每个案件中，包括由此产生的任何上诉法院)对本协议条款的解释和执行以及本协议拟进行的交易的专属管辖权，并在此放弃，并同意不主张作为任何诉讼、诉讼或程序的解释或执行的抗辩，此类诉讼、诉讼或诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不适当，或者本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第5.2节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议可能会涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求执行上述豁免；(Ii)该当事人了解并已考虑上述放弃的影响；(Iii)该当事人自愿作出上述放弃，以及(Iv)该当事人是被引诱订立本协议的，其中包括第5.6节中的相互放弃和证明。

5.7强制执行。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动来完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第4.5条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(Ii)具体执行权是本协议预期的交易的组成部分，没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，并且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上任何理由下，特定履约的裁决都不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议并根据本条款执行本协议条款和规定的任何一方均不需要提供与任何此类强制令相关的任何担保或其他担保。

5.8对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。将一方当事人执行的副本通过电子邮件发送给其他当事人的律师，应视为符合上一句的要求。5.9无追索权。尽管本协议或其他方面有任何相反规定，但在不限制企业合并协议任何规定的情况下，本协议只能针对本协议，或可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因，或本协议的谈判、执行或履行或本协议拟进行的交易，只能针对明确确定为本协议当事方的实体和个人提出，不得针对任何以前、现任或未来的股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高管、员工、本协议任何一方的普通或有限合伙人、成员、经理、代理人、代表或关联公司，或任何以前、现任或未来的直接或间接股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人、代表或关联公司(每个、a“

“)对本协议双方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述而提出的任何索赔，负有任何责任。在不限制任何一方针对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下均不得针对任何无追索权的一方强制执行本协议，或提出任何违反本协议的索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制任何一方对其欺诈行为的责任。

(A)免除股东职务。股东，代表股东本人和股东的每个关联公司(SPAC除外)和每个股东的和股东的关联公司的继承人、受让人和遗嘱执行人(各自，a

)，在第一次合并生效时生效，应被视为并在此作出不可撤销的、无条件的、知情的和自愿免除、放弃、放弃和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、经理和员工(在每一种情况下均以其身份) (每个、a股东受让人“)、(X)公司、SPAC或其任何子公司在第一次合并生效时间之前或截至第一次合并生效时间对该股东解除人负有的任何和所有义务或义务，或(Y)任何股东解除人在第一次合并生效时间之前或截至第一次合并生效时间对任何股东解除人产生、基于或产生的、基于或产生于任何合同、交易、事件、情况、行动、在第一次合并生效前没有采取或发生任何种类或类型的行为或事件，无论是已知的还是未知的，并且是发生、存在、采取、允许或开始的；

，本第5.10(A)条所载内容不免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务(I)根据本协议、企业合并协议、其他交易文件或公司章程而产生的权利或义务，(Ii)以任何股东释放人作为本公司高管或董事的身份所产生的赔偿或贡献，(Iii)根据本公司当时任何现有保险单所产生的权利或义务，或(Iv)任何欺诈索赔。(B)公司放行。公司、SPAC及其各自的子公司及其每一位及其继承人、受让人和遗嘱执行人(各自、a公司发包商)，在第一次合并生效时有效，应被视为在知情和自愿的情况下，股东和股东的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理和雇员(各自以其身份)在知情和自愿的情况下免除、放弃、放弃和永远解除该股东和股东的职务公司放行对象

“)，从(X)该公司解除人在第一次合并之前或在第一次合并时生效的任何和所有义务或义务，到该公司解除人或(Y)任何公司解除人因任何合同、交易、事件、情况、行动而产生、基于或产生的、基于或产生于任何合同、交易、事件、情况、行动、事件、情况、行动或结果而产生或产生的所有索赔、要求、责任、抗辩、肯定抗辩、抵销、反索赔、诉讼和任何种类或性质的诉讼因此而提出的所有索赔、要求、债务、抗辩、诉讼和诉讼，在第一次合并生效时间之前，没有采取、允许或开始任何种类或类型的行为或事件，无论是已知的还是未知的，并已发生或存在。

第5.10(B)款中包含的任何内容不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响以下任何一方的权利或义务：(I)因本协议、企业合并协议或其他交易文件而产生的权利或义务，或(Ii)任何欺诈索赔。

签名页面如下兹证明，自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。韦布尔公司

姓名：标题：股东锁定协议的签字页兹证明，自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。SK增长机会公司发信人：, 姓名：标题：

股东锁定协议的签字页兹证明，自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。股东发信人：姓名：标题：, 股东锁定协议的签字页附件10.3

本登记权协议(可根据本《协议》的条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改)，日期为

以及本合同签字页所列的其他签字方，包括本合同附表A所列的公司的某些股东(“遗留股权持有人”)(每一方，与保荐人以及此后根据本协议第5.2节成为本协议当事方的任何个人或实体一起，称为“持有者” ，统称为“持有者”。

[鉴于在交易结束时，SPAC、本公司和持有人希望在本协议的日期签订本协议，并在交易结束时生效。根据该协议，本公司将根据本协议规定的条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义见本协议)的某些登记权。]

因此，现在，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

“诉讼”应指由任何法院或大陪审团、任何政府当局或任何仲裁或调解庭提出或提交的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。[]“经修订的公司章程”是指第五份经修订和重述的公司章程和章程，其形式为企业合并协议附件，如附件G所示。

“公司”应具有本文摘要中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“公司普通股”应具有本章程摘要中所给出的含义，并享有经修订的公司章程所载的权利并受其限制。

“首次合并”的含义应与本协议演奏会中所给出的含义相同。“表格F-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。“F-3型货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府，政府当局、监管或行政机构(在本协议中应包括FINRA和委员会)，政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构，仲裁小组、法院或法庭，无论是国内、国外、跨国或超国家行使政府及其任何执行官员的行政、立法、司法、监管、自我管理或行政职能。

“政府命令” 指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“持有人”和“持有人” 应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“法律”是指任何适用的美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法规、所得税条约、政府命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府当局发布、签订或采取的其他具有约束力的指令。

“合并第一分部”的涵义应与本协议的摘录中所给出的含义相同。

“第二次合并”的含义应与本协议的摘录中所给出的含义相同。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)不具误导性所必需的陈述。

“许可受让人” 是指根据股东锁定协议或保荐人支持协议(视情况而定)，允许可登记证券持有人在锁定期结束前转让该证券的任何个人或实体。

“招股说明书”应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书补充，并经任何和所有生效后的修订修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行公司普通股(包括根据业务合并协议的条款与股份拆分相关而发行的任何公司普通股，或与合并相关而发行或可发行的任何公司普通股)，(B)根据经修订的公司章程于交易结束后转换或交换任何其他类别的公司普通股而发行或可发行的任何公司普通股。(C)在紧接交易结束后，持有人行使公司认股权证或其他权利以收购持有人持有的公司普通股时，可由持有人收购的任何公司普通股。(D)保荐人为购买公司普通股而持有的任何公司普通股或公司认股权证(包括保荐人持有的任何该等公司认股权证行使后发行或可发行的任何公司普通股)，以及(E)就(A)款所指的任何证券以其他方式获得或拥有的任何其他公司普通股或公司认股权证，只要该等证券是“受限制证券”(定义见第(br}144条)或由本公司的“联属公司”(定义见第144条)持有，及(E)就(A)款所指的任何证券而发行或可发行的任何其他公司普通股。(B)、(C)或(D)通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的方式；但条件是，就任何特定的可登记证券而言，该证券在以下最早发生的情况下即不再是应登记证券：(A)持有人将该证券转让给任何人，但(I)该持有人的关联人或股权持有人、(Ii)贷款人依据该证券的善意质押或(Iii)该另一持有人的另一持有人或该另一持有人的关联人或股权持有人不再持有该证券；(B)该证券停止未清偿的时间；(C)在公开分销或其他公开证券交易中向经纪、交易商或承销商出售该等证券，或透过该经纪、交易商或承销商出售该等证券；及。(D)该等证券根据第144条有资格不受限制地出售的时间。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件进行的登记，并且该登记说明书生效。

(A)公司普通股当时在其上市的所有登记和备案费用(包括要求向FINRA提交的备案费用)和任何国家证券交易所；

(B)费用和遵守证券或蓝天法律的费用(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和外部律师的支出)；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；

(F)一名律师的合理费用和开支(未经公司同意，不得超过50,000美元)，由要求较高的持有人在包销发行中要求登记的证券的多数股东选择的一名法律顾问的费用和开支。

“注册声明”应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充材料、该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。

“美国证券交易委员会指导意见”应具有第2.1.7节中给出的含义。

“股东锁定协议” 应具有《企业合并协议》中所给出的含义。

“货架”指F-1货架表格、 F-3货架表格或任何后续的货架登记，视具体情况而定。

“货架登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明。

“转让”应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买期权或以其他方式处置，或直接或间接处置或协议处置，或就任何证券建立或增加看跌头寸或清算，或减少与任何证券有关的看跌等价头寸， (B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“承销发行” 是指将公司的证券以承销的方式出售给承销商并向公众发行的登记。

“承保货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。

2.1.1备案。本公司应尽其商业上的合理努力，在截止日期起计15个工作日内，在表格F-1上提交一份《货架登记登记书》(“表格F-1货架”)，或者，如果公司有资格使用表格F-3上的《登记声明》，则在表格F-3上提交一份《货架登记说明书》(“表格F-3货架”，连同表格F-1货架，即“货架”)，在每一种情况下，在延迟或连续的基础上转售所有可注册证券(自申请前两个工作日确定) ；然而，本公司将持有人所持有的可登记证券纳入货架的义务视乎持有人向本公司提供有关持有人、持有人所持有的本公司证券及拟采用的处置可登记证券的方式的资料而定，而该等资料是本公司为登记须登记证券而合理要求的，而持有人亦须签署公司可能合理要求的有关登记的文件，而该等文件是在类似情况下出售股东惯常做法的。公司应在商业上作出合理努力，在可行的情况下尽快宣布该货架生效，但不迟于关闭后60个工作日内宣布生效。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中所列的可登记证券，该方法可合法地提供给其中所列任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持一个货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架(和任何后续的货架登记)转换为表格F-3货架。

2.1.2随后的货架登记。如果在可注册证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据《证券法》因任何原因失效，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括立即撤销暂停该货架的效力的任何命令)，并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该等货架，以撤回暂停该等货架的效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(“后续货架登记”)，登记所有须注册证券的转售 (以提交申请前两个营业日为限)，并根据任何合法地可供任何名列其中的持有人使用及要求的方法或方法组合。如果随后提交了搁置登记，公司应采取其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记立即根据证券法生效(双方同意，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(定义见证券法颁布的第405条规则)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法下颁布的第405条))，并且(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供使用，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记的证券为止。任何该等其后的货架登记应采用表格F-3或S-3表格(视何者适用而定)，以本公司有资格使用该表格为限。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。

2.1.3额外的可登记证券。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人持有的可登记证券并非以延迟或连续的方式登记转售，公司应应持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由公司选择，任何当时可用的货架(包括以生效后修订的方式)或通过提交后续货架登记并使其在提交后在实际可行的情况下尽快生效，该等货架登记或随后的货架登记应受本条款的约束，但本公司只需为任何持有人安排该等须登记证券每历年承保两次。

2.1.4请求承销货架。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，任何持有人(在这种情况下是“要求很高的持有人”)均可要求以根据货架登记的包销发行或其他协调发行(每个，“包销货架下架”)出售其全部或任何部分的可登记证券；但本公司仅在以下情况下才有责任完成包销货架减持：该等发售应包括拟由在该等发售中出售任何可登记证券的所有持有人出售的可登记证券，且合理地预期总发行价将超过3,000万美元(“最低减持门槛”)；而在任何日历年，本公司在任何情况下均无责任完成合计超过三次的包销减持。所有要求承销的降价请求应至少在公开宣布此类降价前十天以书面通知本公司，其中应具体说明拟在降价中出售的可登记证券的大概数量。在第2.4.4节的规限下，提出要求的持有人有权选择此类发行的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须事先获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。该等要求苛刻的持有人应以惯常的形式与为该等承保货架拆卸而选定的承销商(S)订立承销协议。

2.1.5减少承销发行。如果承销货架拆分中的一名或多名主承销商真诚地通知公司、提出要求的持有人以及根据本协议就此类承销货架拆分请求搭售权利的持有人(“提出请求的持有人”)(如果有)，说明提出要求的持有人和提出请求的持有人(如果有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股权证券，以及根据任何其他股东单独持有的书面合同附带登记权要求在该承销发行中出售的所有其他公司普通股或其他股权证券(如有)，超过了在不对建议发行价、时间、分配方法或成功概率产生不利影响的情况下在承销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)。证券的最大数量)，则公司应在该承销发行中包括任何公司普通股或其他股权证券，然后才包括公司或其他公司普通股或其他股权证券持有者拟出售的，要求持有人及提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据该要求持有人及要求持有人(如有)所要求的应登记证券数目及要求持有人及要求持有人所要求的须登记证券的总数(br}包括于该已承销的货架数目)按比例计算)，而不会超过证券的最大数目。

2.1.6退出。在提交用于营销此类承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承保货架拆除的索要持有人有权在书面通知(“撤回通知”)公司和承销商(如果有)其退出此类承保货架拆除的意向后，以任何或任何理由退出该承保货架拆除，且该承保货架不得被视为根据本协议第2.1.4节的要求；条件是，提出请求的持有人可选择让本公司继续进行承销货架拆分，前提是建议在承销货架拆分中出售的可登记证券仍能满足最低降价门槛。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与此类承销货架拆分的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.6节撤销承保货架之前与承保货架拆除相关的注册费用。

2.1.7新注册声明。尽管第2.1节规定了注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用规则415，可注册证券不能在单一注册声明中作为二次发售进行登记转售，公司同意迅速(I)通知其每一持有人，并根据委员会的要求做出商业上合理的努力提交对框架注册的修订和/或(Ii)撤回框架注册并提交新的注册声明(“新注册声明”)，在表格F-3上，或如果表格F-3当时没有提供给公司用于该注册声明，则在可用于注册转售可注册证券作为二级发售的其他表格上；但是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司应利用其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，包括但不限于《公开电话口译手册》29，向委员会倡导所有可注册证券的注册。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导意见对允许在特定注册声明上注册为二次发行的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司主张将所有或更多数量的可注册证券登记在委员会)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，将根据持有人持有的可注册证券总数按比例减少在该注册声明上注册的可注册证券的数量。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订搁置登记或提交新的登记声明(视情况而定)，公司将在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他表格的登记声明，未在经修订的搁置登记或新的登记声明中登记转售的须予登记转售的证券。

2.1.8注册生效。尽管有上述第2.1.4节的规定或本协议的任何其他部分，注册不应算作注册，除非且直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议下与此相关的所有义务；但是，如果在该注册声明被宣布生效后，可注册证券的发售随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)发起该注册的要求持有人的多数利益，此后肯定地选择继续进行该注册，并相应地书面通知本公司。但在任何情况下不得晚于此类选举的五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后被终止。

2.2.1 Piggyback权利。在符合第 2.4.3节的规定下，如果本公司或任何持有人拟进行登记发售，或本公司拟根据《证券法》就其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东根据本条例第(2.1)节(包括但不限于承销货架)登记可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的登记声明)，(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(Ii)根据F-4表格或S-4表格(或其他类似表格，涉及证券法第145条或其任何后续规则下的交易)提交的登记声明，(Iii)可转换为本公司股权证券的债务要约，(Iv)股息再投资计划，或(V)供股，然后，公司应在实际可行的范围内，尽快向所有可注册证券持有人发出有关拟发行股票的书面通知，但不得少于该注册说明书预期提交日期前十(10)天，或如属根据搁置注册进行的包销发行，则须提供适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录，以推广该发行，通知应(A)描述拟纳入该发行的证券的数额和类型、拟采用的分销方式(S) ，以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名、在该等发售中，及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在该等登记发售中加入该等持有人可在收到该书面通知后五(5)日内以书面要求的数目的可登记证券(该登记发售为“Piggyback 登记”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地将该等须予登记的证券列入该等回售证券登记，并(如适用)在商业上合理的努力促使该等回购登记的管理承销商或该等承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的须登记证券按与该已登记的发售中所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等须登记证券，并准许按照拟采用的分销方式(S) 出售或以其他方式处置该等须予登记证券。将任何持有人注册证券纳入Piggyback Region应受该持有人同意以惯例形式与本公司为该等承销发行选定的承销商(S)订立承销协议的情况下进行。

2.2.2减少Piggyback注册。如果主承销商或承销商在即将进行的Piggyback注册的承销发行中真诚地通知公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的金额或数量与(I)公司普通股或其他股权证券(如有)一起对于根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排而要求注册或登记的证券，(Ii)根据本协议第2.2节要求登记的可登记证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记或登记发行的公司普通股或其他股权证券，超过证券最大数量，则：

(A)如果登记或登记发行是为公司账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在根据前述条款(A)尚未达到最高证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的登记证券。

，基于每位持有人要求将纳入此类承销发行的可登记证券的数量，以及持有人要求将纳入此类承销发行的可登记证券的总数，这些证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)项下尚未达到证券最高数量的范围内，公司普通股或其他股权证券(如有)已根据本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的书面合同附带登记权利要求进行登记或登记发行；

(B)如果登记或登记发售是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求而进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，除登记证券持有人外，该等提出要求的人士或实体的公司普通股或其他权益证券(如有)，可在不超过证券最高数目的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，

根据每位持有人要求纳入该包销发行的可登记证券的数目，以及持有人要求纳入该包销发售的可登记证券的总数，可在不超过最高证券数目的情况下出售；(C)第三，在上述(A)及(B)条未达到最高证券数目的范围内，本公司希望出售的公司普通股股份或其他股权证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售；和(D)第四，在未达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，公司的普通股或公司有义务为其他个人或实体登记的其他股权证券，根据与该等个人或实体分开的书面合同安排，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(C)如登记或登记发售是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应将第 2.1.5节所述优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3 Piggyback注册撤回。任何可注册证券的持有人(提出要求的持有人除外，其退出承销货架的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖)有权在书面通知公司及其承销商(如果有)打算退出此类Piggyback注册之前，有权因任何或任何原因退出Piggyback注册。在提交给委员会的注册声明生效之前，在根据货架登记进行的Piggyback注册的情况下，提交与该Piggyback注册有关的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，用于营销该交易。本公司(无论是出于善意的决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回与Piggyback注册(在任何情况下，都不包括货架)一起提交给委员会的注册声明。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6条除外)，公司应负责在根据第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据本协议第2.2节实施的任何Piggyback注册不应视为本协议第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。对于本公司股权证券的任何包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，根据本协议条款有机会参与包销发行的每个持有人同意，未经本公司事先书面同意，不得发起新的转让任何公司普通股或本公司其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的股票除外)，自该发行定价之日起的90天内，或本公司同意不进行公司普通股的包销首次发行的较短期间内，除非(I)管理发行的承销商以书面同意，及(Ii)在该90天期间前生效的交易计划(或类似计划)。每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4.1尽管有第 II条的任何其他规定，但在符合第2.3和3.4节的规定下，在有效货架向委员会备案并有效的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望通过经纪人、销售代理或分销代理(无论是作为代理或委托人)从事(A)大宗交易或(B)“在市场上”或类似的登记发售(“其他协调发售”)，在每种情况下，总发行价合理地预计将超过，无论是(Br)(X)1,000万美元和(Y)要求持有人持有的所有剩余可登记证券中的较小者，尽管第2.1.4节规定了时间段，要求要求的持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日通知公司，公司应尽快利用其商业上的合理努力促进该大宗交易或其他协调发售；但代表希望从事大宗交易或其他协调发售的可注册证券的要求较高的持有人应在提出要求之前，采取商业上合理的努力，与本公司、任何承销商或配售代理或销售代理合作，以便根据第3.1.11节和第3.1.12节的规定，准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件，以及任何相关的尽职调查和舒适程序。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人中的多数权益持有人有权向本公司及承销商或承销商或配售代理或销售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反的规定，公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前，与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。

2.4.3根据第2.4节进行的任何注册应被视为承保货架拆卸，并在第2.1.4节最后一句规定的承保货架拆卸上限范围内。即使本协议有任何相反规定，第 2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。

2.4.4公司有权同意承销商及任何销售代理或配售代理(如有)进行大宗交易或其他协调发售(在每种情况下，均由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，而承销商及任何销售代理或配售代理(如有)不会无理拒绝、附加条件或延迟同意。

3.1一般程序。对于任何搁置和/或承保搁置，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在实际可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上的合理努力使该注册声明生效及保持有效，直至所有可注册证券均已不再是可注册证券为止；

3.1.2根据任何持有注册证券至少5%(5.0%)的持有人或注册证券承销商的合理要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(S)、此类注册所包括的证券持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件。

3.1.4在公开发售可注册证券之前，(I)根据注册声明所包括的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，注册注册声明所涵盖的应注册证券或使其具有资格。注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券根据公司的业务和运营，向必要的其他政府机构登记或批准，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使该登记声明中所包括的可登记证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可登记证券的处置。但本公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而该司法管辖区本不会要求本公司取得资格或采取任何行动，而在该等司法管辖区内，本公司当时并不受一般法律程序或税务一般事务的约束；3.1.5促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市。3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等可登记证券提供过户代理人或权证代理人（如适用）和登记处;

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或获得其撤回如果应发出停止令的话。3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件前至少两(2)天(或为遵守证券法、交易法和根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间)，向该等须注册证券的每名卖家或其律师(不包括其任何证物和根据交易法提交的任何将通过引用纳入其中的文件)提供副本；3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表、承销商(S)(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与《注册说明书》的编制，费用由该等人士自费(本文另有规定者除外)，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商(S)、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是该等代表或承销商(S)在发布或披露任何此类信息之前，同意以公司合理满意的形式和实质作出保密安排；

3.1.11在承销发行、大宗交易或根据注册声明登记的其他协调发行的情况下，获得公司独立注册公共会计师的《安慰函》，采用惯常形式，涵盖主承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理可能合理要求并合理满足参与持有人多数利益的通常由《安慰函》涵盖的事项。

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师于该日期向持有人、配售代理(S)或销售代理(S)(如有)及承销商(S)(如有)提交的意见，涵盖与该登记有关的法律事宜，而该意见是以持有人、配售代理(S)、销售代理(S)的身分作出的，或承销商(S)可以合理要求，并且通常包括在此类意见中。

3.1.13在根据登记声明登记的任何包销发行或其他协调发行的情况下，应与该发行的主承销商(S)、销售代理(S)或配售代理(S)以惯常和惯常的形式订立并履行承销协议、销售协议或配售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为12个月，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果登记涉及根据第2.1.4节规定的承销发行涉及的毛收入超过3,000万美元的可登记证券登记，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商(S)在该承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；

3.1.16除此之外，本着诚信原则，与持有人合理合作，并采取持有人合理要求的与该等注册相关的惯常行动;以及

3.1.17根据持有人的要求，公司应（i）授权公司的转让代理人删除该持有人公司的股票上限制进一步转让的任何图例普通股（或对该持有人的账面记录头寸的任何类似限制），如果《证券法》或任何适用的州证券法或与本公司的任何协议不再要求此类限制该持有人作为其中一方的股份，包括如果受该限制的该等股份已在登记声明中出售，（ii）要求公司的转让代理人在交出证明该等公司普通股股份的任何股票证书后，向持有人发行不受该等限制的公司普通股，或更新该持有人的适用簿记头寸，使其不再受该限制的约束，以及（iii）通过商业上的合理努力与该持有人合作，将该持有人的公司普通股转移至存管信托公司的簿记头寸，在每种情况下，以交付习惯文件为准，包括此类限制性图例或簿记注释所要求的任何文件。

尽管有上述规定，如果当时尚未就根据登记声明登记的适用承销发行或其他协调发行指定承销商或其他销售代理或配售代理，则不要求公司向承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2注册费用。所有注册费用均由公司承担。持有人承认，在发行中出售任何可登记证券的持有人应承担与可登记证券销售有关的所有增量销售费用，例如承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本，以及“

”，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，在每种情况下，根据这些持有人在该登记中出售的可登记证券的数量按比例计算。

3.3参与承保发行的要求。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何持有人未向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的建议确定此类信息对于实现注册是必要的，并且该持有人此后继续保留此类信息，则公司可将该持有人的可注册证券从适用的注册声明或招股说明书中排除。任何人不得根据公司在本协议项下发起的登记参与公司股本证券的任何承销发行或其他协调发行，除非该人（i）同意根据公司批准的任何安排中规定的基础出售该人的证券，以及（ii）完成并签署所有常规调查问卷、授权书、赔偿、锁定协议，承销或其他协议以及根据此类安排的条款可能合理要求的其他习惯文件。因本第3.3条的规定而排除持有人的可登记证券的，不应影响该登记中包括的其他可登记证券的登记。

3.4.1在收到公司书面通知，说明注册声明或招股说明书包含错误陈述后，各持有人应立即停止处置可登记证券，直至收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书副本（不言而喻，公司特此承诺在该通知发出后，在切实可行的情况下尽快编制并提交该补充或修订），或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.4.2如果在任何时候，与任何注册相关的注册声明的备案、初始生效或继续使用将（a）要求公司进行不利披露，（b）要求在该注册声明中包括因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或（c）经董事会多数成员善意判断，对本公司构成重大损害，且董事会多数成员因此认为有必要推迟该等申请、初始生效或继续使用，则本公司可，在及时向持有人发出有关该等行动的书面通知后，延迟该等登记声明的提交或初始生效或暂停使用该等登记声明，但须在本公司出于善意确定的最短时间内暂停使用（任何该等期间称为“限制期”）;但限制期不得超过持有人提出要求后连续 30天。如果公司行使第 3.4.2条规定的权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何销售或出售要约可登记证券相关的任何登记相关的招股说明书。

3.4.3(A)在公司对公司发起的登记的生效日期作出善意估计的日期前15个工作日开始的期间内，并在公司继续真诚地采取一切合理的努力以维持适用货架的有效性的情况下，(B)如果根据第2.1.4节，如果持有人已要求承销货架，而本公司及该等持有人未能获得承销商承诺坚决承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.4节延迟任何其他登记发售。

3.4.4本公司有权延迟或暂停任何提交、根据第3.4.2节的注册声明或根据第3.4.3节的登记发售的初步生效或继续使用，在任何12个月期间内，本公司总共不得连续行使超过60个历日及不超过两次。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，根据《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，在任何时候都有及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本合同日期后根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的公司普通股股份，而无须根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人(证券法所指的)的每一位人士因任何登记声明中包含的任何不真实或被指称的不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或任何遗漏或指称遗漏其中的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料或誓章所导致或所载者，或本公司违反证券法或其下适用于本公司的任何规则或规例，并与本公司在相关方面的作为或不作为有关。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料及誓章(“持有人资料”)，并在法律允许的范围内，向本公司、其董事、高级职员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)赔偿一切损失、索偿、损害、因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或被指控遗漏而导致的责任和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每名人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3本协议中任何有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的权利)和(Ii)除非在受保障方的合理判断中，此类索赔与被赔偿方之间可能存在利益冲突。允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔而赔偿的所有方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受保障方的合理判断，该受保障方与任何其他受保障方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括由申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人代表其进行的任何调查，并且在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果本合同第4.1条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但条件是，任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在此类要约中收到的产生此类责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。本协议各方同意，如果按照本第4.1.5节的规定确定分担费用，将不公正和公平。

分配或任何其他分配方法，不考虑本节第4.1.5节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

5.1通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出(I)当面送达，或 (Ii)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，在每种情况下，均应通过电子邮件将副本发送给持有人。本协议项下的任何通知或通讯，如寄往本公司，则必须寄往本公司，如寄往本公司，则寄往佛罗里达州圣彼得堡Carillon Parkway 33716，收信人：王海晨；Ben James，连同副本(不会构成通知)至Kirkland&Ellis，地址：北京100004，北京建国门外大道1号中国世界大厦A座58楼，P.R.中国，收件人：Steve Lin，如寄往任何持有人，则按本公司账簿及记录所载持有人地址及电邮地址。任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址，方法是按照本协议规定的方式向公司发出通知。5.2转让；没有第三方受益人。5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、职责和义务不得全部或部分转让或委托。

5.2.2持有人可将该持有人在本协议项下的权利、责任或义务全部或部分转让或转授给其转让可登记证券的任何许可受让人；前提是该等可登记证券在该转让后仍为可登记证券，且该获准受让人同意受本协议的条款及条款约束。

5.2.3本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii) 受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。

5.2.4在符合上述规定的情况下，本协议对本协议各方及其各自的允许继承人和受让人具有约束力并符合其利益。任何违反本第5.2节条款的转让尝试应从一开始就是无效的。

5.2.5除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.3标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。

5.4副本。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子方式交付本协议的签署副本，包括DocuSign、电子邮件或扫描页面，应与交付本协议的手动签署副本一样有效，并且此类签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，与该签名页为其正本一样具有相同的效力和效果。

5.5可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成预期的交易(包括合并)。

5.6适用法律。本协议以及基于或与本协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行的任何索赔或诉讼因由应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，否则将要求适用任何其他州的法律。

5.7同意管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议双方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市县的美利坚合众国联邦法院，或(Ii)位于曼哈顿区纽约市县的纽约州法院(在每个案件中，包括任何上诉法院)仅就本协议和本协议预期的交易的解释和执行，放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中作为对本协议的解释或执行的辩护。此类诉讼、诉讼或诉讼程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不合适，或者本协议不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以5.1节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地并无条件地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利。每一方均证明并承认：(I) 任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼事件中不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本节5.7中的相互放弃和证明而促成本协议的。

5.8补救措施。本协议双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。本协议双方承认并同意：(I)在本协议有效终止之前，此类各方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议及其条款和条款，而无需提供损害证明和保证书，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(Ii)具体强制执行权是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议各方均不会签订本协议。每一方同意，其不会反对给予特定履约和其他衡平法救济，理由是本合同的其他各方在法律上有足够的补救办法，或者对于任何法律或衡平法上的理由，给予特定履约救济不是适当的补救办法。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议并根据第5.8节具体执行本协议条款和规定的任何一方不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

5.9放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团对本协议项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因(A)进行审判的权利，或(B)以任何方式与本协议双方的交易或与本协议相关的任何交易相关或附带的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。本协议各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因将在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交一份本协议副本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

5.10修改和修改。经(A)本公司、(B)保荐人和(C)持有当时所有持有人持有的当时尚未发行的可登记证券的多数投票权的持有人的书面同意，可免除遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但条件是，如果任何此类放弃、修订或修改在任何实质性方面与持有人在本合同项下的实质性权利或义务不相称或不利，则还需征得持有人的书面同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.11终止现有注册权。根据本协议授予的注册权将取代持有人根据任何其他协议授予的关于SPAC或本公司的任何股份或证券的任何注册、资格或类似权利，而任何该等先前存在的注册、资格或类似权利及该等协议应终止，且不再具有效力和效力。

5.12条款。本协议自截止日期起及之后生效，并于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。5.13持有人信息。各持有人同意，如果以书面形式提出要求，向公司或其他提出要求的持有人陈述该持有人持有的可登记证券的总数，以便公司或提出要求的持有人在本协议项下做出决定。签名页面如下

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[鉴于截至本公告日期，太古股份已发行(I)10,480,000份认股权证，作为其首次公开招股(“]

“) 和(Ii)6,792,000份认股权证，授予特拉华州的有限责任公司Auxo Capital Managers LLC(

私募认股权证“)根据该特定私人配售截至2022年6月23日的认股权证购买协议，在每种情况下，均按现有认股权证协议中规定的条款和条件进行；鉴于，于2024年2月27日，本公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，Feather Sound I Inc.(“[●]合并第一子公司)，以及根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司Feather Sound II Inc. (合并附属公司II)，签订企业合并协议(经不时修改、修改或补充)，企业合并协议鉴于，根据《企业合并协议》的条款及，在完成《企业合并协议》拟进行的交易(“结业)，除其他事项外，(I)合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资子公司 (第一次合并)，及(Ii)SPAC将与第二合并附属公司合并并合并为第二合并附属公司，第二合并附属公司将作为本公司的全资附属公司(”).

合并鉴于，在完成合并后，如业务合并协议和现有认股权证协议第4.4节所规定，（i）公开认股权证和私募认股权证将不再可用于SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元（“SPAC A类普通股“），但将可行使（受限于经此修订的现有认股权证协议的条款和条件）为公司的A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股“），等于紧接合并前可行使该等认股权证的SPAC A类普通股数目，但须按本文所述进行调整（经如此调整及修订的该等认股权证，认股权证

“）及（ii）认股权证将由公司承担;鉴于，就《业务合并协议》拟进行的交易而言，SPAC希望将SPAC在现有认股权证协议项下的所有权利、权益和义务转让给公司，而公司希望承担这些权利、权益和义务;鉴于此，业务合并协议预期交易的完成将构成现有认股权证协议中定义的业务合并;然而，现有认股权证协议第9.8节规定，SPAC和认股权证代理人可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议（定义见下文）的目的是（i）纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充其中包含的任何有缺陷的规定，包括使本协议的条款与表格S-1上的登记声明中所载的认股权证和现有认股权证协议的条款描述一致（文件编号333-265135）和招股说明书（“招股说明书“) SPAC向美国证券交易委员会提交的文件(””);

选委会“），及（ii）就现有认股权证协议项下产生的事宜或问题，按订约方可能认为必要或适宜，且订约方认为不会对登记持有人于该协议项下的权益造成不利影响的任何其他条文作出增补或更改;鉴于，本公司希望权证代理人代表本公司行事，且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使行事;鉴于，本公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及鉴于，当代表公司签立并由或代表认股权证代理(如果签发实物证书)加签时，所有必要的行为和事情已经完成和履行，以使认股权证按照本协议的规定履行公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，在此确认协议的收据和充分性，并受法律约束，双方同意如下：1. 转让和承担;修订;委任权证代理人。1.1.分配和假设。SPAC特此向公司转让截至交割时SPAC在现有认股权证协议和认股权证（均在此修订）中的所有权利、所有权和权益。公司特此承担并同意在交割后支付、履行、满足和解除 SPAC在现有认股权证协议和认股权证（各自经修订）项下的所有责任和义务。”);

1.2.同意. 认股权证代理人特此同意（i）SPAC根据第1.1节向公司转让现有认股权证协议和认股权证，以及公司根据第1.1节从SPAC接受现有认股权证协议和认股权证，在每种情况下均自生效时间起生效，以及（ii）继续执行认股权证协议和认股权证，自生效时间起生效，并在任何时候均受认股权证协议和认股权证（各自在此修订）以及认股权证协议和本协议的所有规定、契约、协议、条款和条件的约束。1.3.修订内容 SPAC和认股权证代理人在此修订并重申现有认股权证协议以及根据现有认股权证协议第9.8条发行的公开认股权证和私募认股权证，截至交割时，其全部内容均以本协议的形式发布。1.4. 委任委任代理人。公司特此委任权证代理人作为公司权证的代理人，权证代理人特此接受该委任，并同意根据本协议所载的条款和条件履行该委任。2. 认股权证。2.1. 权证格式。每份认股权证最初仅以记名形式签发，如果签发实物证书，则应采用本协议附件A的格式，附件A的规定已纳入本协议，并应由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官或公司其他主要管理人员签署或具有其传真签名。如果在任何权证上签字的传真人在权证签发前已停止履行其签署权证时的职务，则权证的签发可具有与其在签发之日未停止履行职务相同的效力。所有公开认股权证最初应由一个或多个记账凭证（每个 a“记账证2.2.连署的效力。如果签发了实物证书，除非并直至权证代理人根据本协议进行了会签，否则权证证书应无效且不具任何效力，持有人不得行使该证书。

认股权证登记册“）进行权证原始发行登记和权证转让登记。权证首次发行后，权证代理人应按照本公司向权证代理人发出的指示，以相应持有人的名义、面额发行并登记权证。所有公开认股权证最初应代表一份或多份存放于存管信托公司（“托管人“），并以Cede & Co.的名义注册，作为保存人的提名人。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在由（i）存管人或其指定人为每份记账式认股权证保存的记录上，或（ii）在存管人处设有账户的机构（每个此类机构，就其账户中的认股权证而言，参与者

如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证，本公司可指示认股权证代理人进行其他入账结算安排。如果公共认股权证不符合资格或不再需要以登记形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将递送给认股权证代理人以注销每份登记认股权证证书，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“

“）. 该担保证书应采用附件A的格式，并按照上述规定进行适当的插入、修改和省略。

2.3.2注册持有人在任何认股权证的转让登记正式出示之前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证在认股权证登记册上登记的人视为并视为

“)作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人，就行使该等认股权证及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.5.部分认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。如果认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，公司应向下舍入向该持有人发行的认股权证的最接近整数。

2.6. 私募认股权证。私募认股权证应与公开认股权证相同，但私募认股权证：(I)可以现金或“无现金基础”行使，根据本协议第3.3.1(C)节，(Ii)在生效日期后三十(30)天前不得转让、转让或出售，以及(Iii)不得由公司根据本协议第6.1条赎回；然而，在第(Ii)款的情况下，在符合本公司、SPAC和保荐人之间于2024年2月27日达成的特定保荐人支持协议的情况下，私募认股权证的持有人可以转让：

(A)保荐人的高级职员或董事、保荐人任何高级职员或董事的任何关联人或家庭成员、保荐人的任何关联人、保荐人的任何关联人、保荐人的任何成员(S)或其任何关联人；

(B)在个人的情况下，将礼物赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织的信托；(C)就个人而言，根据其去世后的继承法和分配法；”).

(E)以不高于私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的价格，以任何远期购买协议或类似安排而作出的私人出售或转让；

(F)在保荐人清算或解散时凭借保荐人的组织文件；以及(G)如果本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但在第(A)至(F)条的情况下，这些受让人(“许可受让人“)与本公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制和2022年6月23日的书面协议中包含的其他限制的约束。由SPAC、保荐人以及SPAC的某些高级管理人员和董事之间的协议。此外，因行使私募认股权证而发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至生效日期后三十(30)日，但准许受让人除外。保留。保留。”).

3. 认股权证的条款和行使。3.1.保证书价格。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的A类普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。“这个词”认股权证价格

本协议中使用的指在行使认股权证时A类普通股可被购买的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证的价格)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间下调认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日(定义见下文)，除非证券交易所规则或适用法律要求较长的期间，惟本公司须于最少三(3)日前向认股权证的登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定任何此等减价须与所有认股权证相同。就本协议而言，“营业日天“应指纽约市银行正常营业的一天，星期六、星期日或联邦假日除外。

2.4. [3.2.认股权证的期限。认股权证只能在以下期间内行使(“].

自生效日期后三十(30)天开始，最早终止于：(X)生效日期后五(5)年的纽约市时间，(br})，(Y)公司的清算，及(Z)除私募认股权证外，在赎回日期(定义如下)的纽约市时间下午5：00(见下文第6.3节)(“

“)；但任何认股权证的行使，须符合下述第3.3.2款所述的任何适用的条件，即可获得有效的登记声明或有效豁免。除在赎回(如本协议第6节所述)时获得赎回价格(定义如下)的权利(与私募认股权证有关的权利除外)外，未于到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证(与非公开配售认股权证有关的除外)将失效，且根据项下的所有权利及本协议项下的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。

本公司可自行决定延长认股权证的有效期以延迟到期日，惟本公司须于任何该等延期前至少二十(20)日向认股权证的登记持有人发出书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何延期的期限应相同。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：向其公司信托部门的认股权证代理人交付(I)证明将行使的权证的最终权证证书，或在记账认股权证证书的情况下，提交将行使的权证(“

)在托管人的记录中，(Ii)选择购买(选择购买“)根据认股权证行使的A类普通股，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立，或在记账式认股权证的情况下，由参与者按照托管程序正确交付，以及(Iii)全额支付行使认股权证的每股A类普通股的认股权证价格和与行使认股权证相关的任何和所有应缴税款， A类普通股的权证交换和该A类普通股的发行，情况如下：

2.7. [(A)在美国的合法货币中，以有效的保兑支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人或立即电汇可用资金；]

行使公平市价，“如本第3.3.1(C)节(Y)所界定的，保荐人行使公平市价。仅就本款3.3.1(C)而言，“行使公平市场价值 E“指认股权证行使通知送交认股权证代理人前十(10)个交易日内，截至第三个交易日的普通股最后报出平均售价；或(D) 按本合同第7.4节规定的无现金方式支付。

3.3.2行权时发行A类普通股。在行使任何认股权证并清理支付认股权证价格所需的资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)后，公司应在实际可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账立场或证书(视情况而定)，说明该持有人或其有权持有的A类普通股的数量，并以其指示的一个或多个名称登记，如果该认股权证尚未全部行使，则应发出新的记账立场或会签认股权证。A类普通股的数目(如适用)，而该等认股权证将不会被行使。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、其每一本账认股权证的代理人或参与者(视情况而定)所保存的记录上做一个记号，以证明行使认股权证后剩余认股权证的余额。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出交收，除非根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)作出登记声明。证券法“) 认股权证相关的A类普通股届时生效，而有关的招股章程亦为现行招股说明书，但须受本公司履行第7.4节项下责任的规限。任何认股权证不得行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为豁免登记或资格。如果前两句中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4节的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如因以“无现金基础”行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使该等认股权证时，将有权收取A类普通股的零碎权益，本公司应向下舍入至最接近的整数，即将向该持有人发行的A类普通股的数目。3.3.3有效的发行。根据本协议在适当行使认股权证后发行的所有A类普通股应为有效发行、缴足股款和不可评估。3.3.4发行日期。以其名义发行A类普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)的每个人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸和支付认股权证价格的日期成为此类A类普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期为，但以下情况除外：如交回及付款日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理人账簿登记系统关闭的日期，则该人士于股份转让账簿或记账系统开启的下一个营业时间收市时，视为已成为该等A类普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款的规定，则认股权证持有人可以书面通知本公司；但是，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则权证代理人不应影响持有人权证的行使，该持有人无权行使该权证，但在行使该权证后，该人(连同该人的附属公司) 据权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(“

“)在紧接该项行使生效后发行的A类普通股。就前述句子而言，上述人士及其联营公司实益拥有的A类普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的A类普通股数量，并就该句子作出决定，但不包括在(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 (包括，但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)须受转换限制或行使类似本文所载限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(交易所 行动“)。就认股权证而言，在决定已发行A类普通股的数目时，持有人可依赖下列资料：(1)公司最近的20-F或10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格6-K或8-K表格(视情况而定)或其他向监察委员会提交的公开文件中所反映的已发行A类普通股数目。(2)本公司最近的公告或(3)本公司或转让代理发布的列明已发行A类普通股数量的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时已发行的A类普通股数目。在任何情况下，已发行A类普通股的数量应在自报告该数量的已发行A类普通股的日期起由持有人及其关联公司转换或行使本公司的股权证券生效后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后的第六十一(61)日才生效。4. 调整。4.1. 股份资本化。

4.1.1拆分。如果在生效日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，A类普通股的发行数量因A类普通股的应付股本或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应与该等已发行A类普通股的相应增加比例增加。向有权以低于“历史公平市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，应被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的数量)乘以(Ii)一(1)减去在配股发行中支付的A类普通股每股价格除以(Y)历史公平市值的商数。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为此类权利而收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和(Ii)“

“指在A类普通股在适用交易所或在适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。A类普通股不得低于面值发行。4.1.2派息。如本公司于认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为本公司其他股本的其他股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，(A)上文第4.1.1节所述，或(B)普通现金股息 (定义如下)(任何此等非排除事件称为“非常股息“)，则认股权证价格将于该特别股息生效日期后立即减去就该等非常股息向每股A类普通股股份支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)。就本款4.1.2而言，“普通现金股利

“ 指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至该等股息或分派宣布之日止的365天内，所有其他现金股息及A类普通股所支付的现金分派的每股金额或分派(经调整以适当反映本第4节及其他小节所指的任何事件，不包括现金股息或现金分派导致调整认股权证价格或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量)不超过0.50美元，但仅就现金股息总额作出调整。{br)或现金分配等于或少于0.50美元。

4.2. 股份聚合。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行的A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应按此类减少的比例减少。4.3. 保证书价格调整。4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为在紧接该项调整前行使该等认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

4.4. 重组后的证券更换等。如果已发行的A类普通股发生任何重新分类或重组(根据第4.1.1条或第4.2节的变更或仅影响该A类普通股的面值)，或本公司与另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体(但本公司为持续法人的合并或合并除外，且不会导致已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一实体而公司解散的情况下，认股权证持有人此后有权购买及收取：根据认股权证所指明的条款及条件，以及根据认股权证持有人于紧接该等事件发生前已行使认股权证持有人(S)行使其认股权证(S)的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该认股权证持有人于紧接该等权利行使时可购买及应收的A类普通股。

如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的A类普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节以及本第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于认股权证行使时可发行的每股面值。4.5. 担保变更通知。在每次调整认股权证价格或因行使认股权证而可发行的A类普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及于行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增减(如有) ，并合理详细列出计算方法及有关计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的最后地址、事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。4.6.没有小部分股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零星的A类普通股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人于该认股权证行使时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该等认股权证后，应将将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。4.7. 授权书格式。认股权证的形式不需要因根据本第4款进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述相同的认股权证价格和相同数量的A类普通股；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的认股权证形式的任何更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或替代尚未完成的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。4.8.其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本条款第(Br)4款的前述条款均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证产生不利影响和(Ii)实现第(4)款的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的发表意见，如果他们确定有必要进行调整，则应对该调整的条款提出意见。本公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.1. 转让登记。权证代理人应不时将任何未完成的权证的转让登记在权证登记簿上，如果是有证书的权证，则应在交出该权证后将其转让登记在转让登记簿上，并有适当的担保签名，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总认股权证数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，则认股权证代理应应要求不时向本公司交付已取消的认股权证。5.2. 交出手令的程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应已登记交回的认股权证持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但除本合同另有规定或任何记账认股权证或最终认股权证中另有规定外，每份记账认股权证和最终认股权证只能全部转让给托管人、托管人的另一代名人、继任托管人或继任托管人的代名人；然而，如果交出转让的权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)，则在权证代理人收到公司律师的意见，声明可进行此类转让并指出新的权证是否也必须带有限制性传说之前，认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换。5.3.部分认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致认股权证证书或记账头寸的发放。

5.4. 服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。5.5. 授权书执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时，代表本公司为此目的向认股权证代理人提供正式签署的认股权证。已保留6. 赎回。6.1. 赎回权证。在可行使时及到期前，本公司可随时在权证代理人办公室按下述第6.3节所述通知权证登记持有人，赎回不少于全部未赎回认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元；条件是(A)参考价值(定义见下文)等于或超过每股A类普通股18.00美元(须按本章程第4节作出调整)，及(B)备有有效的登记说明书，涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股，以及有关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期(定义见下文第(br}6.3节)内查阅)，或本公司已选择要求按本章程第(Br)3.3.1(B)节的规定以“无现金基准”行使认股权证。

6.2. 赎回日期及通知；赎回价格；参考值。如果本公司根据第6.1条选择赎回认股权证，本公司应确定赎回日期(“

赎回通知应由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天(该期间内，

“)向认股权证的登记持有人按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用， (A)“

“指根据第(Br)6.1和(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格”

“指在发出赎回通知前的第三个交易日起计的三十(30)个交易日内任何二十(20)个交易日内A类普通股最后一次公布的销售价格。

6.3. 赎回通知后行使。认股权证可于本公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金(或根据本协议第3.3.1(B)节的规定以“无现金方式”(如适用))行使。如本公司决定要求所有认股权证持有人根据本条款第3.3.1(B)节“无现金基准”行使其认股权证，则赎回通知应载有如何计算在行使认股权证时将收取的A类普通股数目的指示。

4.9. [于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。].

6.4. 不包括私募认股权证。本公司同意本协议第6.1节规定的赎回权不适用于私募认股权证。

7.1. 没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就本公司股东大会或董事委任或任何其他事项投票、同意或收取通知的权利。

7.2. 认股权证遗失、被盗、毁损或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可按其酌情决定施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁损、或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3. A类普通股预留。本公司在任何时候均须预留及备有若干获授权但未发行的A类普通股，该等股份应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

5.6. [7.4.1 Registration of the Ordinary Shares. The Company agrees that as soon as practicable, but in no event later than fifteen (15) Business Days after the Effective Date, it shall use its commercially reasonable efforts to file with the Commission a registration statement registering, under the Securities Act, the issuance of the Class A Ordinary Shares issuable upon exercise of the Warrants. The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause the same to become effective within 60 Business Days after the Closing and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration or redemption of the Warrants in accordance with the provisions of this Agreement. If any such registration statement has not been declared effective by the 60th Business Day following the closing of the Business Combination, holders of the Warrants shall have the right, during the period beginning on the 61st Business Day after the closing of the Business Combination and ending upon such registration statement being declared effective by the Commission, and during any other period when the Company shall fail to have maintained an effective registration statement covering the issuance of the Class A Ordinary Shares issuable upon exercise of the Warrants, to exercise such Warrants on a “cashless basis,” pursuant to subsection 3.3.1, by exchanging the Warrants (in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act (or any successor rule) or another exemption) for that number of Class A Ordinary Shares equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of Class A Ordinary Shares underlying the Warrants, multiplied by the difference between the Warrant Price and the “].

”, as defined in this subsection 7.4.1 by (y) the Fair Market Value. Solely for purposes of this subsection 7.4.1, “Fair Market Value” shall mean the average last reported sale price of the Class A Ordinary Shares for the ten (10) trading day period ending on the trading day prior to the date that notice of exercise is received by the Warrant Agent from the holder of such Warrants or its securities broker or intermediary. The date that notice of cashless exercise is received by the Warrant Agent shall be conclusively determined by the Warrant Agent. In connection with the “cashless exercise” of a Public Warrant, the Company shall, upon request, provide the Warrant Agent with an opinion of counsel for the Company (which shall be an outside law firm with securities law experience) stating that (i) the exercise of the Warrants on a cashless basis in accordance with this subsection 7.4.1 is not required to be registered under the Securities Act and (ii) the Class A Ordinary Shares issued upon such exercise shall be freely tradable under United States federal securities laws by anyone who is not an affiliate (as such term is defined in Rule 144 under the Securities Act (or any successor rule)) of the Company and, accordingly, shall not be required to bear a restrictive legend. Except as provided in subsection 7.4.2, for the avoidance of any doubt, unless and until all of the Warrants have been exercised or have expired, the Company shall continue to be obligated to comply with its registration obligations under the first three sentences of this subsection 7.4.1.

7.4.2公司选择的无现金行使。如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，因此符合《证券法》第18（b）（1）节中“相关证券”的定义（或任何后继规则），本公司可选择，要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）节以“无现金”方式行使此类公开认股权证（或任何后续规则），如第7.4.1小节所述，以及（i）如果公司选择这样做，则不要求公司根据《证券法》提交或保持有效的登记声明，以登记在行使公共认股权证时可发行的A类普通股，尽管本协议中有任何相反规定，或（ii）如果公司不这样选择，本公司同意尽其商业上合理的努力，在在豁免不可用的情况下，根据行使公共权证持有人居住国的蓝天法行使公共权证。8. 关于委托书代理和其他事项。8.1. 纳税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付A类普通股而可能对本公司或认股权证代理人征收的所有税费，但本公司无义务支付认股权证或该等A类普通股的任何转让税。8.2. 权证代理人的撤销、合并或合并。8.2.1 Appointment of Successor Warrant Agent. The Warrant Agent, or any successor to it hereafter appointed, may resign its duties and be discharged from all further duties and liabilities hereunder after giving sixty (60) days’ notice in writing to the Company. If the office of the Warrant Agent becomes vacant by resignation or incapacity to act or otherwise, the Company shall appoint in writing a successor Warrant Agent in place of the Warrant Agent. If the Company shall fail to make such appointment within a period of thirty (30) days after it has been notified in writing of such resignation or incapacity by the Warrant Agent or by the holder of a Warrant (who shall, with such notice, submit his, her or its Warrant for inspection by the Company), then the holder of any Warrant may apply to the Supreme Court of the State of New York for the County of New York for the appointment of a successor Warrant Agent at the Company’s cost. Any successor Warrant Agent, whether appointed by the Company or by such court, shall be a corporation organized and existing under the laws of the State of New York, in good standing and having its principal office in the Borough of Manhattan, City and State of New York, and authorized under such laws to exercise corporate trust powers and subject to supervision or examination by federal or state authority. After appointment, any successor Warrant Agent shall be vested with all the authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations of its predecessor Warrant Agent with like effect as if originally named as Warrant Agent hereunder, without any further act or deed; but if for any reason it becomes necessary or appropriate, the predecessor Warrant Agent shall execute and deliver, at the expense of the Company, an instrument transferring to such successor Warrant Agent all the authority, powers, and rights of such predecessor Warrant Agent hereunder; and upon request of any successor Warrant Agent the Company shall make, execute, acknowledge, and deliver any and all instruments in writing for more fully and effectually vesting in and confirming to such successor Warrant Agent all such authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations.8.2.2继任权证代理人通知。如委任继任认股权证代理人，本公司须不迟于任何该等委任的生效日期向前任认股权证代理人及A类普通股的过户代理人发出通知。8.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人应为其中一方)将成为本协议项下的后续认股权证代理人，而无需采取任何进一步行动。8.3. 权证代理的费用和开支。8.3.1报酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销认股权证代理人在履行本协议项下职责时可能合理地产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为最终证明，并由本公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁总裁、副执行副总裁总裁或董事会主席签署的声明确定，并交付给认股权证代理人。授权代理人可依据该声明根据本协议的规定善意地采取或遭受任何行动。

8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司同意赔偿权证代理人，并免除其在执行本协议过程中因权证代理人的任何行为或遗漏而承担的任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为造成的除外。

8.4.3排除。授权代理不对本协议的有效性或任何授权的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何A类普通股的授权或保留或任何A类普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或担保。

8.5. 代理验收。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行同样的，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代并向本公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买A类普通股所收到的所有款项。

9.1.继承人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：韦布尔公司。

注意：首席财务官王海晨；总法律顾问本·詹姆斯电子邮件：h.c.wang@weBul.com；

本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求应在送达时充分发出如果是以专人或隔夜递送的方式或如果是以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，邮资已付，地址如下(直到认股权证代理人向本公司提交另一个地址为止)：

9.3. 适用法律和专属论坛。本协议和授权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，但不影响因适用另一司法管辖区的实体法而产生的法律冲突原则。

8.6. [公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得任何认股权证权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本协议中的法院条款。如果任何诉讼标的属于本协定法院条款的范围，则以任何权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约州南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。].

9.4. 根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5. 审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6. 对应方：电子签名。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一份副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份和同一份文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。

9.7. 标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8。修订。本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合委托书/注册声明中对认股权证和本协议条款的描述，或就本协议项下双方认为必要或适宜的事项或问题添加或更改任何其他条款，并且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改或修订，均须获得当时未发行认股权证数量至少过半数的登记持有人的投票或书面同意，且仅就私募配售认股权证条款或本协议有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，至少须获得当时未发行认股权证数量的多数。尽管有上述规定，本公司仍可根据第3.1节及第3.2节，在未经登记持有人同意的情况下，分别调低认股权证价格或延长行权期。

9.9. 可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与该等无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起正式签署。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起正式签署。
SK增长机会公司

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起正式签署。

，或登记受让人，是在此证明的认股权证(“认股权证”及各为“认股权证”)的登记持有人，以购买A类普通股，$

[兹参考本证书背面的其他条款，该等条款在任何情况下均具有与此地完整列出的相同的效力。]

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。

本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，持证人有权在行使权证时获得

[A类普通股并根据日期为的权证转让、假设和修订协议发行或将发行]

，2024(经不时修订的“认股权证协议”)，由公司正式签立并交付给作为认股权证代理(“认股权证代理”)的纽约公司大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)，该认股权证协议在此引用并入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理、公司和持有人(“持有人”或“持有人”一词，指登记持有人或登记持有人)在本文书项下的权利、义务、义务和豁免的限制。分别)认股权证。本协议的持有人可向本公司提出书面要求，获得该协议的副本。本证书中使用的已定义术语，但未在此定义的应具有在《保证协议》中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同认股权证协议所指定的认股权证价格(或认股权证协议所规定的“无现金行使”)，交回本认股权证证书，连同按本认股权证协议所载的购买选择表格正确填写及签署，以行使该等认股权证。如果在本协议所证明的任何认股权证行使时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)有关行权时发行A类普通股的登记声明根据经修订的1933年证券法生效，及(Ii)认股权证下有关A类普通股的招股说明书有效，否则不得行使任何认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股数目可在若干条件下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

签名(S)应由符合条件的担保人机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会和信用社)根据修订后的1934年《证券交易法》(或任何后续规则)下的17AD-15规则，在经批准的签名担保徽章计划中进行担保。

公司[●])，和纽约公司大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人(以该身份，[●]授权代理 [●]“，并且在此也被称为”[●]传输代理[●].

鉴于，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有业务合并协议中所赋予的含义(可根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改)，[●]业务合并协议[●].

[)于2024年2月27日由本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Feather Sound I Inc.及本公司的全资附属公司(]

)，据此，除其他事项外，(I)合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资子公司 (

)，及(Ii)SPAC将与合并第II号合并，合并第II号合并附属公司在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(

第二次合并，“与第一次合并一起，”合并[●]鉴于，根据业务合并协议和本协议的条款和条件，在合并结束日，公司同意发行一份激励认股权证(a“搜查令，“和集体地， 认股权证“)购买本公司一股A类普通股，每股面值0.00001美元“A类普通股”).

“)向每名SPAC股东(SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外)支付该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股票；鉴于，每份认股权证持有人有权以每股10.00美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整；鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，“选委会“)表格F-4的登记声明 (文件编号)(“注册声明“)及招股章程(”招股说明书) 根据修订后的1933年《证券法》进行注册(证券法“)，其中包括认股权证及在行使认股权证时可发行的A类普通股；鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使；鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及”);

鉴于，所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在代表本公司签立且由认股权证代理人或其代表副署(如果签发实物证书)时，履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律责任，并授权执行和交付本协议。因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。2. 认股权证。2.1.授权书表格。每份认股权证最初应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应采用与本文件附件A大体相同的形式，其条款并入本文件，并须由董事会主席、本公司行政总裁总裁、首席财务官或本公司其他主要行政人员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证可被签发，其效力与该人在该认股权证发出之日并未停止。所有认股权证最初应由一份或多份记账凭证(每份，一份 )代表记账证2.2.会签生效。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理根据本协议进行会签，否则认股权证证书应无效且无效，且持有人不得行使该证书。

2.3.1授权注册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)登记认股权证的原始发行和转让登记。于首次发行认股权证后，认股权证代理人应按照本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额及其他方式发行及登记认股权证。所有认股权证最初应由一份或多份存入存托信托公司(“[●]托管人“)，并以CEDE&Co.的名义登记为保管人。权证的实益权益的所有权应显示在下列记录中，并应通过以下方式进行转移：(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个此类机构，就其账户中的权证而言，参与者如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可指示认股权证代理人作出其他入账结算安排。如果认股权证不符合资格或不再需要提供登记表格中的认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“最终担保证书“)。此类最终的保证书应采用本文件附件中附件A的格式，并按上述规定进行适当的插入、修改和省略。2.3.2注册的持有者。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。

“)作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的绝对拥有者(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在权证证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等凭证而言，及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

3.1.保证书价格。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股10.00美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的A类普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。“这个词”

“本协议所称的指认股权证行使时A类普通股可以购买的每股价格。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文) 前任何时间下调认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日(定义见下文)，除非证券交易所规则或适用法律规定较长的期间，惟本公司须向认股权证的登记持有人提供最少三(3)日有关减价的书面通知，并须进一步规定所有认股权证的减价幅度须相同。就本协议而言，a“

工作日“指的是除星期六、星期日或联邦假日外，纽约市的银行通常正常营业的日子。”).

“)自截止日期后三十(30)天开始，最早终止于：(X)纽约市时间下午5：00，截止日期为截止日期后四(4)年，(Y)公司清算，及(Z)纽约市时间下午5：00，赎回日期(定义如下)，见本协议第6.3节(“到期日“)；但是，任何认股权证的行使必须满足以下第3.3.2节所述的任何适用条件，即有效的登记声明或有效的豁免。除在赎回时获得赎回价格(定义如下)的权利(如本条款第 6节所述)外，未在到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证均无效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可行使其全权酌情决定权，通过延迟到期日延长认股权证的有效期；但本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的书面通知，通知任何该等延期，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。3.3. 认股权证的行使。”).

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：向其公司信托部门的认股权证代理人交付(I)证明将行使认股权证的最终认股权证证书，或在记账认股权证证书的情况下，向将行使的认股权证(“记账认股权证“) 在托管人的记录上，(Ii)选择购买(

选择购买“)根据认股权证的行使而发行的A类普通股，由登记持有人在最终认股权证的背面妥善填写及签立，或如属记账式认股权证，则由参与者根据托管程序按程序妥善交付；及(Iii)就行使认股权证的每股A类普通股支付全数认股权证价格及与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款，交换A类普通股的认股权证，并以美国的合法货币发行此类A类普通股，支付给认股权证代理人的经有效认证的支票或有效银行汇票，或通过电汇立即可用的资金。3.3.2行权时发行A类普通股。在行使任何认股权证并为支付认股权证价格而清理资金后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视情况而定)，说明其有权持有的A类普通股的数量，登记在他/她或其指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，则应向该认股权证的登记持有人发出新的记账位置或会签认股权证(如适用)。有关该认股权证未获行使的A类普通股数目。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、其每一本账认股权证的代名人或参与者所保存的记录上加记号，以证明行使认股权证后剩余的权证余额。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务履行该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效且招股说明书是有效的，但须受本公司履行第7.4节项下的责任所规限。不得行使任何认股权证，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可于行使认股权证时发行的A类普通股已登记、合资格或被视为豁免登记或资格。如果就认股权证而言，前两句中的条件不能满足，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。

3.3.3有效的发行。根据本协议在适当行使认股权证后发行的所有A类普通股应为有效发行、缴足股款和不可评估。

3.3.4发行日期。以其名义发行A类普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)的每个人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸和支付认股权证价格的日期成为此类A类普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期为，但以下情况除外：如交回及付款日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理人账簿登记系统关闭的日期，则该人士于股份转让账簿或记账系统开启的下一个营业时间收市时，视为已成为该等A类普通股的持有人。3.3.5最大百分比。如果认股权证持有人选择受本第3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他/她或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人的认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等认股权证后，据其实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(最大百分比“)在紧接该项行使生效后发行的A类普通股。就前述句子而言，该人士及其关联公司实益拥有的A类普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的A类普通股数量该句子的确定涉及的A类普通股，但不包括因(X)行使该人士及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分而可发行的A类普通股但不限于，任何可转换票据或可转换优先股(br}股份或认股权证)须受转换或行使类似于本文所载限制的限制。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条计算。交易所

行动“)。就认股权证而言，在确定已发行A类普通股的数量时，持有人可依据(1)公司最近的20-F或10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格6-K或8-K表格(视情况而定)或其他公开提交给委员会的文件中所反映的已发行A类普通股数量。(2)本公司较新的公告或(3)本公司或转让代理发出的列明已发行A类普通股数量的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两个 (2)个营业日内，以口头及书面向该持有人确认当时已发行的A类普通股数目。在任何情况下，自报告已发行A类普通股数量之日起，持股人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后，应确定已发行A类普通股的数量。认股权证持有人可通过书面通知本公司，不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知中规定的任何其他百分比；然而，任何该等加薪须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。4. 调整。4.1. 股份资本化。

4.1.1拆分。如果在截止日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，A类普通股的发行数量因A类普通股的应付股本或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应与已发行A类普通股的相应增加比例增加。向有权以低于“历史公平市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，应被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的数量)乘以(Ii)一(1)减去在配股发行中支付的A类普通股每股价格除以(Y)历史公平市值的商数。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为此类权利而收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和(Ii)“历史交易会市场价值“指在A类普通股于适用的交易所或在适用的市场以正常方式交易的首个交易日之前的十(10)个交易日(定义如下)内报告的A类普通股的VWAP(定义见下文)，但无权获得该等权利。不得以低于面值的价格发行A类普通股。

4.1.2派息。如本公司于认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为本公司其他股本的其他股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，(A)上文第4.1.1节所述，或(B)普通现金股息 (定义如下)(任何此等非排除事件称为“

“)，则认股权证价格将于该特别股息生效日期后立即减去就该等非常股息向每股A类普通股股份支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)。就本款4.1.2而言，“普通现金股利“ 指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至该等股息或分派宣布之日止的365天内，所有其他现金股息及A类普通股所支付的现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节所指的任何事件，但不包括因行使每份认股权证而导致调整认股权证价格或可发行的A类普通股数目的现金股息或现金分派)不超过0.50美元，但仅就现金股息或现金总额作出调整分配等于或小于0.50美元。4.2.共享的聚合。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应与已发行A类普通股的数量按比例减少。4.3. 保证书价格调整。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为在紧接该项调整前行使该等认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

4.3.2当发生下列事件时，应相应调整保证价和参考价(定义如下)：

(A) 如果基准价值在截止日期后六(6)个月的日期低于每股A类普通股8.00美元，(I)认股权证价格应降至8.00美元，(Ii)参考价应降至16.00美元，每种情况下均应在紧接确定日期后的交易日；

(B)如果基准价值在截止日期后十二(12)个月的日期低于每股A类普通股7.00美元，(I)认股权证价格应降至7.00美元，(Ii)参考价应降至15.00美元，每种情况下均应在紧接该决定日期后的交易日；(C)如果截至截止日期十八(18)个月的日期，基准价值低于每股A类普通股6.00美元，(I)认股权证价格应降至6.00美元，(Ii)参考价应降至14.00美元，每种情况下均应在紧接该确定日期后的交易日；(D)如果截至截止日期二十四(24)个月的日期，基准价值低于每股A类普通股5.00美元，(I)认股权证价格应降至5.00美元，(Ii)参考价应降至13.00美元，每种情况下均应在紧接该确定日期后的交易日；在(A)至 (D)条款的每一种情况下，只要保证价格在本协议日期之后调整(不包括根据本第4.3.2节的规定)，则基准值和调整后的保证价格和参考价格的金额应视情况进行调整。4.3.3定义。就本协议而言，下列大写术语应具有以下含义：(X)“

交易日 “指A类普通股在当时进行A类普通股交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天；及(Z)”VWAP

“指，对于截至任何日期(S)的任何证券，该证券在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价格由纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束，彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团有限公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在上述任何基准上计算该证券在该日期(S)的VWAP ，则该证券在该日期(S)的VWAP应为本公司合理确定的该日期(S)的每股公平市值。4.4.重组后更换证券等。如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组 (根据第4.1.1款或第4.2节的变更或仅影响该A类普通股的面值)，或本公司与另一实体合并或合并，或将公司转换为另一实体(本公司为持续法人的合并或合并除外，这不会导致已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家实体的情况下，权证持有人此后有权在权证重新分类、重组、合并或合并时，根据权证中规定的条款和条件，购买和接受认股权证，以取代之前可购买和应收的A类普通股在行使其所代表的权利时，应收股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证(S)，则该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的A类普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节以及本第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于认股权证行使时可发行的每股面值。4.5.通知保证书的更改。在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行的A类普通股数量时，公司应就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数量的增减(如果有的话)，并合理详细地说明计算方法和计算所依据的事实。发生第4.1、4.2、4.3或4.4条规定的任何事件时，公司应向每个认股权证持有人发出关于该事件发生的书面通知，通知地址为认股权证登记册上为该持有人规定的最后地址，即该事件的记录日期或生效日期。未发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。4.6.没有小部分股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零星的A类普通股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人于该认股权证行使时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该等认股权证后，应将将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

4.7.认股权证的形式。认股权证的形式不需要因根据第4条进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同数量的A类普通股。然而，本公司可于任何时间全权酌情对本公司认为适当且不影响其实质的认股权证格式作出任何更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

4.8.其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本条款第(Br)4款的前述条款均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证产生不利影响和(Ii)实现第(4)款的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的发表意见，如果他们确定有必要进行调整，则应对该调整的条款提出意见。本公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.1.转移登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并应有适当的签字保证，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行等量的新认股权证，旧认股权证将由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证交付给公司。

5.2.交出搜查证的程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但是，除非本合同另有规定，或在任何记账认股权证或最终认股权证中另有规定，否则每份记账认股权证和最终认股权证只能全部转让给托管人、托管人的另一被指定人、继任托管人或继任托管人的被指定人。

5.3.部分认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致认股权证证书或记账头寸的发放。

5.5.授权执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供代表本公司正式签署的认股权证。

6.1.赎回权证。在下列第6.3节所述权证登记持有人收到通知后，本公司可选择在可行使的任何时间及到期前于认股权证代理人的办公室赎回不少于全部的未发行认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元；但条件是(A)参考价值(定义见下文 )相等于或超过每股A类普通股18.00美元(该美元金额，即“参考价“) (须根据本章程第4节作出调整)，及(B)在整个30天赎回期(定义见下文第6.3节)内，备有有效的注册说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与此相关的现行招股章程。6.2.赎回日期固定及通知；赎回价格；参考值。如果公司根据第6.1节的规定选择赎回认股权证，公司应确定赎回日期(“赎回日期“)。赎回通知应由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天(该期间，30天的兑换期

“)向认股权证的登记持有人发出，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用，(A)“

“指根据第6.1及(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格”

指A类普通股于赎回通知发出日期前三十(30)个交易日至第三个交易日为止的任何三十(30)个交易日的VWAP。

6.3.在发出赎回通知后练习。该等认股权证可于本公司根据本条例第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前任何时间以现金方式行使。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就本公司股东大会或董事委任或任何其他事项投票、同意或收取通知。

7.2.丢失、被盗、损坏或销毁授权证。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司和认股权证代理可按其酌情施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，应包括交出该认股权证)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的丢失、被盗、毁坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.保留A类普通股。本公司在任何时候均须预留及保留若干获授权但未发行的A类普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4.1 A类普通股登记。本公司同意将尽其商业上合理的努力向证监会提交一份登记声明，根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。公司应尽其商业上合理的努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据本协议的规定到期或赎回为止。除第7.4.2节所规定者外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证已行使或到期，本公司将继续有责任履行本款第7.4.1节首三句规定的登记责任。

7.4.2蓝天注册如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何继承者规则)下“担保证券”的定义，本公司同意在行使根据行使权证持有人居住地蓝天法律可发行的认股权证时，本公司同意尽其商业合理努力登记可发行的A类普通股或符合出售资格，但不获豁免。

8. 关于委托书代理和其他事项。8.1.缴纳税。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付A类普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无责任就该等认股权证或该等A类普通股支付任何过户税项。8.2. 权证代理人的撤销、合并或合并。

8.2.1任命继任权证代理人。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者权证代理来代替权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何继任权证代理人，无论是由公司还是由法院任命的，都应是根据纽约州法律成立和存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市和纽约州行政区，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与本文件中最初指定为权证代理人的相同。没有任何进一步的行为或行为；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该前任权证代理人，费用由公司承担；应任何继承权证代理人的要求，公司应订立、签立、确认和交付任何和所有的书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务和义务归属并确认给该后继权证代理人。8.2.2继任权证代理通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，向前任权证代理人及A类普通股转让代理人发出通知。8.2.3合并或合并授权代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。8.3. 权证代理的费用和开支。8.3.1报酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销认股权证代理人在履行本协议项下职责时可能合理地产生的所有支出。8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。8.4. 权证代理人的责任。8.4.1依赖于公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁总裁、总裁副董事长或董事会主席签署的声明最终证明和确定，并交付给认股权证代理人。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。8.4.2赔偿。担保代理仅对其自身的重大疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏进行赔偿，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

8.5.代理验收。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代认股权证代理人通过行使认股权证购买A类普通股所收到的所有款项。

9.1.继承人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：

9.3.适用的法律和排他性论坛。本协议和授权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。

本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。本公司特此放弃对该专属司法管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意本协议中的法院条款。如果任何诉讼标的属于本协定法院条款的范围，则以任何权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约州南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。

9.4。根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何个人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

9.5.审查《授权协议》。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。权证代理人可以要求任何此类持有人提交该权证持有人的权证，以供权证代理人查阅。

9.6。对应方：电子签名。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，在任何情况下，每个副本都应被视为正本，并且所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。

9.7。标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释。

9.8。修订。本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是纠正任何含糊之处、错误或纠正、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合委托书/注册声明中对认股权证及本协议条款的描述，或增加或更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，以及双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响的条款。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改或修订，均须经当时尚未发行的认股权证数目中至少多数的登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1条和第3.2条降低认股权证价格或延长行权期，而无需登记持有人同意。

9.9。可分割性。本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

如果在下述认股权证协议规定的行权期届满前未行使本认股权证，则本认股权证无效

[)。每份认股权证使持有人在下述认股权证协议所述的行使期内行使权力时，有权按行使价(]

[“)根据认股权证协议确定，在退还本认股权证证书并在下述认股权证代理人的办公室或代理支付认股权证价格后，以美元支付，以美利坚合众国的银行电汇或保兑支票支付，但须符合本文和认股权证协议中规定的条件。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义。]

[每份整份认股权证最初可就一股缴足及不可评税的A类普通股行使。任何认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后，持有人将有权收取A类普通股之零碎权益，则本公司将于认股权证获行使后将发行予认股权证持有人之A类普通股数目向下舍入至最接近之整数。因认股权证获行使而可予发行的A类普通股数目可于发生认股权证协议所载的若干事件时作出调整。]

任何认股权证的每类普通股的初始认股权证价格为每股10.00美元。认股权证价格可能会在认股权证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

在认股权证协议所载条件的规限下，认股权证仅可于行使期内行使，而倘于有关行使期结束前尚未行使，则有关认股权证将失效。

兹参考本证书背面的其他条款，该等条款在任何情况下均具有与此地完整列出的相同的效力。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。

姓名：[●]标题：首席执行官大陆股票转让&信托公司，作为认股权证代理发信人：姓名：标题：授权书的格式反向本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权获得A类普通股，是根据日期为#年的认股权证协议发行或将发行的，2024年(“

)，由本公司正式签立并交付给纽约的大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(

)，该认股权证协议通过引用并入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字 )

[签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利收取A类普通股，并在此向威布尔公司(以下简称“威布尔公司”)支付购买该A类普通股的款项。]

“)，款额为$[●] 按照本协议的条款。以下签署人要求将此类A类普通股的证书登记在地址为的名称中，并要求将此类A类普通股交付至地址为。如果上述股份数量少于本协议规定可购买的所有A类普通股，则签署人要求将代表该A类普通股剩余余额的新认股权证登记在，地址是谁的，并且该授权证送至，地址是签名页如下日期：(签名)(地址)(税务识别号码)

领先的数字投资平台威布尔公司与SK Growth Opportunities Corporation (纳斯达克代码：SKGR)通过业务合并公开上市

威布尔公司是广受欢迎的威布尔平台的所有者，该平台为全球2000万注册用户提供包括深度数据和分析工具在内的全套金融产品

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拟议的交易意味着合并后的公司的隐含形式企业价值约为73亿美元

佛罗里达州圣彼得堡，2024年2月28日(美通社)-领先的数字投资平台威布尔公司(韦布尔公司)和上市的特殊目的收购公司SK Growth Opportunities Corporation(纳斯达克：SKGR)(“SK Growth”)今天宣布，他们已经达成了一项最终的业务合并协议(“业务合并协议”)。于完成业务合并协议所设想的交易(“建议交易”)后，合并后的公司(“合并后公司”)将保留“威布尔公司”的名称，其普通股预计将在纳斯达克上市，新的股票代码为。

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SK 根据美国证券交易委员会规则，公司及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为参与了与拟议交易相关的SK Growth股东的委托书征集活动。您可以在其截至2022年12月31日的财政年度的Form10-K年度报告中找到有关SK Growth董事和高管的信息，以及他们对SK Growth的兴趣，该报告于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会。SK Growth和本公司的董事、高管、其他管理层成员和员工的名单，以及他们在拟议交易中的权益的信息，将包含在公司提交给美国证券交易委员会的注册说明书中。在向美国证券交易委员会提交的其他相关文件中，也可能包含有关此类潜在参与者在征集过程中利益的其他信息。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。

本新闻稿不是关于任何证券或拟议交易的代理声明或征求代理、同意或授权，也不构成出售或征求购买SK Growth、本公司或合并后的公司的任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何证券销售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》的要求，否则不得提出证券要约。

免责声明(续)额外的我不会放弃。在交易方面，空间咨询委员会和本公司倾向于促使美国证券交易委员会提交一份F“-4表格登记声明，其中包括向空间通信公司Shan持有人分发一份委托书，内容是空间通信公司就第一次交易征求空间通信公司股东的投票委托书。当提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和任何其他相关文件可用时，您必须阅读它们。在这些文件中，它们包含了财务、行业和其他信息的更新，以及关于SPAC、公司和交易的重要信息。在提交委托书时，SPAC的股东可以免费复制委托书，以及其他包含有关SPA(、本公司和交易)信息的L文件，免费请访问证券交易网站www.SpokingsGOY。第一部分引述Li的话。水疗中心(.公司及其各自的董事、行政人员和行政人员

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(SM)使用(SM)来源7,700美元股权对Webu ll$7,700 Webu全部展期交易概述交易亮点S估值$72.87亿企业价值Lu e向市场实施L预计市值78.52亿美元融资交易，预计将为AP公司的S提供总计1亿美元的现金和5.65亿美元的现金他L在备考L资产负债表上持有的现金为L结构的Webu ll S持有100%的股权。我将拥有合并实体来源的98.1%和美国政治行动委员会信托账户收益100 1现金到资产负债表85交易E支出15合计7,800美元合计7,800美元预计L在接近预计所有权时失去785.2股PF股份O最终股价(M)$10，00PF股权价值(SM)$7,852 PF股权价值(SM)($)(-)PF净现金(SM)$7,287 PF企业价值L(SM)%自己。股票(M)98.1%770.0 G)韦布尔展期EQU 1.3%10.0@$PAC股东0.7%5.2 2@$PAC赞助商无{ts；·t-480‘-’NTT

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或计算机病毒攻击我们的信息技术系统并使其失效。诱惑，诱惑，诱惑

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SKGR将停止除清盘外的所有业务，并赎回所有SKGR股份及清盘。关于威布尔证券所有权的权利！11.您作为SKGR PublicShares持有人的当前权利与您作为Webutl A类普通股持有人的当前权利之间的重大差异。其中一些可能会影响到你。在竞争或业务组合中，SKGR股份，swm将成为WebullShMehOlders，SKGR wal'rant hOlde

This press release is not a proxy statement or solicitation of a proxy, consent or authorization with respect to any securities or in respect of the Proposed Transaction, and does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities of SK Growth, the Company or the Combined Company, or a solicitation of any vote or approval, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of the Securities Act of 1933, as amended.

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Disclaimer (cont'd) r orward •l ooking Statements. Certain statements includedin this Presentation are forward - l ooking statements . AU statements other than statements of histor i I factconta i ned in this Presentation . including statements c1sto future r esults of ope , a ti ons and financial posit i on . planned products and sel"J i ces. bu si ness sttategy and plans, object iv es of management for futu r e operat io ns of the Company, market s i ze and g r owth oppon:unities.compe ti tive position and te<:hno l og i cal andmarket trends fotward lookingstatements . some of these canbe dentified by the useof forward ooking words including ugges ts plan argets. pr c ect s. should could d rorecast or other similar express ons. all ng statements arebased uponcurrent estimatesand forecasts and reflect views.assumpt ons expectations opin spacand company as date this presentation.and are therefore subject to a number factors risks uncertainties whichare not current ly known spacor someof faaors nclude but mited : webulrs mission.goalsand su.ne g.i es webul r s future business development.. financial conditionand operations expectedgrowthof theg obal dtg tal t ra ding inves ti ser expect changes in webull revenues co o expenditures. regarding demand for acceptance product service expec ions regard relationships withusers. cu tomers third party businesspartners compet on n ndustry relevant government po li cies regu ations re ating industry general econom conditionsglobally ju ri sdic where operates.and ass.umpt undetlyiog relatedto anyof foregoing. foregoing ist is exhaustive you carefullyconside sks uncenainties described mrisk se thi presentat ection annual repor fo m k yea ended december spac mri fa tors p oxy tatement pectu formf relating transact whi h expected be fl ed with theu.s. secu ties exchangecommission sec documents filed from time withthe sec. filings identify address important uncerta nties that cou causeaaual events results ffer mate ally those conta ned forwa loo ld ltght facto uncetta fol look eventsand ci rcumstances scussed th may anyestimates assumptions expectation ecasts vi op io sset presentation regarded preliminary illustrative purposesontyand accotdingly unduerel ance placed upon statemen assumeno obl gat do intendto updateor revisethese rorward statements. whether result newinformation futureevents otherwise except requ red law moreover operates verycompet tive rap dly changingenvironment. new emerge time.it poss ble predict sk nor assess he impac ness extent whichany ractor comb nation maycause lr esults perfo mance financ al condition materially fferent theexpe ruture results. performance fi nanc ial condition. addition. atyses contained herein e nor. purport app aisals securities.assets bus spaco anyother entity here maybe additiona ne ther mpany presentlyknows thatspac cur ently bel eveare immatetial ou auseactual resu differ fromth os lookingstatements. lookingstatement relied representing asof any wbsequent presentation. more gene caut against retying statements.and qua fy an our thesecautionarystatements.. indu try market data. esentation also ns nforma est mates statistica dataderived partysources. such informationinvolves andlimitat due natureof te quesand methodo ogie used resea ch. neither cangua antee accuracy suchinformation. cautionednot giveundueweight estimates neithe have commissioned industrypublications reports generated pro ders referred presen ation.spac companymay havesupplemented information taking account publ cly ava lable nfo mation about otherindustry part ici pants. financialdata informa dataconta has beenaudited acco dance standards public oversight boardrpcaob preparedin accordance regulations x omulgated under riti act accordingly suchinrormat data maynot inc uded adjustedin. presented differentlyin proxy statement..prospeaus report document furn shed canas ure that.had financia aoodata ncluded pre sentat been mpliant regulat aud ted accordancewithpcaobstandards there wou differences. which differences couldbe l.>

Disclaimer (cont'd) Additional I nfo r mat i on . In connection with the Transact ion, the SPAC and the Company in tend to cause a registration statement on Form F" - 4 to be filedwith the SEC, which will i nclude a proxystc1tement to be distributedto SPACs shan holders in connection with SPAC's solicitation for proxies for the vote by SPAC's shareholders in connection with the Transact i on . You are urgedto read the proxystatement/prospectus and any other re levant documents filedwith the sec when they become available because.amongother th i ngs, theywmcontainupdates to the financial, indu stry and other informat ion hen in as well as imponant info rmation about SPAC, the company and the Tran saction . ShMeholders of SPAC will be ab le to ob ina freecopy of the proxy statement when filed, as well asother fi l i ngs containing i nfo r mation aboutSPA(, the Company and the Transact ion, without charge,at the SECs website located at www sec goy . Part i c i pants in So li citation . SPA(. the Company and their respective directors, exec;utive offi<:ers other members of management. and employees.under sec rules may be deemed to partic i n the soli proxies from spac shareholders connection with transaction. you can find nformation aboutspac d rectors executive officersand r nterest in foundin annual report on form1 for fi s year ended decembe which was filedwith march . a lis t names rectors. officers. management employees company as wellas re gard ng thei nteres ts transaction willbe contai ned regi strat ion stateme nt formf filed by company. additional informationregarding inte res such poten tia l participants solicitation processmay also included relevant documents when they are sec.yoo obta freecopiesof these sources nd icc1 ted c1bove. no offer or solic itation this presentation does not constitute an sellor buy c ny securities solicilcltionof any vote pprovc nor shc iithere sale jurisdiction whic h suchoffer would unlawful prio registrationo qualificationunder securitieslaws offering secur es shall madeexceptby means prospectus meeting requi reme nts section act anexemption therefrom trad e marks p entation contain rad emarks setvice trade copyrights third part property respective owners solely convenience some ema rks namesand referredto pre sen tation li without tm symbols oot reference tended indicate anyway that spa thirdparties willno assert fullest extent under applicable lc w their rights right theapp cab censors trademarks service trc denames copyr gh neither respect ive officers employees.affiliates. advisors representc1tives agents makesanyrepresentat warranty k express implied value thc1tmay real iz ed tra nsaction. legal.regu lat ory tax. financial accoonting o effectsof nsaction meliness. accuracy completeness information contained none them have liab ili ty based arising whole part.any informat in. omitted emation written oralcommunication ra nsmitted pe rs entity course its evaluation theyexpresslydis respons bility ic1bility ect. ind ncidenlcll exemplc1ry compensatory. ptinitive.special consequentic1i damages costs.expenses legal fees losses lost nc me profits andopportunity costs withtheuseof nformat herein>

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Today's Presenters Webull .. SK Growth Opportuniti Derek Jensen RichardChin H.C.Wang Anthony Denier CFO & Director CEO & Director CFO & Director Pres i dent & Director 0Iaman S ynix G MONSAN'rO SK ynix 91: GlobolFoutldtitt c ffi * U B S acJ1 s r] ING .lM> CRED I T SU I SSE Jones T rad m g 0

Blue - Chip Sponsorship and Full Alignment .. SK Group Highlights Richard Chin C£0 & Olrecto, SK Growth Opportunities SK Growth Opportunities Corporation (NASDAQ: SKGR) Pres i dent at SK hynix and Head or Global Deve l opment Group . led t h e deve l opment andexecution of inorganic growth strategies for SK in the U . S . CEO or SK hynlx Ame r ica, CMO of SK hy n ix (wor l d's 2 "" l argest memory semiconductor company) Spear h eaded marketing efforts to expand SK's brand in the U . S . and g l oba ll y Deve l oped the U . S . market enuance strategy for SK Derek Jensen te l ecom and led the deve l opment of organic growth engine solutions , estab l is hment of venture capita l operations, and execut i on of in organic strategies adjacent to the wireless te l ecom i nd u stry as President of SK telecom Americas Respons ib l e for sourcing and executing mergers. acquisitions and strategic investm e nts for SK in the US as VP of Corporate Development of Global Development Group Vice President of Corporate Business Development at Magic Leap and H ead of M&A at G l oba l Foundrie s Investment banking for Citigroup, UBS, and Deutsche CFO& 01rector Bank principa ll y coveringthe semiconductor and e l ectronics sectors Select SK Group investments across the F in Tech space g consensys F1nnq SPACC: A Tl Mc Ncct: Mettles shown PNtO,()to SK Gtcwp As of April2013. ,r1 rttms of torOI osstrs occo,drllgtot.ht fo,,Trtxk Comm1SS10f"I onnoun«mtnt J Bos - td Ot1 FM11M Globol soous.r 1021 'As o/ A{N•I1013 4 Asof2012

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(SM) Uses (SM) Sources $7,700 Equity to Webu ll $7,700 Webu ll Rollover Transaction Overview Transaction Highlight s Valuation $7,287M enterprise va lu e to market Imp l i ed pro - forma mar ket cap ital i za t ion of $7,852M Financing T ra n sact i on ex p ected to prov i de gross pro cee d s of ap pr oximately $100M $565 M of cash he l d on t h e pro - forma ba l ance sheet Dea l Structure Webu ll s h areholders ro lli ng 10 0 % of t h eir eq ui ty, wi ll own 98.1% o f the combi n ed entity Sources and U ses $PAC Trust Account Proceeds 100 1 Cash to Balance Sheet 85 Tr ansaction E xpense 15 Total $ 7,800 Total $ 7,800 Pro Forma Va l uation at Close Pro Fo r ma Ownership a t C l ose 785.2 PF Shares O utstand i ng (M) $ 10.00 Share Price($) $7,852 PF Equity Value (SM) ($565) ( - ) PF Net Cash (SM) $7,287 PF Enterprise Va l ue (SM) %Own. Shares (M) 98.1% 770.0 G) Webull Rollover Equ i ty 1.3% 10 . 0 @ $PAC Shareholders 0.7% 5.2 2 @ $PAC Sponsor NO{ts; • t - 480' - ' ntt l•OI to r,onsoa,on • As - svmts785 2M ptO /Olmo shorts()()t$tOnding • Tht cofcvlt of «Kh SP.AC cJ(ISSAOfdmorysho - tt or rhf volllf wti,chWtlxiNotrntw ts to tochSPA( cfoss Aordmory shor(; theyolsotxchJdt NTll)O(t of (1) 10,480.000pvbilCworroncs -

Risk Factors Risks Relatingto WebuU's Bu s iness a . nd Industry we have a limited operatinghistoryandour h;s1orica1operatingand financial resuttsare not necessarily i ndicativeof futureperfonnance. which makes it difficult to preches.or computervirvs attac k s andfailuresin our Information technology systems. allure to p,ote andprtvcKy o, to prevent securityb,eaches rel,>tingto our platf0fflllateshave i nterests that aredirfe,ent from, or In 1dd1tionto (and whichmay conflict with), the l nte,ests ofits shareholde,s. and thereforepotentialconflictSor interest existIn recommending that shareholdel'S vote i n favor'of app,ovalof the Business Combina tio n . The exercise of SKGR's directors'discretionin agreeing to changes or waivers i n theterms of thebusinesscomb i nation agreement may resultin a conflict of interest when determ i ning wflether suchchangesto the terms of the businesscombination agreement or waivers of conditions are appropriate and in SKGR'sbest inte,est. lfSKGR ls unable to complete this 8us l ness Combination. or anotheme. SKGR would cease all operations except for thepurposeof windingup and redeem all the SKGRpubllc shares and liquidate. Ri s ks Relating to Ownership of Securities of Webull The,e w!11bematerialdifferences between your current rights as a holder of SKGRPublicShares and the,ightsyouwinhave ,>s,> holder of Webutl Class AOrdinary Shares. someof which may1dVersety,>ffect you. Upon comp l etion or the BusinesscombinatiOn.SKGR shareholde,swm be - come WebullShMehOlders, SKGR wal'rant hOlde

开曼群岛		001-41432		98-1643582
(述明或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织)		(委员会文件编号)		(税务局雇主识别码)

公园大道228号S 96693号纽约，纽约		10003
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半	SKGRU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股	SKGR	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可按11.50美元的行使价行使一股A类普通股的完整认股权证	SKGRW	纳斯达克股市有限责任公司

第1.1条

定义	第1.2节
施工	第二条交易；成交
第2.1条	结账前的行动

管理账户	第3.9(A)条
枫树	第11.19(A)条
材料许可证	第3.7(G)条
最高年度保费	第6.4(B)条
合并备案文件	第2.2(C)(Ii)条
合并子	前言
合并分部I	前言
合并第一分部股份	第5.2(A)条
合并附属公司II	前言
合并子II股	第5.2(A)条
合并子股份	第5.2(A)条
兼并子公司	前言
合并	独奏会
纳斯达克	第4.16节
无追索权当事人	第11.17条
无追索权当事人	第11.17条
奥吉尔	第11.19（b）款
外部日期	第10.1(I)条
管道投资	独奏会
管道投资者	独奏会
管道订阅协议	独奏会
第一次合并计划	第2.2（c）㈠节
第二次合并计划	第2.2(C)(Ii)条
隐私和安全要求	第3.16(A)条
代理/注册声明	第8.2(A)(I)条
合格组	附表8.4(A)
注册权协议	独奏会
监管审批	第8.1(A)条
信托基金剩余收益	第2.3(B)(Iv)条
重组契约	第8.4(B)条
翻转RSU	第2.1(A)(V)条
第二次合并	独奏会
第二次合并生效时间	第2.2(C)(Ii)条
第二份合并申请文件	第2.2(C)(Ii)条
分立账户	第2.3(B)(V)条
第七章	共享细分
第2.1(A)(Iii)条	共享分舱有效时间
第2.1(A)(Iv)条	股东诉讼
第8.5条	股东禁售协议
第6.10节	SK集团
第11.19(A)条	SKGR
第4.16节	SKGRU
第4.16节	SKGRW
第4.16节	SPAC
前言	SPAC董事会

标题：		首席财务官

2.1*		附件2.1

10.1*		执行版本

10.2		企业合并协议

10.3		随处可见

10.4		韦布尔公司

10.5		羽毛音响I公司

99.1		羽毛音响II公司

99.2		和

104		SK增长机会公司

			扣缴
第三条公司的陈述和保证			4

	第3.1节	组织、信誉和资质	4
	第3.2节	附属公司	22

第3.3节			23

	公司的资本化	第3.4条	23
	子公司的资本化	第3.5条	25
	授权	第3.6节	29
	同意；没有冲突	第3.7条	31
	遵守法律；同意；许可	第3.8条	32
	税务事宜	第3.9节	32
	财务报表	第3.10节	33

没有变化			34

	第3.11节	行为	34
	第3.12节	负债	34
	第3.13节	材料合同和承诺	35
	第3.14节	标题；属性	36
	第3.15节	知识产权	37
	第3.16节	数据安全	38
	第3.17节	劳工及雇员事务	39
	第3.18节	经纪人	41
	目录	(续)	43
	页面	第3.19节	44
	环境问题	第3.20节	44
	保险	第3.21节	44
	公司关联方	第3.22节	44
	代理/注册声明	第3.23节	45
	外国私人发行商	第3.24节	45
	主要客户及主要供应商	第3.25节	48
	没有额外的陈述或保证	第四条空间的陈述和保证	49
	第4.1节	组织、良好信誉、企业权力和资格	51

			第4.3节
	公司结构;子公司	第4.4节	51
	授权	第4.5条	51
	同意；没有冲突	第4.6节	51
	税务事宜	第4.7条	51
	财务报表	第4.8条	51
	没有变化	第4.9条	51
	行为	第4.10节	52

经纪人			52

	第4.11节	代理/注册声明	52
	第4.12节	美国证券交易委员会备案文件	52
	第4.13节	信托帐户	54
	第4.14节	投资公司法；就业法案	54
	第4.15节	商业活动	55
	第4.16节	纳斯达克行情	56
	第4.17节	SPAC关联方	57
	第4.18节	财务顾问意见	58
	第4.19节	没有额外的陈述和保证	58
	II	目录	58
	(续)	页面	58
	第五条合并子公司的陈述和担保	第5.1节	59
	组织、良好信誉、企业权力和资格	第5.2节	59
	资本化与投票权	第5.3条	60
	公司结构;子公司	第5.4节	60
	授权	第5.5条	60
	同意；没有冲突	第5.6节	61
	行为	第5.7条	61
	经纪人	第5.8条	61

			第5.10节
实体分类			61

	第5.11节	没有额外的陈述和保证	61
	第六条公司及其子公司的契约	第6.1节	62
	业务行为	第6.2节	62
	获取信息	第6.3节	62
	收购建议和替代交易	第6.4条	63
	D&O赔偿和保险。	第6.5条	63
	发展通告	第6.6节	63
	金融类股	第6.7条	63
	禁止交易	第6.8节	64
	纳斯达克上市	第6.9节	64
	关闭后的公司董事和高级职员	第6.10节	64

股东锁定协议			64

	SPAC公约第七条	第7.1节	64
	纳斯达克上市	第7.2节	67
	业务行为	第7.3条	68
	收购建议和替代交易	第7.4节	68
	SPAC的公开文件	第7.5条	70
	第16条有关事宜	第7.6节	70
	SPAC扩展	三、	71
	目录	(续)	71
	页面	第八条联合公约	71
	第8.1条	监管审批；其他备案	71

第8.2节			71

	委托书/注册书的准备；SPAC股东大会和批准	第8.3节	71
	对交易的支持	第8.4节	72
	税务事宜	第8.5条	73
	股东诉讼	第8.6节	74
	管道融资	第九条义务的条件	74
	第9.1条	SPAC、合并子公司和公司义务的条件	74

			公司和合并子公司在完成交易时的义务条件
第9.4节			75

	条件的挫败感	第十条终止/效力	75
	第10.1条	终端	76
	第10.2条	终止的效果	79
	第十一条杂项	第11.1条	80
	信托账户豁免	第11.2条	81
	豁免	第11.3条	81

通告			82

	第11.4条	赋值	82
	第11.5条	第三者的权利	83
	第11.6条	费用	83
	第11.7条	治国理政法	84

第11.8条			84

	同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判	第11.9条	84
	标题；对应项	第11.10条	85

公开信			86

	第11.11条	完整协议	86
	第11.12条	修正	87
	四.	目录	87
	(续)	页面	88
	第11.13条	宣传	88
	第11.14条	保密性	88
	第11.15条	可分割性	88
	第11.16条	执法	89
	第11.17条	无追索权	90
	第11.18条	申述、保证及契诺不再有效	90
	第11.19条	冲突和特权	90
	陈列品	附件A	90

		附件C
注册权协议的格式	附件D-1	91
权证转让协议格式	附件D-2	91
激励认股权证协议的格式	附件E-1	91
首次合并计划的格式	附件E-2	91
第二次合并计划的格式	附件F-1	92
存续单位的应收账款格式	展品F-2	92
尚存公司的应收账款章程格式	附件G	92

附表	附表8.4(A)重组契诺	95
已定义术语索引	2023年财务报表	96
第6.6(A)条	协议	97
前言	经修订的尚存公司章程细则	98
第2.2(E)条	经修订的尚存实体的章程	99
第2.2(E)条	修订后的公司章程	100
第2.1(A)(Ii)条	反腐败法	101
第3.7(D)条	经审计的财务报表	102
第3.9(A)条	授权通知	103
第2.6(C)(I)条	蓝天	104

业务合并	独奏会
业务合并截止日期	第7.6节
《开曼法》	独奏会
宪章修正案	第2.1(A)(Ii)条
结业	第2.3(A)条
截止日期	第2.3(A)条
公司	前言
公司董事会	独奏会
公司董事会推荐	第8.2(C)(Ii)条
公司资本重组	独奏会
公司公开信	第三条
公司租赁	第3.14(C)条
公司物资租赁	第3.14(C)条
公司股东批准	第3.5(C)条
公司股东大会	第8.2(C)(I)条
公司系统	第3.15(G)条
公司授权书	第2.2(G)(Iii)条
机密信息	第11.14条
继续选项	第2.1(A)(Iv)条
转换	第2.1(A)(I)条
D&O受弥偿当事人	第6.4（a）节
D&O保险	第6.4(B)条
D&O尾部	第6.4(B)条
持不同意见的SPAC股东	第2.6(A)条
持不同意见的SPAC股票	第2.6(A)条
可执行性例外	第3.5(A)条
Exchange代理	第2.4(A)条
延期建议书	第7.6节
扩展代理语句	第7.6节
延期建议	第7.6节
公平意见	独奏会
VI	FINRA
第3.7(I)条	第一次合并
独奏会	首次合并生效时间
第2.2（c）㈠节	首次合并申报文件
第2.2（c）㈠节	韩坤
第11.19（b）款	激励认股权证协议
独奏会	过渡期
第6.1节	《就业法案》
第4.14节	柯克兰
第11.19（b）款	意见书

SPAC董事会建议	第8.2(B)(Ii)条
空格B类转换	第2.1(C)条
SPAC结账现金	附表8.4(A)
SPAC公开信	第四条
SPAC财务报表	第4.7(A)条
SPAC内幕信函	独奏会
SPAC内部人士	独奏会
SPAC结账后现金	附表8.4(A)
SPAC美国证券交易委员会备案文件	第4.12节
SPAC股东延期批准	第7.6节
太古股份有限公司股东大会	第8.2(B)(I)条
空格终止语句	第10.2(B)条
赞助商	独奏会
赞助商支持协议	独奏会
SRO	第3.7(I)条
幸存的公司	独奏会
幸存实体	独奏会
终止公司违约	第10.1(G)条
终止SPAC违约	第10.1(H)条
受托人	第4.13节
信托帐户	第11.1条
信托协议	第4.13节
一致书面同意	第8.2(C)(I)条
单元分离	第2.2(G)(I)条
认股权证转让协议	独奏会
韦布尔集团	第11.19（b）款
书面反对	第2.6(C)条
WSGR	第11.19(A)条
VIII	企业合并协议
本业务合并协议日期为2024年2月27日(此“	协议
)，并由(I)威布尔公司(一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册成立的获豁免股份有限公司( ))订立和订立。	公司
)，(Ii)Feather Sound I Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“	合并分部I
)，(Iii)Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(	合并附属公司II
，与合并第I分部统称为	兼并子公司
“ 和每个”	合并子
)，及(Iv)SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“	SPAC
独奏会	鉴于，本公司通过其全资拥有或控股(定义见下文)的子公司运营数字交易平台；
鉴于，SPAC是一家空白支票公司，是作为开曼群岛豁免公司注册成立的，目的是与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；	鉴于，合并子公司一和合并子二均为新成立的开曼群岛豁免股份有限公司，由公司全资拥有，并为进行合并(定义见下文)而注册成立；

	姓名：
	王安泉

	标题：	董事
	公司：	韦布尔公司
	发信人：	/发稿S/王安泉

	姓名：
	王安泉

	标题：	首席执行官
	业务合并协议签名页	附件 A
	赞助商支持协议格式	附件 B

	股东锁定协议的形式
	附件

	注册权协议的格式	附件D-1
	权证转让协议的格式	附件 D-2
	激励权证的签署形式	展品：E-1

	首次合并计划的格式
	展品：E-2

	第二次合并计划的格式	展品 F-1
	存续实体的应收账款格式	附件 F-2
	存续公司应收账款说明书格式	附件 G

	撰稿S/陈冯富珍

	姓名：	理查德·陈
	标题：	经理
	发信人：	/S/德里克·延森

	标题：

	经理	签名支持服务合同的页面
	自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。	约翰·博纳
	/发稿S/约翰·博纳	姓名：

	董事

	赞助商支持协议的签名页	自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。
	马丁·佩恩	/S/ 马林·佩恩
	姓名：	马丁·佩恩

	标题：	董事
	赞助商支持协议的签名页	自本协议签订之日起，本协议已正式签署，特此声明。
	迈克尔·努宁	/发稿S/迈克尔·努宁

	附件10.2

	股东锁定协议
	此股东锁定协议 (此“	协议
	“)订立及订立日期为	，2024年，由韦布尔公司提出，该公司是一家根据开曼群岛法律成立的获得豁免的有限责任公司。

	SPAC

	)、及本合同附表A所列的公司股东(“
	股东	鉴于，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》(《企业合并协议》)中赋予其的含义。
	业务合并协议	由本公司、Feather Sound I Inc.、一家根据开曼群岛法律注册为有限责任公司的获豁免公司及本公司的全资附属公司(

	，2024年，由下列各方订立和订立：

	韦布尔公司，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(“公司”)；
	(Ii)
	Auxo Capital Managers LLC，特拉华州的一家有限责任公司 (“保荐人”)；以及

	独奏会

	鉴于，本协议中使用但未以其他方式定义的资本化术语应具有本公司、Feather Sound I Inc.(根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司)、Feather Sound II Inc.(根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司)、根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和SK Growth Opportunities Corporation之间签订的业务合并协议(“业务合并协议”)所赋予的含义。根据开曼群岛(“SPAC”)法律成立的获豁免股份有限公司，据此，除其他事项外，(I)合并附属公司I将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“第一次合并”)，及(Ii)SPAC将与合并第II部分合并并合并为合并第II部分，合并第II部分在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(“第二次合并”)，与第一次合并一起称为“合并”，以及合并的结束，“结束”)；
	鉴于，根据业务合并协议的条款及条文，在合并生效前，本公司将进行股份分拆，据此，除其他事项外，旧股持有人持有的本公司普通股每股面值0.0001美元将重新分类为本公司普通股每股面值0.00001美元(“本公司普通股”)；
	鉴于交易结束后，持有人将持有一定数量的公司普通股；以及

	[文章 i 定义]

	1.1定义。本条款中定义的术语就本协议的所有目的而言，其各自的含义如下：
	“不利披露”应指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司行政总裁或首席财务官或董事会的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何登记声明或招股说明书中作出，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重大事实(如属任何招股说明书及任何初步招股说明书，根据作出注册声明的情况) 不具误导性，(Ii)如果注册声明没有被提交、宣布为有效或未被使用(视情况而定)，则不需要在此时作出注册声明，以及(Iii)公司有
	善意的

	附件10.4

	授权证转让、假设和修订协议

	本授权转让、假设和修改协议(此“
		协议
		“)，日期为

	)，由韦布尔公司提供，韦布尔公司是一家根据开曼群岛(以下简称开曼群岛)法律注册成立的股份有限公司

	公司

	“)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(”
	SPAC
	) 和纽约公司大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人(以该身份，

	传输代理

	[]

	鉴于，SPAC和授权代理是该特定授权协议的当事人，日期为2022年6月23日(
	现有认股权证协议

	授权书转让、假设和修订协议的签名页

	附件A
	授权书的格式
	脸	数

	认股权证中规定的行使期限

	协议如下所述
	WEBULL公司	根据开曼群岛法律注册成立
	CUSIP	授权证书

	每股面值（“A类普通股”），威布尔公司，开曼群岛豁免公司（“公司”）。每份认股权证授权持有人在下文所述认股权证协议规定的行使期内行使认股权证时，按行使价从公司收取下文规定的缴足且不可征税的A类普通股数量（“认股权证价格”），以美元支付，银行电汇或保付支票（或通过权证协议中规定的 “无现金行使”），在向下述权证代理人的办事处或代理处提交本权证证书并支付权证价格后，受本协议和认股权证协议中规定的条件约束。本权证中使用但未定义的定义术语应具有权证协议赋予的含义。
	每份整份认股权证最初可就一股缴足及不可评税的A类普通股行使。任何认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后，持有人将有权收取A类普通股之零碎权益，则本公司将于认股权证获行使后将发行予认股权证持有人之A类普通股数目向下舍入至最接近之整数。因认股权证获行使而可予发行的A类普通股数目可于发生认股权证协议所载的若干事件时作出调整。

	任何认股权证的每股 A类普通股的初始认股权证价格等于每股11.50美元。认股权证价格可于认股权证协议所载若干事件发生时作出调整。
	附件A
	在认股权证协议所载条件的规限下，认股权证仅可于行使期内行使，而倘于有关行使期结束前尚未行使，则有关认股权证将失效。

	当认股权证证书在权证代理的主要公司信托办事处交回时，权证证书可按认股权证协议所规定的方式及受权证协议所规定的限制，按权证协议规定的方式及受其正式授权的法定代表人或受托代表人交出，但无须支付任何服务费，以换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的权证。

	在向认股权证代理人办公室提交转让本认股权证的正式证书以供登记时，应向受让人(S)签发一份或多份新的认股权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何税项或其他政府收费除外。
	本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使而言，向本证书持有人(S)作出的任何分派、及所有其他目的，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证的持有人均无权享有本公司股东的任何权利。	选择购买
	(在行使认股权证时签立)	签字人在此不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利以获得

	A类普通股，并根据本协议条款，向威布尔公司(“本公司”)支付金额为$的A类普通股。以下签署人要求将此类A类普通股的证书登记在其地址为的名称下，并要求将此类A类普通股交付至其地址为
	。如果上述股票数量少于本协议下可购买的所有A类普通股，则签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，该认股权证代表该等普通股的剩余余额

	，其地址为，并将该授权证送交
	，地址是
	倘若可在认股权证协议允许的范围内，透过无现金行使(I)可行使认股权证的A类普通股数目可行使认股权证的普通股数目将根据认股权证协议中容许行使该等无现金行使的相关条款厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，透过认股权证协议的无现金行使条款，收取A类普通股。如果上述股票数量少于本协议规定可购买的所有A类普通股 (在实施无现金操作后)，签署人要求将代表此类A类普通股剩余余额的新认股权证登记在其地址为的名下，并将该认股权证交付至


	)，Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及本公司的全资附属公司(

	合并附属公司II



	)，以及SK Growth Opportunities Corporation，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(“

	CUSIP

	授权证书
	本授权书证明
	，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“	认股权证

	并且每一个
	搜查令

	)购买A类普通股，每股面值0.00001美元(
	A类普通股
	)，韦布尔公司，开曼群岛豁免公司(	公司

	保持者

	“分别指认股权证的登记持有人或登记持有人。如果向公司提出书面要求，本协议的持有人可以获得一份认股权证协议的副本。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义。
	在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同认股权证协议中指定的认股权证价格，交回本认股权证证书，并正确填写及签署购买选择表格。如果在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。
	尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时(I)有关行权时发行A类普通股的登记声明根据经修订的1933年证券法是有效的，以及(Ii)其下有关A类普通股的招股说明书是有效的。	认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股数目可在若干条件下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

	当认股权证证书在权证代理的主要公司信托办事处交回时，权证证书可按认股权证协议所规定的方式及受权证协议所规定的限制，按权证协议规定的方式及受其正式授权的法定代表人或受托代表人交出，但无须支付任何服务费，以换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的权证。
	在向认股权证代理人办公室提交转让本认股权证的正式证书以供登记时，应向受让人(S)签发一份或多份新的认股权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何税项或其他政府收费除外。

	本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使而言，向本证书持有人(S)作出的任何分派、及所有其他目的，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证的持有人均无权享有本公司股东的任何权利。
	选择购买
	(在行使认股权证时签立)


	关于建议的交易，SK和本公司打算向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括一份委托书，分发给SK的股东，以征求其为 SK的股东就建议的交易投票。建议您在获得委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件后阅读这些文件，因为它们将包含本文中金融、行业和其他信息的更新以及有关SK、本公司和拟议交易的重要信息。 SK的股东将能够在提交时免费获取委托书副本以及包含有关SK、本公司和拟议交易的信息的其他备案文件，美国证券交易委员会网站www.sec.gov。本新闻稿不包含有关拟议业务合并的所有应考虑的信息，也不打算构成与该业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。

	投资本文所述的任何证券并未获得美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也未有任何机构对此次发行的优点或本文所载信息的准确性或充分性予以认可或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



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