附件10.5

认股权证协议

本 保修协议(本协议协议？)，日期为[•]由威布尔公司（一家开曼群岛豁免公司，简称威布尔公司）公司美国证券交易委员会（SEC）和纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人（在此身份下，授权代理，在本文中也称为传输代理”).

W在这里，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议（可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改）中赋予的含义，“企业合并协议”2024年2月27日由本公司、Feather Sound I Inc.、根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及本公司之全资附属公司（“开曼群岛公司”）合并分部I” Feather Sound II Inc.，根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及本公司之全资附属公司（“开曼群岛公司”）合并附属公司II”及SK Growth Opportunities Corporation（一间根据开曼群岛（开曼群岛）法例注册成立的 获豁免股份有限公司）。SPAC”根据该协议，除其他事项外，（i）合并子公司I将与SPAC合并，SPAC作为本公司的全资子公司（SPAC）在第一次合并后继续存在。“第一次合并”SPAC将与合并子公司II合并，合并子公司II作为本公司的全资子公司（ A）在第二次合并后继续存在。“第二次合并，并与第一次合并一起，合并”);

W在这里，与合并有关及于完成日期，根据《企业合并协议》及本协议的条款及条件，本公司同意发行一份激励认股权证(A)搜查令，和集体地，认股权证？)购买本公司一股A类普通股，每股面值0.00001美元(--类别A股普通股？)向每一位SPAC股东(SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外)支付 该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股票；

W在这里，每份认股权证持有人有权按每股10.00美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整；

W在这里，该公司已向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了申请选委会？)表格F-4的登记声明(档案号[•])(《泰晤士报》注册声明和 招股说明书(招股说明书根据1933年证券法（经修订），证券法？)认股权证和认股权证行使时可发行的A类普通股。

W在这里，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使行事；

W在这里，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

W在这里当代表本公司签立并由认股权证代理或其代表副署(如果签发实物证书)时，所有必要的行为和事情均已完成，并已 履行了本公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人 作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委任，并同意根据本协议规定的条款和条件履行该委任。

2.手令。

2.1. 保证书表格。每份认股权证最初应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本文件附件A的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官或本公司其他主要官员 签署或传真签署。如果已在任何 认股权证上签署传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有相同的效力，犹如该人在该认股权证发出之日并未停止担任该身份一样。所有认股权证 最初应由一份或多份记账凭证(每份，一份)代表记账证”).

2.2.会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权证代理根据本协议进行会签，否则授权证证书应无效，且持有者不得行使该证书。

2.3. 注册。

2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(授权代理人授权书 注册-)用于原始发行的登记和权证转让的登记。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人发出的指示，以该等面额及其他方式发行及登记该等认股权证持有人的姓名及名称。所有认股权证最初应由存放于 托管信托公司(The Depository Trust Company)的一份或多份记账认股权证证书代表托管人？)，并以CEDE&Co.的名义登记为受托管理人。认股权证的实益权益的所有权应显示在以下记录中，并应通过以下方式实现所有权的转让：(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个这样的机构，就其账户中的权证而言，一个参与者”).

如果托管机构随后停止为权证提供入账结算系统，本公司可指示权证代理人就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合或不再需要以记账形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份记账认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(最终担保证书？)。此类最终的授权书应采用本文件附件A所示的格式，并如上文所述适当插入、修改和遗漏。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以处理登记持有人作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有者 (不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在最终认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就行使该等认股权证而言，以及就所有其他目的而言， 本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

3.手令的条款及行使。

3.1.认股权证价格。每份完整认股权证的登记持有人均有权在该认股权证及 本协议的规定下，按每股10.00美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的A类普通股，但须受本认股权证第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。术语？认股权证价格-本协议中使用的-指在行使认股权证时A类普通股可被购买的每股价格。公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日(定义见下文)，除非证券交易所规则或适用法律要求较长的期间，但本公司须向认股权证的登记持有人提供最少三(3)日有关减价的书面通知，并须进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同 。就本协定而言，a工作日？指的是除周六、周日或联邦假日外，纽约市的银行通常正常营业的一天。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在此期间行使(《锻炼周期？)在截止日期后三十(30)天开始，最早终止于：(X)截止日期后四(4)年的纽约市时间下午5：00，(Y)公司的清算，以及 (Z)本合同第6.3节规定的赎回日期(定义见下文)纽约市时间下午5：00终止到期日但是，任何认股权证的行使应符合下文第3.3.2节所述的与有效登记声明或有效豁免有关的任何适用条件。除 在赎回时获得赎回价格(定义如下)的权利(如本协议第6节所述)外，每一份未于到期日或之前未行使的认股权证均应失效，并且 本协议项下的所有权利及与此相关的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。

本公司可全权酌情决定延长认股权证的有效期，方法为延迟认购日期;惟本公司须就任何有关延长向认股权证的登记持有人发出最少二十（20）日的事先书面通知，且所有认股权证的任何有关延长的有效期须相同。

3.3.行使认股权证。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证： 向其公司信托部门的认股权证代理交付(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，或如果是记账式认股权证证书，则证明将行使的认股权证( )。记账认股权证？)托管人的记录上，托管人在托管人为此目的而不时以书面形式指定的托管人的账户中，(Ii)选择购买(？)选择购买”根据认股权证的行使而发行的A类普通股，由登记持有人在担保认股权证证书背面正确填写和签署，或在记账式认股权证证书的情况下，由参与者根据存管’处的程序正确交付，及（iii）就行使 认股权证的每股A类普通股悉数支付认股权证价格，以及就行使认股权证而应付的任何及所有适用税项，以 美国合法货币、以支付给认股权证代理人的有效保付支票或有效银行汇票或通过电汇立即可用的资金，将认股权证交换为A类普通股并发行此类A类普通股。

3.3.2行使时发行A类普通股。在行使任何 认股权证并结清支付认股权证价格的资金后，公司应尽快向该认股权证的登记持有人发行其有权获得的A类普通股数量的簿记头寸或证书（如适用），以其指定的一个或多个名称登记，以及如果该认股权证未被完全行使，则为该认股权证未被行使的 A类普通股数量的新记账头寸或加签认股权证（如适用）。如果行使的权证少于记账式权证证明的全部权证，则应在存管处、 其每一记账式权证的指定人或参与者（视情况而定）保存的记录中注明，证明行使后剩余的权证余额。尽管有上述规定，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何 类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据《证券法》就 认股权证相关的A类普通股作出的登记声明当时生效，且相关的招股说明书是最新的，但公司必须履行第7.4条规定的义务。’任何认股权证均不可行使，且本公司无义务在行使认股权证时 发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法进行登记、符合资格或被视为豁免登记或符合资格。如果前两个句子中的条件不符合权证，则该权证的持有人无权 行使该权证，该权证可能没有价值，并且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司将不会被要求以净现金结算认股权证行使。

3.3.3有效发行。根据本协议 适当行使认股权证时发行的所有A类普通股应有效发行、缴足且不可征税。

3.3.4发行日期。以其名义发行A类普通股的任何记账头寸或 证书（如适用）的每名人士，在权证或代表 该权证的记账头寸被交出并支付权证价格之日，就所有目的而言应被视为已成为该A类普通股的记录持有人，不论该证书的交付日期（如为证书型认股权证），除非该交出及付款日期为本公司股份过户登记簿或认股权证代理人的簿记系统关闭之日，该人应被视为已成为该A类普通股的持有人在下一个股票转让簿或簿记系统开放的下一个营业时间结束时。

3.3.5最大百分比。认股权证持有人可以书面形式 通知公司其选择遵守本第3.3.5小节中的规定;但是，除非认股权证持有人做出此类选择，否则其不受本第3.3.5小节的约束。如果选择由持有人作出，则权证代理人不得执行持有人的权证的行使，并且该持有人无权行使该权证，在执行该行使后，该人（连同该 人的关联公司），据权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的股份（该等股份）。“’’最大百分比（b）于该行使生效后立即发行在外的A类普通 股。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的A类普通股总数应包括因行使认股权证而可发行的 类普通股数目，而该等认股权证正就该等句子作出决定，但不包括因（x）行使余下认股权证而可发行的A类普通股数目， 该人士及其联属公司实益拥有的权证的未行使部分及（y）行使或转换该人士及其 联属公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证），惟须受与本文件所载限制类似的转换或行使限制所规限。除前一句中规定的情况外，就本段而言，受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13（d）条（经修订）计算“交易所行动)。就认股权证而言，在决定已发行A类普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行A类普通股的数目：(1)本公司S最近的20-F或10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、6-K表格或8-K表格的当前报告(视情况而定)或其他向证监会提交的公开文件，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或转让代理的任何其他通知，列明已发行的A类普通股数量。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行的A类普通股数目。在任何情况下，已发行A类普通股的数量应在自报告该数量的已发行A类普通股之日起由持有人及其关联公司转换或行使公司的股权证券生效后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的 最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4.调整。

4.1.股票资本化。

4.1.1分拆。如果在截止日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，发行的A类普通股的数量因A类普通股应付的股本增加，或因A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份认股权证而可发行的A类普通股数量应按该增加的A类流通股的比例增加。A类普通股持有人有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股的配股，应被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数。在配股中支付的A类普通股除以(Y)历史公平市值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为此类权利收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价？指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的首个交易日之前的十(10)个交易日(定义如下)期间报告的A类普通股的VWAP(定义见下文)，但无权获得该等权利。A类普通股不得以低于面值的价格发行。

4.1.2分红。如果本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或 现金、证券或其他资产分派予该等A类普通股(或认股权证可转换为的S公司其他股份)、 (上文第4.1.1节所述(A)或(B)普通现金股息(定义见下文)以外的任何该等非排除事件非常股息 则认股权证价格应按就该特别股息向每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)减去，并于该非常股息生效日期后立即生效。就本第4.1.2款而言，普通现金股利？指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至宣布该等股息或分派之日的365天期间，A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节所述的任何事件，不包括导致因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目或价格调整的现金股息或现金分派)不超过0.50美元，但仅就等于或少于0.50美元的现金股息或现金分派总额而言。

4.2.股份的集合。如果在本协议日期后，在符合本章程第4.6节的规定的情况下，A类普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应按A类流通股的此类减少比例减少 。

4.3.权证价格的调整。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目 。

4.3.2担保价格和参考价格(定义见下文)应在发生以下事件时进行相应调整：

(A)如于截止日期起六(6)个月的日期，即A类普通股的基准价值低于每股8.00美元，(I)认股权证价格应减至8.00美元，及(Ii)参考价应减至16.00美元，每种情况下均须于紧接该决定日期的下一个交易日；

(B)如果基准价值在截止日期十二(12)个月周年日当日低于每股A类普通股7.00美元，(I)认股权证价格应降至7.00美元，及(Ii)参考价应降至15.00美元，每种情况下均应在紧接该决定日期后的交易日；

(C)如于截止日期十八(18)个月当日A类普通股的基准值低于每股6.00美元，(I)认股权证价格应减至6.00美元，及(Ii)参考价格应减至14.00美元，每种情况下均在紧接该决定日期后的交易日；

(D)如于截止日期二十四(24)个月周年当日，A类普通股的基准值低于每股5.00美元，(I)认股权证价格应减至5.00美元，及(Ii)参考价格应减至13.00美元，两者均在紧接该决定日期后的交易日；

在条款(A)至(D)的每一种情况下，如果保证价格在本协议日期之后调整(不包括根据本第4.3.2节的规定)，则基准值以及调整后的保证价格和参考价格的金额应根据 进行调整。

4.3.3定义。就本协议而言，下列大写术语 应具有以下含义：(X)？基准值？指A类普通股在确定日期前最后三十(30)个交易日的VWAP；(Y)交易日 ？指A类普通股实际在A类普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天；和(Z)？VWAP 对于截至任何日期(S)的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在交易该证券的主要证券交易所或证券市场上该证券的美元成交量加权平均价格，彭博社通过其惠普功能(设置为加权平均)报告的该证券的美元成交量加权平均价格，如果前述规定不适用，则为该证券在非处方药据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券的电子公告牌上的市场，或者，如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，则为场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能在上述任何基础上计算该证券在该日期(S)的VWAP，该等证券于有关日期(S)的等值收益应为本公司合理厘定日期(S)的每股公平市价。

4.4.重组后更换证券等。如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(但根据第4.1.1款或第4.2节的变更或仅影响该等A类普通股的面值的变更除外)，或在 本公司与另一实体合并或合并或将本公司转换为另一实体的情况下(本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给与本公司解散有关的另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证所指明的基础及条款和条件，购买及收受认股权证的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证(S)，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。

如果重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的A类普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。

4.5.认股权证变更通知。在每次调整认股权证价格或因行使认股权证而可发行的A类普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增加或减少(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在发生第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.6.没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司不得在行使认股权证时发行零碎的A类普通股。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

4.7.授权书表格。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证可述明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及相同数量的A类普通股；但条件是本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或副署的任何认股权证，不论是作为交换或替代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

4.8. 其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前面各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的 条款，以便(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立的公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，并在确定有必要进行调整的情况下，给出该调整的条款。本公司应以与该意见建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.手令的转让和交换。

5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应在该认股权证登记册上登记转让，并在其上签署适当的担保签名，并附上适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行新的 等量的认股权证，旧的认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证交付给 公司。

5.2.交出手令的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，而认股权证代理人随即应已交回认股权证的登记持有人的要求发行一份或多份新的认股权证，相当于同等总数的认股权证；但除非本协议另有规定，或在任何记账认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，否则每份记账认股权证证书及最终认股权证证书只可整体及仅转让予托管人、另一托管人、继任托管人或继任托管人。

5.3.部分认股权证。权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致认股权证证书或记账头寸的签发只需一小部分权证。

5.4.服务费。权证的任何交换或转让登记均不收取服务费。

5.5.授权书的执行和会签。兹授权 权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条的规定需要发行的权证，且公司应在 权证代理人要求时，向权证代理人提供代表公司正式签署的权证。

6. 赎回。

6.1.赎回认股权证。根据 公司的选择，不少于所有未行使的认股权证可在其可行使期间的任何时间和到期前，在通知认股权证的登记持有人后，在认股权证代理人的办事处赎回，如下文第6.3节所述，赎回价格为每份认股权证0.01美元;前提是（a）参考价值（定义见下文）等于或超过每股A类普通股18.00美元（该美元金额，“参考价”（b）于30日赎回期（定义见下文第6.3条）内，有涵盖于认股权证获行使时可予发行的A类普通股的发行的有效登记声明，以及与此有关的现行 招股章程。

6.2.赎回的确定日期和通知;赎回价格;参考价值。如果本公司根据第6.1节选择赎回 认股权证，本公司应确定赎回日期（赎回日期“赎回日期？)。赎回通知应由本公司在赎回日期(该期间内)不少于三十(30)天前 以预付邮资的头等邮件邮寄30天的兑换期？)向认股权证的登记持有人按其最后的 地址赎回，因为它们将出现在登记簿上。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议中所用， (A)赎回价格？指根据第6.1节和(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证的价格参考值？指在发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的任何三十(30)个交易日期间的A类普通股的VWAP。

6.3.在发出赎回通知后行使。该等认股权证可于本公司根据本条例第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间行使，以换取现金。于赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格 外，并无其他权利。

7.与权证持有人的权利有关的其他条文。

7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意或作为股东就本公司股东大会或委任 董事或任何其他事项收取通知的权利。

7.2.遗失、被盗、毁坏或销毁的授权证。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司及认股权证代理人可酌情决定就赔偿或其他事宜施加条款(如认股权证已损坏，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限及日期与该认股权证所遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.A类普通股预留。本公司 在任何时候均须预留及备有若干获授权但未发行的A类普通股，该等股份应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4.A类普通股登记；蓝天登记。

7.4.1 A类普通股登记。本公司同意将以其商业上的合理努力向证监会提交一份注册说明书，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行。公司应尽其商业上合理的 努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。除第7.4.2款另有规定外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证已行使或失效，本公司将继续有责任履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。

7.4.2蓝天注册 如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续规则)下的担保证券定义，则本公司同意尽其商业上合理的努力登记根据行使权证持有人居住的州的蓝天法律可发行的A类普通股或使其有资格出售，但不得获得豁免。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1.缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付A类普通股而向本公司或 认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就该等认股权证或该等A类普通股 支付任何过户税项。

8.2.权证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1指定继任权证代理人。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人来代替权证代理人。如本公司未能在 认股权证代理人或认股权证持有人(连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)日内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司支付，费用为S。任何后继权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，应是根据纽约州法律成立和存在的公司， 信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市和纽约州行政区，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议下的权证代理人时相同。没有任何进一步的行为或行为；但如因任何原因变得必要或适当，前置认股权证代理人应签署并交付一份文书，将前置认股权证代理人在本协议项下的所有权力、权力及权利转让予该后继认股权证代理人，费用由本公司承担；并应任何后继认股权证代理人的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地归属于 ，并向该后续认股权证代理人确认所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务。

8.2.2继任权证代理通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及A类普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，不再采取任何行动。

8.3.委托书代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理偿还权证代理在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4.委托书代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁签署的声明 最终证明和确定。或本公司董事会主席，并送交认股权证代理人。 认股权证代理人根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动，均可依赖该等声明。

8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，公司同意赔偿权证代理人，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人S的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而造成的责任除外。

8.4.3排除。认股权证代理人 对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何A类普通股的授权或保留 或任何A类普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按本协议所载条款及条件履行该等 ，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理人因通过行使认股权证购买A类普通股而收到的所有款项。

9.杂项条文。

9.1.接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一地址为止)，则应充分送达：

韦布尔公司。

200 Carillon Parkway

佛罗里达州圣彼得堡33716

注意：首席财务官王海晨；总法律顾问本·詹姆斯

电子邮件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com

将副本复制到：

柯克兰和埃利斯

地标，格洛斯特大厦26层

香港S皇后大道中15号

注意：杰西·谢利

电子邮件： jesse.Sheley@kirkland.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司 向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以预付邮资寄往 地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)，则应充分送达，如下所示：

大陆股转信托公司 公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意： 合规部

9.3.适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本协议中的法院条款。如有任何诉讼，而其标的物在

本协议法院条款的范围，以任何权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师S送达法律程序文件。

9.4。根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予任何个人或公司，但本协议各方和认股权证注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5.审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交此类 持有人S认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6。对应方：电子签名。本协议可以任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

9.7。 标题效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8。修正案。本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，以便 纠正任何含糊、错误或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合委托书/注册声明中对认股权证和本协议条款的描述，或添加或更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，并且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获得登记持有人的投票或书面同意，并至少 当时尚未发行的认股权证数量的多数。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1条及第3.2条第(Br)款的规定调低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。

9.9。可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。

[授权协议的签字页]

附件A

[授权书的格式]

[脸]

数

认股权证

如果在以下所述的合同协议中规定的执行期到期之前未执行本合同，则本合同无效

WEBULL公司

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP[•]

授权书 证书

本授权书证明[•]，或已登记的受让人，是权证的登记持有人 在此证明(？认股权证？和每个？，一个？搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.00001美元(班级A普通股 股R)，韦布尔公司，开曼群岛的一家豁免公司(The公司？)。每份认股权证使持有人在下述认股权证协议所述的行使期内行使权力时， 有权按行使价(行使价)从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估的A类普通股认股权证价格Br}根据认股权证协议确定，在退还本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付认股权证价格后，以美元、美利坚合众国的银行电汇或保兑支票支付。 ，受此处和认股权证协议中规定的条件限制。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类普通股 。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取A类普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的A类普通股数目将会在认股权证协议所载的若干 事件发生时作出调整。

任何认股权证的每股A类普通股的初始认股权证价格等于每股10.00美元。认股权证价格可能会因认股权证协议所载的若干事件而作出调整。

根据认股权证协议所载条件，认股权证只可在行使期内行使 ，在行权期结束前未行使者，该等认股权证即告失效。

兹参考本证书背面的其他条款，该等其他条款 在任何情况下均具有与在此地完全列出的相同效力。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。

本授权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权收取A类普通股，并根据日期为#年的认股权证协议发行或将会发行。[•]，2024年(The认股权证协议？)，由公司正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让和信托公司(该公司授权代理)，该《认股权证协议》以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字持有者？或？保持者？分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求时获得。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书，连同按认股权证协议 所指定的认股权证价格支付的认股权证购买选择表格，行使该等认股权证证书。如果在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时 (I)涵盖行权时将发行的A类普通股的登记声明根据经修订的1933年证券法有效，以及(Ii)其下有关A类普通股的招股说明书是有效的。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股数量可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

于认股权证代理人的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证登记持有人亲自交回或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或可证明合共相同数目的认股权证的相同期限的认股权证证书。

在权证代理人办公室 适当出示本权证进行转让登记后，应向受让人签发一份或多份具有类似期限并证明总计相同数量权证的新权证，以换取本权证，但须遵守权证协议 规定的限制。不收取任何费用，但与此相关的任何税收或其他政府收费除外。

公司和权证代理人可将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人（尽管任何人在本协议中作出了所有权的任何注释或其他书面记录），为了本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人以本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签名人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，收取A类普通股 股，并在此向威布尔公司(以下简称威布尔公司)支付该A类普通股的款项公司？)，金额为$[•]按照本协议的条款。以下签署人要求将此类A类普通股的证书登记在其地址的名称下，并要求将此类A类普通股交付至其地址[•]。如果上述股份的数量少于本协议规定可购买的所有A类普通股，则签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，即该A类普通股的剩余余额[•]，地址是谁的，并将该授权书 证书交付给[•]，地址是[•].

[签名页如下]

日期：

签名保证：

签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄贷款协会和信用社)根据修订后的1934年证券交易法(或任何后续规则)下的17AD-15规则，在批准的签名担保计划中拥有 成员资格的担保机构担保。